美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
1934年《证券交易法》（修订号。)
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☑
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由注册人提交
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☐
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由注册人以外的一方提交
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勾选合适的方框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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备案费的支付（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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主席、总裁兼首席执行官的信
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各位股东，
好事达保险有一个出色的2024，服务于投保人，推进转型增长战略并产生出色的回报。通过创造未来而不是对趋势做出反应，我们将延续服务客户的传统，为股东创造回报，为我们的团队提供机会并改善社区。
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成绩优异
我们在2024年成功执行了车险盈利能力改善计划，但继续受到价格上涨对生效保单的负面影响。我们在房主保险、保障计划和大多数其他业务方面都有强劲的盈利能力和政策增长。
•2024年营收达到创纪录的641亿美元，比上年增长12.3%。
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总收入
（百万美元）
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已赚保费–汽车
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已赚保费–首页
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保护服务收入1
1不包括投资和衍生品的净损益
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1
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•有效保单达2.08亿份，较2023年增长7.2%。
•然而，2024年有效的汽车保险保单下降了1.4%，反映出过去三年将平均费率提高39.2%的持续影响。
•由于我们行业领先的能力继续在市场上区分好事达保险，有效的房主保单增加了2.4%。
•保护计划嵌入式保护增长10%，生效项目达到1.6亿项。
•净收入为46亿美元，调整后净收入*为49亿美元，带来了25.8%的非凡股本回报率。
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适用于普通股股东的净收入
（百万美元）
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•由于延长固定收益久期和提高利率的决定增加了利息收入，净投资收入增加了6.14亿美元，比2023年增长了24.8%。
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2024年投资组合配置
（百万美元）
总投资组合$72,610
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投资收益，费用前
（百万美元）
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2
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•2024年股东总回报率为40.6%，反映了强劲的经营和财务回报。出色的经营业绩以及计划剥离的健康和福利业务支持将2025年第一季度的季度股息提高至每股1.00美元，并启动了15亿美元的股票回购计划。鉴于美国汽车关税可能导致成本增加，以及我们增长战略的有力执行，要保持这种成功将需要关注盈利能力。
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过去三年股价
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增长战略
好事达保险的策略是提高个人财产责任险的市场份额，扩大为消费者提供的保障。
转型增长战略，打造低成本财产-责任商业自五年前启动以来取得了重大进展。该战略有五个组成部分：
•增加客户价值–成本降低，使我们能够在不影响股东回报的情况下提供更低的价格。2019年至2024年期间费用率由24.1%下调至21.7%。新的平价、简单、互联的汽车和家庭保险产品已经推出，今年将面向全国大部分地区。
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客户体验最终是个人互动，在2024年，众多举措结合在一起，改善了2500万次体验。今年的S.A.V.E.（Show 好事达保险客户Value Every day）计划旨在再改善2500万次互动，其中1000万次是与汽车和家庭保险客户合作，以降低5%以上的保费。
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•扩大客户访问范围–可用性已显着扩大，产权责任新业务生产处于创纪录水平，并且在好事达保险代理、独立代理和直销之间几乎平分秋色。一个重要的贡献者是2021年对National General的收购，从战略、运营和财务角度来看，该收购都非常出色。
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3
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•增强客户获取–随着品牌考虑得到改善，同时新业务增加，复杂的分析、增加的支出和非凡的创造力正在为竞争对手制造“混乱”。
•布局新科技生态–我们生活在“技术驱动战略”中，而不是“以技术为支撑”的战略中。这远远不止是新的软件，我们已经构建并工作了！它需要增加我们的工程人才结合跨职能运营团队重新设计业务流程。大型语言模型也被用于提高客户满意度，例如改善电子邮件通信和提供洞察力以支持更好的决策。
•组织转型–我们的文化正在为持续创新和增长而发展。减少层级、消除孤岛和提高风险接受度是成功不可或缺的。
保护服务业务去年增长强劲，盈利能力强劲。
•保护计划通过美国零售商和不断扩大的国际影响力继续保持增长。我们去年收购了Kingfisher，以增强发展移动设备保护和服务关系的能力。
•身份保护通过采用开发新产品、扩大分销和利用技术的变革性增长理念，适应了日益加剧的竞争。
•经销商服务和路边商家通过嵌入式产品扩大客户可获得的保护，从而将好事达保险与竞争对手区分开来。
•阿里蒂不断开发新产品和服务，目前已积累超过2万亿英里的驾驶数据。
我们还在出售Health and Benefits业务方面取得了出色的结果，并同意以32.5亿美元的总价出售这两个最大的业务，预计将于2025年完成交易。
以人为动力的目标驱动型公司
我们的共同目标通过阐明我们的存在为客户提供保护、为股东创造经济价值、为我们的团队提供机会并改善社区，引导了好事达保险 18年来的专注。它明确了我们的价值观、操作标准和行为，确保5.5万名员工以诚信、快速、精准的方式执行。为了将这一目的与日常活动联系起来，我们创建了支持决策清晰度的“战略中间件”，就像一张“你在这里”的图表。
员工价值主张是中间件中的一块，更新后侧重于：目的、专业成长、个性、奖励和制胜。好事达保险 84%的员工敬业度得分超过了竞争基准，并且预大流行水平。然而，连通性措施出现了小幅下降，特别是在即时团队之外。我们现在正在解决这个问题，而不是让接触逐渐恶化，利用海明威的智慧在太阳也升起:
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你是怎么破产的？
两种方式。渐渐地，然后突然。
—海明威，太阳也升起
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我们的做法不是强制要求员工每周每天都来办公室。相反，我们正在确定哪些工作、学习和员工发展最好亲自或远程完成。这将使我们能够优化员工效率，通过降低房地产成本获得效率，同时提供一些员工灵活性。领导人拥有广泛的资源和工具，将对连通性负责。
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好事达保险连续第八年被《华尔街日报》和德鲁克研究所评为250家最佳管理公司之一。
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文化是一个自我维持的系统，由共同的价值观、优先事项和原则组成，这些价值观、优先事项和原则在组织内塑造信念、驱动行为并影响决策。
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4
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社会参与
我们使用社会参与框架来驾驭当今动荡和分裂的世界。开头是一个简单的问题，“它会帮助我们更好地服务客户吗？”该框架将关键问题列为优先事项，并告知我们的参与战略，以便为客户和股东创造价值。
| 六项原则告知我们在问题上的立场和我们采取的行动 | ||||||||||||||||||||
| 1 |
客户：
会帮助我们更好地服务客户吗？
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4 |
机构：
我们能影响改变吗？
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| 2 |
数值：
是否符合我们的价值观？
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5 |
利益相关者影响：
它如何影响利益相关者？
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| 3 |
专长：
我们有足够的专业知识吗？
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6 |
风险/回报：
风险/回报概况是什么？
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我们关注两个更广泛的社会问题：恶劣天气增加的影响和消费者隐私。近30年来，我们一直积极应对恶劣天气日益严重的影响，因为它影响到我们的客户、社区和股东。我们为750万套房屋投保，在过去五年里，为了帮助客户从灾难中恢复过来，我们蒙受了近200亿美元的巨灾损失。
好事达保险关注的是恢复、补救和复原力的现实，而不是气候变化的起源。我们拥有行业领先的商业模式，以准确的价格为客户提供房主保护，在过去十年中产生了69亿美元的承保收入，在过去12年中的11年中产生了利润。许多竞争对手没有适应，该行业在2021年至2023年期间产生了280亿美元的承保亏损。因此，一些房主无法获得足够的保险，这为好事达保险创造了机会。
好事达保险倡导以市场为基础的改革，使用私人和公共市场解决方案来增加消费者的选择权，以保护他们的家园。在去年的信中，我就如何向前发展提出了一套详细的考虑，但尽管巨灾损失持续增加，但公共部门并没有取得重大进展。倡导的重点是在州和联邦一级提高补救和为灾前适应和复原力投资提供资金的速度。这将降低财产损失和保险费用，更重要的是更好地保护人民。
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财产-负债的巨灾损失总额
（百万美元）
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5
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由于客户希望受到数字保护，而身份保护业务通过250万份有效的政策为客户服务，因此好事达保险也积极参与隐私标准的制定。好事达保险关于数据保护和透明度的企业标准非常高，因此客户知道如何以及为什么要使用他们的信息。我们倡导制定符合客户隐私标准的法律法规，同时允许他们从数字世界中受益。
好事达保险基金会还改善了我们的客户生活和工作的社区。有三个重点领域：赋予青年服务能力、扰乱关系滥用的循环和劳动力准备。在过去三年中，基金会已向我们开展业务的几乎每个社区的11700多家非营利组织发放了1.15亿美元。
展望未来，好事达保险将始终专注于我们共同的目标，果断行动。如果美国实施汽车关税，这将导致汽车维修和更换成本膨胀，因此需要提高汽车保险费率。房主保险和保障计划可能也是如此。投资组合主要是投资级债券，在经济衰退的情况下，这是一个更安全的港口。股票增长投资低于长期目标，但我们正在做准备，以防私募股权市场恶化。公司内部有很多管理外部挑战的“绿灯”；增加了客户同理心、更复杂的分析、敏捷的技术系统、出色的运营专业知识、高员工敬业度和强大的资本状况。
好事达保险的成功定位是以我们共同的目标指引我们的道路，以及一个拥有创造未来的头脑、心脏和勇气的世界一流的领导团队。很荣幸有机会帮助5.5万名Allstaters在世界上有所作为！
Thomas J. Wilson
主席、总裁兼首席执行官
主席、总裁兼首席执行官
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6
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独立董事的信
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好事达保险的股东，
感谢您信任我们作为好事达保险的受托人。好事达保险有一个不同寻常的2024，在意想不到的时候帮助了近900万客户，提高了盈利能力，并成功地部署了转型增长战略。透明度和问责制是我们工作的基础。这封信强调了董事会在去年的表现。
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互动式公司治理
好事达保险的角色是为客户提供非凡的价值，为股东赚取可观的回报，为员工创造机会并改善我们所服务的社区。监督以我们的共同目标为基础，并使用治理实践的综合结构来适当平衡优先事项。
风险和回报监督 - 从天气、经济和政治角度来看，外部环境是不稳定的，我们预计这种情况将持续下去。为了帮助管理和缓解这些风险，采用了全面的企业风险和回报管理框架。通过这个框架监督眼前和长期的结果、决策和计划，这确保了可持续的价值创造。全体董事会每年两次评估风险和收益实践和头寸，并得到全面的风险和收益委员会审查的支持，以确保实现三个目标：维护坚实的基础、建立战略价值和优化每单位风险的回报。
•外部参与-外部独立顾问用于提供有关薪酬、网络安全和治理方面的见解。好事达保险与股东保持密切联系，以反映他们的反馈意见并根据需要进行调整。过去14年建立的全面股东参与模型，加上每年三次关于治理的透明对话，使董事会能够纳入您的观点。
•绩效评估-董事会不断评估其能力和绩效，并进行调整以改善监督。为委员会、董事会和个别董事进行评估，并评估董事会的整体有效性。2024年，我们重点关注增长机会，实施技术驱动战略，并扩大委员会报告对话。
•社会参与 -使用社会参与框架来驾驭对企业参与社会问题的日益增长的要求和批评。好事达保险的参与程度是根据对客户的影响、主题专长、影响变化的能力以及经营业绩和声誉的风险和回报来评估的。当前的重点是抵御灾难性天气事件和消费者隐私的弹性和补救措施。
•气候承诺-好事达保险继续专注于与客户相关的气候复原力和补救措施，并承诺到2030年将范围1和2的排放量减少到零。由于测量标准不精确，目标可能会对客户或投资组合产生意想不到的后果，因此没有就范围3排放做出承诺。
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自2011年以来，我们一直保持稳健的股东参与计划。我们主动与占我们已发行股份总数50%以上的股东接触，并与代表我们约1/3股份的股东接触，这反映在我们2024年的接触中。
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连续第11年被Ethisphere评为全球最具道德的公司。
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广泛的战略和业务监督
董事会全面参与对好事达保险战略和运营业绩的监督。提高个人财产责任市场份额和扩大向消费者提供保护的战略符合我们的共同目标，并将增加股东价值。我们在每次会议上都会讨论战略重点和实施情况，并监督对好事达保险 730亿美元投资组合的主动管理。尽管前两年盈利能力较低，但管理层仍决定投资于转型增长，这一决定得到了很好的执行，该公司现在已为增长做好了准备。2024年强劲的经营业绩是卓越运营的体现。剥离健康和福利业务的工作正在得到很好的执行，雇主自愿福利业务出售已于2025年4月完成，并达成了出售集团健康业务的最终协议，这将产生总计32.5亿美元的收入。
股息提高至每股1.00美元，基于强劲的经营业绩以及计划剥离健康和福利业务，于2025年第一季度启动了15亿美元的股票回购计划。
增强强大的人力资本和继任规划
好事达保险的人力资本、继任实践和文化对于实现其目标至关重要。董事会审查人才管理和组织健康，以确保存在能力和参与水平，以更好地服务于定制ers并创造股东价值。领导层继任每年讨论四次：
•高层领导接班和发展规划，确保最佳团队
•CEO继任审查涵盖内部和外部备选方案，得到一家猎头公司的支持
•高层领导意外离职时的情景规划
•企业组织健康和领导力发展实践和结果，以评估人才的广度和深度。
薪酬和人力资本委员会构建并建立CEO和领导层薪酬计划，并批准实际结果。根据独立外部顾问市场薪酬实践审查和我们定期聘用期间股东的反馈，2025年计划没有发生重大变化。
好事达保险在战略和运营上均处于有利地位，在盈利改善的同时持续进行业务转型。我们专注于确保好事达保险在这份成功遗产的基础上再接再厉，并珍视您对我们的信任！
| Donald E. Brown | Margaret M. Keane | Jacques P. Perold | Judith A. Sprieser | ||||||||||||||||||||||||||
| Kermit R. Crawford | Siddharth N. (Bobby) Mehta | Andrea Redmond | Perry M. Traquina | ||||||||||||||||||||||||||
| Richard T. Hume | Maria R. Morris | Gregg M. Sherrill | 莫妮卡·J·特纳 | ||||||||||||||||||||||||||
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2025年通告
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年度股东大会
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业务项目
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董事会 建议 |
看 页面 |
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选举13名董事
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为
每位被提名人
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| 2 |
Say-on-Pay：咨询投票
关于赔偿
被点名的高管
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为 | |||||||||||
| 3 |
批准委任
德勤会计师事务所
作为好事达保险的独立
注册公众
2025年会计师
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为 | |||||||||||
此外，任何其他适当提出的业务可在会议上采取行动。
根据董事会的命令，
Julie Cho
秘书
2025年4月17日
2025年4月17日
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关于2025年5月29日召开股东大会代理材料备查的重要通知
《2025年年会通知》和《代理声明》及《网络投票方式》、《2024年年度报告》，详见proxyvote.com.
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日期和时间
2025年5月29日，美国中部时间上午11时。网络直播将于美国中部时间上午10：30开始入场。
虚拟（仅限在线）
www.virtualshareholdermeeting.com/ALL2025
记录日期
2025年3月31日。每股普通股有权对每位董事候选人投一票，对其他提案各投一票。
参与
邮寄日期
在2025年4月17日或前后，这些代理材料和年度报告将被邮寄或提供给股东和好事达保险 401（k）储蓄计划的参与者。
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如何提前投票
你的投票很重要。请尽快采用如下所示的方法之一进行投票。请务必手持您的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知，并按照说明进行操作。你也可以在年会期间通过参观投票www.virtualshareholdermeeting.com/ALL2025，输入您的控制号码并按照指示操作。
通过电话
在美国或加拿大，你可以投票给你的股票收费-打电话免费1-800-690-6903.
在美国或加拿大，你可以投票给你的股票收费-打电话免费1-800-690-6903.
通过邮件
您可以邮寄投票，方法是在您的代理卡或投票指示表上做标记、注明日期并签名，然后用已付邮资的信封寄回。
您可以邮寄投票，方法是在您的代理卡或投票指示表上做标记、注明日期并签名，然后用已付邮资的信封寄回。
通过互联网
您可以在网上投票您的股票在proxyvote.com.
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通过平板电脑或智能手机
你可以通过扫描二维码，用平板电脑或智能手机投票你的股份。
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目 录
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| 在哪里可以找到 | |||||||||||||||||||||||||||||
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关于好事达保险
我们的共同目标
我们以实惠、简单、互联的保障赋能客户，帮助他们实现希望和梦想。保护客户使我们能够产生股东回报，为我们的团队创造机会并改善社区。
我们做什么
居家、工作、娱乐的防护
自1931年以来，好事达保险就一直在保护人们免受生活中不确定因素的影响。我们为汽车、家庭、个人财产和身份提供广泛的保护。产品通过广泛的分销合作伙伴进行分销，这些合作伙伴包括：好事达保险代理商、独立代理商、员工福利经纪人、美国、亚洲和欧洲的主要零售商以及通过网络和呼叫中心直接向消费者分销。
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好事达保险一览
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730亿美元的投资组合得到积极管理，并融入企业风险和回报实践。
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208
百万保单
生效
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55,000
员工
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2024年投资组合配置
（百万美元）
总投资组合$72,610
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1,800
直销
代表
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27,700
好事达保险独家
代理和许可
销售专业人员
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55,000
独立
代理位置
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14,000+
零售和移动
运营商分发
好事达保险保护计划
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2025年运营优先事项
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实现
目标回报
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成长
我们的客户群
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执行
变革性增长
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赚取公平的资本回报
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增加新业务，留住更多客户
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多年倡议建立低-拥有广泛分布的成本数字保险公司
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2024年财经要闻
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$ 64.1b
收入
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$ 4.6b
净收入
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$ 4.9b
调整后净收入*
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25.8%
净收入回报率
好事达保险普通股
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$16.99
净收入
每普通股
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$72.35
账面价值
每普通股
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股东总回报
1年、3年和5年
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12
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投票路线图
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1
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选举13名董事
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•所有候选人都是非常成功的高管，拥有相关技能和专长
•独立董事平均任期九年，13名董事候选人中有12名独立
•董事提名人拥有广泛的领导经验
•全面的股东参与计划
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13
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仔细看看我们的董事会
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板
Independence
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有首席执行官或总裁的董事
领导经验
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性别和/或
种族/民族多样性
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14
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2
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Say-on-Pay：关于被点名高管薪酬的咨询投票
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•董事会薪酬和人力资本委员会的独立监督
•独立薪酬顾问被用来评估薪酬方案并对其进行基准测试
•股东积极参与结构和结果
•高管薪酬目标为50第同行的百分位，并与短期和长期业务目标和战略保持一致
2024年补偿方案组成部分
好事达保险的高管薪酬计划反映了我们按绩效付费的文化。下表概述了公司高管薪酬计划的每个主要要素：
| 现金 | 长期股权激励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 固定 | 基于绩效/风险 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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成分
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工资
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年度现金奖励
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业绩股票奖励
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股票期权
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限制性股票单位 | |||||||||||||||||||||||||||
| 与股东价值挂钩 |
目标50第同行的百分位，以支持好事达保险吸引和留住顶级管理人才的目标。
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激励和奖励高管在年度关键战略、运营和财务措施方面的表现。
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激励和奖励高管在关键长期措施上的表现，使高管利益与长期-期限股东价值。
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股票期权包括2024年授予我们CEO的股权激励的30%，以及其他人的20%。使高管利益与长期股东价值保持一致。
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限制性股票单位占2024年授予高管的股权激励的20%（未授予CEO）。使高管利益与长期股东价值保持一致。
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目标薪酬组合
下面的图表说明了我们2024年高管薪酬计划的绩效薪酬设计。2024年，CEO和其他NEO（平均）薪酬中分别约有92%和84%是基于绩效的风险薪酬。
首席执行官
| 基于风险绩效的薪酬：92% | |||||||||||
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8% 基本工资
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22%
年度现金
激励
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49%
业绩
股票奖励
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21%
股票
期权
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其他近地天体
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基于风险绩效的薪酬：84%
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16%
基地
工资
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30%
年度现金
激励
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32%
业绩
股票奖励
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11%
股票
期权
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11%
受限
股票单位
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15
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| 3 | |||||
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批准德勤会计师事务所为2025年度独立注册会计师
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•独立事务所，辅助服务少，收费合理
•审计委员会每年都会对Deloitte & Touche LLP进行评估，并确定保留Deloitte & Touche LLP仍然符合好事达保险及其股东的最佳利益
•上市公司会计监督委员会未实施强制性任期限制；审计委员会积极评估可行的独立替代方案
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16
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公司治理
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| 1 |
选举13名董事
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投票建议：
董事会建议进行投票为每位董事提名人。
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我在投什么票？
董事会推荐13名被提名人参加好事达保险董事会的选举，其中一个-自2025年5月开始的一年任期，直至继任者被正式选出并符合资格或提前辞职或免职。
概述
•所有候选人都是非常成功的高管，拥有相关技能和专长
•独立董事平均任期九年，13名董事候选人中有12名独立
•董事提名人拥有广泛的领导经验
•全面的股东参与计划
每一位被提名人之前都是在2024年5月14日举行的好事达保险年度股东大会上选出的，任期一年。董事会希望这份代理声明中提到的所有被提名人都可以参加选举。如果没有任何被提名人，那么代理人可以投票选出替代人选。
| 在哪里可以找到 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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17
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我们的董事提名人
董事提名一览
| 姓名 |
年龄(1)
|
任期
（年）(1)
|
数量
其他公
公司
板子
|
委员会
会员资格
|
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Thomas J. Wilson
好事达保险公司董事长、总裁兼首席执行官
|
67 |
18
|
0
|
|
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Gregg M. Sherrill
牵头董事
Tenneco Inc.前执行主席兼首席执行官
|
72 | 7 |
1
|
|
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Donald E. Brown
NiSource Inc.前执行副总裁、首席创新官兼首席财务官。
|
53 | 4 |
0
|
|
||||||||||
|
Kermit R. Crawford
Rite Aid Corporation前总裁兼COO
|
65 | 12 |
2
|
|
||||||||||
|
Richard T. Hume
新聚思公司原首席执行官
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65 | 4 |
1
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Margaret M. Keane
Cisive Inc.首席执行官。
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65 | 7 |
1
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Siddharth N. (Bobby) Mehta
TransUnion前总裁兼首席执行官
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67 | 11 |
2
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Maria R. Morris
前执行副总裁兼大都会人寿公司全球福利负责人。
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62 | 1 |
2
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Jacques P. Perold
Fidelity Management & Research Company LLC前总裁
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66 | 9 |
1
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Andrea Redmond
Russell Reynolds Associates Inc.前董事总经理。
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69 | 15 |
0
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Judith A. Sprieser
Transora Inc.前首席执行官。
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71 | 25 |
2
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Perry M. Traquina
Wellington Management Company LLP前董事长、首席执行官和管理合伙人
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69 | 8 |
2
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莫妮卡·J·特纳
宝洁公司北美区总裁
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59 | 2 |
0
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审计委员会
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薪酬和人力资本委员会
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风险回报委员会
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提名、管治及社会责任委员会
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执行委员会 |
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委员会主席
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独立 | ||||||||||||||||||
(1)截至本代理声明之日计算。
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被提名者的技能和经验推进我们的战略
我们的董事提名人拥有广泛的技能、经验和领导能力，可以监督好事达保险战略的执行。
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|
战略和
业务监督
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股东倡导和
公司治理
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政府、公共政策
和监管事务
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领导力 | ||||||||
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金融
服务
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风险
管理
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会计
和金融
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技术和/或
网络安全
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可持续性
|
人力资本管理
和继任规划
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全球
透视
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创新和
以客户为中心
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委员会能力
我们的委员会拥有履行各自章程规定的责任所必需的技能和经验。下表重点介绍了每个委员会内最相关的四个专门领域，但这并不是一份详尽的技能和专门知识清单。有关委员会职责和委员会成员经验的更多信息， 见页面35-36.
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能力/经验
|
审计
委员会
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提名，
治理
和社会
责任
委员会
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风险收益
委员会
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Compensation
和人类
资本委员会
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会计和财务
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n | n | n | ||||||||||||||
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复杂、监管严格的业务
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n | n | |||||||||||||||
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金融服务
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n | ||||||||||||||||
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政府、公共政策和监管
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n | ||||||||||||||||
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人力资本管理与继任规划
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n | n | |||||||||||||||
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风险管理
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n | n | n | n | |||||||||||||
| 可持续性 | n | ||||||||||||||||
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技术和网络安全
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n | n | |||||||||||||||
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导演传记
| 关键经验和资质 | |||||||||||
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Donald E. Brown
独立
53岁
2020年起任董事（任期4年）
专业经验
•NiSource Inc.前执行副总裁、首席创新官兼首席财务官，该公司是一家高度监管的天然气和电力公用事业公司，为多个州的客户提供服务。
其他公共董事会服务
•无
出席董事会/委员会会议
100%
|
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|
风险管理：全面负责识别和评估金融风险敞口，并确定在NiSource任职期间减轻这些风险的步骤。
会计与财务：在领导该国最大的公用事业公司之一的财务运营方面获得了重要的财务和会计经验。
技术和/或网络安全： 深入了解技术进步和运营转型，提升在NiSource的客户体验。
|
复杂、高度监管的业务： 在受到严格监管的公用事业行业工作时积累的专业知识。
创新和以客户为中心： 在监督专注于向客户和社区提供安全、可靠和高效服务的企业时获得的经验。
政府、公共政策和监管事务： 作为美国最大的完全受监管的公用事业公司之一的高级领导而获得的对合规和政府要求的深刻理解
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|
委员会任务和理由
审计委员会（主席）
•多个领导职位，负责财务监督，包括在NiSource担任首席财务官。
风险回报委员会
•作为高度监管的公用事业公司的高级领导者评估风险敞口和回报机会的经验。
•好事达保险审计委员会主席。根据各自章程，风险与回报委员会和审计委员会的主席必须是两个委员会的成员。
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| 关键经验和资质 | |||||||||||
|
Kermit R. Crawford
独立
65岁
2013年起任董事（任期12年）
专业经验
•Rite Aid Corporation的前总裁兼首席运营官，该公司经营着美国领先的连锁零售药店之一。
•前执行副总裁兼药房、健康和保健总裁为沃尔格林联合博姿公司，该公司经营着美国最大的连锁药店之一。
•曾任TransUnion和LifePoint Health董事。
其他公共董事会服务
•罗宾逊全球物流有限公司（2020 –至今）
•VISA INC.（2022 –至今）
出席董事会/委员会会议
100%
|
|||||||||||
|
风险管理： 通过担任领导职务获得了业务战略和风险管理方面的丰富经验。
会计与财务：负责全国大型连锁药店的所有运营方面，包括财务结果。
创新和以客户为中心： 作为Walgreens的药房、健康和保健总裁，他对消费者体验有深刻的理解和见解，在那里，他有效地监督了药房体验从主要关注药物递送的模式向以药剂师-患者为中心的模式的转变。
|
继任规划与人力资本管理：作为领先零售连锁药店的高级领导者，其职责包括领导大型部门、人力资本优先事项和文化。
复杂、高度监管的业务： 在高度竞争和受监管的行业中评估地理分散和以消费者为中心的服务业务的战略和绩效方面获得的专业知识。
政府、公共政策和监管事务： 广泛了解与大型上市公司相关的法律和监管要求，成为美国最大的连锁药店之一的高级领导。
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|
委员会任务和理由
提名、管治及社会责任委员会
•作为高度监管行业的高级领导者，积累了公司治理方面的关键专业知识。
•负责推动可持续发展倡议运营美国两家最大的连锁药店
风险回报委员会
•在广大、地域分散的服务机构拥有显著的运营经验。
•好事达保险审计委员会前任主席。
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| 关键经验和资质 | |||||||||||
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Richard T. Hume
独立
65岁
2020年起任董事（任期4年）
专业经验
•曾任全球IT分销和解决方案公司新聚思 CORPORATION的首席执行官兼董事。
•曾任Tech Data Corporation首席运营官。
•曾任国际商业机器公司公司Global Technology服务总经理兼COO。
其他公共董事会服务
•新聚思（2021 –至今）
出席董事会/委员会会议
100%
|
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|
风险管理： 在领先技术公司监督业务转型（包括重大收购）的同时，获得了对风险评估和管理的深刻理解。
会计与财务： 通过在大型科技公司担任领导职务获得的强大运营经验，包括监督财务和会计运营。
技术和/或网络安全： 在IBM担任高级领导并在新聚思担任首席执行官期间获得了广泛的技术背景，负责监督一家全球IT分销和解决方案公司的创新战略、技术进步和变革性增长。
|
全球视角： 在IBM监督全球技术服务时获得的深厚知识，引领战略方向并去-到-美国技术数据美洲、欧洲和亚太区域业务的市场执行，并担任新聚思的首席执行官。
继任规划与人力资本管理：通过在上市公司担任各种高级领导职务获得的重要人力资本管理和继任规划经验。
创新和以客户为中心：在新聚思体验监督创新战略、技术进步和变革性增长。
|
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委员会任务和理由
薪酬和人力资本委员会
•作为CEO和COO领导大公司的重要管理经验。
•全面的高管薪酬、招聘和继任实践市场知识，担任新聚思的首席执行官。
风险回报委员会
•深入理解技术、创新和变革性增长。
•大型科技公司战略方向责任。
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| 关键经验和资质 | |||||||||||
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Margaret M. Keane
独立
65岁
2018年起任董事（任期7年）
专业经验
•Cisive Inc.的首席执行官，Cisive Inc.是一家员工背景筛查和相关合规服务提供商。
•消费金融服务公司Synchrony Financial前执行主席、首席执行官兼总裁。
•通用电气资本零售金融公司前总裁兼首席执行官。
其他公共董事会服务
•Tenable Holdings, Inc.（2023 –目前）
出席董事会/委员会会议
100%
|
|||||||||||
|
金融服务：收购两家金融服务公司CEO，在消费金融服务行业拥有丰富的运营和战略经验。
技术和/或网络安全：在整个金融服务生涯中获得了对创新和技术转型战略的广泛了解，包括推动Synchrony的数字化转型，以及使用人工智能、机器学习和数据分析来改善承保。
风险管理：作为金融服务公司CEO对风险收益管理有深入的理解和经验。
|
继任规划与人力资本管理： 担任Synchrony Financial首席执行官期间在制定继任计划和绩效目标方面拥有丰富经验。
创新和以客户为中心： 在担任CEO期间，领导了快速变化的消费者支付行业的战略和技术变革。
政府、公共政策和监管事务： 在高度监管的行业中获得了担任CEO的经验，并作为商业圆桌会议的成员从事公共政策方面的工作。
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委员会任务和理由
薪酬和人力资本委员会
•在建立跨先前角色的管理绩效目标和具体目标方面的丰富经验。
•作为Synchrony Financial CEO的高管薪酬市场知识显著。
风险回报委员会
•曾任Synchrony Financial CEO，风险收益管理经验丰富。
•在创新和技术转化环境中评估风险和收益方面的专长。
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| 关键经验和资质 | |||||||||||
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Siddharth N. (Bobby) Mehta
独立
67岁
2014年起任董事（任职11年）
专业经验
•信用信息和风险管理解决方案的全球供应商TransUnion曾任总裁兼首席执行官。
•汇丰北美控股公司前首席执行官。
•汇丰金融公司前首席执行官。
•TransUnion和Piramal Enterprises Ltd.前任董事。
其他公共董事会服务
•仲量联行公司（2019 –至今）
•北方信托公司（2019 –至今）
出席董事会/委员会会议
100%
|
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金融服务： 在金融服务行业获得丰富的运营和战略经验，担任TransUnion和汇丰银行的首席执行官。
风险管理： 在信息和风险管理解决方案的全球供应商TransUnion任职期间获得对识别和管理风险的深刻理解。
技术和/或网络安全：作为TransUnion的首席执行官，他利用技术来增加收入和全球影响力，并在担任多家上市公司董事期间获得了监督网络安全风险举措和计划的经验。
|
会计与财务：通过对财务和会计活动负有监督责任的多个领导职位获得的专业知识。
复杂、高度监管的业务:通过担任高级主管，在高度监管的保险行业和投资活动中获得了宝贵的经验。
继任规划与人力资本管理:作为TransUnion的首席执行官，他领导了人力资本计划并监督领导层继任规划。
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委员会任务和理由
审计委员会
•负有财务监督责任的领导职务，包括TransUnion总裁兼首席执行官、汇丰金融公司首席执行官以及汇丰北美控股公司董事长兼首席执行官。
•曾任好事达保险风险与回报委员会主席。
提名、管治及社会责任委员会
•担任TransUnion首席执行官和外部董事会职位时拥有广泛的公司治理洞察力。
•深刻理解高度管制行业的公共政策考量。
•JLL（仲量联行）董事会主席。
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| 关键经验和资质 | |||||||||||
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Maria R. Morris
独立
62岁
2024年起任董事（任期1年）
专业经验
•前执行副总裁，大都会人寿，Inc.全球员工福利业务。
•在大都会人寿 33年职业生涯中的其他高级领导职务包括大都会人寿美国业务临时主管、临时首席营销官以及Global Technology和运营主管。
其他公共董事会服务
•S&P Global Inc.（2016 –至今）
•富国银行集团公司（2018 –目前）
出席董事会/委员会会议
100%
|
|||||||||||
|
金融服务：通过在大都会人寿任职获得的丰富的行业运营和战略经验。
风险管理： 深入了解与金融服务和保险行业相关的风险，以及在另一家上市公司担任风险委员会主席获得的额外经验。
创新和以客户为中心： 通过各种领导角色获得的经验。在担任大都会人寿临时首席营销官期间，扩展了产品供应并推出了全球营销研究功能。
|
全球视角：通过担任高级领导职务获得了收益，包括将大都会人寿的全球员工福利业务扩展到40多个国家。
复杂、高度监管的业务：在大都会人寿 33年的职业生涯中，带来了在受到严格监管的保险行业中宝贵的战略、运营和行业经验。
继任规划与人力资本管理： 员工福利、继任规划和人力资本管理方面的专家，也是另一家上市公司的人力资源委员会成员。
|
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委员会任务和理由
薪酬和人力资本委员会
•在推动增长和维持组织健康的全球组织中发挥重要领导作用。
提名、治理和社会责任
•在业务和营销领导角色中监督企业责任战略。
•金融服务、保险行业重要治理经验。
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| 关键经验和资质 | |||||||||||
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Jacques P. Perold
独立
66岁
2015年起任董事（任期9年）
专业经验
•投资咨询公司CapShift LLC的主席、创始人和前首席执行官。
•Fidelity Management & Research Company LLC前总裁，该公司是一家私营投资和资产管理公司，为全球客户提供服务。
•Geode Capital Management LLC创始人、前总裁兼首席投资官，Geode Capital Management LLC是一家全球资产管理公司和独立机构投资公司，也是富达的副顾问。
其他公共董事会服务
•MSCI Inc.（2017 –至今）
出席董事会/委员会会议
100%
|
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金融服务：在两家全球资产管理公司Geode Capital和Fidelity Management & Research Company领导投资和运营时获得了丰富的行业经验。
风险管理：深刻理解与金融服务行业相关的风险，具体与投资活动相关，在担任多个高级领导资产管理职务期间获得。
会计与财务：在担任需要财务和会计监督职责的领导职务时获得的全面知识。
|
技术和/或网络安全： 在投资公司担任高级领导期间获得的经验，这些公司使用数据驱动的工具和解决方案来帮助客户建立更有效的投资组合。
复杂、高度监管的业务：作为富达和Geode的总裁，他对监管金融服务行业的SEC和FINRA规则有了深入的了解。
创新和以客户为中心： 作为代表管理着近2万亿美元资产的客户的全球最大资产管理基金之一的领导者而获得的经验。
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委员会任务和理由
风险回报委员会（主席）
•三家大型资产管理公司在风险管理和监督方面的重要经验。
•目前是几只共同基金的受托人，其中包括纽约人寿保险公司的MainStay Funds。
审计委员会
•多个领导职位，负责财务和运营监督，包括担任富达总裁。
•好事达保险风险与回报委员会主席。根据各自章程，风险与回报委员会和审计委员会的主席必须是两个委员会的成员。
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| 关键经验和资质 | |||||||||||
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Andrea Redmond
独立
69岁
2010年起任董事（任职15年）
专业经验
•前董事总经理，共同-全球猎头公司Russell Reynolds Associates Inc.的首席执行官/董事会服务业务负责人、全球保险业务的创始人和领导者以及金融服务业务成员。
•独立顾问，提供高管招聘、继任规划和人力资本管理服务。
其他公共董事会服务
•无
出席董事会/委员会会议
100%
|
|||||||||||
|
金融服务： 作为全球保险实践的创始人和领导者获得的大量行业经验集中于大型金融服务公司的高管领导招聘、甄选和发展。
风险管理：在评估必要的董事会能力和评估董事候选人方面拥有丰富的职业生涯经验，以确保对董事会进行充分的风险监督，包括担任Russell Reynolds首席执行官/董事会服务业务的联席主管。
可持续性： 在担任好事达保险提名、治理和社会责任委员会主席期间，在可持续发展监督职责方面获得了丰富的经验和专业知识。
|
继任规划与人力资本管理：在上市公司继任规划、人力资本管理和广泛行业的高管薪酬方面的专业知识是在Russell Reynolds的职业生涯中发展起来的。
政府、公共政策和监管事务：在好事达保险监督公共政策问题和作为董事职责的一部分进行报告方面获得了宝贵的经验和专业知识。
全球视角：为大型全球搜索公司提供高管招聘和继任规划服务的重要经验。
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||||||||||
|
委员会任务和理由
提名、治理和社会责任委员会（主席）
•为各种上市公司招聘和评估董事的重要专业知识。
•1986年至2007年，在一家备受推崇的全球猎头公司Russell Reynolds担任高级合伙人，其中包括担任CEO/董事会服务业务联席主管的重要任期。
薪酬和人力资本委员会
•广泛的领导力评估专业知识。
•有高管招聘、继任规划和人力资本管理方面的经验。
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| 关键经验和资质 | |||||||||||
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Gregg M. Sherrill
独立
72岁
2017年起任董事（任期7年）
专业经验
•前执行主席、首席执行官兼Tenneco Inc.董事，该公司是汽车排放控制和平顺控制产品和系统的生产商。
•曾任全球多元化技术和工业公司江森自控公司的公司副总裁兼电源解决方案总裁。
其他公共董事会服务
•Snap-on Incorporated（2010 –目前）
出席董事会/委员会会议
100%
|
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风险管理：从担任上市公司首席执行官和董事的角色中获得了对风险和回报管理的深入了解和理解。
复杂、高度监管的业务：带来了在受监管的汽车行业长期任职期间获得的宝贵见解以及广泛的运营和战略经验。
政府、公共政策和监管事务：深刻理解公共政策和监管问题，并参与行业协会，这些行业协会是从在高度监管的汽车行业担任首席执行官的经验中获得的。
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可持续性：对与排放控制特别相关的可持续性优先事项的敏锐理解，是在监督一家汽车排放控制产品和服务生产商时获得的。
继任规划与人力资本管理：作为天纳克CEO获得的重要管理经验，包括高管招聘、继任规划和薪酬方案设计。
全球视角： 在成功管理天纳克国际业务的同时获得收益，天纳克是一家在23个国家开展业务的全球上市公司。
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委员会任务和理由
牵头董事
•曾担任天纳克董事长以及实耐宝组织和高管薪酬委员会前主席，拥有丰富的董事会领导经验。
•通过战略增长和运营变革，成功引领大型、全球性制造公司。
•与其他董事具有较强的诚信和专业信誉，对好事达保险的战略和业务有出色的了解。
提名、管治及社会责任委员会
•作为天纳克董事长兼首席执行官的重要领导经验，包括对可持续发展和治理事项的监督。
•公司董事会经验。
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| 关键经验和资质 | |||||||||||
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Judith A. Sprieser
独立
71岁
1999年起任董事（任期25年）
专业经验
•科技软件和服务公司Transora Inc.前首席执行官。
•Sara Lee Corporation的前首席财务官和其他高级运营主管职位，该公司是一家全球品牌消费品制造商和营销商。
•Royal Ahold NV、Experian PLC、Reckitt Benckiser Group PLC和Jimmy Choo PLC的前任董事。
其他公共董事会服务
•Newell Brands Inc.（2010 –至今）
•洲际交易所集团（2004–至今）
出席董事会/委员会会议
100%
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金融服务：在担任好事达保险董事和洲际交易所董事的重要职务期间，对保险和金融服务行业有深入的了解和理解。
风险管理：通过在多家上市公司的董事会任职而获得的风险和回报管理专业知识，包括担任好事达保险审计委员会前任主席和洲际交易所审计委员会主席。
会计与财务：担任审计委员会和高级领导职务，负责财务和会计监督，包括在好事达保险、纽威品牌和洲际交易所的审计委员会任职，以及在Transora和Sara Lee担任领导职务。
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全球视角： 通过在一家品牌消费品包装商品的全球制造商和营销商担任高级主管，以及通过在国际公司董事会任职而获得的丰富经验。
复杂、高度监管的业务：带来-在金融服务、保险和包装消费品行业等受到高度监管的行业中，高级领导层和董事会角色拥有深入的知识和经验。
继任规划与人力资本管理：在担任Transora首席执行官的整个职业生涯中以及在其他董事会任职期间，包括在好事达保险的领导层过渡期间，都获得了重要的执行管理和继任规划经验。
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委员会任务和理由
审计委员会
•Insight from service as Chairman of 好事达保险审计委员会主席and Audit Committee Chairman at 洲际交易所 Inc。
•一家全球名牌消费品制造商和营销商的首席财务官。
薪酬和人力资本委员会
•作为CEO和CFO领导其他大公司的丰富经验。
•有在其他上市公司和国际公司董事会任职的经验。
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好事达保险公司 | AllstateProxy.com
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| 关键经验和资质 | |||||||||||
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Perry M. Traquina
独立
69岁
2016年起任董事（任期8年）
专业经验
•惠灵顿管理公司LLP前董事长、首席执行官和管理合伙人，该公司是全球最大的全球投资管理公司之一，管理资产超过1万亿美元。
•在惠灵顿担任过一系列责任越来越大的职位，包括合伙人和总裁。
其他公共董事会服务
•摩根士丹利（2015 –至今）
•eBay Inc.（2015 –至今）
出席董事会/委员会会议
100%
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金融服务：作为大型投资管理公司的首席执行官，拥有强大的金融服务和投资管理专业知识。
风险管理：对金融服务行业内风险和回报管理的深刻理解得益于在惠灵顿的稳健职业生涯，以及在摩根士丹利和eBay担任风险委员会主席的外部视角。
会计与财务： 通过在惠灵顿的广泛职业生涯获得的评估财务报表和报告方面的专业知识，以及在eBay的审计委员会任职。
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复杂、高度监管的业务：在-对通过在惠灵顿担任领导职务获得的监管金融服务业的SEC和FINRA规则有深入了解。
继任规划与人力资本管理：对高管薪酬和继任规划做法的深刻理解在惠灵顿的高管任期内获得，最近担任首席执行官。
全球视角： 发展同时领先全球最大的全球投资管理公司之一包括参与惠灵顿投资平台的全球化。
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委员会任务和理由
薪酬和人力资本委员会（主席）
•2004年至2014年6月担任Wellington Management Company LLP董事长兼首席执行官的重要管理经验。
•作为其他上市公司的重要投资者和董事，股东对薪酬和人力资本的观点。
风险回报委员会
•深入了解金融市场、资产配置策略和投资绩效管理。
•现任摩根士丹利和eBay风险委员会主席。
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| 关键经验和资质 | |||||||||||
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莫妮卡·J·特纳
独立
59岁
2023年起任董事（任期2年）
专业经验
•宝洁公司北美区总裁
•前总裁，北美销售，高级副总裁，市场战略和规划，美容，健康和美容部门的宝洁。
其他公共董事会服务
•无
出席董事会/委员会会议
100%
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创新和以客户为中心：在消费品公司拥有广泛的运营和领导经验，为美国、加拿大和波多黎各的3.7亿消费者提供服务。
全球视角：在全球最大的全球消费品公司之一的职业生涯中获得的综合知识，目前负责监督运营，包括宝洁全球领导委员会的成员资格。
会计与财务： 通过领导宝洁公司内的几个业务部门获得了重要的会计和财务监督经验。
继任规划与人力资本管理：负责为大型复杂组织制定继任规划和绩效目标。公认的包容性倡议领导者，这些倡议加速了思想领导力，并在宝洁内部取得了切实成果。
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政府、公共政策和监管事务： 作为宝洁公司总裁的一部分，该公司与多个政府机构合作，全面负责运营，包括相关监管合规，跨越销售办事处、技术中心、制造工厂和混合中心。
技术和/或网络安全： 担任宝洁最大区域负责人，体验通过技术交付转型成果，包括将宝洁的供应链数字化，以实现更有效和高效的运营，并利用数据和技术深入了解消费者需求。
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委员会任务和理由
审计委员会
•全面负责全球消费品公司最大区域的财务、销售和运营方面。
•多个领导职位，负责财务监督，包括担任宝洁公司最赚钱区域的总裁。
提名、管治及社会责任委员会
•在宝洁任职期间获得的重要管理和领导经验，包括对可持续发展倡议和计划的监督。
•公认的包容性和多样性倡议的思想领袖和驱动因素。
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好事达保险公司 | AllstateProxy.com
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| 关键经验和资质 | |||||||||||
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Thomas J. Wilson
主席、总裁兼首席执行官
67岁
2006年至今董事（任职18年）
专业经验
•自2007年1月起担任首席执行官，自2008年5月起担任董事会主席。
•2005年6月至2015年1月、2018年2月至今任总裁。
•曾担任其他高级主管职务，领导所有主要运营单位。
•曾任美国道富集团董事。
其他公共董事会服务
•无
出席董事会/委员会会议
100%
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复杂、高度监管的业务： 超过30年在高度监管的保险行业拥有好事达保险领导经验。
创新和以客户为中心：塑造并执行了各项举措，以履行好事达保险对其客户和其他关键利益相关者的作用和责任，包括创建和领导其转型增长战略，以构建数字保险业务模式。
继任规划与人力资本管理：公众倡导企业通过提供生活工资和劳动力准备等举措在社会中发挥广泛作用。
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政府、公共政策和监管事务： 深刻理解与大型公众公司相关的法律法规要求，是在好事达保险负有确保合规责任的同时发展起来的。
风险管理： 创建并实施了好事达保险的风险收益优化方案，该方案让好事达保险抵御了2008年的金融市场危机，目前帮助好事达保险降低因恶劣天气增加而带来的风险。
全球视角： 在领导一家拥有全球业务和超过20%的美国以外员工的《财富》100强公司时获得的全面理解
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委员会任务和理由
执行委员会（主席）
•对好事达保险的业务和行业有全面的了解，在好事达保险拥有30多年的领导经验。
•通过与股东和公司治理专家的积极对话获得重要治理经验。
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好事达保险公司 | AllstateProxy.com
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董事会和被提名人独立性决定
董事会已肯定地确定，根据适用法律、纽约证券交易所上市标准和董事会的规定，除Wilson先生外，所有被提名的董事都是独立的董事独立性标准.董事会的董事独立性标准被包括在www.allstateinvestors.com。按照董事独立性标准，董事会已确定附录B所列与公司的关系的性质不会产生会损害董事独立性的利益冲突。董事会还确定，审计、薪酬和人力资本、提名、治理和社会责任以及风险和回报委员会的成员根据适用法律、纽交所上市标准和董事会的董事独立性标准。
额外的独立性考虑
服务年限超过12年的董事须作特定考虑，以确保独立性水平不减。特别是，董事会权衡了任期对我们任职时间最长的董事MSE独立性的潜在影响。雷德蒙德和斯普里泽。董事会认定，Redmond女士和Sprieser女士各自对管理层的独立性并未因其服务年限而受到削弱。
关联人交易
提名、治理和社会责任委员会通过了关于与关联人交易的审查、批准或追认的书面政策，该政策张贴在www.allstateinvestors.com。
2024年初至今，未发现关联交易。
委员会或委员会主席审查与好事达保险进行的涉及金额超过12万美元且任何相关人员拥有、已经拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。一般来说，相关人士是董事、执行官、他们的直系亲属和实益拥有我们已发行股票5%以上的股东。委员会或委员会主席仅批准或批准那些符合或不违反好事达保险及其股东的最佳利益的交易。当将对交易的审查推迟到委员会会议是不可行或不可取的时，交易由委员会主席审查和批准或批准。委员会主席向委员会报告任何批准的交易。任何正在进行的、先前批准或批准的关联人交易每年都会受到审查。
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公司治理亮点
好事达保险拥有强大的公司治理历史，由独立性、透明度和问责制.随着时间的推移，董事会加强了政策和标准，以与最佳实践保持一致并为股东利益服务。我们强大的治理基础使董事会能够有效监督我们战略的执行和持续的长期增长。我们在下面概述了我们的一些公司治理实践。
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董事会组成和领导
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| Independence | 除我们首席执行官以外的所有董事提名都是独立的。 | ||||||||||
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委员会
Independence
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除执行委员会外，所有委员会均由独立董事组成，执行委员会由我们的首席执行官担任主席。 | ||||||||||
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独立牵头董事
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董事会每年有一名独立首席董事由独立董事选举产生，一般预期任期3-5年。 | ||||||||||
| 董事会任期 | 具有机构知识的较长期董事和具有全新视角的较新董事的全面组合。 | ||||||||||
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餐板茶点
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过去五年内新增四名董事。公司治理准则规定非雇员董事在72岁退休。 | ||||||||||
| 董事会有效性 | |||||||||||
| 董事教育 |
董事教育包括定向和入职、在董事会内外与管理层接触、外部教育机会以及与独立专家的会议。
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| 董事会评估 | 董事会评估流程包括书面年度董事会和委员会评估、年度规划以及与董事会主席的个人绩效讨论。 | ||||||||||
| 外部专家 和顾问 |
董事会和委员会会议包括重要事项的专家和顾问，包括行业趋势、人工智能、网络安全、继任规划和人力资本管理。 | ||||||||||
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其他治理最佳做法
•无绝对多数票要求
•独立董事的常务例会
•董事持股指引
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治理文件
以下文件出现在我们的网站上，网址为www.allstateinvestors.com/governance
•公司治理准则
•附例
•与董事会的沟通
•内幕交易政策
•董事独立性标准
•关于独立注册会计师服务事前审批的政策
•关联人交易政策
•全球商业行为准则
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| 董事会监督与问责和股东权利 | |||||||||||
| 风险监督 | 董事会和风险与回报委员会监督好事达保险的企业风险与回报管理框架，该框架涵盖六个风险与回报类别（战略、文化、投资、金融、保险和运营）。董事会及其委员会专注于关键的企业风险，包括网络安全和隐私、人工智能战略和治理、业务战略、人力资本管理、政治活动和道德操守以及合规等风险。 | ||||||||||
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股东
订婚
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2024年，好事达保险被以下机构评为最佳股东参与（大盘股）Governance Intelligence’s公司治理奖，反映了董事会对透明度和与股东对话的承诺。
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每年当选
董事
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每年的董事选举加强了董事会对股东的问责制。 | ||||||||||
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多数投票
标准的
董事选举
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在无争议的选举中，董事必须按照“多数投票”标准选出，这意味着“投票支持”董事选举的股份数量超过该董事选举投票数量的50%。 | ||||||||||
| 代理访问 | 拥有好事达保险已发行普通股3%或以上股份的股东或最多20名股东组成的集团，可以在公司的年度会议代理材料中提名构成董事会最多20%的董事候选人。 | ||||||||||
| 特别会议 | 股东或持有所有有权投票的普通股10%投票权的股东可随时召开特别会议。 | ||||||||||
| 毒丸 | 好事达保险没有股东权利计划（又称“毒丸”）。 | ||||||||||
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董事会组成及提名程序
提名、治理和社会责任委员会负责向董事会推荐董事提名人。
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董事
会员资格
标准
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提名、治理和社会责任委员会和董事会考虑公司治理准则中为每位被提名人描述的多个基本特征，以确保董事会的卓越和有效性，其中包括以下特征，以及其他特征：
•彰显诚信和独立判断力；
•担任过领导职务，具有相关业务或专业技能；
•拥有有助于董事会及其各委员会发挥效力的业务或专业技能和经验；
•带来从经验、技能组合和观点中产生的专业知识和观点的广泛背景；
•Fosters value for 好事达保险的股东并考虑所有股东的关注；和
•承诺和参与的能力，投入必要的时间和精力，以担任有效的董事。
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董事会提名和茶点流程
董事会在预期退休、辞职或需要额外能力的情况下，不断考虑潜在的董事候选人。以下是正在进行的为董事会服务确定高素质候选人的过程的描述。
| 1 |
评估董事会组成
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确保董事会在战略监督、公司治理、股东参与和领导等核心能力方面具有强大的能力，并拥有多样化的技能、专业知识和观点，以满足现有和未来的业务需求
| 2 |
评估潜在候选人
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确保适当的个人素质，例如思想独立、坚韧和技能组合，以满足现有或未来的业务需求和战略优先事项，以及技能、专业知识和观点
| 3 |
与合格候选人见面
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确保与董事会文化、有效性和卓越保持一致
| 4 | 检查利益冲突和参考资料 | ||||
对所有候选人进行利益冲突和独立性筛查
| 5 | 提名、治理与社会责任对话 | ||||
考虑入围候选人，经审议后，推荐候选人参选董事会
| 6 |
餐板茶点
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近五年新增四名高素质董事
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影响董事会组成的其他因素
•公司战略及风险收益概况
•股东反馈
•董事会和董事评价
•出席和参与
•外部上市公司董事会限制（积极执行人员不超过两个外部上市公司董事会，其他董事不超过四个其他上市公司董事会）
如何识别董事
董事会提名人是通过保留的猎头公司、现任董事和股东的建议以及通过其他方式确定的，包括自我提名
如何推荐候选人
股东可以在一年中的任何时候通过写信给秘书办公室、好事达保险公司、3100 Sanders Road，Northbrook，IL 60062或通过电子邮件提交给invrel@allstate.com
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评估董事会有效性
董事会通过多个镜头评估其有效性，并利用评估不断改进其治理实践。好事达保险的董事会评估过程包括全年进行的评估和审查。根据董事会的年度评估过程，提名、治理和社会责任委员会审查反馈意见并确定下一年的建议。
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委员会评估和审查
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两年一次的责任审查和时间分配 |
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董事会评估和审查
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加强治理实践
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个别董事评估
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| 1 |
委员会评估和审查
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每年，牵头主任和每个委员会主席通过问卷提交反馈，以评估每个委员会的有效性，包括委员会结构和组成、委员会会议的目标是否得到满足、所提供的信息是否适当和充分以及履行监督责任。委员会的评估结果，包括行动项目，将报告给提名、治理和社会责任委员会和董事会。
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| 2 | 两年一次的责任审查和时间分配 |
董事会及其委员会完成审查，以确保所有必要问题都被视为履行董事会和委员会的义务。对未来议程和时间表进行了调整。
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| 3 |
董事会评估和审查
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每位董事通过一份问卷单独提交反馈，内容涉及董事会有效性，包括董事会结构和董事会在以下领域的有效性：战略、运营和风险监督、文化、会议材料和资源。评估结果由提名、治理和社会责任委员会审查，并向全体董事会报告。对改进建议进行审查并考虑予以实施。
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| 4 |
个别董事评估
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董事会主席、首席董事和提名、治理和社会责任委员会主席讨论每位董事的表现和贡献。向每位董事提供反馈，以维持和提高业绩。
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| 5 |
加强治理实践
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提名、治理和社会责任委员会审查下一年董事会、委员会和董事评估过程的计划。为下一年实施适当的变化。
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董事入职和继续教育
我们的董事不断发展他们的技能并扩大他们的知识库，以便他们能够应对不断变化的挑战并监督我们组织的需求。
定向和入职
所有新任董事都参加了入职和入职培训，以确保对好事达保险的业务、战略、经营业绩和文化具有工作知识，并成功融入董事会讨论。为协助其发展，所有新董事均获邀请出席其获委任为特定委员会成员前的所有委员会会议。
与管理层互动，在行动中体验我们的共同目标
我们的董事在董事会和现场扩展了他们对好事达保险、我们的员工和客户的教育和知识。全年，董事会和委员会会议包括高级管理层就行业趋势、监管发展和新出现的风险以及其他关键主题进行的演讲。导演们有机会与好事达保险的灾难团队一起参加现场访问，看看我们如何帮助社区重建和灾后恢复。此外，董事定期会见高层领导和高层领导以下的员工。这些互动在各种论坛上提供，包括在每次定期董事会会议上与高级领导进行一对一的会议，以及与各业务和职能部门的高绩效人才举行的年度晚宴。
继续教育
好事达保险鼓励和便利董事参与继续教育计划，并报销与此类计划相关的合理费用。
顾问和专家
董事会及其委员会视需要聘请第三方顾问和专家，以补充董事会的专业知识。2024年，董事会和委员会会议包括与外部专家就竞争格局、网络安全、生成人工智能、公司治理、薪酬实践、投资者情绪和继任规划举行会议。
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董事会及其委员会
该董事会监督好事达保险的战略、经营业绩以及为好事达保险股东持续创造价值。董事会由经验丰富、尽职尽责的董事组成，他们提供客观的独立董事会领导，并有效地参与和监督管理层。董事会十三名董事中有十二名是独立董事。高级管理层成员定期出席和参加董事会会议。董事们在每次董事会和委员会例会上都在没有管理层出席的情况下举行执行会议。
好事达保险的董事会下设五个常设委员会：（1）审计；（2）薪酬和人力资本；（3）提名、治理和社会责任；（4）风险和回报；（5）执行。这些委员会受其各自章程的管辖，这些章程可在好事达保险的网站上查阅，网址为www.allstateinvestors.com.
执行委员会由首席主任、委员会主席和董事会主席组成。在章程许可的范围内，执行委员会拥有董事会管理好事达保险业务事务的权力，但不包括董事会授予董事会任何其他委员会的任何权力。此外，如果超出既定委员会的范围，或者如果有必要加快进程，执行委员会将向董事会提供监督。2024年不需要召开执行委员会会议。
董事会出席情况
董事应出席董事会和委员会会议以及年度股东大会。在2024年期间，每位董事至少出席了75%的合并董事会会议和他或她是其成员的委员会会议。参加2024年年度股东大会选举的董事全部出席了本次年度股东大会。
使用独立专家和顾问
每个委员会根据书面章程运作，并有能力聘请第三方顾问。好事达保险的独立会计师和其他外部专家，如薪酬顾问、治理专家和网络安全专家参加会议，为董事提供有关问题的额外信息。
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当前
领导Structure
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托马斯·J。
威尔逊
椅子
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格雷格M。
谢里尔
牵头董事
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委员会主席
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唐纳德·E。
布朗
审计
委员会
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佩里M。
特拉奎纳
赔偿和
人力资本
委员会
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安德里亚
雷德蒙德
提名，
治理和
社会责任
委员会
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雅克·P。
佩罗德
风险收益
委员会
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100%
2024年董事作为一个群体平均出席董事会和委员会会议
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董事会领导概览
目前，我们的董事会领导结构由一名独立首席董事、一名主席（也是我们的首席执行官）和独立委员会主席组成。董事会认为，这一结构提供了强有力的董事会领导和参与，同时带来的好处是，在讨论关键业务和战略问题时，让我们的首席执行官——对管理公司日常运营负有主要责任的个人——主持定期董事会会议。
董事会定期审查其领导结构，并评估是否合并或拆分主席和首席执行官的角色。在此过程中，独立董事会考虑提名、治理和社会责任委员会的建议、好事达保险目前的情况、相关个人的技能和经验以及董事会的领导构成，以及股东的反馈意见。因此，董事会保留灵活性，可以根据好事达保险的特殊需要和情况选择其最佳领导结构，并以最有效的方式组织其职能和开展业务。
独立董事已确定，由Wilson先生担任董事长兼首席执行官，由Sherrill先生担任独立首席董事，为好事达保险提供了良好的服务。Wilson先生拥有30多年的保险行业经验，拥有广泛的公司知识，在外部董事会上表现出成功的领导能力，并为管理层和董事会提供了出色的领导。他非常有资格领导董事会的讨论，并处于促进董事会与管理层之间业务信息和沟通的最佳位置。这促进了好事达保险的长期战略重点与其运营执行的最佳匹配。
Sherrill先生自2021年起担任独立首席董事。在担任好事达保险董事会成员期间，他通过业务增长、战略推进、运营和组织变革以及不断变化的外部环境，培养了对好事达保险的广泛了解。他的领导能力、知识和经验平衡了任期更长的董事会成员和新董事的观点。在根据好事达保险的公司治理准则确定将Sherrill先生的服务期限延长至其72岁生日之后符合好事达保险及其股东的最佳利益后，董事会已提名Sherrill先生连任董事会成员。
| 职责和责任 | ||
| 首席董事 | ||
董事会会议和执行会议
•有权召集独立董事会议
•批准董事会会议议程和日程安排，以确保董事掌握履行职责所需的信息
•在每次董事会会议上主持独立董事常务会议
•主席不在场时主持所有董事会会议
董事会的职责
•与CEO有定期沟通关于好事达保险的战略和业绩
•履行独立董事指定的额外职责
CEO绩效评估
•为董事会对主席和首席执行官的绩效评估提供便利，并与薪酬和人力资本委员会主席进行沟通
主席与独立董事之间的沟通
•必要时担任主席和独立董事之间的联络人
•与主席协商并讨论执行会议提出的项目
与股东的沟通
•酌情就涉及广泛公司政策和做法的事项与重要股东和其他利益相关者进行沟通
委员会参与
•与主席和委员会主席合作，确保协调覆盖董事会职责，并确保所有委员会有效运作
董事会和个别董事评价
•与提名、治理和社会责任委员会主席和主席一起参与对个别董事、董事会和委员会绩效的评估
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审计委员会
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8委员会
2024年会议
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关键职责：
•监督财务报表和其他财务信息和披露的完整性
•监督财务报告和披露控制和程序的内部控制
•审查企业风险控制评估，包括网络安全和数据隐私风险、主要金融风险敞口和管理层监测和控制这些风险的步骤
•监督道德和合规计划以及遵守法律和监管要求
•聘任、保留和监督独立注册会计师并对其资格、业绩和独立性进行评估
•每年评估独立网络安全顾问的绩效
•监督好事达保险的内部审计职能
•监督好事达保险的数据隐私计划
•风险及回报委员会主席为审核委员会成员加强跨委员会沟通
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Donald E. Brown
椅子
其他成员：
Siddharth N. Mehta
Jacques P. Perold
Judith A. Sprieser
莫妮卡·J·特纳
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近期委员会重点领域
•财务报告
•审查内部控制的充分性
•网络安全和企业弹性
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委员经历
•5/5风险管理
•5/5会计和财务
•4/5技术和网络安全
•4/5复杂、监管严格的业务
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独立性和审计委员会财务专家
董事会确定，根据纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易委员会（SEC）的要求，审计委员会的所有成员都是独立的，所有成员都具备纽约证券交易所上市标准要求的财务知识，并且Sprieser女士、Brown和Mehta先生都是SEC规则所定义的审计委员会财务专家。
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提名、管治及社会责任委员会
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5委员会
2024年会议
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关键职责：
•推荐董事会选举候选人和董事会委员会提名人
•推荐首席董事和委员会主席候选人
•推荐遴选董事和牵头董事的标准，确定董事独立性
•每年审查好事达保险的治理文件，并酌情提出变更建议
•就公司治理问题和做法向董事会提供建议，并监测治理情况
•确定绩效标准并监督董事会、董事会委员会和首席董事的绩效评估
•审查好事达保险的非雇员董事薪酬计划
•审查与好事达保险的可持续发展活动相关的优先事项和报告，包括公共政策、政治捐款和气候适应力
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Andrea Redmond
椅子
其他成员：
Kermit R. Crawford
Siddharth N. Mehta
Maria R. Morris
Gregg M. Sherrill
莫妮卡·J·特纳
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近期委员会重点领域
•公司治理发展和最佳做法
•股东参与和反馈
•董事教育
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委员经历
•6/6风险管理
•6/6可持续性
•6/6继任规划
•5/6政府、公共政策和监管
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风险回报委员会
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6委员会
2024年会议
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关键职责：
•监督好事达保险的企业风险与回报管理（ERRM）框架、治理结构和风险相关决策的有效性，重点关注公司的整体风险状况
•点评好事达保险的ERRM功能，包括其组织、目标和绩效
•支持董事会和审计委员会监督风险和收益治理、风险评估以及风险和收益政策
•审查和评估关键战略、文化、投资、金融、保险和运营风险，定期评估专题
•审查管理层用于评估、监测和管理企业风险和回报的风险和回报流程
•评估首席风险官对战略和运营计划的评估
•审查10-K表和监管机构自身风险和偿付能力评估报告中包含的风险因素
•每年审查具有高度严重影响的极低频率情景，包括定期审查气候和天气相关情景
•审核委员会主席为风险及回报委员会成员加强跨委员会沟通
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Jacques P. Perold
椅子
其他成员：
Donald E. Brown
Kermit R. Crawford
Richard T. Hume
Margaret M. Keane
Perry M. Traquina
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近期委员会重点领域
•巨灾风险和再保险
•人工智能风险收益治理
•企业韧性
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委员经历
•6/6风险管理
•6/6会计和财务
•6/6技术和网络安全
•5/6复杂、监管严格的业务
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薪酬和人力资本委员会
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8委员会
2024年会议
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关键职责：
•监督好事达保险的高管薪酬理念和政策
•选择并保留委员会的独立薪酬顾问
•审查管理层继任计划、评估流程和组织实力
•对公司的人力资本管理实践进行年度审查
•根据批准的目标和目的审查CEO的绩效
•向董事会推荐CEO的薪酬，并审核批准公司其他高管的薪酬
•检讨薪酬讨论及分析及编制本代理声明内的薪酬委员会报告
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Perry M. Traquina
椅子
其他成员：
Richard T. Hume
Margaret M. Keane
Maria R. Morris
Andrea Redmond
Judith A. Sprieser
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近期委员会重点领域
•补偿方案
•领导力发展和继任规划
•组织健康和灵活的工作场所
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委员经历
•6/6继任规划
•6/6人力资本管理
•5/6金融服务
•5/6会计和财务
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董事会在设定薪酬方面的作用
薪酬和人力资本委员会审查和批准执行官员（CEO除外）的薪酬，并就首席执行官的薪酬和用于执行官员的计划结构向董事会提出建议。薪酬和人力资本委员会在独立薪酬顾问Pay Governance的协助下，全年审查高管薪酬计划。Pay Governance的职责包括：
•对标好事达保险的计划和补偿相对于市场；
•将股东对补偿的反馈纳入计划结构；
•评估高管薪酬方案的变化；
•评估好事达保险的高管薪酬设计、同行群体选择、绩效相对薪酬和单个高级管理人员职位的直接薪酬总额；和
•向提名、治理和社会责任委员会提供关于董事薪酬的竞争性信息。
薪酬和人力资本委员会每年对薪酬顾问的绩效和独立性进行评估。
薪酬和人力资本委员会将所有股权奖励授予根据1934年《证券交易法》第16条被指定为执行官的个人（CEO除外）或《国内税收法》第162（m）条定义的涵盖员工。薪酬和人力资本委员会有权根据我们2019年股权激励计划的条款向符合条件的员工授予股权奖励。董事会已授予首席执行官和首席人力资源官有限的权力，以向非执行官授予股权奖励。所有在薪酬和人力资本委员会会议之间授予的奖励将在下一次会议上报告。在审批高管薪酬时，薪酬和人力资本委员会确保：
•薪酬计划使年度和长期激励措施与短期和长期业务目标保持一致。根据年度现金奖励计划或长期奖励计划，任何人，无论是否符合资格，都不能保证获得奖励。
•使用了与股东价值创造相关的多个绩效衡量标准，并分散了与任何单一绩效指标相关的风险。
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管理层继任规划
董事会对领导层发展和继任规划的参与是系统和持续的。管理层继任每年在薪酬和人力资本委员会会议、董事会会议和高管会议上讨论四次。讨论涵盖首席执行官和其他高级管理人员角色，并包括紧急情况规划。董事会全年还与高级领导层和高潜力领导者进行定期和直接的互动。这些努力支持深思熟虑和有效的继任规划，同时有助于确保领导层过渡顺利执行。
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四月
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七月
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9月
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11月
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CEO继任
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组织健康 | 关键领导人接班 | 场景规划与关键领导者接班 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•跨多个时间段的内部继任备选方案
•在不同的战略和运营场景下评估替代方案
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•各级人才的招聘和留用
•劳动力发展和技术
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•高级领导层继任备选方案，包括首席执行官
•关键领导者的发展和保留
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•CEO和高层领导继任规划——“what if”情景规划
•董事会在意外继任问题之前进行对话
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风险和回报管理监督
好事达保险的风险收益原则指导决策制定
好事达保险的企业风险和回报管理（ERRM）框架采用基于原则的模型，重点关注评估、透明度和对话。我们的原则定义了我们如何操作并指导风险和收益决策。
在管理我们的业务时，我们的目标是保持强大的基础，建立战略价值并优化单位风险的回报。该框架以迭代流程为基础，这些流程促进动态学习和反馈，不断识别、衡量、管理、监测和报告风险和机会。这些流程适用于六个关键类别，涵盖战略、文化、投资、金融、保险和运营风险。稳健的控制和治理确保风险得到适当的监测和管理，风险承担活动由包括董事会监督的级联委员会结构、执行风险和回报管理委员会以及管理特定风险的专门委员会监督。
该委员会监督好事达保险 ERRM框架的设计和实施。风险和回报委员会监督该计划的有效性、治理结构和与风险相关的决策，并定期审查首席风险官对企业风险和回报概况的评估。
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风险收益原则
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关键风险和收益类别(1)
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保持坚实基础
•保持资本实力、偿债能力和流动性
•遵守法律，确保政治和监管环境支持我们的运营模式
•以道德和诚信行事
•保护我们的客户和专有信息、资产和技术
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战略
•客户价值与体验
•宏观环境
•监管环境
•竞争环境
•内部能力
•声誉
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文化
•经验
•机会
•伦理文化
•战略对齐
•我们的共同目的行为对齐
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构建战略价值
•持续投资提升我们的战略地位
•创造灵活性，在不断变化的世界中适应我们的商业模式
•通过创新和新商业模式实现差异化
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投资
•利率
•信用利差
•股权
•基于绩效的投资组合
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金融
•信用评级
•流动性
•资本与杠杆
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优化每单位风险收益
•优化增长、回报、波动、流动性和资本
•明确承认客户关系在经营和战略决策中的价值
•在管理风险集中的同时开发新的业务产品和投资机会
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保险
•财产/意外险利润率
•飓风/恶劣天气
•分销/增长
•服务合同及其他服务
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可操作
•人力资本
•产品和服务
•执行和流程管理
•欺诈
•监管和法律
•业务中断
•技术与数据
•第三方管理
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(1)气候风险和回报嵌入并管理在上述所有风险类别中。
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对某些关键风险的监督
管理层定期向董事会及其委员会，包括风险和回报委员会报告关键风险领域的识别、评估和更新。关于董事会及其委员会在2024年审查的一些风险领域的讨论，见下文。
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网络安全和隐私
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好事达保险的安全和数据隐私计划的质量和功能对好事达保险的声誉和客户信任非常重要。审计委员会和董事会监督公司的信息安全能力，包括努力加强对新出现的威胁的保护、检测系统漏洞以及在发生网络攻击或未经授权的访问时恢复系统功能。
•董事会监督：（i）数据保护工作，包括旨在防止和在必要时应对网络威胁的政策和系统；（ii）公司的信息安全计划，该计划旨在保护和维护公司拥有或保管的所有信息的机密性、完整性和持续可用性。
•好事达保险的内部审计职能会定期审查和测试网络安全计划，并向审计委员会和全体董事会提供状态报告。
•审计委员会使用一名独立的网络安全顾问来提供额外的专业知识，以监督隐私和网络安全计划的有效性。
•首席信息安全官定期向审计委员会和董事会更新信息安全计划状态、网络安全风险管理、控制环境、新出现的威胁情报以及关键风险和绩效测量。
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人工智能战略与治理
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人工智能（AI）举措，包括机器学习和生成AI，为更好地服务客户创造了战略机会。好事达保险在营销、销售、定价和承保、索赔、运营和投资等领域利用数据、分析和先进计算有着悠久的历史。开发和使用AI能力需要多方面的治理方法，以实现安全和负责任的创新。
好事达保险的模型风险和回报管理框架（Risk and Return Framework）应用了将风险降低到可接受水平的控制措施，部分方式是制定明确的政策和标准，应用风险排名来设定治理要求，并确保适当的独立审查水平。风险和回报框架不断增强，以应对人工智能的独特风险和特征，包括负责任的使用、自动化监控和嵌入模型运营和供应商管理流程中的治理。
企业风险收益管理与法律法规和好事达保险技术解决方案等关键领域合作，设计并协调风险收益框架。董事会监督人工智能战略和执行，审计委员会审查控制环境的相关方面，风险和回报委员会监督风险和回报框架的设计和实施。
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经营策略
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董事会对好事达保险战略计划的制定和实施以及相关风险进行监督。全体董事会对战略进行监督，董事会委员会对好事达保险战略的各个方面进行额外监督。每次董事会例会都会讨论战略，管理层会就具体举措和主题进行介绍，例如短期和长期战略和运营计划、相关风险和回报考虑、资本利用、投资战略、收购和资产剥离以及资本市场交易。
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人力资本管理
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与企业文化相关的风险和机会在管理层的ERRM框架内确定、监测和衡量，并由董事会及其委员会监督。
好事达保险聘请一家外部公司提供详细的薪酬公平分析，以确定基本上相似的群体之间潜在的薪酬差距，并确定可能导致现在或随着时间的推移出现薪酬差距的政策、做法或系统性问题。外部分析发现，好事达保险的结果与类似规模和范围的公司的基准比较具有良好的可比性。
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政治活动
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好事达保险在州和联邦层面从事公共政策宣传，以促进市场创新、保护消费者、促进安全和安保、确保健康的监管环境并促进财政责任。好事达保险受到广泛的监管，主要是在州一级，这影响到好事达保险业务的许多方面，包括保险定价、索赔实践、客户沟通、隐私、诉讼、销售实践、承保标准、投资和资本。
•提名、治理和社会责任委员会对好事达保险的政治献金和活动进行监督，包括与董事会举行的联席会议。
•首席风险官向提名、治理和社会责任委员会和董事会报告，提供与政治参与相关的风险年度评估，同时确保有适当的风险管理和监督。2024年评估得出的结论是，政治参与适当平衡了风险和回报。
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道德与合规
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审计委员会负责定期审查和评估好事达保险的全球商业行为准则。该准则为我们每天做出的决定和采取的行动提供了框架。对做正确事情的承诺通过使我们更可靠、更有韧性和对我们所服务的人更敏感来加强我们的业务。
审计委员会还监督好事达保险的道德操守和合规项目。审计委员会至少每半年审查一次，并与首席合规官和首席道德官讨论一份报告，该报告描述了好事达保险的道德和合规计划及其有效性。这包括可能对好事达保险的声誉、运营、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的任何道德操守和合规事项。
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董事会对风险的监督
各董事会委员会监督的主要风险领域介绍如下。
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董事会
对好事达保险企业风险收益管理的整体问责
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风险收益 委员会 |
审计委员会
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赔偿和
人力资本
委员会
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提名，
治理和
社会责任
委员会
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审查频率
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•每年至少五次
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•每年至少四次
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•每年至少一次
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•每年至少一次
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风险监督的关键领域
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•ERRM框架、治理结构和风险相关决策
•企业风险收益概况，包括升高和新出现的风险
•战略、保险、投资、金融、运营和文化类别内的特定风险和机会
•战略和运营计划的风险和回报视角
•具有潜在高影响的极低频率场景
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•财务报告和披露控制和程序的内部控制
•外部财务报告
•道德和合规计划和报告的有效性
•公司注册会计师事务所的独立性和履行
•网络安全和企业弹性
•诉讼和监管发展
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•高管薪酬方案（激励计划中的设计、绩效衡量和幅度），包括审查首席风险官对激励薪酬方案的评估
•高级管理人员继任规划
•人力资本管理、领导力和发展、更替、保留、组织健康和薪酬公平
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•公司治理
•股东参与
•政治捐款和公共政策活动，包括审查首席风险官对政治活动的评估
•可持续发展战略、进展和报告
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来自
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•首席风险官
•业务部门首席风险官
•其他内部题材专家
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•首席风险官
•首席财务官
•首席会计官
•首席审计执行官
•首席道德官
•首席合规官
•首席信息安全官
•外部独立网络安全顾问
•独立注册会计师
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•独立薪酬顾问
•首席人力资源官
•首席风险官
•其他外部专家和发言人
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•公司法高级副总裁兼副总法律顾问
•首席风险官
•外部和其他内部主题专家
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股东参与
在2024年期间，我们的独立首席董事、董事长、总裁兼首席执行官和其他高级管理层成员，包括我们的首席法务官和总法律顾问、高管薪酬副总裁、公司法高级副总裁和副总法律顾问、投资者关系总监和公司秘书与股东进行了接触。
股东反馈意见被纳入董事会讨论和决策
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>50%
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因聘用而联系的好事达保险流通股的
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>35%
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自2024年年会以来所从事的好事达保险流通股的
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25% |
参与会议包括牵头主任
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| 讨论的关键主题 | 最近的好事达保险动作 | ||||
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治理发展和董事会组成
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•对董事的专业知识和观点进行持续评估，以加强对好事达保险战略和风险的监督。莫里斯女士于2024年加入董事会，带来了深厚的保险行业专业知识。Turner女士于2023年加入董事会，增强了董事会在创新、消费品和业务转型方面的经验。
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2024年度股东提案：拆分主席和首席执行官的角色
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•董事会定期评估是否合并或拆分主席和首席执行官的角色。在2024年年会之后，我们与股东讨论了董事会领导结构的话题，他们表示他们对我们目前的结构没有担忧，并赞赏对董事会动态和代理披露的洞察力。对此，独立董事申明，由Wilson先生担任主席兼首席执行官，由Sherrill先生担任独立首席董事，对好事达保险有很好的服务。
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| 气候报告 |
•根据股东的反馈意见，我们确定好事达保险不会在2025年底之前宣布范围3减排目标。
•增强范围3 GHG披露；在报告投资组合和索赔排放量方面领先美国同行。
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其他专题
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已讨论反馈 | ||||
| 高管薪酬 | |||||
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管理层继任规划
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•董事会讨论领导力发展、继任规划和应急情景规划。
•董事定期在1：1的基础上和非正式场合与高级领导会面。
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生成型AI的风险与收益监督
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•好事达保险正在利用其风险和回报管理框架来加强围绕人工智能和先进计算机会的治理。
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股东参与周期
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春天
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夏季 | ||||||||||
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•发布年度报告和代理声明，确定约定中讨论的关键主题
•与选定股东进行主动外联，讨论年会投票项目并解决问题
•召开年会
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•讨论年会结果
•总结外部代理季节成果并提交给提名、治理和社会责任委员会以及薪酬和人力资本委员会，以帮助确定优先主题
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| 秋季/冬季 | |||||||||||
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•进行主动外联，了解股东的观点，提出问题并讨论好事达保险的治理和薪酬实践等话题
•向提名、治理和社会责任委员会和全体董事会提交关于参与对话的报告
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•将股东反馈纳入规划治理、薪酬等重点议题
•提名、治理和社会责任委员会以及薪酬和人力资本委员会审查监管发展和公司治理最佳做法
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与董事会的沟通
董事会建立了一个流程，以促进股东和其他利益相关方与董事作为一个群体进行沟通。首席法律干事和总法律顾问定期向提名、治理和社会责任委员会报告收到的函件，她认为这些函件涉及董事会或其委员会的职能或值得董事会注意的事项。与董事会职责无关的项目不向委员会报告。
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好事达保险董事会欢迎您就薪酬、治理和其他事项提供意见。
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directors@allstate.com | ||||
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好事达保险公司，提名、治理和社会责任委员会
3100 Sanders Road，Northbrook，IL 60062，c/o总法律顾问
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此外，审计委员会制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉的程序。要报告与好事达保险公司（包括好事达保险保险公司及其关联公司）会计、会计控制、财务报告或审计实务有关的任何问题，您可以通过邮件、电话或电子邮件与该公司联系。电话联系人可应您的要求予以保密。
|
邮寄：
好事达保险公司，审计委员会
3100 Sanders Road，Northbrook，IL 60062
c/o总法律顾问
|
通过电话：
好事达保险 i报告行：
1-800-706-9855
|
通过电子邮件：
审计委员会2 @ allstate.com
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沟通流程及与董事沟通的方法登载于中国“治理概览”板块www.allstateinvestors.com.
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董事薪酬
董事薪酬计划
我们构建非雇员董事的薪酬计划，以反映对我们的董事在一家大型、复杂和高度监管的公司的董事会任职的要求以及同行的做法。提名、治理和社会责任委员会每年对非雇员董事薪酬进行审查。以下图表描述了我们2024年非雇员董事薪酬计划的每个组成部分。
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非雇员董事
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额外年度现金保留人
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董事股权报酬
•董事会认为，董事薪酬的一个有意义的部分应该是股本证券的形式，以便与公司业绩和股东利益保持一致。
•年度限制性股票单位（RSU）根据固定价值公式并根据股东批准的非雇员董事2017年股权补偿计划授予。在一个日历年内授予董事的任何奖励的总授予日公允价值不得超过800,000美元。每个RSU都包括一项股息等值权利，该权利使董事有权获得与就好事达保险普通股支付的定期现金股息相等的付款。
2025年董事薪酬
•作为其独立董事薪酬年度基准测试的一部分，委员会的独立薪酬顾问Pay Governance审查了公司董事薪酬实践的设计和竞争力。薪酬治理建议，董事会批准，从2025年开始，将年度现金和股权保留金分别从12.5万美元调整为13.5万美元，从17.5万美元调整为19万美元，以更好地与同行做法保持一致。
董事持股指引
每位董事在加入董事会后的五年内或在年度现金保留金增加后的五年内（如适用），均应积累相当于现金保留金价值六倍的好事达保险普通股所有权地位。好事达保险对董事的股票所有权要求规定，好事达保险个人和实益拥有的股票，以及未归属的限制性股票单位，均算作满足该要求。
除了2023年加入董事会的特纳女士和2024年加入董事会的莫里斯女士外，每位董事都符合所有权准则。
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2024年董事薪酬
下表汇总了2024年我们每位非雇员董事的薪酬。
| 姓名 |
2024年期间担任的领导角色
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已赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) |
股票奖励 ($)(2)(3) |
合计 ($) |
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| Donald E. Brown |
审计委员会主席（2024年5月-12月）
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147,116 | 175,058 | 322,174 | |||||||||||||
| Kermit R. Crawford |
审计委员会主席（2024年1-5月）
|
142,500 | 175,058 | 317,558 | |||||||||||||
| Richard T. Hume | 125,000 | 175,058 | 300,058 | ||||||||||||||
| Margaret M. Keane | 125,000 | 175,058 | 300,058 | ||||||||||||||
| Siddharth N. Mehta |
风险与回报委员会主席（2024年1-5月）
|
142,500 | 175,058 | 317,558 | |||||||||||||
|
Maria R. Morris
|
125,000 | 248,114 | 373,113 | ||||||||||||||
| Jacques P. Perold |
风险与回报委员会主席（2024年5月-12月）
|
147,116 | 175,058 | 322,174 | |||||||||||||
| Andrea Redmond | 提名、治理和社会责任委员会主席 | 150,000 | 175,058 | 325,058 | |||||||||||||
| Gregg M. Sherrill | 牵头董事 | 175,000 | 175,058 | 350,058 | |||||||||||||
| Judith A. Sprieser | 125,000 | 175,058 | 300,058 | ||||||||||||||
| Perry M. Traquina | 薪酬和人力资本委员会主席 | 155,000 | 175,058 | 330,058 | |||||||||||||
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莫妮卡·J·特纳
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125,000 | 175,058 | 300,058 | ||||||||||||||
(1)现金聘用金在每个季度的第一个工作日按季度提前支付，除非董事根据2017年非雇员董事股权补偿计划选择以好事达保险普通股的形式收取全部或部分聘用金。保留者按比例分配在一个季度内加入董事会的董事。2024年，基恩女士和布朗先生以及特拉奎纳先生各自选择以普通股的形式获得100%的聘用金。此外，根据好事达保险的非雇员董事递延薪酬计划，董事可以根据（a）普通股（普通股单位）的公允市场价值和股息支付的情况；（b）以90天交易商商业票据计算的平均利率；（c）标普 500指数，股息再投资；或（d）货币市场基金，选择将其聘用金递延至贷记或借记（如适用）的账户。没有董事对普通股单位拥有投票权或投资权，这些股份仅以现金支付。在受到某些限制的情况下，根据计划递延的金额，连同其收益，可以在账户之间转移，并在董事根据董事的指示一次性或在不超过十年的期限内离开董事会后进行分配。截至2024年12月31日，先前选择延期支付现金保留金的董事的普通股单位累计金额如下表所示。
|
根据非雇员董事递延薪酬计划递延的金额
|
好事达保险普通股单位 (#) |
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|
Traquina先生
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7,519 | ||||
(2)董事们在6月1日被授予限制性股票单位（RSU），价值等于17.5万美元除以在该授予日的好事达保险普通股股票的收盘价，四舍五入至最接近的整数股。2024年授予的RSU的授予日公允价值基于实际授予日好事达保险普通股的最终收盘价，这在一定程度上也反映了预期未来股息等值权利的支付。（见我们2024年经审计财务报表附注20）。最终授予日收盘价为167.52美元。除了年度奖励外，莫里斯女士在2024年加入董事会时还获得了按比例分配的奖励，最终赠款收盘价为143.81美元。这些值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718计算的。每个RSU赋予董事在转换日（见脚注3）获得一股好事达保险普通股的权利。
(3)下表列出截至2024年12月31日每位董事的未偿还RSU。RSU的价值基于2024年12月31日我们普通股的收盘价192.79美元。
| 姓名 | 受限 股票单位 (#) |
受限制的价值 截至 12/31/24 ($) |
年度倍数 现金保持器 （含股 彻底举行） |
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| 布朗先生 | 3,948 | 761,135 | 14.1 | ||||||||
| 克劳福德先生 | 22,978 | 4,429,929 | 37.0 | ||||||||
| 休谟先生 | 3,948 | 761,135 | 10.1 | ||||||||
| 基恩女士 | 3,948 | 761,135 | 28.0 | ||||||||
| 梅塔先生 | 13,492 | 2,601,123 | 30.0 | ||||||||
|
莫里斯女士
|
1,553 | 299,403 | 2.4 | ||||||||
| 佩罗德先生 | 15,102 | 2,911,515 | 23.3 | ||||||||
| 雷德蒙德女士 | 38,450 | 7,412,776 | 62.4 | ||||||||
| Sherrill先生 | 3,948 | 761,135 | 17.0 | ||||||||
| Sprieser女士 | 42,136 | 8,123,399 | 65.0 | ||||||||
| Traquina先生 | 13,661 | 2,633,704 | 28.1 | ||||||||
| 特纳女士 | 3,104 | 598,420 | 4.8 | ||||||||
2008年9月15日前授予的RSU，在董事董事会服务终止一年后转换为普通股。在2008年9月15日或之后以及2016年6月1日之前授予的RSU奖励在董事会服务终止时转换为普通股。于2016年6月1日或之后授出的受限制股份单位，于授出日期的第三个周年日或董事会服务终止时转换为普通股，以较早者为准。董事可选择将2016年6月1日授予的受限制股份单位的转换延期十年，自授予之日起或董事会服务终止之日起或2024年6月1日（以较晚者为准）。2016年6月1日之后授予的RSU的转换，可能会被推迟十年或直到董事会服务终止。除上述转换期外，RSU将于董事死亡或伤残。
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高管薪酬
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2
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Say-on-Pay：关于被点名高管薪酬的咨询投票
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投票建议：
董事会建议进行投票为这个建议。
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我在投什么票？
正如我们每年所做的那样，我们正在寻求咨询股东批准我们指定的高管的薪酬，正如薪酬讨论和分析以及本委托书的附表和说明中所披露的那样。虽然投票不具约束力，但董事会和薪酬与人力资本委员会（委员会，在整个薪酬讨论和分析中均有提及）将投票结果视为其对我们高管薪酬计划年度评估的一部分。
高管薪酬方案概览
•旨在使薪酬与实现我们的财务和长期战略目标以及长期股东价值保持一致
•董事会薪酬和人力资本委员会的独立监督
•独立薪酬顾问被用来评估薪酬方案并对其进行基准测试
•高管薪酬目标为50第同行的百分位，并与短期和长期业务目标和战略保持一致
•大多数长期激励（LTI）是基于绩效的
股东被要求批准以下关于指定高管的高管薪酬的咨询决议：
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薪酬讨论与分析
薪酬与人力资本委员会寄语
作为薪酬和人力资本委员会的成员，我们感谢在2024年与我们接触并提供反馈的许多人。好事达保险的薪酬理念是按短期和长期业绩付费，重点关注旨在推动长期价值的财务、运营和战略指标。委员会每年都会采用平衡和有纪律的方法审查被点名高管的业绩，以确定基本工资和可变薪酬奖励。2024年的方法包括一系列绩效和治理考虑因素，以及股东反馈，作为对薪酬决定的投入。2024年期间，委员会还继续关注高级领导层发展和继任规划，以及组织健康。我们感谢对所有这些主题的反馈，并希望在今年的薪酬发言权投票中得到您的支持。
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在哪里可以找到
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| 1 |
2024年高管薪酬一览
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好事达保险的高管薪酬计划旨在确保我们高管的利益与我们的股东保持一致：
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按绩效付费
大多数首席执行官和其他指定执行官（NEO）的薪酬机会都面临风险，并且基于可衡量的绩效目标。
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在绩效衡量标准和战略目标之间建立强有力的联系
业绩衡量标准与旨在创造长期股东价值的经营优先事项挂钩。
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目标薪酬组合
首席执行官
| 基于风险绩效的薪酬：92% | |||||||||||
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8%
基地
工资
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22%
年度现金
激励
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49%
业绩
股票奖励
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21%
股票
期权
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其他近地天体（平均）
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基于风险绩效的薪酬：84%
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16%
基地
工资
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30%
年度现金
激励
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32%
业绩
股票奖励
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11%
股票
期权
|
11%
受限
股票单位
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薪酬与绩效保持一致
好事达保险的高管薪酬计划与股东利益保持一致。被点名的高管的薪酬与这些财务和长期战略目标的实现保持一致，他们平均目标薪酬的至少84%面临风险。激励薪酬计划包含相关的指标和目标，以驱动实现我们的短期和长期目标所必需的行为。我们的项目使用基于股权的项目，这些项目由与股东价值随时间增长密切相关的绩效指标组成。
这种一致性在我们的激励计划支出中很明显。2024年，净收入增至46亿美元，这主要是由于汽车保险承保利润率显着提高，该利润率在2022年和2023年一直为负值，反映出与大流行相关的汽车索赔成本通胀。因此，年度现金激励计划的资金比例在2024年为188.1%，而2022年为57.5%，2023年为50%。2022-2024年绩效股票奖（PSA）计划结果为62.2%，仍低于目标。鉴于汽车保险结果对2022年和2023年回报的影响，2021-2023年PSA计划结果为31%。
2024年赔偿报告摘要汇编n表上页面71 还反映了NEO股权激励组合因应股东反馈而发生的变化：降低了股票期权授予中授予的长期股权薪酬百分比，提高了PSA和限制性股票单位（RSU）中的薪酬百分比；然而，我们CEO的薪酬结构仅包括基于激励的股权，不包括任何基于时间的RSU。
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2024年度现金奖励(1)
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188.1%
面向市场的企业加上投资汇总的目标池资金的支付百分比。业绩净收入超过目标和上年。
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面向市场的企业
加上投资汇总
（70%的机会）
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业绩净收入
（30%的机会）
（百万）
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2022-2024年业绩股票奖励(1)
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62.2%
按目标百分比归属的股份。业绩低于目标，原因是2022年和2023年的业绩净收入大幅低于计划，反映了通货膨胀对汽车维修和更换成本的影响。
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平均业绩净收入
股本回报率（机会的50%）
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相对TSR（30%机会）
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有效项目增长个人
财产和责任(2)
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有效增长的项目
所有其他(2)
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(2)有效增长的项目个人财产和负债以及有效增长的项目所有其他合计代表20%的机会。
薪酬治理最佳实践
我们的薪酬计划坚持高标准的高管薪酬治理。
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我们做什么 |
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我们不做的事 | |||||||||||||||||
 对行业、规模和业务复杂性相似的同行进行基准测试
目标薪酬为50第同行百分位
独立薪酬顾问
控制权发生变更时的双重触发归属
大部分LTI通过绩效股票奖励（PSA）交付
股东总回报（TSR）指标相对于同行表现
所有LTI均以权益计价和结算
年度现金奖励薪酬和公益广告的最高支付上限
稳健的股权要求
追回或取消超出《多德-弗兰克法案》要求的某些赔偿
股权计划中的一年最低股权归属条款
为用于资助年度和长期激励计划的指标提供明确的理由
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 执行干事就业协议
保证年薪增长或奖金
特别税总额
水下股票期权的重新定价或交换
鼓励过度冒险的计划
好事达保险证券的套期保值或质押
将股权奖励纳入养老金计算
过度福利
将未归属的PSA或股票期权计入所有权要求
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薪酬方案与好事达保险的战略
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高管薪酬计划与业务战略和优先事项挂钩
好事达保险的业务依靠同事的专业知识和能力来领导公司和我们的各项业务，以满足客户的需求，进而促进股东的长期利益。高管薪酬计划旨在实现业务目标，并吸引、激励和留住有才华的个人。
好事达保险的高管薪酬计划将被点名高管的薪酬和利益与股东的长期利益紧密结合起来。高管薪酬方案强调基于短期和长期财务和战略目标的现金和股权激励奖励形式的基于绩效的薪酬。这种基于目标的激励结构通过将高管薪酬与客观衡量的公司业绩和关键战略优先事项的实现紧密结合，培养了高绩效和问责制的文化，并促进了股东利益。2024年，好事达保险推进提升个人财产责任险市场份额、拓展嵌入式保障的战略。好事达保险业绩强劲：总收入增长至641亿美元，比上年增长12.3%，这得益于Property-Liability赚取的溢价增加。成功的风险和收益管理促成了出色的承保和投资成果。适用于普通股股东的净收入为46亿美元，而2023年为亏损。
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2024年薪酬指标支持好事达保险的战略
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| 年度现金 激励 奖项 |
面向市场的业务加上投资业绩 | 捕捉好事达保险业务的增长和盈利能力 | ||||||||||||
| 业绩净收入 | 符合股东对盈利能力和资本回报率的预期 | |||||||||||||
| 业绩 股票奖励 |
平均业绩净收益ROE |
与长期股东价值变化相关
以被投资者跟踪和理解的方式衡量业绩
捕捉损益表和资产负债表的影响，包括资本管理行动
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| 相对股东总回报（TSR） |
根据股东的反馈和市场普遍做法添加
绩效相对于TSR同行组
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| 包容性多样性和公平性 |
衡量包容性多样性和公平方面的进展（2025年取消）
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2024年运营优先事项
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增长客户
基地
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实现2024年计划
增长目标
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合并生效保单达2.08亿份，较上年增长7.2%。由于房主保险业务的持续增长被汽车保险业务的下降所抵消，有效的个人财产责任保单与上一年相比下降了0.6%。
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有效的保护服务保单和收入分别增长9.3%和16.7%，这主要是由于通过扩大分销关系和保护产品，好事达保险保护计划实现了增长。
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实现目标
经济回报
关于资本
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实现2024年计划
回报
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2024年好事达保险普通股股东权益的平均回报率为25.8%。
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2024年，726.1亿美元投资组合的总回报率为3.8%。主动投资组合管理将固定收益投资组合重新定位为久期更长、收益更高的资产，以增加收益。
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全年财产负债综合比率94.3较上年有所下降，主要反映公司综合车险盈利计划的成功执行和巨灾损失略有降低。
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执行
变革性的
增长
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改善客户
价值
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衡量客户推荐好事达保险的可能性的企业净推荐值（Enterprise Net Promoter Score）最终低于上一年，反映出为抵消更高的损失成本而必要的大幅提价的影响。
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改善了超2500万次客户互动。
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拓展客户
存取
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全渠道车险新发申请增多。
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国民通用凭借在非标汽车销售和卷上的成功扩张，持续构建自主代理分销的强大竞争地位-out of our auto and home Custom360产品现已在30个州上市。
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增加
复杂程度
和投资
在客户
收购
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由于较高的平均保费超过了每份保单增加的损失成本，增加了广告宣传并减少了承保限制。
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部署新
技术
生态系统
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继续推出负担得起、简单和互联的汽车保险产品，截至2024年底，在31个州为汽车、28个州为租房者提供，在4个州提供负担得起、简单和互联的房主保险产品。
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扩大基于机器的学习和人工智能的利用。
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驱动
组织机构
转型
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通过减少官僚主义、风险厌恶和组织孤岛来精简组织。
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股东总回报率（%）与好事达保险同行的比较
1年
3年
5年
| ¢ | 同行 | ¢ | 财产险同行 | ¢ | 生活同行 | ¢ | 好事达保险 | ||||||||||||||||
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| 2 | 激励设计与目标设定 | |||||||
薪酬和人力资本委员会在设定高管薪酬中的作用
薪酬和人力资本委员会监督和批准好事达保险的高管薪酬计划。委员会就首席执行官的薪酬向董事会提出建议，审查高级管理层的甄选，并与全体董事会一起监督继任规划。委员会还审查和批准领导团队（CEO除外）的薪酬，并由CEO提供反馈。
该委员会每年都会对高管薪酬结构进行评估，以确保与好事达保险的薪酬理念、业务战略和股东优先事项保持一致。薪酬理念的核心是为被点名的高管维持一个旨在促进实现短期和长期财务和战略目标的薪酬计划。在委员会与其独立薪酬顾问Pay Governance进行的2024年审查中，委员会批准了市场调整，如2024年薪酬决定中所述页数65-67.
激励设计、支付和目标设定流程
对于年度和LTI计划，委员会监督一个严格和全面的目标制定过程。委员会在年度和长期计划中使用绩效衡量标准，（1）符合公司战略、经营优先事项和股东利益，（2）在年度和战略经营和财务计划中提供，以及（3）反映公司的整体业绩。以下关键事件时间表反映了委员会在2024财政年度的进程：
| 基准 | ||||||||
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4-7月
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•评估对等组以确定是否有任何更改适合下一个性能周期
•对比同行一年、三年和五年的目标薪酬、财务业绩和股东回报
|
|
•审查股东和代理咨询公司关于薪酬的反馈
•独立薪酬顾问为绩效分析、激励设计建议以及当前市场实践和行业趋势信息提供薪酬
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| 计算支出 | 建立计划设计和关键指标 | |||||||
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2月
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11-1月
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•对照目标的实际绩效决定年度激励奖励的企业池
•年度激励池根据企业业绩和领导个人在企业间分配，使薪酬与业绩保持一致
•根据实际业绩确定适用计量期归属的业绩股票奖励数量
•审查和批准薪酬调整和年度奖励付款以及执行官的股权授予
|
•独立薪酬顾问就高管薪酬水平提供建议
•建立下一年的计划设计和绩效措施
•董事会批准年度运营计划，该计划用于为年度激励计划确定门槛和最大值的目标绩效和范围。长期计划目标反映3年战略目标和同行绩效。业绩目标的幅度反映了历史和预期业绩、市场预期和行业趋势
•审查符合企业风险收益原则的经营计划和补偿措施
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股东参与和2024年薪酬发言权结果
在2024年度股东大会上，超过86%的投票支持公司的高管薪酬方案.好事达保险全年多次与股东接触，以听取他们的反馈意见，并确保薪酬实践继续与股东期望和市场趋势保持一致。2024年期间，高级管理层成员和独立首席董事与代表已发行股份35%以上的股东进行接触。在这些会议上，我们讨论了一系列与高管薪酬相关的话题，包括我们的薪酬计划如何随着时间的推移而演变，以与我们的战略密切相关。对于好事达保险的方案设计以及注重绩效付费，投资者普遍表示满意。在确定高管薪酬的结构和金额时，委员会仔细考虑了这一反馈，以及我们的薪酬理念、战略业务目标、市场实践和2024年投票结果。2025年长期股权激励目标以调整后的净利润净资产收益率和相对股东总回报率为基准。有关公司股东约定的更多信息，见页面43以及关于长期股权激励目标的补充信息，见页面61-64.
股权奖励及授予实务的时间安排
•
该委员会的长期做法是批准和授予年度LTI奖励，包括股票期权，在预先-
按照公司年度补偿周期，在每年一季度确定时间表。这一时机不仅使委员会能够使股权奖励与我们的年度业绩和业务目标保持一致，而且还防止在预期重大非公开信息（MNPI）发布时故意安排此类赠款的时间。我们对MNPI的披露也没有根据股权奖励授予日期进行计时。
根据《交易法》下的S-K条例第402（x）项的要求，我们提供以下关于2024年2月21日授予我们的NEO的股票期权的信息，也就是我们提交该财政年度的10-K表格的同一个工作日截至2023年12月31日。
| 姓名 (a) |
授予日期 (b) |
数量
证券
底层
奖项
（c）
|
行权价格 该奖项的 （$/SH） （d） |
授予日期 公允价值 奖项 （e） |
收盘市价变动百分比
之间的裁决所依据的证券
日前结束的交易日
披露重大非公开信息和
紧接其后开始的交易日
重大非公开信息的披露
（f）
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||||||||||||||||||
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2/21/2024 |
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$ |
|
$ |
|
|
% | |||||||||||||||
|
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2/21/2024 |
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$ |
|
$ |
|
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% | |||||||||||||||
|
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2/21/2024 |
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$ |
|
$ |
|
|
% | |||||||||||||||
|
|
2/21/2024 |
|
$ |
|
$ |
|
|
% | |||||||||||||||
|
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2/21/2024 |
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$ |
|
$ |
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% | |||||||||||||||
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同行基准测试
该委员会全年监测实现目标的绩效，并每年审查高管薪酬方案设计和高管薪酬水平。作为该评估的一部分，委员会的独立薪酬顾问Pay Governance提供了高管薪酬数据、有关当前市场做法的信息以及目标薪酬机会的基准。该委员会将高管薪酬方案设计和高管薪酬与多个市场参考进行对比，包括金融服务和更广泛的一般行业调查数据，以及一组作为行业同行的同行公司，作为在竞争范围内确定高管薪酬的参考点。在确定同行公司时，考虑了产品组合、细分市场、年度收入、保费、资产和市值。委员会认为，好事达保险与这些上市公司在高管人才、业务和股东投资方面存在竞争。委员会在其薪酬顾问的协助下每年审查同行群体的组成，并根据同行公司业务的变化或可比性的变化进行必要的调整。
该薪酬顾问的建议是使用能够反映好事达保险业务和运营的同行群体。截至2023年，在好事达保险的同行公司中，十三家中有八家在各自的同行公司名单中也包含了好事达保险。下表反映了用于2024年薪酬基准测试的同行群体。
|
薪酬同行公司(1)(2) 公司名称 |
收入
（十亿美元）
|
市值
（十亿美元）
|
物业、厂房及设备
（十亿美元）
|
保费
（十亿美元）
|
||||||||||
|
美国家庭人寿保险公司。
|
18.9 | 56.9 | 117.6 | 13.4 | ||||||||||
|
美国国际集团公司
|
27.3 | 44.1 | 161.3 | 23.5 | ||||||||||
|
怡安集团
|
15.8 | 77.6 | 49.0 | 15.7 | ||||||||||
| Chubb Limited | 55.9 | 110.7 | 246.3 | 49.8 | ||||||||||
|
哈特福德金融服务集团
|
26.5 | 31.5 | 80.9 | 22.9 | ||||||||||
| 哈门那公司 | 117.8 | 30.6 | 46.5 | 112.1 | ||||||||||
| 宏利金融有限公司 | 38.9 | 53.1 | 680.3 | 19.4 | ||||||||||
| Marsh & McLennan | 24.6 | 104.4 | 56.5 | 15.4 | ||||||||||
|
大都会人寿，公司。
|
71.0 | 56.4 | 677.5 | 49.9 | ||||||||||
| 美国前进保险公司 | 75.3 | 140.4 | 105.7 | 70.8 | ||||||||||
| 保德信金融公司。 | 70.4 | 42.0 | 735.6 | 47.2 | ||||||||||
| 旅行者保险公司。 | 46.4 | 54.6 | 133.2 | 41.9 | ||||||||||
| 好事达保险 | 64.1 | 51.1 | 111.6 | 58.3 | ||||||||||
| 好事达保险相对同行排名： | ||||||||||||||
| 财产保险产品 | 3之9 | 7之9 | 5之9 | 2之9 | ||||||||||
| 所有同行公司 | 5的13 | 13年中的9年 | 8的13 | 3的13 | ||||||||||
(1)截至2024年底的信息。
(2)Liberty Mutual包含在薪酬同行基准中；但是，由于它们没有公开交易，我们没有将它们的信息包含在此表中。
1年股东总回报
3年股东总回报
5年股东总回报
该委员会使用对某些高管的薪酬调查，这些调查提供了与好事达保险规模和业务组合相似的公司以及市场背景更广阔的公司的信息。
委员会使用50第我们同行群体的百分位作为指导，但不是唯一因素，在设定我们指定高管的目标总直接薪酬时.在该准则范围内，委员会根据个人经验、工作范围和责任、业绩、任期和市场惯例平衡薪酬的各个要素。
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| 3 | 补偿要素 | |||||||
概述
下表列出了我们2024年高管薪酬计划的目标直接薪酬要素。
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付费元素(1)
|
重量
|
表格
|
为什么我们支付这个元素 |
关键要素汇总
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首席执行官
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其他近地天体(2)
|
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基本工资
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现金
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以具有竞争力的现金薪酬水平吸引并留住高管。
|
每年进行审查，并酌情进行调整。
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|
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年度现金
激励
奖项
|
|
|
现金
|
激励和奖励高管在年内关键战略、运营和财务措施方面的表现。
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基于汇总业务结果加上绩效净收入的全公司资金池。(1)然后根据业务和个人绩效分配资金池。
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|
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业绩
股票
奖项
|
|
|
股权
|
激励和奖励高管在关键长期措施上的表现。
使高管利益与长期股东价值保持一致。
留住高管人才。
|
公益广告在授予日的第三个周年纪念日归属。实际赚取和归属的公益广告金额基于委员会确定的措施。
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||||||||||||||||||||||||||||||
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股票
期权
|
|
|
股权
|
使高管利益与长期股东价值保持一致。
留住高管人才。
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授予时按市价购买股票的不合格股票期权。在三年内以等额年度分期付款的方式按比例分配。
在十年内到期，或在退休的情况下，退休后五年或正常到期的较早者。
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受限
股票单位
|
|
股权
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使高管利益与长期股东价值保持一致。
留住高管人才。
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限制性股票单位是一项承诺，即在归属时或在授予协议中另有说明时转让全部归属股份。在三年内以等额年度分期付款的方式按比例分配。
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(2)表示2024年除CEO外所有被点名高管的目标直接薪酬要素的平均值。
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工资
在制定高管薪酬水平时，委员会使用50第以我们同行公司总目标直接薪酬百分位为指引，这支持了好事达保险有效竞争和留住高管人才的能力。指定高管的年度绩效增长基于其绩效和独立薪酬顾问提供的外部基准。2024财年支付给每位被点名高管的薪酬在下文“2024年薪酬决定”下一节中列出。
年度现金奖励奖励
年度现金激励奖励是通过好事达保险公司年度高管激励计划向我们指定的高管提供的基于绩效的奖金，这些奖金基于我们三项面向市场的业务和投资的业绩以及业绩净收入。
|
||||||||||||||||||||||||||
|
2024年新增
着眼于盈利性增长，我们的2024年年度激励计划设计衡量了我们每个运营部门（财产-负债、保护服务和健康与福利）的业务部门业绩的盈利性增长，以及占总池70%的投资，其余30%基于业绩净收入。
|
||||||||||||||||||||||||||
目标机会是如何设定的
•委员会每年为每位被任命的高管设定目标年度激励百分比，并基于对因同行公司的机会和我们在50的直接薪酬总额基准指引第百分位。2024财年每位被任命高管的目标年度激励百分比在下文“2024年薪酬决定”部分中列出。
绩效目标是如何建立的
•委员会根据年度经营计划制定年度现金奖励绩效目标。目标业绩等于董事会批准的经营计划.阈值和最大目标基于与运营计划相关的一系列敏感性。为进一步测试幅度的适当性，委员会的独立顾问根据历史同行业绩和市场惯例提供咨询意见。首席风险官审查绩效衡量标准和范围，以确保它们符合好事达保险的风险和收益原则，并且不会激励不必要和过度的风险承担。
•我们不会在业绩期完成之前披露面向市场的业务激励计划目标，因为这些目标与我们的运营计划相关，这是专有信息。
•2024年业绩净收入目标设定在2023年目标和实际业绩之上。
根据实际业绩提供资金的公司池
•在先前批准的措施上的实际绩效决定了企业资金池的总体资金水平和符合条件的员工的总奖励预算。委员会根据这些业绩计量的实际结果，批准了业绩期结束后的公司资金总额。有关如何定义和计算每项措施的实际结果和细节，见页面58-59.
•2024年，资金池基于三个面向市场的业务和投资的集体结果，以及绩效净收入。资金从目标的0%到200%不等，阈值、目标和最大值之间的结果进行插值。
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确定企业池资金的计算
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计划措施上针对目标的实际绩效
|
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面向市场的业务和投资结果
(70%)
|
|
业绩
净收入
(30%)
|
|
企业池资金
（目标的0%-200 %）
|
|||||||||||||
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（资金从目标的0%-200 %）
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确定向近地天体和其他执行干事支付的年度奖励金
•委员会的赔偿建议为首席执行官由我行董事会独立董事常务会议审议通过。
•委员会审查并批准首席执行官的建议为执行官基于集合资金，每个NEO和个人绩效的目标年度激励百分比。
确定其他符合条件的参与者的年度奖励金
该委员会对非执行干事的参与者的年度奖励程序和决定进行监督。
•如果有相对业绩与年度运营目标和其他关键业务成功指标的对比证明是合理的，CEO可能会在面向市场的业务和责任领域（AOR）之间分配企业池。
•绩效高的合格员工的个人奖励按比例大于绩效较低的四分位员工。个人酌处权不会影响总池资金。
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2024年实际执行情况
我们于2025年3月支付了2024年度现金激励奖励目标的188.1%。
面向市场的业务和投资结果
（70%的机会）
业绩净收入
（30%的机会）
| ¢ | 目标 | ¢ | 实际 | ||||||||
(1)2023年使用绩效净收入的项圈将绝对水平提高了6.6亿美元，达到11.22亿美元，不包括在2024年计划中。
•委员会评估了CEO的2024年业绩，CEO评估了其他NEO各自的2024年业绩。
|
|
措施/重量 |
2024年AIP性能范围
（百万美元）
|
2024 结果 （百万美元） |
2024
资金
近地天体
(% )
|
||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大 | ||||||||||||||||||
|
财产-责任
|
盈利增长矩阵1
(59.5%)
|
财产-负债矩阵1
|
93.2华润
-0.6 %国际财务报告准则
|
195.0 | % | |||||||||||||||
| 保护服务 |
书面合计
保费/其他
营收（1.75%）
|
$2,879
|
$3,079 |
$3,279
|
$3,210 | 165.5 | % | |||||||||||||
|
业绩
收入（1.75%）
|
$119
|
$149 |
$179
|
$196 | 200.0 | % | ||||||||||||||
| 健康和福利 |
营收（1.75%）
|
$2,320
|
$2,470 |
$2,620
|
$2,443 | 91.0 | % | |||||||||||||
|
业绩
收入（1.75%）
|
$188
|
$218 |
$248
|
$141 | 50.0 | % | ||||||||||||||
| 投资 |
净投资
收入（1.75%）
|
$2,700
|
$3,075 |
$3,450
|
$3,185 | 129.3 | % | |||||||||||||
|
经济总量
回归vs。
基准（1.75%）
|
（50个基点）
|
25个基点
|
120bps
|
+ 28个基点 | 103.2 | % | ||||||||||||||
|
面向市场的企业（MFBS）2和投资汇总（70%）
|
184.2 | % | ||||||||||||||||||
| 业绩净收益（30%） | $2,060 | $3,660 | $5,260 | $5,213 | 197.1 | % | ||||||||||||||
| 按资金池划分的总体支出 | 188.1 | % | ||||||||||||||||||
(1)物业-负债盈利增长矩阵基于两个因素：组合比率和从阈值机会（设定为目标的50%）外推的具有盈利机会的有效增长项、目标机会和最大机会（目标的200%）。对于2024年，基于98.5%的组合比率阈值、96.5%的目标和95.5%的最高值，以及同比有效项目增长阈值-2 %、-1.5 %的目标和-0.5 %的最高值，财产-负债盈利增长矩阵基于93.2%的实际组合比率结果和-0.6 %的有效项目增长产生了195%的支出。
(2)面向市场的业务包括财产责任部门、保护服务部门和健康和福利部门。
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业绩股票奖励、限制性股票单位和股票期权
好事达保险每年都会根据市场惯例和高管薪酬应以股权形式提供的理念向高管授予股权奖励，以符合我们长期股东的利益。此外，还不时授予股权奖励，以吸引新的高管并留住现有高管。
股权激励混合
从2024年开始，首席执行官和高级管理人员的股权组合根据股东反馈进行了更改。首席执行官的股权组合为70%的PSA和30%的股票期权，高级管理人员为60%的PSA、20%的股票期权和20%的RSU。公益广告和股票期权是基于业绩的激励薪酬形式，因为公益广告是基于实现既定业绩目标而赚取的，而股票期权需要股价升值才能为高管带来价值。
|
2024年CEO股票组合
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2024年其他NEO股票组合
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2024年LTI奖（股权）
在2024财年，委员会与其独立薪酬顾问Pay Governance协商，批准了对我们指定的每位高管的上述目标股权奖励，以激励持续强劲的业绩表现并确保与市场的竞争力。在批准此类奖项时，委员会考虑了我们的高级领导团队在与公司盈利能力和增长战略相对照的交付方面取得的实质性进展，包括改善汽车盈利能力和承保业绩、减少开支、扩大客户准入和利用技术。委员会希望促进高管对公司盈利能力和增长战略的持续承诺和进展，认可每位高管相对于此类战略的个人表现并持续加强高层领导团队的留任.作为实践，向我们的高级管理人员提供的LTI奖励不是在有保障的水平上，并且随市场实践和表现而变化。
2024年的股权奖励受好事达保险的LTI奖励条款的约束，该条款规定于页面74.有关授予我们指定高管的2024年股权奖励的更多信息，请见页面65-67关于Wilson、Merten、Rizzo、Dugenske和DeBiase女士的2024年赔偿。
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指标和目的
业绩股票奖励指标和目的
| 获批的公益广告 2024年 |
为什么选择Metric
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平均业绩净收益ROE
•与长期股东价值变化相关。
•以投资者跟踪和理解的方式衡量业绩。
•捕捉损益表和资产负债表的影响，包括资本管理行动。
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||||||||||
|
相对股东总回报（TSR）
•根据股东的反馈和市场实践，作为2020年的第二项措施而增加。
•<25第百分位= 0%派息
•25th百分位= 50%赔付
•55第百分位= 100%赔付
•90第百分位及以上= 200%赔付
|
|||||||||||
|
•根据股东反馈于2023年新增。
•对于2025年授予的公益广告，业绩衡量标准进行了修订，仅关注目标（平均业绩净收入ROE-60 %）和相对（TSR-40 %）财务指标。
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| 测量 期间 |
|
||||||||||
| 归属 |
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绩效目标是如何建立的
•在业绩周期开始时，委员会在批准业绩目标范围时考虑了历史和预期业绩、市场预期和行业趋势。
•所有基于实现平均业绩净收入股本回报率（ROE）而获得的绩效股票奖励（PSA），如果实际巨灾损失分别低于或超过这些金额，则包括税后巨灾损失的最低或最高金额，这有助于降低波动性并稳定衡量标准。
支出是如何计算的
针对目标的实际绩效支出
•在每个计量期结束时，委员会对每项业绩计量的绩效水平进行认证，并确定最终的支付百分比。最终的PSA赔付是基于个人目标机会乘以最终赔付百分比（0%-200 %）。
•委员会要求净收入为正，以便高级管理人员根据高于目标的平均业绩净收入ROE赚取公益广告。若好事达保险在一个计量期内出现累计净亏损，则归属的PSA数量不得超过目标，无论平均业绩净收益ROE如何。将这一积极的净收入障碍包括在内，是为了防止好事达保险报告的净收入与基于平均业绩净收入ROE结果归属的PSA之间的不一致。例如，如果未计入业绩净收益ROE的巨灾损失或资本损失导致该期间的净亏损，则可能出现这种情况。对于计算的描述，见页面86.
PSA性能范围
对于2023-2025年和2024-2026年的卓越绩效周期，下表列出了获得绩效门槛、目标和最大数量的公益广告所需的绩效衡量标准和绩效水平。
| 业绩周期 | 门槛 | 目标 |
最大值
|
||||||||||||||
|
杰出奖项(1)
|
|
||||||||||||||||
| 2023-2025 |
|
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| 业绩净收入ROE（50%） | 10.0 | % | 16.0 | % | 18.0 | % | |||||||||||
| 相对TSR（30%） |
<25第
|
55第
|
90第
|
||||||||||||||
|
变革性增长（10%）(2)
|
ND | ND | ND | ||||||||||||||
|
包容性多元化和公平（10%）(2)
|
ND | ND |
ND
|
||||||||||||||
| 2024-2026 |
|
||||||||||||||||
| 业绩净收入ROE（50%） | 9.0 | % | 16.0 | % | 20.0 | % | |||||||||||
| 相对TSR（40%） |
<25第
|
55第
|
90第
|
||||||||||||||
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包容性多元化和公平（10%）(2)
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ND | ND |
ND
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| 支付百分比 | 0 | % | 100 | % | 200 | % | |||||||||||
(2)未披露金额（ND），因为它们是基于三年战略计划建立的，该计划是专有的。
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2022-2024年业绩周期结果
2025年2月，委员会对照三年绩效周期开始时设定的目标，审查并认证了适用于2022-2024绩效周期的2022年2月授予的公益广告的绩效结果。下表列出了2022-2024年绩效周期的门槛、目标和最高绩效衡量标准和绩效水平，以及实际结果和支付百分比。对于这样的周期，还显示了好事达保险及其同行的总股东回报率。
•业绩净收入ROE低于目标主要反映了较高的汽车维修和更换成本对2022年和2023年收益的负面影响。2024年净利润ROE25.8 %。
•由于利润改善行动减少了有效的汽车项目，个人财产和负债项目增长低于目标。
| 业绩周期 | 门槛 | 目标 |
最大值
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实际
结果
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| 2022-2024 | |||||||||||||||||||||||
| 业绩净收入ROE（50%） | 10.0 | % | 16.0 | % | 18.0 | % | 9.8 | % | |||||||||||||||
| 相对TSR（30%） |
<25第
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55第
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90第
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91St
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有效项目增长（20%）
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| 个人财产和责任 | 0.0 | % | 2.0 | % | 4.0 | % | -0.6 | % | |||||||||||||||
| 所有其他 | 0.0 | % | 3.5 | % | 7.0 | % | 3.8 | % | |||||||||||||||
2024-2026年授予的公益广告
下表显示了基于目标支出的2024-2026年业绩周期授予我们指定的每一位高管的PSA目标数量。
业绩周期(1)
| 被任命为执行官 |
目标数量
2024-2026年的公益广告
业绩周期
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| 威尔逊先生 | 69,430 | ||||
| 默滕先生 | 13,570 | ||||
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里佐先生
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16,492 | ||||
| 杜根斯克先生 | 14,018 | ||||
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DeBiase女士
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8,142 | ||||
(1)实际将归属的公益广告数量将根据衡量期间的平均业绩净收益ROE、相对TSR和包容性多样性和权益，从目标公益广告的0%到200%不等。
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2025-2027年业绩股票奖
2025年业绩股票奖励措施包括平均业绩净收益ROE和相对TSR。
2025-2027年PSA指标
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平均业绩净收入
ROE（60%）
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相对TSR (40%)(1) |
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(1)25号第百分位将导致50%的支出。如果大于25第百分位，结果将被插值。
对于2025-2027年度的奖励，分别计算了平均业绩净收益ROE和相对TSR度量，具体如下：
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业绩净收入(1)
业绩周期三年平均
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巨灾损失
调整以反映巨灾损失的最低或最高金额
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调整后的普通股股东权益(2)
2024年12月税后、业绩周期各年末剔除未实现损益的普通股股东权益均值
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平均业绩净收益ROE
PSA绩效衡量的60%
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最终平均 调整后收盘 价格(3) |
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初始平均 调整后的股票 价格(4) |
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股东总回报
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相对TSR
TSR相对于13家同行公司排名（含好事达保险）(5)
PSA绩效衡量的40%
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初始平均调整后股价(4)
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(3)最终平均调整后收盘价为业绩期最后一天（含）前20个交易日的平均调整后收盘价。
(4)初始平均调整后股价为业绩期首日前20个交易日的平均调整后股价。
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| 4 |
2024年赔偿决定
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Thomas J. Wilson
主席、总裁兼首席执行官
我们的董事长、总裁兼首席执行官负责管理公司的战略方向、经营成果、组织健康、道德和合规以及企业责任。
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2024年业绩
Wilson先生的薪酬反映了他的责任、经验和绩效、同行公司CEO薪酬和薪酬方案设计。独立薪酬顾问就计划设计和实际薪酬与经营业绩和同行的比较向委员会提供指导。
威尔逊先生作为主席、总裁和首席执行官的业绩在一年和三年期间通过以下五个类别进行评估：
经营业绩
•盈利能力改善：净收入和调整后净收入*分别为46亿美元和49亿美元。
•生效政策总量增长7.2%，国家一般和保护计划增长明显。
战略重点
•分别在24年第三季度和25年第一季度以有吸引力的估值执行了出售员工自愿福利和团体健康业务的协议。
•新业务实现均衡、多渠道分销模式：好事达保险代理商（43%）、直营（29%）、独立代理商（28%）。
领导团队
•成功管理和发展高层领导，确保强大的板凳实力。
•先进的文化转型，以提高决策清晰度并减少组织层。
企业管理
•好事达保险连续第十一年被Ethisphere评为世界上最具道德操守的公司之一。
•在实现净零范围1和2目标的轨道上。
董事会有效性
•积极主动地进行公司治理，从而与股东建立了牢固的关系。
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2024年赔偿
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| 加权 | 实际 | 目标 | 结果 | ||||||||||||||||||||
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5% | 工资 （现金） |
$1,417,308 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 31% | 年度奖励（现金） | $8,003,038 | 工资的300% |
188%
目标
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| 64% |
LTI奖（股权）
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$16,635,867(1)
|
工资的950%
|
117%
目标
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薪酬（现金）
董事会根据对Wilson先生的业绩、经验和与同行群体相比的目标薪酬的评估，批准从1,385，000美元增加到1,425，000美元。
激励目标
威尔逊先生的年度激励目标在2024年没有改变。威尔逊先生的股权激励目标在2024年提高。Wilson先生的年度激励目标为工资的300%，他的目标股权激励机会为工资的950%（之前为900%）。
年度奖励（现金）
威尔逊先生的目标年度激励支付为基本工资的300%，奖励池的最大筹资机会为目标的200%，在2024年保持不变。委员会批准了8003,038美元的年度现金奖励，按目标筹资水平的188%提供资金。
LTI奖（股权）
2024年，根据对Wilson先生在实现强劲业务业绩方面的表现、其工作范围以及竞争性市场数据的逐年增长的评估，董事会授予他的股权奖励在授予日公允价值为16,635，867美元，从而产生了2024年的股权奖励，高于他的目标股权激励奖励机会950%（目标的117%）。这是为了表彰他对公司持续推进公司盈利能力和增长战略所做的重大贡献，如页面60.
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杰西·默滕
执行副总裁兼首席财务官
Merten先生主要负责管理公司的整体财务状况、内部控制系统、资本分配、财务报告、投资者关系、收购和资产剥离、资本市场交易、终止经营以及数据和分析。
2024年业绩和薪酬
2024年，根据四个标准对Merten先生的年度业绩进行了评估：整体企业成果、责任领域成果、制定和实施长期战略以及企业领导力。补偿高于目标资金，不适用酌处权。
•年度激励计划资金按188%的比例按企业整体业绩出资。
•成功支持改善经营业绩并塑造风险和回报决策。
•成功管理企业资本头寸。
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2024年赔偿
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| 加权 | 实际 | 目标 | 结果 | ||||||||||||||||||||
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10% | 工资 （现金） |
$805,096 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 40% | 年度奖励（现金） | $3,036,325 |
工资的200%
|
188%
目标
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| 50% |
LTI奖（股权）
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$3,765,672(1)
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工资的375%
|
120%
目标
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薪酬（现金）
委员会根据对Merten先生的业绩、责任水平、经验和与同行群体相比的目标薪酬的评估，批准在2024年期间从765000美元增加到850,000美元。
激励目标
委员会批准增加默滕先生2024年的年度激励目标。Merten先生的年度激励目标为工资的200%（之前为125%），他的目标股权激励为工资的375%（之前为300%）。
年度奖励（现金）
委员会批准为Merten先生提供3036325美元的年度现金奖励，这是目标资金水平的188%。
LTI奖（股权）
2024年，根据对Merten先生在实现强劲业务成果方面的表现、他的工作范围和增加的职责以及竞争性市场数据的逐年增加的评估，委员会授予他授予授予日公允价值为3,765，672美元的股权奖励，导致2024年的股权奖励高于他的目标股权激励奖励机会375%（目标的120%）。这是对他对公司持续推进公司盈利能力和增长战略的重大贡献的认可，如页面60.
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Mario Rizzo
总裁，财产-责任
Rizzo先生领导着Property-Liability业务，这些业务约占好事达保险总收入的87%。
2024年业绩和薪酬
2024年，Rizzo先生的年度业绩根据四个标准进行评估：整体企业成果、责任领域成果、制定和实施长期战略以及企业领导力。补偿高于目标资金，不适用酌处权。
•年度激励计划资金按188%的比例按企业整体业绩出资。
•财产负债业务强势引领。
•企业领导和运营决策的方法。
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2024年赔偿
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| 加权 | 实际 | 目标 | 结果 | ||||||||||||||||||||
|
9% |
工资
（现金）
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$875,000 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 41% | 年度奖励（现金） | $3,703,219 |
工资的225%
|
188%
目标
|
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| 50% |
LTI奖（股权）
|
$4,576,502(1)
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工资的400%
|
154%
目标
|
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薪酬（现金）
委员会没有调整里佐先生87.5万美元的薪酬。
激励目标
委员会根据对Rizzo先生的绩效、责任水平、经验和目标薪酬与同行群体相比的评估，批准增加Rizzo先生2024年的年度激励目标。Rizzo先生的年度激励目标为工资的225%（此前为150%），他的目标股权激励为工资的400%（此前为325%）。
年度奖励（现金）
委员会批准了Rizzo先生每年3703,219美元的现金奖励，这是目标资金水平的188%。
LTI奖（股权）
2024年，根据对Rizzo先生在实现强劲业务成果方面的表现、他的工作范围以及竞争性市场数据的同比增长的评估，委员会授予他的股权奖励在授予日公允价值为4,576，502美元，从而产生了2024年的股权奖励，高于他的目标股权激励奖励机会400%（目标的154%）。这是对他对公司持续推进公司盈利能力和增长战略的重大贡献的认可，如页面60.
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John Dugenske
投资和企业战略总裁
Dugenske先生负责公司的投资组合和公司战略。
2024年业绩和薪酬
2024年，Dugenske先生的业绩根据四个标准进行评估：整体企业成果、责任领域成果、制定和实施长期战略以及企业领导力。补偿高于目标资金，不适用酌处权。
•年度激励计划资金按188%的比例按企业整体业绩出资。
•以企业方法主动管理投资组合。
•成功管理市场的策略问题-面向企业。
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2024年赔偿
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| 加权 | 实际 | 目标 | 结果 | ||||||||||||||||||||
|
11% |
工资
（现金）
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$875,000 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 41% | 年度奖励（现金） | $3,291,750 |
工资的200%
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188%
目标
|
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| 48% |
LTI奖（股权）
|
$3,890,093(1)
|
工资的325% |
131%
目标
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薪酬（现金）
委员会没有调整杜根斯克先生87.5万美元的薪酬。
激励目标
委员会根据对Dugenske先生的业绩、责任水平、经验和目标薪酬与同行群体相比的评估，批准增加2024年Dugenske先生的年度激励目标。杜根斯克先生的年度激励目标为工资的200%（此前为150%），其目标股权激励为工资的325%。
年度奖励（现金）
委员会批准为杜根斯克先生提供3291750美元的年度现金奖励，这是目标资金水平的188%。
LTI奖（股权）
2024年，根据对Dugenske先生在2023年实现强劲业务业绩的表现、其工作范围和竞争性市场数据的同比增长的评估，委员会授予他的股权奖励在授予日公允价值为3,890，093美元，导致2024年的股权奖励高于其目标股权激励奖励机会的325%（目标的131%）。这是为了表彰他对公司持续推进公司盈利能力和增长战略的重大贡献，如页面60.
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克里斯汀·德比亚斯
执行副总裁、首席法务官和总法律顾问
DeBiase女士是执行副总裁、首席法务官和总法律顾问，并于2024年担任临时首席人力资源官。
2024年业绩和薪酬
2024年，DeBiase女士的年度业绩根据四个标准进行了评估：整体企业成果、责任领域成果、制定和实施长期战略以及企业领导力。薪酬高于目标资金，为表彰她担任临时首席人力资源官的贡献提供了40万美元的额外资金。
•牵头组织围绕对变革性增长至关重要的业务、隐私和技术问题提供和加强关键的合规和法律建议。
•自2024年第三季度起担任临时首席人力资源官，带领公司完成组织转型。
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2024年赔偿
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| 加权 | 实际 | 目标 | 结果 | ||||||||||||||||||||
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14% |
工资
（现金）
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$722,596 |
不适用
|
不适用
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| 42% | 年度奖励（现金） |
$2,102,922
|
工资的125%
|
目标的232%
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| 44% |
LTI奖（股权）
|
$2,259,458(1)
|
工资的250%
|
目标的120%
|
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薪酬（现金）
德比亚斯女士的薪水为75万美元。
激励目标
DeBiase女士的年度激励目标为工资的125%，她的目标股权激励为工资的250%。
年度奖励（现金）
委员会批准为DeBiase女士提供每年2102922美元的现金奖励，这是目标资金水平的232%，其中包括为表彰她担任临时首席人力资源官的贡献而提供的400000美元额外资金。
LTI奖（股权）
2024年，根据对DeBiase女士的业绩、工作范围和竞争性市场数据同比增长的评估，委员会授予她的股权奖励，授予日公允价值为2,259，458美元，导致2024年的股权奖励高于她的目标股权激励奖励机会250%（目标的120%）。这是对他对公司持续推进公司盈利能力和增长战略的重大贡献的认可，如 页面 60.
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| 5 | 补偿的其他要素 | |||||||
福利和附加条件
为了保持与其他雇主的竞争力，并吸引、留住和激励极具才华的高管和其他员工，我们向员工提供一定的福利和额外福利。所有全职和正式兼职员工，包括我们的NEO，都有资格（i）参加好事达保险的健康和福利福利计划，包括医疗、牙科、视力、生命、意外死亡和肢解、长期残疾、补充长期残疾和团体法律保险，（ii）参加好事达保险 401（k）储蓄计划，在2024财年，好事达保险贡献了符合条件的薪酬的前2%的100%加上后4%的50%（总计不超过4%），（iii）领取Allstate赞助的赛事或好事达保险赛场的门票，以表彰他们为公司提供的服务，以及（iv）根据工作职责领取公司发放的移动设备。对于包括NEO在内的公司管理人员，好事达保险将在2024年期间提供高管体检。我们的执行官，包括我们的NEO，也有资格获得一笔应税付款或报销，每个日历年的财务规划服务费用最高可达10,000美元。好事达保险还根据官员级别（执行副总裁为13560美元）为杂项支出提供年度应税津贴，尽管首席执行官没有资格获得这项津贴。此外，好事达保险的董事会鼓励首席执行官在提高他管理公司的效率或出于安全目的时使用我们与第三方航空供应商的安排，即使该安排是为个人使用。个人使用计入应税补偿。Wilson先生可以利用该公司与此类第三方航空供应商的安排，并按好事达保险的费率单独支付每小时的费用。g为个人目的，高级管理人员及其配偶也可以在可征税的基础上获得往返运输（例如，行政用车服务）。为关于我们指定的高管获得的福利和额外津贴的更多细节，看见脚注6到简易赔偿表。
退休福利
设定受益计划
每位被点名的高管都参与了两种不同的固定收益养老金计划。
•好事达保险退休计划（ARP）是一项符合税收条件的固定福利养老金计划，适用于我们所有符合特定年龄和服务要求的正式全职和兼职员工。ARP根据雇员的薪酬水平和服务年限提供有保障的退休收入，不向雇员支付任何费用。由于ARP是一项符合税收条件的计划，联邦税法对（1）可用于计算计划福利的个人补偿金额和（2）每年应支付给计划参与者的福利总额进行了限制。对于某些员工而言，这些限制可能会导致ARP下的福利低于原本应支付的福利。
•补充退休收入计划（SRIP）用于向薪酬或福利金额超过联邦限额的符合ARP资格的雇员提供额外的固定福利，金额等于如果不存在联邦限额，根据ARP本应支付的金额。
自2014年1月1日起，好事达保险修改了其固定福利养老金计划，以便此后所有符合条件的员工都可以根据新的现金余额公式获得养老金福利。
递延补偿
为了保持与其他雇主的竞争力，我们允许我们指定的高管和年度薪酬超过《国内税收法》规定金额（2024年为345,000美元）的其他员工根据递延薪酬计划延期，最高可达其工资的80%和/或最高可达超过《国内税收法》限制的年度现金奖励奖励的100%。好事达保险与参与者的递延不匹配，也不保证规定的收益率。有关2024财年末不合格递延补偿的更多详细信息，见页面 80.
控制利益的变化
与我们的薪酬目标一致，我们提供这些福利来吸引、激励和留住高管。控制权利益的变化旨在在公司出售或合并的情况下保持我们的高管和股东的利益一致。
下文总结了好事达保险关于高管控制权变更的情况：
•下公司变更控制计划（中投计划），如果指定高管的雇佣被好事达保险终止（原因、死亡或残疾除外）或该高管有正当理由（例如雇佣条款或条件发生不利变化，包括基本薪酬大幅降低、权力发生重大变化，
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职责或职责，或工作地点发生重大变化）控制权发生变更后的两年内，则每位被点名的高管将有资格获得相当于被点名高管基本工资和目标年度激励之和两倍的现金遣散费。
•中投计划不包括消费税总额或一次性现金养老金增强。
•若在控制权发生变更后两年内，指定高管的雇佣被好事达保险终止（原因、死亡或残疾除外）或该指定高管有正当理由（定义见上文），该指定高管持有的长期股权激励奖励将加速归属。
•如果控制权发生变化，将根据计划条款以及他们各自的任期和年龄加速分配Wilson和Rizzo先生的递延薪酬和SRIP福利。
薪酬治理实践
股权要求
好事达保险维持股票所有权要求，要求每位被点名的高管都拥有等于基本工资倍数的好事达保险普通股，详情如下，以进一步协调管理层和股东的利益。除首席执行官外的高级管理人员必须拥有价值是其基本工资四倍的好事达保险普通股。首席执行官的要求是基本工资的八倍。
下图显示了每位指定高管的薪酬倍数要求以及计入该要求的所持股权，其中包括直接持有的好事达保险普通股。如果未达到这些薪酬倍数要求，则被点名的高管必须持有在归属股权补偿奖励时获得的净股份的75%，直到这些要求得到满足。截至2024年12月31日，除DeBiase女士外，我们所有被点名的高管都遵守了适用的持股准则。自2023年加入好事达保险以来，DeBiase女士的要求一直有望得到满足。
截至2024年12月31日持股为基薪倍数
| 股权 | ||||||||
| 被任命为执行官 | 要求 | 实际 | ||||||
| 威尔逊先生 | 8 | 151.7 | ||||||
| 默滕先生 | 4 | 6.8 | ||||||
| 里佐先生 | 4 | 15.5 | ||||||
| 杜根斯克先生 | 4 | 7.0 | ||||||
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DeBiase女士
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4 | 2.4 | ||||||
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要求算什么
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什么不算要求
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 好事达保险股份个人实益拥有
在好事达保险 401（k）储蓄计划中持有的股份
未归属的限制性股票单位
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未行权股票期权（含既得期权）
未归属业绩股票奖励
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关于套期保值和质押证券的政策
我们的政策禁止所有高级职员、董事和员工从事由好事达保险或其任何子公司发行的可能被视为投机性的证券交易，以及从事旨在对冲或抵消其所持证券市值任何下降的衍生工具或其他交易，例如卖空或买入或卖出期权、看跌期权或看涨期权，以及签订预付可变远期合约、股权互换或项圈。我们还有一项政策，禁止高级管理人员和董事将好事达保险证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有此类证券，除非董事会主席或董事会首席董事（或在主席提出请求的情况下由首席董事）准予例外。
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追回赔偿
根据我们的全面追回政策，授予我们的执行官（包括我们指定的高管）和某些其他员工的所有激励薪酬，包括所有基于现金和股权的奖励，以及基于绩效和时间的奖励，将受到追回。根据我们根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Act）第954条和适用的上市标准建立的强制性追回政策，如果由于好事达保险存在重大不符合证券法规定的财务报告要求的情况而需要准备会计重述，好事达保险将从其现任或前任执行官那里追回某些错误授予的基于激励的薪酬（无论是现金还是股权）。2024年7月，委员会针对不当行为通过了一项酌情追回政策，该政策赋予好事达保险在我们的执行官和更广泛的员工群体从事对公司声誉产生或可能合理预期会产生重大不利影响或对公司造成重大不利经济后果的行为，包括但不限于对股东造成的任何直接损害、对好事达保险的竞争力或价值造成的任何损害或对所涵盖员工的任何离职后义务的重大违反的情况下，从这些员工那里追回任何奖励性薪酬（包括基于时间的奖励）的能力。2019年股权激励计划和我们的年度激励计划纳入了公司不时维护的任何回拨政策的规定。
赔偿风险
我们的首席风险官对我们的薪酬政策和做法进行年度内部风险评估，其结构旨在奖励成功执行公司战略和年度经营目标的员工，同时遵守我们的风险和回报原则。薪酬计划通过符合短期和长期业务目标的年度和长期激励（LTI）提供现金和股权的平衡组合。根据年度现金奖励计划或LTI计划，任何人，无论是否符合资格，都不能保证获得奖励。此外，还使用了与长期股东价值创造相关的多个绩效衡量标准，并分散了与任何单一绩效指标相关的风险。根据我们首席风险官的评估，委员会已确定公司的补偿政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响，也不会激励不必要和过度的风险承担。
薪酬委员会报告
薪酬和人力资本委员会
Perry M. Traquina，主席
Richard T. Hume
Margaret M. Keane
Maria R. Morris
Andrea Redmond
Judith A. Sprieser
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补偿汇总表
下表汇总了被点名高管最近三个会计年度的薪酬情况。然而，对DeBiase女士来说，只显示了最后一个财政年度，因为这是她作为具名高管的第一年。
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(2) |
期权 奖项 ($)(3) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(4 |
变化 养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益 ($)(5) |
所有其他 Compensation ($)(6) |
合计 ($) |
合计 没有 变化 养老金 价值 ($)(7) |
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Thomas J. Wilson 主席、主席 和首席执行官 军官 |
2024 | 1,417,308 | — | 11,899,608 | 4,736,259 | 8,003,038 | 596,827 | 91,255 | 26,744,295 | 26,147,468 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,385,000 | — | 7,883,165 | 4,986,008 | 2,077,500 | — | 156,284 | 16,487,957 | 16,487,957 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,385,000 | — | 6,868,175 | 4,293,494 | 2,389,125 | — | 69,207 | 15,005,001 | 15,005,001 | |||||||||||||||||||||||||||||
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杰西·默滕 执行副总裁 总裁兼首席 财务干事 |
2024 | 805,096 | — | 3,045,688 | 719,984 | 3,036,325 | 77,676 | 27,570 | 7,712,339 | 7,634,663 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 765,000 | — | 1,451,458 | 918,005 | 478,125 | 65,351 | 26,970 | 3,704,909 | 3,639,558 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 594,178 | — | 905,628 | 556,708 | 346,233 | 22,648 | 25,760 | 2,451,155 | 2,428,507 | |||||||||||||||||||||||||||||
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Mario Rizzo 总统， 财产-责任 |
2024 | 875,000 | — | 3,701,521 | 874,981 | 3,703,219 | 143,939 | 28,200 | 9,326,860 | 9,182,921 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 870,192 | — | 1,798,427 | 1,137,493 | 653,014 | 239,380 | 27,460 | 4,725,966 | 4,486,586 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 793,750 | — | 1,490,699 | 928,419 | 603,665 | — | 26,250 | 3,842,783 | 3,842,783 | |||||||||||||||||||||||||||||
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John Dugenske 总统， 投资和 企业战略 |
2024 | 875,000 | — | 3,146,346 | 743,747 | 3,291,750 | 90,368 | 27,360 | 8,174,571 | 8,084,203 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 870,192 | — | 1,798,427 | 1,137,493 | 653,014 | 89,737 | 26,760 | 4,575,623 | 4,485,886 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 844,808 | — | 1,705,240 | 1,065,994 | 729,077 | 86,745 | 25,760 | 4,457,624 | 4,370,879 | |||||||||||||||||||||||||||||
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克里斯汀·德比亚斯 执行副总裁 总裁，首席 法律干事和 总法律顾问 |
2024
|
(1)
|
722,596 | — | 1,827,444 | 432,014 | 2,102,922 | 47,594 | 37,617 | 5,170,187 | 5,122,593 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)德比亚斯女士在2023财年和2022财年都不是具名的高管。因此，没有为DeBiase女士提供此类财政年度的赔偿信息。
(2)金额反映了每个财政年度授予指定高管的PSA的授予日公允价值，以及2024年授予Merten、Rizzo和Dugenske以及DeBiase女士各自的RSU。2024年授予的公益广告和RSU的数量和授予日公允价值载于基于计划的奖励的赠款表上页面73.不包含市场化条件的RSU和PSA的授予日公允价值是根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂主题718（ASC 718）并基于授予日好事达保险普通股的最终收盘价计量的，该收盘价反映了预期未来股息的支付情况，对于PSA则反映了截至授予日业绩条件的可能实现水平。包含市场化条件的PSA的公允价值在授予日按照FASB ASC 718使用蒙特卡罗模拟模型计量，该模型确定了业绩条件达到的概率。基于市场的条件衡量公司的TSR相对于同行公司的TSR，以公司在同行公司中的TSR百分位排名表示，在三个日历年的业绩期间。蒙特卡罗模拟模型使用了一种风险-中性框架，根据授予时的无风险收益率、公司和同行公司的波动性和预期期限假设等于剩余的计量周期，对未来股价走势进行建模。如果要实现最大的公司业绩，则2024年授予的公益广告的公允价值如下：Wilson先生18,530，312美元、Merten先生3,621，724美元、Rizzo先生4,401，583美元、Dugenske先生3,741，292美元、DeBiase女士2,173，035美元，2024年、2023年和2022年授予的公益广告的合计授予日公允价值按照FASB ASC 718计算。用于估计RSU和PSA公允价值的假设载于我们2024年经审计的财务报表附注20，该报表以引用方式并入本文。此栏中的金额反映了一项会计费用，与每个指定高管可能实现的实际价值（如果有的话）并不对应。
截至2024年12月31日止年度，以市场为基础条件的2024年PSA部分假设无风险利率为4.5%，预期波动率为27.2%，平均同行波动率为23.3%，预期期限为2.9年。见我们2024年经审计财务报表附注20.
(3)金额反映了每个财政年度授予我们指定高管的期权的总授予日公允价值，该价值是根据FASB ASC 718计算的。每份期权的公允价值是在授予日使用二项式点阵模型和假设（见我们2024年经审计财务报表附注20，以引用方式并入本文）估计的，如下表所示：
|
2024
|
2023
|
2022
|
|||||||||
| 加权平均预期期限 |
5.7年
|
5.8年 | 5.9年 | ||||||||
| 预期波动 |
21.2%-31.6%
|
20.0%-31.6% | 19.8%-29.9% | ||||||||
| 加权平均波动率 |
25.4%
|
24.9% | 23.2% | ||||||||
| 预期股息 |
1.8%-2.4%
|
2.4%-3.3% | 2.5%-3.0% | ||||||||
| 加权平均预期股息 |
2.3%
|
2.6% | 2.8% | ||||||||
| 无风险费率 |
3.6%-5.6%
|
3.3%-5.6% | 0%-4.8% | ||||||||
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(5)数额反映《公约》所列养恤金福利精算价值增加总额养老金福利表，2024、2023和2022年期间应计。这些是好事达保险退休计划（ARP）和补充退休收入计划（SRIP）下的福利。由于我们的递延补偿计划未提供高于市场的收益，因此未反映非合格递延补偿收益。养老金计划计量日为12月31日。（见我们2024年经审计财务报表附注19，该报表以引用方式并入本文）。2023年，威尔逊先生的养老金价值变化为负1,769，213美元。就2022年而言，威尔逊先生的养老金价值变化为负3,130，051美元，里佐先生为负726,008美元。这些负数未反映在上述披露的金额中。DeBiase女士没有归属于ARP或SRIP，因此，截至2024年12月31日，没有根据这两个计划累积既得利益。
下表反映了2024年提供给被点名高管的福利精算价值的相应变化：
| 姓名 | ARP ($) |
SRIP ($) |
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| 威尔逊先生 | 27,421 | 569,406 | ||||||
| 默滕先生 | 23,125 | 54,551 | ||||||
| 里佐先生 | 40,414 | 103,525 | ||||||
| 杜根斯克先生 | 17,522 | 72,846 | ||||||
|
DeBiase女士
|
9,817 | 37,777 | ||||||
利率和其他假设会对一年到另一年的养老金价值变化产生重大影响。
(6)下表描述了2024年向我们指定的高管提供的、包含在“所有其他薪酬”一栏中的额外津贴和福利的增量成本：
| 姓名 |
个人使用 飞机的(a) ($) |
401（k） 匹配(b) ($) |
其他（c） ($) |
所有其他合计 Compensation ($) |
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| 威尔逊先生 | 69,965 | 13,800 | 7,490 | 91,255 | |||||||||||||
| 默滕先生 | — | 13,800 | 13,770 | 27,570 | |||||||||||||
| 里佐先生 | — | 13,800 | 14,400 | 28,200 | |||||||||||||
| 杜根斯克先生 | — | 13,800 | 13,560 | 27,360 | |||||||||||||
| DeBiase女士 | — | 13,800 | 23,817 | 37,617 | |||||||||||||
(a)好事达保险的董事会鼓励Wilson先生在提高他管理公司的效率时使用我们与第三方航空供应商的安排，即使这是出于个人目的。Wilson先生可以利用该公司与此类第三方航空供应商的安排，并在使用时直接以好事达保险的费率向其支付费用。此栏中报告的Wilson先生个人使用飞机的金额是基于该使用给公司带来的总增量成本，该成本是根据公司与第三方航空供应商的安排，根据好事达保险的平均每飞行小时可变成本计算得出的。年度可变成本总额除以飞机每年飞行小时数，得出平均每飞行小时的可变成本。这个平均每飞行小时的可变成本再乘以供个人使用的飞行小时，得出增量成本。
(b)每位被点名的高管在2024年期间都参与了我们的401（k）计划。显示的金额是作为雇主匹配缴款分配到他们账户的金额。
（c）“其他”包括与移动设备相关的个人福利和额外津贴、按日历年为财务规划服务支付的高达10,000美元的应税付款或报销、为个人目的为指定的高管及其配偶提供的地面交通（例如高管用车服务）、高管体检和补充长期残疾保险。没有使用移动设备或行政实体相关物品的增量成本。我们向所有参加长期残疾计划且其年收入超过产生长期残疾计划提供的每月最高福利的水平的正式全职和兼职员工提供补充长期残疾保险。这种保险是自行投保的（在发生义务时由好事达保险出资和支付）。2024年没有为被点名的高管承担任何义务，因此，表中没有反映增量成本。
(7)我们增加了一栏，显示总薪酬减去养老金价值的变化。本栏报告的金额可能与SEC规则要求的“总计”栏中报告的金额有很大差异，并且不能替代。养老金价值的变化受到包括利率在内的几个外部变量的影响，这些变量与公司或个人绩效无关，并且可能根据获得福利的公式存在显着差异。
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在2024财年末授予基于计划的奖励
下表提供了关于在2024财年授予我们指定高管的奖励的信息。
| 姓名 | 格兰特 日期 |
计划 奖项(1) |
预计未来 非股权项下的支出 激励计划奖励(2) |
预计未来 权益项下的支出 激励计划奖励(3) |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 (#)(4) |
运动或 基价 期权 奖项 （$/SH）(5) |
所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位（#）(6) |
授予日期 公允价值（美元）(7) |
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| 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
股票 奖项 |
期权 奖项 |
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| 威尔逊先生 | 年度现金 激励 |
2,127,336 | 4,254,672 | 10,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 公益广告 | 0 | 69,430 | 138,860 | 11,899,608 |
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| 2/21/2024 | 股票期权 | 119,784 | 159.17 | 4,736,259 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 默滕先生 | 年度现金 激励 |
807,104 | 1,614,208 | 6,456,830 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 公益广告 | 0 | 13,570 | 27,140 | 2,325,762 |
|
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| 2/21/2024 | 股票期权 | 18,209 | 159.17 | 719,984 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | RSU | 4,523 | 719,926 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 里佐先生 | 年度现金 激励 |
984,375 | 1,968,750 | 7,875,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 公益广告 | 0 | 16,492 | 32,984 | 2,826,564 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 股票期权 | 22,129 | 159.17 | 874,981 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | RSU | 5,497 | 874,957 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杜根斯克先生 | 年度现金 激励 |
875,000 | 1,750,000 | 7,000,001 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 公益广告 | 0 | 14,018 | 28,036 | 2,402,545 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 股票期权 | 18,810 | 159.17 | 743,747 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | RSU | 4,673 | 743,801 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DeBiase女士 | 年度现金 激励 |
452,664 | 905,328 | 3,621,312 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 公益广告 | 0 | 8,142 | 16,284 | 1,395,457 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 股票期权 | 10,926 | 159.17 | 432,014 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | RSU | 2,714 | 431,987 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2)这些列中的金额包括指定高管的门槛、目标和最高年度现金激励奖励。每位指定高管的门槛金额为目标的50%，作为在达到门槛绩效的情况下就其现金激励奖励（视个人绩效而定）支付给指定高管的最低金额。如果达不到门槛业绩，支付给被点名高管的薪酬将为零。目标金额以实现列于年度现金奖励奖励一节页面57.最高金额等于目标的200%加上额外的个人绩效系数，即计划资金的200%，以确认非凡绩效，但须根据年度高管激励计划在任何财政年度向任何参与者支付的最高金额为1000万美元。有关委员会为2024年年度激励确定的绩效范围的描述，见页面62.2024财年支付给被点名高管的实际现金奖金反映在摘要汇编n表。
(3)这些列中显示的金额反映了2024财年授予每位被点名高管的公益广告的门槛、目标和最大数量。2019年股权激励计划下的奖励在门槛时的派息率为0%。目标和最高金额基于绩效指标的实现情况PSA性能范围一节页面62 超过三个日历年的业绩期。
(4)本栏显示的金额反映了2024财年授予每位被点名高管的股票期权数量。这些股票期权的归属日期载于下文2024财年末杰出股权奖表。
(5)每份期权的行权价格等于公司普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘市价，如果授予日没有此类出售，则等于有出售的最后前一天的收盘价。
(6)本栏显示的金额反映了在2024财年授予除Wilson先生之外的每位指定高管的RSU数量。这些受限制股份单位的归属日期载于下文2024财年末杰出股权奖表。
(7)不包含基于市场的条件的RSU和PSA的总授予日公允价值是根据FASB ASC 718计算得出的，其计算基础是好事达保险普通股在授予日的最终收盘价。包含一个市场的公益广告的总授予公允价值-基于条件是在授予日根据FASB ASC 718使用蒙特卡罗模拟模型进行测量，该模型确定了业绩条件达到的概率。估值中使用的假设载于我们2024年经审计的财务报表附注20，该报表以引用方式并入本文。
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业绩股票奖励（PSA）
PSA代表我们承诺，如果满足某些绩效指标，我们将在未来转让普通股股份。对于2024年授予的奖励，实际归属的公益广告数量将根据三年衡量期间的某些指标，从目标公益广告的0%到200%不等。有关这些措施的描述，包括它们是如何计算的，见页面62-64.既有PSA将转换为好事达保险普通股，这些股份应计的股息等价物将以现金支付。在归属前不会支付等值股息。如果业绩条件得到满足，则在三年业绩周期结束后，公益广告将归属，但须继续受雇。如下文标题为“终止或控制权变更（CIC）导致的潜在付款”一节中所述，在发生死亡、残疾或退休或控制权变更后符合条件的终止时，可能会加速或以其他方式对PSA的归属进行特殊处理。
股票期权
股票期权代表着在未来某个日期以固定行权价格购买好事达保险普通股股票的机会。股票期权使高管的利益与长期股东价值保持一致，因为股票价格必须从授予日起升值，高管才能获得报酬。
根据2019年股权激励计划，行权价格不能低于授予日股票的收盘价。股票期权不允许重新定价。
所有股票期权奖励均以不合格股票期权的形式进行。授予被点名高管的期权将在三年期间内行使。三分之一的股票期权在授予日的前三个周年日的每个周年日成为归属和可行使，但须在每个周年日继续受雇。期权的归属可能会加速或以其他方式在发生死亡、残疾或退休或控制权变更后符合条件的终止时受到特殊待遇，如下文标题为“终止或控制权变更（CIC）导致的潜在付款”一节所述。所有期权自授予日起十年到期，除非委员会就控制权情况的某些变化或退休、终止、死亡或残疾等其他特殊情况批准了更早的日期，如下文标题为“终止或控制权变更（CIC）导致的潜在付款”一节所述。
限制性股票单位（RSU）
RSU代表我们在归属时未来转让普通股股份的承诺。既有RSU将转换为好事达保险普通股，这些股份应计的股息等价物将以现金支付。在归属前不会支付等值股息。RSU将分三期等额授予，但须继续受雇（不包括在控制权变更后发生死亡、残疾、退休或符合条件的终止的情况下，如下文标题为“终止或控制权变更（CIC）导致的潜在付款”一节中所述）。
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2024财年末杰出股权奖
下表汇总了截至2024年12月31日被点名高管的未完成股权奖励情况。
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期权奖励(1)
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股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 期权 授予日期 |
数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 (#)(2) |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 (#)(2) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
股票 奖项 授予日期 |
数 股份 或单位 股票那 还没有 既得 (#)(3) |
市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($)(4) |
股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股票， 单位，或 其他权利 有 未归属 (#)(5) |
股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位、 或其他 权利 还没有 既得 ($)(6) |
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| 威尔逊先生 | 02/11/2016 | 295,324 | 62.32 | 02/11/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/09/2017 | 248,447 | 78.35 | 02/09/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/22/2018 | 227,406 | 92.80 | 02/22/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/08/2019 | 269,746 | 92.46 | 02/08/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/19/2020 | 240,710 | 124.26 | 02/19/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/18/2021 | 277,205 | 105.08 | 02/18/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/17/2022 | 136,431 | 68,216 | 122.64 | 02/17/2032 | 02/17/2022 | 32,663 | 6,297,100 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 02/16/2023 | 52,611 | 105,224 | 137.10 | 02/16/2033 | 02/16/2023 | 109,102 | 21,033,775 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 02/21/2024 | — | 119,784 | 159.17 | 02/21/2034 | 02/21/2024 | 138,860 | 26,770,819 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 默滕先生 | 01/04/2018 | 700 | 100.80 | 01/04/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/19/2020 | 19,672 | 124.26 | 02/19/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/18/2021 | 9,730 | 105.08 | 02/18/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/17/2022 | 15,252 | 7,627 | 122.64 | 02/17/2032 | 02/17/2022 | 3,652 | 704,069 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10/05/2022 | 1,734 | 868 | 133.00 | 10/05/2032 | 10/05/2022 | 538 | 103,721 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 02/16/2023 | 9,686 | 19,374 | 137.10 | 02/16/2033 | 02/16/2023 | 20,088 | 3,872,766 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 02/21/2024 | — | 18,209 | 159.17 | 02/21/2034 | 02/21/2024 | 4,523 | 871,989 | 27,140 | 5,232,321 | ||||||||||||||||||||||||||
| 里佐先生 |
02/22/2018
|
24,598 | 92.80 | 02/22/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
02/08/2019
|
56,225 | 92.46 | 02/08/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
02/19/2020
|
47,213 | 124.26 | 02/19/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
02/18/2021
|
59,049 | 105.08 | 02/18/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
02/17/2022
|
28,598 | 14,300 | 122.64 | 02/17/2032 |
02/17/2022
|
6,847 | 1,320,033 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10/05/2022
|
642 | 322 | 133.00 | 10/05/2032 |
10/05/2022
|
199 | 38,365 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
02/16/2023
|
12,002 | 24,006 | 137.10 | 02/16/2033 |
02/16/2023
|
24,890 | 4,798,543 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
02/21/2024
|
— | 22,129 | 159.17 | 2/21/2034 |
02/21/2024
|
5,497 | 1,059,767 | 32,984 | 6,358,985 | ||||||||||||||||||||||||||
| 杜根斯克先生 | 02/08/2019 | 20,081 | 92.46 | 02/08/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/19/2020 | 55,055 | 124.26 | 02/19/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/18/2021 | 69,169 | 105.08 | 02/18/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/17/2022 | 33,873 | 16,937 | 122.64 | 02/17/2032 | 02/17/2022 | 8,110 | 1,563,527 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 02/16/2023 | 12,002 | 24,006 | 137.10 | 02/16/2033 | 02/16/2023 | 24,890 | 4,798,543 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 02/21/2024 | — | 18,810 | 159.17 | 02/21/2034 | 02/21/2024 | 4,673 | 900,908 | 28,036 | 5,405,060 | ||||||||||||||||||||||||||
| DeBiase女士 | 02/03/2023 | 5,076 | 978,602 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/16/2023 | 7,122 | 14,246 | 137.10 | 02/16/2033 | 02/16/2023 | 14,770 | 2,847,508 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 02/21/2024 | — | 10,926 | 159.17 | 02/21/2034 | 02/21/2024 | 2,714 | 523,232 | 16,284 | 3,139,392 | ||||||||||||||||||||||||||
(1)期权在授予日的前三个周年纪念日各授予三分之一，但须继续受雇。每份有不可行使股份的期权的归属日期如下：对于2/21/24授出的奖励：2/21/25的三分之一、2/21/26的三分之一和2/21/27的三分之一；对于2/16/23授出的奖励：2/16/24的三分之一、2/16/25的三分之一和2/16/26的三分之一；对于2/17/2022授出的奖励：2/17/23的三分之一、2/17/24的三分之一和2/17/25的三分之一。在下文标题为“终止或控制权变更（CIC）导致的潜在付款”一节中描述的情况下，期权的归属可能会被加速或以其他方式受到特殊处理。每份期权的行权价格等于好事达保险普通股在授予日的收盘价。
(2)截至2024年12月31日，各被点名高管的可行权和不可行权价内期权的总价值和总数如下：
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| 可行使 | 不可行使 | ||||||||||||||||
| 姓名 | 聚合 数 (#) |
聚合 价值 ($) |
聚合 数 (#) |
聚合 价值 ($) |
|||||||||||||
| 威尔逊先生 | 1,747,880 | 170,075,187 | 293,224 | 14,672,415 | |||||||||||||
| 默滕先生 | 56,774 | 3,978,950 | 46,078 | 2,278,056 | |||||||||||||
| 里佐先生 | 228,327 | 19,228,229 | 60,757 | 3,103,269 | |||||||||||||
| 杜根斯克先生 | 190,180 | 14,899,041 | 59,753 | 3,157,417 | |||||||||||||
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DeBiase女士
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7,122 | 396,624 | 25,172 | 1,160,692 | |||||||||||||
(3)本栏报告的限制性股票单位在三年期间的每个授予周年日以三分之一的增量归属。在下文标题为“终止或控制权变更（CIC）导致的潜在付款”一节中描述的情况下，RSU的归属可能会被加速或以其他方式受到特殊处理。本栏报告的公益广告在截至授予日第三个周年日即2025年2月17日的三年履约期结束时归属。
(4)金额基于2024年12月31日我们普通股的收盘价192.79美元。
(5)本栏报告的公益广告在截至授予日第三周年的三年业绩期结束后归属，但须满足特定的业绩条件。最终归属的股份数量可能会根据三年业绩期间的实际业绩，从目标的0到200%不等。在下文标题为“终止或控制权变更（CIC）导致的潜在付款”一节中描述的情况下，PSA的归属可能会被加速或以其他方式受到特殊处理。有关PSA计划和使用的性能衡量标准的描述，见页面61-64和页面74.本栏反映的2023年和2024年奖励的公益广告数量是如果达到最高业绩水平将归属的股份数量。在相应的履约期完成后，才会知道根据公益广告的最终支出。
(6)金额基于2023年和2024年公益广告的最高业绩水平，使用2024年12月31日我们普通股的收盘价192.79美元。
2024年期间归属的期权行使和股票
下表汇总了被点名的高管在2024年期间行使的期权以及在2024年期间归属的PSA或RSU。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得 (#) |
已实现价值 运动时 ($)(1) |
股票数量 归属时获得 (#)(2) |
已实现价值 关于归属 ($)(3) |
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| 威尔逊先生 | 294,494 | 32,068,924 | 19,050 | 3,081,909 | |||||||||||||
| 默滕先生 | 19,458 | 1,115,006 | 2,006 | 324,531 | |||||||||||||
| 里佐先生 | 24,698 | 1,709,102 | 4,058 | 656,503 | |||||||||||||
| 杜根斯克先生 | 0 | 0 | 4,754 | 769,102 | |||||||||||||
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DeBiase女士
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0 | 0 | 2,538 | 399,405 | |||||||||||||
(1)期权行权时实现的美元金额根据标的证券行权时的市场价格与期权行权价格的差额确定。
(2)仅包括授予我们指定高管的与2025年2月17日归属的会计年度[ 2022-2024 ]业绩期相关的公益广告。除了DeBiase女士之外，没有任何授予我们的NEO的RSU在2024年期间归属，她在2024年2月3日获得了2,538个在受雇时授予的RSU。
(3)归属时实现的美元金额是通过将PSA基础上的好事达保险普通股的股份数量乘以这些基础股份在归属日的市场价值确定的。
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退休福利
下表提供了有关被点名的高管参与的养老金计划的信息。每位被点名的高管都参与了好事达保险退休计划（ARP）和补充退休收入计划（SRIP）。
养老金福利
| 姓名 | 计划 姓名 |
年数 信用服务 (#) |
现值 累计 惠益 ($)(1)(2) |
期间付款 上一财政年度 ($) |
||||||||||
| 威尔逊先生 | ARP | 31.8 | 1,336,565 | 0 | ||||||||||
| SRIP | 31.8 | 19,587,408 | 0 | |||||||||||
| 默滕先生 | ARP | 13.0 | 127,312 | 0 | ||||||||||
| SRIP | 13.0 | 261,855 | 0 | |||||||||||
| 里佐先生 | ARP | 35.9 | 1,127,766 | 0 | ||||||||||
| SRIP | 35.9 | 1,135,190 | 0 | |||||||||||
| 杜根斯克先生 | ARP | 7.8 | 76,204 | 0 | ||||||||||
| SRIP | 7.8 | 461,182 | 0 | |||||||||||
|
DeBiase女士
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ARP | 2.0 | 9,817 | 0 | ||||||||||
| SRIP | 2.0 | 37,777 | 0 | |||||||||||
(1)累计福利的现值是使用相同的计量日期（2024年12月31日）和我们用于年终财务报告目的的重大假设确定的，如我们2024年经审计财务报表附注19所述，这些假设以引用方式并入本文，但我们没有对提前终止、残疾或退休前死亡率作出假设。其他假设包括以下内容：
•在计划中定义的正常退休年龄（65岁）退休，或在计量日期对65岁以上的参与者立即退休。
•贴现率5.78%。
最终平均薪酬公式的其他假设包括：
•ARP福利假定一次性支付80%，终身年金支付10%，联合和遗属年金支付10%。
•ARP和SRIP福利转为一次性支付。假设2025年开始受益的参与者，假设整付转换利率基于2024年8月起公司债券分割收益率曲线均值的100%。具体而言，前5年的费率为4.50%，后15年的费率为4.96%，其后为5.40%。假设2025年后开始领取的参与者，一次性折算利率假设为5.50%。
•使用2025年和估计的2026年《国内税收法典》第417（e）（3）节死亡率表格进行了整笔计算，其中使用调整后的MP-2021预测比额表对2026年到未来每一年进行了静态预测。
•年金计算是使用2012年前健康退休人员白领死亡率表格进行的，该表格从2012年开始世代预测，并采用MP-2021预测表。
现金余额公式的其他假设包括以下内容：
•ARP福利被假定为一次性支付。
•使用2025年ARP和SRIP的实际利息计入利率，特别是2024年8月起的30年期国债平均利率4.15%，对账户进行了退休预测。2025年之后的账户使用截至2024年12月31日的即期30年期国债利率4.78%进行预测。
本栏所列数额是基于上述假设的估计数，不一定反映将支付给参与者的实际数额，这些数额将在他们有资格根据适用的计划获得付款时知道。
(2)下表显示了截至2024年12月31日，每位被点名高管的非合格养老金福利的一次性现值，如果被点名高管的雇佣在该日期的较早日期终止。DeBiase女士没有归属于ARP或SRIP；因此，截至2024年12月31日，没有根据这两个计划累积既得利益。
| 姓名 | 计划 姓名 |
一笔总付金额 ($) |
||||||
| 威尔逊先生 | SRIP | 19,587,408 | ||||||
| 默滕先生 | SRIP | 302,340 | ||||||
| 里佐先生 | SRIP | 1,250,443 | ||||||
| 杜根斯克先生 | SRIP | 491,960 | ||||||
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DeBiase女士
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SRIP | 41,103 | ||||||
显示的金额基于ARP和SRIP在2025年使用的一次总付方法。整取转换利率以2024年8月起公司债券分割收益率曲线均值100%为基准。具体而言，前5年的费率为4.50%，后15年为4.96%，其后为5.40%。2025年使用的死亡率表是《国内税收法》第417（e）（3）节2025年死亡率表。
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好事达保险退休计划（ARP）
对ARP的供款完全由好事达保险提供，并支付给一个信托基金，从中支付福利。在2014年1月1日之前，ARP参与者根据他们的受雇日期或他们在好事达保险引入现金余额公式时的选择，在两个公式（最终平均工资或现金余额）之一下获得福利。为了更好地使我们的养老金福利与市场惯例保持一致，更公平地向好事达保险员工提供未来的养老金福利并降低成本，最终平均工资福利被冻结至2013年12月31日。截至2014年1月1日，所有符合条件的参与者仅根据现金余额公式获得福利。
最终平均薪酬公式—自12/31/13起冻结
最终平均工资公式下的福利是赚取的，并以在65岁正常退休年龄时支付的直接终身年金的形式说明。Wilson和Rizzo先生获得的最终平均工资福利等于基本福利和额外福利之和。基本福利相当于参与人平均年报酬的1.55%，乘以1988年后至2013年的贷记服务。额外福利相当于参与人超过参与人所涵盖报酬的平均年报酬金额的0.65%，乘以1988年后至2013年的贷记服务。覆盖补偿是参与者达到社会保障退休年龄的那一年结束的35年期间内社会保障应税最高年薪的平均值。威尔逊先生有资格获得未减少的退休福利，因为他在超过65岁的正常退休年龄后仍在服役。Rizzo先生有资格获得减少的提前退休福利，这将使他在65岁之前提前支付的每一年的基本福利减少4.8%，他在62岁至65岁期间提前支付的每一年的额外福利减少8%，在55岁至62岁期间提前支付的每一年减少4%，并根据开始支付之日的年龄按月按比例分配。
现金余额公式—对于1/1/14开始的所有参与者
所有被点名的高管都在2024年根据现金余额公式获得了福利。根据这个公式，参与者在受雇于好事达保险期间可获得工资抵免，基于符合条件的年度薪酬和服务年限的一定百分比，外加利息抵免。根据归属服务年限，薪酬信用额度分配到假设账户，金额相当于合格年度薪酬的3%至5%。利息贷记根据美国国税局公布的该计划年度有效的利息贷记率分配到假设账户。利息计入利率每年设定一次，目前基于上一年8月30年期美国国债的平均收益率。
补充退休收入计划（SRIP）
SRIP福利通常采用两步流程确定：（1）如果不适用《国内税收法》限制，则确定根据上述规定的ARP公式应支付的金额，然后（2）将（1）中描述的金额减去根据适用的ARP公式实际应支付的金额。SRIP规定的正常退休日期为65岁。如果有资格根据ARP提前退休，雇员也有资格根据SRIP提前退休。SRIP福利没有资金，而是从好事达保险的一般资产中支付。
信用服务
根据ARP或SRIP，除在好事达保险或其前身服务外，不向任何被点名的高管授予任何额外的服务信用。Wilson先生已在好事达保险及其前母公司Sears，Roebuck and Co.服务了31.8年。因此，他的部分退休福利将从西尔斯养老金计划中支付。与1995年从Sears分拆时受雇于好事达保险的其他拥有Sears服务的员工的养老金福利一致，Wilson先生在ARP和SRIP下的最终平均工资养老金福利的计算方法，如同他在2013年12月31日之前曾在好事达保险从事过Sears-AllState的综合职业生涯，然后减去根据Sears养老金计划赚取的金额。
合资格补偿
根据ARP和SRIP，符合条件的薪酬包括工资、年度现金激励奖励和某些其他形式的薪酬，但不包括长期现金激励奖励或与股权奖励相关的收入。根据《国内税收法》，用于确定ARP下福利的补偿是有限的。对于最终平均薪酬福利，平均年度薪酬为截至2013年的最近连续十个日历年内最高连续五个日历年内的平均薪酬。
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支付选项
ARP下的支付选项包括一次总付、直接终身年金和各种遗属年金选项。根据《国内税收法》的要求，根据适用的利率和死亡率假设计算最终平均工资福利项下的一次性付款。现金余额福利项下的一次性付款一般等于参与人的账户余额。SRIP的付款以一次性付款的形式支付，使用ARP下使用的相同利率和死亡率假设。
付款时间
符合条件的雇员在服务满三年或年满65岁时，享有正常ARP和SRIP退休福利，以较早者为准。
最终平均工资福利在65岁时支付。具有最终平均工资福利的参与者，如果在完成20年或更长时间的归属服务后终止雇佣，则可能有权在55岁或之后获得减少的提前退休福利。
获得现金余额福利的参与者终止雇佣并至少有三年归属服务的，有权获得与其现金余额账户余额相等的一次性福利。
以下SRIP支付日期假定退休或终止日期为2024年12月31日：
•威尔逊先生在2005年之前获得的SRIP福利最早将于2025年1月1日开始支付。2004年之后获得的福利将在2025年7月1日或死亡后支付。
•Merten先生的SRIP福利将于2030年1月1日支付，或在去世后支付。
•Rizzo先生和Dugenske先生的SRIP福利将于2025年7月1日支付，或在去世后支付。
•DeBiase女士的SRIP福利将为0美元，因为截至2024年12月31日，她尚未满足服务要求。
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2024财年末不合格递延补偿
下表汇总了我们指定的高管在2024年的非合格递延补偿贡献、收益和账户余额。所有金额均与好事达保险公司递延补偿计划有关。
| 姓名 |
行政人员 贡献 在上一财年 ($)(1) |
注册人 贡献 在上一财年 ($) |
聚合 收益 上一财年 ($)(2) |
聚合 提款/ 分布于 上一财年 ($) |
聚合 余额 终于 FYE ($)(2) |
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| 威尔逊先生 | 0 | 0 | 315,028 | 0 | 2,047,547 | ||||||||||||
| 默滕先生 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 里佐先生 | 402,552 | 0 | 487,616 | 0 | 4,255,545 | ||||||||||||
| 杜根斯克先生 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| DeBiase女士 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
(1)对于Rizzo先生来说，高管贡献之前在2024年的“薪酬”一栏和2023年的“非股权激励计划薪酬”一栏中进行了报告。简易赔偿表。
(2)总收益未计入被点名高管在今年最后一个完成的会计年度的薪酬e简易赔偿表。
为了保持与其他雇主的竞争力，我们允许年度薪酬超过《国内税收法》规定金额（2024年为345,000美元）的被点名高管和其他雇员，根据递延薪酬计划，最多可延期支付其工资的80%和/或最多可延期支付超过《国内税收法》限制的年度现金奖励的100%。好事达保险与参与者的递延不匹配，也不保证规定的收益率。
递延补偿计划下的递延收益根据参与者选择的名义投资期权或期权的结果记入收益或借记损失。递延补偿计划下2024年可用的名义投资方案为：稳定价值、标普 500、国际权益、罗素2000、中盘和债券型基金。根据递延补偿计划，递延并不是实际投资于这些基金，而是根据基金的投资回报记入收益或借记损失。由于收益率是基于我们401（k）计划中的实际投资措施，因此没有高于市场的收益入账、记录或支付。我们的递延补偿计划和401（k）计划允许参与者每天更改其投资选择，但须遵守某些交易限制。
递延补偿计划没有资金。这意味着，好事达保险不会为该计划在信托或其他方面预留资金。参与者仅享有一般无担保债权人的权利，在公司破产时可能会失去其余额。账户余额在任何时候都是100%归属的。
在对递延补偿计划进行任何递延之前，需要进行不可撤销的分配选择。一般而言，指定的行政人员可选择在离职时或离职后第一至第五年中的某一年立即开始领取其账户余额的分配，对于2018年1月1日或之后递延的金额，可选择在离职后第五年开始领取。2005年1月1日或之后作出的延期付款以及这些金额的收益和损失的最早分配日期是离职后六个月。被指名的高管可以选择在两年至十年期间一次性或每年以现金分期付款的方式获得付款，或者，对于2018年1月1日或之后延期的金额，可以选择在最长五年期间内获得付款。此外，被点名的高管可以选择在任职期间提取其在2005年1月1日之前赚取和归属的全部余额，以及这些金额的收益和损失，但可没收该余额的10%。指定的高管还可以选择在职撤回其在2018年1月1日或之后所做的全部或部分延期付款，以及这些金额的收益和损失。一旦出现不可预见的紧急情况的证明，计划参与者可能被允许在上述规定的日期之前访问递延补偿账户中的某些资金。
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终止或控制权变更导致的潜在付款（CIC）
下表列出了在涉及终止雇佣的各种情况下，好事达保险通常会向被点名的高管提供的薪酬和福利，但通常可向有薪员工获得的薪酬和福利除外。该表描述了2024年股权激励奖励的股权授予实践。相关的先前做法在脚注中进行了描述。
| 终止场景 | |||||||||||||||||
| Compensation 要素 |
终止(1)
|
退休 |
终止由于 控制权变更(2) |
死亡 |
残疾
|
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| 基本工资 | 立即停止 | 立即停止 | 立即停止 | 立即停止 |
立即停止
|
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| 遣散费 | 无 | 无 |
一次总付等于两倍工资和年度激励在目标(3)
|
无 |
无
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|
年度奖励(4)
|
没收 |
年度按比例分配，可酌情调整(5)
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按目标按比例分配（减去实际支付的任何金额） | 年度按比例分配，可酌情调整 |
年度按比例分配，可酌情调整
|
||||||||||||
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股票期权(4)(6)
|
未归属将被没收，归属将在三个月或正常到期中较早者到期 |
超过12个月前授予的奖励，以及在退休后12个月内按比例授予的部分奖励，继续归属。全部在五年或正常到期的较早时间到期(7)
|
奖励在中投后符合资格终止时归属 | 奖励立即归属，并在两年或正常到期的较早时间到期 |
奖励立即归属，并在两年或正常到期的较早时间到期
|
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|
限制性股票单位(4)(6)
|
没收 |
12个月前授予的奖励，以及退休后12个月内按比例授予的部分奖励，继续归属(7)
|
奖励在中投后符合资格终止时归属 | 奖励归属并立即支付 |
奖励归属并立即支付
|
||||||||||||
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业绩股票奖励(4)(6)
|
没收 |
12个月前授予的奖励，以及退休后12个月内按比例授予的部分奖励，继续归属并根据实际业绩发放(7)
|
奖励归属基于中投后符合条件终止时的表现(8)
|
奖励归属并立即支付(9)
|
奖励归属并立即支付(9)
|
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不符合条件的养老金福利(10)
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按计划开始分配 | 按计划开始分配 |
立即支付给Wilson先生的中投公司；开始根据其他近地天体的计划进行分配
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按计划开始分配
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50岁或以上的参与者可要求付款
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| 终止场景 | |||||||||||||||||
| Compensation 要素 |
终止(1)
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退休 |
终止由于 控制权变更(2) |
死亡 |
残疾
|
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|
递延补偿(11)
|
每次参与者选举开始分配 |
每次参与者选举开始分配
|
立即在Wilson先生的中投时支付；从其他参与NEO的每个参与者选举开始分配
|
90天内支付 |
每次参与者选举开始分配
|
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| 健康、福利和其他福利 | 无 | 无 |
提供新就业服务；一次总付等于额外费用的福利金延续保险18个月(12)
|
无 |
如果参加基本长期残疾计划，可获得补充长期残疾福利
|
||||||||||||
(1)包括除因退休、控制权变更、死亡或残疾以外的自愿和非自愿终止。独立于控制权变更的非自愿终止的例子包括与绩效相关的终止；因员工不诚实和违反好事达保险规则、法规或政策而终止；以及因缺少工作、重新安排工作或减少效力而导致的终止。
(2)一般而言，控制权变更是以下一项或多项事件：（1）任何人在12个月内获得好事达保险普通股30%或以上的合并投票权；（2）任何人获得好事达保险普通股50%以上的合并投票权；（3）董事会的组成发生某些变化；或（4）合并、重组或类似交易的完成。之所以选择这些触发器，是因为其中任何一个都可能导致一家规模只有好事达保险的广泛持有公司的管理层发生重大变化。控制权发生变更后生效，被点名的高管将受制于禁止招揽员工、客户和供应商的契约，直至终止雇佣后一年。如果一位被点名的高管为了强制执行控制权计划的变更而产生了律师费或其他费用，好事达保险将向该被点名的高管补偿这些费用，除非法院证明该被点名的高管没有合理的索赔依据或存在恶意行为。
(3)根据控制权变更计划，如果指定高管的雇佣在控制权变更后的两年内被好事达保险无故终止或由该高管在计划中定义的正当理由终止，则将支付遣散费。因是指被指名的行政人员被裁定犯有欺诈或不诚实的重罪或其他犯罪，故意或故意违反控制计划变更中的限制性约定，在履行职责过程中习惯性地玩忽职守或有故意或鲁莽的重大不当行为。好的理由包括被点名高管的基本薪酬、权力、职责或责任的实质性减少，或者被点名高管提供服务的地理位置发生实质性变化。
(4)在2009年5月19日之后获得股权奖励或年度现金奖励的指定高管，在受雇期间以及在终止雇佣后的一年期间内，将受到不招揽契约的约束。如果指定高管违反不招标契约，在适用法律允许的范围内，向指定高管提供的补偿（包括取消未完成的奖励或收回在归属、结算或行使奖励时实现的全部或部分收益，或收回根据奖励收到的任何股份处置所产生的全部或部分收益），如果归属、结算或行使奖励或收到销售收益发生在违规前12个月期间，则可予以追回。
(5)就年度高管激励计划而言，退休定义为在指定高管年满55岁且至少服务满10年或年满60岁且服务满5年之日或之后终止。
(6)在2013年5月21日或之后获得股权奖励、但仍受一段时间的限制或其他业绩或归属条件约束的指定高管，在终止雇佣后的一年期间内受竞业禁止条款的约束。如果一名被点名的高管违反了非-竞争契约，在适用法律允许的范围内，任何或所有被点名高管的未兑现奖励，如在被点名高管首次违反不竞争条款之日仍受一段时间的限制或其他业绩或归属条件的约束，可被取消。
(7)股票期权、限制性股票单位和业绩股票奖励的退休定义和处理如下：
| 定义 | 正常退休：55岁满10年工龄或60岁满5年工龄 | ||||
| 治疗 |
•未在退休后12个月内授予的未归属奖励继续归属。
•在退休日期后12个月内授予的未归属奖励的按比例分配部分继续归属。
•既得股票期权自退休之日起五年或期权到期日起五年中较早者到期。
|
||||
(8)委员会将根据实际业绩确定持续归属的公益广告数量，直至控制权变更。
(9)对于开放周期，支付基于公益广告的目标数量。
(10)看到退休福利有关不合格养老金福利和支付时间的更多详细信息的部分。
(11)看到2024财年末不合格递延补偿有关递延补偿计划和可用分配选项的更多信息的部分。
(12)如果指定高管的雇佣在控制权变更之日后的两年内因死亡而终止，则该指定高管的遗产或受益人将有权享受遗属和其他福利，包括退休人员医疗保险（如果符合条件），其优惠程度不低于可提供给好事达保险同行高管的遗产或存续家庭的最优惠福利。如果在控制权变更之日后的两年内因残疾而终止合同，好事达保险将支付残疾和其他福利，包括补充长期残疾福利和退休人员医疗保险，如果符合条件，其优惠程度不低于残疾同行高管可获得的最优惠福利。
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终止时的潜在付款估计(1)
下表描述了在解雇时应支付给每位指定高管的薪酬和福利的价值，该价值将超过在每种解雇情况下受薪员工通常可获得的薪酬或福利。下表中的合计栏没有反映被点名的高管之前累积或获得的薪酬或福利，例如递延薪酬和不合格的养老金福利。福利和付款的计算假设为2024年12月31日的雇佣终止日期。
| 姓名 | 遣散费 ($) |
年度 激励 计划 ($)(2) |
股票 期权— 未归属和 加速 ($) |
受限 股票单位和 业绩股 奖项—未归属 并加速 ($) |
福利 福利和 新职介绍 服务 ($) |
合计 ($) |
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| 威尔逊先生 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
因退休而终止(3)
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0 | 8,003,038 | 14,120,745 | 28,365,771 | 0 | 50,489,554 | |||||||||||||||||||||||
|
因控制权变更而终止(4)
|
11,400,000 |
(5)
|
4,254,672 | 14,672,415 | 30,199,397 | 56,177 |
(6)
|
60,582,661 | |||||||||||||||||||||
| 死亡 | 0 | 8,003,038 | 14,672,415 | 30,199,397 | 0 | 52,874,850 | |||||||||||||||||||||||
| 残疾 | 0 | 8,003,038 | 14,672,415 | 30,199,397 | 0 | 52,874,850 | |||||||||||||||||||||||
| 默滕先生 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
因退休而终止(3)
|
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||
|
因控制权变更而终止(4)
|
5,100,000 |
(5)
|
1,614,208 | 2,278,056 | 6,232,322 | 63,934 |
(6)
|
15,288,520 | |||||||||||||||||||||
| 死亡 | 0 | 3,036,325 | 2,278,056 | 6,232,322 | 0 | 11,546,703 | |||||||||||||||||||||||
| 残疾 | 0 | 3,036,325 | 2,278,056 | 6,232,322 | 6,482,044 |
(7)
|
18,028,747 | ||||||||||||||||||||||
| 里佐先生 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
因退休而终止(3)
|
0 | 3,703,219 | 3,001,367 | 7,416,246 | 0 | 14,120,832 | |||||||||||||||||||||||
|
因控制权变更而终止(4)
|
5,687,500 |
(5)
|
1,968,750 | 3,103,269 | 7,996,929 | 56,126 |
(6)
|
18,812,574 | |||||||||||||||||||||
| 死亡 | 0 | 3,703,219 | 3,103,269 | 7,996,929 | 0 | 14,803,417 | |||||||||||||||||||||||
| 残疾 | 0 | 3,703,219 | 3,103,269 | 7,996,929 | 0 | 14,803,417 | |||||||||||||||||||||||
| 杜根斯克先生 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
因退休而终止(3)
|
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||
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因控制权变更而终止(4)
|
5,250,000 |
(5)
|
1,750,000 | 3,157,417 | 7,566,236 | 63,934 |
(6)
|
17,787,587 | |||||||||||||||||||||
| 死亡 | 0 | 3,291,750 | 3,157,417 | 7,566,236 | 0 | 14,015,403 | |||||||||||||||||||||||
| 残疾 | 0 | 3,291,750 | 3,157,417 | 7,566,236 | 4,219,256 |
(7)
|
18,234,659 | ||||||||||||||||||||||
|
DeBiase女士
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
因退休而终止(3)
|
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||
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因控制权变更而终止(4)
|
3,375,000 |
(5)
|
905,328 | 1,160,692 | 4,495,284 | 64,188 |
(6)
|
10,000,492 | |||||||||||||||||||||
| 死亡 | 0 | 2,102,922 | 1,160,692 | 4,495,284 | 0 | 7,758,898 | |||||||||||||||||||||||
| 残疾 | 0 | 2,102,922 | 1,160,692 | 4,495,284 | 3,332,716 |
(7)
|
11,091,614 | ||||||||||||||||||||||
(1)“0”表示要么没有支付给指定高管的金额，要么指定高管和所有受薪员工的应付金额相同。
(2)2024年度激励计划支付给因死亡或残疾而被点名的所有高管。此外，在退休的情况下，还应支付给Wilson先生和Rizzo先生。因控制权变更而终止时列出的年度激励计划支付金额按中投计划定义的目标显示。
(3)截至2024年12月31日，威尔索先生n和Rizzo有资格根据好事达保险的政策及其股权和年度激励薪酬和福利计划的条款退休。
(4)此“控制权变更”行中的值表示如果控制权变更和合格终止均发生在2024年12月31日，则已支付的金额。公益广告是根据实际业绩支付的；就本表而言，2022-2024年周期显示为目标的62.2%，2023-2025年和2024-2026年周期反映为目标。
股权奖励不会在控制权发生变化时加速，除非还伴随着符合条件的终止雇佣。控制权的变化还将加速Wilson先生和Rizzo先生的递延补偿和SRIP福利的分配；其他近地天体的递延补偿和SRIP福利按照适用的计划条款和参与者选举进行分配。请看财政年度的不合格递延补偿-end2024表和 脚注2到养老金福利表中退休福利有关每位指定高管的适用金额的详细信息的部分。
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(5)代表基本工资和目标年度激励之和的两倍。
(6)福利福利和职业介绍服务金额包括在指定的行政人员根据适用法律有资格获得延续保险期间向指定的行政人员和家庭提供某些福利福利的费用。显示的金额反映了好事达保险为这些福利或计划承担的成本，假设延续期为18个月。新职介绍服务的价值为每位被点名的高管4万美元。
(7)参加长期残疾计划的被点名高管，凡年收入超过产生长期残疾计划（基本计划）提供的每月最高福利的水平的员工，均有资格参加好事达保险的补充长期残疾计划。每月福利等于被点名高管的合格年收入的60%除以12，四舍五入到最接近的100美元，再减少7500美元，这是基本计划下可以收到的最高每月福利金。所反映的金额假设被点名的高管在65岁之前仍然完全残疾，并代表在65岁之前每月应支付的福利的现值。
2024年非公认会计原则业绩计量
以下页面包含对2024财年用于高管激励薪酬的非GAAP绩效衡量标准的描述。它们是为激励薪酬目的而独特开发的，不在我们的财务报表中报告。委员会已批准在适当时使用非公认会计原则措施，以推动高管专注于特定的战略、运营或财务因素，或排除我们的高管几乎没有影响或控制的因素。委员会根据这些措施的实际执行情况监测年内薪酬估计数，内部审计部门审查最终结果。
2024年年度现金奖励奖励绩效措施
我们对2024财年的年度现金奖励使用以下非GAAP绩效衡量标准，如代理文件“年度现金奖励”下的薪酬讨论和分析部分所述：绩效净收入、财产-负债增长矩阵、保护服务、健康和福利以及投资，每一项定义如下。这些绩效衡量标准可能与我们行业中其他公司的类似标题衡量标准不同，也可能无法与之相比。
业绩净收入：这一衡量标准用于评估财务业绩。业绩净收入等于业绩年度结束时定义的报告调整后净收入，经调整以排除重组和相关费用的税后影响以及径流财产-负债部分的承销结果。
•调整.
•业绩净收益进行调整，以计划巨灾损失代替实际巨灾损失。
•业绩净收益进行调整，以反映基于业绩的净投资收益的最高或最低金额，如果税后基于业绩的净投资收益低于或超过这些金额。最高和最低金额为用于建立目标的基于绩效的净投资收益的+/-20%。
•实际结果将进行调整，以与为个别税后超过2000万美元的项目建立衡量标准时使用的财务报告保持一致。
•如果委员会批准，实际结果将针对个别税后超过2000万美元的其他重大、非经常性、不经常或不寻常项目进行调整。
物业-负债增长矩阵：该度量通过将组合比率和有效百分比变化项目之间的关系进行矩阵化，用于评估Property-Liability中的盈利增长。
•合并比率.（不包括重组和相关费用、径流财产-负债部分和外购无形资产的摊销或减值；每个计划的巨灾）。正如财务报表中所定义的，这衡量的是损失率和费用率之和。损失率是理赔和理赔费用（损失调整费用）与已赚保费的比率。费用率是递延保单购置成本、运营成本和费用、购买的无形资产摊销或减值以及重组和相关费用的摊销，减去其他收入与已赚保费的比率。2024年度激励计划的合并比率不包括重组和相关费用、径流财产-负债部分、购买的无形资产的摊销或减值以及实际报告的灾难，并包括计划中的灾难。
•有效项目百分比变化.衡量标准为截至履约期开始和结束时有效的财产负债项目变动百分比。
•调整.实际结果（合并比率和/或有效项目）进行调整，以排除包括通过再保险或所有权变更处置业务在内的收购和出售业务的影响。
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保护服务
•总保费/其他收入.这一衡量标准用于评估保护服务部门内的增长情况，是以下两项衡量标准的总和：
•保障服务保费写入：该措施等于保障服务分部业务合并净保费写入。所写的保护服务保费在10-K表格的年度报告中的管理层讨论和分析中报告。
•其他收入：该衡量标准等于主要来自身份保护和Arity的其他收入。其他收入在10-K表格年度报告中管理层的讨论和分析中报告。
•保护服务绩效收入.业绩收入衡量的是与业务部门相关的盈利能力，不包括投资收益、重组、无形资产摊销和未计所得税的影响，定义如下：
•获得的保护服务保费+其他收入–索赔和索赔费用–递延保单购置成本的摊销–运营成本和费用（不包括重组）。
•调整.
•实际结果将进行调整，以与确定该措施时使用的财务报告保持一致。
•实际结果进行调整，以排除包括再保险处置业务或所有权变更在内的收购和出售业务的影响。
健康和福利
•收入.这一衡量标准用于评估健康和福利部分的增长，是以下两项衡量标准的总和：
•保费和合同费用。该措施等于10-K表格年度报告中合并运营报表中报告的意外和健康保险费以及合同费用。
•其他收入。该计量与健康和福利部门财务业绩中记录的其他收入相等。其他收入在10-K表格年度报告中管理层的讨论和分析中报告。
•健康和福利绩效收入.业绩收入衡量的是与业务部门相关的盈利能力，不包括投资收益、重组、无形资产摊销和未计所得税的影响，定义如下：
•健康和福利保费收入+其他收入–意外、健康和其他保单福利–递延保单购置成本摊销–运营成本和费用（不包括重组）。
•调整.
•实际结果进行调整，以与确定该措施时使用的财务报告保持一致。
•实际结果进行调整，以排除包括再保险处置业务或所有权变更在内的收购和出售业务的影响。
投资
•净投资收益（NII），包括基于绩效的投资和衍生品净收益（亏损）.这一衡量标准用于评估Investments提供的财务经营业绩。它等于综合运营报表中报告的NII加上基于绩效的投资和衍生品净损益，如果委员会批准，则对其他重大、非经常性、不经常或不寻常的项目进行调整，税前单独超过3000万美元。
•净投资收益进行调整，以反映基于绩效的净投资收益以及投资和衍生品的净损益（统称为PB收益）的最高和最低金额，如果实际PB收益低于或超过这些金额。最高和最低税前金额分别为设立标的所用PB收益的+/-20%。
•调整.
•实际结果根据增加组合对公募配置的估计影响进行了调整。调整等于2.15%乘以5个点的季度平均市场股票余额，超过2023年底的余额7.45亿美元（不包括固定收益交易所交易基金）。
•实际结果将进行调整，以与为个别税前超过3000万美元的项目建立衡量标准时使用的财务报告保持一致。
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•实际结果进行了调整，以排除收购和出售业务的影响，包括通过再保险处置业务或所有权变更，每个税前超过3000万美元。
•经济总回报.该度量用于评估通过主动投资组合管理相对于代表企业战略资产配置（SAA）的被动市场指数产生的超额总回报。所有投资资产都包括在计量中，代表独特情况的例外很少。养老金计划资产、保单贷款、递延补偿对冲、低收入住房税收抵免、公司间贷款/投资、战略投资、企业房地产、通过并购获得的非流动性投资、为衍生品合同提供的抵押品和未投资的银行现金被排除在计量之外。所有排除都由投资绩效委员会推荐，并由公司首席人力资源官批准。
2024-2026年业绩周期的绩效股票奖励绩效措施
我们对2024财年授予的公益广告使用以下非公认会计准则绩效衡量标准，如代理“绩效股票奖励、限制性股票单位和股票期权”下的薪酬、讨论和分析部分所述：三-年平均业绩净收益股本回报率和相对总股东回报率，每一项定义如下。这些绩效衡量标准可能与我们行业中其他公司的类似标题衡量标准有所不同，也可能无法与之相比较。
三年平均业绩净收益净资产收益率：
•这一衡量标准用于评估财务业绩。三年平均业绩净收益净资产收益率的计算方法为平均业绩净收益除以平均普通股股东权益的比率，不包括未实现的净资本损益总额。
•业绩净收入等于在每个业绩年度结束时定义的报告调整后净收入，经调整以排除重组和相关费用的税后影响以及径流财产-负债部分的承销结果。
•平均绩效净收入计算为绩效周期三年中每一年的绩效净收入的平均值，如上定义。平均业绩净收益进行调整，以反映税后巨灾损失的最高或最低金额，如果实际税后巨灾损失的平均值在三-年周期分别多于或少于这些金额。最高和最低税前金额分别为用于确定目标的巨灾损失的+/-20%。
•剔除未实现净资本损益总额的平均普通股股东权益，计算为2023年12月31日和业绩周期各年末余额的平均值。
•调整.
•实际结果将进行调整，以与为个别税后超过2000万美元的项目建立衡量标准时使用的财务报告保持一致。
•如果委员会批准，实际结果将针对个别税后超过2000万美元的其他重大、非经常性、不经常或不寻常项目进行调整。
•实际结果进行了调整，以排除收购和出售业务的影响，包括通过再保险处置业务或所有权变更，以及计划外利用替代资本进行交易的影响，这些交易对平均业绩净收入的影响单独超过2000万美元的税后。
相对 股东总回报：
这是公司的总股东回报率（TSR）相对于其他同行公司的TSR，以公司在同行公司中的TSR百分位排名表示。2024-2026年业绩周期的同行公司有：美国国际集团公司；American Financial Group, Inc.；Chubb Limited；辛辛那提金融公司；CNA Financial Corporation；哈特福德金融服务集团；TERM5；汉诺威保险；Kemper Corp.；美国前进保险公司；Selective Insurance Group, Inc.；TERM9；旅行者保险 Inc.；W.R. Berkley Corporation。TSR的确定方法是，将（i）适用公司股票或适用指数价格在业绩期最后一天（含）前20个交易日的平均调整后收盘价（最终平均调整后收盘价）减去适用公司股票或适用指数价格在业绩期第一天前20个交易日的平均调整后收盘价（“初始平均调整后收盘价”）除以（ii）初始平均调整后收盘价。在计算TSR时，假设所有股息已在除息日进行再投资。如果任何同行公司在业绩期之后的公司计算TSR之日不再具有可衡量的TSR（例如，已退市或被收购），则该同行公司将被从计算。
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CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》的要求，我们正在提供有关我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官威尔逊先生的年度总薪酬之间关系的信息。这一薪酬比例是按照符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。
为了计算2024年CEO薪酬比例，我们使用了用于计算2022年和2023年CEO薪酬比例的相同的薪酬员工中位数，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会显着影响CEO薪酬比例的有意义的变化。
•我们员工的年度总薪酬中位数为73,333美元。
•我们首席执行官的年度总薪酬，如报告中所述简易赔偿这份代理报表中的表格为26,744，085美元。
•威尔逊先生的年度总薪酬与我们的员工中位数之比为364：1。
在2022年，为了计算该比率，我们遵循了SEC允许的规则，并使用了以下方法和重大假设、调整和估计：
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2022年12月31日被选为确定日期，因为它使我们能够选择在整个企业范围内一致的支付日期。
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•截至2022年12月31日，我们的美国和非美国员工群体包括约54,500名全职、兼职、季节性和临时员工。所有国家的雇员都被纳入计算，但澳大利亚、日本、马耳他、百慕大、挪威、比利时和墨西哥的1058名雇员除外（每个司法管辖区分别为15名、17名、2名、5名、2名、1名和1,016名）。
•好事达保险的代理商群体被排除在外，因为他们不是好事达保险或其子公司的员工。
•总现金（基本工资加上激励薪酬）被选为最合适和一致应用的薪酬衡量标准，以确定工人的中位数，因为股权奖励并没有广泛分配。
•职工薪酬采用十二-截至2022年12月31日的月份回溯期。
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•2022年雇用的未在整个期间工作的永久雇员，其薪酬调整，如同他们在整个十二个月期间内被雇用一样。
•对于非美国雇员，对每一种汇率采用了年度平均值。
•对于2024年，在验证2022年和2023年的薪酬中位数仍为在职员工后，对2024年的年度总薪酬进行了重新计算。该员工的年度总薪酬中位数为73333美元。员工中位数为美国理赔分析师，总现金薪酬为73333美元，养老金价值变动为4428美元。
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美国证券交易委员会关于确定我们员工的中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用各种方法，应用某些排除，并做出反映公司员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较。该公司的委员会和管理层都没有在做出薪酬决定时使用薪酬比例衡量标准。
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薪酬与绩效表
根据SEC规则的要求，并根据S-K条例第402（v）项，下表列出了我们的首席执行官（PEO）和非PEO NEO的薪酬信息，以及公司业绩与所示财政年度公司关键财务业绩衡量标准的对比。有关好事达保险的绩效付费理念以及该公司如何调整NEO薪酬的更多信息，请参阅CD & A开始于页面48.
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平均 总结 Compensation 表合计 非PEO 近地天体 ($)(1) |
初始固定100美元的价值 投资基于：(3) |
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| 年份 |
总结 Compensation 表合计 PEO ($)(1) |
Compensation 实际支付 对PEO ($)(2)(3) |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO近地天体 ($)(2) |
合计 股东 返回 ($) |
同行组 合计 股东 返回 ($) |
净收入 （百万美元)(4) |
业绩 净收入 （百万美元）(5) |
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2024
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| 2023 | $ |
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| 2021 | $ |
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| 2020 | $ |
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(1)
所反映的总额与PEO的（i）一致，即报告的赔偿总额
简易赔偿
PEO的表格，以及（ii）对于非PEO近地天体，报告的赔偿总额的平均数
简易赔偿
此类非PEO近地天体的表格，如
页面71
.
威尔逊先生
担任报告的每个财政年度的主席、总裁和首席执行官，因此作为每个此类财政年度的PEO。非PEO NEO一栏代表好事达保险每一年的NEO。各年度非PEO近地天体的雇员如下：
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2024
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2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 杰西·默滕 | 杰西·默滕 | Mario Rizzo | 格伦·夏皮罗 | Mario Rizzo | ||||||||||
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Mario Rizzo
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John Dugenske | 格伦·夏皮罗 | Don Civgin | 格伦·夏皮罗 | ||||||||||
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John Dugenske
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Suren Gupta | Don Civgin | John Dugenske | Don Civgin | ||||||||||
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克里斯汀·德比亚斯
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Mario Rizzo | John Dugenske | Mario Rizzo | John Dugenske | ||||||||||
| 杰西·默滕 | ||||||||||||||
| Suren Gupta | ||||||||||||||
| 鲍勃·图伊 | ||||||||||||||
(2)
实际支付的补偿（CAP）是根据S-K条例第402（v）项计算的。这些金额并不反映公司PEO和非PEO NEO赚取、实现或收到的补偿的实际金额。这些金额反映了
简易赔偿
表合计，所代表年份的调整如下所述。用于计算CAP的股权价值是根据FASB ASC主题718确定的。用于计算CAP中包含的股权价值的估值方法和假设是基于我们在适用财政年度的公司经审计财务报表中披露的股权奖励的授予日公允价值。
| 赔偿其实 付费部分 |
2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PEO | 非PEO | PEO | 非PEO | PEO | 非PEO | PEO | 非PEO | PEO |
非PEO
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| 补偿汇总表（SCT）合计 | $ |
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| 扣除： |
累计养老金福利精算现值SCT变动
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SCT合计授予日股票奖励的公允价值
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SCT合计授予日期权奖励的公允价值
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| 补充： | 养老金服务成本 | $ |
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| 赔偿其实 付费部分 |
2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PEO | 非PEO | PEO | 非PEO | PEO | 非PEO | PEO | 非PEO | PEO |
非PEO
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| 补充： |
截至归属日的公允价值变动，（自上一财政年度结束时起）在覆盖财政年度结束时或期间满足所有适用归属条件的上一财政年度授予的股权奖励
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| 补充： |
截至涵盖财政年度结束时，在任何上一财政年度授予的在年底尚未归属和未归属的股权奖励的公允价值变动
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| 补充： |
公允价值，在涵盖的财政年度结束时，在财政年度期间授予的在年底未归属且未归属的股权奖励
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在上一财政年度结束时，在涵盖的财政年度内未能满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的股权奖励的公允价值
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实际支付的赔偿
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(3)
这些总数的计算方式与S-K条例第201（e）项的要求相同。股东总回报（TSR）表示从2020年1月1日开始至所列财政年度最后一天期间，分别对（a）公司和（b）同行集团的普通股（包括再投资股息）进行100美元固定投资的累计回报。我们用于计算TSR的同行集团与我们的薪酬基准同行集团相同：美国家庭人寿保险公司；美国国际集团公司；AON PLC；Chubb Limited；哈特福德金融服务集团；TERM3；哈门那公司；TERM4；宏利金融有限公司；TERM5；Marsh & McLennan；大都会人寿，Inc.；美国前进保险公司；保德信金融 Inc.；旅行者保险 Inc。
(4)这些金额代表公司在适用财政年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
(5)
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们确定
业绩净收入
成为我们最重要的财务业绩衡量指标，用于将2024财年NEO的CAP与公司业绩挂钩。有关这一绩效衡量标准的描述，请参见“2024年非GAAP绩效衡量标准”。
财务绩效指标：好事达保险高管薪酬计划反映了按绩效付费的文化，支持股东结盟，同时也激励了我们的高管，正如从CD & A开始的整个过程中所指出的那样页面48.对于年度和LTI计划，委员会使用的绩效衡量标准（1）符合公司的战略、经营原则和优先事项以及股东利益，（2）支持实现公司目标，（3）反映公司的整体业绩。在我们的评估中，用于将我们NEO最近完成的财政年度的CAP与公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准如下：
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表中CAP与绩效度量的关系： 以下图表直观地展示了我们的PEO的CAP与我们的非PEO NEO的平均CAP之间的关系，因为它涉及（i）公司的累计TSR和我们同行集团的TSR，（ii）公司的GAAP净收入和（iii）我们在2020至2025财年的五年期间的业绩净收入。好事达保险的TSR与我们的同业组TSR之间的关系体现在第一张图– CAP vs Total Shareholder Return。业绩衡量组合、授予时间和未完成归属、股价波动和其他因素影响CAP。
我们NEO的大部分CAP与LTI计划下的长期奖励密切相关，主要由绩效净收入和相对TSR驱动。在过去三年中，包括通胀上升在内的外部因素影响了业绩净收入，而好事达保险的相对TSR保持强劲。下图展示了：
•从2020年到2021年，CAP对我们的PEO增加了6%，对我们的非PEO NEO的平均CAP增加了22%。在同一时期，我们的TSR从100美元增加到110美元（10%），而净收入指标下降。随着净收入下降，CAP持续增加是公允价值NEO LTI奖励的结果，这与同期增加的TSR密切一致。业绩净收入的下降是保险损失增加和不利的准备金重新估计的结果。
•从2021年到2022年，我们的PEO的CAP增长略低于9%，我们的非PEO NEO的平均CAP下降了近37%。同期，我们的TSR从110美元增加到130美元（18%）。净利润持续下滑。好事达保险积极采取行动来解决在这个通货膨胀期间净收入下降的问题，造成更高的保险损失和不利的准备金重新估计，导致股东总回报持续增加。
•从2022年到2023年，我们的PEO的CAP下降了73%，我们的非PEO NEO的平均CAP下降了大约36%。同期TSR从130美元持续增长至138美元（6%）。尽管仍为负值，但由于较高的财产负债溢价部分被较高的巨灾损失所抵消，净收入比2022年有所改善。2022-2023年CAP的大幅下降主要与2021-2023年PSA的归属价值下降、未归属周期的PSA值下降以及2023年相对持平的未归属期权估值变化有关，而2022年未归属期权估值变化显着增加。
•从2023年到2024年，CAP对我们的PEO增加了611%，对我们的非PEO NEO的平均CAP增加了343%。同期TSR从138美元持续增长至194美元（41%）。2024财年，该公司以强劲的净收入结果恢复盈利。2023年至2024年CAP的大幅增长主要与未归属周期的PSA价值增加和2024年未归属期权估值变化增加有关，而2023年未归属期权估值变化显着下降。
•从2020年到2024年，好事达保险的TSR持续增长，总体增长率为94%，而我们的同行集团的增长率相似，为99%。
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Cap vs股东总回报
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全部TSR
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上限与净收入
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净收入
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上限与业绩净收入
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业绩净收入
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审计委员会事项
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批准德勤会计师事务所为2025年度独立注册会计师
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投票建议：
董事会建议进行投票为 批准Deloitte & Touche LLP的2025年。
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我在投什么票？
我们每年进行一次投票，要求股东批准公司本年度独立注册会计师的任命，即德勤会计师事务所（Deloitte LLP，简称：德勤）的2025年独立注册会计师。虽然投票是非-具有约束力，审计委员会将把结果作为他们对德勤评估的一部分。
概述
•独立事务所，辅助服务少，收费合理
•审计委员会每年都会对德勤进行评估，并确定保留德勤仍然符合好事达保险及其股东的最佳利益
•上市公司会计监督委员会未实施强制性任期限制；审计委员会积极评估可行的独立替代方案
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审计委员会已建立强有力的做法，以评估公司独立注册会计师事务所的资格、薪酬、业绩和独立性，全年持续进行，并通过完成年度评估。有关审计委员会职责的更多信息，请参阅委员会章程，该章程位于好事达保险投资者关系网站治理部分下，网址为www.allstateinvestors.com.自好事达保险于1993年成为上市实体以来，德勤一直是好事达保险的独立注册会计师事务所。
作为年度评估的起点，对管理层和审计委员会的调查由好事达保险的内部审计职能管理，与好事达保险账户无关联的德勤合伙人参与。该调查评估了好事达保险对所提供服务的质量和效率的总体满意度。结果报告给审计委员会，由审计委员会与管理层讨论结果。
审计委员会和公司高级会计和财务报告领导利用审计质量中心开发的外部审计师评估工具的关键方面对德勤进行年度评估。评估包括审查和讨论公司关于其质量控制和外部评估的报告的结果，包括上市公司会计监督委员会（PCAOB）进行的检查结果。
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在评估和考虑德勤独立性的同时，审计委员会对德勤作为独立审计师的业绩进行了年度评估。审计委员会评估了德勤首席审计业务合作伙伴和审计团队的业绩。审计委员会考虑的因素包括：
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•德勤讨论和反馈会议的质量，包括与审计委员会和管理层的沟通
•德勤如何有效地保持其独立性、客观性、职业怀疑论和运用独立判断
•保险行业深度、处理好事达保险经营和行业广度和复杂性的技术专长和能力
•专业精神和响应能力
•分享行业洞察、趋势和最新实践带来的价值，包括德勤国家办事处在需要时提供的参与水平和价值
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•审计和许可非审计工作的质量和效率执行情况
•关于审计质量和业绩的外部数据，包括PCAOB对德勤及其同行公司的评估结果以及德勤对这些报告的响应情况
•收费的合理性，同时考虑到好事达保险的规模和复杂性以及执行高质量审计所需的资源
•了解好事达保险的经营情况、会计政策与实务以及财务报告内部控制
•德勤担任好事达保险的独立审计师、事务所保持独立性的内部保障措施、拥有一名长期审计师的好处及更换审计师的影响
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审计委员会认识到保持我们独立注册会计师事务所独立性的重要性，无论是事实还是表象，并考虑了审计师任期限制。对德勤能力的严格审查，加上PCAOB领导的美国全面监管结构，减轻了对任期要求的需求。审计委员会定期考虑其他独立注册会计师事务所，以持续对能力、质量衡量和控制进行基准测试，并评估独立审计师的选择。
审计委员会根据SEC规则，监督审计合伙人的五年强制轮换，并批准德勤的首席审计业务合伙人。从2022财年审计开始任命目前的牵头项目合作伙伴。选择牵头项目合作伙伴的过程包括筛选合格候选人，然后与审计委员会主席和管理层进行面谈。
审计委员会通过了一项关于独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务的事前批准政策。该政策确定了审计委员会在批准服务时必须考虑的基本原则，以确保注册公共会计师事务所的独立性不受损害，描述了可能提供的审计、审计相关、税务和其他服务的类型，并列出了可能无法提供的非审计服务。独立注册会计师事务所或管理层向审计委员会提交详细的时间表，其中包含每个类别内的所有拟议服务，以及估计费用。每项具体服务都需要获得批准才能开始服务。
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在请求审计委员会批准之前，注册会计师事务所和管理层认为并得出服务是允许的，因为他们：（1）不将注册会计师事务所置于对自身工作进行审计的位置；（2）不导致注册会计师事务所的人员担任管理层或好事达保险的员工；（3）不将注册会计师事务所置于好事达保险的辩护人位置；（4）不会在注册会计师事务所和好事达保险之间造成相互利益或冲突；以及（5）不是基于或有费用安排。审计委员会关于独立注册会计师服务预先批准的政策授权委员会主席授予批准的权力，但委员会主席的决定必须在审计委员会的下一次定期会议上报告。德勤在2023年和2024年提供的所有服务均按照这一预先批准政策获得批准。
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审计委员会和董事会认为，继续保留德勤作为好事达保险的独立注册会计师事务所，符合好事达保险及其股东的最佳利益。持续衡量标准，如质量措施和控制、旨在保持独立性和客观性的控制、服务模式和方法、专业知识和多样性以及公平做法，有助于确保德勤将继续提供出色的专业知识和服务。德勤的高质量审计工作和会计建议、对公司业务和运营的深刻机构知识、会计政策和财务制度以及内部控制框架支持继续利用他们的服务。
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审计委员会监督并最终负责与保留德勤相关的审计费用的谈判。德勤、德勤集团的成员公司及其各自的关联公司已经或预计将就截至2023年12月31日和2024年12月31日止财政年度向好事达保险提供的专业服务收取以下费用。
| 2023 |
2024
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审计费用(1)
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$ | 11,740,000 | $ | 11,990,000 | |||||||
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审计相关费用(2)
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$ | 1,512,000 | $ | 1,120,000 | |||||||
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税费(3)
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$ | 103,000 | $ | 109,000 | |||||||
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所有其他费用(4)
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$ | 185,000 | $ | 345,000 | |||||||
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费用总额
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$ | 13,540,000 | $ | 13,564,000 | |||||||
(1)审计费用涉及年度财务报表审计、季度财务报表审查、法定审计、证明服务、安慰函、同意书和审查向SEC提交的文件等服务。2023年的费用已调整，以反映当年的实际支出。
(2)与审计相关的费用涉及专业服务，例如与新会计准则和审计相关的会计咨询、服务组织控制审计报告以及为非合并关联公司提供的其他证明服务（例如，员工福利计划、各种信托等）。
(3)税费与州销售和使用合规和咨询服务有关。
(4)“所有其他费用”涉及审计委员会认为批准的许可服务。
德勤的代表将出席2025年年会，回答问题，如果他们选择，可能会发表声明。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑任命，但无法保证审计委员会将能够在及时完成2025年经审计财务报表的同时改变任命。
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审计委员会报告
Deloitte & Touche LLP（Deloitte）为好事达保险截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师。
审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表，以及管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。
委员会与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。委员会收到了德勤根据PCAOB的适用要求所要求的关于德勤与委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤讨论了其独立性。
审计委员会定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行执行会议，讨论独立和内部审计师的检查结果、他们对内部控制的评估、公司财务报告的整体质量以及其他适当事项。
基于这些审查和讨论以及委员会在其判断中考虑的其他信息，委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入好事达保险截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以向美国证券交易委员会备案，并向股东提供本年度会议通知和委托书。
Donald E. Brown，主席
Siddharth N. Mehta
Jacques P. Perold
Judith A. Sprieser
莫妮卡·J·特纳
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好事达保险的可持续发展
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好事达保险致力于以可持续的方式为客户创造价值、为股东带来回报、为员工带来机会，同时改善我们所服务的社区。可持续地实现这些目标需要优先考虑平衡多个优先事项的长期解决方案。
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为客户和股东增加价值
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导航
气候风险
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创建
机会
员工
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改善
社区
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为客户和股东增加价值
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对转型增长战略的五年投资，证实了其对客户的好处和对股东的价值提升。在美国家庭感到经济捉襟见肘的时候，我们通过实施简单、互联的汽车和家庭保险以及显着降低成本，让保险更实惠、更容易获得。股东价值将随着政策生效的增长而增加。尽管前两年的收益有所下降，但我们仍保持对这一战略的投资，以确保可持续增长。
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驾驭气候风险
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好事达保险对气候风险采取多方面、前瞻性的方法，包括：（1）采用综合的长期风险和回报做法，平衡恶劣天气对客户和股东的影响；（2）通过投资于向低碳经济的转型，为股东追求有吸引力的回报；（3）倡导公共政策解决方案，以提高备灾能力，创建新的风险共享池并制定更严格的建筑规范。
去年，我们支付了48.2亿美元的巨灾损失，使客户得以重建生活。与此同时，我们行业领先的房主保险业务模式创造了13.2亿美元的承保利润，这是12年来的第11次年度利润。
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管理温室气体排放
作为一家服务性公司，与我们的业务规模和范围相比，好事达保险的运营温室气体排放量相对较小。我们承诺到2030年将范围1和2的排放量降至零，因为这将提高效率并支持参与以减轻恶劣天气对客户的影响。下图显示了实现这一目标的实质性进展。
好事达保险报告了范围3的温室气体排放，这是我们整个价值链的间接排放，包括我们投资或使用作为供应商的公司。随着更多第三方数据的可用，范围3报告将在2024年进一步扩大。鉴于测量缺乏精确度、对第三方的控制有限以及对客户和股东的未知影响，好事达保险选择不就范围3排放做出具体的有时限的承诺。
•欧盟和美国尚未最终确定围绕范围3排放的法规。好事达保险致力于继续报告气候相关财务披露工作组和CDP（原碳披露项目）下的所有相关排放量，以支持社会测量和管理排放的努力。
•730亿美元的投资组合主要集中在固定收益证券上。债券持有人通常无法控制发行人的企业运营，影响这些运营的机会微乎其微。因此，建立范围3净零目标可能会导致对投资决策的不适当限制，并对投资组合的表现产生影响。
投资低碳经济
好事达保险积极主动地进行投资，以产生有吸引力的风险调整后回报，从而支持为客户提供更低的保险价格，为股东提供更高的回报。公共和私营部门正在进行大量投资，以向低碳经济过渡，这创造了额外的投资机会。正在扩大投资能力和来源，以从这些机会中获取可持续的长期回报。
有关我们在绿色债券、可再生能源和可持续发展方面的投资的更多信息，请参阅我们的可持续发展报告，网址为 www.allstatesustainability.com/reporting.
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为员工创造机会
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好事达保险拥有一支才华横溢、敬业的全职员工队伍，拥有55000人，重点是个人和集体目的.可持续性是通过拥抱我们共同目标中的价值观而创造的：诚信是不可谈判的，包容性多样性利用差异，集体成功优先考虑企业成果。我们的行为是协作、挑战想法、提供决策清晰度并提供绩效反馈。
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分布式工作实践使我们能够吸引并留住一支有才华和敬业的员工队伍。女性和男性分别占美国劳动力的56%和44%，大约40%的美国雇员具有种族或民族多样性。通过增加不需要四个职位的数量，进一步拓宽了吸引人才的机会集-年学位。
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对全球大流行的运营适应使我们能够以分散的劳动力有效和高效地运营。维持组织增长需要增加面对面的连通性，因此制定了标准，将其作为领导责任，而不是要求所有员工在一周中的某些日子都在实体办公室。
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84%的员工表示高度敬业，这超出了行业基准。
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改善社区
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好事达保险基金会成立于1952年，专注于三个领域：赋予青年服务能力、扰乱滥用关系的循环以及提高员工的准备程度。员工和代理人的志愿服务通过援助之手计划得到鼓励和放大。我们还通过非营利领导中心培养非营利组织领导人和董事会成员。2025年，每位美国员工将有一天带薪休假做志愿者。
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2024年亮点：
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好事达保险基金会，好事达保险，
员工和机构所有者
捐款超过5700万美元
支持重要事业。
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好事达保险员工和代理机构
业主自愿提供的服务超过
117,000小时 支持
当地社区.
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好事达保险的员工也做出了贡献
超过5,300小时
技能-立足志愿服务.
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监督可持续性
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董事会定期收到有关可持续性问题的最新信息，并致力于透明度和问责制。风险和回报委员会评估气候风险，薪酬和人力资本委员会评估组织健康和人力资本管理实践，审计委员会审查数据隐私和网络安全。有关董事会及其委员会如何监督企业风险的更多信息，见页面39-42.
好事达保险的高级领导层负责可持续发展，包括我们的高级副总裁兼副总法律顾问、公司法、每个面向市场的业务和责任领域，以及责任投资委员会等管理委员会。
我们的高级副总裁兼公司法副总法律顾问向好事达保险的首席法务官汇报，与公司各地的领导层合作，并定期向董事会的提名、治理和社会责任委员会以及董事会报告可持续发展的发展和进展情况。
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股权信息
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董事和执行官的安全所有权
下表显示了截至2025年3月1日，每位董事和指定的高管以及好事达保险的所有执行官和董事作为一个整体实益拥有的好事达保险普通股。报告为实益拥有的股份包括通过好事达保险 401（k）储蓄计划间接持有的股份以及间接持有的其他股份。它还包括可行使股票期权的股份，以及可在3月1日的60天内转换为普通股的限制性股票单位。截至2025年3月1日，这些股份均未被质押为证券。
| 实益拥有人名称 |
金额和 性质 有益的 所有权 关于好事达保险 共同 股票(1) |
共同 股票标的 到期权 可行使 日或之前 2025年4月30日 |
受限 股票单位(3) |
合计 以股票为基础 所有权(4) |
百分比 类的 |
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| Donald E. Brown | 5,180 | 0 | 0 | 5,180 |
*
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| Kermit R. Crawford | 1,000 | 0 | 20,753 | 21,753 |
*
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| Richard T. Hume | 2,609 | 0 | 3,948 | 6,557 |
*
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| Margaret M. Keane | 14,376 | 0 | 3,948 | 18,324 |
*
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| Siddharth N. Mehta | 5,964 | 0 | 11,267 | 17,231 |
*
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Maria R. Morris
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0 | 0 | 1,553 | 1,553 |
*
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| Jacques P. Perold | 35 | 0 | 12,877 | 12,912 |
*
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| Andrea Redmond | 2,000 | 0 | 24,530 | 26,530 |
*
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| Gregg M. Sherrill | 7,089 | 0 | 3,948 | 11,037 |
*
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| Judith A. Sprieser | 0 | 0 | 34,136 | 34,136 |
*
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| Perry M. Traquina | 4,743 | 0 | 7,747 | 12,490 |
*
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|
莫妮卡·J·特纳
|
0 | 0 | 3,104 | 3,104 |
*
|
||||||||||||
| Thomas J. Wilson |
1,210,461(2)
|
1,908,636 | 0 | 3,119,097 |
*
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| 杰西·默滕 | 28,492 | 40,055 | 0 | 68,547 |
*
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| Mario Rizzo | 70,341 | 262,006 | 0 | 332,347 |
*
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| John Dugenske | 33,328 | 225,390 | 0 | 258,718 |
*
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克里斯汀·德比亚斯
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3,724 | 17,887 | 0 | 21,611 |
*
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全体董事及执行人员为一组（共22名）
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1,544,130 | 2,963,404 | 127,811 | 4,635,345 | 1.7 | % | |||||||||||
*不到普通股流通股的1%。
(1)本栏包括执行官持有的限制性股票单位（RSU），可在2025年4月30日之前转换为普通股。
(2)包括一家私人慈善基金会拥有的133,047股股份，其中Wilson先生分享投票权和投资权。
(3)所有非雇员董事均持有根据好事达保险的非雇员董事股权薪酬计划授予的RSU。本专栏列出了那些将在60天内以普通股形式分配给董事的RSU，如果其中任何一位在2025年3月1日退休担任董事的话。一些董事持有的额外RSU未反映在上表中，因为普通股至少要在他或她作为董事退休后一年才会分配给董事，或者在某些情况下，在授予日期后长达十年。有关各董事于2024年底持有的受限制股份单位的更多资料，请参阅页面46.
(4)这些金额是前面各栏显示的股份数量之和。截至2025年3月1日，没有任何董事或执行官实益拥有好事达保险已发行普通股的1%或更多。好事达保险的董事和执行官作为一个集团实益拥有（包括可行使股票期权的普通股以及限制在2025年4月30日或之前到期的RSU）约1.7%截至2025年3月1日已发行普通股的
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100
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若干受益所有人的证券所有权
| 班级名称 | 实益拥有人名称及地址 | 金额及性质 实益所有权 |
百分比 类的 |
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| 共同 |
领航集团 Vanguard Boulevard 100，
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
32,184,316 |
(1)
|
12.3 | % | ||||||||||||||||||
| 共同 |
贝莱德公司50 Hudson Yards，纽约，
NY 10001
|
22,236,119 |
(2)
|
8.4 | % | ||||||||||||||||||
(1)反映截至2023年12月31日，如最近提交的附表13G/A所述，该附表于2024年2月13日。的这些股份中，领航集团报告其持有0股唯一投票权；327,195股共有投票权；31,030，890股唯一决定权；1,153，426股共有决定权。
(2)反映截至2024年12月31日实益拥有的股份，如2025年2月3日提交的附表13G/A所述。其中，贝莱德报告其持有19,742，720股唯一投票权；0股共有投票权；22,236，119股唯一决定权；0股共有决定权。
以参考方式纳入
如果本委托书通过引用并入好事达保险根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何其他文件中，则本委托书中标题为“审计委员会的报告”一节（在SEC规则允许的范围内）中包含的信息将不被视为并入，除非在此类文件中另有具体规定。除好事达保险的10-K表格年度报告外，薪酬和人力资本委员会报告中包含的信息将不会被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中另有具体规定。
此外，网站地址和超链接也包括在内，仅供参考。此处提及的报告，或本代理声明中提及和/或链接的网站上包含的或可通过这些网站获得的任何其他信息（除SEC或NYSE规则要求的此处具体提及的好事达保险网站外）均不属于本次代理征集的一部分，也未通过引用方式并入本代理声明或任何其他代理材料。一些声明和报告包含有关应仔细考虑的前瞻性信息的警示性声明。我们关于我们目标的声明和报告可能包括作为估计的统计数据或指标，根据可能发生变化的发展标准做出假设，并提供并非旨在成为承诺或保证的理想目标。声明和报告也可能随时发生变化，我们不承担更新它们的义务，这些声明和报告仅在作出之日发表，但适用法律要求的除外。
关于前瞻性陈述的注意事项
本代理声明和通过引用并入本代理声明的任何文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性声明”。这些转发-前瞻性陈述包括，除其他外，关于期望、信念、未来计划和战略、运营和发展的预期结果以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念以及有关未来事件的一些假设。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述不是业绩的保证，并受到许多不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“潜在”、“期待”、“继续”等类似词语，以及“可以”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”等将来时或条件时态动词被用来识别这些前瞻性陈述。您还可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，这些陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。可能阻止我们实现既定目标的某些因素包括我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格中列出的风险因素，以及我们向SEC提交的其他报告，股东和其他相关方被指向和提及这些报告。
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其他信息
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代理和投票信息
谁在要求我投票，为什么？
好事达保险董事会正在征集代理人，以供在2025年5月29日举行的年度股东大会以及会议的任何休会或延期会议上使用。年度会议只有在达到法定人数的情况下才会举行，这意味着有权投票的已发行普通股的大多数由代理人或亲自代表出席会议。为确保达到法定人数，好事达保险董事会要求您在会议召开前投票，这使得您的好事达保险股票可以派代表出席年度会议。
谁能在年会上投票？
好事达保险董事会已将2025年3月31日收市时设定为会议记录日期。这意味着，如果您在2025年3月31日营业结束时是登记在册的股东，则您有权投票。在那一天，有 已发行并有权在年度会议上投票的265,139，081股好事达保险普通股。
怎么投票？
2025年年度股东大会通知》上载明您的股份如何投票的说明页面9.如果您以登记股东的身份以自己的名义持有股份，您可以通过参加年度会议进行投票，也可以按照代理卡/投票指示表上的说明指示代理人如何投票您的股份。您可以在年会期间投票，请在会议期间遵循会议网站上提供的说明。无论您是否参加年会，我们鼓励您通过这些代理材料中描述的方法之一在会议之前投票并提交您的代理。
如果您以街道名称（即通过经纪人、银行或其他记录持有人）持有股票，您应该按照您的经纪人、银行或其他记录持有人提供的指示对您的股票进行投票。
我可以改投吗？
在您的股份在年度会议上被代理人投票之前，您可以通过提供指示的方式更改或撤销您的投票指示，同样，通过电话、互联网、书面方式，或者，如果您是登记股东，则通过在年度会议上投票的方式。
选票是否保密？
所有识别特定股东投票的代理和表格都是保密的，除非为了让选举检查员证明投票结果或满足某些法律要求而有必要。美国选举服务公司（American Election Services，LLC）的一名代表将担任选举监察员，并将对选票进行清点。该代表独立于好事达保险及其董事、管理人员和员工。
如果您在您的代理卡或投票指示表格上写下评论，可能会连同您的姓名和地址提供给我们的秘书。您的评论将在不参考您如何投票的情况下提供，除非您的评论中提到了投票，或者除非为了理解您的评论而需要披露投票。应我们的要求，分销代理或招标代理将向我们提供关于总投票的定期状态报告。这些状态报告可能包括一份未投票的股东名单以及不同类型股东的投票总数细分，只要我们无法确定特定股东是如何投票的。
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如果我提交了签名的代理卡，但没有说明我想如何投票，会发生什么？
你可以指示代理人对每项提案投“赞成”或“反对”票，也可以指示代理人“弃权”投票。如果您提交了签名的代理卡/投票指示表，以允许您的股份在年度会议上获得代表，但没有说明您的股份应如何就一项或多项提案进行投票，那么代理人将按照董事会对这些提案的建议对您的股份进行投票。上所列的提案除外页数13-16，我们不知道有任何其他事项要在会上提出。如有其他事项在会议上适当提出，代理人可根据自己的最佳判断对你的股份进行投票。
每一项都需要什么表决才能通过？
为确定法定人数，由填妥的代理卡/投票指示表代表的普通股股份将被算作出席会议，即使该股东投了弃权票。
提案1.要按照好事达保险的多数票标准当选，每位董事必须获得所投多数票的赞成票。换言之，投票“支持”一名董事的股份数量必须超过该董事所获票数的50%。弃权票不计入投票，对投票结果没有影响。
提案2 – 3.亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的过半数股份必须对该提案投“赞成”票。弃权将产生对提案投反对票的效果。
通过401（k）储蓄计划持股，如何投票？
如果您通过好事达保险 401（k）储蓄计划持有好事达保险普通股，您对这些股份的代理卡/投票指示表将指导计划受托人如何对这些股份进行投票。如果您以电子方式收到年度会议材料，并且您通过计划以及直接作为登记股东持有好事达保险普通股，您以电子方式提供的投票指示将同时适用于您的计划股份和您的登记股份。如果您及时交回已签名的代理卡/投票指示表或通过电话或互联网投票，受托人将按照您的投票指示对分配到您计划账户的所有好事达保险普通股进行投票，除非这与受托人的职责不一致。
如果没有及时收到您的投票指示，分配到您计划账户的股份将被视为“未投票”。如果您返回一张签名的代理卡/投票指示表，但没有说明您的股份应如何就特定事项进行投票，您的代理卡/投票指示表所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。受托人将对计划所持有的全部未投票股份投票表决如下：
•如果受托人及时收到关于计划中至少50%可投票股份的指示（通过投票指示表格或通过电话或互联网指示），则其将按照与已收到及时指示的股份相同的比例和方式对所有未投票股份进行投票，除非这样做会与受托人的职责不一致。
•如果受托人收到的可投票股份少于50%的指示，则受托人将全权酌情对所有未投票股份进行投票。然而，受托人将不会使用其酌情权就休会进行投票，以征集进一步的代理人。
计划票获得与所有其他票一样高的保密性。您不得在会议上以投票方式对分配到您计划账户的股份进行投票表决。你必须指导作为计划受托人的北方信托公司如何投票表决你的股份。
哪些人可以参加年会？
如您计划参加年会，您必须是截至2025年3月31日股权登记日的好事达保险股票持有人，或持有由您所在的银行、经纪人或代理人提供的出席会议的法定代理人。获准参加年会网播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ALL2025、您必须输入您的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知上的16位控制号码。您可于美国中部时间2025年5月29日上午10时30分开始登录会议平台。会议将于美国中部时间2025年5月29日上午11时准时开始。虚拟会议平台在运行最新版本适用软件的浏览器和设备上得到全面支持。与会者应确保在打算参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。与会者还应给自己充足的时间登录，并确保在会议开始前能听到流媒体音频。
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如何在会上提问？
你可于2025年5月23日美国中部时间上午8时30分开始，直至2025年5月28日美国中部时间晚上11时59分，于www.proxyvote.com使用您的16位控件号码登录后。一旦通过登录屏幕，点击“管理层提问”，输入你的问题，然后点击“提交”。或者，可以在年度会议期间通过以下方式提出问题www.virtualshareholdermeeting.com/ALL2025，把你的问题输入“提问”字段，点击“提交”。我们会尽量在时间允许的情况下回答尽可能多的问题。我们保留编辑亵渎或其他不当语言的权利，并排除与会议事项或公司业务无关的主题问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。会议期间因时间限制无法答复的会议事项相关问题，将于www.allstateinvestors.com.
技术难点联系谁？
如您在会议时间内遇到访问会议的困难，请拨打技术支持电话：(844) 986-0822.技术支持号码也将发布在会议网站上。
会有会议回放吗？
会议结束后，我们将在网上发布网络直播回放到我们的投资者关系网站，网址为www.allstateinvestors.com一年。
在哪里可以找到年会的结果？
初步结果将在会议上公布，最终结果将在8-K表格的当前报告中报告，该报告要求在会议结束后的四个工作日内向SEC提交。
券商不参加会议的票算不算？
在没有关于纽交所认为“例行”事项的指示的情况下，如批准任命审计师，券商和银行拥有自由裁量权，可以对股票进行投票。在没有关于“非常规”事项的指示，例如选举董事和薪酬发言权的情况下，他们没有投票权。经纪人未投票将不计入有权就上述任何非常规事项投票的股份，并且不会对这些投票结果产生影响。
什么是“持家”，对我有何影响？
好事达保险采用了美国证券交易委员会（SEC）批准的“持家”程序，该程序允许我们向股东家庭交付一套文件，而不是向家庭中的每个股东交付一套文件，除非我们另有指示。这一程序更环保、更具成本效益，因为它减少了打印和邮寄的份量。收到纸质代理材料的股东将继续收到单独的代理卡/投票指示表，以投票表决其股份。收到代理材料互联网可用性通知的股东将收到关于通过互联网提交其代理卡/投票指示表的指示。
如果您想更改您的房屋选择，要求将代理材料的一份副本发送到您的地址或要求代理材料的单独副本，请联系我们的分销代理，布罗德里奇，致电（866）540-7095或致函Broadridge Householding Department，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。我们将在收到您的请求后立即将代理材料交付给您。如果您以街道名称持有您的股份，请与您的银行、经纪人或其他记录持有人联系，要求获得有关房屋持有的信息。
如果您收到不止一张代理卡/投票指示表，则您的股份很可能登记在一个以上的账户中，或者您可能同时作为登记股东和通过好事达保险 401（k）储蓄计划持有股份。您应该对收到的每份代理卡/投票指示表进行投票。
为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是代理材料？
我们在SEC规则允许的情况下，通过互联网使用“通知和访问”传递方式向大多数股东分发代理材料。我们选择对大多数股东使用这种方式，因为这降低了我们的印刷和邮寄成本以及我们年度股东大会对环境的影响。
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谁来支付这次代理征集的费用？
好事达保险支付此次代理征集的费用。好事达保险及其子公司的管理人员和其他员工可以邮件、面谈、电话、传真、电子方式或者通过互联网方式征集代理人。这些个人都不会因拉票而获得特别补偿，这将在他们的常规职责之外履行，其中一些人可能不一定会征集代理人。好事达保险还与经纪公司、银行、记录持有人和其他受托人作出安排，以将代理征集材料转发给他们代表其持有的股份的受益所有人。好事达保险将补偿这些中介机构的合理自付费用。Alliance Advisors，150 Clove Road，Suite 400，Little Falls，NJ 07424已被保留协助征集代理，费用为34,800美元，另加费用。
2026年年会如何提交股东提案或董事提名？
股东希望将提交给2026年年度会议的代理材料包含在好事达保险的代理材料中的提案，必须在2025年12月18日之前由秘书办公室收到，否则必须符合SEC规则，才有资格被包含在2026年年度会议的代理材料中。
寻求在会议上提出的事项，如果不符合SEC关于纳入代理声明的要求，则必须遵循好事达保险章程中的程序，才能亲自在会议上提出提案。局长办公室须在不早于2026年1月29日收市时及不迟于2026年2月28日收市时收到及时的书面通知。除其他事项外，通知必须描述拟提出的业务、开展业务的原因以及股东在业务中的任何重大利益。
股东可以直接提名某人参加选举。根据我们的章程，股东可在2026年年会上提名候选人，方法是不早于2026年1月29日营业时间结束前，且不迟于2026年2月28日营业时间结束前，由好事达保险的秘书办公室提前发出通知。有关在2026年年会上审议的代理访问提名人，提名通知必须根据公司章程第20条提交，并由秘书办公室在不早于2025年11月18日营业时间结束前收到，且不迟于2025年12月18日营业时间结束前收到。有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守1934年《证券交易法》第14a-19（b）条。
如何查验有权参加会议表决的股东名单？
欲查阅截至2025年年度股东大会股权登记日在册股东名单的股东，请发邮件至invrel@allstate.com.请附上（1）您的姓名和（2）如果您通过券商、银行或其他中介机构持有您的股份，您的持股声明图片。
根据董事会的命令，
Julie Cho
秘书
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附录A – Non-GAAP措施的定义
不基于美国普遍接受的会计原则（“非公认会计原则”）的衡量标准被定义并与最直接可比的公认会计原则衡量标准进行核对。我们相信，由于我们披露了以下非公认会计原则措施，投资者对好事达保险业绩的理解得到了增强。我们计算这些衡量标准的方法可能与其他公司使用的方法不同，因此可比性可能有限。
调整后净收入（亏损）是适用于普通股股东的净收益（亏损），不包括：
•投资和衍生品的净损益
•养老金和其他退休后重新计量损益
•购买的无形资产的摊销或减值
•处置收益或损失
•其他重大非经常性、不经常或不寻常项目的调整，当（a）费用或收益的性质使其合理地不太可能在两年内再次发生，或（b）在前两年内没有类似的费用或收益
•调节项目的相关所得税费用或收益
适用于普通股股东的净收入（亏损）是与调整后净收入最直接可比的GAAP衡量标准。
我们使用调整后的净收入作为评估我们的经营业绩的重要衡量标准。我们认为，该衡量标准为投资者提供了衡量公司持续业绩的有价值的衡量标准，因为它揭示了我们的保险和金融服务业务的趋势，这些趋势可能被投资和衍生工具的净损益、养老金和其他退休后重新计量损益、购买的无形资产的摊销或减值、处置损益以及其他重大非经常性、不经常或不寻常项目的调整以及这些项目的相关税收费用或收益的净影响所掩盖。投资和衍生品的净损益，以及养老金和其他退休后重新计量损益可能在不同时期有很大差异，通常受商业决策和外部经济发展（如资本市场状况）的驱动，其时间与保险承保过程无关。
处置收益或损失被排除在外，因为它是非经常性的，购买的无形资产的摊销或减值被排除在外，因为它与收购购买价格有关，并不代表我们的基本业务结果或趋势。
非经常性项目被排除在外是因为，就其性质而言，它们并不代表我们的业务或经济趋势。
因此，调整后的净收入不包括不同时期往往高度可变的项目的影响，并突出了持续经营的结果和我们业务的基本盈利能力。排除这些项目以确定调整后净收入的一个副产品是透明度和对其对净收入可变性和盈利能力重要性的理解，同时确认这些或类似项目可能会在后续期间再次出现。
管理层将调整后的净收入与适用于普通股股东的净收入（亏损）的其他组成部分一起用于评估我们的业绩。我们在激励薪酬中使用调整后净收入的调整措施。因此，我们认为投资者在审查和评估我们的业绩时，单独和综合评估适用于普通股股东的净收入（亏损）、调整后的净收入及其组成部分是有用的。
我们注意到，投资者、金融分析师、金融和商业媒体机构以及评级机构在评估我们和我们行业的财务业绩以及在他们的投资决策、建议和沟通中使用调整后的净收入结果，因为它代表了对行业、公司和管理层业绩的可靠、有代表性和一致的衡量。我们注意到，通常被保险投资者用作前瞻性估值技术的市盈率倍数是以调整后的净收入作为分母的。调整后的净收入不应被视为可替代适用于普通股股东的净收入（亏损），也不能反映我们业务的整体盈利能力。
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下表对适用于普通股股东的净收入（亏损）和截至12月31日止年度的调整后净收入进行了核对。
| 每股摊薄普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元，每股数据除外） | 2024 | 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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适用于普通股股东的净收益（亏损）(1)
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$ | 4,550 | $ | (316) | $ | (1,394) | $ | 16.99 | $ | (1.20) | $ | (5.14) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投资和衍生品净（收益）损失 | 225 | 300 | 1,072 | 0.84 | 1.13 | 3.95 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 养老金和其他退休后重新计量（收益）损失 | (37) | 9 | 116 | (0.14) | 0.04 | 0.43 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外购无形资产摊销 | 280 | 329 | 353 | 1.05 | 1.24 | 1.30 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 处置（收益）损失 | (16) | (4) | (89) |
(3)
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(0.06) | (0.01) | (0.33) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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非经常性费用(2)
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— | 90 | — | — | 0.34 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税优惠
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(96) | (157) | (297) | (0.36) | (0.59) | (1.09) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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调整后净收入（亏损）*(1)
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$ | 4,906 | $ | 251 | $ | (239) | $ | 18.32 | $ | 0.95 | $ | (0.88) | |||||||||||||||||||||||||||||
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加权平均普通股–稀释(1)
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267.8 | 262.5 | 271.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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由于适用于普通股股东的净亏损，加权平均稀释性潜在普通股被排除在外(1)
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— | 2.2 | 3.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)在报告净亏损或调整后净亏损的期间，计算稀释每股收益时使用每股基本收益的加权平均股份，因为所有具有稀释性的潜在普通股都具有反稀释性，因此被排除在计算之外。
(2)涉及正常业务过程之外的非经常性诉讼的和解费用。
(3)包括与2022年第四季度出售总部收益相关的8300万美元。
剔除巨灾、上年度准备金重估和外购无形资产摊销或减值影响的综合比率（“基础综合比率”）是一个非GAAP比率，计算为四个GAAP运营比率之间的差异：合并比率、巨灾对合并比率的影响、上一年非巨灾准备金重新估计对合并比率的影响以及购买的无形资产的摊销或减值对合并比率的影响。我们认为，这一比率对投资者很有用，管理层用它来揭示我们的财产负债业务的趋势，这些趋势可能被巨灾损失、上一年准备金重新估计以及购买的无形资产的摊销或减值所掩盖。巨灾损失导致我们的损失趋势由于其发生的发生率和规模而在不同时期之间存在显着差异，并可能对合并比率产生重大影响。上一年度准备金重估是由历史准备金的意外损失发展引起的，这可能会增加或减少当年的净收入。购买的无形资产的摊销或减值与收购购买价格有关，并不代表我们的基础保险业务结果或趋势。我们认为，投资者在审查我们的承销业绩时，单独和综合评估这些组成部分是有用的。我们还提供它以便于与我们对基础综合比率的前景进行比较。最直接可比的GAAP衡量标准是合并比率。标的合并比率不应被视为合并比率的替代品，也不能反映我们业务的整体承保盈利能力。
下表调节了截至12月31日止年度的财产-负债合并比率与财产-负债基础合并比率。
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
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合并比率
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94.3 | 104.5 | 106.6 | ||||||||||||||
| 巨灾损失的影响 | (9.2) | (11.6) | (7.1) | ||||||||||||||
| 上一年非巨灾准备金重新估计的影响 | (0.2) | (1.2) | (3.9) | ||||||||||||||
| 外购无形资产摊销的影响 | (0.3) | (0.5) | (0.5) | ||||||||||||||
| 标的组合比率* | 84.6 | 91.2 | 95.1 | ||||||||||||||
| 上一年巨灾准备金重新估计的影响 | (0.7) | — | — | ||||||||||||||
基础费用率是一种非公认会计准则比率，计算为费用率与购买的无形资产摊销或减值对费用率的影响之间的差额。我们认为，该衡量标准为投资者提供了一个有价值的持续业绩衡量标准，因为它揭示了可能被购买的无形资产的摊销或减值所掩盖的趋势。购买的无形资产的摊销或减值被排除在外，因为它与收购购买价格有关，并不代表我们的业务结果或趋势。我们认为，投资者在审查我们的承销业绩时，单独和综合评估这些组成部分是有用的。最直接可比的GAAP衡量标准是费用率。基础费用率不应被视为费用率的替代，不能反映我们业务的整体费用率。
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调整后承保费用率是一种非公认会计准则比率，计算为费用率与广告费用、重组和相关费用以及购买的无形资产的摊销或减值对费用率的影响之间的差额。我们认为，该衡量标准为投资者提供了一个衡量持续业绩的有价值的衡量标准，因为它揭示了可能被广告费用、重组和相关费用以及购买的无形资产的摊销或减值所掩盖的趋势。广告费用被排除在外，因为根据业务决策和竞争地位，不同时期可能会有很大差异。重组和相关费用被排除在外，因为这些项目并不代表我们的业务结果或趋势。购买的无形资产的摊销或减值被排除在外，因为它与收购购买价格有关。这些并不代表我们的业务成果或趋势。费用的减少使投资灵活性得以推动增长。我们认为，投资者在审查我们的承销业绩时，单独和综合评估这些组成部分是有用的。最直接可比的GAAP衡量标准是费用率。调整后的承保费用率不应被视为费用率的替代，不能反映我们业务的整体费用率。
调整后费用率is一个非GAAP比率，计算为调整后的承保费用率和不包括巨灾费用的理赔费用率的组合。我们认为，投资者评估这一比率是有用的，该比率与到2024年的长期费用率改善承诺相关。最直接可比的GAAP衡量标准是费用率。调整后的费用率不应被视为费用率的替代，不能反映我们业务的整体费用率。
不含巨灾费用的理赔费用率为已发生的损失调整费用，扣除再保险，不含与巨灾相关的费用。这些费用都包含在赔付率内。
下表调节了截至12月31日止年度的财产负债费用率与财产负债调整后费用率。
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
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费用率
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21.7 | 21.0 | 23.0 | ||||||||||||||
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外购无形资产摊销的影响
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(0.3) | (0.5) | (0.5) | ||||||||||||||
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基础费用率*
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21.4 | 20.5 | 22.5 | ||||||||||||||
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广告费用的影响
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(3.5) | (1.3) | (2.2) | ||||||||||||||
| 重组及相关收费的影响 | (0.2) | (0.3) | (0.1) | ||||||||||||||
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调整后承保费用率*
|
17.7 | 18.9 | 20.2 | ||||||||||||||
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不含巨灾费用的理赔费用率
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5.4 | 5.8 | 6.0 | ||||||||||||||
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调整后费用率*
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23.1 | 24.7 | 26.2 | ||||||||||||||
调整后的好事达保险普通股股东权益净收入（亏损）回报率是一个使用非公认会计原则衡量的比率。它的计算方法是，在剔除未实现净资本损益的影响后，将滚动的12个月调整后净收益除以这12个月期初和期末好事达保险普通股股东权益的平均值。好事达保险普通股股东权益回报率是最直接可比的GAAP衡量标准。我们使用调整后净收入作为分子，原因与我们使用调整后净收入的原因相同，如前所述。我们使用剔除未实现净资本损益影响的平均好事达保险普通股股东权益作为主要适用于好事达保险已赚取和已实现业务运营的普通股股东权益的表示，因为它消除了未实现的项目的影响，并且由于利率变化等资本市场条件等外部经济发展而在不同时期之间存在显着差异，其金额和时间与保险承保过程无关。我们用它来补充我们对适用于普通股股东的净收入（亏损）和好事达保险普通股股东权益回报率的评估，因为它排除了不同时期往往变化很大的项目的影响。我们认为，这一措施对投资者有用，并且在与好事达保险普通股股东权益回报率一起考虑时，它为投资者提供了一个有价值的工具，因为它消除了已实现和未实现的净资本损益的税后影响，这些影响可能会在不同时期大幅波动，并且受经济发展的驱动，其幅度和时间通常不受管理层的影响。此外，它消除了非经常性项目，这些项目不表明我们正在进行的业务或经济趋势。从好事达保险普通股股东权益回报率中排除上述项目以确定调整后的好事达保险普通股股东权益净收益回报率的一个副产品是透明度和对其对普通股股东权益回报率可变性和盈利能力的重要性的理解，同时确认这些或类似项目可能会在后续期间重复出现。我们在激励薪酬中使用调整后的好事达保险普通股股东权益净收益回报率计量方法。因此，我们认为投资者在评估我们的业绩时，有必要调整好事达保险普通股股东权益的净收入回报率和好事达保险普通股股东权益回报率。我们注意到，投资者、金融分析师、金融和商业媒体机构和评级机构在评估我们和我们行业的
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财务业绩以及在他们的投资决策、建议和沟通中，因为它代表了对行业和公司以及管理层对资本利用情况的可靠、有代表性和一致的衡量。调整后的好事达保险普通股股东权益净收入回报率不应被视为可替代好事达保险普通股股东权益回报率，也不能反映我们业务的整体盈利能力。
下表调节了截至12月31日止年度好事达保险普通股股东权益回报率和好事达保险普通股股东权益调整后净收入回报率。
| （百万美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
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好事达保险普通股股东权益回报率
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| 分子： | |||||||||||||||||
| 适用于普通股股东的净收益（亏损） | $ | 4,550 | $ | (316) | $ | (1,394) | |||||||||||
| 分母： | |||||||||||||||||
| 期初好事达保险普通股股东权益 | $ | 15,769 | $ | 15,518 | $ | 22,974 | |||||||||||
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期末好事达保险普通股股东权益(1)
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19,441 | 15,769 | 15,518 | ||||||||||||||
| 平均好事达保险普通股股东权益 | $ | 17,605 | $ | 15,644 | $ | 19,246 | |||||||||||
| 好事达保险普通股股东权益回报率 | 25.8 | % | (2.0) | % | (7.2 | %) | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
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调整后的好事达保险普通股股东权益净收入回报率
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| 分子： | |||||||||||||||||
| 调整后净收入（亏损）* | $ | 4,906 | $ | 251 | $ | (239) | |||||||||||
| 分母： | |||||||||||||||||
| 期初好事达保险普通股股东权益 | $ | 15,769 | $ | 15,518 | $ | 22,974 | |||||||||||
| 减：未实现净资本损益 | (604) | (2,255) | 598 | ||||||||||||||
| 调整后的期初好事达保险普通股股东权益 | 16,373 | 17,773 | 22,376 | ||||||||||||||
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期末好事达保险普通股股东权益(1)
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19,441 | 15,769 | 15,518 | ||||||||||||||
| 减：未实现净资本损益 | (771) | (604) | (2,255) | ||||||||||||||
| 调整后的期末好事达保险普通股股东权益 | 20,212 | 16,373 | 17,773 | ||||||||||||||
| 平均调整后好事达保险普通股股东权益 | $ | 18,293 | $ | 17,073 | $ | 20,075 | |||||||||||
| 调整后的好事达保险普通股股东权益净收入（亏损）回报率* | 26.8 | % | 1.5 | % | (1.2 | %) | |||||||||||
(1)不包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的20.01亿美元优先股相关股权，以及截至2022年12月31日的19.70亿美元。
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附录B –分类独立标准
根据董事独立性标准，董事会已确定与公司的以下关系的性质不会产生损害董事独立性的利益冲突。
1.一名好事达保险董事的关系产生于（i）仅该董事担任另一公司或组织的董事；（ii）仅该董事直接或间接拥有另一公司或组织的5%或以下股权（合伙企业除外）；（iii）该职位和该所有权；或（iv）该董事仅担任其拥有5%或以下权益的合伙企业的有限合伙人。
2.好事达保险董事之间因董事的利益而产生的关系，或该董事作为雇员、董事、合伙人、股东或高级管理人员所处的任何实体，在或根据任何标准格式的保险单或由好事达保险集团在日常业务过程中提供的其他金融产品中产生的关系。
3.好事达保险董事与参与与好事达保险集团进行的交易的另一家公司的关系（i）在涉及的费率或收费以竞标方式确定的情况下，或（ii）在交易涉及作为共同或合同承运人（包括任何航空公司）或公用事业公司以符合法律或政府当局规定的费率或收费提供服务的情况下。
4.好事达保险董事与另一家公司的关系，该公司在上一个财政年度已就物业或服务向好事达保险集团支付或收到付款，金额不超过100万美元或该其他公司该年度综合毛收入的2%中的较高者。
5.好事达保险董事担任免税组织的执行官的职务，其在该免税组织最近三个会计年度中的任何一个会计年度内，好事达保险集团和好事达保险基金会向该免税组织作出的酌情供款（员工配套供款除外）的总额等于或低于100万美元或该组织该年度合并总收入的2%（以较高者为准）。
6.好事达保险董事与另一家公司（i）好事达保险集团进行投资的公司或（ii）投资于好事达保险集团发行的证券或由TERM1集团发行的任何产品支持的证券的公司的关系，所有这些都是在该实体的正常投资业务过程中以及在与该董事无关联的实体可获得或可从其获得的条款和情况类似的条款和情况下进行的。
附录c –执行干事
下表列出截至2025年4月17日我们行政人员的姓名及职衔。AIC指好事达保险保险公司。
| 姓名 | 担任的主要职务和职务 | ||||
| Thomas J. Wilson | 好事达保险公司和AIC董事会主席、总裁兼首席执行官。 | ||||
| Elizabeth A. Brady | AIC执行副总裁、首席营销、客户和传播官。 | ||||
| 克里斯汀·德比亚斯 |
好事达保险公司和AIC执行副总裁、首席法务官兼总法律顾问。
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John E. Dugenske
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AIC投资与企业战略总裁。
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Eric K. Ferren
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好事达保险公司、AIC高级副总裁、财务总监兼首席财务官。
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| Suren Gupta |
AIC执行副总裁、总裁，防护产品&企业服务。
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| Zulfikar Jeevanjee |
AIC执行副总裁、首席信息官、首席信息安全官。
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Jesse E. Merten
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好事达保险公司、AIC执行副总裁兼首席财务官。
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Mark Q. Prindiville
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AIC执行副总裁兼首席风险官。
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Mario Rizzo
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总裁，AIC的财产-责任。
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有用的链接和资源
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关于好事达保险
公司网站
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好事达保险基金会
www.allstatecorporation.com/the-allstate-foundation.aspx
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可持续性
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治理
概述
www.allstateinvestors.com/governance
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公司治理准则
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好事达保险公司的章程
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审计委员会章程
www.allstateinvestors.com/static-files/3dfddc3a-6f10-4c3e-b154-bd3db57aafc4
www.allstateinvestors.com/static-files/3dfddc3a-6f10-4c3e-b154-bd3db57aafc4
薪酬和人力资本委员会章程
www.allstateinvestors.com/static-files/3d99e53e-579a-4e46-9bdd-338c50702ec4
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执行委员会章程
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www.allstateinvestors.com/static-files/275b63c0-6823-4678-add2-9fcd161330fc
提名、治理和社会责任委员会章程
www.allstateinvestors.com/static-files/94ae2405-05d8-4fab-b435-1798d7ab91ff
www.allstateinvestors.com/static-files/94ae2405-05d8-4fab-b435-1798d7ab91ff
风险及回报委员会章程
www.allstateinvestors.com/static-files/140622f6-f4ca-4e14-9d40-cbd88a549f25
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行为准则
www.allstateinvestors.com/governance/code-conduct
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可持续性
概述
www.allstatesustainability.com
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可持续发展报告（所有报告）
www.allstatesustainability.com/reporting
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可持续发展报告
www.allstatesustainability.com/2024SR
www.allstatesustainability.com/2024SR
TCFD报告
www.allstatesustainability.com/2024tCFD
www.allstatesustainability.com/2024tCFD
CDP应对气候变化
www.allstatesustainability.com/2024cdp
www.allstatesustainability.com/2024cdp
GRI指数
www.allstatesustainability.com/reporting/gri
www.allstatesustainability.com/reporting/gri
SASB指数
www.allstatesustainability.com/2024sasb
www.allstatesustainability.com/2024sasb
EEO-1报告
www.allstatesustainability.com/2024eeo1
www.allstatesustainability.com/2024eeo1
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投资者信息
公司总部/家庭办公室
好事达保险公司
桑德斯路3100号
Northbrook，IL 60062
(847) 402-5000
www.allstate.com
年会
请登记在册的股东参加将于美国中部时间2025年5月29日上午11：00举行的好事达保险公司年度会议。该公司将通过互联网现场主持会议。参加虚拟会议请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ALL2025.
在2025年3月31日营业结束时登记在册的普通股持有人有权在会议期间投票。会议通知、代理声明和代理卡和/或投票指示随本年度报告提供给股东。
股东服务/转让代理
有关个股记录、股息再投资、股息支票、1099DIV和1099B税表、股息支付直接存入或股票凭证的信息或帮助，请通过以下任一方式联系EQ ShareOwner Services：
通过电话：
（800）美国境内355-5191或
（651）美国以外地区450-4064
邮寄：
EQ股东服务
邮政信箱64854
明尼苏达州圣保罗55164-0854
通过认证/隔夜邮件：
EQ股东服务
1110 Centre Pointe Curve，Suite 101
Mendota Heights，MN 55120-4100
在互联网上：
账户信息：
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好事达保险 401（k）储蓄计划
有关好事达保险 401（k）储蓄计划的相关信息，请致电（888）255-7772联系好事达保险福利中心
投资者关系
寻求有关该公司信息的证券分析师、投资组合经理和金融机构代表应联系：
投资者关系
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与董事会的通讯
股东或其他利害关系方如希望与董事会沟通，可按以下方式通过邮件或电子邮件进行。如果你是股东，请告诉我们。
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管治及社会责任委员会
c/o总法律顾问
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全球商业行为准则
好事达保险的全球商业行为准则可在以下网站的公司治理部分查阅www.allstateinvestors.com.
企业责任
有关好事达保险社会责任项目的信息，请访问www.allstatesustainability.com.
媒体查询
好事达保险媒体关系
桑德斯路3100号
Northbrook，IL 60062
(847) 402-5600
表格10-K，其他报告
股东可通过联系方式免费获得一份截至2024年12月31日止年度的好事达保险公司 10-K表格年度报告（已向美国证券交易委员会提交）和其他公开财务信息invrel@allstate.com.
有关好事达保险公司的年度报告，请在线查阅：www.allstateinvestors.com/financials/sec-filings
证券交易所上市
好事达保险公司普通股股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“ALL”。普通股也在芝加哥证券交易所上市。截至2025年1月31日，好事达保险公司普通股的在册持有人共有54,363名。
独立注册会计师事务所
Deloitte & Touche LLP 111 South Wacker Drive Chicago，IL 60606-4301
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