本招募说明书补充资料不完整，可能会变更。与这些证券有关的注册声明已向美国证券交易委员会提交并宣布生效。本招股章程补充文件和随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

在SEC通过的法规允许的情况下，信托的年度和半年度股东报告的纸质副本将不再通过邮件发送，除非您特别要求信托或您的金融中介机构（例如经纪自营商或银行）提供报告的纸质副本。相反，这些报告将在信托的网站（www.xainvestments.com/XFLT）上提供，每次发布报告时都会通过邮件通知您，并为您提供访问报告的网站链接。

您可以选择免费接收所有未来的纸质报告。如果您通过金融中介，例如经纪自营商或银行持有普通股，您可能会联系您的金融中介，要求您继续收到您的股东报告的纸质副本。如果您直接向信托投资，您可以致电（888）903-3358告知信托您希望继续收到您的股东报告的纸质副本。如果您直接向信托投资，您选择接收纸质报告将适用于与基金综合体一起持有的所有基金，如果您通过您的金融中介投资，则适用于您账户中持有的所有基金。

此处使用的未另行定义的大写术语应具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。

目 录

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是这份招股章程补充文件，其中描述了发行普通股的条款。第二部分是随附的招股说明书，其中包含有关信托和信托可能不时发售的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于此次普通股发售。如本招募说明书补充资料中的信息与随附的招募说明书不一致，应以本招募说明书补充资料为准。您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股说明书补充、随附的招股说明书和SAI包含（或将包含）或纳入（或将纳入）联邦证券法含义内涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述描述了信托的计划、战略和目标，以及信托对未来经济和其他条件以及信托前景的信念和假设，基于目前可获得的信息。在这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，“预期”、“相信”、“预期”、“目标”、“目标”、“未来”、“打算”、“寻求”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”和类似的表达方式，以及这些术语的否定，都被用于努力识别前瞻性陈述，尽管一些前瞻性陈述的表达方式可能有所不同。就其性质而言，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，实际结果可能与任何前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。尽管本信托认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。信托未来的财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述可能会发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，例如本招股说明书补充文件“风险”部分、随附的招股说明书和信托最近的年度报告中披露的风险和不确定性，其中描述了某些目前已知的风险因素，这些因素可能导致实际结果与信托的预期存在重大差异。本信托敦促您仔细查看这些部分，以便更详细地讨论与投资本信托证券相关的风险。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的所有前瞻性陈述均于各自日期作出。本信托不打算、也不承担更新任何前瞻性陈述的义务。根据1933年《证券法》（“证券法”）第27A条，信托无权获得前瞻性陈述的安全港。

您应仅依赖本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中包含或以引用方式并入的信息。信托没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本信托不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的信息在本招股说明书补充文件日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，信托的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。如果在要求交付本招股说明书补充和随附的招股说明书期间，后续发生任何重大变化，信托将对本招股说明书补充和随附的招股说明书进行修订。

参照成立

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是信托向SEC提交的登记声明的一部分。信托被允许“通过引用纳入”其向SEC提交的信息，这意味着信托可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，信托向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。

下列文件，以及随后根据1940年法案第30（b）（2）条和《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在发行终止前向SEC提交的任何报告和其他文件，通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分：

•信托的SAI，与随附的招股说明书一起提交；

•信托的年度报告表格N-CSR截至2023年9月30日的财政年度，于2023年11月29日向SEC提交（“年度报告”）；

•信托的最终代理声明2023年年度股东大会附表14A，于2023年5月5日向SEC提交（“年度委托书”）；

•信托的最终代理声明其特别股东大会的附表14A，于2023年11月8日向SEC提交；

•信托目前的报告2024年1月24日向SEC提交的8-K表格；

•信托目前的报告2024年1月4日向SEC提交的8-K表格；

•信托目前的报告表格8-K于2023年11月7日向SEC提交，但其中根据第7.01项披露的信息已提供且未提交且未通过引用并入本招股说明书补充或随附的招股说明书；

•信托目前的报告2024年10月26日向SEC提交的8-K表格；

•信托目前的报告2023年10月6日向SEC提交的8-K表格；

•信托目前的报告2023年9月13日向SEC提交的8-K表格；

•信托目前的报告2023年8月29日向SEC提交的8-K表格；

•信托目前的报告2023年5月11日向SEC提交的8-K表格；

•信托目前的报告2023年5月11日向SEC提交的8-K表格；

•信托目前的报告2023年2月27日向SEC提交的8-K表格；

•信托目前的报告2023年1月6日向SEC提交的8-K表格；

•信托目前的报告表格8-K于2022年6月29日向SEC提交，但其中根据第7.01项披露的信息已提供且未提交，且未通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书；

•信托目前的报告2022年2月11日向SEC提交的8-K表格；

•信托在其登记声明中对普通股的描述表格8-A（文件编号001-38216）于2017年9月22日向SEC提交；

•信托在其登记声明中对2026年优先股的描述2021年3月26日向SEC提交的8-A表格（文件编号001-38216）；以及

____________

（1）本信托并无就本次发售聘请配售代理、包销商、经纪商或交易商，因此并无支付任何包销折扣或佣金。

（2）信托应付的发售费用将在扣除费用前从收益中扣除给信托。该信托基金承担的发行费用总额估计约为13000美元。

（3）普通股股东如果指示Equiniti信托公司作为普通股股东的计划代理人出售其在股息再投资账户中持有的普通股，将产生经纪费用。

（4）信托每年向顾问支付管理费，按月支付，金额相当于信托日均管理资产的1.70%。普通股股东承担投资顾问费中归属于杠杆收益购买资产的部分，这意味着普通股股东有效承担了全部管理费。假设财务杠杆为信托管理资产的41.34%（截至2023年9月30日信托未偿财务杠杆），则信托管理资产1.70%的合同管理费率为归属于普通股的净资产的2.85%的有效管理费率。顾问从顾问收取的管理费中向副顾问支付副顾问费。

（5）按截至2023年9月30日信托的年利率6.79%，承担信贷融资项下的债务，金额约等于150,350，000美元。与此类债务相关的成本完全由普通股股东承担。

（6）假设已发行的2026年优先股的总清算优先权为39,900，000美元，年股息率等于此类清算优先权的6.50%，以及已发行的可转换优先股的总清算优先权为20,000，000美元，年股息率等于此类清算优先权的6.00%。与2026年优先股和可转换优先股相关的费用完全由普通股股东承担。

（7）信托已聘请顾问就信托的持续运营提供投资者支持服务和二级市场支持服务。信托向顾问支付服务费，按月支付，年度金额相当于信托日均管理资产的0.20%。

（8）归属于信托在其他投资公司的投资（如有）的费用，包括封闭式基金和交易所交易基金，目前估计不超过归属于普通股的净资产的0.01%。

（9）表格和相关脚注中显示的“其他费用”包括信托的运营费用，是对截至2024年9月30日的信托当前财政年度的估计。

资本化

下表列出截至2023年9月30日信托的资本化情况：

（i）在实际基础上；

（ii）在经调整后的基础上，截至2023年1月31日，以反映根据信托的自动股息再投资计划（“股息再投资计划”）发行合共236,087股普通股，以及应用该等发行普通股所得款项净额；在2023年9月30日之后，但在本招股说明书补充日期之前，以“在市场”发售方式发行和出售3,244，350股普通股，及应用该等发行普通股所得款项净额减去信托就发行及出售普通股而支付的佣金及应付的发行费用；及于2023年9月30日后但在本招股章程补充文件日期之前将200,000股2029股可转换优先股转换为740,196股普通股；及

（iii）在进一步调整的基础上，以反映假定在本次发行中以每股普通股$的价格出售普通股减去信托应付的估计发行费用$。

财务要点

财务亮点表意在帮助您了解信托的财务表现。截至2023年9月30日、2022年9月30日、2022年9月30日、2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日止财政年度的财务摘要包含在信托提交给股东的截至2023年9月30日止财政年度的年度报告中，该报告以引用方式并入本文。截至2018年9月30日和2017年9月30日的财政期间的财务要点如下。

（a）扣除计入资本的发售开支后。

（b）使用平均已发行普通股计算。

（c）每股低于（0.005）美元。

（d）与普通收入和资本税收回报相关的每股分配金额是基于根据美国联邦所得税法规确定的金额，这与基于根据美国公认会计原则确定的金额的投资业务的每股金额不同。

（e）总投资回报的计算假设在第一天开盘时买入普通股，在报告的每个期间的最后一天收盘时卖出。就此计算而言，假定股息和分配将按照信托股息再投资计划下获得的价格进行再投资。总投资回报不反映券商佣金（如果有的话），也不是年化的。

（f）年化。

（g）包括递延借款费用的摊销。

收益用途

信托估计，在扣除信托应付的估计发行费用后，此次发行给信托的净收益将约为百万美元。

信托打算根据随附的招股说明书中所述的投资目标和政策投资本次发行的净收益和/或偿还其信贷融资下的未偿债务（这将增加信贷融资下可供我们根据我们的投资目标进行额外投资的资金）。目前预计，该信托将能够在收到该等收益后的三个月内，按照上述目的将此次发行的大部分净收益进行投资。在进行此类投资之前，预计收益将投资于美国政府证券或高等级、短期货币市场工具，一旦信托根据其投资目标将发行收益全部投资，这些工具的回报将大大低于其预期的收益。信托无法向您保证它将实现我们的目标投资步伐。预计收益用途的延迟可能会降低回报，并减少信托对普通股股东的分配。

信托还可以将收益用于营运资金用途，包括支付分配、利息和运营费用。

截至2024年1月31日，已发行普通股48,963，814股。上一次于2024年1月31日公布的销售价格、每股普通股资产净值和每股普通股资产净值溢价百分比分别为7.48美元、6.90美元和8.41%。信托无法预测其普通股未来的交易价格是否会高于或低于资产净值，或任何溢价或折价的水平。封闭式投资公司的股票交易价格经常低于资产净值。

最近的发展

修订协议及声明信托及更改名称

自2024年2月1日起，经信托股东在2024年12月19日举行的股东特别会议上批准并延期至2024年1月24日，该信托的名称变更为XAI Octagon Floating Rate & Alternative Income Trust，涉及对信托第二次经修订和重述的协议和信托声明的修订，这导致该信托通过取消在2029年12月31日或前后终止运营的要求而成为永久基金。

分配

自成立以来，该信托每月向普通股股东支付分配。未来分配的支付取决于信托董事会的批准，以及满足任何未偿还借款的契约和1940年法案的资产覆盖要求。信托自2023年9月30日以来支付的分配如下：

未来分配的支付取决于董事会宣布此类分配，以及满足任何未偿还借款的契约和1940年法案的资产覆盖要求。

由于信托投资的性质和市场条件的不时变化，信托为任何特定月份支付的分配可能多于或少于该月度期间的净投资收益金额。在某些情况下，信托可选择保留收入或资本收益，并就此类未分配金额支付收入或消费税，前提是董事会与信托管理部门协商，认为这样做符合股东的最佳利益。或者，分配的全部或部分可能是资本回报，这实际上是普通股股东投资于信托的金额的部分回报，最高可达普通股股东在其普通股中的税基金额，这将减少此类税基。虽然返还资本可能不征税，但它通常会增加普通股股东的潜在收益，或减少普通股股东在随后出售或以其他方式处置普通股时的潜在损失。定期收到由资本回报组成的分配付款的股东可能会认为他们收到的是净收入或利润，而实际上他们没有收到。股东不应认为信托的分配来源是净收入或利润。

信托可以，但不是被要求，寻求获得豁免救济，以允许信托定期分配与其普通股相关的长期资本收益，频率为每月一次。如果获得此类救济，将允许信托实施“有管理的分配政策”，根据该政策，信托将在特定时间点或每月固定金额分配普通股资产净值的固定百分比（或市场价格，如果当时适用），其中任何一项可能会不时调整。预计在这样的分配政策下，普通股的最低年度分配率将独立于信托在任何特定时期的表现，但预计将与信托在一段时间内的表现相关。

信托保留随时更改其分配政策和确定分配率的依据的权利，并可在不事先通知普通股股东的情况下这样做。

法律事项

某些法律事务将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，Chicago，Illinois，信托的法律顾问就此次普通股发行进行传递。

董事会与顾问及次级顾问磋商后认为相关的所有其他因素。信托不应与所谓的“目标日期”或“生命周期”基金混淆，后者的资产配置随着时间的推移随着基金的目标日期而变得更加保守，通常与退休相关，并且通常不会在目标日期终止。此外，不应将信托与投资目标为在终止日返还基金原始资产净值的“目标期限”基金混淆。信托的投资目标和政策并非旨在寻求在终止日期或在合格的要约收购中向投资者返还其初始投资。投资者可能会在终止时或在符合条件的要约收购中获得比其原始投资更多或更少的收益。见年报“风险——期限有限风险”。

您应该阅读本招股说明书和以引用方式并入本文的文件，其中包含您在决定是否投资之前应该了解的有关信托的重要信息，并保留以备将来参考。一份日期为2022年1月24日的附加信息声明，其中包含有关信托的附加信息，已提交给美国证券交易委员会，并通过引用将其全部纳入本招股说明书。

信托的证券不代表任何银行或其他受保存款机构的存款或义务，也不受任何银行或其他受保存款机构的担保或背书，也不受联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构的联邦保险。

在SEC通过的法规允许的情况下，将不再通过邮寄方式发送基金年度和半年度股东报告的纸质副本，除非您特别要求基金或您的金融中介机构（例如经纪自营商或银行）提供报告的纸质副本。相反，这些报告将在基金的网站（www.xainvestments.com/XFLT）上提供，每次发布报告时都会通过邮件通知您，并为您提供访问报告的网站链接。

您可以选择免费接收所有未来的纸质报告。如果您通过金融中介，例如经纪自营商或银行持有这些股份，您可能会联系您的金融中介，要求您继续收到您的股东报告的纸质副本。如果您与基金直接投资，您可以致电（888）903-3358告知基金您希望继续收到您的股东报告的纸质副本。如果您直接投资于基金，您选择接收纸质报告将适用于与基金综合体一起持有的所有基金，如果您通过您的金融中介进行投资，则适用于您账户中持有的所有基金。

目 录

关于这个前景

这份招股说明书是信托使用“储架”登记程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的N-2表格登记声明的一部分。根据这一程序，信托可不时在一次或多次发行中按金额、价格和一次或多次招股说明书补充文件中规定的条款提供最高300,000，000美元的证券首次发行总价格。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和附加信息声明均包含（或将包含）或通过引用纳入（或将纳入）联邦证券法含义内涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述描述了信托的计划、战略和目标，以及信托对未来经济和其他条件以及信托前景的信念和假设，基于目前可获得的信息。在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，诸如“预期”、“相信”、“预期”、“目标”、“目标”、“未来”、“打算”、“寻求”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”和类似的表达方式以及这些术语的否定，都被用于努力识别前瞻性陈述，尽管一些前瞻性陈述的表达方式可能有所不同。就其性质而言，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，实际结果可能与任何前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。尽管本信托认为这些前瞻性陈述中表达的预期是（或将是）合理的，但实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。信托未来的财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述可能会发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，例如本招股说明书“风险”部分和信托最近的年度报告中披露的风险和不确定性，这些风险和不确定性描述了当前已知的某些风险因素，可能导致实际结果与信托的预期存在重大差异，以及（如适用）随附的招股说明书补充文件中描述的额外风险考虑因素。本信托敦促您仔细查看该部分，以更详细地讨论与投资本信托证券相关的风险。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的所有前瞻性陈述均在本招股章程及任何随附的招股章程补充文件发布之日作出。本信托不打算，也不承担任何义务，更新任何前瞻性陈述。根据1933年《证券法》第27A条，信托无权获得前瞻性陈述的安全港。

您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。信托没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本信托不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的信息在除本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件日期之外的任何日期都是准确的。自该日期起，信托的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。如果在要求交付本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件期间，有任何后续重大变化，信托将对本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行修订。

参照成立

这份招股说明书是信托向SEC提交的登记声明的一部分。信托被允许“通过引用纳入”其向SEC提交的信息，这意味着信托可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，信托向SEC备案的后期信息将自动更新并取代这些信息。

以下所列文件，以及随后根据1940年法案第30（b）（2）条和《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在发行终止前向SEC提交的任何报告和其他文件，均通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分：

•与本招股说明书（“SAI”）一起提交的日期为2022年1月24日的信托附加信息声明；

•信托的年度报告于2021年11月29日向SEC提交的截至2021年9月30日财政年度的N-CSR表格（“年度报告”）；

•信托的最终代理声明其2021年年度股东大会的附表14A，于2021年4月15日向SEC提交（“代理声明”）；

•信托在其登记声明中对普通股的描述表格8-A（文件编号001-38216）于2017年9月22日向SEC提交；以及

•信托在其登记声明中对2026年优先股的描述表格8-A（文件编号001-38216）于2021年3月26日向SEC提交。

信托

XAI Octagon Floating Rate & Alternative Income Term Trust是一家根据1940年法案注册的多元化、封闭式管理投资公司。该信托于2017年4月4日根据信托证书组织为法定信托，受特拉华州法律管辖。该信托于2017年9月27日开始运营。该信托的主要办公室位于321 North Clark Street，Suite 2430，Chicago，Illinois 60654，其电话号码为（888）903-3358。

XA Investments LLC担任信托的投资顾问，负责信托的管理。Octagon Credit Investors，LLC担任信托的投资次级顾问，负责管理信托的证券组合。

信托费用汇总

信托年度报告中“费用和开支”标题下包含的信息以引用方式并入本文。

财务要点

截至2021年9月30日的财政年度财务摘要来自信托的独立注册公共会计师事务所科恩公司审计的财务报表，该公司的报告连同信托的财务报表和财务摘要均包含在信托截至2021年9月30日的财政年度的年度报告中，并以引用方式并入本文。截至2020年9月30日、2019年9月30日、2018年9月30日止财政年度和2017年9月27日（开始运营）至2017年9月30日期间的财务摘要来自信托之前的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计的财务报表。

收益用途

根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，信托登记了300,000，000美元的证券首次发行总价。除非在招股章程补充文件中另有规定，否则信托拟根据本招股章程所述的投资目标和政策，将发行证券的所得款项净额进行投资。目前预计，该信托将能够在该发行完成后的三个月内，根据其投资目标和政策，将证券发行的几乎所有净收益进行投资。在将发行收益全部投资之前，预计全部或部分收益将投资于美国政府证券或高等级、短期货币市场工具，一旦信托根据其投资目标将发行收益全部投资，这些工具的回报将大大低于其预期的收益。收益预期用途的延迟可能会降低回报，并减少信托对普通股持有人（“普通股股东”）的分配。

市场和净资产价值信息

信托年度报告中“市场和资产净值信息”标题下包含的信息以引用方式并入本文。

投资目标和政策

信托年度报告下列标题下所载信息以引用方式并入本文：“投资目标与政策——投资目标”；“投资目标与政策——投资策略”；“投资目标与政策——投资理念与过程”。

信托的投资

信托年度报告中“投资目标和政策——信托的投资”标题下包含的信息以引用方式并入本文。

杠杆的使用

信托年度报告中“使用杠杆”标题下包含的信息以引用方式并入本文。

风险

信托年度报告中“风险”标题下包含的信息以引用方式并入本文。投资者应考虑与投资信托相关的特定风险因素和特殊考虑。对信托的投资是有投资风险的，包括你的整个投资可能出现的损失。与发行信托证券有关的招股说明书补充文件可能会确定与此类发行相关的额外风险。

信托的管理

信托年度报告中“信托的管理”标题下包含的信息以引用方式并入本文。

资产净值

信托年度报告中“资产净值”标题下包含的信息以引用方式并入本文。

分布

信托年度报告中“分配”标题下包含的信息以引用方式并入本文。

股息再投资计划

信托年度报告中“股息再投资计划”标题下包含的信息以引用方式并入本文。

有限期限及合资格要约收购

信托年度报告中“有限期限和合格要约收购”标题下包含的信息以引用方式并入本文。

信托的顾问费基于平均管理资产，顾问建议以低于资产净值的价格发行和出售普通股的利益可能会与信托及其普通股股东的利益发生冲突。

信托还可以根据认购权的发行，以低于信托当时净资产值的价格发行和出售普通股，与向其普通股持有人的发行有关。见“认购权说明”。

优先股

信托的管理文件规定，董事会可以通过董事会的行动授权和发行优先股，其权利由董事会确定，而无需普通股持有人事先批准。

普通股股东没有购买任何可能发行的优先股的优先购买权。任何此类优先股发行都将受到1940年法案规定的限制。该信托发行的任何优先股将拥有特别投票权和对普通股的清算优先权。发行优先股将构成杠杆，并将给普通股股东带来特殊风险。

根据1940年法案，信托不得发行优先股，除非在发行后立即拥有至少为已发行优先股清算价值的200%的“资产覆盖率”（即此类清算价值不得超过信托总资产价值的50%）。出于这些目的，“资产覆盖率”是指（i）总资产减去“优先证券”未代表的所有负债和债务与（ii）“代表债务的优先证券”金额加上优先股“非自愿清算优先权”的比率。“优先证券”一般指任何债券、票据或证明债务的类似证券，以及在分配资产或支付股息方面优先于任何其他类别的任何类别的股份。“代表负债的优先证券”是指除股权份额以外的任何“优先证券”。优先股的“非自愿清算优先权”是在信托非自愿清算优先于普通股的情况下，优先股持有人有权获得的金额。

此外，信托不得宣布任何股息（以普通股支付的股息除外），或宣布对普通股的任何其他分配，或购买任何普通股，除非优先股在宣布任何此类股息或其他分配时，或在任何此类购买普通股时，资产覆盖率在扣除此类股息、分配或购买价格的金额后至少为200%。如果发行优先股，信托打算在可能的情况下，不时购买或赎回优先股，以维持任何优先股至少200%的资产覆盖率。

如果优先股尚未发行，信托的两名受托人将由优先股持有人选出，作为一个类别分别投票。信托的其余受托人将由普通股股东和优先股作为单一类别共同投票选出。万一信托在两年内未能支付优先股股息，优先股将有权选举信托的大多数受托人。

信托可能受到一家或多家可能为信托发行的优先股发布评级的评级机构的指导方针施加的某些限制。这些准则可能会施加比1940年法案对信托施加的更严格的资产覆盖率或投资组合构成要求。

2026年优先股。

以下对信托2026年优先股的描述并不完整，并受制于作为2021年3月29日向SEC提交的信托当前8-K表格报告的证据而提交的信托定期优先股优先声明，并且完全通过参考来限定。您可能会获得一份信托的定期优先股优先声明副本，如“您可以在其中找到更多信息”中所述。

根据信托、顾问、次级顾问和其中指定的承销商于2021年3月23日签署的承销协议，信托以每股25.00美元的价格向公众发行了1,196，000股信托2026年优先股。根据日期为2021年9月8日的直接购买协议，信托于2021年9月9日向购买者发行并出售了400,000股2026年优先股。

2026年优先股的清算优先权为每股25美元。如果信托事务发生任何清算、解散或清盘，2026年优先股持有人将有权获得等于清算优先股的每股清算分配，加上等于累积至（但不包括）分配或支付的固定日期的该股份的所有未支付股息和分配的金额，无论是否由我们赚取或宣布，但不包括任何此类分配或支付的利息。

2026年优先股按清算优先权的6.50%的固定年费率支付季度股息，即每年每股1.625美元。股息率在特定情况下会有所调整。

每份2026年优先股的累计现金股息或分配应按季度支付，当信托董事会以合法可用于支付此类款项的资金宣布或根据授权时。自2021年7月31日起，信托将于每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日支付2026年优先股的股息。

2026年优先股是构成信托实益权益股份的高级证券。2026年优先股在支付股息的优先权以及在信托事务解散、清算或清盘时的资产分配方面，优先于普通股；在支付股息的优先权以及在信托事务解散、清算或清盘时的资产分配方面，与信托可能发行的所有其他未来系列优先股具有同等的优先权；在受付权方面，从属于根据信贷协议所欠的金额，以及任何未来优先债务的持有人。

信托必须在2026年3月31日或“定期赎回日”用合法可用的资金赎回所有已发行的2026年优先股，价格等于清算优先权加上等于累计但未支付的股息和此类股份的分配（无论是否赚取或宣布，但不包括此类股息的利息）的金额，直至但不包括定期赎回日。

如果信托未能在一个日历季度的最后一个营业日的营业时间结束时保持至少200%的资产覆盖率，并且该失败未能在分别就信托第四和第二财政季度提交信托年度报告或N-CSR表格半年度报告之日后三十（30）个日历日后的营业时间结束时得到纠正，以及信托就截至该日历季度最后一天的财政期间向SEC提交的适用的N-PORT表格月度报告，涉及信托的第一和第三财政季度（该日期为“资产覆盖治愈日期”），则信托需要在资产覆盖治愈日期的九十（90）个日历日内赎回该优先股数量，该数量等于（1）赎回的优先股最低数量中的较低者，如果被视为发生在紧接资产覆盖治愈日期开业之前，将导致信托的资产覆盖率至少为200%，以及（2）可从合法可用于此类赎回的资金中赎回的优先股的最大数量。除要求赎回的优先股外，由信托全权酌情决定，信托可赎回数量达到

将导致信托的资产覆盖率达到并包括285%。将被赎回的优先股可由信托自行选择包括任何数量或比例的2026年优先股和其他系列优先股。倘在此情况下赎回2026年优先股，则将按赎回价格赎回，赎回价格等于每股清算优先股加上累计但未支付的股息（如有），就该清算优先股（无论是否已宣布，但不包括应计但未支付的股息的利息（如有）至但不包括为该赎回确定的日期。

在2023年3月31日或之后的任何时间，根据信托的唯一选择，信托可不时从合法可用于此类赎回的资金中赎回全部或部分2026年优先股，每股价格等于清算优先股的总和加上该等股份的累计但未支付的股息（如有）的金额（无论是否赚取或宣布，但不包括此类股息的利息）至但不包括为此类赎回确定的日期。

除信托的信托声明另有规定外，经信托的定期优先股优先声明和信托章程补充，或法律另有规定，（1）每一优先股持有人均有权就该持有人所持有的每一股2026年优先股就提交给信托股东投票的每一事项拥有一票表决权，以及（2）所有已发行优先股的持有人，包括2026年优先股和信托未来可能发行的任何其他系列优先股，信托的普通股将作为一个单一类别一起投票；前提是优先股的持有人，包括2026年优先股和信托未来可能发行的任何其他系列优先股，作为一个类别单独投票，将选出信托的两名受托人，如果信托未能就任何已发行的优先股（包括2026年优先股）支付股息，将有权选出大多数受托人，金额相当于整整两年的股息，并在此期间持续，直到信托纠正该失败。优先股持有人还将作为一个类别对任何对优先股持有人的任何优先、权利或权力产生重大不利影响的事项进行单独投票。

2026年优先股没有转换权。

2026年优先股在纽约证券交易所上市，代码为“XFLTPRA”。截至2022年1月14日，该信托2026年优先股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每2026年优先股25.99美元。

负债

信托的信托声明规定，董事会可以授权信托借款，而无需普通股持有人的批准。信托可发行票据或其他债务证据（包括银行借款或商业票据），并可通过抵押、质押或以其他方式将信托资产作为担保来为任何此类借款提供担保。

根据1940年法案，如果在发生此类债务后，信托的资产覆盖率（定义见1940年法案）低于300%（即，信托的总资产减去负债后债务所代表的本金金额以外的价值必须至少是发行时债务所代表的本金金额的300%），则信托不得产生债务。此外，信托一般不得就普通股宣派任何现金股息或其他分配，除非在宣派时并在扣除该股息或其他分配的金额后，信托维持300%的资产覆盖率。然而，上述限制不适用于信托的某些类型的债务，包括信贷额度或其他私下安排的金融机构借款。如果信托利用债务，信托打算在可能的情况下，在必要的范围内预付任何未偿债务的全部或部分本金，以维持所需的资产覆盖率。信托还可以将超过该限额的债务用于临时目的，例如结算交易。

任何此类债务的条款可能要求信托支付费用以维持信用额度，例如承诺费，或维持与贷方的最低平均余额。任何此类要求都会使此类债务的成本高于规定的利率。此类贷款人将有权获得任何此类债务的利息和偿还本金，该权利将优先于普通股股东的权利。任何此类债务可能包含限制信托某些活动的条款，包括在某些情况下向普通股股东支付股息。任何债务都可能被列为优先或等于信托现有和未来的所有其他债务。如果信托利用债务，普通股股东将承担发行任何债务的发行费用。

某些类型的债务使信托受制于信贷协议中有关资产覆盖范围和投资组合构成要求的契约。信托发行的某些债务也可能使信托受到一家或多家评级机构的指导方针对投资施加的某些限制，这些机构可能会为此类债务发布评级。这类指导方针可能会规定比1940年法案规定的更严格的资产覆盖率或投资组合构成要求。预计这些契约或准则不会妨碍顾问根据信托的投资目标和政策管理信托的投资组合。

1940年法案授予信托的贷方，在某些情况下，在支付利息或偿还本金违约的情况下，有一定的投票权。未能维持某些资产覆盖率要求可能会导致违约事件，并使债务持有人有权选举董事会的多数成员。

参见“杠杆的使用——负债。”

大写

关于信托授权股份的以下信息截至2021年9月30日：

优先股说明

信托的管理文件规定，董事会可以通过董事会的行动授权和发行优先股，其权利由董事会确定，而无需普通股持有人事先批准。

根据1940年法案，信托不得发行优先股，除非在发行后立即拥有至少为已发行优先股清算价值的200%的“资产覆盖率”（即此类清算价值不得超过信托总资产价值的50%）。出于这些目的，“资产覆盖率”是指（i）总资产减去“优先证券”未代表的所有负债和债务与（ii）“代表债务的优先证券”金额加上优先股“非自愿清算优先权”的比率。“优先证券”一般指任何债券、票据或证明债务的类似证券，以及在分配资产或支付股息方面优先于任何其他类别的任何类别的股份。“代表负债的优先证券”是指除股权份额以外的任何“优先证券”。优先股的“非自愿清算优先权”是在信托非自愿清算优先于普通股的情况下，优先股持有人有权获得的金额。

虽然优先股尚未发行，但该信托的两名受托人将由优先股持有人选出，作为一个类别分别投票。信托的其余受托人将由普通股股东和优先股作为单一类别共同投票选出。万一信托在两年内未能支付优先股股息，优先股将有权选举信托的大多数受托人。

对于信托发行的任何一系列优先股，我们的董事会将确定，与此类发行有关的招股说明书补充文件（将随本招股说明书一起）将描述：

•这类系列优先股的名称和数量；

•此类系列优先股支付任何股息的比率和时间、优惠和条件，此类股息的累积性质以及此类股息是否具有任何参与特征；

•与该系列优先股的可兑换性或可交换性有关的任何规定，包括转换价格或交换比率（或计算方法）、转换或交换期间（或如何确定该期间），如果转换或交换将是强制性的或由持有人或信托选择，调整转换价格或交换比率的规定以及在基础证券赎回的情况下影响转换或交换的规定；

•此类系列优先股持有人在我们的事务清算、解散或清盘时的权利和优先权（如有）；

•该系列优先股持有人的投票权；

•有关赎回该系列优先股的任何条文；

•在此类系列优先股尚未发行时，对信托支付股息或对其他证券进行分配、收购或赎回的能力的任何限制；

•在该系列优先股尚未发行时，对信托发行该系列或其他证券的额外优先股的能力的任何条件或限制；

•如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素；和

•该系列优先股的任何其他相对权力、优先权和参与、可选或特殊权利，及其资格、限制或限制。

信托可能发行的所有优先股将相同且等级相同，但董事会可能确定的特定条款除外，并且每个系列优先股的所有股份将相同且等级相同，但累积股息的日期除外。优先股投资者应阅读适用的随附招股说明书补充，以及包含适用系列优先股条款的优先声明。

认购权说明

信托可向（i）普通股购买普通股和/或优先股或（ii）优先股购买优先股的持有人发行认购权。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向普通股和/或优先股持有人发行认购权而言，信托将在我们为确定有资格在此类认购权发行中获得认购权的股东而设定的记录日期向我们的普通股或优先股股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。有关认购权的完整条款，请参阅有关该等认购权的认购权协议所载及招股章程补充文件所述的该等认购权的实际条款。

信托一般不得以低于信托普通股资产净值（在此类发行定价后48小时内计算）的公开发行价格（减去承销佣金和折扣）发行和出售普通股。然而，根据1940年法案第23（b）节，信托可以公开发行价格低于信托普通股的资产净值发行和出售普通股，用于向普通股持有人发行认购权以购买额外普通股。见“资本Structure说明。”

随附于本招股章程的适用招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的认购权的以下条款：

•发行保持开放的期限（将开放最少天数，以便所有记录持有人都有资格参与发行，且开放时间不会超过120天）；

•该等认购权的所有权；

•该等认购权的行权价格（或其计算方法）；

•就每一股份发行的该等认购权的数目；

•购买单一股份所需的权利数量；

•该等认购权可转让的程度，以及如可转让可在其上交易的市场；

•如适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的某些美国联邦所得税考虑因素；

•行使该等认购权的权利开始的日期，以及该权利到期的日期（可予任何延期）；

•该等认购权在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权，以及该等超额认购特权的条款；

•信托就该等认购权发售可能拥有的任何终止权；

•权利的预期交易市场（如果有的话）；和

•该等认购权的任何其他条款，包括行使、结算及与该等认购权的转让及行使有关的其他程序及限制。

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以每种情况下所载的行使价或与所提供的认购权有关的招股章程补充文件中所载的可确定的行使价以现金购买该数量的股份。认购权可于招股章程补充文件所载的该等认购权届满日期的营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，所有未行使的认购权将作废。

待供股到期，并于认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件所示的任何其他办事处妥善填写并妥为签立收到付款及认购权证书后，信托将在切实可行范围内尽快发行因该等行使而购买的股份。在适用法律允许的范围内，信托可决定直接向股东以外的其他人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过适用的招股章程补充文件中规定的上述方式的组合提供任何未认购的已发售证券。

可转让权利发售

信托发行的认购权可以转让。向股东分配可转让权利，其本身可能具有内在价值，也将为非参与股东提供在出售权利时收到现金付款的潜力，收到现金付款可能被视为对供股可能导致的任何权益稀释的部分补偿。在可转让的权利发售中，信托管理层将尽最大努力确保权利有一个充分的交易市场，供不行使此类权利的股东使用。但是，不能保证可转让权的市场会发展起来，或者，如果这样的市场确实发展起来了，可转让权的价格会是多少。在以低于资产净值的价格购买普通股的可转让供股中，认购比例将不低于1比3，即在供股记录日期登记在册的普通股持有人将就在记录日期拥有的每一股已发行普通股获得一股权利，而这些权利将使其持有人有权每持有三股权利购买一股新的普通股（前提是截至记录日期拥有少于三股普通股的任何普通股股东可认购一股完整的普通股）。假设行使所有权利，这样的供股将导致该基金的已发行普通股增加约331/3%。

信托治理文件中的反接管条款

信托目前在其管理文件中有条款，在每种情况下，这些条款可能会限制（i）其他实体或个人获得信托控制权的能力，（ii）信托参与某些交易的自由，或（iii）信托董事会或股东修改管理文件或实现信托管理层变动的能力。信托管理文件的这些规定可被视为“反收购”规定。董事会分为三个类别，其中一个类别的任期在每次年度股东大会上届满。在每届年会上，选出一类受托人，任期三年。这一规定可能会将董事会多数成员的更换推迟至多两年。受托人可通过80%的剩余受托人或大多数剩余受托人的行动，然后由当时有权投票选举相应受托人的至少75%股份的持有人投票，解除其职务。

信托声明要求获得董事会多数成员的赞成票，然后是信托每个受影响类别或系列至少75%已发行股份的持有人的赞成票，作为一个类别或系列分别投票，以批准、采纳或授权与某类别或系列股份5%或以上的持有人及其联系人进行的某些交易，除非该交易已获得至少80%的董事会批准，在这种情况下，应要求信托的“大多数已发行的有表决权证券”（定义见1940年法案）。就本条文而言，某一类别或一系列股份的5%或以上持有人（“主要股东”）是指任何人，不论直接或间接，或单独或连同其联属公司和联营公司，均实益拥有信托任何类别或一系列股份实益权益的已发行股份的5%或以上。

符合本特别审批规定的5%持有人交易为：

•将信托或信托的任何附属公司与任何主要股东合并或合并；

•向任何主要股东发行信托的任何证券以换取现金（根据任何自动股息再投资计划除外）；

•向任何主要股东出售、租赁或交换信托的全部或任何实质性部分资产，但合计公允市场价值低于1,000，000美元的资产除外，为此种计算的目的，将十二个月期间内任何一系列类似交易中出售、租赁或交换的所有资产加在一起；或者

•向信托或信托的任何子公司出售、出租或交换任何主要股东的任何资产，以换取信托的证券，但合计公允市场价值低于1,000，000美元的资产除外，为此种计算的目的，汇总了十二个月期间内任何一系列类似交易中出售、出租或交换的所有资产。

在（i）终止日期或（ii）导致信托永久存续的信托声明的有限期限条款修订日期（以较早者为准）之前的任何时间，只有在获得不少于百分之八十（80%）的受托人批准后，才能清算信托。在对《信托声明》中限定期限条款的一节进行修订导致信托永久存续之日后的任何时间，只有在董事会大多数成员投赞成票，然后是信托的每个受影响类别或系列的至少75%已发行股份的持有人投赞成票，作为一个类别或系列单独投票的情况下，信托才能解散，除非此类清算已获得至少80%的董事会批准，在这种情况下，应要求信托的“大多数已发行的有表决权证券”（定义见1940年法案）。

为计算《信托声明》下的“大多数已发行有表决权证券”，信托的每个类别和系列应作为单一类别一起投票，但1940年法案或信托声明就任何类别或系列股份要求的范围除外。如果需要单独投票，作为单独类别或系列投票的类别或系列的适用股份比例也将被要求。“大多数已发行有表决权证券”是指（i）出席会议的信托有表决权证券的67%或以上，如果信托已发行有表决权证券的50%以上的持有人出席或由代理人代表；或（ii）信托已发行有表决权证券的50%以上，以较低者为准。

董事会已确定，与上述董事会和股东投票要求有关的条款，即投票要求高于特拉华州法律或1940年法案的最低要求，总体上符合股东的最佳利益。这些规定的全文应参考美国证券交易委员会存档的《信任声明》。见“更多信息”。

封闭式基金Structure

封闭式基金与开放式管理投资公司（通常称为“共同基金”）的不同之处在于，封闭式基金一般将其份额在证券交易所挂牌交易，并不根据股东的选择赎回其份额。相比之下，共同基金根据股东的选择发行可按资产净值赎回的证券，通常会持续发行其股票。共同基金受制于持续的资产流入和流出，这可能会使投资组合管理复杂化，而封闭式基金通常可以更充分地投资于符合封闭式基金投资目标和政策的证券。此外，与开放式基金相比，封闭式基金在进行某些类型的投资，包括对非流动性证券的投资方面具有更大的灵活性。

然而，在证券交易所上市交易的封闭式基金份额经常以低于资产净值的价格交易，但在某些情况下却以溢价交易。市场价格可能会受到股票成交量、一般市场和经济状况以及封闭式基金无法控制的其他因素的影响。上述因素可能导致普通股的市场价格大于、小于或等于资产净值。董事会已根据其投资目标和政策审查信托的结构，并确定封闭式结构符合股东的最佳利益。因此，投资者应该假设，董事会不太可能投票决定将信托转换为开放式管理投资公司。

回购普通股

董事会将定期审查信托股份相对于其资产净值的交易区间和活动，董事会可能会采取某些行动寻求减少或消除任何此类折扣。此类行动可能包括公开市场回购或以资产净值要约收购普通股。无法保证董事会将决定采取任何这些行动，或者如果采取这些行动，将导致普通股以等于或接近每股普通股资产净值的价格交易。

转换为开放式基金

要将信托转换为开放式管理投资公司，信托声明需要获得董事会多数成员的赞成票，然后是信托每个受影响类别或系列股份至少75%已发行股份的持有人的赞成票，作为一个类别或系列单独投票，除非此类行动已获得至少80%的董事会批准，在这种情况下，应要求信托的“大多数已发行有表决权证券”（定义见1940年法案）。上述投票将满足1940年法案中的单独要求，即信托的任何转换为开放式

管理投资公司由股东批准。如果以上述方式获得批准，信托转换为开放式管理投资公司可能要到股东大会批准转换的90天后才能发生，并且需要至少提前30天通知所有股东。

如发生转换，普通股将停止在纽约证券交易所或其他国家证券交易所或市场系统上市。如果信托转换为开放式管理投资公司，很可能会以资产净值加上销售负荷出售新的普通股。开放式管理投资公司的股东可以要求该公司在任何时候（除非在1940年法案授权或根据1940年法案授权的某些情况下）按其资产净值赎回其股份，减去赎回时可能有效的赎回费用（如果有的话）。如果发生转换，信托将期望以现金支付所有此类赎回请求，但打算保留以现金或证券组合支付赎回请求的权利。如果以证券形式进行此类部分支付，投资者在将此类证券转换为现金时可能会产生经纪费用。

董事会已根据其投资目标和政策审查信托的结构，并确定封闭式结构符合股东的最佳利益。向开放式管理投资公司的任何转换都需要对信托的投资策略进行重大改变，包括在使用杠杆和投资于非流动性证券方面，这可能会对信托实现其投资目标的能力产生不利影响。因此，投资者应该假设，董事会不太可能投票决定将信托转换为开放式管理投资公司。

税务事项

以下是一般适用于信托和美国股东（定义见下文）和非美国股东（定义见下文）的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要，这些股东获得普通股或优先股（统称为“获得“股份”的“股东”），并作为《守则》含义内的资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有此类股份。有关适用于信托及其股东的税务规则的更完整讨论，可在以引用方式并入本招股说明书的SAI中找到。本摘要不讨论投资于共同权利或优先权利的后果。此类投资的税务后果将在相关的招股说明书补充文件中进行讨论。讨论基于《守则》、财政部条例、司法当局、美国国税局（“IRS”）公布的职位和其他适用当局，所有这些职位均在本协议发布之日生效，所有这些职位都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。本摘要并未涉及可能适用于信托或所有类别投资者的所有潜在美国联邦所得税后果，其中一些可能受到特殊税收规则的约束。没有或将寻求美国国税局就此处讨论的任何事项作出裁决。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文所述任何税务方面相反的立场。本美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解收购、持有和处置股份的美国联邦所得税后果，以及州、地方和非美国税法的影响。

就本摘要而言，“美国股东”一词是指股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，股份的实益拥有人是以下其中之一：

1.为美国公民或居民的个人；

2.作为在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司而应纳税的公司或其他实体；

3.无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

4.信托（x），如果美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有实质性决定，或（y）根据适用的美国财政部法规进行有效选举的人被视为美国人。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有股份，这种合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业合伙人应咨询其税务顾问。

信托的税务

信托已选择被视为，并打算每年获得资格，作为守则M子章下的RIC。因此，除其他事项外，信托必须满足某些收入、资产多样化和分配要求：

（i）信托必须在每个纳税年度从以下来源获得至少90%的毛收入：（a）股息、利息（包括免税利息）、与某些证券贷款有关的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益，或与其投资于此类股票、证券或外币的业务相关的其他收入（包括期权、期货和远期合约的收益）；（b）从“合格的公开交易合伙企业”（定义见《守则》）的权益中获得的净收入。一般来说，合格的公开交易合伙企业包括其权益以

已建立的证券市场或在二级市场（或相当于二级市场）上易于交易，且其毛收入的90%以下来自上述（a）中所述的项目。

（ii）信托必须分散其持股，以便在每个纳税年度的每个季度末，（a）信托总资产市值的至少50%由现金和现金项目代表，包括应收款、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券，而就任何一个发行人而言，此类其他证券有限，金额不超过信托总资产价值的5%，且不超过该发行人已发行有表决权证券的10%，且（b）不超过信托总资产市值的25%投资于（i）任何一个发行人的证券（美国政府证券和其他RIC的证券除外），（II）任何两个或两个以上由信托控制并被确定从事相同业务或类似或相关行业或业务的发行人，或（III）任何一个或多个“合格公开交易合伙企业”（定义见守则）。

只要信托符合RIC的资格，信托一般不会对信托分配给股东的收入和收益征收美国联邦所得税，前提是每个纳税年度至少分配（i）信托投资公司应税收入之和的90%（其中包括，除其他项目外，股息、利息、任何净短期资本收益超过净长期资本损失的部分以及其他应税收入，但任何净资本收益（定义见下文）除外，扣除可扣除费用）确定，不考虑已支付股息的扣除额和（ii）信托的净免税利息（其免税利息总额超过某些不允许的扣除额的部分）（“年度分配要求”）。该信托计划每年分配几乎所有此类收入。信托将对其未分配给股东的任何应税收入或收益按常规公司税率缴纳所得税。

信托将分配或保留其全部或部分净资本收益（包括其净长期资本收益超过其净短期资本损失的部分）用于再投资。如果保留任何此类收益，信托将就此类保留金额缴纳企业所得税（目前最高税率为21%）。在这种情况下，信托预计将在向其股东发出的通知中将留存金额报告为未分配资本收益，如果对长期资本收益征收美国联邦所得税，每一位股东（i）将被要求将其在此类未分配金额中所占份额计入美国联邦所得税目的的收入，（ii）将有权将其在信托支付的税款中的比例份额记入其美国联邦所得税负债，并在抵免额超过该负债的范围内要求退款，并且（iii）将增加其在其股份中的基础，以该股东的总收入中包含的未分配资本收益扣除该股东根据第（ii）条视为已支付的税款后的净额。

该守则对信托征收4%的不可扣除的消费税，前提是信托在任何日历年结束时不至少分配（i）其日历年普通收入的98%（不考虑任何资本收益或损失）和（ii）其资本收益超过其资本损失（根据某些普通损失进行调整）的98.2%的总和，为期一年，通常在日历年10月31日结束（除非选择使用信托的财政年度）（“消费税避税要求”）。此外，为避免消费税而必须在任何一年分配的最低金额将增加或减少，以反映上一年的任何分配不足或过度分配（视情况而定）。就消费税而言，信托将被视为已分配其在日历年内结束的纳税年度缴纳美国联邦所得税的任何收入。虽然信托打算以必要的方式分配任何收入和资本收益，以尽量减少征收4%的不可扣除消费税，但无法保证将分配足够数量的信托应税收入和资本收益，以完全避免征收消费税。在这种情况下，信托将只对其不符合上述分配要求的金额承担消费税。

如果在任何纳税年度，信托不符合RIC的资格，则其所有应税收入（包括其净资本收益）将按常规公司税率征税，对股东的分配不作任何扣除，而此类分配将在信托当前的范围内作为普通股息向股东征税

以及累积的收益和利润。然而，此类股息将有资格（i）在非公司美国股东的情况下被视为合格股息收入，（ii）在作为公司征税的美国股东的情况下获得的股息扣除，前提是满足特定的持有期和其他要求。信托可能被要求确认未实现收益、缴纳税款和进行分配（这可能会受到利息费用的影响），然后才能重新获得作为RIC的税收资格。本讨论的其余部分假定信托有资格成为RIC。

对信托投资征税

信托的某些投资实践受到特殊和复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能（其中包括）：（i）不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的备抵，（ii）将较低征税的长期资本收益或“合格股息收入”转换为较高征税的短期资本收益或普通收入，（iii）将普通损失或扣除项转换为资本损失（其可扣除性较为有限），（iv）导致信托在未相应收到现金的情况下确认收入或收益，（v）对购买或出售股票或证券被视为发生的时间产生不利影响，（vi）对某些复杂金融交易的特征产生不利影响，以及（vii）产生的收入将不属于上述90%毛收入要求的“合格”收入。因此，这些美国联邦所得税条款可能会影响向股东分配的金额、时间和性质。信托打算构建和监控其交易，可能会进行某些税务选择，并可能被要求处置证券，以减轻这些规定的影响并防止取消信托作为RIC的资格（这可能会对信托的税后净回报产生不利影响）。

如果信托收购“被动外国投资公司”（“PFIC”）的股份，信托可能会因任何“超额分配”的一部分或处置此类股份的收益而被征收美国联邦所得税，即使此类收入由信托作为应税股息分配给股东。信托可能会因此类分配或收益产生的递延税款而被征收利息性质的额外费用。如果信托投资于PFIC，并选择将PFIC视为《守则》下的“合格选择基金”（“量化宽松基金”），以代替上述要求，则信托将被要求每年在收入中包括量化宽松基金的普通收益和净资本收益的一部分，即使此类收入未分配给信托。信托能否进行这次选举将取决于信托无法控制的因素。或者，信托可以选择在每个纳税年度结束时将信托在PFIC中的股份按市值计价；在这种情况下，信托将把此类股份价值的任何增加确认为普通收入，并将此类价值的任何减少确认为普通损失，但以不超过收入中包含的先前增加为限。根据任一选择，信托可能被要求在一年中确认超过信托从PFIC获得的分配以及信托在该年度处置PFIC股票的收益的收入，但此类收入仍将受年度分配要求的约束，并将在4%消费税的目的中被考虑在内。

如果信托直接或间接持有被视为“受控外国公司”（“CFC”）的外国公司10%或更多的股份，则信托可被视为每年从该外国公司获得视同分配（应作为普通收入征税），金额等于信托在该纳税年度按比例分享的公司收入（包括普通收入和资本收益），无论该公司是否在该年度进行实际分配。一般来说，如果美国股东（直接、间接或通过归属）拥有（参照合并投票权或价值衡量的）该公司50%以上的股份，则该外国公司将被归类为CFC。为此目的，美国股东是指拥有（直接、间接或通过归属）10%或更多的公司所有类别股份的合并投票权或价值的任何美国人。如果信托被视为从氟氯化碳收到视同分配，则无论信托是否从此类氟氯化碳收到任何实际分配，信托都将被要求将此类分配计入其投资公司应税收入，并且信托必须分配此类收入以满足年度分配要求和消费税避免要求。

美国股东的税收

信托预计将采取的立场是，根据现行法律，其发行的任何优先股将构成信托的股权，而不是出于美国联邦所得税目的的债务。然而，美国国税局可能会采取相反的立场，例如，声称此类优先股构成信托的债务。该信托认为，如果坚持这一立场，则不太可能占上风。如果这一立场得到维持，信托优先股的分配将被视为利息，无论信托的应税收入如何，都应作为普通收入征税。以下讨论假定信托发行的任何优先股将被视为股权。

分配。信托从其净资本收益（即净长期资本收益超过净短期资本损失）中支付给美国股东的分配，如果有的话，该信托适当报告为资本收益股息（“资本收益股息”），则应作为长期资本收益征税，无论美国股东持有其股份的时间有多长。信托从当期或累计收益和利润（“普通收入股息”）中支付给美国股东的所有其他股息（包括来自短期资本收益的股息）一般作为普通收入征税。

就美国法人股东而言，信托支付的适当报告的普通收入股息一般将有资格获得所收到的股息扣除，前提是信托的收入由美国公司的股息收入组成，并且信托和美国法人股东都满足某些持有期要求。就个人而言，您从信托收到的任何此类适当报告的普通收入股息通常有资格按照适用于长期资本收益的税率征税，前提是（i）普通收入股息可归属于信托收到的“合格股息收入”（即一般由美国公司和某些合格外国公司支付的股息），（ii）信托就支付该等合资格股息收入的股票满足某些持有期及其他要求，及（iii）你就你的股份满足某些持有期及其他要求。然而，符合这些特殊规则的合格股息收入实际上并不被视为资本收益，因此不会被包括在您的净资本收益的计算中，并且通常不能用于抵消任何资本损失。一般来说，您可能只将信托可能报告和如此报告为合格股息收入的那部分股息列为合格股息收入。来自PFIC的股息收入，以及一般而言，来自房地产投资信托的股息收入不符合合格股息收入的降低税率，并作为普通收入征税。由于信托投资的性质，信托预计其分配的很大一部分将没有资格获得所收到的股息扣除或适用于合格股息收入的降低的费率。

根据最近发布的规定，信托支付的可归属于信托“合格REIT股息”的适当报告的股息（通常是REIT支付的普通收益股息，不包括资本收益股息或被视为合格股息收入的股息）可能有资格在非公司美国股东的情况下获得《守则》第199A节中所述的20%扣除，前提是股东和信托满足某些持有期和其他要求。无法保证我们的分配中有多少部分（如果有的话）将有资格获得此类扣除。受制于任何与之相反的未来监管指导，任何归属于信托投资于公开交易合伙企业的收入的分配（如果有的话）将不符合非公司美国股东可获得的20%扣除条件，如果该股东直接拥有此类合伙权益。

您收到的任何超过信托当前和累计收益和利润的分配将被视为在您调整后的股份税基范围内的延税资本回报，此后将被视为出售股份的资本收益。被视为资本回报的任何信托分配的金额将减少您在您的股份中调整后的税基，从而增加您在任何后续出售或以其他方式处置您的股份时的潜在收益或减少您的潜在损失。

股息和其他应税分配即使再投资于信托的额外股份，也应向您征税。信托支付的股息和其他分配一般被视为您在进行股息或分配时收到的。但是，如果信托在1月份向您支付了在前10月、11月或12月宣布的股息，而您在其中一个月份的特定日期是记录在案的美国股东，那么出于美国联邦所得税目的，该股息将被视为由信托支付，并由您在宣布股息的当年12月31日收到。

信托将在每年结束后向您发送信息，说明信托向您支付的任何分配的金额和纳税情况。

出售股份。除赎回（其后果在SAI“税务事项”下描述）的情况外，出售或以其他方式处置信托股份一般会给您带来资本收益或损失，如果您持有此类股份超过一年，则将是长期资本收益或损失。出售或以其他方式处置持有六个月或更短时间的股份所产生的任何损失将被视为长期资本损失，以贵公司就该等股份收到的任何资本收益股息（包括记为未分配资本收益的金额）为限。如果您在从您出售或交换股份后30天开始至30天结束的61天期间内获得其他股份（无论是通过股息自动再投资或其他方式），您在出售或以其他方式处置股份时确认的任何损失将不被允许。在这种情况下，您在所收购股份中的计税基础将进行调整，以反映不允许的损失。

美国现行联邦所得税法对企业的长期和短期资本收益按适用于普通收入的税率征税。对于非公司纳税人，短期资本收益目前按适用于普通收入的税率征税，而长期资本收益通常按降低的最高税率征税。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

医疗保险税。某些美国股东是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，将被要求为其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的医疗保险税，其中包括从信托获得的股息以及出售或以其他方式处置股份的资本收益。

备份预扣。出于美国联邦备用预扣税目的，信托可能被要求扣留应付给未能向信托（或其代理人）提供其正确的纳税人识别号码（在个人的情况下，通常是其社会安全号码）或作出所需证明的非公司美国普通股股东的部分股息、分配和赎回收益，或以其他方式须缴纳备用预扣税的人。备用预扣税不是一种额外的税收，任何预扣的金额可以退还或贷记美国股东的美国联邦所得税负债，如果有的话，只要它及时向美国国税局提供所需的信息。

对非美国股东征税

以下讨论仅适用于非美国股东。“非美国股东”是指除合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）之外，就美国联邦所得税目的而言不是美国股东的持有人。股票投资是否适合非美国股东将取决于该非美国股东的特定情况。非美国股东的股票投资可能会产生不利的税务后果。非美国股东在投资股票前应咨询其税务顾问。

根据下文的讨论，向非美国股东分配普通收入股息一般需按30%的税率（或适用条约规定的更低税率）在信托当期和累计收益和利润的范围内预扣美国联邦税。将信托的净资本收益实际或视为分配给非美国股东，以及非美国股东在出售股份时确认的收益，一般不会被征收美国联邦预扣税，也不会被征收美国联邦

所得税。如果非美国股东在美国从事贸易或业务，或者就个人而言，在一个纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则可能会导致不同的税务后果。特殊认证要求适用于作为外国合伙企业或外国信托的股东，并敦促此类实体咨询其税务顾问。

RIC向非美国股东支付的股息在适当报告为“与利息相关的股息”或“短期资本收益股息”的范围内，不会对美国来源的预扣税征收。根据这一豁免，与利息相关的股息和短期资本收益股息通常代表如果非美国股东直接收到，在源头上就不会被征收美国预扣税的利息或短期资本收益的分配，并且满足某些其他要求。不能保证信托的股息将构成利息相关或短期资本收益股息的部分。

如果信托以视同而非实际分配的形式分配其净资本收益（信托可能在未来这样做），非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，相当于该非美国股东就信托就视为已分配的资本收益支付的税款的可分配份额。为获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报表，即使非美国股东没有其他要求获得美国纳税人识别号或提交联邦所得税申报表。对于非美国股东而言，在出售与美国贸易或业务有效相关的股份（或在适用条约适用的情况下，归属于美国常设机构）时实现的分配（实际和视为）和收益一般将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税，而对于公司非美国股东而言，在某些情况下，可能需要按30%的税率（或在适用的税收条约规定的情况下按较低的税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。因此，股票投资可能不适合某些非美国股东。

被称为“FATCA”的《守则》的某些条款要求对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的股份的股息按30%的比率预扣，除非该机构与财政部达成协议，每年报告与该机构的权益和由其维护的账户有关的信息，前提是这些权益或账户由某些美国人和由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体持有，并对某些付款进行预扣。因此，持有股份的实体将影响是否需要预扣税款的确定。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者所持股份的股息将按30%的比率被扣缴，除非该实体（i）向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“实质性美国所有者”或（ii）提供有关该实体的“实质性美国所有者”的某些信息，而适用的扣缴义务人将反过来向财政部长提供这些信息。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指南，可能会修改这些要求。信托将不会就任何预扣金额向非美国股东支付任何额外金额。鼓励非美国股东就立法对其股票投资可能产生的影响咨询其税务顾问。

非美国股东为非美国居民外国人个人，并在其他方面需缴纳美国联邦所得税预扣税，可能需要就股息缴纳美国联邦备用预扣税，除非该非美国股东向信托或股息支付代理人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或可接受的替代表格）或以其他方式满足证明其为非美国股东的书面证据要求或以其他方式确立此类备用预扣税的豁免。备用预扣税不是附加税。任何从支付给非美国股东的款项中预扣的金额都可以退还或贷记其美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是向IRS提供所需信息。非美国股东也可能受到信息报告的约束。

由经销商

信托可不时向作为委托人购买证券的一名或多名交易商提供和出售证券。然后，交易商可以在转售时以这些交易商确定的固定或浮动价格将所发售的证券转售给公众。信托将在招股说明书补充文件中列出交易商的名称和交易条款。

一般信息

参与发行证券的代理、承销商或交易商可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售其代理的所发行证券时实现的任何利润，可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

本信托可按固定价格或可能变动的价格、按出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或按协商价格提出出售证券。

为便利承销交易中的普通股发行，按照行业惯例，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响普通股或任何其他证券的市场价格的交易。这些交易可能包括超额配售、进入稳定价格、实现银团覆盖交易以及收回允许承销商或交易商的销售优惠。

•与发行相关的超额配售为承销商自己的账户建立了普通股的空头头寸。

•承销商可能会出于盯住、固定或维持普通股价格的目的，提出购买普通股的稳定价格。

•承销商可能会参与银团回补交易，以回补超额配售，或通过在公开市场上竞价购买普通股或任何其他证券来稳定普通股价格，以减少与发售相关的空头头寸。

•当银团成员最初出售的普通股在涵盖交易的银团中购买或以其他方式购买时，管理承销商可对银团成员施加惩罚性出价，以收回与发售有关的出售特许权。

任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商无需从事这些活动，可随时终止任何这些活动。

就任何供股而言，信托亦可与一名或多于一名包销商订立备用包销安排，据此，包销商将购买供股后仍未获认购的普通股。

被发售证券出售予发售及出售的任何承销商可在所发售证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时终止任何做市，恕不另行通知。无法保证所提供的证券将有一个流动的交易市场。

股份

XAI Octagon Floating Rate & Alternative Income Trust

普通股

$每股

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前景补充

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2024年2月