附件 4.12
注册人的证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
塞拉尼斯公司（“公司”）及其子公司拥有根据1934年《证券交易法》第12条注册的六类证券，经修订（《交易法》）：（1）公司普通股；（2）由公司及其他担保人（定义见下文）担保的塞拉尼斯 US Holdings LLC（“发行人”）2026年到期的4.777%优先票据；（3）由公司及其他担保人担保的发行人2027年到期的2.125%优先票据；（4）由公司及其他担保人担保的发行人2028年到期的0.625%优先票据；（5）由公司及其他担保人担保的发行人2029年到期的5.337%优先票据；及（6）由公司及其他担保人担保的发行人2031年到期的5.000%优先票据。
公司普通股说明
以下是公司股本的选定条文的摘要，以及公司重述的公司注册证书（“章程”）的其他某些条文，以及经修订和重述的章程，经修订（“章程”）。下文所述的描述通过参考《宪章》和《章程》的相关条款进行整体限定，其副本作为本年度报告的证据以表格10-K提交，并通过引用并入本文。
授权大写
公司法定股本包括（i）400,000，000股普通股（“普通股”），每股面值0.0001美元和（ii）100,000，000股优先股，每股面值0.01美元。
普通股
投票权。普通股持有人有权就普通股持有人有权投票的所有事项每股投一票。普通股股东在董事选举中没有累积投票权。
股息权。普通股持有人有权获得股息，如果公司董事会不时从合法可用于该目的的资金中宣布股息，则在支付已发行优先股所需支付的股息后，如下文所述（如果有的话）。公司的优先信贷安排和契约对其就公司普通股宣派股息的能力施加了限制。未来宣派及派付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）营运结果、现金需求、财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的因素。
清算权。在清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权按比例获得在支付任何已发行优先股的负债和应计但未支付的股息以及清算优先权后可分配给股东的资产。
其他事项。普通股没有优先购买权，如果全额支付，则不受公司进一步催缴或评估的约束。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。公司已发行普通股的所有股份均已全额支付且不可评估，公司普通股的股份发售。
优先股
公司章程授权董事会建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：
•系列的名称；
•系列的股份数目，除优先股指定另有规定外，董事会可增加（但不得超过该类别的授权股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的股份数目）；
•股息，如果有，将是累积还是非累积和系列的股息率；
•派付股息（如有的话）的日期；
•系列股份的赎回权和价格或价格（如有）；
•为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款和金额；
•在公司事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时就该系列股份应付的款项；
•该系列的股份是否可转换为公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份，或任何其他证券，如有，其他类别或系列或其他证券的规格、转换价格或价格或费率或费率、任何费率调整、股份可转换的日期或日期以及可能进行转换的所有其他条款和条件；
•限制发行同一系列或任何其他类别或系列的股份；及
•系列股东的投票权，如果有的话。
我国《宪章》及《章程》若干条文的反收购效力
以下各段概述的公司章程及附例的某些条文可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致股东所持股份的市场价格溢价的企图。
利益冲突
在特拉华州法律允许的情况下，公司章程放弃我们对章程规定的商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与机会的权利。公司章程规定，任何未受雇于我们的董事（包括以董事和高级职员身份同时担任我们高级职员之一的非雇员董事）或其关联公司均无义务避免（i）在我们或我们的关联公司现在从事或提议从事的相同或类似业务领域从事公司机会或（ii）以其他方式与我们竞争。此外，如果任何非雇员董事获得潜在交易或其他商业机会的知识，而这可能是他本人或其关联公司以及我们或我们的关联公司的公司机会，则该非雇员董事将没有义务向我们传达或提供此类交易或商业机会，并可能为他们自己或将其提供给其他个人或实体。公司章程并不放弃我们对仅以公司董事或高级职员身份向非雇员董事明确提供的任何商业机会的权益。向任何非雇员董事提供的商业机会将不会被视为我们的潜在公司机会，除非我们将被允许根据公司章程承担该机会，我们有足够的财务资源来承担该机会并且该机会将符合我们的业务。
2
罢免董事
公司章程及附例规定，董事可被罢免，无论是否有因由，且只有在当时所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的投票权至少过半数的持有人投赞成票的情况下，才可被罢免，作为单一类别共同投票。此外，公司章程还规定，任何新设立的董事职位和董事会的任何空缺将仅由大多数剩余董事投赞成票才能填补。
无累积投票
特拉华州一般公司法（“DGCL”）规定，除非章程另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。公司章程没有明确规定累积投票。
召开股东特别会议；书面同意的股东诉讼
公司章程规定，股东特别会议在任何时候只能由董事会主席、董事会或获得董事会授权的董事会委员会召集。
除非公司章程另有规定，DGCL允许股东通过书面同意采取行动。公司章程禁止股东通过书面同意采取行动。
股东提案和董事提名的事先通知要求
公司章程规定，寻求提名董事候选人或在股东年会前带来业务的股东必须及时以书面形式向公司秘书提供其提案通知。
一般来说，为了及时，股东的通知必须在首次邮寄上一年度年会代理材料的一周年日期前不少于90天但不超过120天在公司主要执行办公室收到。公司的章程亦就股东通知的形式和内容及其他通知交付要求作出规定。这些规定可能会妨碍股东向股东年会提出事项或在股东年会上提名董事的能力。
代理访问
公司章程规定，一名股东，或最多20名股东的团体，如三年内持续拥有至少百分之三的已发行普通股，可提名并在公司年会代理材料中列入不超过当时在董事会任职的公司董事人数的百分之二或百分之二十（四舍五入至最接近的整数）中的较高者，但股东和被提名人须满足章程规定的要求。此类提名须遵守章程中规定的额外资格、程序和披露要求，包括要求公司必须在不少于90天或不超过上一次股东年会周年日的120天前收到有关此类提名的通知。
专属论坛
3
公司章程规定，特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，位于特拉华州的另一州法院，或者，如果没有位于特拉华州的州法院有管辖权，那么特拉华州联邦法院）将是代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院，任何声称我们的任何董事或高级职员、其他雇员或股东对我们或我们的股东所欠的违反信托义务的诉讼，任何根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定（其中任何一项可能会不时修订）提出索赔的诉讼或任何根据内部事务原则提出索赔的诉讼，除非公司书面同意另一司法管辖区。
公司的章程进一步规定，特拉华州联邦法院（或如果该条款的适用是非法、无效或不可执行的，则特拉华州衡平法院或，如果衡平法院没有管辖权，则位于特拉华州的另一州法院）将是根据《证券法》或根据其颁布的任何规则或条例产生的任何索赔的唯一和排他性法院，除非公司书面同意另一司法管辖区。
高级人员及董事的法律责任及赔偿限制
DGCL授权公司限制或消除董事和某些高级管理人员因违反高级管理人员和董事的信托责任而对公司及其股东造成的金钱损失的个人责任。公司章程包括一项条款，消除董事因作为董事或高级管理人员采取的行动而对金钱损失承担的个人责任，但责任除外：
•违反忠诚义务；
•为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•根据DGCL第174条（非法股息或股票回购和赎回）的董事；
•董事从中获得不正当个人利益的交易；或
•在公司的任何行动中或在公司的权利中的高级人员。
公司章程及附例规定，公司必须在总务委员会授权的最大范围内向其董事及高级人员作出赔偿。公司还被要求垫付高级职员和董事在为涵盖的程序辩护时产生的某些费用（包括律师费和支出以及法庭费用），并明确授权携带董事和高级职员保险，为董事、高级职员和某些雇员的某些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿条款和保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。
公司章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事和高级管理人员违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及公司任何董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或程序，需要为此寻求赔偿。
4
特拉华州反收购法规
DGCL第203条适用于本公司。在某些情况下，第203条限制了感兴趣的股东在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与公司进行各种业务合并的能力。为第203节的目的，“企业合并”被广泛定义为包括合并、资产出售和其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。“利害关系股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在紧接前三年内确实拥有公司15%或以上有表决权股份的人。
利害关系股东自该股东成为利害关系股东之日起三年内，不得与公司进行企业合并交易，除非：
•在此之前，董事会批准了企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易；
•在该股东成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东拥有至少85%的公司有表决权股份（不包括高级职员、董事或某些员工股票购买计划拥有的股份）；或者
•在该时间或之后，企业合并由董事会批准并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少66票的赞成票2/3有关股东不拥有的已发行有表决权股票的百分比。
转让代理及注册官
Computershare Trust Company，N.A.是该公司普通股的转让代理和注册商。
上市
该公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CE”。
获授权但未发行股本
DGCL不要求股东批准任何授权股份的发行。然而，只要公司的普通股在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就适用，要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行的投票权或当时已发行的普通股股数的20%。这些额外股份可能被用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。
存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使公司董事会能够向与现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得公司控制权的尝试的难度或阻碍，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其普通股的机会。
公司2026年到期4.777%优先票据、2027年到期2.125%优先票据、2028年到期0.625%优先票据、2029年到期5.337%优先票据、2031年到期5.000%优先票据的描述
5
我们2026年到期的4.777%优先票据（“2026年票据”）、2027年到期的2.125%优先票据（“2027年票据”）、2028年到期的0.625%优先票据（“2028年票据”）、2029年到期的5.337%优先票据（“2029年票据”）和2031年到期的5.000%优先票据（“2031年票据”，连同2026年票据、2027年票据、2028年票据和2029年票据，“票据”）的以下摘要是基于、受制于并完全符合发行人截至2011年5月6日的契约（“基础契约”），担保人（定义见下文）及富国银行银行National Association作为受托人（“WF受托人”）就2027年票据由发行人、担保人、WF受托人、德意志银行 Trust Company Americas作为付款代理人（“DB付款代理人”）以及作为登记处和转让代理人（“DB转让代理人”）并由发行人、担保人、WF受托人于2021年9月10日就2028年票据订立的第十一份补充契约对2028年票据作出补充，发行人、担保人、ComputerShare Trust Company，N.A.作为富国银行银行、全国协会、基础受托人、美国银行信托公司、全国协会、系列受托人（“USB受托人”，连同WF受托人，“受托人”）以及注册商和转账代理人（“USB转账代理人”，连同DB转账代理人，“转账代理人”），就2026年票据和2029年票据签订的截至2022年7月19日的第十三份补充契约作为补充，及U.S. Bank Europe DAC，UK Branch（前称Elavon Financial Services DAC，UK Branch）作为付款代理（“EFS付款代理”，连同DB付款代理，“付款代理”），并由发行人、担保人、USB受托人、USB转账代理、EFS付款代理（基础契约，经补充，“契约”）于2025年3月14日就2031年票据作出补充，这些信息以引用方式并入表格10-K上的年度报告的附件，而本附件 4.10是其中的一部分。以下对《说明》特定条款的描述为摘要，并不旨在完整，而是通过参考《义齿》和《说明》的所有条款对其整体进行限定。我们鼓励您阅读义齿以获得更多信息。凡提及“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似词语，均指塞拉尼斯公司，而不是其任何子公司。2026年票据、2027年票据、2028年票据、2029年票据和2031年票据分别在纽约证券交易所交易，交易代码为“CE/25”、“CE/26A”、“CE/27”、“CE/28”、“CE/29A”和“CE/31”。
本金、期限和利息
截至2026年1月31日，发行人有未偿还的2027年票据本金总额499,464，284欧元、2028年票据本金总额499,803，769欧元、2026年票据本金总额447,918，000欧元、2029年票据本金总额449,990，658欧元和2031年票据本金总额750,000，000欧元。
2026年票据将于2026年7月19日到期，2027年票据将于2027年3月1日到期，2028年票据将于2028年9月10日到期，2029年票据将于2029年1月19日到期，2031年票据将于2031年4月15日到期。
管理票据的契约规定发行同一类别和系列的额外票据，但须遵守契约所载的契约。这些票据的发行面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。
2026年票据的利息按年利率4.777%计息，于7月19日支付；2027年票据的利息按年利率2.125%计息，于3月1日按年支付；2028年票据的利息按年利率0.625%计息，于9月10日支付；2029年票据的利息按年利率5.337%计息，于
6
1月19日拖欠；及2031年票据的利息按年利率5.000%计提，将于4月15日和10月15日每半年支付一次。
发行人将于紧接前7月5日、2月15日、8月27日、1月5日或4月1日及10月1日（如适用）向票据记录持有人支付每笔利息。票据实益权益持有人收取此类票据利息付款的权利受Euroclear和Clearstream适用程序的约束。
票据的利息将自最初发行之日起计，如已支付利息，则自最近一次支付之日起计。2031年票据以外的票据的利息将根据正在计算利息期间的实际天数以及自票据最后一次支付利息日期（或2018年11月5日或2021年9月10日，或2026年票据和2029年票据适用的2022年7月19日（如未就票据支付利息）起至但不包括下一个预定的利息支付日期的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。2031年票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
利率调整
(a)就2026年票据和2029年票据而言，若穆迪或标普，或在任何一种情况下，任何替代评级机构按下述方式下调（或随后上调）授予2026年票据和2029年票据各自的评级，则每张票据的应付利率将不时调整：
(b)倘穆迪（或其任何替代评级机构）对2026年票据及2029年票据各自的评级降至紧接下表所列评级，则票据的利率将会上升，使其等于2026年票据及2029年票据各自于首次发行日期应付的利率，加上与下表所列评级相反的百分比，再加上本段紧接下（c）条所列的任何适用百分比。
| 穆迪评级* | 百分比 | ||||||||||||||||
| Ba1 | 0.250 | % | |||||||||||||||
| Ba2 | 0.500 | % | |||||||||||||||
| Ba3 | 0.750 | % | |||||||||||||||
| B1或以下 | 1.000 | % | |||||||||||||||
*包括同等评级，无论是在任何替代评级机构的情况下，还是在穆迪的任何后续评级类别下。
（c）此外，倘标普（或其任何替代评级机构）对2026年票据及2029年票据各自的评级降至紧接下表所列评级，则票据的利率将增加，使其等于2026年及2029年票据各自于首次发行日期应付的利率，加上与下表所列评级相反的百分比，再加上本款紧接前（b）条所列的任何适用百分比。
7
| 标普评级* | 百分比 | ||||||||||||||||
| BB + | 0.250 | % | |||||||||||||||
| BB | 0.500 | % | |||||||||||||||
| BB- | 0.750 | % | |||||||||||||||
| B +或以下 | 1.000 | % | |||||||||||||||
*包括同等评级，无论是在任何替代评级机构的情况下，还是在标普的任何后续评级类别下。
（d）尽管有上述规定，如在任何时候，2026年票据和2029年票据各自的利率均已上调，而穆迪或标普（或，在任何一种情况下，为其提供替代评级机构）（视情况而定）随后将其对该等票据的评级提高至上述任何门槛评级，2026年票据和2029年票据各自的利率将降低，使得此类票据的利率等于2026年票据和2029年票据各自在首次发行之日应付的利率，加上紧随评级上调后生效的上文（b）和（c）段表格中与评级相反的百分比。如果穆迪（或其任何替代评级机构）随后将其对2026年票据和2029年票据各自的评级提高至Baa3或更高（或其各自的同等评级，在任何替代评级机构的任何情况下或在穆迪的任何后续评级类别下），并且标普（或其任何替代评级机构）将其评级提高至BBB-或更高（或其各自的同等评级，在任何替代评级机构的任何情况下或在标普的任何后续评级类别下），2026年票据及2029年票据各自的利率将下调至该等票据各自于首次发行日期应付的利率。
（e）2026年票据和2029年票据的利率将永久停止受到上述任何调整（尽管随后评级被任何一家或双方下调），前提是2026年票据和2029年票据各自分别被穆迪和标普（或在任何一种情况下为替代评级机构）评为Baa2和BBB（或相当于其中任何一种评级，在这种情况下为替代评级机构）或更高评级（或在任何一种情况下为替代评级机构）（或如果票据仅由一家评级机构评级，则为其中一种评级）。在这种情况下，票据的利率将是2026年票据和2029年票据各自在首次发行日期应付的利率。
（f）上述评级（或同等评级，在任何替代评级机构的情况下，或在任何替代评级机构的情况下，或在穆迪或标普的任何后续评级类别下，视情况而定）的任何降低或提高所要求的每一次调整，无论是否由穆迪或标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）的行动引起，均应独立于任何和所有其他调整；但是，前提是，在任何情况下，均不得（1）将2026年及2029年票据各自的利率降至低于首次发行日期该等票据各自应付的利率，或（2）2026年及2029年票据各自的利率总升幅超过首次发行日期该等票据各自应付的利率2.000%。
（g）除本段及紧接下一段另有规定外，不得仅因评级机构停止提供该等票据的评级而对2026年票据及2029年票据各自的利率作出调整。如果在任何时候少于两家评级机构出于发行人无法控制的任何原因对每张票据提供评级，发行人将利用其商业上合理的努力从替代评级中获得对这类票据的评级 机构，在存在的范围内，如果存在替代评级机构，为根据上表确定票据利率的任何增加或减少：
8
（i）该等替代评级机构将取代最后一家评级机构提供2026年票据及2029年票据各自的评级，但其后已停止提供该等评级；
（ii）该等替代评级机构为高级无担保债务授予评级所使用的相对评级表将由发行人委任的具有国家地位的独立投资银行机构善意厘定，为厘定上文（b）及（c）段适用表格中就该等替代评级机构所载的适用评级，该等评级将被视为该表格中由穆迪或标普（如适用）所使用的同等评级；及
（iii）2026年票据及2029年票据各自的利率（视属何情况而定）将会上升或下降，以致利率等于该系列票据于首次发行日期应付的利率，加上上述适用表格中该替代评级机构所列评级相反的适当百分比（如有的话）（考虑到上文第（i）款的规定）（加上因另一评级机构的评级下降而产生的任何适用百分比）。
（h）只要只有一家评级机构提供2026年票据和2029年票据各自的评级，提供评级的评级机构降低或提高评级所需的此类票据利率的任何后续增加或减少，应是上述适用表格中规定的百分比的两倍。只要穆迪、标普或替代评级机构均未对2026年票据或2029年票据提供评级，该系列票据的利率将增加至或维持在（视情况而定）该系列票据于其首次发行日期的应付利率之上2.000%。如果穆迪或标普由于发行人控制范围内的原因而停止对2026年票据或2029年票据进行评级，或由于发行人控制范围内的原因而停止对该系列票据的评级进行公开，则发行人将无权获得替代评级机构的评级，该系列票据利率的增减按上述方式确定，如同只有一家或没有一家评级机构对该系列票据提供评级一样。
（一）上述任何利率上调或下调将自利息期的第一天起生效，自需要调整利率的评级变动发生之日起开始。因此，在评级变动发生之日之后的下一个付息日之前，不会按这种增加或减少的利率计息。如果穆迪或标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）在任何特定利息期内多次更改其对2026年票据或2029年票据的评级，则该机构的最后一次更改将为上述与该评级机构的行动有关的该系列票据的任何利率增减的目的进行控制。
（j）如果2026年票据和2029年票据的应付利率如本段所述增加，则就2026年票据和2029年票据各自使用的术语“利息”将被视为包括任何此类额外利息，除非上下文另有要求。
2026年票据和2029年票据的利率和应付利息金额将由发行人确定和计算。
票据上的付款代理及付款
9
票据的本金、溢价（如有）及利息须在付款代理人的办事处支付，或可由发行人选择以支票支付利息，该支票可按持有人名册所载的各自地址邮寄予票据持有人；提供了由存放于或代表共同存托人的一份或多份全球票据所代表的票据的本金、溢价（如有）和利息的所有支付均通过共同存托人的便利进行，并以共同存托人代理人的名义登记在Clearstream和Euroclear的账户上。发行人可以变更付款代理人，无须事先通知持有人，发行人或其任何子公司可以作为付款代理人。发行人已承诺在欧盟成员国维持一个支付代理，在法律允许的范围内，该代理将没有义务根据欧盟指令2003/48/EC就与票据相关的储蓄收入征税代扣代缴或扣除税款。
票据的注册官及过户代理人
德意志银行信托公司Americas是2027年票据和2028年票据的登记处和转让代理。U.S. Bank Trust Company，National Association是2026年票据、2029年票据和2031年票据的注册商和转让代理。发行人可以变更登记处和过户代理人，无须事先通知持有人，发行人或其任何子公司可以担任登记处或过户代理人。
转让及交换
持有人可以根据契约转让或交换票据。转让代理人可以要求持有人就票据转让提供适当的背书和转让文件。持有人将被要求支付转让时应缴纳的所有税款。发行人无需转让或交换任何选择赎回或回购的票据。此外，发行人在选择要赎回或回购的票据之前，无需在15天的期限内转让或交换任何票据。
Euroclear参与方或Clearstream参与方之间票据记账权益的转让将由Euroclear和Clearstream按照惯例程序进行，并受Euroclear或Clearstream及其各自参与方制定的适用规则和程序的约束。
担保
票据由本公司以及为发行人在信贷协议项下的义务提供担保的各直接和间接附属公司（“附属公司担保人”）提供担保，但须遵守本文所述有关解除和解除担保的规定。担保人在优先无抵押、全额和无条件的基础上对发行人在契约和票据下的义务进行连带担保。各担保人（作为发行人直接或间接母公司的公司除外）在其担保下的义务视需要加以限制，以防止担保构成适用法律下的欺诈转让或欺诈转让。根据这一限制，担保人在其担保项下的义务可能大大低于就票据应付的金额，或者担保人实际上可能没有其担保项下的义务。为努力减轻这一限制的影响，每一担保人根据一
10
担保有权根据各担保人的净资产，按比例从对方担保人（如有）处分得一笔出资。
各担保人可根据义齿中规定的条款和条件，不受限制地与发行人或另一担保人合并或合并或出售其资产给发行人或另一担保人，或与任何其他人合并、合并或出售给任何其他人。见“-某些契约-合并、合并或出售资产”。
担保人（除以下（a）（i）（b）或（e）条的情况外，作为发行人的直接或间接母公司的公司除外），如（a）（i）（a）其全部资产或股本被出售或转让，（b）担保人根据《-若干契诺-资产合并、合并或出售》中所述的契诺与另一人合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转让予另一人，则该担保人应自动无条件解除并解除其在票据担保项下的所有义务，（c）就任何（直接或间接）出售股本或其他交易而言，该等担保人不再是发行人的附属公司；或（d）票据须受法定撤销或契约已按下文标题“-法律失效及契约失效”及"-清偿及解除；及（ii）该等担保人解除其对信贷协议的担保，或（b）该等担保人终止，或与该等担保人根据其在本协议下的担保所承担的义务解除基本同时终止，或在该时间不终止，为发行人在信贷协议项下的义务提供担保；条件是该担保人已向受托人交付一份负责人员证书（就2026年票据、2029年票据和2031年票据而言，为一份高级人员证书）和一份律师意见，每一份意见均表明此处规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。
以欧元发行
所有利息和本金的支付，包括在任何赎回票据时支付的款项，均以欧元支付。如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或者如果采用欧元作为货币的当时的欧盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。任何日期以欧元支付的金额将根据欧元最近可用的市场汇率换算成美元。以美元就票据作出的任何付款将不构成票据或契约项下的违约事件。受托人或付款代理人均不对与上述有关的任何计算或转换承担任何责任。
排名
高级债
票据是发行人的一般无担保债务，在受偿权上优先于所有现有和未来债务，而在受偿权上明确从属于票据。票据与发行人的所有现有和未来债务在受偿权上具有同等地位，这些债务没有如此从属地位，并将有效地从属于（a）发行人的所有有担保债务（如果有的话），以担保此类债务的资产价值为限，以及（b）我们不为票据提供担保的子公司的负债。如发行人或担保人发生破产、清算、重组或其他清盘，或在任何优先担保债务的付款违约或加速发生时，发行人和为该优先担保担保的担保人的资产
11
只有在该等优先有担保债务项下的所有债务已从该等资产中全额偿还后，债务才可用于支付票据和担保的债务。我们告知贵方，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还的票据和担保的到期金额。
子公司负债对比票据
发行人的部分子公司不为票据提供担保，如上文“-担保”项下所述，子公司的担保在特定情况下可能会解除。此外，发行人未来的附属公司可能不会被要求为票据提供担保。非担保人的任何子公司的债权人的债权，包括贸易债权人和持有此类子公司发行的债务或担保的债权人，以及此类子公司的优先股股东的债权，通常在此类子公司的资产和收益方面优先于发行人的债权人的债权，包括票据持有人。因此，票据和每项担保实际上从属于非担保人的此类子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股股东（如果有的话）。
义齿不对发行人及其某些子公司产生无担保债务和优先股施加任何限制。
赎回
可选赎回
每一系列票据可由发行人在不少于30天的提前通知下选择全部或部分赎回，但就2028年票据而言，提前10天通知，也不超过60天通知发送至每个持有人的注册地址，赎回价格等于（就2026年票据、2027年票据、2028年票据和2029年票据而言）以下两者中较高者：
•已赎回票据本金的100%；及
•将予赎回的票据如于2024年11月11日到期，就2025年票据而言，将于2026年6月19日到期，就2027年票据而言，将于2026年12月1日到期，就2028年票据而言，将于2028年6月10日到期，或就2029年票据而言，将于2028年11月19日到期的剩余预定本金及利息的现值总和（不包括截至赎回日期的应计利息），按年折现至赎回日期（实际/实际（ICMA））按外滩利率加20个基点（就2025年票据和2028年票据而言）、30个基点（就2027年票据而言）或50个基点（就2026年票据和2029年票据而言）。
此外，自2026年6月19日（2026年票据到期日前一个月）、2026年12月1日（2027年票据到期前三个月）、2028年6月10日（2028年票据到期前三个月）及2028年11月19日（2029年票据到期日前两个月）起，发行人可在不少于30天的事先通知下，随时及不时赎回适用系列票据的全部或部分，除有关2026年票据、2028年票据及2029年票据外，须提前10天发出通知，亦不多于提前60天发出通知至各持有人的注册地址，赎回价格相等于被赎回票据本金的100%加上截至适用赎回日期的应计未付利息（惟须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日到期的利息）。
12
就2031年票据而言，在2027年10月15日之前的任何时间，发行人可选择在不少于10天的提前通知或60天的提前通知发送至各持有人的登记地址后全部或部分赎回2031年票据，赎回价格等于已赎回的2031年票据本金额的100%加上以下两者中的较高者：（1）该票据本金额的1.0%；及（2）超出部分（如有），（a）在该赎回日期的现值（i）该票据于2027年10月15日的赎回价格，加上（ii）该票据截至2027年10月15日到期的所有所需利息付款（不包括截至赎回日期的应计但未付利息），使用等于截至该赎回日期的可比政府债券利率加上50个基点的贴现率计算；超过（b）该票据截至但不包括赎回日期的本金额，以及应计和未付利息（如有）。已付利息（如有），至但不包括兑付日，以相关记录日持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准。在2027年10月15日及之后，发行人可随时选择全部赎回2031年票据，或不时选择部分赎回，但须在不少于10天前通知或60天前通知后发送至各持有人的登记地址，按以下所列的赎回价格（以须赎回的2031年票据本金的百分比表示）加上有关的应计及未付利息（如有）至但不包括适用的赎回日期，受有关纪录日期持有人于有关付息日收取到期利息的权利所规限，如在下列各年度的10月15日开始的十二个月期间内赎回：
|
年份
|
百分比
|
|||||||
|
2027
|
102.500%
|
|||||||
|
2028
|
101.250%
|
|||||||
|
2029年及之后
|
100.000%
|
|||||||
此外，在2027年10月15日之前，发行人可自行选择在一次或多次赎回2031年票据本金总额的最多40%，赎回价格相当于其本金总额的105.000%，加上应计及未付利息（如有）至适用的赎回日期，但以有关记录日期持有人收取有关付息日到期利息的权利为限，现金数额不超过一次或多次股权发行的现金所得款项净额；条件是最初根据契约发行的2031年票据至少有50%在每次此类赎回发生后仍未偿还；此外，条件是每次此类赎回发生在每次此类股权发行结束之日起180天内。
发行人还可以根据适用的证券法，通过赎回以外的方式收购票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。
强制赎回
发行人无须就2027年票据、2028年票据及2031年票据作出强制赎回或偿债基金付款。
因税务原因而赎回
如果由于美国法律（或根据该法律颁布的任何条例或裁决）的任何变更或修订，或由于有关适用或解释该等法律、条例或裁决的官方立场的任何变更或修订（包括凭借有管辖权的法院的开庭、判决或命令或已公布的行政惯例的变更）
13
凡在有关一系列票据的招股章程补充文件日期后宣布更改或修订并生效，则发行人成为或将成为就该等票据支付标题“-额外金额的支付”下所述的该系列票据的额外金额的义务（且该义务无法通过采取发行人可用的合理措施来避免），则发行人可随时选择全部而非部分赎回，该等系列票据于不少于15日或多于60日前通知该等票据的持有人，赎回价格相当于其本金的100%，连同票据的应计及未付利息（如有）被赎回至（但不包括）赎回日期（受限于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息日期到期的利息及有关的额外金额（如有）及所有额外金额（如有），届时到期，并将因赎回或其他原因在赎回日到期；但条件是，赎回通知不得早于发行人有义务支付该等额外金额的最早日期的90天前发出，如果有关该等票据的付款当时到期，并且除非在发出该通知时该支付额外金额的义务仍然有效（或将在该赎回时有效）。在任何该等赎回通知之前，发行人将向受托人交付（a）一份高级职员证明，说明其有权实施该赎回，且无法通过采取其可用的合理措施来避免支付额外金额的义务，以及（b）发行人选定的独立律师的书面意见，大意是发行人已经或将成为支付额外金额的义务。
受托人和付款代理人将接受并将有权最终依赖高级职员的证书和大律师的意见，作为满足上述先决条件的充分证据，以便发行人行使其赎回该等票据的权利，该确定将是决定性的，并对持有人具有约束力。
支付额外款项
发行人或任何担保人就票据或任何担保所作的所有付款，将免费且明确地为或因美国目前或未来征收的任何税款、评估或其他政府收费以及与此相关的任何罚款、利息或增加的税款（每一项“税”）而预扣或扣除，除非法律或其官方解释或管理要求预扣或扣除此类税款。
如果美国征收的任何税款被要求就根据或就任何系列票据或任何担保支付的任何款项代扣代缴或扣除，发行人或适用的担保人将在以下规定的例外和限制的情况下，支付必要的额外金额（“额外金额”），以便在任何适用的扣缴义务人进行此类扣缴或扣除后，每个非美国人的受益所有人就此类付款收到的净额（包括就此类额外金额进行的任何扣缴或扣除）将等于在没有此类扣缴或扣除的情况下就任何此类票据或担保的此类付款本应收到的金额；但前提是，上述支付额外金额的义务不适用：
（a）任何税项，只要该税项是由持有人（或该持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人）或持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东（如持有人是遗产、信托、合伙企业或法团，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人）征收的，被视为：
14
（i）正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；
（ii）与美国有或曾经有任何其他联系（但仅因拥有该等票据、收到任何付款或强制执行该等票据或担保项下的任何权利而产生的联系除外），包括是或曾经是美国的公民或居民；
（iii）是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国联邦所得税目的的受控外国公司或有累积收益以避免美国联邦所得税的公司；
（iv）是或曾经是经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）条所定义的公司的“10%股东”；或
（v）正如《守则》第881（c）（3）（a）条或任何继承条文所述，是或曾经是一家银行，接受根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷展期的付款；
（b）向并非该等票据的唯一实益拥有人或为受托人、合伙企业或有限责任公司的任何持有人，但仅限于如果受益人、委托人、实益拥有人或成员直接收到其实益或分配的付款份额，则有关持有人的实益拥有人、受托人的受益人或委托人，或合伙企业或有限责任公司的实益拥有人或成员将无权获得额外金额的付款；
（c）任何税项，但如非持有人或实益拥有人未能遵守有关该等票据持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或其他信息报告要求（如法规、美国或其中任何税务机关的条例或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守该等税项或减少该等税项的先决条件），则该税项本不会被征收，但仅限于持有人或受益所有人在法律上有资格提供此类证明或其他证据的范围内；
（d）就该等票据或担保的付款以非扣缴或扣除方式征收的任何税项；
（e）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、财富或类似税项；
（f）对向持有人或实益拥有人的付款施加的任何预扣或扣除，而该预扣或扣除须依据任何实施或遵守或为遵守任何欧洲联盟关于储蓄征税的指令而引入的法律作出；
（g）任何付款代理人须就该票据的任何本金或利息付款而代扣的任何税项，但如该等付款可在没有至少一名其他付款代理人代扣的情况下作出；
（h）任何税项，但如不是由该票据的持有人或实益拥有人（如需要出示）出示以支付该税项，则该税项本不会被征收或征收
15
在付款到期应付之日或妥为规定付款之日后30天以上的日期，以较后发生者为准；
（i）任何税项，只要该等税项仅因实益拥有人是银行（1）在其贷款业务的正常过程中购买该等票据或（2）既不是（a）仅为投资目的而购买该等票据，亦不是（b）购买该等票据以转售予非银行或仅为投资目的而持有该等票据的第三方；
（j）截至发布日期根据《守则》第1471至1474条征收的任何税项（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的任何经修订或继承的条文）、任何现行或未来的规例或其官方解释、根据《守则》现行第1471（b）条订立的任何协议（或上述任何经修订或继承的版本）或根据执行上述规定的任何政府间协议（或相关法律或官方行政惯例）所采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例；或
（k）（如属（a）至（j）条的任何组合）。
票据在所有情况下均受适用于票据的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除本标题“-额外金额的支付”下特别规定外，发行人（或任何担保人，如适用）将无需就任何政府或任何政府或政治分部的政治分部或税务机关征收或在任何政府或政治分部征收的任何税款支付任何款项。
发行人或适用的担保人将尽合理努力取得证明已支付如此扣除或代扣的任何税款的经核证的税票副本，或受托人合理满意的其他证据，并将向受托人提供该等副本或其他证据。
上述义务将在义齿的任何终止、失效或解除后继续有效，并将适用比照发行人的任何继任者或任何担保人。
由持有人选择回购
控制权变更要约
如果一系列票据发生控制权变更事件，此类票据的每个持有人将有权要求发行人根据控制权变更要约按义齿中规定的条款回购该持有人该系列票据的全部或任何部分（相当于100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍）。在控制权变更要约中，发行人将以现金提出控制权变更付款，金额相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的应计及未付利息，直至购买之日。在任何控制权变更事件发生后的30天内，发行人将向相关系列票据的每个持有人发送一份通知，说明构成控制权变更的交易或交易，并在通知中指定的控制权变更付款日期提出回购该等票据，该日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于该通知发出之日起60天，根据义齿要求的程序并在该通知中描述。发行人将遵守《交易法》第14e-1条以及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更事件而回购此类票据。任何证券法律法规的规定如与义齿控制权变更条款发生冲突，发行人将按照适用的
16
证券法律法规，且不会因此类冲突而被视为违反其在义齿控制权变更条款下的义务。
在控制权变更支付日，发行人将在合法范围内：
（a）接纳该等系列的所有票据或根据控制权变更要约适当投标的该等系列票据的部分以供支付；
（b）就该等系列的所有票据或妥善投标的该系列票据的部分，向付款代理人存入相等于控制权变更付款的款额；及
（c）向受托人交付或安排交付妥善接纳的该系列票据，连同一份高级人员证明书，述明发行人正在购买的该系列票据的本金总额或该系列票据的部分。
付款代理将及时向适当提交该等票据的控制权变更付款的该等票据的每一持有人分发，受托人将及时认证并向每一持有人邮寄（或促使以簿记方式转让）一张本金等于所交回的票据的任何未购买部分（如有）的新票据；提供了每张新票据的本金金额为1,000欧元，在2028年票据的情况下为100,000欧元，或超过1,000欧元的整数倍。
上述要求发行人在发生控制权变更事件后作出控制权变更要约的规定，无论是否适用义齿的任何其他规定，都将适用。除上文所述的控制权变更事件外，契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求发行人回购或赎回票据的条款。
如果（1）第三方按照适用于发行人提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买了根据控制权变更要约适当提交且未撤回的相关系列的所有票据，或（2）已根据上文标题“-可选赎回”下所述的契约发出赎回通知，则发行人将无需在控制权变更事件发生时提出控制权变更要约，除非及直至适用的赎回价格的支付出现违约。尽管有任何与此相反的规定，控制权变更要约可在控制权变更事件发生之前或以控制权变更事件发生为条件作出，前提是控制权变更要约在控制权变更要约作出时已就控制权变更达成最终协议，且该控制权变更要约以符合本契约规定的其他方式作出。
控制权变更的定义包括与发行人及其子公司的财产或资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但在适用法律下对这一短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求发行人因将发行人及其子公司的资产整体上少于全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置而回购其票据的能力可能不确定。
甄选及通知
17
如任何时间须赎回的系列票据少于全部，转让代理将选择有关票据赎回或购买在a按比例根据最接近近似的方法，以100,000欧元的最小面额和超过1,000欧元的整数倍为基础或以抽签方式按比例或根据Clearstream和Euroclear准则以切实可行的方式进行抽签选择，除非法律或适用的证券交易所或存托机构要求另有要求。
转让代理将及时以书面通知发行人选择赎回或购买的票据，并在选择部分赎回或购买的任何系列票据的情况下，通知发行人将赎回或购买的本金金额。本金低于最低面额100,000欧元且超过其1,000欧元的整数倍的票据，不得部分赎回；但如持有人持有的某一系列票据的全部票据将被赎回或购买，则持有人持有的该系列票据的全部未偿还金额应被赎回或购买。除前一句规定外，适用于被要求赎回或购买的系列票据的义齿条款也适用于被要求赎回或购买的该系列票据的部分。
赎回通知将至少在30天前发出，但有关2028年票据、2026年票据、2029年票据及2031年票据的情况除外，在赎回日期前10天但不超过60天，将在其登记地址向每个将被赎回的票据持有人发出，但赎回通知可能会在赎回日期前60天以上发出，如果该通知是就一系列票据发出的票据作废或清偿和解除义齿。赎回通知可能不是有条件的，但2026年票据、2028年票据、2029年票据和2031年票据的情况除外，如下所述。
就2026年票据、2028年票据、2029年票据及2031年票据而言，我们可酌情在有关交易或事件完成或发生之前发出赎回票据的通知。我们可酌情决定任何赎回或通知可能受制于一项或多项先决条件，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生（例如股权或与股权挂钩的发行、发生债务或涉及美国或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易）。根据我们的酌情权，赎回日期可能会延迟至任何或所有该等条件获得满足的时间，或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期尚未获得满足的情况下，可能不会发生该等赎回，且该等通知可能会被撤销。如果任何此类赎回已被撤销或延迟，我们将在赎回日期前两个营业日的营业时间结束前向受托人提供书面通知，并且在收到后，受托人将以发出赎回通知的相同方式向拟赎回票据的每个持有人提供此类通知。
如任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明该票据本金将予赎回的部分。原票据注销时，将以票据持有人的名义发行本金金额等于原票据未赎回部分的新票据。但是，不会部分赎回低于最低面额100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍的票据。被要求赎回的票据在确定的赎回日期到期。在赎回日及之后，如果已向付款代理人存入足以支付赎回价款的资金，则要求赎回的票据或其部分停止计息。
18
某些盟约
留置权
发行人不会、也不会允许任何附属公司在直接拥有任何主要财产的任何附属公司的任何主要财产或股本上设定、招致、发行、承担或担保任何以留置权（许可留置权除外）作担保的债务，而在任何该等情况下均未作出或导致作出有效规定，据此票据（连同，如发行人应如此确定，公司或该附属公司当时存在或其后创建的任何其他不从属于票据的债务）应与（或之前）该债务同等和按比例担保，只要该债务应如此担保，除非在该债务生效后，所有该等债务加上发行人及其附属公司就任何售后回租交易的所有应占债务的总额（不重复）将不超过合并有形净资产的15%。
售后/回租交易
发行人不会、亦不会容许其任何附属公司就任何主要财产进行任何售后回租交易，除非，
（a）发行人或该附属公司将有权根据“若干契诺-留置权”项下所述条款对拟租赁的主要财产设定、招致、发行、承担或担保由留置权担保的债务，其金额等于就该售后回租交易而言的应占债务，而无需平等和按比例为票据提供担保；
（b）发行人或该附属公司须于任何该等安排生效日期起计180天内申请，金额不少于（i）出售该主要财产的所得款项净额或（ii）该主要财产的公平市场价值（由董事会厘定）中较高者，以供发行人或该附属公司所招致或承担的债务（发行人或其任何附属公司拥有的债务除外）按其条款到期或可展期的提前偿还或报废（任何强制性提前偿还或报废除外）或由债务人选择可续期至该等债务产生之日起超过十二个月的日期，或用于购置、建造或改善制造工厂或制造设施；或
（c）发行人或该附属公司就该等售后回租交易及于发行日期后订立的所有其他售后回租交易（本契诺（a）及（b）条所述的任何该等售后回租交易除外）的应占债务，加上当时未偿还的留置权所担保的债务本金总额（不包括由允许的留置权所担保的任何此类债务），这些债务不能平等和按比例为票据提供担保（或在由此担保的其他债务之前的基础上为票据提供担保），将不超过合并净有形资产的15%。
合并、合并或出售资产
发行人的合并、合并或出售资产
发行人不得直接或间接：（a）与另一人合并或并入或最终并入另一人（不论发行人是否为存续人）；或（b）在一项或多项关联交易中向另一人出售、转让、转让、转让或以其他方式处置其全部或基本全部财产或资产；除非：
19
（i）任一情况：（1）发行人为存续人士；或（2）由任何该等合并或合并所组成或存续的人士（如并非发行人），或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人士，是根据发行人的组织司法管辖区或美国、美国任何州、哥伦比亚特区（或其任何地区的法律组建或存续的法团、有限责任公司或有限合伙企业，但2026年票据的情况除外，2029年票据及2031年票据）（发行人或该人，视情况而定，以下简称“继任公司”）；
（ii）继承公司（如不是发行人）明确承担发行人在义齿项下的所有义务以及依据受托人合理满意的协议根据义齿发行的所有债务证券；
（iii）紧接该等交易后，并无违约或违约事件存在；
（iv）每名担保人，除非是上述交易的另一方，（ii）条适用，在这种情况下，须已书面确认其担保适用于该人在票据及契约下的义务；及
（v）发行人须已向受托人交付一份来自负责人员的证明书及一份大律师的意见，每份证明书均须述明该等合并、合并或转让及该等修订或补充（如有的话）符合义齿。
继任公司将接替并取代契约及票据项下的发行人。尽管有上述第（iii）及（iv）条的规定，（x）任何附属公司可将其全部或部分财产及资产合并、合并或转让予发行人或另一附属公司，及（y）发行人可与仅为在美国（或其他）州重新注册发行人而成立的附属公司合并，但发行人及其附属公司的负债金额不因此而增加。
保证人合并、合并或出售资产
在符合“-担保-解除”项下所述规定的情况下，任何担保人不得将其在一项或多项关联交易中的全部或实质上全部财产或资产与任何人合并或合并或并入或清盘（不论该担保人是否为存续人），或出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部财产或资产予任何人，除非：
（a）该担保人是任何该等合并或合并所组成或尚存的存续人（如该担保人除外），或将向其作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区（或其任何地区，但2026年票据、2029年票据和2031年票据除外）的法律组织或存在的法团、有限责任公司或有限合伙企业（该担保人或该等人，视情况而定，在此被称为“继任保证人”）；
（b）继承担保人（如不是该担保人）依据补充契约或受托人合理满意的形式的其他文件或文书，明确承担该担保人在契约项下的所有义务；
（c）紧接该等交易后，不存在任何违约或违约事件；及
20
（d）发行人须已向受托人交付一份来自负责人员的证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等修订或补充（如有的话）符合义齿。
继任担保人将继承并取代契约项下的该等担保人。尽管有上述规定，（i）担保人可与仅为在美国另一州、哥伦比亚特区（或其任何地区重新注册该担保人而成立的关联公司合并，但2026年票据、2029年票据和2031年票据除外）的情况除外，只要担保人的债务金额不因此而增加，（ii）任何担保人可将其全部或部分财产和资产合并或转让给发行人或另一担保人，以及（iii）任何担保人的资产或股本的转让应被允许（包括任何担保人的全部或基本全部资产）。尽管有任何与此相反的规定，除非契约明确允许，否则任何担保人不得与公司合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给公司。
额外担保
发行人将促使为发行人或信贷协议项下任何担保人的任何债务提供担保的各附属公司（在每种情况下，基本上同时）执行并向受托人交付担保，据此，该附属公司将无条件地在连带基础上保证按照与契约中规定的相同条款和条件，全额和迅速支付票据的本金、溢价、利息和额外金额（如有）以及契约项下的所有其他义务。
报告
无论委员会是否要求，只要有任何未偿还的票据，发行人将在委员会规则和条例规定的相应日期（每一日期均为“所需提交日期”）之前以电子方式向委员会提交文件，除非在任何此类情况下，委员会当时不允许此类提交：
（a）如果发行人被要求提交表格10-Q和10-K，则需要在向委员会提交的文件中包含的所有季度和年度财务信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及仅就年度信息而言，发行人的注册独立会计师关于年度财务报表的报告；和
（b）如果发行人被要求提交此类报告，则需要以表格8-K向委员会提交的所有当前报告；
如果委员会随后不允许向委员会提交此类文件，或此类文件通常无法在互联网上免费获得，则发行人将在每个规定的提交日期后15天内，以邮件方式向票据持有人传送，因为他们的姓名和地址出现在票据登记册中，而不向这些票据持有人支付费用，并向受托人提交如果当时允许提交的话，发行人将根据第一款被要求向委员会提交的信息或报告的副本。
只要父母担保人遵守委员会颁布的条例S-X第3-10条和第13-01条的要求（或任何后续条款），报告、信息和其他
21
根据本契约规定须提交及向票据持有人提供的文件，可由发行人选择由公司而非发行人提交，且为公司的文件。
上述关于委员会EDGAR服务（或其后续）的报告的可用性应被视为满足了发行人对受托人和持有人的交付义务。
向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。
违约事件和补救措施
根据义齿，与特定系列的票据相关的“违约事件”被定义为以下任何一种情况：
（a）发行人在到期时拖欠付款，并在赎回、加速或其他情况下，拖欠该等票据的本金或溢价（如有的话）；
（b）发行人因该等票据的利息到期或与该等票据有关而拖欠付款，而该等拖欠持续30天；
（c）发行人不履行或违反义齿所载的任何契诺、保证或其他协议（不包括不履行或违反上文（a）或（b）条具体处理的契诺、保证或协议），而该等违约或违反在下文指明的通知后持续60天的期间；
（d）就2026年票据、2027年票据、2028年票据、2028年票据、2029年票据和2031年票据或由发行人或任何附属担保人担保支付的款项（合格证券化融资项下的债务除外）而言，任何抵押、契约或票据项下的违约，根据该抵押、契约或票据，发行人或任何附属担保人借入的款项或有担保或证明任何债务（合格证券化融资项下的债务除外）（欠发行人或附属公司的债务除外），就2026年票据、2027年票据、2028年票据、2029年票据及2031年票据而言，不论该等债务或担保是在该等票据发行前存在或在该等票据发行后产生，如果（i）该等违约是（1）由于未能在其规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付任何该等债务，或（2）与在其规定的最终到期日支付任何该等债务的本金的义务以外的义务有关，并导致该等债务的一个或多个持有人导致该等债务在其规定的到期日之前到期，以及（ii）该等债务的本金金额，连同因未能在规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付本金而违约的任何其他此类债务的本金金额，或其到期已如此加速，在任何一次未偿还的总额为1亿美元或更多；
（e）就2026年票据、2027年票据、2028年票据、2029年票据和2031年票据而言，影响发行人或作为重要附属公司的任何担保人的某些破产事件；
（f）任何重要附属公司就该系列票据提供的任何担保未能完全生效（该等票据的条款所设想的除外）或任何担保人（公司除外）否认或否认其在其担保项下的义务，且该违约持续10天。
22
一系列票据或根据义齿发行的其他债务证券项下的违约不一定是另一系列票据或根据义齿发行的其他债务证券项下的违约。如受托人认为这样做符合该系列票据持有人的利益，则受托人可不向该系列票据持有人发出任何违约或违约事件的通知（该系列票据的任何付款除外）。
如一系列票据的违约事件（上文（e）条就发行人指明的违约事件除外）发生并持续进行，受托人或该系列未偿还票据本金至少25%的持有人可向发行人和受托人发出书面通知，指明各自的违约事件，并宣布该票据的本金和应计利息到期应付，且该通知为“加速通知”，且该通知应立即到期应付。尽管有上述规定，如果发生上文（e）条所指明的与发行人有关的违约事件并仍在继续，则该系列所有未偿还票据的所有未付本金、溢价（如有）以及应计和未付利息应依事实成为并立即到期应付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或其他行为。
义齿规定，在就上款所述一系列票据宣布加速后的任何时间，该系列未偿票据本金多数的持有人可以撤销和取消该声明及其后果：
（a）如撤销不会与任何判决或判令相抵触；
（b）除未支付仅因加速而到期的本金或利息外，所有现有的违约事件均已得到纠正或豁免；
（c）在该等利息的支付合法的范围内，已支付逾期分期利息和逾期本金的利息，而该利息和逾期本金并非因该加速声明而到期；
（d）如发行人已向受托人支付其合理补偿，并向受托人偿付其开支、付款及垫款；及
（e）如发生上述违约事件说明第（5）条所述类型的违约事件的补救或放弃，受托人须已收到高级人员证明书及大律师的意见，认为该违约事件已获补救或放弃。
此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
一系列票据本金多数的持有人可放弃与该系列有关的任何现有违约或义齿下的违约事件及其后果，但该系列票据本金或利息的支付违约除外。
如发生上述第一款（e）项所指明的任何违约事件，该违约事件及其所有后果（但不包括由此产生的任何付款违约）将自动作废、放弃及撤销，而受托人或该等票据的持有人无须采取任何行动，如在该违约事件发生后20天内，发行人向受托人交付高级职员证书，说明（x）作为该违约事件基础的债务或担保已被解除，或（y）其持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动（视情况而定），或（z）作为该事件基础的违约
23
违约已得到纠正，但有一项谅解，即在任何情况下，任何上述票据本金金额的加速均不得在任何该等事件发生时作废、豁免或撤销。
任何系列的票据持有人不得强制执行契约或该系列的票据，除非契约和经修订的1939年《信托契约法》规定。根据义齿有关受托人职责的规定，受托人将没有义务应任何系列票据持有人的请求、命令或指示行使其在义齿下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其合理满意的弥偿。在遵守义齿和适用法律的所有规定的情况下，一系列当时未偿还票据的本金总额多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的与该系列有关的任何信托或权力。
发行人必须每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明。发行人在知悉任何违约或违约事件后，须向受托人交付一份声明，指明该违约或违约事件。
没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任
发行人或任何担保人或任何直接或间接母实体本身的任何董事、高级职员、雇员、注册人或股东，均不对发行人或任何担保人在票据、义齿、任何担保下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据已放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。
法律失责及契约失责
发行人可以选择并在任何时候选择解除其与一系列未偿还票据有关的所有义务（法定撤销），但以下情况除外：
（a）该等系列未偿还票据的持有人在下述信托到期时就该等票据的本金或利息或溢价（如有的话）收取付款的权利；
（b）发行人就该等系列票据所承担的义务，涉及发行临时票据、登记票据、残缺、毁损、遗失或失窃的票据以及维持一个办事处或代理机构的付款及以信托方式持有的担保付款的款项；
（c）受托人的权利、权力、信托、职责及豁免，以及发行人与此有关的义务；及
（d）义齿的法律失效条款。
此外，发行人可随时选择就义齿中描述的某些契诺解除发行人对一系列票据的义务（契约失效），此后任何不遵守这些契诺的行为将不构成该系列票据的违约或违约事件。在发生契约失效的情况下，某些事件（不包括不付款、破产、接管、恢复和破产
24
发行人而非其子公司的事件）中所述的“-违约事件和补救措施”将不再构成该系列票据的违约事件。
为了对一系列票据行使法律上的撤销或契约上的撤销：
（a）发行人必须为相关系列票据持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入欧元现金、以欧元计价的指定政府债务或以欧元计价的指定政府债务的现金和以欧元计价的指定政府债务的组合，其金额将足以在国家认可的独立公共会计师事务所认为的情况下，在规定的到期日或适用的赎回日期（视情况而定）支付该系列未偿票据的本金或利息和溢价（如有），发行人必须说明此类票据是延期到期还是延期至特定的兑付日；
（b）在法律失效的情况下，发行人已向受托人交付大律师意见，确认（i）发行人已收到美国国税局的裁决，或已有美国国税局公布的裁决，或（ii）自发布之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于大律师的该意见，将确认，该系列相应未偿还票据的持有人将不确认收入，因此类法律违约而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；
（c）在《公约》失效的情况下，发行人已向受托人交付大律师意见，确认该系列相应未偿还票据的持有人将不会因该《公约》失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果没有发生该《公约》失效的情况；
（d）没有发生违约或违约事件，且在该存款的日期仍在继续（因借入将用于该存款的资金以及与此有关的留置权授予而导致的违约或违约事件除外）；
（e）该等法律失效或契约失效将不会导致违反或违反发行人或其任何附属公司为一方或发行人或其任何附属公司受其约束的任何重要协议或文书（契约除外），或构成违约；
（f）发行人必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以优先于该系列票据的持有人而不是发行人的其他债权人的意图击败、阻碍、拖延或欺骗发行人的债权人或其他人；及
（g）发行人必须向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均须述明与法律失责或契约失责有关的所有先决条件均已获遵从。
修订、补充及豁免
除下文另有规定外，就一系列票据而言，经本金至少过半数的持有人同意，可修订或补充该等系列票据的契约或票据。
25
每一系列的票据在当时尚未偿付且受影响作为单一类别投票的情况下（包括但不限于就购买、要约收购或交换要约而取得的同意），而就任何系列票据而言，任何现有的违约或遵守义齿或该系列票据的任何规定，可在每一系列票据在当时未偿付且受影响作为单一类别投票的每一系列票据的本金多数持有人同意的情况下予以放弃（包括但不限于，就购买此类票据、要约收购或交换要约而获得的同意）。
未经每名受影响的持有人同意，修订或放弃义齿不得（就非同意持有人持有的任何票据而言）：
（a）减少其持有人必须同意修订、补充或放弃的任何系列的票据本金；
（b）减少任何系列票据的本金或更改其固定期限，或更改有关赎回任何系列票据的条文（有关上文标题“-持有人可选择回购-控制权要约变更”下所述契诺的条文除外）；
（c）降低任何系列的任何票据的利率或更改支付利息的时间；
（d）豁免任何系列票据的本金或利息或溢价（如有的话）的支付方面的违约或违约事件（除非该系列票据的本金总额至少过半数的持有人撤销加速支付该系列票据，以及豁免因该加速支付而导致的付款违约）；
（e）作出任何须以该等票据所述明的款项以外的款项支付的票据；
（f）对义齿中有关豁免过往违约或票据持有人就根据其发行的票据收取本金或利息或溢价（如有的话）的权利的条文作出任何更改；
（g）放弃就任何系列的任何票据而作出的赎回付款（但上文标题“-控制权要约变更”下所述契诺所要求的付款除外）；
（h）以对任何系列票据持有人不利的任何方式修改附属担保；或
（i）对先前的修订及豁免条文作出任何更改。
尽管有前述规定，未经任何票据持有人同意，就任何系列票据而言，发行人及受托人可修订或补充该系列票据的契约或票据：
（a）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；
（b）就除凭证式票据外或代替凭证式票据订定条文；
（c）规定在合并或合并或出售发行人及其附属公司的全部或几乎全部资产的情况下，承担发行人对该系列票据持有人的义务；
26
（d）作出将为该系列票据的持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人的义齿下的合法权利产生不利影响的任何变更；
（e）遵守委员会的要求，以实现或维持《信托契约法》规定的契约资格；
（f）增加该等票据的保证；或
（g）将有关该系列票据的任何义齿条文、票据或担保的文本，与有关招股章程补充文件所载有关该系列票据的票据说明的任何条文一致，但该条文的本意是对该条文的逐字背诵，而该意图须以大意如此的高级人员证明书作确凿证明。
满意度和出院
在以下情况下，义齿将被解除，并将不再对一系列票据具有进一步效力：
（a）任一情况：
（i）经认证的该等系列的所有票据，但已被替换或支付的该等系列的遗失、被盗或销毁票据及其付款款项已以信托形式存入并其后偿还予发行人的该等系列票据除外，均已交付予受托人注销；或
（ii）所有尚未交付受托人注销的该等系列的未偿还票据已因发送赎回通知或其他原因而到期应付，或将因发送赎回通知或其他原因而在一年内到期应付，且发行人已不可撤销地存入或安排仅为持有人的利益而作为信托资金存入受托人，以欧元计价的现金、以欧元计价的指定政府债务，或欧元现金和以欧元计价的指定政府债务的组合，其金额由国家认可的独立会计师事务所认为足够，不考虑任何利息再投资，以支付和清偿未交付给受托人注销的该系列票据的本金、溢价（如有）和截至到期或赎回之日的应计利息的全部债务；
（b）发行人已就该系列票据支付或安排支付其根据义齿应付的所有款项；及
（c）发行人已根据义齿向受托人交付不可撤销指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将存入款项用于支付该系列票据。
此外，发行人必须向受托人交付高级职员证书和大律师意见，说明满足和解除的所有先决条件均已满足。
27
关于受托人
如果受托人成为发行人的债权人，义齿将限制其在某些情况下获得债权付款的权利，或对就任何此类债权作为担保或其他方式而收到的某些财产进行变现的权利。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得任何利益冲突，它必须在90天内消除此类冲突，向委员会申请继续或辞职的许可。
一系列当时未偿还票据本金多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就该系列票据行使受托人可用的任何补救措施，但某些例外情况除外。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权力时，将被要求在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度。在符合该等条文的规定下，受托人将没有义务应任何票据持有人的要求行使其在义齿下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。
通告
向票据持有人发出的通知将通过邮件或电子邮件发送给登记持有人，或按照适用的存托人的程序以其他方式发送。
管治法
契约、票据和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
某些定义
下文列出了在义齿中使用的某些定义术语。请参考Indenture，以全面披露所有此类术语，以及此处使用的任何其他未提供定义的大写术语。
"附属公司“任何指明人士”指直接或间接控制或受该指明人士控制或与该指明人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与”处于共同控制下"）系指通过协议或其他方式，直接或间接拥有指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。
"应占债务"就售后回租交易而言，指截至任何特定时间，该等售后回租交易所涉及的租赁条款内含利率的现值（按发行人善意确定的利率折现）承租人在其项下的租金付款义务（但不包括该承租人因维护和维修、保险、税收、评估而需支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金，水费或类似费用或该等承租人根据该等租赁的剩余期限（包括该等租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间）根据销售、维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用的金额而需支付的任何金额。
28
"董事会"是指：
（a）就任何法团而言，该法团的董事会；
（b）就合伙企业（包括soci é t é en commandite par action）而言，该合伙企业的普通合伙人或经理的董事会；及
（c）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。
除另有说明外，“董事会”是指公司的董事会。
"外滩利率"是指，就任何赎回日期而言，假设可比德国外滩发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比德国外滩价格，则相当于可比德国外滩发行的年度等值到期收益率的年利率。
"营业日"指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在纽约或付款地关闭的一天，前提是该日也是伦敦银行日，并且是跨欧洲自动实时毛额结算快速转账（TARGET）系统或其任何后续系统运作的一天。
"股本"是指：
（a）如属法团，则为法团股份；
（b）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；
（c）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及
（d）任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的利润和亏损的份额或资产的分配。
"控制权变更"指发生下列任一情形：
（a）在一项或一系列相关交易中，将发行人及其附属公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或转让给公司或公司任何附属公司以外的任何个人或集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）；或
（b）发行人或其任何子公司知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何个人或集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）的收购，包括为收购、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何集团，但不包括公司任何附属公司）在单一交易或相关系列交易中，以合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权的方式（在
29
《交易法》第13d-3条的含义，或任何后续条款）发行人或其任何直接或间接母实体的有表决权股票总投票权的50%或更多。
"控制权变更事件"是指同时发生控制权变更和评级下降。
"明流"的意思是Clearstream Banking，soci é t é anonyme.
"佣金"指证券交易委员会。
"可比德国外滩发行"意味着德国Bundesanleihe由报价代理选择的具有与待赎回票据剩余期限相当的期限的证券，在选择时并按照惯常的金融惯例，将用于为与票据剩余期限相当的新发行公司票据定价。
"德国外滩可比价格"是指，就任何赎回日而言，（a）在排除最高和最低的此类参考德国外滩交易商报价后，该赎回日的四个参考德国外滩交易商报价的平均值，或（b）如果报价代理获得的此类参考德国外滩交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。
"可比政府债券"是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由发行人选定的独立投资银行酌情决定，到期日最接近2027年10月15日的德国政府债券，或如果该独立投资银行酌情确定该类似债券未发行，则该独立投资银行作为该其他德国政府债券可在发行人选定的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，确定适合于确定可比政府债券利率。
"可比政府债券利率"指按发行人选定的独立投资银行确定的该营业日上午11：00（伦敦时间）该可比国债的中间市场价格，在确定赎回日期前的第三个营业日，以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的可比国债到期收益率。
"合并有形资产净值"指在任何特定时间，在该时间扣除所有流动负债后的合并有形资产，但（i）应付票据和贷款除外，以及（ii）与资本化租赁有关的债务主要组成部分的当前到期日除外，所有这些均载于公司及其合并子公司最近的合并资产负债表，并按照公认会计原则计算。
"合并有形资产"指在任何特定时间，公司及其合并子公司最近一期合并资产负债表中载列并按照公认会计原则计算的扣除所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用（在上述资产总额中包含的范围内）及其他类似无形资产后的所有资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）。
"信贷协议"指（i）截至2025年8月11日，由母担保人、发行人、各贷款人不时作为其当事人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人以及其他周转线贷款人和信用证发行人当事人签署的某些信贷协议，在每种情况下，包括与此相关的任何相关票据、担保、票据和与之相关的协议，并在每种情况下经修订、重述、补充、修改，
30
在一个或多个协议或契约（在每种情况下与相同或新的贷方或机构投资者）中不时更新、退还、替换或再融资，包括延长其期限或以其他方式重组其下的全部或任何部分债务或增加根据其借出或发行的金额或更改其期限的任何协议或契约。
"违约"指任何属于或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件，即为违约事件。
"股权"指股本及取得股本的所有认股权证、期权或其他权利（但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。
“股票发行”指发行人或母担保人以现金方式公开或非公开出售股权，或对发行人股本的任何现金出资，在每种情况下均在发行日期之后进行。
"以欧元计价的指定政府义务“是指作为欧盟成员国的任何欧盟成员国以欧元计价的直接不可赎回和不可赎回的债务（在每种情况下，就其发行人而言），前提是该成员国的长期政府债务评级被穆迪评为”A1 "或更高，被标准普尔评为A +或更高，或被另一国际公认评级机构的同等评级类别。
"Euroclear"指Euroclear Bank S.A./N.V.，或其继任者，作为Euroclear系统的运营商。
"交易法"指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的委员会规则和条例。
"公认会计原则"指财务会计准则委员会会计准则编纂中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的、适用于截至确定之日的情况的、一致适用的其他原则。就票据的本说明而言，就任何人而言，“合并”一词是指该人与其子公司合并。
"毕业“是指一个评级类别内的级配或对另一个评级类别的更改，其中应包括：（a）在标普当前评级类别的情况下为”+“和”-"（例如，从BB +降至BB将构成一个级配的降低），（b）在穆迪当前评级类别的情况下为1、2和3（例如，从Ba1降至Ba2将构成一个级配的降低），或（c）就标普或穆迪的后续评级类别而言的等值或由标普和穆迪以外的评级机构使用的评级类别。
"保证"系指在正常经营过程中直接或间接以任何方式，包括但不限于通过信用证或与此有关的偿还协议，对任何债务或其他义务的全部或任何部分作出的担保，而不是通过可转让票据背书进行托收。
"保证"指担保人根据义齿的规定对发行人在义齿和票据项下义务的任何担保。当作为动词时，“保证”应具有相应的含义。
31
"保证人"指对票据产生担保的任何人；提供了在该人根据契约解除并解除其担保后，该人即不再是担保人。
"负债"是指借钱的任何负债。
"投资级评级"指在任何新的评级体系下，等于或高于标普的BBB-（或同等评级）和穆迪的Baa3（或同等评级）的评级，或同等评级，如果任何该等机构的评级体系应在与票据有关的每项补充契约日期后修改，或任何其他评级机构的同等评级日期后修改。
"投资"就任何人而言，指该人以贷款（包括担保或其他义务）、垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷、向客户垫款、佣金、差旅和向高级职员和雇员提供的类似垫款，在每种情况下都是在正常经营过程中作出的）、为考虑负债而进行的购买或其他收购等形式对其他人（包括关联公司）的所有直接或间接投资，任何其他人发行的股权或其他证券以及GAAP要求在该人的资产负债表（不包括脚注）中进行分类的投资，其方式与本定义中包含的其他投资相同，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。
"发行日期"指2018年11月5日（就2027年票据而言）、2021年9月10日（就2028年票据而言）、2022年7月19日（就2026年票据和2029年票据而言）及2025年3月14日（就2031年票据而言）。
"合资经营"指非发行人的全资附属公司或发行人的任何附属公司或该附属公司作出投资的任何人士。
"留置权"指任何抵押、担保权益、质押或留置权。
"穆迪"是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
"无追索权债务"就任何合营企业而言，指该合营企业或其附属公司的任何债务，而根据其条款，该债务仅可追索（i）该合营企业及其附属公司的资产和/或股本和/或（ii）拥有该合营企业股本且除（x）股本和对该合营企业的其他投资以及（y）现金和现金等价物外没有其他重大资产的任何附属公司的资产，且不由发行人或其任何子公司（该合资公司及其子公司除外）提供担保，或将在违约时成为发行人或其任何子公司（该合资公司及其子公司除外）的义务，但（i）对欺诈、虚假陈述、错误应用现金、废物、环境索赔和责任、禁止转让、违反单一目的实体契约以及机构贷方通常排除在免责条款之外和/或在无追索权融资中单独的担保或赔偿协议中包含的其他情况除外，及（ii）存在不构成偿付债务本金、利息或溢价的担保。
"军官"指发行人的董事会主席、首席执行官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书。
32
"军官证书"指由发行人的两名高级管理人员（其中一名为发行人的首席执行官、首席财务官、司库或首席会计官）代表发行人签署的符合义齿中规定的要求的证书。
"准许留置权"指下列各类留置权：
（a）对截至发行日期已存在的该等财产、股本或债务的留置权；
（b）对任何人的该等财产或股本或债务的留置权，而该等留置权在该人并入发行人或任何附属公司或与其合并时已存在；
（c）有利于任何政府机构的留置权，以确保根据任何合同或任何法规的规定取得进展、预付款或其他付款；
（d）对收购时存在的此类财产、股本或债务的留置权（包括通过合并或合并进行的收购）；
（e）对该等财产、股本或债务的留置权，以确保支付全部或任何部分的购买价款或其改善或建造成本，或确保在取得该等财产股本或债务、完成任何建造或开始全面运营之前、当时或之后180天内发生的任何债务，目的是为其全部或任何部分的购买价款或建造成本提供资金；
（f）对任何合营企业（或合营企业的任何附属公司）的任何财产或股本，或对拥有该合营企业股本且除（i）股本和对该合营企业的其他投资以及（ii）现金和现金等价物（在每种情况下均为该合营企业的无追索权债务提供担保）以外没有其他重大资产的发行人的任何附属公司的任何财产的留置权；
（g）与满足“若干契诺-售后回租交易的限制”项下规定的售后回租交易相关的留置权；
（h）（a）至（g）条所准许的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换（或连续的延期、续期或替换）；但该等延期、续期或替换留置权须限于担保该留置权延期、续期或替换（加上对该等财产的改良）的全部或部分相同的该等财产或股份的股票或债务；和
（i）就2028年票据而言，对尚未到期和应付的当期税款或通过适当程序善意争议的税款的留置权，并已根据公认会计原则在公司的综合财务报表中为其建立了充足的准备金。
"人"指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。
"主要财产"指在每种情况下由发行人或其位于美国境内的任何子公司拥有的任何单一不动产包裹、任何单一制造工厂或任何单一仓库，其在作出确定之日的账面净值超过合并有形资产净值的1%，但任何此类单一不动产包裹、任何单一
33
董事会认为对发行人及其子公司开展的业务整体不具有重大意义的制造工厂或任何单一仓库。
"合格证券化融资"指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：（a）董事会（就2026年票据和2029年票据而言，为发行人）应已善意地确定此类合格的证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）对发行人和证券化子公司总体上在经济上是公平合理的，（b）所有向证券化子公司出售证券化资产及相关资产均按公允市场价值（由发行人善意确定）进行，（c）融资条款、契诺、终止事件及其中的其他规定应为市场条款（由发行人善意确定），并可能包括标准证券化承诺。除2026年票据和2029年票据外，授予发行人或其任何子公司（证券化子公司除外）的任何证券化资产的担保权益以担保信贷协议项下的债务以及与此相关的任何再融资债务不应被视为合格的证券化融资。
"报价代理"指发行人指定的参考德国外滩交易商。
"评级机构"指（a）标普和穆迪中的每一家，或（b）如果标普或穆迪中的任何一家或两者均未公开对票据的评级，则由发行人选定的一个或多个国家认可的美国评级机构（视情况而定），该机构将取代标普或穆迪，或两者兼而有之（视情况而定）。
"评级类别“是指（a）就标普而言，有以下任何类别（其中任何一类可能包括”+“或”-“）：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、R、SD和D（或同等后继类别）；（b）就穆迪而言，有以下任何类别（其中任何一类可能包括”1“、”2“或”3 "）：AAA、AA、A、BAA、BA、B、CAA、CA和C（或同等后继类别）；（c）其他评级机构（如适用）使用的任何该等类别的标普或穆迪的等价物。
"评级下降"指在（a）控制权变更的公告日期后90天内，或发行人或公司有意或任何人有意实现控制权变更的公告日期后90天内的任何时间，及（b）控制权变更的发生（在任何一种情况下，该期间均须延长，只要票据的评级在（b）条所提述的日期之前作出公告的评级机构在公开宣布的考虑可能降级的情况下，债券评级被任一评级机构下调一个或多个等级，两家评级机构在此类下调后对债券的评级不属于投资级评级。
"参考德国外滩交易商"是指任何经销商德国Bundesanleihe发行人善意选择的证券。
"参考德国外滩经销商报价"指，就每一参考德国外滩交易商和任何赎回日期而言，由发行人确定的该参考德国外滩交易商于该赎回日期前第三个营业日德国法兰克福时间下午3：30以书面向报价代理报价的可比德国外滩发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以其本金的百分比表示）。
"负责干事"就2025年票据而言，任何人的2027年票据及2028年票据指该人的任何执行人员或财务人员，以及负责管理该人就义齿所承担的义务的任何其他人员或其类似官员。
34
"售后回租交易"指发行人或其任何附属公司租赁任何主要财产，不论该财产于发行日期拥有或其后取得（期限不超过三年的临时租约，包括任何续期租约，以及发行人与其任何附属公司之间或其附属公司之间的租约除外），发行人或该附属公司已经或将出售或转让该主要财产予任何一方，意图收回该主要财产的租约。
"标普"指标准普尔金融服务有限责任公司，是标普全球公司的子公司，也是其评级机构业务的任何继承者。
"担保债务"指以留置权作担保的任何债务。
"证券法"指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。
"证券化资产"指受合格证券化融资约束的任何应收账款、存货、特许权使用费或销售存货产生的收入流。
"证券化融资"指发行人或其任何附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，据此发行人或其任何附属公司可向（a）证券化附属公司（如发行人或其任何附属公司转让）或（b）任何其他人（如证券化附属公司转让）出售、转让或以其他方式转让，或可授予发行人或其任何附属公司的任何证券化资产（不论是现在存在或将来产生的）的担保权益，以及与之相关的任何资产，包括为此类证券化资产提供担保的所有抵押品、与此类证券化资产有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类证券化资产的收益以及与涉及证券化资产的资产证券化交易有关的惯常转让或通常授予担保权益的其他资产，以及与发行人或任何此类子公司就此类证券化资产订立的任何互换合同有关的任何义务。
"证券化回购义务"指合资格证券化融资中的证券化资产出卖人因违反陈述、保证或契诺或其他原因而产生的回购证券化资产的任何义务，包括因应收款或其部分因出卖人采取的任何行动、未采取行动或与出卖人有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵销或任何种类的反索赔的结果。
"证券化子公司"系指发行人的全资附属公司（或为从事发行人或发行人的任何附属公司进行投资且公司或发行人的任何附属公司向其转让证券化资产及相关资产的合格证券化融资而成立的另一人）除与发行人或其附属公司的证券化资产融资、其所有收益及其所有权利（合同约定及其他）、抵押品及与之有关的其他资产相关的活动外，不从事任何其他活动，及任何附带或与该等业务有关的业务或活动，以及（有关2026年票据及2029年票据的除外）由董事会或该等其他人（如下文所规定）指定为证券化附属公司及（a）任何部分的债务或其中（i）由发行人或发行人的任何其他附属公司担保的任何其他债务（或有或其他）（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务本金及利息除外）的担保，（ii）是根据标准证券化承诺以外的任何方式向公司或发行人的任何其他附属公司追索或承担义务或（iii）使任何
35
发行人或发行人的任何其他附属公司的财产或资产，直接或间接、或有或以其他方式令其信纳，但根据标准证券化承诺的除外，（b）发行人或发行人的任何其他附属公司均未与其订立任何重大合同、协议，安排或谅解（标准证券化承诺除外），但发行人合理认为对发行人或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非公司关联人士处获得的条款，以及（c）发行人或发行人的任何其他附属公司均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营业绩。除有关2026年票据及2029年票据外，董事会或该等其他人作出的任何该等指定，须向受托人提交一份董事会或该等其他人实施该等指定的决议的核证副本及一份证明该等指定符合上述条件的高级人员证明书，作为向受托人作出的证明。
"重要附属公司“是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的”重要子公司"的任何子公司，因为该条例在本条例发布之日生效。
"标准证券化承诺"指公司或其任何附属公司订立的陈述、保证、契诺、弥偿（以及关于2026年和2029年票据、义务），其中公司已善意地确定为证券化融资的惯例，包括与为证券化附属公司的资产提供服务有关的陈述、保证、契诺、弥偿，但有一项谅解，即任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。
"子公司"指，就任何指明人士而言：
（a）任何法团、协会或其他商业实体，其中有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份的总投票权的50%以上在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和
（b）任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，而（i）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、普通、特殊或有限合伙或其他形式，及（ii）该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
“替代评级机构”指，如果穆迪或标普因发行人无法控制的原因而停止对任何系列的票据进行评级或未能公开对该系列票据的评级，则发行人选择的《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”作为适用的穆迪或标普的替代机构。
"互换合同"指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或任何
36
上述任何一项的组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束。
"美元等值"就以美元以外的货币计算的任何货币数额而言，指在确定该货币数额的任何时候，在确定该货币数额前两个工作日的日期，按《金融时报》公布的以适用的其他货币购买美元的即期汇率将此种计算所涉及的其他货币换算为美元而获得的美元数额。
"美国"是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区。
"美国人"指为美国联邦所得税目的而为美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或信托，如果（a）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或者（b）它根据适用的美国财政部条例进行了有效的选举，被视为国内信托。
"有投票权的股票“任何人在任何日期的股本”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。
"全资子公司"任何人指该人的附属公司，其已发行股本或其他所有权权益的100%（根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外）在当时应由该人或由该人的一个或多个全资附属公司或由该人及该人的一个或多个全资附属公司拥有。
37