附件 5.1

 

		SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAgher & FLOM LLP 曼哈顿西部一号 纽约，NY 10001
		电话：（212）735-3000 传真：（212）735-2000 www.skadden.com     2026年10月9日		公司/附属公司 办事处        波士顿 芝加哥 休斯顿 洛杉矶 帕洛阿尔托 华盛顿特区 威尔明顿        阿布扎比 北京 布鲁塞尔 法兰克福 香港 伦敦 慕尼黑 巴黎 S ã o PAULO 首尔 新加坡 东京 多伦多

Vaxcyte, Inc.

工业路825号，套房300

加利福尼亚州圣卡洛斯

 

回复：

Vaxcyte, Inc.

表格S-3上的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司Vaxcyte, Inc.（“公司”）的特别美国法律顾问，涉及公司公开发行公司8,584，375股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）（包括1,171，875股可行使期权的普通股）（“股份”）和可用于购买最多400,000股普通股（“认股权证股份”）的预融资认股权证（“预融资认股权证”）。股份、预融资认股权证及认股权证股份在此统称为“证券”。

本意见函是根据1933年《证券法》（“证券法”）规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提交的。

在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：

（a）根据《证券法》于2024年5月24日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的关于公司证券及其他证券的S-3表格（档案编号：333-279735）上的登记声明，允许根据《证券法》下的一般规则和条例（“规则和条例”）第415条进行延迟发行，包括根据规则和条例第430B条被视为登记声明一部分的信息（该登记声明以下简称“登记声明”）；

（b）日期为2024年5月24日的招股章程（「基本招股章程」），该章程构成注册声明的一部分，并已包括在注册声明内；

Vaxcyte, Inc.

2026年10月9日

第2页

 

（c）日期为2026年10月5日的初步招股章程补充文件（连同基本招股章程，「初步招股章程」），内容有关根据规则及规例第424（b）条向监察委员会提交的表格；

（d）日期为2026年10月6日的招股章程补充文件（连同基本招股章程，简称“招股章程”），内容有关根据规则及规例第424（b）条向监察委员会提交的表格；

（e）公司与Jefferies LLC及Leerink Partners LLC（作为其中指名的几家承销商（“承销商”）的代表）于2026年10月6日签署的有关公司向证券承销商出售的承销协议（“承销协议”）的签立副本；

（f）公司签立的预先出资认股权证；

（g）公司首席法务官、首席合规官及公司秘书David McAvoy的证明书（「秘书证明书」）的签立副本，该证明书的日期为本协议的日期；

（h）公司第二份经修订及重述的法团证书（「法团证书」）的副本，由特拉华州州务卿于2026年9月24日核证，并依据秘书证书核证为于下文所提述的决议日期及于本协议日期有效；

（i）经修订的公司经修订及重述的附例（「附例」）的副本，并依据秘书证明书证明于下文所提述的决议日期及于本协议日期有效；及

（j）于2026年9月15日及2026年9月30日通过的公司董事会若干决议的副本，以及其于2026年10月6日通过的定价委员会若干决议的副本，并依据秘书证明书证明于本协议日期有效。

我们还审查了公司的此类记录和此类协议、公职人员的证书和收据、高级职员或公司其他代表及其他人的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本，这些文件经认证或以其他方式识别令我们满意，以作为以下意见的基础。

在我们的审查中，我们假定了所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。关于我们在第1段中提出的意见

Vaxcyte, Inc.

2026年10月9日

第3页

 

及下文2，我们假设（i）公司收到交易文件及适用的董事会决议所载股份及认股权证股份的代价，及（ii）发行股份及认股权证股份已于公司的股份登记处登记。至于我们没有独立确立或核实与本文所述意见有关的任何事实，我们已依赖公司高级人员和其他代表以及其他人和公职人员的陈述和陈述，包括秘书证书、公司注册证书以及包销协议中所载的事实陈述和结论。

我们不对除（i）纽约州法律和（ii）特拉华州一般公司法（“DGCL”）以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见（上述所有这些均称为“公开法律”）。

如本文所用，“交易文件”是指承销协议和预融资认股权证，“组织文件”是指公司注册证书和章程。

基于上述情况，并在符合本文所述资格条件和假设的前提下，我们认为：

1.股份已获公司根据DGCL采取的所有必要公司行动正式授权，当根据包销协议发行和出售时，股份将有效发行、全额支付和不可评估。

2.认股权证股份已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，并且在根据预先出资认股权证的规定适当行使预先出资认股权证以支付款项时发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估。

3.预融资认股权证已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，当预融资认股权证根据包销协议的条款交付和支付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其根据纽约州法律的条款对公司强制执行。

本文所述意见有以下限定条件：

（a）我们不就一般影响债权人权利的任何破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，并且本文所述意见受到此类法律和政府命令以及一般衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或在法律上寻求强制执行）；

（b）我们没有就适用于任何交易文件的任何一方或由此设想的交易的任何法律、规则、条例或命令发表任何意见，仅仅是因为该等法律、规则、条例或命令是由于该一方或该等关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何该等方或其任何关联公司的监管制度的一部分；

Vaxcyte, Inc.

2026年10月9日

第4页

 

（c）除本文件所载意见中明确说明的范围外，我们假定每一份交易文件构成该交易文件每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

（d）我们不就预先出资认股权证所载任何条文的可执行性发表任何意见，该等条文与任何弥偿、分担、不依赖、免责、解除、限制或排除补救措施、放弃或具有类似效力的其他条文可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则、条例或命令，或在任何该等条文看来是放弃或更改，或具有放弃或更改任何时效的效力的范围内；

（e）在任何意见涉及预先出资认股权证所载的选择纽约法律和选择纽约法院地条款的可执行性的范围内，本文所述意见受限于这样的限定条件，即在每种情况下，这种可执行性可能受制于（i）《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条的例外和限制以及（ii）礼让和合宪原则；

（f）我们不就预先出资认股权证第15（f）条的可执行性发表任何意见，但该等条文旨在约束公司受任何特定联邦法院或法院的专属司法管辖；

（g）我们提请贵国注意，无论预融资认股权证的当事人是否同意，法院可以法院地不便利或其他原则限制该法院作为解决争议的法院的可用性为由拒绝审理案件；此外，我们提请贵国注意，我们不就任何由预融资认股权证引起或与预融资认股权证有关的诉讼中美利坚合众国联邦法院的标的管辖权发表任何意见；

（h）在提出上文第2段所载的意见时，我们假设该等预先注资认股权证的行使价格将至少等于行使该等预先注资认股权证时可发行的普通股股份的面值；

（i）我们并不就预先出资认股权证所载任何条文（包括其中第5（b）条）的可执行性发表任何意见，但以该等条文就违约金或追讨被视为构成罚则的款额作出规定为限；

Vaxcyte, Inc.

2026年10月9日

第5页

 

（j）我们不表示任何意见，公司签立或交付任何交易文件，或公司履行其在任何交易文件项下的义务，是否会构成违反或违反任何有关财务比率或测试的契诺、限制或条文，或公司财务状况或经营业绩的任何方面；及

（k）此处陈述的意见仅限于此处所载意见中具体指明的协议和文件（“指定文件”），而不考虑任何指定文件中引用的任何协议或其他文件（包括以引用方式并入或随附或附件的协议或其他文件），也不考虑与非交易文件的任何指定文件有关的任何其他协议或文件。

此外，在提出上述意见时，我们假定：

（a）公司发行股份及认股权证股份不会亦不会（i）（除非我们不就DGCL作出此假设）违反公司或该等发行须遵守的任何法规，或（ii）构成违反、或违反或要求任何其他人同意或批准，任何对公司具有约束力的协议或文书（除非我们不就组织文件或那些表示受纽约州法律管辖的协议或文书作出此假设，这些协议或文书列于注册声明第II部分或公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，尽管我们假设遵守任何契约，此类协议或文书中包含的有关财务比率或测试或公司财务状况或经营结果的任何方面的限制或规定），我们进一步假设公司将继续拥有足够的普通股授权股份；

（b）公司的法定股本正如公司注册证书所载，而我们仅依赖特拉华州州务卿发出的核证副本，并没有进行任何其他查询或调查；

（c）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行及出售预先出资的认股权证（i），均不构成或将构成违反任何租约、契约或违约，公司或其财产受其约束的协议或其他文书（但我们不对登记声明第II部分或公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所列的那些表示受纽约州法律管辖的协议或文书作出本条款（i）中所述的假设，（ii）违反或将违反公司或其财产受其约束的任何政府当局的任何命令或法令，或（iii）违反或将违反公司或其财产须遵守的任何法律、规则或规例（但我们并未就上盖法律作出本条款（iii）所述的假设除外）；及

（d）根据任何司法管辖区的任何法律、规则、规例或命令，由公司签立及交付交易文件或由公司履行其根据交易文件所承担的义务，均无须或将须获得任何政府当局的同意、批准、发牌或授权，或向任何政府当局作出任何备案、记录或登记。

Vaxcyte, Inc.

2026年10月9日

第6页

 

本意见函应按照美国律师在此类交易中定期发表意见的惯例进行解释。

谨此同意在初步招股章程和招股章程中“法律事项”标题下提述本所。我们还特此同意向委员会提交这份意见函，作为公司在本协议日期提交的关于表格8-K的当前报告的证据，并通过引用并入注册声明。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》所要求的同意类别。除非另有明确说明，否则本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知贵公司。

 

MJH