广东智能保险代理有限公司（简称“公司”）

广州雪涛企业管理有限公司（“雪涛公司”，为公司名义股东，与郑叶青合称“现有股东”）

郑叶青（雪涛公司的名义股东，连同雪涛公司为「现有股东」）；

小鹏汽车销售有限公司（“小鹏汽车”）。

雪涛公司为公司登记股东，持有公司全部股权。截至执行日，雪涛公司注册资本中的认缴出资额为人民币5000万元，占注册资本的100%。公司基本信息详见附件 1。

郑业清为雪涛公司登记股东，持有雪涛公司全部股权。截至执行日，其在雪涛公司注册资本中的认缴出资额为人民币6000万元，占注册资本的100%。雪涛公司的基本情况详见附件 1。

根据现行中国法律，现有股东愿意将其在公司的全部股权转让给小鹏汽车和/或其指定实体和/或个人，而小鹏汽车愿意自行或通过其指定实体和/或个人接受此类转让。

在符合现行中国法律的情况下，公司愿意将其资产转让给小鹏汽车和/或其指定实体和/或个人，而小鹏汽车愿意自行或通过其指定实体和/或个人接受此类转让。

在符合现行中国法律的情况下，公司及现有股东拟由小鹏汽车或其指定实体及/或个人先减少后增加公司资本，而小鹏汽车愿意自行或由其指定实体及/或个人认购该等额外资本。

为实现上述股权及资产转让，现有股东及公司同意授予小鹏汽车独家、不可撤销的股权转让选择权和资产购买选择权。根据股权转让选择权和资产购买选择权，在符合中国法律的情况下，现有股东或公司应小鹏汽车的请求，根据本协议的规定将期权股权或资产（定义见下文）转让给小鹏汽车和/或其指定实体和/或个人。为实现公司上述减资及小鹏汽车向公司增资，现有股东及公司同意授予小鹏汽车不可撤销的增资选择权。根据增资选择权，在符合中国法律的情况下，公司应小鹏汽车的要求进行减资，然后小鹏汽车和/或其指定实体和/或个人将认购增资股权（定义见下文）。

公司同意现有股东根据本协议向小鹏汽车授予股权转让选择权（定义见下文）。

现有股东同意公司根据本协议向小鹏汽车授予资产购买选择权（定义见下文）。

公司与现有股东同意根据本协议向小鹏汽车授予增资选择权（定义见下文）。

定义

本协议中使用的下列术语具有以下含义，除非文意另有所指：

凡提述任何中国法律，均须提述：

经修正、修改、补充和重述的法律，无论在本协议订立之前或之后生效；以及

根据中国法律拟备或生效的其他决定、通知及规例。

除文意另有所指外，凡提及本文中的任何条款、款、项或项，均指本协定的条款、款、项或项。

授予股权转让选择权、资产购买选择权和增资选择权

现有股东特此同意授予小鹏汽车不可撤销、无条件、排他的股权转让选择权，据此，小鹏汽车有权在符合中国法律规定的情况下，随时（包括但不限于小鹏汽车经其独立判断认为存在现有股东可能根据中国法律的要求将部分或全部期权股权转让给除小鹏汽车和/或其指定实体和/或个人以外的任何第三方的风险时）要求现有股东根据本协议的条款和条件将期权股权转让给小鹏汽车和/或其指定实体和/或个人。小鹏汽车特此同意接受股权转让选择权。

公司特此同意现有股东根据上述第2.1条及本协议其他规定向小鹏汽车授予股权转让选择权。

公司特此同意授予小鹏汽车不可撤销的、无条件的、排他的资产购买选择权，据此，小鹏汽车有权在任何时候（包括但不限于小鹏汽车经其独立判断认为存在现有股东根据中国法律要求可能将其部分或全部期权股权转让给除小鹏汽车和/或其指定实体和/或个人以外的任何第三方的风险时）要求公司根据本协议的条款和条件将部分或全部资产转让给小鹏汽车和/或其指定实体和/或个人，受中国法律规限。小鹏汽车特此同意接受资产购买选择权。

现有股东特此同意，公司根据上述第2.3条及本协议其他规定，授予小鹏汽车资产购买选择权。

现有股东与公司特此分别及共同同意，向小鹏汽车授予不可撤销的无条件独家增资选择权，据此，小鹏汽车有权在任何时候（包括但不限于小鹏汽车经其独立判断认为存在现有股东可能根据中国法律要求将其部分或全部期权股权转让给除小鹏汽车和/或其指定实体和/或个人以外的任何第三方的风险时）要求公司对其减资，并且，根据中国法律，小鹏汽车和/或其指定实体和/或个人有权根据本协议的条款和条件认购任何增资股权。小鹏汽车特此同意接受增资选择权。

运动方式

根据本协议的条款和条件并在中国法律允许的范围内，小鹏汽车拥有绝对的全权酌情权来决定其行使的时间、方式和次数。

根据本协议的条款和条件以及中国现行法律，小鹏汽车有权在任何时候要求将公司的部分或全部股权从现有股东转让给自己和/或其指定实体和/或个人。

根据本协议的条款和条件以及中国现行法律，小鹏汽车有权随时要求将公司的部分或全部资产转让给其本身和/或其指定实体和/或个人。

根据本协议的条款和条件以及中国现行法律，小鹏汽车有权随时要求公司减资，并自行和/或其指定实体和/或个人认购增资股权。

在每次行使股权转让选择权时，小鹏汽车有权确定现有股东在行使中向小鹏汽车及其指定实体和/或个人转让的转让股权数量。现有股东按小鹏汽车确定的数量分别向小鹏汽车及其指定实体和/或个人转让转让转让股权。小鹏汽车及其指定实体和/或个人应就其在每一次行权中获得的转让股权向现有股东支付转让价款。

在资产购买选择权的每次行权时，小鹏汽车有权决定公司在行权时向小鹏汽车及其指定实体和/或个人转让的具体资产。公司应根据小鹏汽车的确定将资产转让给小鹏汽车及其指定的实体和/或个人。小鹏汽车及其指定单位和/或个人应就其在每一次行权中获得的转让资产向公司支付转让价款。

在每次行使增资选择权时，小鹏汽车有权决定公司在行使时应减少的资本数量，小鹏汽车有权要求现有股东减少其对公司的出资额。公司及现有股东按小鹏汽车确定的数量对公司进行减资。此外，小鹏汽车有权决定小鹏汽车及其指定实体和/或个人在每次行权中认购的增资股权数量。公司将根据小鹏汽车的要求接受认购。公司每减少一次注册资本，应向现有股东支付减资价款。小鹏汽车及其指定主体和/或个人应就每一次行权认购的增资股权向公司支付增资价款。

在每次行权时，小鹏汽车可以接受转让股权或转让资产的转让，或者认购增资股权，也可以指定任何第三方接受转让部分或全部转让股权或转让资产的转让，或者部分或全部认购增资股权。

小鹏汽车决定行使期权时，应向现有股东和/或公司发送股权转让选择权行权通知、资产购买选择权行权通知或增资选择权行权通知（每份为“行权通知”，形式为：附件 2、TERM3和附件 4）。现有股东或公司收到行权通知后，应立即按照本协议第3.5条或第3.6条的规定将转让股权或转让资产全部转让给小鹏汽车和/或其指定实体和/或个人，或按照本协议第3.7条的规定对公司减资，并允许小鹏汽车和/或其指定实体和/或个人认购增资股权。

转让价、减资价、增资价

股权转让选择权每次行使时，小鹏汽车及/或其指定实体和/或个人应付现有股东的全部转让价款为转让股权对应的注册资本中实际缴纳的出资额。中国现行法律允许的最低价格高于上述金额的，适用最低价格。现有股东在收到转让价款后，应立即采取一切必要措施（包括但不限于签署一切必要的法律文件），使用该金额偿还小鹏汽车根据贷款协议提供的贷款。

在每次行使资产购买选择权时，小鹏汽车及/或其指定实体和/或个人应向公司支付相关资产的账面价值。中国现行法律允许的最低价格高于上述金额的，适用最低价格。

增资选择权每次行使时，公司应向减少其对公司出资额的现有股东支付减资价款，减资价款为其减少的注册资本中实际缴纳的出资额。中国现行法律允许的最低价格高于上述金额的，适用最低价格。此外，小鹏汽车及/或其指定实体及/或个人就认购增资股权应付的全部认购价款为公司在减资时向现有股东支付的减资价款。现有股东在收到减资价款后，应立即采取一切必要措施（包括但不限于签署一切必要的法律文件），使用该金额偿还小鹏汽车根据贷款协议提供的贷款。

根据适用法律行使本协议项下的股权转让选择权、资产购买选择权或增资选择权所产生的税款，由当事人分别承担和缴纳。

申述及保证

现有股东特此声明并保证

广州雪涛企业管理有限公司是根据中国法律正式成立并有效存续的具有单独法人资格的有限责任公司，具有执行、交付和履行本协议的完全独立的法律地位和能力，可以独立起诉和被诉。

郑业清是中国法律规定的具有完全民事行为能力的自然人，具有执行、交付和履行本协议的完全独立的法律地位和行为能力，可以独立起诉和被诉。

本公司是根据中国法律正式成立并有效存续的具有单独法人资格的有限责任公司，具有执行、交付和履行本协议的完全独立的法律地位和能力，可以独立起诉和被诉。

现有股东拥有执行、交付和履行本协议及与本协议项下交易有关的所有其他文件的全权和授权，并拥有完成本协议项下交易的全权和授权。

本协议构成其具有法律约束力的义务，可根据本协议条款对其强制执行。

广州雪涛企业管理有限公司为本协议生效时期权股权的登记法人，期权股权不存在任何留置权、质权、债权、其他担保权益或第三人权利，但本协议项下设定的股权转让选择权和增资选择权、公司与小鹏汽车及现有股东于2024年1月31日在股权权益质押协议项下设定的质押以及于2024年1月31日在授权委托书项下设定的代理权限除外。根据本协议，行使后小鹏汽车和/或其指定实体和/或个人将获得转让股权的良好所有权，不存在任何留置、质押、债权、其他担保权益或第三方的权利。

资产不存在任何留置权、抵押权、债权、其他担保权益或第三人权利，但本协议项下设定的资产购买选择权除外。根据本协议，行使后小鹏汽车和/或其指定实体和/或个人将获得资产的良好所有权，不存在任何留置、抵押、债权、其他担保权益或第三方权利。

本公司谨此声明并保证

本公司是根据中国法律正式成立并有效存续的具有单独法人资格的有限责任公司，具有执行、交付和履行本协议的完全独立的法律地位和能力，可以独立起诉和被诉。

本公司拥有执行、交付和履行本协议及与本协议项下拟进行的交易有关的所有其他文件的充分内部公司权力和授权，并拥有完成本协议项下拟进行的交易的充分权力和授权。

本协议由本公司合法、妥善地执行和交付，构成本公司具有法律约束力的义务。

资产不存在任何留置权、抵押权、债权、其他担保权益或第三方的权利，但根据本协议设定的资产购买选择权除外。根据本协议，行使后小鹏汽车和/或其指定实体和/或个人将获得对资产的良好所有权，不存在任何留置、抵押、债权、其他担保权益或第三方的权利。

小鹏汽车声明并保证

是根据中国法律正式设立并有效存续的具有单独法人资格的有限责任公司，具有执行、交付和履行本协议的完全独立的法律地位和能力，可以独立起诉和被诉。

其拥有执行、交付和履行本协议及与本协议项下拟进行的交易有关的所有其他文件并将被执行的充分内部公司权力和授权，并拥有完成本协议项下拟进行的交易的充分权力和授权。

本协议由小鹏汽车合法、妥善地执行和交付，构成其具有法律约束力的义务。

现有股东的承诺

在本协议期限内，未经小鹏汽车事先书面同意，不得：

转让或以其他方式处分任何期权股权或设定任何担保权益或其他第三人对期权股权的权利；

增加或减少注册资本，或促使公司与其他主体合并；

处置、或促使公司管理层处置任何重大资产（在正常经营过程中发生的除外）；

终止或促使公司管理层终止公司签署的任何重大协议，或订立与现有重大协议相冲突的任何其他协议；

委任、罢免或更换任何公司董事、监事或其他由现有股东委任或罢免的高级人员；

促使公司宣派或派发任何可分派利润、红利或股息；

采取任何行动或行为（包括不作为）影响公司的有效存续，也不采取任何可能导致公司终止、清算或解散的行为；

修订公司章程；或

采取任何行动或行为（包括不作为）让公司提供或借入任何贷款，或提供任何担保或其他形式的担保，或在正常业务过程之外承担任何重大义务。

在本协议期限内，将尽最大努力发展公司业务，确保公司依法合规经营，不采取任何可能损害公司资产或商誉、影响公司营业执照有效性的作为或不作为。

在本协议期限内，他们将及时通知小鹏汽车任何可能对公司的存在、业务、经营、财务、资产或商誉产生重大不利影响的情况，并及时采取小鹏汽车认可的一切措施排除该等情况或采取其他有效的补救措施。

一旦小鹏汽车发出行权通知，现有股东将：

立即通过股东决议或其他必要行动，同意现有股东或公司按转让价格向小鹏汽车及/或其指定实体和/或个人转让全部转让股权或转让资产，或同意公司减资，并接受小鹏汽车及/或其指定实体和/或个人认购公司增资股权（视情况而定）；

关于股权转让选择权，立即与小鹏汽车及/或其指定实体和/或个人签署股权转让协议，以转让价格将全部转让股权转让给小鹏汽车及/或其指定实体和/或个人，并根据小鹏汽车的要求和法律法规向小鹏汽车提供必要的支持（包括提供并执行所有相关法律文件，履行所有政府审批和登记手续，承担所有相关义务），使小鹏汽车及/或其指定实体和/或个人获得全部转让股权且无法律瑕疵，转让股权将存在担保权益、第三方的权利或其他限制；

关于增资选择权，立即以小鹏汽车满意的形式和实质与公司签署减资协议，协助和配合公司办理减资手续（包括但不限于通知债权人、公告减资情况、签署所有相关法律文件、履行所有政府审批登记手续、承担所有相关义务），使公司顺利完成减资，小鹏汽车及/或其指定实体和/或个人顺利完成认购增资股权。

如果现有股东收到的转让股权的转让价格，或公司减资的减资价格，和/或在公司终止、清算或其他情况下公司剩余财产的分配，高于其对公司的出资额，或如果他们从公司获得任何形式的利润分配、红利或股息，他们同意并承认，在符合中国法律的情况下，他们将不享有溢价和任何利润分配的收益，红利或股息（扣除相关税费后）及该等收益和利润分配、红利或股息将归属于小鹏汽车。现有股东将指示相关接收方或公司将收益支付至小鹏汽车指定的银行账户。

他们不可撤销地同意公司执行和履行本协议，并将协助公司执行和履行本协议，包括但不限于签署所有必要的文件或小鹏汽车要求的文件并采取所有必要的行动或小鹏汽车要求的行动，并且不会采取任何作为或不作为来阻止小鹏汽车主张和实现本协议项下的任何权利。

一旦知悉或应知悉该等情况，他们将立即、毫不迟延地将其所持有的期权股权可能因任何适用法律、任何法院或仲裁员的决定或裁决或任何其他原因而转让给除小鹏汽车和/或其指定实体和/或个人以外的任何第三方的任何情况通知小鹏汽车。

公司经营情况

公司在此不可撤销地承诺：

如本协议的执行和履行以及本协议项下的股权转让选择权、资产购买选择权或增资选择权的授予受到任何第三方的同意、许可、放弃或授权或任何政府主管部门的批准、许可、放弃、登记或备案（如法律要求），其将尽最大努力协助满足上述条件。

未经小鹏汽车事先书面同意，不协助或允许现有股东转让或以其他方式处分任何期权股权或设定任何担保权益或其他第三方对期权股权的权利。

未经小鹏汽车事先书面同意，不转让或以其他方式处分任何重大资产（在正常经营过程中发生的处分除外）或设定任何担保权益或其他第三人对该资产的权利。

不会采取或允许任何可能对小鹏汽车在本协议项下的利益产生不利影响的行动或行为，包括但不限于受第6.1条约束的任何行动或行为。

一旦知悉或应知悉任何现有股东直接或间接持有的期权股权可能因任何适用法律、任何法院或仲裁员的决定或裁决或任何其他原因而转让给除小鹏汽车和/或其指定实体和/或个人以外的任何第三方的任何情况，其将立即毫不迟延地通知小鹏汽车。

一旦小鹏汽车发出行权通知，

公司应促使现有股东通过股东决议或采取其他必要行动，同意公司以转让价格向小鹏汽车及/或其指定实体和/或个人转让整笔转让资产，或同意公司减资，并允许小鹏汽车及/或其指定实体和/或个人以增资价格（视情况而定）认购整笔增资股权；

关于资产购买选择权，公司将立即与小鹏汽车及/或其指定实体和/或个人签署资产转让协议，以转让价格将全部转让资产转让给小鹏汽车及/或其指定实体和/或个人，并根据小鹏汽车的要求和法律法规，向小鹏汽车提供必要的支持（包括提供和执行所有相关法律文件，履行所有政府审批和登记手续，承担所有相关义务，使小鹏汽车及/或其指定实体和/或个人取得整笔转让资产且对转让资产不存在法律瑕疵、担保权益、第三方权利或其他限制。

关于增资选择权，公司将立即以小鹏汽车满意的形式和实质内容与现有股东签署减资协议及经修订和重述的公司章程（修订公司章程），并由公司办理，并由现有股东促使公司办理减资手续（包括但不限于通知债权人、就减资事项进行公告、签署所有相关法律文件、履行所有政府审批登记手续、承担所有相关义务），使公司顺利完成减资及小鹏汽车及/或其指定实体和/或个人顺利完成认购增资股权。

保密义务

无论本协议是否终止，各方均应对执行和履行本协议过程中获得的对方商业秘密、专有信息、客户信息及其他保密信息（“保密信息”）进行严格保密。接收方不得向任何第三方披露任何机密信息，除非事先得到披露方的书面同意或适用的法律法规或一方关联企业上市所在司法管辖区的规则要求。除履行本协议的目的外，接收方不得直接或间接使用任何机密信息。

双方承认，以下信息不属于机密信息：

接收方在披露前以合法手段获取的信息，有书面证明的；

非通过接收方过错进入公共领域的信息；或者

接收方收到披露方信息后通过其他渠道合法取得的信息。

接收方可向其相关雇员、代理人或任何受聘专业人员披露机密信息，但须确保这些人遵守本协议的相关条款和条件，并应承担因这些人违反本协议的相关条款和条件而产生的任何责任。

尽管本协议另有规定，本第八条在本协议中止或终止后仍有效。

协议期限

通知

本协议要求或根据本协议作出的任何通知、请求、要求或其他通信应以书面形式发送给相关各方。

以上通知或其他通讯以传真、电子邮件方式发出的，发送时视为送达。以上通知或其他通信以专人送达方式发出的，当面提交即视为送达。以邮件方式发出上述通知或其他通信的，自寄出后二（2）日视为送达。

违约责任

双方同意并承认，如果任何一方（“违约方”）实质性违反本协议项下的任何约定，或未能或延迟履行本协议项下的任何重大义务，将构成对本协议的违约（“违约”），其他各方（“非违约方”）均有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如果违约方未在合理期限内或非违约方发出要求更正的书面通知后十（10）日内这样做，则：

若现有股东或公司违约，小鹏汽车有权终止本协议，并要求违约方（/方）赔偿任何损害；

如果小鹏汽车违约，非违约方有权要求违约方赔偿损失，但条件是非违约方无权终止或解除本协议，除非法律另有强制规定。

尽管本协议另有规定，本第十一条在本协议中止或终止后仍有效。

杂项

本协议以中文书写。本协议分五（5）个对应方订立，公司持有一（1）个对应方，一（1）个对应方在政府主管部门备案审批/登记，其余对应方由小鹏汽车维护。

本协议的订立、效力、解释和争议解决受中国法律管辖。

争议解决

因本协议产生或与本协议有关的任何争议，应首先通过双方友好协商解决。协商不成的，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据提交时生效的委员会仲裁规则进行仲裁。仲裁将在深圳进行。仲裁裁决为终局裁决，对相关当事人具有约束力。除非仲裁裁决另有裁定，仲裁费用由败诉方承担。败诉方应进一步补偿胜诉方的律师费等费用。

在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他条款。

当事人在此特别承认并承诺，在符合中国法律规定的情况下，仲裁员有权结合实际情况作出适当裁决，给予小鹏汽车适当的法律救济，包括但不限于限制公司的业务经营、施加限制和/或进行处置（包括但不限于以补偿方式）、禁止转让或处置，或就公司的股权或资产（包括土地资产）给予其他相关救济、清算公司等。各方应履行此类裁决。

当事人在此特别承认并承诺，在符合中国法律规定的情况下，有管辖权的法院应争议一方的请求，有权在仲裁庭组成之前或在法律允许的其他适当情况下，发布向争议一方提供临时救济的决定或判决，作为财产保全或强制执行的措施，例如扣留或冻结违约方财产或公司股权的决定或判决。争议方的该等权利及法院就此作出的判决或决定，不影响当事人约定的上述仲裁条款的效力。

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

双方同意，以下地方的主管法院应被视为对本条具有管辖权：（1）香港特别行政区；（2）小鹏股份有限公司的注册地；（3）公司的注册地（即广州）；（4）小鹏股份有限公司或公司的主要资产所在地。

根据本协议任何条款授予任何一方的任何权利、权力和补救措施不排除根据法律或本协议其他条款授予该一方的任何其他权利、权力或补救措施。任何一方当事人行使其权利、权力或补救办法，均不妨碍当事人行使其他权利、权力或补救办法。

任何一方未能或延迟行使其在本协议或法律下的权利、权力或补救措施（“一方权利”）均不构成对该等权利的放弃，且任何一方权利的单一或部分放弃均不妨碍该方以其他方式行使该等权利或其他权利。

此处插入的标题仅供参考，不得用于或影响对此处任何条款的解释。

本条款与其他条款具有分割性和独立性。本条款的任何一项或者几项规定被判定为无效、违法或者随时不能执行的，不影响本条款其他规定的有效性、合法性和可执行性。

如香港联合交易所有限公司或任何其他监管机构对本协议提出任何变更，或有关证券在香港联合交易所有限公司上市的规则或与本协议有关的相关要求发生任何变更，则各方应对本协议进行相应修订。

本协议一经签署，即取代双方就同一标的签署的任何其他法律文件。本协议的任何修改或补充必须以书面形式作出，并在各方适当签署后生效，但小鹏汽车根据第12.10条转让其在本协议项下的权利除外。

未经小鹏汽车事先书面同意，其他方不得将其在本协议项下的权利和/或义务转让给任何第三方。其他各方同意，未经其书面同意，小鹏汽车有权将本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方，但须向其他各方发出书面通知。

本协议对当事人的法定受让人和继承人具有约束力和适用性。现有股东向小鹏汽车保证，其已采取一切适当措施并签署了所有必要的文件，以便在其破产、被清算或遭受可能影响其行使股权的其他情形时，其法定受让人、继承人、继承人、清算人、管理人、债权人及其他可能获得公司股权或相关权利的人不影响或阻止本协议的履行。为此目的，现有股东和公司应及时签署所有其他文件，并采取小鹏汽车要求的所有其他行动（包括但不限于公证本协议）。

股东

广州雪涛企业管理有限公司

股东

郑叶青