根据第433条规则提交
发行人自由撰写招股章程日期为2025年4月15日
注册声明编号：333-286548
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CAL-MAINE FOODS宣布提议的二级发行
公司创始人的家人和同时持有的普通股
股份回购
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密西西比州里奇兰市（2025年4月15日）—— Cal-Maine Foods, Inc.（纳斯达克股票代码：CALM）（“公司”）今天宣布，由公司已故创始人Fred R. Adams, Jr.（“Adams先生”）的四个女儿、Dinnette Adams Baker、Luanne Adams、Nancy Adams Briggs和Laurel Adams Krodel，以及董事会主席Adolphus B. Baker（和Adams先生的女婿）（统称“出售股东”）进行承销公开发行（“发行”）3,024，287股普通股，具体取决于市场条件和其他因素。无法保证发售是否或何时可能完成，或发售的最终规模或条款。
在此次发行的预期中，公司A类普通股的所有流通股（每股十票）均已转换为公司普通股，因此，根据纳斯达克股票市场的规则，公司已不再是“受控公司”。
该公司打算直接向发售股东购买最多5000万美元的与发售相关的普通股，每股价格等于承销商在发售中向发售股东购买股票的价格（“股份回购”）。尽管有上述规定，将于发售中发售的公司普通股股份数目将等于3,530，616股股份减公司已同意根据承销商将于发售中支付的价格回购的股份数目。此次发行不以股份回购结束为条件，但股份回购以发行结束为条件。股份回购是根据公司5亿美元的股份回购计划（“股份回购计划”）进行的，该计划已于2025年2月25日获得公司董事会的批准。股份回购完成后，股份回购计划下将剩余约4.5亿美元。
高盛 Sachs & Co. LLC担任此次发行的唯一承销商。公司没有在此次发行中出售其普通股的任何股份，公司将不会从此次发行中获得任何收益。
与这些证券有关的登记声明（包括招股说明书）已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并在提交时自动生效。有关此次发行的信息可在该公司今天向美国证券交易委员会提交的初步招股说明书补充文件中找到。有关此次发行的初步招股章程补充文件及随附的招股章程副本，可联系高盛 Sachs & Co. LLC索取，收件人：纽约西街200号招股说明书部，纽约10282，电话（866）471-2526，传真：（212）902-9316或发送电子邮件至prospectus-ny@ny.email.gs.com。
本次发行仅通过招股说明书补充和随附的招股说明书的方式进行。本新闻稿不构成出售要约或购买要约的招揽，也不应在任何州或司法管辖区出售任何证券，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。
关于卡尔梅尔食品
卡尔梅尔食品，Inc.主要从事新鲜带壳鸡蛋的生产、包装、营销和分销，包括常规、无笼、有机、棕色、散养、牧场饲养和营养增强的鸡蛋，以及各种即食蛋类产品。该公司总部位于密西西比州里奇兰市，是美国最大的新鲜带壳鸡蛋生产商和分销商，其大部分带壳鸡蛋销往美国大部分地区。
前瞻性陈述
本新闻稿中包含的某些陈述可能包含1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及发行和股份回购的时间、规模和其他条款以及公司的带壳鸡蛋和蛋制品业务，包括估计的未来生产数据、预期的建设时间表、预计的建设成本、公司产品未来的潜在供需、潜在的未来玉米和大豆价格趋势，美国商业餐桌蛋鸡群高致病性禽流感（“HPAI”）死灰复燃对公司业务的潜在未来影响、通货膨胀和利率变化对公司业务的潜在未来影响、新立法、规则或政策对公司业务的潜在未来影响、法律诉讼的潜在结果，包括应计损失和可能导致记录金额变化的因素，以及其他预计经营数据，包括预期经营结果和财务状况。此类前瞻性陈述通过使用诸如“相信”、“打算”、“预期”、“希望”、“可能”、“应该”、“计划”、“预计”、“考虑”、“预期”或类似词语来识别。实际结果或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险、不确定性、假设和其他难以预测且可能超出公司控制范围的因素。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的因素包括（其中包括）（i）公司截至2024年6月1日止年度的10-K表格年度报告第I部分第1a项风险因素，以及不时向SEC提交的其他报告（包括公司的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告）中包含的风险因素，（ii）公司根据纳斯达克股票市场规则失去受控公司地位对公司普通股交易价格的影响，（iii）公司留住和雇用关键人员以及与客户和供应商保持关系的能力，（iv）由于Adams先生的家人所持有的公司普通股的大量股份的销售或营销，或潜在的销售或营销，对公司普通股交易价格的影响，作为其投资组合多样化努力的一部分，（v）带壳蛋业务固有的风险和危害（包括疾病、虫害、天气条件和产品召回的可能性），包括但不限于目前在美国、加拿大和其他国家爆发的影响家禽的HPAI于2022年2月在美国的商业鸡群中首次被检测到，并于2023年12月首次影响公司的鸡群，（vi）带壳蛋的需求和市场价格的变化以及饲料成本，（vii）政府的影响和未来的潜在影响，客户和消费者对近期鸡蛋市场价格高企的反应，包括但不限于努力增加鸡蛋和蛋制品的进口、改变长期存在的定价框架的压力、消费者对鸡蛋的需求下降以及未决的司法部反垄断调查，（viii）公司预测和满足对无笼鸡蛋和其他特种鸡蛋的需求的能力，（ix）公司近期或未来收购新鸡群或业务可能导致的风险、变化或义务，以及可能导致完成未决收购的条件的风险或变化，如未满足对Echo Lake Foods的未决收购，（x）与通货膨胀和利率变化相关的风险，（xi）公司留住现有客户、获取新客户和扩大公司产品组合的能力，（xii）未决诉讼和其他法律事项的不利结果，（xiii）与美国贸易和关税政策变化相关的风险，包括建筑材料、设备、包装和其他物品的潜在更高成本，以及（xiv）全球不稳定，包括乌克兰战争的结果，以色列及周边地区的冲突和对红海航运的袭击。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，因为尽管公司认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但无法保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，此处包含的前瞻性陈述仅在相应日期作出，或者如果没有说明日期， 截至本报告之日。除法律另有要求外，公司不承担任何公开更新这些前瞻性陈述的意图或义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。
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