附件 99.4
未经审计的备考简明合并财务信息
2026年2月9日（“交割日”），特拉华州公司沃特世公司（“Waters”）与新泽西州公司（“BD”）共同完成了此前宣布的分拆BD的生物科学和诊断解决方案业务（“BDS业务”）以及BDS业务与Waters的合并。根据Waters、BD、Augusta SpinCo Corporation（一家特拉华州公司和BD的全资子公司（“SpinCo”）与Beta Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和当时Waters的全资子公司（“Merger Sub”））于2025年7月13日签署的协议和合并计划（“合并协议”）的条款和条件，以及Waters、BD和SpinCo于2025年7月13日签署的分离协议（“分离协议”），经该特定修订第1号修订，Waters、BD和SpinCo之间签署，日期为2026年2月9日，（1）BD转让且SpinCo接受并承担与BDS业务相关的某些资产和负债下的所有权利、所有权和权益，从而使BDS业务与BD的其余业务分离，但下文进一步讨论的某些递延资产和负债除外（“分离”），（2）在分离后，BD按比例分配（“分配”）一股SpinCo普通股（“SpinCo普通股”），向截至2026年2月5日（“记录日期”）收市时的每个BD普通股持有人（BD的任何子公司除外），以及截至记录日期的BD普通股持有人，“记录日期BD股东”）和（3）在分配后，Merger Sub与SpinCo合并并并入SpinCo，其中SpinCo为存续实体（“合并”），以及每股SpinCo普通股（作为库存股持有的任何此类股份除外，或由BD、SpinCo或BD的任何子公司持有，如有，哪些股份被注销）转换为获得0.13 5343148384084股普通股的权利，每股面值0.01美元，Waters（“Waters普通股”）（统称“交易”）。此外，根据分立协议的条款，在分配和合并之前，SpinCo向BD支付了40亿美元的现金（“SpinCo现金分配”）。分配和合并完成后，沃特世向记录日期的BD股东发行了38,541，852股沃特世普通股。因此，在记录日期，BD股东拥有约39.2%的沃特世普通股流通股，前沃特世股东拥有约60.8%的沃特世普通股流通股，在每种情况下，在完全稀释的基础上。由于合并，Merger Sub作为一个独立的法律实体不复存在，SpinCo成为Waters的全资子公司。
于交割日，就交易的完成及根据合并协议及分立协议，Waters、BD及SpinCo订立若干额外协议，包括：
| • | a税务事项协议，该协议管辖双方各自在税收、税务属性、编制和提交纳税申报表、对分离协议所设想的交易的预期免税地位的责任和保全以及某些其他税务事项方面的权利、责任和义务； |
| • | 雇员事项协议（“雇员事项协议”），其中规定（其中包括）各方就BD和BDS业务的现任和前任雇员承担的义务； |
| • | 知识产权事项协议，该协议分配与BDS业务和BD相关的某些知识产权的权益； |
| • | a过渡服务协议（“过渡服务协议”），其中规定（其中包括）各方在提供某些过渡服务方面各自的权利和义务；和 |
| • | a延迟结账临时经营协议（“临时经营协议”），除其他事项外，该协议管辖各方就BD在延迟结账期间为某些资产和负债的持续经营提供服务的各自权利、责任和义务，以及各方之间为此类安排应支付的款项。 |
就交易而言，于2026年1月8日，SpinCo与其中指定的贷方，即作为行政代理人（“代理人”）的巴克莱银行 PLC及其其他当事方订立了定期贷款信贷协议（“信贷协议”）。2026年2月6日（“融资日期”），SpinCo根据信贷协议借入了40亿美元的无抵押定期贷款，包括将于融资日期后364天到期并全额支付的35亿美元部分和将于融资日期两周年到期并全额支付的5亿美元部分，而该等资金由SpinCo于融资日期用于就交易向BD进行现金分配（统称“SpinCo融资”）。
交易完成后，SpinCo成为Waters的全资附属公司，与此相关，Waters于截止日期由Waters、SpinCo及代理订立母公司担保协议，以增加Waters作为SpinCo在信贷协议项下义务的担保人。
SpinCo融资预计将被SpinCo（或其指定人）产生的长期债务融资所取代，包括根据注册公开发售、规则144A发售或其他私募发行一个或多个系列的高级无担保票据（“永久SpinCo融资”）。永久SpinCo融资的条款不承诺，永久SpinCo融资的确切条款和利率将视市场情况而定。无法保证是否或何时完成永久SpinCo融资或永久SpinCo融资的条款。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的，目的是使特定金融机构为本金总额约为18亿美元的364天优先过桥贷款信贷融资（“Waters Bridge Facility”）提供的承诺所涉及的交易和在SpinCo融资、永久SpinCo融资以及某些债务发行成本和融资费用下产生的债务生效，如Waters及其各方金融机构在日期为2025年7月13日的承诺函中所述。与Waters Bridge Facility相关的承诺已于截止日终止（与交易相关的所有适用融资，统称为“交易融资”）。
未经审计的备考简明合并财务信息应与以下引用的沃特世和BDS业务的历史财务报表一起阅读：
| • | 沃特世截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注，载于沃特世于2026年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告； |
| • | BDS业务截至2025年9月30日和2024年9月30日以及截至2025年9月30日、2024年9月30日和2023年9月30日止财政年度的经审计合并财务报表，作为Waters于2026年2月9日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 99.2提交；和 |
| • | BDS Business截至2025年12月31日和2025年9月30日以及截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月的未经审核简明合并财务报表，作为本附件 99.4所附的表格8-K的当前报告（此“当前报告”）的附件 99.1提交。 |
就编制未经审核备考简明合并财务资料而言，BDS业务截至2025年12月31日止十二个月的业绩已用于编制截至2025年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表。BDS业务截至2025年12月31日止十二个月的业绩是利用BDS业务截至2025年9月30日止财政年度的经审计历史财务数据，减去截至2024年12月31日止三个月期间未经审计的中期历史财务数据，并加上截至2025年12月31日止三个月期间未经审计的中期历史财务数据得出的。
自主实体调整是当BDS业务以前是另一实体的一部分时，为反映BDS业务作为一个自主实体的运营和财务状况而进行的必要调整。不存在包含在合并后公司未经审计的备考简明合并财务信息中的自主实体调整。未经审计的备考简明合并财务信息附注中未包含管理层调整或与前瞻性信息相关的调整。
未经审计的备考调整是Waters根据截至本报告之日可获得的信息所作的估计，随着获得更多信息和进行分析，可能会发生变化。拟收购的BDS业务资产及将承担的负债的备考购买价格分配是基于对所收购资产及承担的负债的公允价值的初步估计。
2
最终估值尚未完成。交易的估值会计和购买价格分配的完成可能与备考购买价格分配中反映的金额不同，任何差异都可能是重大的。此类差异可能会影响购买价格和购买价格的分配，这可能会影响分配给有形或无形资产的价值以及未经审计的备考简明合并经营报表中记录的折旧和摊销费用金额。SpinCo融资预计将被永久SpinCo融资所取代。未经审计的备考简明合并财务信息是使用SpinCo融资的条款编制的，详见附注7 ——交易调整。因此，如果将SpinCo融资替换为永久SpinCo融资，债务发行成本、融资费用和利息支出可能会有显着差异。沃特世管理层认为，此处包含的假设为按预期列报交易的重大影响提供了合理的基础，并且备考调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的备考简明合并财务信息中得到了适当的应用。
交易会计调整旨在表示对交易进行会计处理的必要调整。评估会计政策符合性的过程仍处于初步阶段。沃特世管理层正在对BDS业务的会计政策进行详细审查，可能会发现其他差异，这可能会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响。
未经审计的备考简明合并财务信息仅供参考，并不一定表明如果事件在所示日期完成将会发生的财务状况或结果，也不表明任何未来结果。
3
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2025年12月31日
（单位：千）
| 历史 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 12月31, 2025 |
截至 12月31, 2025 |
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| 沃特斯 | BDS 商业 后 重新分类 （注3） |
分离和 合并前 调整 （注4 &注 5) |
注意事项 | 交易 会计 调整 （注7） |
注意事项 | 备考合并 | ||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
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| 当前资产： |
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| 现金及现金等价物 |
$ | 587,831 | $ | 66,909 | $ | (4,528 | ) | 5（a） | $ | (112,350 | ) | 7（a） | $ | 537,862 | ||||||||||
| 应收账款，净额 |
828,844 | 524,757 | (63,150 | ) | 4（d） | — | 1,290,451 | |||||||||||||||||
| 库存 |
572,371 | 774,808 | (54,661 | ) | 4（d） | 214,831 | 7（b） | 1,507,349 | ||||||||||||||||
| 其他流动资产 |
158,599 | 100,989 | (12,301 | ) | 4（d） | (5,506 | ) | 7（c）（h） | 241,781 | |||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
2,147,645 | 1,467,463 | (134,640 | ) | 96,975 | 3,577,443 | ||||||||||||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
642,046 | 818,998 | (52,953 | ) | 4（d） | 346,586 | 7（d） | 1,754,677 | ||||||||||||||||
| 无形资产，净值 |
558,179 | 171,694 | — | 9,255,306 | 7（e） | 9,985,179 | ||||||||||||||||||
| 商誉 |
1,340,081 | 896,601 | — | 6,275,941 | 7（f） | 8,512,623 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁资产 |
80,764 | 343,984 | 16,455 | 4（c） | (72,224 | ) | 7（g） | 368,979 | ||||||||||||||||
| 其他资产 |
307,835 | 239,532 | (15,776 | ) | 4（d） | — | 531,591 | |||||||||||||||||
| 预付存款资产 |
— | — | — | 316,582 | 7（h） | 316,582 | ||||||||||||||||||
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| 总资产 |
$ | 5,076,550 | $ | 3,938,272 | $ | (186,914 | ) | $ | 16,219,166 | $ | 25,047,074 | |||||||||||||
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| 负债和股东权益 |
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| 流动负债： |
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| 应付票据和债务 |
$ | 460,000 | $ | 291 | $ | 3,496,038 | 5（a） | $ | 3,962 | 7（i） | $ | 3,960,291 | ||||||||||||
| 应付账款 |
103,778 | 191,693 | (12,578 | ) | 4（d） | — | 282,893 | |||||||||||||||||
| 应计职工薪酬 |
99,654 | 146,572 | (11,967 | ) | 4（a）（d） | 234,259 | ||||||||||||||||||
| 递延收入和客户预付款 |
266,540 | 128,223 | (18,252 | ) | 4（d） | — | 376,511 | |||||||||||||||||
| 当前经营租赁负债 |
31,091 | 23,281 | 6,438 | 4（c） | — | 60,810 | ||||||||||||||||||
| 应计所得税 |
35,530 | 297 | — | (10,602 | ) | 7（j） | 25,225 | |||||||||||||||||
| 应计保修 |
12,261 | 14,252 | — | — | 26,513 | |||||||||||||||||||
| 其他流动负债 |
230,645 | 121,146 | (45,447 | ) | 4（d） | (48,002 | ) | 7（a） | 258,342 | |||||||||||||||
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| 流动负债合计 |
1,239,499 | 625,755 | 3,414,232 | (54,642 | ) | 5,224,844 | ||||||||||||||||||
| 长期负债： |
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| 长期负债 |
947,445 | 463 | 499,434 | 5（a） | 566 | 7（i） | 1,447,908 | |||||||||||||||||
| 退休福利的长期部分 |
43,918 | 18,751 | 22,975 | 4（a） | — | 85,644 | ||||||||||||||||||
| 长期所得税负债 |
34,075 | 76,206 | (50,129 | ) | 4（a）（b） | 2,339,766 | 7（j） | 2,399,918 | ||||||||||||||||
| 长期经营租赁负债 |
52,548 | 248,479 | 10,017 | 4（c） | — | 311,044 | ||||||||||||||||||
| 其他长期负债 |
197,823 | 42,882 | — | — | 240,705 | |||||||||||||||||||
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| 长期负债合计 |
1,275,809 | 386,781 | 482,297 | 2,340,332 | 4,485,219 | |||||||||||||||||||
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| 负债总额 |
2,515,308 | 1,012,536 | 3,896,529 | 2,285,690 | 9,710,063 | |||||||||||||||||||
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| 承诺与或有事项 |
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| 股东权益： |
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| 优先股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
1,632 | — | — | 387 | 7（k） | 2,019 | ||||||||||||||||||
| 额外实收资本 |
2,416,237 | — | — | 12,834,634 | 7（k） | 15,250,871 | ||||||||||||||||||
| 留存收益 |
10,431,284 | — | — | (59,252 | ) | 7（k） | 10,372,032 | |||||||||||||||||
| 库存股票，按成本 |
(10,162,460 | ) | — | — | — | (10,162,460 | ) | |||||||||||||||||
| 累计其他综合损失 |
(125,451 | ) | (90,586 | ) | 33,907 | 4（d） | 56,679 | 7（k） | (125,451 | ) | ||||||||||||||
| 净母投资 |
— | 3,016,322 | (4,117,350 | ) | 4（a）（b）（d） 5（a） |
1,101,028 | 7（k） | — | ||||||||||||||||
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| 股东权益合计 |
2,561,242 | 2,925,736 | (4,083,443 | ) | 13,933,476 | 15,337,011 | ||||||||||||||||||
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| 负债和股东权益合计 |
5,076,550 | 3,938,272 | (186,914 | ) | 16,219,166 | 25,047,074 | ||||||||||||||||||
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4
未经审计的备考简明合并经营报表
截至二零二五年十二月三十一日止年度
（单位：千，每股数据除外）
| 历史 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 年终 12月31, 2025 |
年终 12月31, 2025 |
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| 沃特斯 | BDS业务 后 重新分类 （注3） |
分离 和 合并前 调整 （注4和 注5） |
注意事项 | 交易 会计 调整 （注7） |
注意事项 | 备考 合并 |
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| 收入： |
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| 产品销售 |
$ | 1,977,100 | $ | 2,790,114 | $ | — | $ | — | $ | 4,767,214 | ||||||||||||||||||
| 服务销售 |
1,188,186 | 437,585 | — | — | 1,625,771 | |||||||||||||||||||||||
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| 净销售总额 |
3,165,286 | 3,227,699 | — | — | 6,392,985 | |||||||||||||||||||||||
| 成本和运营费用： |
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| 产品销售成本 |
820,267 | 1,432,087 | — | 219,172 | 7 | （l）（n）（p） | 2,471,526 | |||||||||||||||||||||
| 服务销售成本 |
468,555 | 281,922 | — | — | 750,477 | |||||||||||||||||||||||
| 销售和管理费用 |
830,374 | 808,036 | (41,053 | ) | 4 | （d） | 48,927 | 7 | （m）（n）（p） | 1,646,284 | ||||||||||||||||||
| 研发费用 |
195,711 | 287,029 | (2,463 | ) | 4 | （d） | (3,852 | ) | 7 | （n）（p） | 476,425 | |||||||||||||||||
| 购买的无形资产摊销 |
47,791 | 38,708 | — | 703,422 | 7 | （o） | 789,921 | |||||||||||||||||||||
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| 总成本和运营费用 |
2,362,698 | 2,847,782 | (43,516 | ) | 967,669 | 6,134,633 | ||||||||||||||||||||||
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| 营业收入 |
802,588 | 379,917 | 43,516 | (967,669 | ) | 258,352 | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 |
3,061 | (19,353 | ) | (43,516 | ) | 4 | （d） | — | (59,808 | ) | ||||||||||||||||||
| 利息支出 |
(69,548 | ) | (234 | ) | (210,906 | ) | 5 | (b) | (6,946 | ) | 7 | （q） | (287,634 | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 |
18,777 | 2,276 | — | — | 21,053 | |||||||||||||||||||||||
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| 所得税前收入（亏损） |
754,878 | 362,606 | (210,906 | ) | (974,615 | ) | (68,037 | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税拨备（利益） |
112,249 | 37,852 | (50,617 | ) | 5 | （c） | (229,412 | ) | 7 | （r） | (129,928 | ) | ||||||||||||||||
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| 净收入（亏损） |
642,629 | 324,754 | (160,289 | ) | (745,203 | ) | 61,891 | |||||||||||||||||||||
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| 每股基本普通股净收入 |
10.80 | 0.63 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基本普通股加权平均数 |
59,509 | 98,066 | ||||||||||||||||||||||||||
| 每股摊薄普通股净收入 |
10.76 | 0.63 | ||||||||||||||||||||||||||
| 加权-稀释普通股及等价物的平均数 |
59,706 | 98,363 | ||||||||||||||||||||||||||
5
未经审计的备考简明合并财务资料附注
注1 –交易说明
2026年2月9日，Waters、BD、Merger Sub和SpinCo（如适用）完成交易，以根据合并协议和分立协议将BDS业务转让给Waters，据此并受其中条款和条件的约束：
| • | 在分配和合并之前，BD转让和SpinCo接受并承担与BDS业务相关的某些资产和负债的所有权利、所有权和权益； |
| • | 在分配和合并之前，SpinCo根据SpinCo融资产生了本金总额为40亿美元的债务。SpinCo融资的总收益由SpinCo用于进行SpinCo现金分配以及支付与交易相关的费用和开支。 |
| • | 在SpinCo现金分配之后，BD以按比例分配的方式向其股东分配了BD持有的所有已发行和已发行的SpinCo普通股股份，且不收取对价；和 |
| • | 分配完成后，Merger Sub与SpinCo合并并入SpinCo，SpinCo作为存续实体，所有SpinCo普通股均转换为获得Waters普通股股份的权利，按合并协议规定计算并进行调整。合并完成后，SpinCo成为Waters的全资子公司。 |
由于合并，截至紧接合并生效时间（“生效时间”）之前的每股SpinCo普通股（不包括SpinCo作为库存股或Waters或Merger Sub持有的（A）股，在每种情况下，截至紧接合并前，自动取消和（b）在分配中分配给BD的一家子公司并由BD以现金基本同时获得并无偿转让给SpinCo并注销的任何SpinCo普通股股份）转换为获得0.13 5343148384084股新发行的Waters普通股股份的权利（“交换比率”）。这些交易导致沃特世普通股的已发行和流通股在完全稀释的基础上，紧随合并之后，由SpinCo普通股的前持有人（以他们的身份）拥有约39.2%，由沃特世股东（以他们的身份）在合并前拥有约60.8%。此外，自紧接分配发生时间（“分配时间”）起，SpinCo员工截至紧接分配发生时间（“分配时间”）之前持有的所有未行使的BD股票增值权奖励（“BD SAR奖励”）（无论已归属或未归属）均已转换为Waters股票增值权奖励（“Waters SAR奖励”），自紧接分配时间之前，SpinCo员工持有的所有BD时间限制性股票单位（“BD TVU奖励”）和BD绩效限制性股票单位（“BD PSU奖励”）均已转换，自生效时间起，根据《员工事项协议》的规定，进入沃特世基于时间的限制性股票单位奖励（“沃特世RSU奖励”）。
这些交易的结构为反向莫里斯信托交易。双方认定，反向莫里斯信托结构是交易的更优选择，因为除其他外，BD对与BDS业务相关的某些资产和现金向SpinCo的贡献的免税性质，以换取承担与BDS业务相关的某些负债，以及由SpinCo向BD发行SpinCo普通股股票并为美国联邦所得税目的进行分配，提供了一种税收高效的方法，将BDS业务与BD分开，而其他结构没有提供这种方法，从而使得反向莫里斯信托结构在经济上比替代交易结构更具吸引力。此外，双方认定，根据经修订的1986年《国内税收法》第355（e）条的规定，为了确定在合并前SpinCo的前股东将收到多少股Waters普通股，反向莫里斯信托交易更可取，因为它允许Waters在合并中发行更少的Waters普通股。
SpinCo现金分配由以SpinCo融资形式（预计将由永久SpinCo融资取代）的新发行债务提供资金。Waters及其若干附属公司将为SpinCo因支付SpinCo现金分配而产生的所有债务提供担保。有关更多信息，请参阅附注5 —合并前调整。
6
延期关闭业务
某些外国司法管辖区的监管、法律和其他合规要求阻止了与BDS业务相关的某些资产和负债（这些资产和负债统称为“递延关闭业务”）在合并（“关闭”）结束时的合法转移。Waters和BD将尽合理最大努力采取一切行动，在合理可行的情况下尽快转让每一笔延期关闭业务。交割时，Waters与BD签订了临时运营协议，该协议规定BD有义务代表Waters并在Waters的唯一指示下继续运营延期关闭业务的资产和负债。Waters和BD同意，在适用的递延关闭业务的关闭和关闭日期之间的过渡期间（“递延关闭期”），BD将向Waters转移来自每个递延关闭业务的运营的净利润（或者，如果运营导致BD的净损失，Waters将向BD补偿此类净损失的金额）。
对沃特世而言，在交割时转让的临时运营协议和对价创造了当前可执行的权利，可在条件满足时在未来交割时接收延期交割的业务。由于递延关闭业务的合法所有权和控制权在交易结束时并未转移，并且仍然与遗留的BD资产和负债混合在一起，因此根据ASC 805，业务合并或ASC 810，合并，沃特世并未获得对递延关闭业务的控制权。递延关闭业务的合法和实益所有权仍由BD保留，直至每个递延关闭业务结束。虽然实益所有权仍归BD所有，但Waters通过临时运营协议获得了递延关闭业务的经济权利，该协议代表一项合同权利，并符合基于当前经济利益权利的资产定义。因此，可归属于递延关闭业务的对价反映为预付存款资产，直至发生此类递延关闭。有关确认预付存款资产的额外资料，见附注6 —初步购买代价。
收盘时，BDS业务的客户获悉，Waters完成了对BDS业务的收购，Waters负责向客户提供该产品或服务。更具体地说，通过延期关闭业务的临时运营协议，沃特世在产品或服务转让给客户之前拥有控制权。沃特世还为商品或服务确定价格，在商品转让给客户之前存在库存风险并负责履行提供指定商品或服务的承诺。因此，在这一涉及三方（Waters、BD和客户）的收入安排中，Waters是安排中的委托人，并按毛额确认收入、销售成本和递延关闭业务产生的某些其他运营费用。递延关闭业务的其他运营费用不属于收入安排，因此不被视为沃特世的运营费用。因此，未经审计的备考简明合并经营报表将递延关闭业务的此类其他经营费用重新分类为其他收入净额。有关此类调整的更多信息，请参见附注7 —交易调整。
附注2 –列报依据
沃特世根据S-X条例第11条编制了未经审计的备考简明合并财务信息及其附注，以使交易生效，包括在交易结束时全面合并BDS业务，但递延关闭业务除外，以及在交易融资项下产生债务。SpinCo融资预计将被永久SpinCo融资所取代。
未经审计的备考简明合并财务信息是基于沃特世的历史合并财务信息和BDS业务的历史合并财务信息，这些信息是根据BD的合并财务信息使用BDS业务的历史经营业绩、资产和负债在剥离基础上编制的，其中包括BD的费用分配。因此，如果BDS业务在所述期间是一个独立的独立实体，那么BDS业务的历史财务信息可能不一定反映其财务状况和经营业绩。
7
截至2025年12月31日的财政年度未经审计的备考简明合并经营报表使交易和根据交易融资产生的债务生效，如同它们发生在2025年1月1日，即最早呈报期间的开始。沃特世的会计年度结束日期为12月31日，而BDS业务历来的会计年度结束日期为9月30日。
BDS业务截至2025年12月31日止十二个月的业绩已用于编制截至2025年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表。BDS业务截至2025年12月31日止年度的业绩是利用BDS业务截至2025年9月30日止财政年度的经审核历史财务数据，减去截至2024年12月31日止三个月期间的未经审核中期历史财务数据，并加上截至2025年12月31日止三个月期间的未经审核中期历史财务数据得出的。因此，BDS业务截至2024年12月31日止三个月的业绩未包括在所呈列的任何未经审计的备考简明合并财务资料期间内，亦未包括在本文件内。BDS业务截至2024年12月31日止三个月的收入和净收入分别为8.34亿美元和7800万美元。
截至2025年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表使交易和交易融资项下的债务发生生效，如同它们发生在2025年12月31日，并将Waters截至2025年12月31日的资产负债表与BDS业务截至2025年12月31日的资产负债表合并。
历史财务信息已在未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，以对反映根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）交易融资下的交易会计核算和债务发生的交易会计调整产生备考影响。
未经审计的备考简明合并财务信息及相关附注是根据ASC 805，企业合并，对合并采用收购会计法编制的，其中沃特世作为BDS业务的会计收购方，不包括将在其未来转让时单独评估的递延关闭业务。在认定沃特世为会计收购方时，沃特世的结论主要基于以下事实：（1）合并中发行沃特世普通股，（2）合并后沃特世高级管理层的组成，（3）合并后沃特世董事会的组成，以及（4）合并后合并后公司的相对投票权。ASC 805要求（其中包括）在企业合并中收购的资产和承担的负债按其在收购日的公允价值确认。就未经审计的备考简明合并资产负债表而言，估计购买对价已根据Waters Management对其公允价值的初步估计分配至所收购的BDS业务资产和承担的负债。因此，本未经审计的备考简明合并财务信息中反映的初步购买价格分配和相关调整可能会随着更多信息的获得以及额外分析和最终估值的完成而进一步调整。无法保证这些额外分析和最终估值不会导致下文所列公允价值估计发生重大变化。
BDS业务的历史财务信息反映了BDS业务的运营、财务状况和现金流量的合并历史结果，因为它们在历史上是按照美国公认会计原则进行管理的。因此，BDS业务的历史合并财务信息可能并不代表BDS业务的未来业绩，也不一定反映如果BDS业务在所述期间作为一家独立的独立公司运营，BDS业务的合并经营业绩、财务状况和现金流量将会是什么，特别是因为由于BDS业务与BD分离预计将在未来发生变化，包括该业务的融资、现金管理、运营、成本结构和人员需求的变化。
BDS业务的历史财务信息包括特定归属于BDS业务的某些资产和负债。BD采用集中的方式进行现金管理和运营融资。在列报的所有期间，BDS业务合法持有的现金和现金等价物以及负债均包含在合并资产负债表中。BD的债务和相关利息费用在报告的任何期间均未归属于BDS业务。这些安排并未反映出BDS业务在所述期间作为独立于BD的公司为运营提供资金的方式。合并资产负债表的资产负债余额中不包括现金池、相关利息和公司间安排。相反，这些金额在合并资产负债表上被报告为母公司投资净额。
8
此外，BD向BDS业务提供某些服务，例如法律、会计、信息技术、人力资源和其他基础设施支持。这些服务的成本已通过基于收入或员工人数比例的分配计入BDS业务合并财务信息。BD认为，这些分配反映了BDS业务在BDS业务的历史合并财务信息中列报的期间所获得的收益，这是按照美国公认会计原则的要求并符合的。虽然这些分配包括分摊BD的公司和上市公司成本，但如果BDS业务作为另一家现有上市公司的一部分运营，也不一定代表交易完成后预计在未来发生的成本，则此类分配成本可能不是指示性的或必要的。如果BDS业务是一家独立公司，将产生的实际成本将取决于多种因素，包括组织结构和在包括信息技术和基础设施在内的各个领域做出的战略决策。
交易完成后，BD先前向BDS业务提供的某些功能继续根据过渡服务协议交付给BDS业务，或由Waters通过内部资源或第三方服务提供商承担。此外，根据一项或多项合同制造协议，BD正在为BDS业务及其子公司在分销后制造某些产品。
未经审计的备考简明合并财务信息，包括初步购买价格分配，仅供说明之用，并不一定反映如果交易和交易融资项下债务的产生已在所示日期完成时将会发生的经营成果或财务状况，也不一定表明任何未来期间或日期可能预期的经营成果或财务状况。因此，不应依赖此类信息作为未来业绩、财务状况或流动性的指标。
附注3 –重新分类调整
根据对Waters和BDS业务的会计政策的初步审查，Waters并不知悉会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响的任何差异。交易完成后，或随着获得更多信息，沃特世正在对BDS业务的会计政策和财务信息进行全面和详细的审查。作为审查的结果，可能会发现会计政策差异，如果发现这些差异，可能会产生与未经审计的备考简明合并财务信息中反映的结果存在重大差异的结果。
在编制与Waters、Merger Sub、BD和SpinCo之间交易相关的未经审计的备考简明合并财务信息期间，Waters的管理层对BDS业务的财务信息进行了初步分析，以确定财务报表列报方式与Waters的列报方式相比的差异。已对BDS业务的历史合并列报方式进行了某些重新分类，以符合Waters的财务报表列报方式。
资产负债表重新分类：
下表汇总了BDS业务与Waters之间的财务报表行项目映射，以及根据Waters截至2025年12月31日经审计的历史合并资产负债表（单位：千），为列报BDS业务截至2025年12月31日未经审计的历史合并资产负债表而进行的重新分类调整。
9
| BDS业务 演示文稿 |
沃特世演示文稿 |
历史BDS 商业 |
重新分类 | 注意事项 | 历史BDS 商业 （重新分类） |
|||||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
现金及现金等价物 | $ | 66,909 | $ | — | $ | 66,909 | |||||||||||
| 应收贸易账款，净额 |
应收账款，净额 | 520,989 | 3,768 | （a | ) | 524,757 | ||||||||||||
| 库存，净额 |
库存 | 774,808 | — | 774,808 | ||||||||||||||
| 预付费用及其他 |
其他流动资产 | 104,757 | (3,768 | ) | （a | ) | 100,989 | |||||||||||
| 物业、厂房及设备，净额 |
固定资产、工厂及设备，净值 | 639,165 | 179,833 | （b | ) | 818,998 | ||||||||||||
| 商誉 |
商誉 | 896,601 | — | 896,601 | ||||||||||||||
| 其他无形资产，净额 |
无形资产，净值 | 171,694 | — | 171,694 | ||||||||||||||
| 经营租赁资产 | — | 343,984 | （b | ) | 343,984 | |||||||||||||
| 其他资产 |
其他资产 | 763,349 | (523,817 | ) | （b | ) | 239,532 | |||||||||||
| 负债 |
||||||||||||||||||
| 应付账款 |
应付账款 | 191,693 | — | 191,693 | ||||||||||||||
| 薪金、工资及有关项目 |
应计职工薪酬 | 146,331 | 241 | （c | ) | 146,572 | ||||||||||||
| 递延收入和客户预付款 | — | 128,223 | （c | ) | 128,223 | |||||||||||||
| 当前经营租赁负债 | — | 23,281 | （c | ) | 23,281 | |||||||||||||
| 应计所得税 | — | 297 | （c | ) | 297 | |||||||||||||
| 应计保修 | — | 14,252 | （c | ) | 14,252 | |||||||||||||
| 应付票据和债务 | 291 | （c | ) | 291 | ||||||||||||||
| 应计费用和其他负债 |
其他流动负债 | 287,731 | (166,585 | ) | （c | ) | 121,146 | |||||||||||
| 长期负债 | — | 463 | （d | ) | 463 | |||||||||||||
| 退休福利的长期部分 | — | 18,751 | （d | ) | 18,751 | |||||||||||||
| 长期所得税负债 | — | 76,206 | （d | ) | 76,206 | |||||||||||||
| 长期经营租赁负债 | — | 248,479 | （d | ) | 248,479 | |||||||||||||
| 递延所得税和其他负债 |
其他长期负债 | 386,781 | (343,899 | ) | （d | ) | 42,882 | |||||||||||
| 母公司股权 |
||||||||||||||||||
| 累计其他综合损失 |
累计其他综合损失 | (90,586 | ) | — | (90,586 | ) | ||||||||||||
| 净母投资 |
3,016,322 | — | 3,016,322 | |||||||||||||||
注意事项：
| a. | BDS业务的历史列报包括预付费用和其他1.05亿美元，其中400万美元与确定为贸易相关的应收特许权使用费有关，并重新分类为应收账款，净额以符合沃特世的列报。 |
10
| b. | Waters在其历史列报中单独将经营租赁资产作为自己的标题反映，因此将BDS业务历史列报中其他资产中反映的3.44亿美元使用权资产重新分类为经营租赁资产，以符合Waters的列报方式。此外，BDS Business资产负债表中历史上在“其他资产”中列报的1.8亿美元放置仪器被重新分类为“固定资产、工厂及设备，净值”，以符合沃特世关于放置仪器和其他仪器的列报方式。 |
| c. | BDS业务的历史应计费用和其他负债标题汇总了几个金额，Waters在其历史列报中有单独的标题，以更详细地分解余额。在BDS业务的应计费用和其他总余额2.88亿美元中，进行了以下调整，以符合Waters在单独标题中对这些余额的列报： |
| • | 长期债务当期部分的一笔非实质性金额被重新分类为应付票据和债务。 |
| • | 一笔不重要的应计职工费用重新分类为应计职工薪酬， |
| • | 递延收入1.28亿美元重新分类为递延收入和客户预付款， |
| • | 2300万美元的应计租赁负债重新分类为当期经营租赁负债， |
| • | 数额不大的应计所得税重新分类为应计所得税， |
| • | 保修准备金余额1400万美元重新分类为应计保修， |
BDS业务应计费用和与应计营销、税收、运费和特许权使用费费用相关的其他标题中的剩余余额1.21亿美元对应于Waters列报中的其他流动负债。
| d. | BDS业务的历史递延所得税和其他负债标题汇总了几个金额，Waters在其历史列报中有单独的标题，以更详细地分解余额。在BDS业务的递延所得税和其他负债总余额3.87亿美元中，进行了以下调整，以符合Waters在单独标题中对这些余额的列报： |
| • | BDS业务的一笔非实质性非流动债务从递延所得税和其他负债重新分类为长期债务， |
| • | 1900万美元的长期雇员福利债务被重新归类为退休福利的长期部分， |
| • | 7600万美元的递延所得税重新分类为长期所得税负债，并 |
| • | 长期租赁负债2.48亿美元重新分类为长期经营租赁负债。 |
BDS业务与更一般性质的长期负债相关的递延所得税和其他负债标题中的剩余余额4300万美元对应于Waters列报中的其他长期负债。
业务改叙报表：
下表汇总了BDS业务与Waters之间的财务报表项目映射以及为按照Waters截至2025年12月31日止年度经审计的历史综合经营报表列报BDS业务截至2025年12月31日止年度未经审计的历史合并损益表而进行的重新分类调整（单位：千）。
11
| BDS业务 演示文稿 |
沃特世演示文稿 |
历史BDS 商业 |
重新分类 | 注意事项 | 历史BDS 商业 （重新分类） |
|||||||||||||
| 产品销售 |
产品销售 | $ | 2,790,114 | $ | — | $ | 2,790,114 | |||||||||||
| 服务销售 |
服务销售 | 437,585 | — | 437,585 | ||||||||||||||
| 产品销售成本 |
产品销售成本 | (1,394,441 | ) | (37,646 | ) | （e）（f） | (1,432,087 | ) | ||||||||||
| 服务销售成本 |
服务销售成本 | (281,922 | ) | — | (281,922 | ) | ||||||||||||
| 销售和管理费用 |
销售和管理费用 | (877,406 | ) | 69,370 | （f）（g） | (808,036 | ) | |||||||||||
| 研发费用 |
研发费用 | (287,029 | ) | — | (287,029 | ) | ||||||||||||
| 购买的无形资产摊销 | (38,708 | ) | （e） | (38,708 | ) | |||||||||||||
| 整合、重组、交易费用 |
(6,984 | ) | 6,984 | （g） | — | |||||||||||||
| 其他费用，净额 |
其他收入（费用），净额 | (17,311 | ) | (2,042 | ) | （h） | (19,353 | ) | ||||||||||
| 利息支出 | — | (234 | ) | （h） | (234 | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | — | 2,276 | （h） | 2,276 | ||||||||||||||
| 所得税拨备 |
所得税拨备（利益） | (37,852 | ) | — | (37,852 | ) | ||||||||||||
注意事项：
| e. | Waters在自己的标题中单独反映购买的无形资产摊销，因此在BDS业务的历史列报中反映在产品销售成本中的3900万美元摊销被重新分类为购买的无形资产摊销，以符合Waters的列报。 |
| f. | BDS业务的运输费用历来反映在销售和管理费用中，而沃特世将这些金额记录在产品销售成本中，因此7600万美元的运输费用从销售和管理费用重新分类到产品销售成本中。 |
| g. | 在BDS业务的历史列报中单独反映的700万美元的整合和重组费用被重新分类为销售和管理费用，以符合沃特世的列报。 |
| h. | BDS业务历史列报中反映在其他费用中的非实质性利息支出和200万美元利息收入净额分别重新分类为利息支出和利息收入，以符合Waters的列报。其他费用中的剩余余额1900万美元，在BDS业务的历史列报中为净额，对应于沃特世列报中的其他收入（费用），净额标题。 |
附注4 –离职调整
以下调整确定了必要的分离调整，以反映BDS业务截至2025年12月31日未经审计的合并资产负债表和截至2025年12月31日止年度未经审计的合并经营报表中排除的BDS业务资产和负债。
12
| a. | BDS业务截至2025年12月31日的未经审计的合并资产负债表不包括与养老金和其他退休后和离职后福利计划相关的某些资产和负债，这些资产和负债历来在BD公司层面持有，但具体可识别或以其他方式归属于转移到BDS业务的员工。备考调整包含在未经审计的备考简明合并资产负债表中，以反映根据离职协议转移至BDS业务的BD的设定受益计划的影响，该计划基于归属于BDS业务的已转移员工的金额。这些调整是根据对截至2025年12月31日参与人数据的初步分析进行的精算估值作出的，其中包括对所报告的数额有重大影响的假设。与这些计划相关的未经审计的备考简明合并资产负债表记录的备考调整如下： |
| • | 与转移到Waters的员工的设定受益计划义务相关的应计员工薪酬和退休福利长期部分增加2300万美元，数额并不重要； |
| • | 长期所得税负债减少600万美元，以反映转移到Waters的员工的固定福利计划义务产生的递延所得税资产； |
| • | 母公司投资净额减少1700万美元，原因是归属于BDS业务转移员工的设定受益计划义务的相关影响； |
| b. | BDS业务截至2025年12月31日的未经审计的合并资产负债表包括由BD保留且不由Waters承担的不确定税收优惠。以下备考调整消除了未经审计的备考简明合并资产负债表中对BDS业务的不确定税收优惠的影响： |
| • | 与BDS业务未保留的不确定税收优惠相关的长期所得税负债减少4400万美元。 |
| • | 增加4400万美元至母公司投资净额，用于BDS业务未保留的不确定税收优惠的相关影响。 |
| c. | 在交割前不久，SpinCo以BD为出租人执行了三份房地产经营租赁。关于租约的谈判在交割前不久结束，因此这些租约不包括在BDS业务的历史未经审计的备考简明合并资产负债表中。因此，记录在未经审计的备考简明合并资产负债表中的备考调整反映了与这些租赁相关的资产和负债如下： |
| • | 增加1600万美元，用于与截至2025年12月31日尚未反映在BDS业务资产负债表中的不动产使用权相关的经营租赁资产； |
| • | 当前经营租赁负债和长期租赁负债分别增加600万美元和1000万美元，以反映新租赁下剩余租赁付款的现值； |
这些租赁对未经审计的备考简明合并经营报表的影响已经通过适当分配反映在BDS业务的历史未经审计简明合并经营报表中，因此无需进行调整。
下文的调整涉及递延关闭业务，如附注1 —交易说明中所述，这些业务在关闭时未合法转让给Waters。鉴于附注7 —交易会计调整中的调整反映了Waters收购Waters在交割时获得控制权的BDS业务的输送实体（“输送业务”）的适用调整，以下调整将递延关闭业务的资产、负债和权益与输送业务的资产、负债和权益分开。见附注7，交易会计调整，调整（h），关于预付存款资产的建立，该资产表示在本次调整中剔除的递延关闭业务净资产的公允价值。
13
| d. | 记录在未经审计的备考简明合并资产负债表中的备考调整去除了截至2025年12月31日的下表中所述的递延关闭业务的所有资产、负债和权益，其中标题的减少被列为负值： |
| 字幕 |
调整金额 | |||
| 应收账款，净额 |
$ | (63,150 | ) | |
| 库存 |
(54,661 | ) | ||
| 其他流动资产 |
(12,301 | ) | ||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
(52,953 | ) | ||
| 商誉 |
— | |||
| 其他资产 |
(15,776 | ) | ||
| 应付账款 |
(12,578 | ) | ||
| 应计职工薪酬 |
(12,208 | ) | ||
| 其他流动负债 |
(45,447 | ) | ||
| 递延收入和客户预付款 |
(18,252 | ) | ||
| 累计其他综合损失 |
33,907 | |||
| 净母投资 |
(144,263 | ) | ||
如附注1 —交易说明所述，BD和Waters订立临时经营协议导致确认毛收入、销售成本和某些其他经营费用，此外还将剩余的其他经营费用递延关闭业务重新分类为其他收入净额。这导致将4100万美元的销售和管理费用以及200万美元的研发费用重新分类为其他收入，扣除截至2025年12月31日止年度未经审计的备考简明合并运营报表中的总额4400万美元。
附注5 –合并前调整
SpinCo现金分配及相关融资安排须根据分立协议及合并协议采取合并前步骤，以实现分立及分配。这些资本结构调整不是酌情决定的，而是完成交易的合同先决条件。SpinCo现金分配的金额为40亿美元。
在执行合并协议的同时，SpinCo与其一方的金融机构订立了日期为2025年7月13日的承诺函（“SpinCo过桥承诺函”），据此，这些金融机构承诺根据本金总额不超过40亿美元的364天高级无抵押过桥贷款信贷融资提供高级无抵押过桥贷款（“SpinCo过桥贷款”），但须遵守SpinCo过桥承诺函的条款和条件。SpinCo Bridge承诺函随后于2025年7月29日终止，原因是SpinCo及其当事方的金融机构于2025年7月29日签订了一份经修订和重述的定期贷款承诺函（“经修订和重述的SpinCo定期贷款承诺函”），据此，这些金融机构完全承诺根据经修订和重述的SpinCo定期贷款承诺函的条款和条件，在本金总额不超过40亿美元的高级无抵押定期贷款信贷额度下提供高级无抵押定期贷款。
于2026年1月8日，SpinCo订立信贷协议。在融资日期，SpinCo根据信贷协议借入了40亿美元的无抵押定期贷款，包括将于融资日期后364天到期并全额支付的35亿美元部分和将于融资日期两周年到期并全额支付的5亿美元部分，而这些资金在融资日期被SpinCo用于为SpinCo现金分配提供资金。
14
以下调整包含在未经审计的备考简明合并资产负债表和未经审计的备考简明合并经营报表中，以反映这些合并前交易的影响。
资产负债表
下文总结了合并前的备考调整，以使那些将在合并前发生的交易生效，就未经审计的备考简明合并资产负债表而言，就好像合并已于2025年12月31日完成一样。
| a. | 表示与SpinCo过桥贷款、SpinCo融资和SpinCo现金分配有关的债务发行和现金支付的调整。该调整反映了对未经审计的备考简明合并资产负债表的以下影响： |
现金及现金等价物
| 截至 2025年12月31日 （单位：千） |
||||
| 发行SpinCo融资所得款项 |
$ | 4,000,000 | ||
| SpinCo向BD现金分配 |
(4,000,000 | ) | ||
| 与SpinCo融资相关的发债成本和融资费用（一） |
(4,528 | ) | ||
|
|
|
|||
| 现金及现金等价物的备考调整 |
$ | (4,528 | ) | |
| （一） | 在与SpinCo融资相关的1100万美元的债务发行成本和融资费用总额中，有600万美元已由Waters支付并计入Waters截至2025年12月31日止年度的损益表，因此上述备考调整仅包括截至2025年12月31日未计入Waters历史财务报表的500万美元的增量成本。 |
此外，与SpinCo过桥贷款相关的债务发行成本和融资费用700万美元已由沃特世支付，并计入沃特世截至2025年12月31日止年度的损益表，因此不包括在上述备考调整中。
短期债务和长期债务
| 截至 2025年12月31日 （单位：千） |
||||
| 发行SpinCo融资所得款项 |
$ | 4,000,000 | ||
| 与SpinCo融资相关的发债成本和融资费用（一） |
(4,528 | ) | ||
|
|
|
|||
| 债务的备考调整总额 |
$ | 3,995,472 | ||
|
|
|
|||
| 短期债务的备考调整 |
3,496,038 | |||
| 对长期债务的备考调整 |
499,434 | |||
第一期总额为35亿美元的SpinCo融资在融资日期后一年到期，而第二期规模为5亿美元的融资在融资日期后两年到期。因此，第一档分类为短期债务，而第二档分类为长期债务。沃特世预计将在到期时或到期前用更长期的融资取代这笔债务。
| （一） | 在与SpinCo融资相关的1100万美元的债务发行成本和融资费用总额中，截至2025年12月31日，沃特世已将600万美元确认为利息费用，因此上述备考调整仅包括截至2025年12月31日未计入沃特世未经审计的综合资产负债表的增量反债务金额500万美元。 |
15
股权
表示减少母公司净投资的备考调整，以反映SpinCo向BD分配的现金为40亿美元。
运营报表
就截至2025年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表而言，以下概述了合并前的备考调整，以使那些将在合并前发生的交易生效。
| b. | 表示截至2025年12月31日止年度的2.11亿美元调整，用于增量利息费用，该费用将通过SpinCo融资到期至合并后两年影响运营报表。第一期总额为35亿美元的SpinCo融资在合并后一年到期，而第二期规模为5亿美元的融资在合并后两年到期。SpinCo融资的利率反映了SOFR利率加上根据SpinCo融资条款的适用保证金。截至2026年2月6日，SOFR费率确定为3.67%，适用保证金额外增加1.225%。适用保证金以纺纱厂信用等级为准。适用的保证金将在第一期的SpinCo融资期限内大约每90天增加0.25%，并将在第二期的整个存续期内保持不变。 |
进行了敏感性分析，以考虑利率变动0.125%对利息支出的影响。利率上升或下降0.125%将导致截至2025年12月31日止年度的利息支出变动约500万美元。
SpinCo过桥贷款在交易完成前终止，取而代之的是SpinCo融资。与SpinCo过桥贷款相关的债务发行成本和融资费用700万美元全部确认为沃特世公司截至2025年12月31日止年度未经审计的综合经营报表中的利息费用。因此，该金额不包括备考调整。
| c. | 系2025年12月31日终了年度调整数5100万美元，以反映未经审计的备考简明合并经营报表中所得税准备金的备考调整的预估税务影响。有关调整乃使用截至2025年12月31日止年度的混合法定税率24%厘定。合并后公司的总有效税率可能因交易完成后收入的地域组合和其他因素而有显着差异。由于用于未经审计的备考简明合并财务信息的税率是一种估计，因此很可能与交易完成后各期间的实际税率有所不同，这些差异可能是重大的。 |
由于最终的交易结构和所有权链条尚未确定，因此没有与纳入未经审计的备考简明合并资产负债表的未分配收益的税收影响相关的调整。因此，截至本报告发布之日，对潜在税收影响进行调整是不合理的，也是不能支持的。
16
附注6 –初步购买代价
递延关闭业务的资产和负债截至交割时未合法转移，截至交割时不计入采购会计。截至交割时，合并中的几乎所有对价均已支付。适用于输送业务的总代价计入购买价。适用于递延关闭业务的对价在截至2025年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表中记录为预付存款资产，代表随着递延关闭业务转移至Waters而为未来交易预付的对价。
下表为截至交割时沃特世在合并中支付的总对价：
| （单位：千，每股金额和兑换比例除外） |
合计 | |||
| 合并前沃特世普通股的完全稀释股份数量（a） |
60,075 | |||
| 股票发行比例 |
0.64474 | |||
|
|
|
|||
| 因合并而向完全稀释的SpinCo股东发行的Waters普通股的股份数量 |
38,733 | |||
| 减：SpinCo Make Whole Awards（定义见员工事务协议）（b） |
(191 | ) | ||
|
|
|
|||
| 向SpinCo普通股股东发行的Waters普通股股数 |
38,542 | |||
|
|
|
|||
| 沃特世普通股股价（c） |
332.29 | |||
|
|
|
|||
| 已发行沃特世普通股的公允价值 |
$ | 12,807,072 | ||
| 与合并前服务相关的向运输业务员工发放的股份补偿奖励的公允价值（d） |
27,949 | |||
|
|
|
|||
| 于合并中支付的初步代价 |
$ | 12,835,021 | ||
|
|
|
|||
| a. | 沃特世普通股完全稀释股数： |
| 已发行和流通的沃特世普通股股份数量（不包括库存持有的沃特世普通股） |
59,560 | |||
| 转换沃特世股权奖励后可发行的沃特世普通股股数 |
515 | |||
| 60,075 |
由于合并而发行的沃特世普通股的股份数量是这样计算的，即在合并后立即向SpinCo普通股的前持有人发行的沃特世普通股的股份约占合并后立即在完全稀释的基础上已发行和流通的沃特世普通股的39.2%，而在合并前已发行和流通的沃特世普通股的股东共同拥有合并后立即发行和流通的沃特世普通股的约60.8%，即合并前沃特世普通股的股份数量（按完全稀释的基础计算）乘以39.2%的商除以60.8%。
| b. | 根据《雇员事项协议》和根据《雇员事项协议》定义的基于未偿BD奖励的BD奖励，将就BD奖励授予的Waters RSU奖励和Waters SAR奖励相关的Waters普通股股份数量。 |
| c. | 代表2026年2月9日纽约证券交易所报告的沃特世普通股每股开盘价。 |
17
| d. | 转让业务员工持有的SpinCo未偿还股权奖励的置换对价。自紧接派发时间前起，一家运输业务的SpinCo雇员所持有的所有未行使的BD SAR奖励（不论已归属或未归属）已于生效时间转换为Waters SAR奖励，而一家运输业务的SpinCo雇员于紧接派发时间前所持有的所有BD TVU奖励及BD PSU奖励将于生效时间转换为《雇员事项协议》所载的Waters RSU奖励。与输送业务相关的SpinCo员工持有并因合并而被替换的股权奖励的公允价值的一部分代表转让的对价，因为它涉及此类BDS业务员工在合并前向BD提供的服务。该金额按合并前服务期（自授予日起至假定交割日）与原总服务期或经修改服务期（如有）中较长者的比率乘以BD奖励的公允价值（BD奖励数量乘以交割日的BD股价）计算。与合并后提供的服务相关的补偿费用在下文第7（p）项中讨论。 |
初步采购价格分配
下表汇总了在交割时为输送业务所收购的资产和承担的负债初步分配购买价格，就好像合并已于2025年12月31日完成一样。分配尚未最终确定。这些估计公允价值的最终确定，包括预付存款资产、资产的使用寿命和摊销方法取决于某些尚未完成的估值和其他分析，如前所述，可能与未经审计的备考简明合并财务信息中列报的金额存在重大差异。最终确定将在切实可行范围内尽快完成，但不迟于合并完成后一年。
适用于输送业务的初步采购价格分配如下：
| 截至 2025年12月31日 （单位：千） |
||||
| 在合并中支付的总对价 |
$ | 12,835,021 | ||
| 减：递延关闭业务的预付存款资产（i） |
(316,582 | ) | ||
|
|
|
|||
| 预计购买价格 |
$ | 12,518,439 | ||
|
|
|
|||
| 物业、厂房及设备 |
||||
| 现金及现金等价物 |
$ | 62,381 | ||
| 应收账款，净额 |
461,607 | |||
| 库存 |
934,978 | |||
| 其他流动资产 |
88,688 | |||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
1,112,631 | |||
| 无形资产，净值 |
9,427,000 | |||
| 经营租赁资产 |
288,215 | |||
| 其他资产 |
223,756 | |||
18
| 负债 |
||||
| 应付票据及债务（i） |
3,500,291 | |||
| 应付账款 |
179,115 | |||
| 应计职工薪酬 |
134,605 | |||
| 递延收入和客户预付款 |
109,971 | |||
| 当前经营租赁负债 |
29,719 | |||
| 应计所得税 |
297 | |||
| 应计保修 |
14,252 | |||
| 其他流动负债 |
75,699 | |||
| 长期债务（i） |
500,463 | |||
| 退休福利的长期部分 |
41,726 | |||
| 长期所得税负债 |
2,365,843 | |||
| 长期经营租赁负债 |
258,496 | |||
| 其他长期负债 |
42,882 | |||
|
|
|
|||
| 取得的净资产 |
$ | 5,345,897 | ||
|
|
|
|||
| 商誉 |
$ | 7,172,542 | ||
|
|
|
| （一） | 截至交割时已支付的对价归属于输送业务和递延平仓业务，其依据是各自实体的初步估计公允价值，以确定递延平仓业务的预付存款资产和归属于输送业务的合并中的购买价格。下表描述了对预付存款资产的初步估值，假设增加或减少10%，如何影响购买价格的确定和合并在收盘时产生的商誉的敏感性分析。 |
| 预付定金 资产 （单位：千） |
采购价格 （单位：千） |
商誉 （单位：千） |
||||||||||
| 如未经审计的备考简明合并财务资料所示 |
$ | 316,582 | $ | 12,518,439 | $ | 7,172,542 | ||||||
| 预付存款资产增加10% |
348,240 | 12,486,781 | 7,140,884 | |||||||||
| 预付存款资产减少10% |
284,924 | 12,550,097 | 7,204,200 | |||||||||
| （二） | 包括承担由SpinCo承担的40亿美元短期和长期债务，以在合并完成前为SpinCo向BD的现金分配提供资金。 |
与此处显示的信息相比，所收购净资产的公允价值的任何增加或减少也可能改变可分配给商誉的购买对价部分，并可能因购买对价分配的差异以及与其中一些资产和负债相关的折旧和摊销的变化而影响合并后公司在交易后的经营业绩。
19
附注7 –交易会计调整
资产负债表
下文概述交易会计调整以生效，就未经审核备考简明合并资产负债表而言，犹如交易融资项下的交易及债务的产生已于2025年12月31日完成。此处包含的调整仅涉及运输业务，但第7（h）项除外，该项涉及为递延关闭业务确认的预付存款资产。
| a. | 表示对现金和现金等价物的调整，包括以下内容： |
| 截至 2025年12月31日 （单位：千） |
||||
| Waters Bridge Facility债务发行成本和融资费用（一） |
$ | (1,440 | ) | |
| 交易费用及开支（二） |
(110,910 | ) | ||
|
|
|
|||
| 现金及现金等价物的备考调整 |
$ | (112,350 | ) | |
| （一） | 在与Waters Bridge Facility相关的700万美元的债务发行成本和融资费用总额中，截至2025年12月31日，Waters已支付600万美元，因此上述备考调整仅包括截至2025年12月31日尚未支付的100万美元的增量成本。 |
| （二） | 在预计沃特世因交易结束而产生的专业、法律和其他费用估计费用总额1.29亿美元中，未经审计的备考简明合并资产负债表反映了截至2025年12月31日未支付的未来费用调整1.11亿美元，反映为现金和现金等价物的减少。 |
尽管仍有1.11亿美元的交易费用和开支有待支付，但截至2025年12月31日，沃特世已发生和应计4800万美元。因此，上述交易费用和开支的支付导致相应的调整，以减少4800万美元的其他流动负债，并减少6300万美元的留存收益。这些调整分别减少了已发生但未支付的费用的应计负债和尚未发生的剩余费用的权益。Waters Bridge Facility债务发行成本和融资费用的现金调整对留存收益的剩余影响见下文第7（c）项。
| b. | 系对库存进行2.15亿美元的调整，以反映使用基于成本的方法估值的斯宾可公司获得的库存的公允价值估计增加。计算值是初步的，可能会发生变化，可能与最终购买价格分配存在重大差异。 |
| 截至 2025年12月31日 （单位：千） |
||||
| 成品 |
$ | 620,318 | ||
| WIP |
167,777 | |||
| 原材料 |
146,883 | |||
| 减：历史存货 |
(720,147 | ) | ||
|
|
|
|||
| 对存货的备考调整 |
$ | 214,831 | ||
|
|
|
|||
| c. | 在与Waters Bridge Facility相关的700万美元的债务发行成本和融资费用总额中，截至2025年12月31日，Waters已经支付了600万美元，并将其资本化为其他资产。因此，备考调整将600万美元的先前资本化成本重新分类，以反映截至2025年12月31日的留存收益金额。对留存收益的增量调整记录了尚未发生的与Waters Bridge设施相关的债务发行费用100万美元，该费用在关闭日期因Waters Bridge设施的终止而确认为利息费用。总体而言，留存收益调整了700万美元，以反映截至交割日支出的债务发行成本和融资费用总额。 |
20
| d. | 表示对固定资产、工厂及设备，净值进行的3.47亿美元调整，以反映所收购的这些SpinCo资产的公允价值估计上升。公允价值估计是根据成本法和市场法确定的。计算值是初步的，可能会发生变化，可能与最终估值存在重大差异。 |
| 截至 2025年12月31日 （单位：千） |
||||
| 土地及土地改善 |
$ | 59,891 | ||
| 建筑物及租赁物业改善 |
433,289 | |||
| 生产及其他设备 |
335,009 | |||
| 在建工程 |
154,101 | |||
| 放置的仪器 |
130,341 | |||
| 减：历史固定资产、工厂及设备，净值净额 |
(766,045 | ) | ||
|
|
|
|||
| 对固定资产、工厂及设备，净值的备考调整 |
$ | 346,586 | ||
| e. | 表示对无形资产，净值进行的93亿美元调整，以反映所购无形资产的估计公允价值，其中包括： |
| 截至 2025年12月31日 （单位：千） |
||||
| 商品名称 |
$ | 131,000 | ||
| 开发技术 |
2,693,000 | |||
| 客户关系 |
6,603,000 | |||
| 减：历史无形资产，净值净额 |
(171,694 | ) | ||
|
|
|
|||
| 对无形资产，净值的备考调整 |
$ | 9,255,306 | ||
可辨认无形资产的公允价值估计是初步的，基于市场参与者在资产定价时使用的假设。商品名称组合、开发技术和客户关系的公允价值是根据收益和基于特许权使用费的方法进行估值的，这些方法包含了适合于估计这些资产未来经济利益的假设和方法。计算值是初步的，可能会发生变化，可能与最终估值存在重大差异。
无形资产估值变动10%将导致截至2025年12月31日商誉和长期所得税负债余额分别相应增加或减少7.16亿美元和2.26亿美元。
| f. | 表示对商誉的调整，以反映如果合并发生在2025年12月31日本应记录的由此产生的商誉。 |
| 截至 2025年12月31日 （单位：千） |
||||
| 合并产生的商誉 |
$ | 7,172,542 | ||
| 减：BDS业务的历史商誉 |
(896,601 | ) | ||
|
|
|
|||
| 商誉的备考调整 |
$ | 6,275,941 | ||
21
| g. | 系将经营租赁资产减少7200万美元的调整，以反映根据截至交易之日沃特世的估计增量借款率重新计量BDS业务的租赁。 |
| h. | 系指对预付存款资产作出的3.17亿美元调整，以反映在结算时支付的可归因于附注6 –初步购买对价中所述的八项重大递延结算业务的对价部分。鉴于递延关闭业务的转让预计将超过一年，该金额被归类为非流动。 |
| i. | 表示对应付票据、债务和长期债务的调整，分别为400万美元和100万美元，以反映对合并中承担的SpinCo融资公允价值的调整。由于债务发行成本和融资费用不符合资产的定义，500万美元的融资费用未被确认为合并的一部分。与上文项目5（a）一致，在与SpinCo融资相关的债务发行成本和融资费用总额1100万美元中，截至2025年9月27日，沃特世已将600万美元记入利息支出，因此该调整仅对截至2025年12月31日沃特世未经审计的综合财务信息中尚未反映的剩余债务发行成本和融资费用调整公允价值。 |
| j. | 表示在截至2025年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表中，使用24%的混合法定税率，对因采购会计导致的递延所得税的备考调整的估计税收影响进行的23亿美元的长期所得税负债调整。此外，应计所得税中记录了1100万美元的调整，以反映与假设混合法定税率为24%的可扣除交易成本的税收影响相关的当期应付所得税的减少。应计负债的减少导致相应的调整，使留存收益增加1100万美元。合并后公司的总有效税率可能显著不同于所适用的混合法定税率，具体取决于收入的地域组合和交易完成后的其他因素。由于这一未经审计的备考简明合并财务信息所使用的税率是一种估计，因此很可能与企业合并完成后各期间的实际税率有所不同，这些差异可能是重大的。 |
| k. | 表示对截至2025年12月31日股东权益总额的调整，包括以下内容： |
| （单位：千） |
共同 股票 |
额外 实缴 资本 |
保留 收益 |
累计 其他 综合 损失 |
净母 投资 |
|||||||||||||||
| SpinCo历史总股本的抵销 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 56,679 | $ | 1,101,028 | ||||||||||
| 发行沃特世普通股股票 |
387 | 12,806,685 | — | — | — | |||||||||||||||
| 置换与合并前服务相关的股份补偿奖励 |
— | 27,949 | — | — | — | |||||||||||||||
| 支付交易费用及开支（i） |
(62,908 | ) | ||||||||||||||||||
| 支付Waters Bridge Facility债务发行费用和融资费用（ii） |
(6,946 | ) | ||||||||||||||||||
| 与可抵扣交易成本相关的应计所得税减少（iii） |
10,602 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 股东权益总额的备考调整 |
$ | 387 | $ | 12,834,634 | $ | (59,252 | ) | $ | 56,679 | $ | 1,101,028 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
22
| （一） | 有关佐证细节，请参阅项目7（a）。 |
| （二） | 有关佐证细节，请参阅项目7（c）。 |
| （三） | 有关支持细节，请参阅项目7（j）。 |
运营声明
| l. | 系指对所购存货公允价值估计上升的径流对产品销售成本的调整。由于所有库存预计将在合并后的一年内出售，2.15亿美元反映为截至2025年12月31日止年度的调整。 |
| m. | 系2025年12月31日终了年度销售和管理费用6300万美元的调整，原因是目前未反映在沃特世历史合并财务信息中的与交易相关的估计成本，其中包括专业、法律和其他与收购相关的费用。 |
| n. | 表示对2025年12月31日终了年度1300万美元与固定资产、工厂及设备，净值净额公允价值估计上升有关的增量折旧费用的调整。折旧费用按下文所述估计使用寿命的直线方法计算。鉴于折旧根据资产的性质反映在多个标题中，调整适用于如下所述的标题。 |
| 预计使用寿命 （年） |
截至2025年12月31日止年度 （单位：千） |
|||||||
| 折旧费用–土地改良 |
8 | $ | 398 | |||||
| 折旧费用–建筑物和租赁物改良 |
12 - 22 | 20,260 | ||||||
| 折旧费用–生产及其他设备 |
3 - 8 | 47,765 | ||||||
| 减：与物业、厂房及设备有关的历史折旧费用 |
(55,768 | ) | ||||||
|
|
|
|||||||
| 总增量折旧费用： |
$ | 12,655 | ||||||
|
|
|
|||||||
| 产品销售成本的备考调整 |
10,284 | |||||||
| 销售和管理费用的备考调整 |
875 | |||||||
| 研发费用的备考调整 |
1,496 | |||||||
23
| o. | 表示与交易中确认的无形资产的估计公允价值相关的截至2025年12月31日止年度所购无形资产摊销净调整7.03亿美元。 |
| 预计使用寿命 （年） |
截至2025年12月31日止年度 （单位：千） |
|||||||
| 商品名称摊销 |
3 | $ | 43,667 | |||||
| 已开发技术的摊销 |
10-11 | 258,264 | ||||||
| 客户关系摊销 |
15 | 440,200 | ||||||
| 减：历史购置无形资产摊销 |
(38,708 | ) | ||||||
|
|
|
|||||||
| 购买的无形资产摊销的备考调整 |
703,423 | |||||||
|
|
|
|||||||
无形资产估值变动10%将导致截至2025年12月31日止年度的摊销费用金额相应增加或减少7400万美元。
| p. | 系2025年12月31日终了年度调整数2600万美元，原因是确认了因合并后服务而对运输企业员工的重置股份奖励，扣除已冲回的历史股份薪酬。备考股份补偿费用的计算方法是使用收购日期沃特世重置奖励的公允价值（使用交换比率转换为沃特世奖励的BD奖励数量，乘以截止日期的沃特世股价）减去附注6 –初步购买对价中披露的归属于合并前服务的金额。鉴于基于股份的补偿费用根据奖励的性质体现在多个标题中，调整适用于以下标题： |
| 年终 2025年12月31日 （单位：千） |
||||
| 备考股份补偿费用 |
$ | 17,852 | ||
| 减：历史股份补偿费用 |
(44,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 以股份为基础的补偿费用减少总额 |
(26,148 | ) | ||
|
|
|
|||
| 产品销售成本的备考调整 |
(5,943 | ) | ||
| 销售和管理费用的备考调整 |
(14,857 | ) | ||
| 研发费用的备考调整 |
(5,348 | ) | ||
|
|
|
|||
| q. | 表示与Waters Bridge Facility相关的增量利息费用的调整，以反映截至截止日期的金额为利息费用，因为债务没有提取。这导致截至2025年12月31日止年度的调整为700万美元。 |
| r. | 表示使用截至2025年12月31日止年度的混合法定税率24%对未经审计的备考简明合并经营报表中所得税拨备的备考调整的估计税务影响进行的调整。这导致截至2025年12月31日止年度的调整为2.29亿美元。 |
24
合并后公司的总有效税率可能因交易完成后收入的地域组合和其他因素而有显着差异。由于该备考财务信息所使用的税率是一种估计，因此很可能与企业合并完成后各期间的实际税率有所不同，这些差异可能是重大的。
由于最终交易结构和所有权链尚未确定，未对包含在未经审计的备考简明合并经营报表中的未分配收益的税收影响进行调整。因此，截至本报告之日，对潜在税收影响的调整是不合理和可支持的。
附注8 –每股收益
由于上述调整，对截至2025年12月31日止年度的每股收益（“EPS”）进行了调整，以使用已发行的沃特世普通股的历史加权平均股份以及与合并相关的额外沃特世股权奖励列报合并后公司的备考基本和稀释加权平均股份。下表列出了用于计算备考基本和稀释每股收益的分子和分母的对账：
| 备考基本加权平均股份 |
截至12月31日止年度， 2025 （以千为单位，除每 分享数据） |
|||
| 归属于普通股股东的备考净利润 |
$ | 61,891 | ||
|
|
|
|||
| 基本普通股的历史加权平均数 |
59,509 | |||
| 向SpinCo普通股股东发行股票 |
38,542 | |||
| Waters RSU和SARs取代SpinCo RSU和SARs的影响 |
15 | |||
|
|
|
|||
| 备考加权平均股份（基本） |
98,066 | |||
|
|
|
|||
| 备考基本EPS |
$ | 0.63 | ||
| 备考稀释加权平均股份 |
截至12月31日止年度， 2025 （以千为单位，除每 分享数据） |
|||
| 归属于普通股股东的备考净利润 |
$ | 61,891 | ||
|
|
|
|||
| 历史加权平均稀释普通股及等价物数量 |
59,706 | |||
| 向SpinCo普通股股东发行股票 |
38,542 | |||
| Waters RSU和SARs替代SpinCo RSU和SARs的稀释影响 |
115 | |||
|
|
|
|||
| 备考加权平均股份（摊薄） |
98,363 | |||
|
|
|
|||
| 备考摊薄EPS |
$ | 0.63 | ||
25