Viavi Solutions Inc.
非雇员董事薪酬政策
（2023年11月8日通过批准，2024年11月5日修正）
董事会每名成员（以下简称“板”）的通知，Viavi Solutions Inc.（以下简称“公司”）的非公司雇员（每名该等成员，一名“非雇员董事”）将获得本非雇员董事薪酬政策中所述的补偿（“董事薪酬政策“）为其在上述日期后的董事会服务（以下简称”生效日期”).
董事薪酬政策将于生效日期生效。董事会可全权酌情随时修订董事薪酬政策。
年度现金补偿
每位非雇员董事将因在董事会任职而获得下文所述的现金薪酬。年度现金补偿金额将在发生服务的公司的每个财政季度结束后（但在任何情况下不得晚于8第适用的财政季度结束后的下一个月）。就部分服务季度应付的任何款项，将按比例按该金额乘以分数，其分子将为非雇员董事在该季度提供的服务天数，而其分母将为该季度的服务天数（包括在内）。所有年度现金费用均在付款后归属。为清楚起见，下文所列年度保留金的第一个季度分期付款应于生效日期或之后结束的第一个季度支付，该等付款的金额等于全部季度分期付款，并根据非雇员董事在该季度提供的服务天数按适用比例评级。
1.年度董事会成员服务保留人:
a.全体非雇员董事:$70,000.
b.非职工董事担任董事长:$80,000（除上述外）。
2.年度委员会成员服务保留人:
a.审计委员会成员:$15,000.
b.薪酬委员会成员:$15,000.
c.企业发展委员会成员:$7,500.
d.治理委员会成员:$7,500.
e.网络安全指导委员会成员:$7,500.
3.年度委员会主席服务保留人（代替年度委员会成员服务保留人）:
a.审计委员会主席:$32,000.
b.薪酬委员会主席:$24,000.
c.企业发展委员会主席:$15,000.
d.治理委员会主席:$15,000.
e.网络安全指导委员会主席:$15,000.
股权补偿
股权奖励将根据公司经修订和重述的2003年股权激励计划或董事会和公司股东通过的任何后续股权激励计划（“计划”).
1.自动股权授予.在生效日期或之后作出的年度和首次赠款应按以下方式作出：
a.年度会议选出的非雇员董事的年度补助金.在没有董事会采取任何进一步行动的情况下，在第一个营业日（即“年度奖励授予日期”）在公司每届年度股东大会召开之日后（每届“年会“）开始于2024年年度会议（the”2024年年会“），每名于年度奖励授予日担任非雇员董事的人士（包括于年度奖励授予日之前的周年会议日期首次获委任为非雇员董事的人士），须获授予限制性股票单位奖励（”RSU奖“）根据涵盖股份的计划（”股份"）的公司普通股（定义见计划）的受限制股份单位价值（计算如下）为$220,000（an“董事年度RSU奖”）；但每份董事年度受限制股份单位奖励所涵盖的股份数目将向下取整至最接近的整股股份。每份董事年度受限制股份单位奖励须于下一次年度会议日期及授出日期一周年中较早者全数归属，惟须适用的非雇员董事在该日期继续作为董事会成员服务。
b.年度会议期间委任的非雇员董事的年度补助金.在董事会不采取任何进一步行动的情况下，在生效日期或之后，在年度会议之间（为免生疑问，包括在2024年年度会议和2025年年度会议之间）首次当选或获委任为非雇员董事的每名人士，将在其首次获委任为非雇员董事的日期自动根据该计划获授予受限制股份单位奖励，涵盖受限制股份单位价值等于（i）$220,000，乘以（二）一个零头，其分子为非雇员董事获委任为董事会成员与上一届年会一周年之间的天数（a）按比例分配的董事年度RSU奖”），其分母将为365；前提是每个按比例分配的董事年度RSU奖励所涵盖的股份数量将向下取整至最接近的整股股份。每份按比例分配的董事年度RSU奖励应在下一次年度会议的日期和上一次年度会议的一周年中较早的日期全部归属，但须视非雇员董事在该日期之前作为董事会成员的持续服务情况而定。
2.控制权变更.所有归属须以非雇员董事作为董事会成员持续服务至归属日期为准。尽管有上述规定，如非雇员董事继续作为董事会成员持续服务，直至紧接下列日期前：（a）非雇员董事去世，（b）非-
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员工董事的“残疾”（如适用的授标协议中所定义，或如适用的授标协议中没有此种定义，则如计划中所定义）或（c）结束“公司交易”（如计划中所定义）（每一“加速事件”），为考虑该非雇员董事作为董事会成员的服务而批给的任何RSU奖励的任何未归属部分，须在适用的加速事件发生后立即全部归属。
3.RSU值的计算.“RSU值”根据本政策将授予的受限制股份单位奖励将等于受限制性股票单位奖励约束的股份数量乘以紧接授出日期前30个日历日的股份平均收盘价，除非薪酬委员会另有决定。
4.剩余条款.根据本政策授出的每项受限制股份单位奖励的余下条款及条件将按计划及经董事会或董事会薪酬委员会（如适用）不时修订的公司标准格式受限制股份单位奖励协议所载。
费用
公司将向每位非雇员董事偿还普通、必要和合理的自费差旅费，以支付亲自出席、参加董事会和委员会会议的费用，以及每年与出席相关继续教育研讨会或会议相关的费用高达5,000美元，提供了、非雇员董事根据公司的差旅和费用政策及时向公司提交证明此类费用的适当文件，不时生效。
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