附件 19.1
Broadcom Inc.
内幕交易合规政策
i.政策
本内幕交易合规政策（本“政策”）适用于博通及其下属各子公司（统称“博通”）及其所有雇员、管理人员、董事会成员和承包商（“内部人士”).
本政策还适用于：
（一）与你同住或同住的家人，
（二）不与你同住，但其证券交易受你控制、指导或影响的家庭成员，
（三）您作为受托人或其投资决策受您控制、指导或影响的信托，和
（四）您控制的其他实体，包括任何公司、合伙企业、信托或基金会（统称，“相关人士”).
就本政策而言，关联人的交易被视为是你的交易。
个人财务紧急情况的存在，并不能免除您遵守本政策的责任。
a.内幕交易禁令
经修订的《1934年证券交易法》（第交易法”），禁止“内幕交易”。
“内幕交易”是指买卖、转让或交换（“贸易”或“交易”）的任何证券（如股票），当你掌握重大非公开信息（“MNPI”）与该证券有关。
本政策禁止您在持有与博通相关的MNPI时交易博通证券。
同样，如果您在为博通工作期间了解到与该博通业务合作伙伴相关的MNPI，则可能不会在博通业务合作伙伴（定义见下文）的任何证券中进行交易。
“博通业务助理”是由于您受雇于或为博通工作，您拥有的信息有关的实体，例如客户、供应商或与博通进行潜在交易的公司。
以下将不是 在此政策下被视为“交易”或“交易”：
（一）接受博通授予的股权奖励，
（二）凡不涉及出售博通股票的股票期权行权（如“行权并持有”但不“无现金”行权股票期权），
（三）根据贵公司的限制性股票单位授予协议的条款，在限制性股票单位归属时，博通强制出售博通股票以满足预扣税款的要求，
（四）根据博通员工股票购买计划购买博通股票，
（五）当捐赠人没有MNPI且不受交易窗口封闭期（定义见下文）的限制时，博通股票的Bona fide gifts，和
（六）根据经批准的交易计划（定义见下文）进行的博通证券交易。
博通内幕交易合规政策更新时间：2024年12月
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美国证券交易委员会（“SEC”）、美国司法部等国内外监管机构对内幕交易违法行为的调查和追究力度很大。交易规模或获得的利润金额不一定很大，就会导致此类政府当局的起诉。
违反内幕交易法律或本政策的行为可能会导致被转介给政府机构进行刑事起诉和纪律处分，包括终止与博通的雇佣关系或业务关系。
b.什么是材料非公开信息（MNPI）？
就本政策而言，资料被视为“材料”如果投资者有合理的可能性认为该信息在做出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该信息很可能对该证券的市场价格产生重大影响，无论是短期还是长期。“重大”信息可以是正面或负面信息，也可以是预测事件可能发生或可能不发生的信息。
信息是“非公”如果不能向公众公开，之前也没有披露过。信息要被认为是公开的，就必须以让公众普遍获得信息的方式广泛传播。信息可能会通过媒体渠道、向公众开放的电话会议或SEC网站上提供的文件广泛传播。广泛讨论谣言并不会让信息“公之于众”。见博通的Code of Ethics和商业行为 了解更多关于保护博通机密信息的相关信息。
“MNPI”的例子包括：
•公司财务及经营业绩或预测
•企业财务状况发生重大变化
•可能的重大合并或收购或处置资产
•重大网络入侵、数据泄露或其他IT系统故障
•失去或增加重要客户、合约或设计胜出
•重大新诉讼/调查或现有诉讼/调查有重大发展
•新产品公布或开发具有重要性质
•股息或股息政策变更
•企业战略发生重大变化
•高级管理层重大变动
c.其他被禁止的行为或交易
任何内幕信息知情人，无论在博通担任何种职务，均不得从事以下任何活动（统称，“禁止的活动”):
（一）买卖博通衍生证券
衍生证券交易可能会造成内幕人士在MNPI上交易的表象。您和您的关联人不得买卖博通股票的衍生证券，例如购买或出售这类证券的公开交易期权，称为“看跌期权”或“看涨期权”。
（二）对冲博通证券
建立空头头寸或套期保值可能会造成内幕信息知情人利益与博通利益的错位。您和您的关联人不得对博通股票进行套期保值（包括卖空、远期卖出合约、套头、权益互换和某些交易所基金）。
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（三）融资融券或质押博通证券
当博通证券被持有在保证金账户中或作为贷款的抵押品时，贷款违约可能导致贷方出售您的博通证券。您及您的关联人不得将所持有的融资融券账户中的博通证券或者将博通证券作为担保物进行质押。
将博通证券作为高级职员贷款抵押品的质押（"执行干事"）及Broadcom Inc.董事会成员（“板“）未经董事会事先批准和提名、环境、社会及管治（”NESG”）仅在非常有限的情况下才可授予的董事会委员会。
（四）小费
除了为博通履行职责或为TERM3履行职责有合法需要的人员外，您不得向其他内幕信息知情人或博通之外的任何人传达或“提示”有关博通或任何博通业务伙伴的MNPI。
ii.某些内部人士的交易窗口关闭
a.受保人员
以下内幕人士须受交易窗口关闭（“受保人员”):
•董事会全体成员，
•所有执行干事，
•博通的某些雇员和承包商在正常履行职责过程中已经或可能获得MNPI，和
•上述个人的相关人员。
如果您是交易窗口关闭前（定义见下文）的被覆盖人员，博通的法律团队将通过电子邮件通知您。
博通的合规官可以酌情延长或缩短交易窗口期。
如您已有或知晓有关博通的MNPI，您可不是即使您不被视为覆盖人员，也可以交易博通证券.
b.季度交易窗口封闭期
被覆盖人士可能会交易博通证券只有 在某一特定时期的日子里（“交易窗口”），前提是此类被覆盖人员没有MNPI，并且在适用的情况下，已根据本政策获得交易许可。
对于被覆盖人士而言，交易窗口打开 上第三次 在博通发布财务收益和关闭 在每个财季的最后三周之前的星期五，在博通股票的常规交易结束时。
c.特殊交易窗口封闭期
合规人员亦可不时为部分或所有内幕人士暂停博通证券的交易，视其认为适当（a“特殊交易窗口封闭期”以及一个季度关闭的交易窗口，一个“交易窗口封闭期”），且无需提供任何此类暂停的理由。
如果您受到特殊交易窗口封闭期的限制，法律团队会通过邮件通知您。
强制实施特殊交易窗口封闭期本身属于保密信息，不得向他人披露被强制实施的事实。
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d.离职后–雇佣或服务交易
如果被覆盖人员的雇佣或服务在交易窗口封闭期内终止，被覆盖人员将继续受交易窗口封闭期的约束，直到交易窗口封闭期结束，除非法律团队通知。
iii.“受限制人员”的事前清退程序
某些受保人士是要求预先清除 与合规主任一起进行博通证券的所有交易，包括提供任何馈赠或捐赠博通证券（“受限制人士”），除非此类交易是经批准的交易计划（定义见下文）的一部分。
如果您是受限制人员，法律团队将在每个季度通过电子邮件通知您。
a.受限制人士预先清仓交易
受限制人员及其关联人在博通证券中的所有交易必须由合规专员进行预清算。
合规官提出的预审查请求将提交给首席财务官以供批准。
b.预清关流程
预清关请求的批准由合规官全权酌情决定，如果是合规官，则由首席财务官决定。如果提供预清关批准，则仅涵盖批准日期后四（4）个日历日发生的交易。
iv.10B5-1交易计划
a.采取10b5-1交易计划
博通的员工、执行官和董事可能会根据SEC规则10b5-1的交易计划（a“交易计划”）由合规官预先批准。
如果交易计划根据SEC规则10b5-1和本政策以善意方式获得批准和确立，则内幕人士可以在持有有关博通的MNPI时或在交易窗口关闭期间根据此类交易计划购买、出售或赠送博通股票。
所有交易计划，包括修改，必须在您不拥有MNPI时并且仅在开放交易窗口期间订立。
您在操作中可能只有一（1）个交易计划，但有有限的例外情况。此外，在12个月期限内，您可能不会有超过一（1）个涵盖单笔交易的交易计划。
b.额外10b5-1交易计划要求
每个交易计划必须满足全部 以下额外要求：
（一）一定是预核准 由合规官员，
（二）对于博通的员工和执行官来说，必须与博通的股权计划指定经纪商执行，
（三）必须在您并不知悉任何博通 MNPI并包含证明相同的陈述时善意订立，
（四）必须仅在开放交易窗口期间进入，
（五）必须允许博通在任何时候终止或暂停交易，当博通认为此类交易可能不会合法发生时，
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（六）不得在以下较后日期开始：采纳交易计划后九十（90）天或提交涵盖采纳交易计划的财务报告期间的表格10-Q或表格10-K后两（2）个营业日，但无论如何不得超过120天（“冷却期”），以及
（七）否则必须遵守SEC规则10b5-1。
c.10b5-1交易计划预审批流程
博通的员工和执行官需要与博通为其股权计划设计的经纪人就交易计划的准备工作进行合作。
交易计划必须在提议的通过日期前至少一（1）周提交法律团队或合规官审查。
d.10b5-1交易计划修改或终止
对交易计划的修改被视为终止旧的交易计划并采用新的交易计划。因此，新的交易计划将受制于本政策中包含的与涉及博通证券的交易有关的所有要求、限制和禁止，包括冷却期。然而，不改变交易的价格、证券数量或时间的修改将不会触发新的冷静期。
交易计划可根据交易计划中的条款终止。
e.10b5-1交易计划之外的交易
交易计划之外的交易是允许的，只要交易计划继续被遵循，交易计划标的股份不在交易计划之外出售，并且此类交易处于开放交易窗口期。
f.根据SEC规定披露10b5-1交易计划
对于执行官或董事会成员订立的交易计划，将以表格10-Q或表格10-K披露交易计划的采纳、修改或终止，涵盖根据SEC规定采纳、修改或终止交易计划的季度。
交易计划并不免除执行官或董事会成员遵守内幕报告要求或根据《交易法》第16条规定的做空收益规则或责任。
v.问题
合规干事负责本政策的解释和执行，并将与NESG委员会定期审查本政策。
如果您对本政策有任何疑问，请与博通的合规官联系，地址为compliance.officer@broadcom.com.
vi.修正
本政策可视需要修改。本政策与博通分发的任何其他材料如有任何冲突或不一致，以本政策为准。如果某项法律与本政策发生冲突，一定要遵守法律。
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附录A
Broadcom交易
董事会可酌情批准博通证券的回购计划，包括通过公开市场交易、私下协商交易或使用旨在遵守《交易法》规则10b5-1和10b-18的计划。但是，除根据交易计划或本协议另有规定外，任何博通实体均不得在知悉与博通相关的MNP的情况下直接或间接买入博通证券。
合规官必须预先批准博通对博通证券的任何回购（不包括根据已批准的交易计划进行的回购）。任何该等预先批准，在没有相反通知的情况下，在以下五（5）个工作日内有效。合规官可随时酌情禁止博通交易任何博通证券。
这篇文章中概述的禁令附录A不适用于董事会另行批准的不涉及市场交易的回购，包括与扣缴税款或由博通赎回或根据认沽权或博通的其他类似预先存在的合同权利或义务（例如，基础工具中的赎回权）购买博通证券的义务相关的回购。
a.博通交易窗口期
除本文件所列附录A、博通只能在开放交易窗口期间并在符合SEC规则10b-18和本政策的其他要求的情况下回购博通证券。合规官可随时通过通知首席财务官对博通实施特殊交易窗口封闭期。对于博通是否存在特殊交易窗口封闭期的情况，属于保密信息，不得向除博通的顾问以外的任何第三方披露，并有知悉该信息的理由并承担保密义务。
b.规则10b5-1交易计划
博通可能会签订购买博通股票的交易计划。交易计划只能在（i）在开放的交易窗口期间、（ii）在博通并不知悉有关博通的任何MNP时、以及（iii）在收到合规官的预先批准后才能实施。博通实体的交易计划未经合规主管事先批准，不得撤销或修改。
任何交易计划的规定期限不得少于45天，但须根据本政策作出任何较早的撤销或修订。
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