附件 3.13 

经修订及重述的附例

的

美国精密工业公司

第一条

股东

1.1会议地点。所有股东大会均须在董事会、董事长或总裁不时指定的地点举行，如非如此指定，则须在法团的主要办事处举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可以完全以符合《特拉华州一般公司法》的方式以远程通讯方式举行。

1.2年会。选举董事和办理可适当提交会议的其他事项的股东年会，应当在董事会、董事长或总裁指定的日期和时间召开（该日期在会议召开地不为法定节假日）。

1.3特别会议。为任何目的或目的召开股东特别会议，可在任何时候仅由董事会、董事长或总裁召集，不得由任何其他人或人员召集。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。任何股东特别会议所处理的业务，应限于与会议通知所述的目的或宗旨有关的事项。

1.4会议通知。除法律另有规定外，每一次股东大会的通知，不论是年度股东大会或特别股东大会，均应在会议召开日期前不少于10日或不超过60日向每一有权在该次会议上投票的股东发出。所有会议的通知应载明会议的地点（如有）、日期和时间以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有）。特别会议通知还应说明召开会议的目的或目的。

1.5投票名单。秘书应在每次股东大会召开前至少10天编制一份完整的有权在大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少10天开放供任何股东审查，用于与会议密切相关的任何目的：（a）在合理可访问的电子网络上，但获得该名单所需的信息须随会议通知提供，或（b）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果会议要在实际地点召开（且不能仅以远程通讯方式），则应在会议召开的时间和地点全程制作并保存清单，并可由任何出席的股东查验。如果会议仅以远程通讯方式举行，那么该名单还应在会议的整个时间内在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。该名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份及其各自持有的股份数量。

1.6法定人数。除法律、公司章程或本章程另有规定外，亲自出席、以董事会全权酌情授权的方式（如有的话）以远程通讯方式出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的法团已发行及尚未发行的股本股份的多数表决权的持有人，应构成业务交易的法定人数；但前提是，凡法律或公司章程规定须由某一类别或类别或系列股本进行单独表决，该类别或类别或系列股本的已发行及已发行并有权就该事项进行表决的该等类别或类别或系列股本的股份的多数表决权持有人，须亲自出席、以董事会全权酌情授权的方式（如有）以远程通讯方式出席或由代理人代表出席，应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。法定人数，一旦在会议上确定，不得因撤回足够票数而导致未达到法定人数而被打破。

1.7休会。任何股东大会可由会议主席或出席或代表出席会议并有权投票的股东不时延期至根据本附例可举行股东大会的任何其他时间及任何其他地点，但须少于法定人数。如续会的时间及地点（如有的话），以及股东及代理人可被视为亲自出席该续会并在该续会上投票的远程通讯方式（如有的话）在进行续会的会议上宣布，则无须将任何续会少于30日的情况通知任何股东，除非在续会后为续会确定新的记录日期。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。

1.8投票和代理。除法律或《公司章程》另有规定外，每一股东应对该股东所持有的记录在案的每一股有权投票的股票拥有一票表决权，并对如此持有的每一零碎股份拥有比例表决权。有权在股东大会上投票，或在未经会议的情况下对公司行动表示同意或异议的每名记录在案的股东，可亲自投票或表达此种同意或异议（如有的话，包括通过远程通讯的方式，股东可被视为亲自出席并在该会议上投票）或可授权另一人或多人通过股东或该股东的授权代理人以《特拉华州一般公司法》允许的方式签立或传送并交付（包括通过电子传输）给公司秘书的代理为该股东投票或行事。自执行之日起三年后，不得对该等代理人进行投票或采取行动，除非该代理人明确规定了更长的期限。股东大会投票无需采用书面投票方式。

1.9会议上的行动。如出席任何会议的人数达到法定人数，则除选举董事须由股东在该会议上表决外的任何事项，须由出席会议或代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票的所有股份持有人所投表决权过半数的股份持有人投票决定（或如有两个或两个以上类别或一系列股份有权作为单独类别投票，则就每个该等类别或系列而言，该等类别或系列的股份的多数投票权持有人出席或代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票），但法律、公司章程或本附例规定须进行不同表决的情况除外。当出席任何会议的法定人数达到时，股东选举董事应由有权就该选举投票的股东所投的多数票决定。

1.10举行会议。

（a）会议主席。股东大会应由董事长（如有）主持，或在董事长缺席时由任何Vice Chairman of the Board（如有）主持，或在副董事长缺席时由总裁主持，或在总裁缺席时由副总裁主持，或在上述所有人缺席时由董事会指定的董事长主持，或在未由出席会议的股东投票选出的董事长指定的情况下。秘书代行会议秘书职责，但秘书缺席时，会议主席可委任任何人代行会议秘书职责。

（b）规则、条例和程序。董事会可藉决议通过其认为适当的公司股东大会召开规则、条例和程序，包括但不限于其认为适当的关于非实际出席会议的股东和代理持有人以远程通讯方式参加的准则和程序。除与董事会通过的规则、条例和程序不一致的情况外，主持任何股东大会的人有权和授权规定该等规则、条例和程序，并作出该董事长认为适当进行会议的一切行为。

1.11不开会就采取行动。

（a）以同意方式采取行动。在法团的任何年度股东大会或特别股东大会上所规定或准许采取的任何行动，如载列如此采取的行动的书面同意是由拥有不少于授权或在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署的，则可不经会议、无需事先通知和不经表决而采取。

（b）同意书的电子传送。同意由股东或代理持有人或获授权为股东或代理持有人行事的一人或多人采取和传送的行动的电报、电报或其他电子传送，应被视为就本条而言是书面的、签署的和注明日期的，但任何该等电报、电报或其他电子传送载列或交付的资料，法团可据此确定（i）该电报，电报或其他电子传送由股东或代理持有人或获授权代表股东或代理持有人行事的一人或多人传送，及（ii）该股东或代理持有人或获授权人或多人传送该电报、电报或电子传送的日期。传送该电报、电报或电子传送的日期，应视为签署该同意书的日期。任何以电报、电报或其他电子传送方式给予的同意，在该同意以纸质形式复制之前，以及在该纸质形式通过交付给法团在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的法团的高级人员或代理人之前，不得视为已交付。向法团注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。尽管有上述交付限制，但以电报、电报或其他电子传送方式给予的同意，可以其他方式交付法团的主要营业地点或保管股东会议记录簿册的法团高级人员或代理人，但须以董事会决议规定的范围和方式交付。同意书的任何副本、传真或其他可靠的书面复制品，可被取代或代替原书面，用于可用于原书面的任何及所有目的，但该等副本、传真或其他复制品须为整个原书面的完整复制品。

（c）采取公司行动的通知。未经会议以未获得一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获得书面同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取该行动的书面同意书送达公司的日期，则该股东本有权获得会议通知。

第二条

董事

2.1一般权力。法团的业务及事务由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法团的全部权力，但法律或法团章程另有规定的除外。

2.2人数、选举和资格。法团的董事人数不得少于一（1）名，确切的董事人数须不时以全体董事会过半数赞成票通过的决议确定。选举董事无须以书面投票方式进行。董事不必是公司的股东。

2.3董事长；Vice Chairman of the Board。董事会可从其成员中委任一名董事会主席及一名Vice Chairman of the Board，而双方无须是法团的雇员或高级人员。如董事会委任董事会主席，该主席须履行董事会所指派的职责及拥有权力，如董事会主席亦获指定为法团总裁，则该主席拥有本附例订明的总裁权力及职责。董事会聘任Vice Chairman of the Board的，该副董事长应当履行董事会授予的职责，具备董事会授予的职权。除董事会另有规定外，董事会的所有会议均由董事长主持，如董事长缺席，则由Vice Chairman of the Board（如有）主持。

2.4任期。每名董事的任期至下一次股东年会和继任者当选合格为止，或至该董事较早去世、辞职或被免职为止。

2.5法定人数。在董事会的所有会议上，有权投全体董事会过半数票的董事应构成业务交易的法定人数。如在任何董事会会议上出现不足法定人数的情况，出席的过半数董事可不时休会，而无须在会议上另行通知，直至达到法定人数为止。

2.6会议上的行动。出席妥为举行并有法定人数出席的董事会会议的过半数董事作出或作出的每项作为或决定，均须视为董事会的作为，但法律或公司章程规定人数较多的除外。

2.7移除。除《特拉华州一般公司法》或《公司章程》另有规定外，公司的任何一名或多名或全部董事可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人在有理由或无理由的情况下罢免，但特定类别或系列股票持有人选出的董事只能通过该类别或系列已发行股份的过半数持有人的投票无故罢免。

2.8个空缺。除公司章程另有规定外，在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，除非且直至股东填补，董事会的任何空缺或新产生的董事职位，无论发生何种情况，均可由当时在任的董事过半数投票填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。当选填补空缺的董事，应在该董事的前任未满任期内当选，因新设董事职务而被推选填补职务的董事，任期至下一次股东年会和继任者当选合格为止，或至该董事较早去世、辞职或被免职为止。

2.9辞职。任何董事可向法团的主要办事处或董事会主席、总裁或秘书以书面或电子传送方式递交辞呈而辞职。该辞职应在送达时生效，除非指明在某个较后时间或在某个较后事件发生时生效。

2.10定期会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，而无须通知；但作出该决定时缺席的任何董事，须获给予该决定的通知。董事会例会可以在股东周年大会之后立即召开，且在同一地点召开，不另行通知。

2.11特别会议。董事会特别会议可在总裁、任何副总裁、秘书或董事会任何成员的任何时间和地点召开。

2.12特别会议通知。任何特别董事会议的日期、地点（如有的话）及时间的通知，须由秘书或高级人员或其中一名董事召集会议，向每名董事发出。应至少在会议召开前24小时正式通知每位董事。董事会会议通知或放弃通知无须指明会议的目的。

2.13会议通信设备。董事可以使用会议电话或其他通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这种方式相互听取意见，通过这种方式参加即构成亲自出席该会议。

2.14经同意采取行动。董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意该行动，而该书面同意书或电子传送已与董事会或委员会的议事记录一并存档，则可不经会议采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。

2.15个委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，具有董事会由此授予的合法转授权力和职责，以董事会的意愿服务。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。委员会委员缺席或被取消表决资格时，出席任何会议且未被取消表决资格的委员会委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名委员代行该委员缺席或被取消表决资格的资格。任何该等委员会，在董事会决议所规定的范围内，并在法律条文的规限下，拥有并可行使董事会在管理法团业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖法团印章。各该等委员会须备存会议纪录，并作出董事会不时要求的报告。除董事会另有决定外，任何委员会均可就其业务的进行订立规则，但除非董事另有规定或该等规则另有规定，否则其业务须尽可能以本附例为董事会规定的相同方式进行。除公司章程、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。

2.16董事薪酬。董事可获得董事会不时厘定的服务补偿及出席会议开支补偿。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为法团或其任何母体或附属实体服务，并就该等服务收取补偿。

第三条

官员

3.1主席团成员；选举；资格；任期。董事会应选举一名总裁、秘书和财务主管。董事会还可任命一名或多名副总裁、助理财务主管和助理秘书，以及董事会不时认为必要或可取的其他职称的官员。任何官员都不需要成为股东。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。除法律、法团章程或本附例另有规定外，每名高级人员须任职，直至该高级人员的继任人当选并符合资格（除非在选举或委任该高级人员的决议中指明另一任期）或直至该高级人员较早前去世、辞职或被免职为止。

3.2辞职和免职。任何高级人员可向法团的主要办事处或总裁或秘书递交书面辞呈而辞职。该辞职应在收到时生效，除非指明在某个较后时间或在某个较后事件发生时生效。任何高级职员可随时被免职，不论是否有因由，均可由当时在任的董事过半数投票决定。

3.3官员的权力和职责。法团的高级人员在管理法团方面，须具有董事会决议所订明的权力及职责，并在一般与其各自的职务有关的范围内，但须受董事会控制。董事会可要求任何高级人员、代理人或雇员为忠实履行职责提供担保。

3.4工资。法团的高级人员有权获得董事会不时确定或允许的薪金、补偿或补偿。

3.5授权。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，即使本条例另有规定。

3.6委派律师和代理人；表决其他实体的证券。除董事会通过的决议另有规定外，董事会主席、总裁或任何副总裁可不时以公司名义及代表公司委任一名或多于一名律师或公司代理人或代理人，以投出公司作为任何其他公司或其他实体的股票或其他证券的持有人可能有权投出的票，而其任何股票或其他证券可由公司持有，在该等其他法团或其他实体的股票或其他证券持有人的会议上，或以该法团作为该持有人的名义以书面同意该等其他法团或其他实体的任何行动，并可指示获如此委任的人就投票或给予该等同意的方式，并可签立或安排以该法团的名义及代表该法团并盖上其法团印章或其他方式签立，所有他或她认为必要或适当的书面代理或其他文书。本条3.6款规定的任何可转授给律师或代理人的权利，也可由董事会主席、总裁或副总裁直接行使。

第四条

股本

4.1发行股票。除法团章程条文另有规定外，法团认可股本的任何未发行余额的全部或任何部分，或法团库房所持有的法团认可股本的任何股份的全部或任何部分，均可按董事会决定的方式、合法考虑及条款，藉董事会表决发行、出售、转让或以其他方式处置。

4.2股票凭证；无证明股份。法团的股份须以证明书代表，或须无证明。每名以证书为代表的法团股票持有人，均有权获得由董事会主席、总裁或副总裁签署或以法团名义签署的证书，以及（ii）由财务主任或助理财务主任、或法团秘书或助理秘书签署的证书，证明其拥有的股份数目。任何证明书上的任何或所有签字，如任何高级人员、转让代理人或注册官已在证明书上签字或其传真签字已置于证明书上，则在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由法团发出，其效力犹如其在发出日期为该高级人员、转让代理人或注册官一样。在发行或转让未证明股份后的合理时间内，公司应向其注册所有人发送一份书面通知，其中载有根据特拉华州《一般公司法》第202条要求在证书上列出或说明的信息。

4.3转让。法团的股份，可以按照法律和本章程规定的方式转让。转让法团股份，只可在法团帐簿上或由指定转让法团股份的转让代理人进行。除适用法律另有规定外，以证书为代表的股份，只有通过向法团或其转让代理人交回代表该等股份的证书，并附有经适当签立的书面转让或授权书，并附有法团或其转让代理人合理要求的授权证明或签字的真实性，方可在法团的帐簿上转让。除法律、公司章程或本附例另有规定外，法团有权将其帐簿上所示的股票记录持有人视为该股票的所有人，用于所有目的，包括支付股息和就该股票的投票权，而不论该股票的任何转让、质押或其他处置，直至该股份已按照本附例的要求在法团帐簿上转让为止。

4.4遗失、被盗或毁损的证明。法团可根据董事会订明的条款及条件，发出新的股票证明书，以代替任何先前发出的指称已遗失、被盗或毁灭的证明书，包括提出有关遗失、被盗或毁灭的合理证据，以及给予董事会为保护法团或任何转让代理人或注册商而要求的弥偿及张贴保证书。

4.5记录日期。董事会可预先订定一个日期，作为确定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东，或有权在未经会议的情况下对公司行动表示同意（或反对），或有权就任何变更、转换或交换股票收取任何股息或其他分配或分配任何权利的股东的记录日期，或为任何其他合法行动的目的。该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，而该记录日期不得多于该会议日期前60天或少于10天，亦不得多于未经会议同意的记录日期后10天，亦不得多于该记录日期所关乎的任何其他行动前60天。

未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天营业时间结束时。没有确定记录日期的，在不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下对公司行动表示同意的股东的记录日期，应为第一次同意适当交付给公司的日期。如果没有确定记录日期，则为任何其他目的确定股东的记录日期应在董事会通过与此目的有关的决议之日的营业时间结束时。

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。

4.6条例。公司股票的发行、转让、转换、登记，适用董事会制定的其他规定。

第五条

补偿和预支费用

5.1获得赔偿的权利。在适用法律不加禁止的范围内，法团应在现有或以后可能修订的适用法律允许的最大范围内，对曾经或现在或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）（“程序”）的任何人（“涵盖的人”），因其是或曾经是法团的董事或高级人员，或在担任法团的董事或高级人员期间，正在或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务（“涵盖的收益”），以应对该涵盖人员所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。尽管有前一句，在适用法律不加禁止的范围内，只有在被覆盖人启动该程序（或其部分）获得公司董事会在具体情况下授权的情况下，公司才须就该被覆盖人启动的程序（或其部分）向该被覆盖人作出赔偿。

5.2权利的非排他性。第V条赋予任何被覆盖人的权利不应排除该被覆盖人根据任何法规、公司注册证书的规定、这些章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

5.3    其他来源。公司有义务（如有的话）向曾或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何被覆盖人提供赔偿或垫付费用，应减少该被覆盖人可能从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何金额，作为赔偿或垫付费用。

5.4其他赔偿和预付费用。第V条不应限制公司在适当公司行动授权的情况下，在法律允许的范围内和以法律允许的方式向被覆盖人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。

第六条

通知

6.1通知。凡根据法规、公司章程或本附例，规定须向任何董事、委员会成员或股东发出通知，而并无就如何发出该通知作出规定，则无须发出个人通知，而任何该等通知可（a）以书面、邮递、预付邮资方式发出，寄给该董事、委员会成员或股东，地址为公司纪录上所显示的地址，或（b）以法律许可的任何其他方法（包括但不限于隔夜快递服务、电话、电传或电子传输）。

6.2放弃通知。凡法律规定须向任何董事、委员会成员或股东发出法团章程或本附例的任何通知、由一名或多于一名有权获得上述通知的人签署的书面放弃通知或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃通知（不论在其中所述时间之前或之后），均须当作等同于该通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议不是合法召集或召开的，因而对任何事务的处理。

第七条

一般规定

7.1财政年度。除董事会不时另有指定外，法团的财政年度须于每年1月1日开始，并于每年12月最后一天结束。

7.2公司印章。法人印章采用董事会批准的形式。

7.3公司章程。本章程凡提述法团章程，须当作提述经修订并不时生效的法团章程。

7.4可分割性。任何认定本附例的任何条文因任何理由不适用、不合法或无效，均不影响或使本附例的任何其他条文无效。

7.5代词。本附例所使用的所有代词，均须视作为指男子、女性或中性、单数或复数，视乎有关人士的身分所需。

第八条

修正

8.1由董事会决定。本附例可全部或部分更改、修订或废除，或由董事会采纳新的附例。

8.2由股东。本附例可全部或部分更改、修订或废除，或新附例可由已发行及未发行并有权在任何股东年会或任何股东特别会议上投票的法团股本的过半数股份持有人投赞成票通过，但有关该等更改、修订、废除或采纳新附例的通知须已在该特别会议的通知中载明。