1

 

2025年2月6日，我行A类普通股在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“EPWK”。

 

于2025年9月15日，我们的股东批准（1）将公司每股B类普通股的投票权由15股增加至100股，自特别决议案通过之日起生效，（2）增加公司法定股本，由50,000美元分为：（i）每股面值0.0001美元的448,814，684股A类普通股，及（ii）每股面值0.0001美元的51,185，316股B类普通股，1,000，000美元，分为（i）9,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和（ii）1,000，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，即时生效（“授权股本增加”）；条件是公司董事会（“董事会”）全权酌情批准，自董事会可能确定的临时股东大会结束后一（1）个日历年内的日期（“生效日期”）起生效：（i）公司的授权、已发行和已发行股份（统称，股份）可透过合并每100股公司股份，或董事会全权酌情厘定的较低整体股份金额（金额不少于2股）合并为1股公司股份，该等合并股份与公司组织章程大纲及章程细则所载该类别的现有股份具有相同权利及受相同限制（面值除外）（「股份合并」）。公司董事会于2025年10月20日批准将公司的已授权、已发行和流通股按40换1的比例进行合并，市场生效日期为2025年11月17日。股份合并生效时，公司法定股本将由1,000，000美元分为（i）9,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及（ii）1,000，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，改为1,000，000美元分为225,000，000股每股面值0.004美元的A类普通股及25,000，000股每股面值0.004美元的B类普通股。公司已发行及流通的A类普通股总数将由每股面值0.0001美元的144,506，412股A类普通股变更为每股面值0.004美元的约3,612，660股A类普通股。公司已发行和流通的B类普通股总数将从每股面值0.0001美元的3,555，948股B类普通股变更为每股面值0.004美元的约88,899股B类普通股。

 

我武生物于2025年10月24日收到纳斯达克的摘牌通知，要求进行听证。2025年11月20日，我们收到了来自纳斯达克的额外退市通知。2025年12月19日，纳斯达克通知我们，纳斯达克听证小组已确定拒绝我们继续将我们的A类普通股上市的请求。2025年12月23日，当纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知时，我们从纳斯达克退市。自2025年12月23日纳斯达克暂停我们的A类普通股交易以来，我们的A类普通股已在OTCID基础市场以“EPWKF”为代码进行报价。

 

根据中国法律，根据中国法律组建的每个实体应具有一定的工商行政管理局或当地对应方批准的经营范围。因此，EPWK WFOE的经营范围是主要从事业务开发、技术服务、技术咨询、知识产权服务和企业管理咨询。由于EPWK WFOE的唯一业务是向EPWK VIE提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取仅由EPWK WFOE酌情决定的咨询费，并且可以是EPWK VIE的净收入，根据中国法律，该业务范围是必要和适当的。EPWK VIE则获授予与EPWK WFOE不同的经营范围，以使其能够提供软件开发及IT服务、动画及游戏开发、广告制作、税务及财务顾问服务、企业管理服务，以及若干增值电讯服务。

 

我们通过合同协议控制EPWK VIE，在“业务-EPWK WFOE和EPWK VIE之间的合同安排。一品威客 Ltd.乃一间控股公司，除持有EPWK HK的股份外并无任何业务经营，而EPWK HK乃一间过户实体，并无业务经营。EPWK WFOE专门从事管理EPWK VIE运营的业务。

 

下图说明截至本招股说明书之日我们的公司结构。鉴于每位B类普通股持有人将有权获得每一股B类普通股100票，且每位A类普通股持有人将有权获得每一股A类普通股一票，下图中的所有百分比均反映了投票所有权权益，而不是我们每位股东所持有的股权。

 

2

 

 

 

VIE Structure

 

VIE实体EPWK VIE为厦门EPWK网络科技有限公司。此次发行的是开曼群岛离岸控股公司的普通股。我们和我们的子公司均不拥有EPWK VIE的任何股权。因此，你不是在投资EPWK VIE，也可能永远不会持有中国运营公司的股权。VIE安排尚未在法庭上进行测试。

 

EPWK VIE截至2025年6月30日、2024年和2023年的年度收入分别为2784万美元、2022万美元和1980万美元。

 

由于EPWK VIE及其子公司位于中国，从事增值电信业务和广播电视节目制作及业务经营，由于中国法律对我们和VIE经营的行业的外资所有权的限制，我们不拥有VIE的任何股权。相反，我们通过一系列合同协议（“VIE协议”）获得VIE业务运营的经济利益，这些协议未经法庭测试。我们评估了FASB ASC 810中的指导意见，并确定EPWK WFOE是EPWK VIE及其子公司的主要受益人，仅出于会计目的，因为根据VIE协议，VIE应向EPWK WFOE支付相当于其全部净收入的服务费，而EPWK WFOE有权指导可能对VIE经济绩效产生重大影响的VIE活动，并有义务承担VIE的所有损失。此类合同安排的设计使得VIE的运营完全是为了EPWK WFOE的利益，最终是为了间接拥有EPWK WFOE 100%股权的一品威客 Ltd.的利益。因此，根据美国公认会计原则，仅出于会计目的，我们将VIE及其子公司视为合并的关联实体，并在我们的财务报表中合并了它们的财务业绩。由于我们未持有EPWK VIE的股权，我们因解释和适用中国法律法规的不确定性而面临风险，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权规定、中国公司通过特殊目的载体境外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和执行。我们的公司结构可能涉及投资者特有的风险。如果中国政府当局或法院认为此类公司结构违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，我们的公司结构可能无法在中国执行。我们还面临中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的不确定性风险，这可能会阻止我们向投资者提供或继续提供证券，或导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

3

 

这些VIE协议包括：

 

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独家商务合作协议，

 

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看涨期权协议，

 

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股权质押协议，

 

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股东授权书，及

 

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不可撤销的承诺函。

 

它们旨在向我们的外商独资实体一品微客（广州）网络技术有限公司提供在所有重大方面与其作为EPWK VIE的主要权益持有人所拥有的权力、权利和义务相当的权力、权利和义务。根据VIE协议，EPWK WFOE有权收取相当于EPWK VIE净收入100%的服务费，而EPWK WFOE有权指导EPWK VIE能够对EPWK VIE的经济绩效产生重大影响的活动，并有义务吸收EPWK VIE的损失，这使得我们通过直接拥有EPWK WFOE的100%股权，仅出于会计目的获得EPWK VIE业务运营的经济利益的主要受益人。由于我们在EPWK VIE中的经济利益不仅仅是对其潜在损失或从中受益的微不足道的敞口，而且我们对EPWK VIE最重要的经济活动拥有权力，我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）将EPWK VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，仅用于会计目的。然而，EPWK VIE的经济利益和对EPWK VIE的权力是基于合同协议，并不等同于EPWK VIE业务的股权所有权，该结构涉及投资者特有的风险。见“第4项。关于公司的信息-A.公司的历史和发展”，以在2025年年度报告中对这些VIE协议进行摘要。

 

VIE协议可能无法有效提供对EPWK VIE的控制权，因为我们面临与EPWK VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。中国监管我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清，不确定。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。

 

4

 

我们无法向您保证，中国法院或监管机构可能不会认定我们的公司结构和VIE协议违反中国法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反适用的中国法律、规则或法规，则VIE协议将失效或无法执行，EPWK VIE将不被视为VIE，我们将无权将EPWK VIE的资产、负债和经营业绩视为我们的资产、负债和经营业绩，这可以有效地从我们的资产负债表中消除EPWK VIE的资产、收入和净收入，这将很可能要求我们停止开展业务，并将导致我们的A类普通股从纳斯达克全球市场退市，并导致我们的A类普通股市值大幅减值。如果VIE结构被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者如果EPWK WFOE或VIE未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，中国相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：对EPWK WFOE或VIE处以罚款，吊销EPWK WFOE或VIE的业务和经营许可，停止或限制EPWK WFOE或VIE的运营；施加条件或要求，我们EPWK WFOE，或VIE可能无法遵守；要求我们、EPWK WFOE或VIE重组相关的所有权结构或运营，这可能会严重损害我们的A类普通股持有人在VIE股权中的权利；并限制或禁止我们将公开发行的收益用于为我们在中国的业务和运营提供资金。请参阅“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险-管辖我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利经营能力”，以及“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这些行为可能对我们的运营产生重大不利影响，并显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的A类普通股价值显着下降或一文不值。”了解更多信息。更多信息请参见“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”，“风险因素-与在中国开展业务相关的风险”。

 

EPWK WFOE与EPWK VIE的合约安排

 

由于中国法律对我们和VIE经营的行业的外资所有权的限制，我们和我们的子公司均不拥有EPWK VIE的任何股权。这是开曼群岛离岸控股公司A类普通股的发行。你不是在投资EPWK VIE。

 

EPWK WFOE、EPWK VIE及其股东于2022年8月11日订立了一系列合同安排，也称为VIE协议。根据VIE协议，EPWK WFOE有权收取相当于EPWK VIE净收入100%的服务费，而EPWK WFOE有权指导可对VIE经济绩效产生重大影响的VIE活动，并有义务吸收VIE的损失，这使得我们通过直接拥有EPWK WFOE的100%股权，成为从会计目的上获得VIE业务运营经济利益的主要受益人。由于我们在VIE中的经济利益不仅仅是对其潜在损失或从中受益的微不足道的敞口，而且我们对VIE最重要的经济活动拥有权力，我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。VIE结构有其可能影响您的投资的固有风险，包括比直接所有权更少的有效性和确定性，以及执行VIE协议条款的潜在大量成本。我们作为一家开曼群岛控股公司，在中国执行我们根据VIE协议、其创始人和所有者可能拥有的任何权利时可能会产生重大困难和成本，因为所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，而中国的法律环境不如美国发达。此外，如果中国政府当局或法院认为此类VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些VIE协议可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对EPWK VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

 

下文详细介绍了每一份VIE协议。

 

5

 

独家商务合作协议

 

根据EPWK WFOE与EPWK VIE的独家业务合作协议，EPWK WFOE拥有向EPWK VIE提供技术支持服务、咨询服务和其他服务的独家权利，包括EPWK VIE运营所必需的技术支持、技术援助、技术咨询、专业培训、网络支持、数据库支持、软件服务、企业管理咨询、授予知识产权使用权、租赁硬件和设备、提供系统集成服务、研发软件和系统维护、提供劳务支持以及根据EPWK VIE的需求开发相关技术。作为交换，EPWK WFOE有权获得相当于抵消EPWK VIE上一年度亏损（如果有的话）后的所有合并净收入的服务费。服务费可能会根据EPWK WFOE提供服务的实际范围和EPWK VIE的运营需求进行调整。

 

根据独家业务合作协议，EPWK WFOE有权随时单方面调整服务费，EPWK VIE无权调整服务费。我们认为，可能调整服务费的这些条件将主要基于EPWK VIE在AR市场运营和发展业务的需要。例如，如果EPWK VIE未来需要扩展业务、增加研究投资或完成并购，EPWK WFOE有权降低服务费的金额，这将使EPWK VIE有额外的资本来运营和发展其业务。

 

独家商务合作协议有效期10年，至2032年8月10日止，有效期届满自动续期一年。但EPWK WFOE有权在任何时候提前30天向EPWK VIE发出书面通知后终止本协议。

 

认购期权协议

 

根据认购期权协议，在EPWK WFOE、EPWK VIE及共同拥有EPWK VIE全部权益的股东之间，该等股东共同及个别授予EPWK WFOE购买其于EPWK VIE的股权的选择权。购买价格应为当时适用的中国法律允许的最低价格。EPWK WFOE或其指定人士可随时行使该选择权，以购买EPWK VIE的全部或部分股权，直至其收购EPWK VIE的全部股权，在协议期限内不可撤销。

 

认购期权协议有效期为10年，至2032年8月10日止，并于有效期届满之日自动续期一年。然而，EPWK WFOE有权在任何时候提前30天向EPWK VIE发出书面通知后终止这些协议。

 

股权质押协议

 

根据股权质押协议，在共同拥有EPWK VIE全部权益的股东中，该等股东将EPWK VIE的全部股权质押给EPWK WFOE作为抵押品，以担保EPWK VIE在独家业务合作协议和看涨期权协议下的义务。除非根据看涨期权协议将股权转让给EPWK WFOE或其指定人员，否则这些股东不得转让或不得在未经EPWK WFOE事先同意的情况下转让质押股权。

 

股权质押协议自签署之日起生效，即2022年8月11日，协议签署三天后，股份质押将记入EPWK VIE股东名册。

 

股权质押协议有效期为10年，至2032年8月10日止，自有效期届满之日起自动续期一年。然而，EPWK WFOE有权在任何时候提前30天向EPWK VIE发出书面通知后终止这些协议。

 

股东授权书（“POAS”）

 

根据股东授权委托书，EPWK VIE的股东给予EPWK WFOE不可撤销的代理，以代表其就与EPWK VIE有关的所有事项行事，并行使其作为EPWK VIE股东的所有权利，包括出席股东大会的权利、行使表决权和所有其他权利，以及签署转让文件和与履行看涨期权协议和股权质押协议项下义务有关的任何其他文件。

 

6

 

股东授权委托书有效期10年，至2032年8月10日止，有效期届满自动续期一年。然而，EPWK VIE的股东有权在任何时候提前30天向EPWK WFOE发出书面通知后终止这些协议。

 

不可撤销的承诺函

 

根据不可撤销承诺函，EPWK VIE的个人股东承诺，其配偶或继承人无权就其持有的EPWK VIE的股份主张任何权利或利益，也无权对EPWK VIE的日常管理职责施加任何影响，并承诺如果发生任何妨碍其作为登记股东行使股东权利的事件，例如死亡、丧失行为能力、离婚或任何其他事件可能发生在其身上，EPWK VIE的股东将采取相应措施保障其他登记股东的权利及合同安排的履行。该信函不可撤销，未经EPWK WFOE同意不得撤回。EPWK VIE个人股东的配偶还承诺，他们无权就其持有的EPWK VIE股份主张任何权利或利益，也无权对EPWK VIE的日常管理职责施加任何影响。

 

基于上述合同安排，其中授予EPWK WFOE对EPWK VIE的有效控制权，并使EPWK WFOE能够获得其所有预期剩余收益，我们将EPWK VIE作为VIE进行核算。因此，我们根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-X-3A-02条例和会计准则编纂（“ASC”）810-10合并EPWK VIE在本文所述期间的账户。

 

运营VIE或向外国投资者发售我们的A类普通股所需的中国当局许可

 

我们的中国律师认为，大成、我们、我们的子公司和VIE已从中国政府获得所有必要的许可、许可和批准，以经营他们的业务并从事他们目前在中国进行的业务活动，包括通过合同安排，并且我们向外国投资者提供正在注册的证券。截至本招股章程日期，我们、我们的附属公司或VIE的牌照、权限或批准从未被拒绝。大成进一步告知我们，我们和VIE目前无需获得中国证监会或CAC的任何许可、许可或批准来经营其业务，包括通过合同安排，或向外国投资者发售正在注册的证券。我们披露了截至本招股说明书之日中国政府向我们、我们的子公司或VIE颁发的许可证、许可和批准的详细信息。见“第4项。关于公司的信息-A.公司的历史和发展。”

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。《意见》和拟颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国当前的监管环境，我们仍然受到对我们不利的中国规则和条例的不同解释和执行的不确定性的影响，这可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生。2021年12月28日，CAC会同中国其他12个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。我们不受根据《网络安全审查办法》与CAC进行的网络安全审查的约束，因为（a）截至本招股章程日期，我们的数据处理活动（包括数据的收集、存储、使用、传输和公示）不损害国家安全；及（b）截至本招股章程日期，我们未收到任何来自适用的中国政府当局将其识别为关键信息基础设施运营商的通知或认定。

 

7

 

2023年2月17日，证监会公布《关于境内公司发行证券并上市备案行政安排的通函》，并发布了一套新规，其中包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及5条配套指引，自2023年3月31日起施行。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。试行办法适用于（i）在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的境外证券发行和/或上市，以及（ii）主要在中国开展业务并根据在中国境内公司的权益进行估值的境外注册成立的公司或间接发行。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《试行办法》，如未履行备案程序而在境外发行和上市证券，应承担法律责任，包括100万元人民币（约合15万美元）至1000万元人民币（约合150万美元）的罚款。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。本次发行我们无需根据《试行办法》完成备案手续。

 

我们的中国法律顾问北京大成律师事务所（福州）（“大成”）认为，根据目前有效的中国法律、法规或规则，没有任何明确规定要求像我们这样通过合同安排间接上市其股票的公司获得中国当局的批准。然而，由于缺乏关于境外上市的进一步澄清或详细的规则和规定，大成进一步告知我们，对于此类规则和规定将如何解释或实施，以及中国监管机构是否可能采用新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性，且无法保证包括中国证券监督管理委员会或CAC在内的中国监管机构会采取与其相同的观点。并且我们无法向您保证，我们和VIE能够完全或及时地遵守此类新的法律、法规、规则或详细的实施和解释。由于《通告》和《试行办法》是新公布的，在备案要求及其实施方面存在不确定性，我们无法确定我们是否能够及时完成此类备案，或者根本无法确定。我们未能或被认为未能完全遵守《试行办法》下的此类新备案要求，可能会导致对我们的强制整改、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供证券的能力。

 

此外，由于我们的香港附属公司，一品威客有限公司（“EPWK HK”）目前并无从事任何活跃的业务活动，仅作为一家控股公司行事，我们认为我们不需要获得额外的许可和批准，包括香港证券、数据安全或反垄断法律或法规项下的许可和批准，但本招股章程已披露者除外。

 

此外，当纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知时，我们的A类普通股已从纳斯达克退市。自2025年12月23日纳斯达克暂停我们的A类普通股交易以来，我们的A类普通股已在OTCID基础市场以“EPWKF”为代码进行报价，该交易不构成证券发行和上市，因此我们无需就我们股票的场外交易向中国证监会备案。然而，我们相信我们将被要求在我们的证券的任何后续发行结束后的三个工作日内向中国证监会提交文件。由于境外上市试行办法是新公布的，可能会有不同的解释或解释，我们无法向您保证，我们将能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或根本无法保证，或任何完成备案或批准或其他合规程序将不会被撤销。任何此类失败将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对在中国的业务施加限制和处罚，大幅限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。因此，您的投资价值可能会受到重大不利影响或变得一文不值。

 

8

 

控股公司、子公司、合并VIE、投资者之间的股利分配或资产划转

 

我们目前没有任何现金管理政策规定我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、合并后的VIE或投资者之间的资金转移的目的、金额和程序。而是可以按照适用的法律法规进行资金划转。我们可能在未来需要额外的资本资源，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券或获得新的或扩大的信贷额度，这可能会使我们受到经营和融资契约的约束，包括维持一定数量的现金储备的要求。

 

我们打算保留任何未来收益，以进行再投资并为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产。截至本招股说明书之日，未在控股公司、我们的子公司、合并VIE或投资者之间进行任何现金转移、股息支付或分配。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司EPWK HK收到的资金。根据香港特区法律，EPWK HK被允许通过可供分配利润（即累计已实现利润减去累计已实现亏损）或其他可分配储备但不通过股本的方式通过股息分配向我们提供资金。

 

然而，我们、我们的子公司和VIE通过转让、分配或股息将在中国或在中国实体中持有的现金用于基金运营或用于中国境外的其他目的的能力受到中国政府施加的限制和限制。中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何需要拨出的金额，则由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。

 

此外，如果未来中国政府将其限制和限制扩大到包括香港或香港实体，我们可能会失去在香港或香港实体使用现金为运营或在香港以外的其他用途提供资金的能力。

 

9

 

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

 

为了让我们向我们的股东支付股息，我们将依赖EPWK VIE根据他们之间的VIE协议向EPWK WFOE支付的款项，以及将这些款项作为EPWK WFOE的股息分配给EPWK HK。我们的EPWK VIE向EPWK WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。

  

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港居民企业必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港居民企业必须取得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司EPWK HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股说明书之日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。EPWK HK拟于EPWK WFOE计划向EPWK HK宣派及派付股息时申请税务居民证明。见“第3项。关键信息-D.风险因素-根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件”在2025年年度报告中

 

VIE的财务意义

 

根据中国法律，我们可能仅通过出资或贷款向EPWK WFOE提供资金，仅通过贷款向EPWK VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。我们依靠EPWK WFOE的股息和其他分配来满足我们的部分流动性需求。EPWK WFOE根据EPWK WFOE、EPWK VIE、EPWK VIE股东之间的合同安排，以服务费的形式享有EPWK VIE运营的经济利益。有关我们中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款或向我们在中国的外商独资子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险-我们可能依赖中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”2025年年度报告。

 

截至2025年6月30日止年度，VIE及其附属公司贡献了我们合并收入的100%，占截至2025年6月30日合并总资产的34.01%和合并总负债的99.95%。截至2024年6月30日止年度，VIE及其附属公司贡献了我们合并收入的100%，并占截至2024年6月30日合并总资产的99.97%和合并总负债的99.97%。截至2023年6月30日止年度，VIE及其附属公司贡献了我们合并收入的100%。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，VIE与我们的财务状况、现金流量和经营业绩之间没有进行调节。

 

10

 

以下VIE及其子公司的财务信息被纳入简明综合财务报表（以美元计，除份额或另有说明外）：

 

		截至
		6月30日，				6月30日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	388,565			$	226,776
托管基金			537,744				446,775
应收账款，净额			328,844				162,910
向供应商垫款			41,531				245,723
预付费用和其他应收款，净额			108,958				40,156
递延所得税资产			-				1,384
流动资产总额			1,405,642				1,123,724
物业及设备净额			542,385				671,038
使用权资产			1,976,410				2,473,165
无形资产，净值			85,302				135,993
其他非流动资产			100,998				107,466
非流动资产合计			2,705,095				3,387,662
VIE总资产		$	4,110,737			$	4,511,386
负债
流动负债：
短期银行贷款		$	3,343,291			$	3,385,073
应付账款			427,758				560,062
合同负债-流动			2,248,983				2,098,022
托管责任			537,744				446,775
应付关联方			2,034,990				1,386,022
应计费用和其他流动负债			1,088,010				778,020
应付租赁款-流动部分			613,447				584,591
流动负债合计			10,294,223				9,238,565
合同负债-非流动			135,209				127,439
应付租赁款-非流动			1,719,509				2,299,697
其他非流动负债			35,004				43,723
非流动负债合计			1,889,722				2,470,859
VIE负债总额		$	12,183,945			$	11,709,424

 

		结束的那些年 6月30日，
		2025				2024
收入		$	27,841,607			$	20,215,245
净亏损		$	(765,653	)		$	(1,200,039	)
经营活动使用的现金净额		$	(372,969	)		$	(1,623,106	)
投资活动所用现金净额		$	(4,040	)		$	(1,280	)
筹资活动提供的现金净额		$	534,404			$	1,242,456

 

VIE与其他合并实体之间的资产转移

 

我们目前没有任何现金管理政策规定我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、合并后的VIE或投资者之间的资金转移的目的、金额和程序。而是可以按照适用的法律法规进行资金划转。我们可能在未来需要额外的资本资源，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券或获得新的或扩大的信贷额度，这可能会使我们受到经营和融资契约的约束，包括维持一定数量的现金储备的要求。

 

截至本招股章程日期，我们并无根据合约安排分配任何收益或结清任何欠款。我们没有任何计划在可预见的未来分配收益或结清VIE协议项下的欠款。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，我们没有EPWK VIE和EPWK WFOE之间的任何现金流或其他资产的转移，也没有EPWK VIE或其子公司向我公司进行的股息或分配。见“母公司、子公司、VIE及其子公司的精选简明合并财务报表。”

 

11

 

对美国和美国投资者的股息或分配以及税务后果

 

迄今为止，EPWK VIE没有向我们支付任何服务费。此外，我们没有向美国投资者进行任何股息或分配。此外，根据被动外国投资公司规则，我们就A类普通股向投资者进行的任何分配总额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们和EPWK VIE的当期或累计收益和利润中支付的为限。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

 

外汇限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability

 

我们的中国法律顾问大成已告知我们，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们EPWK VIE的所有收入和收入均以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，我们的中国子公司和EPWK VIE只有在满足中国法定储备拨款要求后，才能在股东批准后分配股息。由于中国法律法规的这些限制和其他限制，中国子公司和EPWK VIE被限制以股息、贷款或垫款的形式向我们转让其部分净资产。即使我们目前不要求我们的中国子公司和EPWK VIE提供任何此类股息、贷款或垫款用于营运资金和其他资金用途，我们未来可能会因业务状况的变化而要求我们的中国子公司和EPWK VIE提供额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或者仅仅向我们的股东宣派和支付股息或分配。

 

我们目前没有任何现金管理政策规定我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、合并后的VIE或投资者之间的资金转移的目的、金额和程序。而是可以按照适用的法律法规进行资金划转。我们可能在未来需要额外的资本资源，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券或获得新的或扩大的信贷额度，这可能会使我们受到经营和融资契约的约束，包括维持一定数量的现金储备的要求。不存在向EPWK及其子公司与VIE及其子公司之间进行现金或其他资产转移、股息或分配的情况，也不存在近期向EPWK及其子公司之间进行现金或其他资产转移、分配或股息支付的计划。截至本招股说明书之日，EPWK及其任何附属公司和VIE及其附属公司均未向投资者进行任何现金或其他资产的转让、股息或分配。我们、我们的子公司和VIE目前没有计划分配收益或解决VIE协议项下的欠款，并计划保留EPWK的留存收益以继续发展EPWK的业务。更多信息请参考“母公司、子公司、VIE及其子公司的精选简明合并财务报表”以及第21页开始的合并财务报表。我们的董事会对是否派发股息拥有完全的酌处权，但须遵守适用的法律。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的A类普通股宣派或支付任何现金股息。根据开曼群岛的法律，我们被允许通过贷款或出资向我们在香港和中国的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。根据香港特区的法律，我们在香港的子公司也被允许从可供分配的利润或其他可分配储备中通过股息分配向我们提供资金。然而，我们、我们的子公司和VIE通过转让、分配或股息将在中国或在中国实体中持有的现金用于基金运营或用于中国境外的其他目的的能力受到中国政府施加的限制和限制。中国现行法规仅允许EPWK WFOE，即一品威科（广州）网络技术有限公司从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。我们和合并后的VIE的大部分收入以人民币收取；因此，外汇短缺和外汇管制可能会限制我们支付股息或其他付款或以其他方式履行我们以外币计价的义务的能力。此外，如果未来中国政府将其限制和限制扩大到包括香港或香港实体，我们可能会失去在香港或香港实体使用现金为运营或在香港以外的其他用途提供资金的能力。因此，我们在EPWK VIE与我们、我们在中国境外的子公司以及投资者之间转移现金的能力可能会受到限制。见“第4项。关于公司的信息-A.公司的历史和发展-控股公司、其子公司和合并VIE之间的股息分配或资产转让”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们在子公司、合并VIE以及中国或香港以外的投资者之间转移现金的能力可能会受到中国政府的重大限制”在2025年年度报告中。

 

12

 

所需许可或批准

 

我们的中国律师认为，大成、我们、我们的子公司和VIE目前不需要获得中国任何当局的许可，才能向外国投资者发行我们的A类普通股。大成进一步告知我们，我们、我们的子公司和VIE已从中国政府获得所有必要的许可、许可或批准，如下所示，以在中国经营其各自的业务。

 

公司名称		经营范围		政府的 权限 所需		现状
厦门EPWK网络科技有限公司		运营创意众包和知识技能共享服务平台“EPWK.com”，以创意服务为主要内容，通过完善个性化精准推荐、交易规则、线上客服助理，在平台上匹配买家（客户）和卖家（自由职业者），便捷高效交易。		增值电信业务经营许可证 人力资源服务许可证		核准
厦门一品微客信息科技有限公司		运营知识产权服务平台“一品知市禅泉（epbiao.com）”和“知圈侠（zhiquanxia.com）”，为客户提供知识产权保护与交易一站式服务，包括国内国际商标注册、商标交易、版权登记、专利申请、知识产权标准实施辅导等知识产权服务。		增值电信业务经营许可证		核准
厦门一品库泰投资有限公司		运营自助式企业品牌设计平台“小微智能（xwzn.cn）”，利用人工智能和大数据技术，提供线上智能名字设计和查验、智能LOGO设计、智能海报设计等智能工具。		增值电信业务经营许可证		核准
厦门EPWK志邦财税服务有限公司		运营线上企业与纳税服务平台“一品财税（EPCSW.com）”，为中小企业提供登记、解散、簿记、证照变更、税收支持等服务。		会计代理记账许可证		核准
奇智（北京）认证有限公司		国家认监委批准的认证公司，提供知识产权管理体系、质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、批发零售服务、企业诚信管理体系、社会责任管理体系等认证服务。		核证机关审批表		核准
厦门一品智汇投资有限公司		运营企业孵化器，通过提供便捷、开放、低成本的工作空间、网络空间、社交空间和资源共享空间，在线上或亲自为创新创业者服务，将创新创业与投资人相结合，连接创业者与投资人。		无

 

风险因素汇总

 

投资我们的证券涉及重大风险。在进行我们的证券投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在“第3项”下进行了更全面的讨论。关键信息— D.风险因素”之2025年年度报告。

 

13

 

与我们的业务运营相关的风险

 

●

我们有净亏损的历史，预计未来会增加我们的运营费用，可能无法实现或维持盈利。

 

●

我们的增长取决于我们吸引和留住买家和卖家社区的能力，而我们的用户流失、未能维持或增加当前用户的支出或未能吸引新用户可能会对我们的业务产生不利影响。

 

●

截至2025年6月30日止年度，我们出现净亏损，可能无法产生足够的经营现金流和营运资金来持续经营。未能管理我们的流动性和现金流可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

 

●

如果我们未能保持一个平衡的、拥有多样化技能的自由职业者人才库，以满足我们的商业客户的需求，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

 

●

用户可能会绕过我们的平台，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

●

我们严重依赖软件的可靠性、安全性和性能。如果我们的软件包含严重的错误或缺陷，或者我们难以维护软件，我们可能会失去收入和市场认可度，并可能产生与客户进行辩护或理赔的费用。

 

●

如果我们不能保持和提高我们平台的质量，我们可能无法吸引和留住用户。

 

●

如果我们无法开发和发布新产品和服务，或开发和发布成功的增强功能、新功能以及对现有产品和服务的修改，我们的业务可能会受到不利影响。

 

●

我们可能会因通过我们的平台发布或提供的内容而面临诉讼或承担责任。我们的商业模式可能会使我们受到平台用户之间的纠纷。

 

●

由于我们通常在协议期限内确认年度订阅收入，因此销售的低迷或好转不会立即反映在我们的全部经营业绩中。

 

●

我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额给竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

●

我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营。

 

●

如果我们未能保持和提升我们的品牌，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

●

我们在竞争环境中运营，为企业孵化器提供了快速发展的技术和市场趋势。

 

●

我们依靠搜索引擎、社交网站和在线流媒体服务来吸引相当一部分用户，如果这些搜索引擎、社交网站和在线流媒体服务改变其有关广告的列表或政策，或提高其定价或遇到问题，可能会限制我们吸引新用户的能力。

 

14

 

●

未能保护我们的用户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

 

●

我们可能需要额外的资本来为我们未来的运营提供资金，如果在需要时无法获得，我们可能需要减少我们计划的扩张和营销努力，这可能会减少我们的收入。

 

●

如果我们无法有效管理我们的预期增长，我们的业务可能会受到不利影响。

 

●

我们可能会受到可能对我们的业务产生重大不利影响的第三方支付服务和货币传输器法规的约束。

 

●

因为我们依赖第三方为我们的客户执行付款处理，第三方未能或无法提供这些服务可能会损害我们的运营能力。

 

●

如果我们在控制劳动力成本的同时未能雇用、留住和培训合格的员工或足够的劳动力，我们的业务可能会受到影响。

 

●

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

 

●

我们的成功在很大程度上取决于某些关键人员的持续留任，以及我们在未来聘用和留住合格人员的能力，以支持我们的增长和执行我们的业务战略。

 

●

我们可能无法充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务，这将损害我们的竞争地位。

 

●

我们依赖一家商业银行，厦门国际银行，在我们的平台上进行支付处理和托管服务。如果支付服务以任何方式受到限制或限制，或由于任何原因无法向我们或我们的买家提供，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

●

我们的业务运营可能会受到不断上升的通货膨胀率的重大影响。

 

与我公司Structure相关的风险

 

●

我们在中国没有直接拥有我们的运营实体，但有权指导可能对VIE经济绩效产生重大影响的VIE活动，并有义务通过VIE协议吸收VIE的所有损失，这可能无法有效地提供对EPWK VIE的控制权。

 

●

由于我们是一家离岸控股公司，而我们的业务是通过与中国EPWK VIE的VIE协议进行的，如果我们未能遵守适用的中国法律，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务可能会受到不利影响。

 

●

我们在中国强制执行我们在VIE协议下可能拥有的任何权利时可能会产生重大困难和成本。

 

●

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

 

●

有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

 

15

 

●

《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。

 

●

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款或向我们在中国的外商独资子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

●

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

与在中国开展业务有关的风险

 

●

美国证券交易委员会（SEC）和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的一份联合声明提议，对纳斯达克提交的规则进行修改，以及新颁布的《控股外国公司责任法》，都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

 

●

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内开展调查或收集证据。

 

●

由于我们是一家开曼群岛公司，而我们的所有业务均在中国进行，您在保护您的利益方面可能会面临困难，并且您可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决。

 

●

开曼群岛经济实质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。

 

●

中国法律制度的不确定性可能会对我们的业务运营产生重大影响。

 

●

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的股票价值发生重大变化。

 

●

中国的经济状况可能会影响我们在两个业务领域的业务和运营结果。

 

●

中国政府机构和机构有关众包业务的规定可能发生变化。

 

●

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能很少提前通知，并可能对我们在中国的盈利经营能力产生重大影响。

 

●

中国的经济、政治和社会状况、法律法规以及任何政府政策和行动可能的干预和影响是不确定的，可能对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。

 

16

 

●

由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会损害我们的盈利经营能力，如果有的话。

 

●

因为我们的业务是以人民币进行的，而我们的A类普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响你们投资的价值。

 

●

根据《企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

 

●

我们不能排除与我们的中国子公司的预扣税负债有关的企业所得税法，以及我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能会被不同的解释，并阻止我们享受某些条约利益的可能性。

 

●

我们向SEC提交的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

 

●

我们在一个新兴和不断发展的市场中运营。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品和解决方案可能会变得没有竞争力。

 

●

鉴于最近发生的事件表明中国网信办（CAC）对数据安全进行了更严格的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司而言，我们受制于有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们的财务状况、经营业绩和发行产生重大不利影响。

 

●

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

 

●

未能遵守适用于我们在中国业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

 

●

我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

●

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

●

中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这些行为可能对我们的运营产生重大不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。

 

●

我们的业务受到政府和监管机构的各种干预。

 

●

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

17

 

●

我们必须将发行所得款项汇至中国，然后才能用于有利于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间。

 

●

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

 

●

我们在子公司、合并后的VIE以及中国或香港以外的投资者之间转移现金的能力可能会受到中国政府的重大限制。

 

●

我们和VIE的大部分收入以人民币收取；因此，外汇短缺和外汇管制可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们以外币计价的义务。

 

与我们的A类普通股和交易市场相关的风险

 

●

我们的A类普通股从纳斯达克退市可能会继续对我们A类普通股的交易和价格产生重大不利影响，我们无法向您保证，我们的A类普通股将在任何其他国际公认的证券交易所重新上市，或者，如果它们曾经重新上市，它们将继续上市。

 

●

由于未来的股票发行或收购，你可能会经历未来的稀释。

 

●

FINRA销售实践要求可能会限制股东买卖我们证券的能力。

 

●

对我们证券的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的任何回报。

 

●

某些现有股东对我们公司拥有控制权，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

 

●

大量我们的A类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

●

我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

●

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

 

●

本年度报告中包含的对市场机会的估计、对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

 

●

我们A类普通股的价格可能会出现快速大幅波动，而这种波动可能会使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

 

●

我们对财务报告缺乏有效的内部控制可能会影响我们准确报告财务业绩的能力或防止可能影响我们A类普通股的市场和价格的欺诈行为。

 

●

因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。

 

18

 

●

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

 

●

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

●

我们的组织章程大纲和章程细则中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。

 

●

我们的董事会可能会在某些情况下拒绝登记A类普通股的转让。

 

●

您可能无法在股东大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。

 

●

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

●

我们的A类普通股目前被视为“仙股”，这可能会对其价格和流动性产生负面影响。

 

●

我们的组织章程大纲和章程包括专属管辖权和论坛选择条款，这可能会影响股东对我们提起诉讼的能力或增加提起此类诉讼的成本。

 

●

近期SEC和PCAOB的联合声明提议对由纳斯达克提交的规则进行修改，以及美国参议院通过的《外国公司控股责任法》，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们未来的产品增加不确定性。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国福建省厦门市厦门软件园三期诚益街359号A区# 2号楼4-602层，我们的电话号码是+ 4006999467。我们在www.epwk.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不被视为以引用方式并入本招股章程。我们在开曼群岛的注册办事处位于WB Corporate Services（Cayman）Ltd.的办事处，地址为P.O. Box 2775，Artemis House，67 Fort Street，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

 

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

  

作为新兴成长型公司、外国私人发行人、受控公司、中国公司的含义。

 

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他负担，而这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括：

 

●

a要求只有两年的经审计财务报表和只有两年的相关选定财务数据和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析披露；

 

19

 

●

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时豁免审计师证明要求；

 

●

豁免实施新的或经修订的会计准则，直至其适用于私营公司，并豁免遵守上市公司会计监督委员会通过的任何要求强制审计事务所轮换的新要求；

 

●

减少有关高管薪酬安排的披露义务；和

 

●

没有要求就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。

 

我们选择利用实施新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。我们可能会利用上述部分或全部其他条款，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）（a）本次发行结束五周年之后的财政年度的最后一天，（b）我们的年度毛收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天，或（c）我们被视为“大型加速申报人”的日期，根据美国证券交易委员会（SEC）的规则，这意味着截至此前的7月31日，非关联公司持有的我们的股本证券的市值超过7亿美元，以及（2）我们在此前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束。此外，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。与我们完全遵守纳斯达克上市标准的情况下，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

我们是根据《纳斯达克股票市场规则》定义的“受控制公司”，因为黄国华先生实益拥有我们当时已发行和流通的所有B类普通股和1,711，805股A类普通股，并且截至本招股说明书日期，他将能够行使我们总投票权的95.1%。根据纳斯达克股票市场规则，“受控公司”可以选择不遵守某些公司治理要求。目前，我们不打算在完成此次发行后，就我们的公司治理实践使用“受控公司”豁免。作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国惯例方面采用与纳斯达克上市标准存在重大差异。然而，我们并不打算依赖母国的实践来豁免我们在董事会中拥有多数独立董事和董事会审计委员会至少有三名成员的公司治理要求。因此，我们将拥有多数独立董事，我们的审计委员会将由三名独立董事组成。

 

此外，我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的业务是由我们的子公司在中国进行的，并通过VIE协议，与EPWK VIE及其子公司进行，这涉及到投资者特有的风险。这是开曼群岛离岸控股公司A类普通股的发行。你不是在投资EPWK VIE。我们和我们的子公司都不拥有EPWK VIE的任何股份。相反，我们通过日期为2022年8月11日的VIE协议控制和接收EPWK VIE业务运营的经济利益。根据VIE协议，EPWK WFOE有权收取相当于EPWK VIE净收入100%的服务费，而EPWK WFOE有权指导EPWK VIE能够对EPWK VIE的经济绩效产生重大影响的活动，并有义务吸收EPWK VIE的损失，这使得我们通过直接拥有EPWK WFOE的100%股权，仅出于会计目的获得EPWK VIE业务运营的经济利益的主要受益人。由于我们对EPWK VIE的经济利益不仅仅是对其潜在损失或从中受益的微不足道的敞口，而且我们对EPWK VIE最重要的经济活动拥有权力，我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）将EPWK VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。然而，EPWK VIE的经济利益和对EPWK VIE的权力基于合同协议，并不等同于EPWK VIE业务的股权所有权，该结构涉及投资者特有的风险。由于我们的公司结构，我们因中国法律法规的解释和适用的不确定性而面临风险，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权限制，中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。VIE协议可能无法有效提供对EPWK VIE的控制权。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们也可能会受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。此外，如果PCAOB无法从2021年开始连续两年检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》，我们的A类普通股可能会被禁止在国家交易所交易。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。

 

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母公司、子公司、VIE及其子公司简明合并财务报表精选

 

下表展示了母公司（一品威客有限公司）、子公司（一品威客 Limited、EPWK Group Limited、EP智尚（厦门）网络科技有限公司、厦门企智华科技有限公司和一品微客（广州）网络科技有限公司）、VIE（厦门EPWK网络科技有限公司）及其子公司（厦门一品微客网络信息技术有限公司、厦门一品库泰投资有限公司、厦门EPWK智邦财税服务有限公司、厦门一品智汇投资有限公司、厦门EPWK宜兴企业孵化器管理有限公司、厦门一品创客孵化器厦门EPWK库泰孵化器管理有限公司、奇智（北京）认证有限公司和奇智（厦门）认证有限公司），连同消除调整。这些财务数据包括截至2025年6月30日和2024年6月30日的简明合并资产负债表数据，以及截至2025年6月30日、2025年、2024年和2023年6月30日止年度的相关简明合并经营报表和现金流量表数据。

 

精选简明合并经营报表

 

		截至财政年度 2025年6月30日
		家长				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
收入		$	-			$	-			$	27,841,607			$	-			$	27,841,607
收益成本		$	-			$	-			$	24,452,591			$	-			$	24,452,591
毛利		$	-			$	-			$	3,389,016			$	-			$	3,389,016
净亏损		$	(9,672,373	)		$	(2,233	)		$	(765,653	)		$	-			$	(10,440,259	)
综合损失		$	(9,672,373	)		$	(2,288	)		$	(875,172	)		$	-			$	(10,549,833	)

 

		截至财政年度 2024年6月30日
		家长				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
收入		$	-			$	479			$	20,215,245			$	-			$	20,215,724
收益成本		$	-			$	-			$	16,437,136			$	-			$	16,437,136
毛利		$	-			$	479			$	3,778,109			$	-			$	3,778,588
净亏损		$	-			$	(2,877	)		$	(1,200,039	)		$	-			$	(1,202,916	)
综合损失		$	-			$	(2,861	)		$	(1,183,395	)		$	-			$	(1,186,256	)

 

		截至财政年度 2023年6月30日
		家长				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
收入		$	-			$	-			$	19,800,874			$	-			$	19,800,874
收益成本		$	-			$	-			$	14,745,967			$	-			$	14,745,967
毛利		$	-			$	-			$	5,054,907			$	-			$	5,054,907
净亏损		$	-			$	-			$	(1,080,016	)		$	-			$	(1,080,016	)
综合损失		$	-			$	-			$	(621,274	)		$	-			$	(621,274	)

 

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精选简明合并资产负债表

 

		截至2025年6月30日
		家长				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
现金		$	-			$	783			$	388,565			$	-			$	389,348
应收VIE款项		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
流动资产总额		$	7,974,703			$	783			$	1,405,642			$	-			$	9,381,128
对子公司和VIE的投资		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
总资产		$	7,974,703			$	783			$	4,110,737			$	-			$	12,086,223
负债总额		$	200			$	5,934			$	12,183,945			$	-			$	12,190,079
股东权益总额（赤字）		$	7,974,503			$	(5,151	)		$	(8,073,208	)		$	-			$	(103,856	)
负债和股东权益合计（赤字）		$	7,974,703			$	783			$	4,110,737			$	-			$	12,086,223

 

		截至2024年6月30日
		家长				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
现金		$	-			$	1,050			$	226,776			$	-			$	227,826
应收VIE款项		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
流动资产总额		$	-			$	1,061			$	1,123,724			$	-			$	1,124,785
对子公司和VIE的投资		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
总资产		$	-			$	1,061			$	4,511,386			$	-			$	4,512,447
负债总额		$	-			$	3,922			$	11,709,424			$	-			$	11,713,346
股东赤字总额		$	-			$	(2,861	)		$	(7,198,038	)		$	-			$	(7,200,899	)
负债总额和股东赤字		$	-			$	1,061			$	4,511,386			$	-			$	4,512,447

 

现金流量精选简明合并报表

 

		截至2025年6月30日止财政年度
		家长				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
经营活动使用的现金净额		$	(10,296,876	)		$	(5,895	)		$	(372,969	)		$	-			$	(10,675,740	)
投资活动所用现金净额		$	-			$	-			$	(4,040	)		$	-			$	(4,040	)
筹资活动提供的现金净额		$	10,296,876			$	5,614			$	534,404			$	-			$	10,836,894

 

		截至2024年6月30日止财政年度
		家长				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
经营活动提供（使用）的现金净额		$	-			$	1,058			$	(1,623,106	)		$	-			$	(1,622,048	)
投资活动所用现金净额		$	-			$	-			$	(1,280	)		$	-			$	(1,280	)
筹资活动提供的现金净额		$	-			$	-			$	1,242,456			$	-			$	1,242,456

 

		截至2023年6月30日止财政年度
		家长				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
经营活动使用的现金净额		$	-			$	-			$	(1,496,547	)		$	-			$	(1,496,547	)
投资活动提供的现金净额		$	-			$	-			$	35,264			$	-			$	35,264
筹资活动提供的现金净额		$	-			$	-			$	1,447,767			$	-			$	1,447,767

 

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II-5

 

二-6

 

II-7