美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。)

由注册人提交ý

由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：

Advance Auto Parts, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

Advance Auto Parts, Inc.

四千二百六岔路

北卡罗来纳州罗利27609

Advance Auto Parts, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会通知公告

Logistics

投票项目

提前投票方式

（您的投票必须在年会召开前一天的2026年5月19日（美国东部时间）晚上11：59之前收到）

我们邀请您参加我们的年会并投票。我们促请贵方在阅读所附的代理声明（“代理声明”）后，按照代理声明表格上的说明或在随附的邮资预付信封中签署并退回随附的代理卡，以网络或电话方式投票表决贵方的代理。你可以在虚拟会议上现场投票，即使你之前是通过代理投票的。如果您有残疾，我们可以根据您的要求提供合理的帮助，帮助您参加会议。

关于2026年5月20日举行的年度会议代理材料可用性的重要通知：
2026年度股东大会通知及代表声明及2025年年度报告表格10-K，
可在www.proxyvote.com上查阅。

年会通知及随附的代理声明将于2026年4月1日或前后（视情况而定）分发或提供。

根据董事会的命令，

杰弗里·R·维宁

执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

北卡罗来纳州罗利

2026年4月1日

代理声明摘要

投票路线图

董事提名人

导演技巧

股东参与

我们重视与股东的对话，除了关于季度业绩和公司业绩的经常性外联活动外，还定期开展股东治理外联活动。股东的反馈会定期与董事会和适用的委员会分享。与我们的股东进行的治理外联讨论主要集中在公司治理、高管薪酬和某些业务可持续性问题上。除了我们的治理外联和定期的季度外联，我们还与现有和潜在投资者会面，讨论公司的运营和战略。有关我们2025年股东参与的更多信息，请参阅“--薪酬讨论与分析。”

公司治理亮点

高管薪酬亮点

我们的薪酬计划继续以按绩效付费的理念为中心。2025年的补偿行动直接与这一理念保持一致，以确保我们领导层的利益与我们股东的利益保持一致。值得注意的是，在2025年，我们指定的执行官连续第三年没有收到任何长期激励奖励的支出。下表汇总了2025年为我们指定的执行官（“NEO”）提供的薪酬要素：

（1）企业可比门店销售额指2025年门店、分支机构和电子商务产生的收入相对于2024年门店、分支机构和电子商务产生的收入，包括开设13个完整会计期间的地点，不包括对独立拥有的Carquest地点的销售。

2025年绩效计划支出

（1）2025年期间未向O'Kelly先生提出申请。O'Kelly先生的支出完全是根据财务目标确定的，为97.19%。

有关2025年实现的业绩和相应计划支出的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析（“CD & A”）中第16页开始的讨论。

强有力的薪酬治理

有关我们的高管薪酬计划的详细讨论，请参见从第16页开始的CD & A。

目 录

注：除非文中另有说明，任何提及一年均意在指公司于2026年2月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于表格10-K的2025年年度报告（“2025年表格10-K”）中所述的同一日期的公司财政年度。

第1号提案

选举董事

在2026年年度股东大会（“年度会议”）上，您将投票选举下列十位被提名人担任董事，任期至我们的2027年年度股东大会或其各自的继任者当选并合格为止。我们的董事会已提名Carla J. Bailo、John F. Ferraro、Joan M. Hilson、Cynthia T. Jamison、Richard A. Johnson、TERM4、Eugene I. Lee, Jr.、Shane M. O'Kelly、Thomas W. Seboldt、Gregory L. Smith和A. Brent Windom为董事。所有被提名人都是我们董事会的现任成员。董事会无任何空缺。每位被提名人已同意在本委托书中被提名为被提名人，并已同意在当选后担任董事。我们董事会的所有被提名人都与任何其他被提名人或我们的任何执行官没有任何家庭关系。

在随附的代理表格中被指定为代理人的人士已告知我们，在年度会议上，除非另有指示，他们打算对代理人所涵盖的股份进行投票，以选举上述被提名人。如果一名或多名被提名人不能任职或将不会任职，被指定为代理人的人可以投票选举我们董事会可能提议的任何替代被提名人。被指定为代理人的人投票的人数不得超过上述被提名人的人数。我们的章程规定，在无争议的选举中，董事提名人必须获得在年度会议上为选举该董事所投的多数票才能当选。如果作为现任董事的董事提名人未能当选，且在年度会议上没有选出继任者，则该董事预计将在董事会接受该辞职后向董事会提出辞呈。

选举我们董事会的提名人

以下是关于我们的董事提名人选的信息，自记录日期2026年3月25日（“记录日期”）起生效。

CARLA J. BAILO Independent

ECOS Consulting，LLC总裁兼首席执行官

约翰·F·费拉罗独立

安永会计师事务所前全球首席运营官

琼·希尔森独立

西格内特珠宝有限公司首席运营和财务官。

CYNTHIA T. Jamison独立

达登饭店公司董事会主席

理查德·A·约翰逊独立

Foot Locker, Inc.前总裁兼首席执行官

Eugene I. Lee, Jr.独立（董事会主席）

达登饭店公司前董事长兼首席执行官

SHANE M. O'KELLY

Advance Auto Parts, Inc.总裁兼首席执行官

Thomas W. SEBOLDT Independent

Seboldt咨询服务有限责任公司总裁

Gregory L. Smith Independent

沃尔格林公司首席供应链官。

A. Brent Windom Independent

Windom Consulting LLC总裁

科尔波费率治理

过了查看

我们相信，我们强大的公司治理实践反映了我们的价值观，并支持我们的战略和财务业绩。我们的公司治理实践的罗盘可在我们的章程、我们的重大治理问题指南以及我们的Code of Ethics和商业行为中找到，这些准则已被我们的董事会采纳，以指导我们的公司、我们的董事会和我们的员工（“员工”），并可在我们的网站ir.advanceautoparts.com的“治理”下查阅。董事会的每个常设委员会都有一份章程，可在ir.advanceautoparts.com的“治理”下查阅，其中详细说明了董事会赋予它的角色和职责。此外，董事会还制定了政策和程序，处理风险监督、股东和相关方与董事会的沟通、与关联人的交易、内幕交易、执行官继任规划等事项。有关公司治理亮点的更多信息，请参阅“代理摘要-公司治理亮点。”

董事会Compos活动和茶点

我们的董事拥有与能够为执行公司议程和创造长期价值提供有效监督相关的广泛技能和深度经验。有关我们董事会的技能、经验和特点的更多信息，请参阅“代理摘要-董事技能。”

我们认为，董事会受益于新董事的平衡，他们带来了新的视角，以及更长时间任职的董事，他们随着时间的推移为我们的战略做出了贡献，并对我们的运营有深刻的理解。我们的《重大治理问题指引》包含退休年龄条款，但不包含退休任期条款。我们的提名和公司治理委员会认为任期是年度董事提名的众多因素之一，并认为Lee和Ferraro先生（他们每个人在组织的任期都超过10年）带来了非常有价值的观点和领导力，部分直接归因于他们为公司服务的年限。由于过去三年有六名新董事加入董事会，董事会还认为，李先生和费拉罗先生的持续服务有助于新董事更快地了解公司的战略和运营，并提高了董事会的整体效率。我们的董事会最近还任命了两名新董事，进一步增加了零售运营和执行方面的专业知识以及公司治理方面的专业知识。我们不断评估董事会的组成，以确保继续与公司的战略方向保持一致。董事会认为，其新任董事的新观点和特殊技能将对监督公司执行其战略目标具有价值。

董事提名

物色董事候选人

提名和公司治理委员会负责领导寻找和评估合格个人成为董事候选人的提名人选。委员会被授权保留一家猎头公司，以协助确定、筛选和吸引董事候选人。在确定了一名董事候选人后，委员会在董事会整体组成的需要范围内对每位董事候选人进行评估。委员会考虑的因素包括候选人的业务经验、技能、独立性、判断力、多样性和能力，以及是否愿意为董事会的活动投入足够的时间和注意力。推荐的提名人选起码要具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，致力于代表我们股民的长远利益。

股东对董事候选人的推荐、代理访问和通用代理规则

提名和公司治理委员会将考虑股东对董事提名人的建议。任何希望推荐董事候选人的股东必须以书面形式提交推荐，并遵循我们章程中规定的程序。我们的章程规定，股东的提名须由公司秘书在前一年年会日期的一周年前不少于120天或不多于150天收到。通知应包括以下有关被提名人的信息：姓名、年龄、业务和居住地址，

主要职业或就业、被提名人拥有的公司股票数量以及我们的章程要求的其他信息以及SEC法规可能要求的任何信息。此外，提供通知的股东应提供其在我们账簿上出现的姓名和地址、股东实益拥有的股份数量和类型或其他衡平法权益，以及我们的章程要求的额外信息。委员会不会仅仅因为候选人是由股东推荐而对提名为董事的任何候选人进行任何不同的评估。我们的章程副本可向以下地址提交请求获取：Advance Auto Parts, Inc.,4200 Six Forks Road，Raleigh，North Carolina 27609，注意：公司秘书。我们的章程也可在我们的网站ir.advanceautoparts.com的“治理”下查阅。

此外，我们的章程规定，一个股东或20人或更少的股东团体，至少连续三年拥有我们至少3%的流通股，可以提名候选人担任董事会成员，并将这些候选人纳入我们的年度会议材料。股东或股东团体作为被提名人可以提出的代理访问候选人的最大数量是（i）两个或（ii）20%的董事会成员中的较大者。这一过程须遵守我们的章程中规定的额外资格、程序和披露要求，包括要求根据适用的证券交易所上市要求，被提名人必须被视为独立，并且此类提名的通知必须不迟于120天或不早于我们为上一年的股东年会邮寄代理声明之日的一周年之前的150天送达我们。

根据我们章程的规定，如果股东打算遵守SEC的通用代理规则并征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人，该股东必须在上一年年会日期的一周年之前不少于120天或150天提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

董事会独立性和Structure

Independence

我们的董事会在提名和公司治理委员会的协助下至少每年审查每位董事的独立性，并已确定除O'Kelly先生之外的每位董事在纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准下是“独立的”，因为这些人中的每一个人：

董事会认定，奥凯利先生不是独立的，因为他受聘担任我们的总裁兼首席执行官。

在独立性确定中，董事会不仅从每位董事或被提名人的立场，而且还从董事或被提名人可能与之有关联关系的个人或组织的立场，评估任何关系的重要性问题。每位董事须随时向提名及企业管治委员会全面及迅速通报任何可能影响其独立性的发展。

领导Structure

我们关于重大治理问题和章程的指导方针允许董事会合并或分离董事会主席和首席执行官的角色。董事会定期审议是否维持主席和首席执行官角色的分离。如果董事会选择合并这些角色，或者如果董事会主席不是独立董事，我们的《重大治理问题指南》规定了独立首席董事的选择。Lee先生目前担任董事会独立主席。尽管董事会认为这种结构在目前情况下是适当的，但董事会也没有就董事长和首席执行官的角色是否应该分开或合并采取政策，因为董事会认为没有单一的最佳蓝图来构建董事会领导层，并且随着情况的变化，最佳领导结构可能会发生变化。

独立主席或独立首席董事的职责包括参与制定董事会议程，以及促进董事会的讨论和互动，以确保听取和考虑每位董事的观点。主席主持董事会会议，如果独立，也主持独立董事会议。当主席不独立时，独立首席董事应主持独立董事的会议。在存在独立首席董事的情况下，他或她也有责任担任主席、首席执行官和全体董事会之间的主要联络人。

委员会和会议

我们的董事会在2025年召开了六次会议，并在全年定期收到管理层的书面更新。每位在任董事在其任职期间出席的董事会会议和所任职的董事会各委员会会议总数的75%或以上。我们的《重大治理问题指引》规定，我们的董事应出席年度股东大会，我们当时任职的所有现任董事均出席了我们的2025年年度股东大会，并可向我们的股东提问。根据适用的纽约证券交易所

上市要求，我们的独立董事定期召开包括首席执行官在内的管理层不出席的执行会议。2025年期间，这些会议由我们的董事会独立主席Lee先生主持。

我们目前有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会按照纽交所的上市标准完全由独立董事组成，其成员满足纽交所和SEC适用的董事会委员会资格要求，还有一个财务委员会，也完全由独立董事组成。下表列出了每一位现任委员会成员的姓名、各委员会在2025年开会的次数以及各委员会的主要职责。

我们的董事会通过了每个委员会的书面章程，阐明了每个委员会的作用和责任。每一份章程都可在我们的网站ir.advanceautoparts.com的“治理”下查阅。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的职责之一是监督公司的全企业风险管理活动。风险是任何业务中固有的，董事会关于风险的监督、评估和决定发生在董事会及其委员会仅由非管理董事组成的其他活动的背景下，并与之相结合。如下文所述，董事会直接并通过其委员会定期与管理层进行风险对话。

我们的管理层保留主要责任，以识别与重大业务活动相关的风险和风险控制，并将这些风险映射到我们的长期战略中。我们的管理层每年都会执行全面的风险识别和分析流程，并与董事会报告和讨论其调查结果。除了全面的年度审查外，管理层还定期向审计委员会或酌情向全体董事会提供有关风险暴露和缓解努力的最新信息，并讨论有关风险管理的任何建议。

董事会的每个委员会负责监督与其授权职责相关的风险领域如下，每个委员会定期向董事会报告其讨论和活动：

董事会评估

董事会认识到，稳健和建设性的评估过程是良好公司治理和董事会有效性的重要组成部分。评估旨在评估董事会所代表的资格、属性、技能和经验，以及董事会、其委员会和个别董事是否有效运作。

股东和有意者与我们董事会的沟通

任何利害关系方，包括任何股东，如希望与我们的董事会进行一般沟通或直接与特定董事、一名或多名独立董事、我们的非管理董事作为一个整体或我们的董事会主席进行沟通，包括在匿名或保密的基础上，可以通过向董事会、特定董事、独立董事、非管理董事作为一个整体或我们的董事会主席发送书面通讯的方式进行，c/o Advance Auto Parts, Inc.,4200 Six Forks Road，Raleigh，North Carolina 27609，注意：总法律顾问。总法律顾问不会打开明显标记为“机密”的通信，该通信是针对我们的一名或多名独立董事、我们的非管理董事作为一个群体或我们的董事会主席，并将把每一封此类通信转发给适当的个人董事或董事群体。除非独立董事或非管理层董事如此指示，否则此类通讯将不会披露给我们董事会或管理层的非独立成员。

Code of Ethics和商业行为

我们希望我们所有的员工、我们的管理人员和我们的董事，以及与我们有业务往来的任何一方都能按照最高的道德标准行事。因此，我们采用了Code of Ethics和商业行为准则，其中概述了我们对所有这些人和当事人在其商业交易中的诚实和道德行为的承诺和期望。我们的Code of Ethics和商业行为包括有关我们公司和与我们有业务往来的人的人权标准的规定。我们的员工、管理人员和董事应该每年审查并认可我们的Code of Ethics和业务行为。此外，我们的员工和我们的管理人员预计将每年参加有关我们的Code of Ethics和业务行为的培训。我们的Code of Ethics与商业行为的完整副本可在ir.advanceautoparts.com的“治理”项下获取。公司将在四个工作日内通过在我们的网站上发布而不是通过提交8-K表格的方式披露授予我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的Code of Ethics和商业行为的任何实质性变化或豁免。

金融专业人员的Code of Ethics

我们还采用了财务专业人员的Code of Ethics，以促进和规定我们的财务专业人员的道德行为，以及充分、公平和准确的财务管理和报告。我们的财务专业人员包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及履行类似职能的任何其他人员。我们期望所有这些金融专业人士按照职业诚信的最高标准行事，在任何公开通讯以及向SEC和其他监管机构提交的报告和其他文件中提供全面和准确的披露，遵守所有适用的法律、规则和法规，并阻止不法行为。我们针对金融专业人士的Code of Ethics旨在补充我们的Code of Ethics和商业行为。《金融专业人才Code of Ethics》完整副本尽在ir.advanceautoparts.com“治理”项下。公司将在四个营业日内通过在我们的网站上发布而不是通过提交8-K表格的方式披露授予我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的财务专业人士Code of Ethics的任何实质性变更或豁免。

内幕交易政策

同样与我们对诚实和道德的商业行为以及遵守适用法律、规则和法规的承诺和期望有关，我们采用了内幕交易政策，该政策管理我们的证券的购买、销售和其他处置，以及我们的董事、高级职员和联系人披露关于我们公司的重大非公开信息，我们认为这些信息是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于我们的交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2025年止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

关联交易

根据我们的Code of Ethics和商业行为以及董事会关于关联方交易的政策，高级职员和董事必须向董事会提名和公司治理委员会主席或我们的总法律顾问披露任何可能产生实际或感知到的利益冲突的交易或关系。根据董事会的政策，我们的总法律顾问办公室审查此类交易或关系，并在交易或关系被确定为关联方交易的情况下向提名和公司治理委员会提供建议。提名和公司治理委员会随后结合相关事实和情况对交易进行审查，并作出是否批准交易的决定。在涉及董事的交易中，提名和公司治理委员会还将审查该交易，以确定其是否可能对董事的独立性产生影响。提名和公司治理委员会向董事会报告其结论和建议，供其审议。

此外，我们的《重大治理问题指引》要求每位董事向董事会（或提名和公司治理委员会）披露他或她在董事会正在考虑批准的任何合同或交易中拥有的任何利益。在作出该等披露并回应董事会可能提出的任何问题后，有关董事预计将对该事项投弃权票并离开会议，而其余董事则就该事项进行讨论和表决。

每位董事和执行官有义务每年填写一份问卷，该问卷要求识别公司关联人政策所定义的关联人，并要求披露董事或执行官或其直系亲属与公司有直接或间接重大利益的任何交易。问卷由我们的总法律顾问办公室编制和分发，每位董事和执行官将填写好的问卷返回总法律顾问办公室进行审核。通过上述流程确定的与董事或执行官的任何关联方交易均按照适用的规则和法规进行披露；2025年期间没有此类交易。

继任规划

鉴于行政领导对我们的成功至关重要，并符合我们关于重大治理问题的指导方针，董事会采用了由提名和公司治理委员会牵头的首席执行官继任规划流程。《重大治理问题指引》和《提名和公司治理委员会章程》规定，提名和公司治理委员会负责制定一个流程，以确定和评估继任首席执行官的候选人，并至少每年向董事会报告继任计划的状态，包括与高级管理层可能出现紧急情况的准备情况和评估首席执行官的长期增长和发展有关的问题，以及确定首席执行官的继任者。薪酬委员会负责监督非CEO继任计划。我们关于重大治理问题的准则还规定，如果董事会承诺任命首席执行官的继任者，独立董事应指定继任委员会，以确定、评估并就该职位的候选人向董事会提出建议。

董事薪酬

根据我们的董事薪酬计划，每位非管理董事获得的年度薪酬由现金和基于股权的薪酬组合组成。管理层董事不会因担任董事的服务而获得任何额外报酬。每位非管理董事每年可获得100000美元的聘用金以及下一段所述的额外适用聘用金或费用。

担任董事会委员会主席的董事每年都会因其委员会主席职责而获得额外的聘用金。审计委员会主席获得25000美元，薪酬委员会主席获得20000美元，提名和公司治理主席获得17500美元，财务委员会主席获得17500美元。独立董事会主席（或在董事会主席不是独立的情况下的独立首席董事）获得额外的20万美元年度聘用金。

每位非管理董事可选择以递延股票单位或DSU的形式递延或接收其全部或部分保留金额。每个DSU相当于我们普通股的一股。我们支付的股息记入购买额外DSU的贷方，并与基础DSU一起分配。DSU以普通股的形式在参与董事选出的特定期限内，或在其在公司的服务结束时，以较早者为准，支付给参与董事。

此外，截至授予日，每位非管理董事每年可获得价值165000美元的股权报酬。股权补偿每年以DSU形式授予，在年度股东大会日期后不久授予董事，并将在董事在公司的服务结束后以普通股形式分配。在年度会议以外的任何时间被任命的董事会成员将获得按比例分配的DSU奖励，其授予价值基于从他们的选举日期到下一次年度股东大会的月数。如果董事作为董事会成员的服务在授予日期起计一年前结束，则DSU的年度授予可根据董事在当前任期内任职的月数按比例授予。2025年5月27日，每位当时任职的非管理董事在授予日收到价值165000美元的3326个DSU。

2025年董事汇总薪酬

下表提供的信息反映了2025年交付给我们非管理董事的薪酬：

2025财年末董事杰出股权奖

下表提供了截至上一财政年度结束时我们的非管理董事尚未获得的股权奖励的信息。

第2号提案

股东咨询投票批准公司指定执行官的薪酬

我们鼓励您审阅本委托书的CD & A部分，并投票批准我们指定的执行官的薪酬，如其中以及本委托书所载的随附表格和叙述性讨论中所披露的那样。我们提供这个机会，根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，对我们指定的执行官的薪酬进行投票。尽管你的投票是建议性的，对我们的董事会没有约束力，但我们的薪酬委员会或董事会将仔细考虑投票结果，并在未来就高管薪酬政策和程序做出决定时将其考虑在内。我们一般每年都会举行一次薪酬发言权投票，预计下一次薪酬发言权投票将发生在2027年的股东年会上。

我们的高管薪酬计划在我们吸引和留住一支经验丰富、成功的团队来管理我们的公司并为我们的股东推动战略和财务业绩的能力方面发挥了关键作用。我们相信，我们的高管薪酬计划结构合理，可以推进我们的业务目标并支持我们的文化。我们相信，我们的薪酬计划有助于进一步吸引我们的员工，并使我们能够为我们的股东、客户和我们经营所在的社区带来强劲的业绩。

我们相信，我们的高管薪酬计划在利用负责任的、有节制的薪酬做法和有效激励我们的高管全身心地致力于为我们的股东创造价值之间取得了适当的平衡。这种平衡有以下几点证明：

董事会强烈支持我们的高管薪酬计划，并建议我们的股东投票支持以下决议：

“决议，兹批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的我们指定执行官的薪酬，包括本委托书中包含的”薪酬讨论与分析“、薪酬表和叙述性讨论，特此公告。”

补偿Discussion and analysis

执行摘要

2025年，我们的战略举措取得了重大进展，并恢复了盈利能力。在我们的整个业务中，我们一直在回归零售的基本面。我们的战略侧重于卓越的商品销售、供应链和商店运营。在2025年期间，我们的销售职能继续在高度复杂和具有挑战性的环境中航行，改善了战略采购、分类以及定价和促销的关键领域。我们的供应链职能巩固了配送中心，并提前于我们预期的时间表推出了新的市场枢纽，并专注于提高配送中心生产力和优化运输。我们的门店运营团队推出了全新的门店运营模式，注重高效配置资源和缩短服务时间，以及不断增长的专业销售。

我们的高管实现的薪酬数额在很大程度上取决于我们的业绩。对于2025年，我们的短期激励计划根据可比门店销售额和调整后的营业收入，以及与我们的战略计划相关的个人目标（占目标盈利机会的10%）衡量业绩。基于我们强劲的年度业绩和个人表现，我们指定的执行官每人将获得约97%的目标支出。这些结果是在2024年和2023年仅有10%和0%的短期激励支出之后得出的，标志着从公司战略计划的基本面上执行带来了有意义的财务进展。

根据2023-2025年的相对总股东回报表现，2023年授予的业绩股份按0%支付，因此未在2026年3月归属。这标志着我们的长期激励计划连续第三年零支付。虽然我们的薪酬计划旨在提供有意义的长期激励机会和有竞争力的整体薪酬，以吸引和留住人才，但最终，与近年来的同行相比，公司的表现还不够强劲，无法在这部分计划下获得回报。

下表重点介绍了过去几年我们的项目按绩效付费的紧密一致性。在公司业绩创纪录后，2020 – 2022年业绩期间支付的长期激励措施，但此后一直未支付。短期激励措施是为稳健的近期业务目标量身定制的，并随着公司过去几年的表现而适当变化。

高管薪酬计划的股东支持

我们每年评估我们的薪酬做法和高管薪酬计划。我们重视股东的反馈，除了考虑上一年的薪酬发言权投票结果外，我们还主动与许多股东进行外联，征求他们对广泛主题的意见，包括高管薪酬。我们会考虑股东提供的任何反馈，包括上一年的薪酬发言权结果，以及我们的薪酬顾问关于当前同行做法、更广泛的市场趋势和最佳做法的建议，因为我们决定如何以最佳方式激励和奖励高管绩效。

在我们的2025年年度股东大会上，82.2%的投票通过了我们的高管薪酬计划。虽然仍反映出对公司高管薪酬计划的大力支持，但支持水平低于往年。公司定期主动与股东就治理和薪酬话题进行接触。2025年，公司与41%的股东进行了接触，并与37%的股东进行了此类接触讨论。这些讨论揭示，薪酬发言权支持下降的很大一部分原因是公司相对于其最直接的竞争对手而言表现不佳，而不是由于股东对高管薪酬计划的整体设计或特定属性提出异议。特别是考虑到股东参与对话的结果，薪酬委员会审议了该咨询投票的结果，以反映对薪酬委员会处理薪酬政策和决定的方法的持续强烈认可。

2025年任命的执行干事

这一“薪酬讨论与分析”部分描述了我们如何对执行官进行薪酬以及2025年的具体薪酬决定和结果。我们指定的2025年执行官（或“NEO”）是：

高管薪酬方案概览

我们设计了我们的高管薪酬方案，以实现以下目标：

我们的高管薪酬计划包括三个主要要素：支持实现这些目标的基本工资、短期激励薪酬（“STI”）和长期激励薪酬（“LTI”）。

下表概述了我们的高管薪酬计划的每个要素。

补偿的组成部分

原则。基本工资是我们高管薪酬计划的一个组成部分，旨在提供具有竞争力的固定薪酬比率。基本工资是根据我们的常规工资惯例管理的现金支付。

方法论。在确定高管基本工资时考虑的关键因素是角色的范围和复杂性、与市场的竞争力、个人对业务成果的贡献以及人才保留。

2025年决策&理由。下表显示并解释了对2025年近地天体基薪进行的年度调整。一般来说，薪酬只是根据市场竞争力、责任扩大的需要进行调整，或者在极少数情况下，考虑到在角色方面的特殊表现。虽然该公司没有将高管薪酬或其组成部分与任何特定水平进行基准比较，但它会认为超过基本工资中位数20%的安置在评估竞争定位时是相关的。2025年，委员会对两名高管的基薪进行了调整，具体如下：

短期激励薪酬

原则。我们提供赚取STI的机会，以使我们业务的短期运营目标的实现与年度薪酬保持一致，并提供具有竞争力的整体薪酬。我们将STI计划的绩效衡量标准与关键的年度目标可交付成果紧密结合起来。STI每年根据预定指标的实现情况以现金支付。

2025年设计与方法论。我们对2025年的STI计划进行了适度的设计更改，包括将“营业收入”作为一个指标，将“调整后营业收入”作为一个指标，重新加权我们的两个财务指标（以平均加权），并调整支出曲线，每一个都将在下文进行更全面的描述。

总体方案设计。该计划包括两个预先确定的财务指标（“调整后营业收入”，加权45%，“可比商店销售额”，加权45%）以及一个单独的业绩部分（加权10%）。经过与F.W. Cook和管理层的讨论，薪酬委员会确定，调整后的营业收入和可比门店销售额是实现我们2025年运营目标的最合适衡量标准。将“营业收入”改为“调整后营业收入”旨在利用管理层认为更

密切反映业务的基本表现，并预计外部市场将据此对其业绩进行估值。对于2025年，这两个财务指标的权重相等，以反映对销售额和盈利能力的同等重视。重新设计了支付曲线，以便为超过目标的业绩提供巨大的上行收益潜力，同时确保严格的目标和围绕目标业绩水平的最小可变性。

我们指定的获得2025年STI支出的执行官在以下方面有个人绩效目标：

目标的确定。总的来说，我们寻求使STI目标水平与我们的目标年度绩效水平保持一致。我们认为，这种方法使我们的团队，包括我们的执行官，专注于兑现我们的年度承诺，并直接将他们的短期、有风险的薪酬与我们业务目标的绩效保持一致。薪酬委员会将目标绩效水平作为锚点，然后将最高绩效水平设定为需要卓越绩效才能支付的延伸目标，以及仍将鼓励强有力的执行但将适当反映全面实现2025年目标的风险的门槛绩效水平。

2025年，薪酬委员会决定继续使用支付曲线，以最大限度地减少围绕目标绩效水平的支付可变性。它引入了新的最高支付范围，即对超出目标结果的绩效支付300%，以帮助进一步聚焦和激励绩效。所有派息曲线都要求任何高于目标的派息都要大幅超过上一年的表现。对于所有指标，门槛支出需要高于上一年的业绩（调整后的营业收入需要比2024年业绩提高24%才能实现门槛支出，可比门店销售额需要比2024年业绩提高70个基点，并至少实现持平增长才能实现门槛支出）。

我们每个NEO的目标STI薪酬是基本工资的85%，除了奥凯利先生，他的目标是基本工资的150%。

2025年潜力诉STI实际支出案

单个性能组件。每个有资格获得2025年STI支出的NEO都预先确定了与各自部门2025年关键业务目标相一致的个人绩效目标。除了针对自己的目标，CEO根据每个目标评估绩效，并向薪酬委员会提出建议，薪酬委员会审查并批准绩效的确定，基于部分绩效50%的支付、目标绩效100%的支付和高于目标绩效150%的支付的简化支付曲线。每一位被点名的执行官都在2025年的目标上实现了各自的绩效目标。

长期激励薪酬

原则。LTI旨在使我们的领导层，包括我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。它是向我们的高管提供具有竞争力的整体薪酬的重要组成部分，有助于促进保留，并有助于在运营优先事项的短期执行与长期目标之间平衡注意力。

2025年设计与方法论。对于我们的2025年LTI计划，我们更新了奖励车辆以及我们的PSU的结构和性能指标。我们取消了将期权作为一种工具的纳入，将PSU和RSU按目标奖励的50%进行加权。对于2025年的PSU奖项，我们将业绩衡量标准转向两个内部更加关注的指标：2027财年调整后每股收益和三年平均可比商店销售额，并使用基于对标普专业零售1500指数的rTSR的派息修正，所有这些都将在下文进行更全面的描述。

总体方案设计。LTI每年授予高管，绩效/归属期为三年，授予的目标价值划分如下，归属一般取决于是否继续受雇。我们向高管颁发的年度LTI奖励的50%以PSU形式发放，其价值取决于公司实现长期业绩目标的情况，如下文更全面地描述。

目标的确定。在确定2025年我们LTI的PSU部分的目标绩效水平时，薪酬委员会在考虑公司长期战略目标的情况下确定了目标支出水平，这些目标考虑到三年期间每一年的可比商店销售业绩有所改善，以及到2027财年调整后每股收益的强劲增长。与STI计划一样，薪酬委员会设定了大幅高于当前业绩水平的门槛目标，设计了支付曲线，以最大限度地减少围绕实现目标的可变性，并为特别超过目标水平的业绩引入了新的最高潜在支付范围，最高可达300%。rTSR修改器将绩效低于集团第25个百分位的支出调整为下降25%，并将绩效高于集团第75个百分位的支出调整为上升25%（最高但不超过最高支出水平）。在第25和第75个百分位之间的表现将导致不修改支付。重要的是，如果绝对股东总回报在业绩期间为负值，则不会提供任何正面修正，有效地将派息限制在由三年平均可比商店销售额和2027财年调整后每股收益指标确定的水平。

每位执行官的年度赠款按目标值发放，该目标值取决于角色的范围和复杂性、市场数据和个人对业务成果的贡献。如果一名新高管加入该组织，将对限制性股票单位进行一次性签约奖励，以补偿新任高管从其前雇主处没收的股权。薪酬委员会就我们NEO的目标LTI值做出了以下决定。

在2025年年度LTI赠款的同时，Grimsland和Starnes先生每人都获得了20万美元的额外高于目标的奖励，以促进留用和激励长期业绩。在2025年年度LTI决定时，每位高管的角色都相对较新（Grimsland先生为16个月；Starnes先生为9个月）。委员会确定，调整其总体长期投资目标还为时过早，但鉴于各自职能的连续性对实现近期业务目标至关重要，因此确保薪酬具有足够的竞争力和激励以促进保留至关重要。这些奖励以与年度LTI赠款相同的车辆比例授予（50% PSU，50% RSU）。委员会决定在下一年重新审视每位高管的LTI目标的市场竞争力，届时两人都将有更多的时间担任这一职务，并认为20万美元的额外赠款将是促进留任和进一步激励长期业绩的有效近期手段。

2025 Potential诉实际LTI支出

我们在2023年对高管的奖励完全取决于与标普 500指数中公司相比的相对股东总回报。我们在2023-2025年业绩期间的相对TSR排名低于阈值，因此在2023-2025年业绩期间没有归属股票。下文描述了潜在的v.实际取得的成果。重要的是，正如上面的执行摘要中所指出的，这标志着LTI基于绩效的部分连续第三年零支付，这是我们高管整体目标薪酬的重要部分。

其他补偿及薪酬惯例

就业协议

我们与每位指定的执行官都有雇佣协议，其中概述了他们与我们的雇佣条款。每份雇佣协议都描述了高管的基本工资、STI和LTI机会。除了最初任期为三年的奥凯利先生，以及各自最初任期为两年的格里姆斯兰和斯塔恩斯先生，每份协议的期限为一年，并自动续签连续一年的期限，除非提前90天通知。我们的雇佣协议包括对我们的执行官的保密、不竞争和不招揽义务。这些协议还概述了在发生死亡、伤残、公司因正当理由终止、公司非因正当理由终止、高管因正当理由辞职、高管无正当理由辞职以及控制权变更后终止的情况下，他们有权获得的赔偿。这些术语在“——终止或控制表变更时的潜在付款”中有更全面的描述。我们认为，在高管离职的情况下，这些不同的补偿安排对于吸引和留住关键的高管人才以及促进专注于实现长期战略目标非常重要。

其他补偿和福利方案

我们向我们的NEO提供有限的福利和额外福利，这些福利和额外福利是其他团队成员无法获得的，或者以不同于他们可获得的条件获得。新进入公司的高管获得了搬迁补偿，奥凯利先生和Word先生各自在这一年都有一定的归属于配偶旅行的推算收入。有关更多详细信息，请参阅“—薪酬汇总表。”我们的执行官，包括我们的NEO，可能会参加我们广泛提供的员工福利计划，主要包括我们的401（k）退休储蓄计划，该计划适用于所有21岁以上的团队成员，并在员工延期方面提供公司匹配；我们的递延薪酬计划，使所有“高薪员工”（如该计划所定义）的团队成员能够最多递延50%的基本工资和50%的短期激励薪酬，并以现金结算；以及我们的递延股票单位计划，该计划使所有高级和执行副总裁能够最多递延50%的基本工资，以公司股票结算。此外，执行官和其他团队成员有资格获得一定的搬迁福利，以便利搬到公司总部。有关NEO将延期纳入我们的延期补偿计划和延期股票单位计划的详细信息，请参阅“— 2025年非合格延期补偿。”

薪酬治理

角色与责任

我们通过采用强有力的治理和薪酬实践来降低与高管薪酬相关的风险。我们董事会的薪酬委员会，仅由独立董事组成，负责设计和监督我们的高管薪酬方案，并批准我们每一位高管的所有方面的薪酬。我们的高管，包括首席执行官，都没有参与有关各自薪酬的讨论。

薪酬委员会从管理层和独立顾问F.W.库克那里获得执行这项工作的建议。我们的股东批准我们高管的任何基于股权的计划，就我们的做法提供反馈，并每年对我们的高管薪酬计划进行投票。

同行组的作用和对标

我们使用一组情况类似的同行公司来帮助我们评估高管薪酬的竞争力。总体而言，我们的目标是为我们的高管提供接近同行中位数的总目标薪酬，同时铭记薪酬竞争力和留住人才的重要性。我们不针对高管薪酬的任何方面设定任何特定的基准水平，而是寻求为我们的高管提供长期和短期组成部分之间平衡的薪酬。我们还使用我们的同行群体来评估我们的激励计划、更广泛的薪酬做法和非雇员董事薪酬的市场竞争力。

我们根据客观标准在我们和类似行业中选择大约15到20家美国上市公司，包括净收入（大约是我们收入的三分之一到三倍）、员工人数（大约是我们员工人数的三分之一到三倍）、市值（大约是我们12个月平均市值的四分之一到四倍半）以及产品、客户和/或运营方面的业务相似性，寻求公司规模的均衡代表性，并努力在合理的情况下促进逐年连续性。我们每年都会审查我们的同行群体。对于2025年，我们的同行小组由以下人员组成：

2025年8月，我们再次审查了同行群体，我们的薪酬委员会在F.W.库克的建议下，决定不对同行群体做出任何改变。

重要薪酬实践

控制权变更无单次触发归属。如果我们的任何执行官的控制权发生变化，我们没有任何单一的触发加速安排。

激励补偿回拨政策。我们维持一项政策，即要求偿还激励薪酬，其中包括，在其他类型的薪酬中，短期激励现金薪酬和基于绩效的股权奖励，高管在发生会计重述时根据纽约证券交易所的上市标准获得。

持股指引。为了进一步使我们的高级管理人员和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，我们所有的执行人员和董事都必须持有一定价值的我们的股票。个人实益拥有的所有普通股股份，以及已发行但未归属的基于时间的限制性股票单位，计入规定的门槛；我们做

在确定个人是否满足所有权准则时，不考虑已发行但未归属的基于业绩的限制性股票单位、已归属或未归属的股票期权或任何其他类型的衍生股权的价值。

个人在被任命或晋升为一个角色后有五年的时间来满足适用的所有权准则，并且在满足该准则之前，必须保留至少50%的归属于他们的所有净权益。我们至少每年审查我们的所有权准则，包括每个人在达到必要的所有权门槛方面的进展。我们所有的执行官和董事目前都遵守我们的所有权准则。

禁止的薪酬做法。我们不从事我们认为会促进过度冒险的做法，我们避免我们认为不会促进我们公司及其股东的最佳利益的补偿性计划或做法。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会完全由三名独立董事组成，他们符合纽交所上市标准的独立性、经验和其他资格要求，以及SEC的规则和规定。史密斯先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。我们的章程可在我们的网站ir.advanceautoparts.com的“治理”部分下查看。

我们依赖管理层的陈述，即本代理声明中提供的CD & A是完整、客观且符合SEC规定的。我们已与管理层审查并讨论了CD & A，根据我们与管理层的审查和讨论，我们向董事会建议将CD & A纳入本委托书，并通过引用方式纳入我们的2025年10-K表格年度报告。

赔偿委员会

Gregory L. Smith（主席）

Richard A. Johnson

A.布伦特·温多姆

补偿方案风险评估

我们评估我们的执行和基础广泛的薪酬和福利计划，以确定这些计划的规定和运作是否造成了不希望的或无意的重大风险。风险评估过程包括审查我们的薪酬计划政策和做法，例如我们基于绩效的高管薪酬计划和持股准则，以确保我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，方法是鼓励长期优越的业绩，而不鼓励过度或不必要的冒险。我们考虑了薪酬条款和做法，例如基于业绩的归属我们高管长期激励薪酬的很大一部分，以推动长期决策并减轻由于同比业绩衡量可能发生的不利风险承担，并奖励长期增长。我们定期审查和审计我们的奖金计划，以确保短期激励措施与业务成果适当挂钩，这些审查将与薪酬委员会共享。

我们的基于业绩的高管薪酬计划，如CD & A中更全面的描述，再加上我们的持股准则，通过鼓励长期优越的业绩而不鼓励过度或不必要的冒险，使我们的高管的利益与股东保持一致。我们认为，我们在CD & A中讨论的长期薪酬理念是我们持续增长历史的关键组成部分，这表明了参与者和股东利益的一致性，并在长期内以增加的价值奖励每一个人。如CD & A所示，我们高管的薪酬主要基于长期业绩。我们认为，我们高管长期激励薪酬的很大一部分基于业绩的归属推动了长期决策，减轻了由于同比业绩衡量可能发生的不利风险承担，并在长期内奖励增长。薪酬委员会在其独立薪酬顾问的指导和协助下，审查和批准所有指定执行官和其他执行官的薪酬组成部分。每年对年度奖励进行审查，付款由薪酬委员会酌情决定。其他联营公司的奖金计划与财务、客户或经营措施挂钩。包括高级职员在内的所有联系人和我们的董事均受我们的内幕交易政策的约束，该政策禁止对公司证券的现有所有权头寸进行对冲、卖空公司股票、购买或出售衍生证券，除非满足某些严格要求，否则不得质押公司股票。

追回行动

根据薪酬委员会于2023年8月7日通过的公司薪酬回收政策，在公司被要求编制会计重述的情况下，公司将寻求合理及时收回公司高管收到的超过高管本应收到的激励薪酬金额的金额，同时考虑到会计重述的影响。根据纽约证券交易所规则，赔偿追偿政策适用于公司高管在2023年10月2日或之后收到的任何赔偿。2025年期间，不存在触发补偿追偿政策的项目。

有关高管薪酬的附加信息

补偿汇总表

以下薪酬汇总表提供了我们指定的执行官在最近三个完成的财政年度的每一年结束时获得的薪酬。