|
细节
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3
|
||
|
约定条款
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5
|
||
|
1.
|
定义的术语和解释
|
5
|
|
|
1.1
|
定义的术语
|
5
|
|
|
1.2
|
释义
|
5
|
|
|
1.3
|
标题
|
6
|
|
|
2.
|
开始
|
6
|
|
|
3.
|
委任提名董事的权利
|
6
|
|
|
3.1
|
最小持有量
|
6
|
|
|
3.2
|
初始董事
|
6
|
|
|
3.3
|
更换董事的委任
|
6
|
|
|
3.4
|
使本协议生效
|
7
|
|
|
4.
|
陈述和保证
|
7
|
|
|
4.1
|
相互陈述和保证
|
7
|
|
|
5.
|
通知和其他通信
|
7
|
|
|
5.1
|
通知的送达
|
7
|
|
|
5.2
|
自收到之日起生效
|
7
|
|
|
6.
|
杂项
|
8
|
|
|
6.1
|
变更
|
8
|
|
|
6.2
|
批准和同意
|
8
|
|
|
6.3
|
任务分配
|
8
|
|
|
6.4
|
费用
|
8
|
|
|
6.5
|
进一步的行动将由每一方自己承担费用。
|
8
|
|
|
6.6
|
对应物
|
8
|
|
|
6.7
|
整个协议
|
8
|
|
|
6.8
|
可分割性
|
8
|
|
|
6.9
|
弃权
|
8
|
|
|
6.10
|
关系
|
8
|
|
|
6.11
|
管辖法律和管辖权
|
9
|
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|
签名页
|
10
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||
|
2021年12月30日
|
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ACN
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619 054 938
|
|
公司
|
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61级
马丁广场25号
悉尼，新南威尔士州，2000年
|
|
|
Peter Wang
|
|
|
新泽西州弗里霍尔德07728
美国。
|
|
|
注意:Peter Wang
|
|
|
姓名
|
Cenntro Enterprise有限公司
|
|
公司标识符/号码
|
1301240
|
|
简式名称
|
杰尔
|
|
注意细节
|
ZJ300楼12楼A室
骆克道300号
香港湾仔
|
|
注意:Peter Wang
|
|
|
姓名
|
Trendway Capital Limited
|
|
公司标识符/号码
|
2556894
|
|
简式名称
|
Trendway
|
|
注意细节
|
ZJ300楼12楼A室
骆克道300号
香港湾仔
|
|
注意:Peter Wang
|
|
| A |
本公司、CAG及其全资附属公司CAG HK、CAC及CEG已订立购股协议。
|
| B |
在交易结束后立即并在分配生效后:
|
| （一） |
CEL将实益拥有该公司约25.062%的股份；及
|
| （二） |
Trendway将实益拥有该公司约2.355%的股份，而PW为CEL及Trendway各自的唯一董事及最终控制人。
|
| C |
双方已同意签订本协议，以就提名人在交易结束时和交易结束时任命被提名董事的权利做出适当安排。根据《公司法》第203D条，任何被提名的董事都会被成员罢免。
|
| 1. |
定义的术语和解释
|
| 1.1 |
定义的术语
|
| （a） |
如接获第5条所指的通知，在接获通知的地方，该日并非星期六、星期日、公众假期或银行假日；及
|
| （b） |
出于所有其他目的，在澳大利亚悉尼或美利坚合众国纽约，这一天不是星期六、星期日、公共假日或银行假日。
|
| 1.2 |
释义
|
| （a） |
单数包括复数，反之亦然，性别包括其他性别；
|
| （b） |
定义的词或表达的另一种语法形式具有相应的意义；
|
| （c） |
对条款、段落或附件的引用是对本协议的条款、段落或附件的引用，对本协议的引用包括任何附件；
|
| （d） |
对文件或文书的引用包括不时更新，更改，补充或替换的文件或文书；
|
| （e） |
对一方当事人的提及是指本协议的一方当事人，对一份文件的一方当事人的提及包括该当事人的遗嘱执行人、管理人、继承人以及允许的受让人和替代人；
|
| （f） |
对人的提及包括自然人、合伙企业、法人团体、协会、政府或地方当局或机构或其他实体；
|
| （g） |
对法规、条例、守则或其他法律的提及，包括其下的条例和其他文书，以及对其中任何一项的合并、修订、重新颁布或替换；
|
| （h） |
一般词的意义不受由下列词条介绍的具体例句的限制。包括,例如或类似的表达方式；
|
| （一） |
解释规则不适用于对一方不利的情况，因为该方负责准备本协议或协议的任何部分；以及
|
| （j） |
如果必须履行义务或必须发生事件的日期不是工作日，则必须在下一个工作日或之前履行义务或发生事件。
|
| 1.3 |
标题
|
| 2. |
开始
|
| 3. |
委任提名董事的权利
|
| 3.1 |
最小持有量
|
| 3.2 |
初始董事
|
| （a） |
交易结束时，董事会应由五（5）名董事组成，并应根据《股票购买协议》第6.13节组成。
|
| （b） |
双方承认，在股票购买协议结束时，Joe Tong，Chris Thorne，Simon Charles Howard Tripp和PW:
|
| （一） |
已根据股票购买协议被任命为董事；
|
| （二） |
被视为被提名董事；和
|
| （三） |
就《章程》的机密委员会规定而言，分别是第一类，第二类，第三类和董事总经理（包括就《章程》第19条和第23条而言）。
|
| 3.3 |
更换董事的委任
|
| （a） |
如果成员根据《公司法》第203D条（先前的提名人），然后，PW可以书面通知公司，提名方希望提名的人代替先前的被提名人担任其提名董事，并附上拟被任命为被提名董事的个人签署的同意书。
|
| （b） |
公司必须确保根据第3.3（a）条获提名的任何人士，在接获PW的通知后两个工作天内，获委任为获提名董事，并获委任为与上一名获提名人属同一类别的董事以及被提名董事根据第3.3（a）条签署的代理同意书。
|
| （c） |
每名获提名董事将按与本公司其他非主席、非执行董事一致的条款获委任。
|
| 3.4 |
使本协议生效
|
| （a） |
本公司同意作出合理努力，以确保非被提名董事的董事以使本协议生效的方式行事。
|
| （b） |
本公司同意，在终止日期之前，未经PW事先书面同意，本公司不得修改章程第19条或以其他方式采用与章程第19条或本协议的条款不一致的任何规定。
|
| 4. |
陈述和保证
|
| 4.1 |
相互陈述和保证
|
| （a） |
如果是一家公司，则该公司是根据其成立地或注册地的法律有效存在的；
|
| （b） |
有权（或有能力）订立和履行本协议项下的义务；
|
| （c） |
假设其他各方对本协议进行了适当的授权，执行和交付，则本协议的执行和交付将构成本协议的法律，有效和有约束力的义务，并可根据其条款执行；
|
| （d） |
该公司并非无力偿债，亦没有出现或可能合理地预期会出现任何情况导致该公司可能会无力偿债，亦没有召开会议、提出决议案、呈请或作出命令将其清盘，亦没有接管人、接管人及经理人，临时清盘人、清盘人或法院其他高级人员或类似人士已就其任何资产获委任，而承按人并无接管或企图接管或以任何方式表明有意接管其任何资产；及
|
| （e） |
本公司执行、交付和履行本协议不违反:
|
| （一） |
任何立法或法律规则或条例，授权，同意或任何政府机构的任何命令或法令；
|
| （二） |
如果是公司，其组成文件；
|
| （三） |
构成该缔约方或管辖其活动的任何立法、规则或其他文件；或
|
| （四） |
其作为当事方的任何文书或对其或其任何资产具有约束力的任何文书或判决，
|
| 5. |
通知和其他通信
|
| 5.1 |
通知的送达
|
| （a） |
以英文书写，并由寄件人正式授权的人签署；及
|
| （b） |
通过预付邮资或国际公认的隔夜快递服务手工发送或发送到收件人的地址，以获取详细信息中指定的通知，并由收件人向发件人发出的任何通知进行更改。
|
| 5.2 |
自收到之日起生效
|
| （a） |
如果是手工交付，则在交付时；
|
| （b） |
如以预付邮资方式寄出，则寄出日期后的第五个营业日（如寄往或寄往澳洲以外的地方，则寄出日期后的第十二个营业日）；及
|
| （c） |
如以国际认可的隔夜派递服务寄出，则寄出日期后的第二个营业日，
|
| 6. |
杂项
|
| 6.1 |
变更
|
| 6.2 |
批准和同意
|
| 6.3 |
任务分配
|
| （a） |
未经其他当事人事先书面同意，一方当事人不得转让由本协议产生或根据本协议产生的权利。
|
| （b） |
一方违反第6.3（a）条，另一方有权终止本协议。
|
| 6.4 |
费用
|
| 6.5 |
进一步的行动将由每一方自己承担费用。
|
| 6.6 |
对应物
|
| （a） |
本协议可以在任何数量的对应方中执行。将把所有对应方合在一起构成一项文书。
|
| （b） |
双方承认并同意:
|
| （一） |
他们愿意、能够并有适当的授权以电子方式执行本协议，包括任何对应方；
|
| （二） |
它们打算通过以电子方式执行而受到约束，其方式和程度与使用湿签名和/或纸质原件交换执行的方式相同；以及
|
| （三） |
每一方均有权以与正式签署的纸质原件相同的方式和程度依赖以电子方式签署的文件。
|
| 6.7 |
整个协议
|
| 6.8 |
可分割性
|
| 6.9 |
弃权
|
| 6.10 |
关系
|
| 6.11 |
管辖法律和管辖权
|
|
/s/贾斯汀·戴维斯-赖斯
|
/s/Mark Ziirsen
|
|
|
董事/公司秘书签署
（请酌情删除）
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贾斯汀·戴维斯-赖斯
|
Mark Ziirsen
|
|
|
董事/公司秘书姓名（印刷）
|
|
签名通过Peter Wang 在下列情况下:
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/s/Tony Tsai
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/s/Peter Wang
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证人签名
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Peter Wang
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|
Tony Tsai
|
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证人姓名（打印）
|
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已执行通过Cenntro Enterprise有限公司由以下获授权人员执行:
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/s/Peter Z.Wang
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|
获授权人员签署
|
获授权人员签署
|
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|
Peter Z.Wang
|
||
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获授权人员姓名（列印）
|
获授权人员姓名（列印）
|
|
已执行通过Trendway Capital Limited 由以下获授权人员执行:
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/s/Peter Z.Wang
|
||
|
获授权人员签署
|
获授权人员签署
|
|
|
Peter Z.Wang
|
||
|
获授权人员姓名（列印）
|
获授权人员姓名（列印）
|