文件

EX-10.2 2 美利-20260331xexx102.htm EX-10.2 文件

附件 10.2

修正

经修订和重述的循环信贷协议

截至2026年4月28日经修订和重述的循环信贷协议第2号修正案（本"修正”），由MerCADOLIBRE，INC.（the“借款人”），作为借款人，本协议担保方（简称“保担保人”），以及CITIBANK，N.A.作为贷款人（定义见下文）的行政代理人（以该身份，“行政代理人”).

然而，借款人、担保人、贷款方放款人“），而行政代理人订立日期为2024年9月27日的经修订及重订的循环信贷协议，并经日期为2025年9月12日的第1号修订（”第1号修正案”）（在本协议日期或之前不时作出进一步修订、修订及重述、补充或以其他方式修订的“现有信贷协议，”及经本修订修订的现有信贷协议“信贷协议”).

然而，借款人、担保人及行政代理人（按多数贷款人的指示行事）希望订立本修订，以修订现有信贷协议第1.01节所载的“除外附属公司”的定义。

因此，考虑到前提和本协议所载的协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

第一条

建筑的定义和规则

第1.1节。与信贷协议的关系。本修订乃根据第9.01款现有信贷协议的一部分，并构成信贷协议的组成部分。

第1.2节。定义。除本文另有定义外，本文所使用的信贷协议（经本修正案修订）中定义的术语如其中定义的那样，以及解释规则和其他定义条款在第1.02款信贷协议的适用比照本修正案。

第二条

信贷协议的修订

第2.1节。修订信贷协议。自第2号修订生效日期（定义见下文）起生效，现有信贷协议应修订如下：

（a）第1.01条（定义术语）现修订现有信贷协议，增加以下按字母顺序排列的定义条款：

““第2号修正案“指经修订及重述的循环信贷协议的第2号修订，日期为2026年4月28日，由借款人、其若干担保人一方、其若干贷款方一方及行政代理人订立，并在他们之间订立。”

“ “第2号修正案生效日期”指第2号修正案第4.1节规定的先决条件根据第9.01节得到满足或放弃的日期。”

（b）第1.01条（定义术语）现进一步修订现有信贷协议，全文删除「除外附属公司」定义，代之以：

“ “被排除在外的子公司”指任何附属公司（i）由于第三方以借款人善意确定的公平市场价值投资或收购该附属公司的股本而不是或不再是借款人的全资附属公司；（ii）被适用法律或法规禁止或限制成为或成为担保人，或者，如果根据本协议作出的担保将需要政府（包括监管）同意、批准、许可或授权，或正在或成为受净值或净资本或类似资本和盈余限制的受监管实体，并且在每种情况下，借款人合理地确定该子公司授予或维持担保或受适用法律或法规禁止，或根据适用法律或法规将过度负担；或（iii）就初始担保人以外的任何子公司而言，借款人合理地确定该子公司授予或维持担保将对借款人或其任何子公司造成不利的税务后果；但是，前提是，尽管本定义或本协议另有规定，任何初始担保人如认为该初始担保人为被排除的附属公司将导致担保人的总收入占借款人收入的60%以下，则不得视为被排除的附属公司.”

第三条

代表和授权书

自第2号修正案生效之日起，每一贷款方向行政代理人（为其自身和代表贷款人）声明并保证：

第3.1节。信贷协议的陈述和保证。信贷协议第三条所载的申述及保证，以及由贷款方或代表贷款方根据信贷协议在任何时间提供的任何证明书所载的每项申述及保证，在第2号修订生效日期当日及截至该日，均须在所有重大方面（或在所有方面，在已对重要性作出限定的范围内）是真实及正确的，犹如在该日期及截至该日作出一样，但（i）在任何该等申述及保证明确涉及较早日期的范围内，以及（ii）就第3.01条所包括的申述及保证而言（财务报表）及第3.02条（无变化）的信贷协议，将“2024年12月31日”和“2025年6月30日”的提述分别替换为“2025年12月31日”。”

第3.2节。权威；可执行性。本修正案和经本修正案修订的信贷协议在每一贷款方的公司权力范围内，本修正案已获得所有必要的公司和（如有要求）股东行动的正式授权。本修正案已由每一贷款方正式签署和交付，本修正案和经本修正案修订的信贷协议构成每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，在每种情况下，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、奎布拉,concurso mercantil、重整、暂停执行或类似的法律，影响债权人权利的普遍强制执行和一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）。

第3.3节。政府批准；没有冲突。本修正案的执行和交付，以及本修正案和经本修正案修订的信贷协议的履行，（i）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但已经获得或作出且目前已完全生效的除外，（ii）不会违反任何适用的法律或法规或任何贷款方的组织文件，（iii）不会违反或导致任何政府当局的任何命令、任何契约下的违约，对任何贷款方或其任何资产具有约束力的协议或其他文书，或产生根据协议要求任何贷款方以合理预期会产生重大不利影响的方式支付任何款项的权利，并且（iv）不会导致对任何贷款方的任何资产产生或施加任何留置权。

第3.4节。没有违约。在第2号修正案生效日期本修正案生效前后，未发生违约或违约事件，且仍在继续。

第3.5节。法律形式。本修订及经本修订修订的信贷协议，在各贷款方成立或成立为法团的司法管辖区的法律下，为针对相关贷款方的强制执行而具有适当的法律形式。如果本修订及经本修订修订的信贷协议被声明受该法律管辖，则它们将构成适用的贷款方在该法律下的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行。无需确保本修正案、信贷协议或本票（如适用）的每一贷款方的成立或成立司法管辖区的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据，确保其中任何一项已向任何政府当局提交、记录或登记，或任何此类文件已加盖任何印章、登记或类似的交易税，但为了本修正案，信贷协议或本票（如适用）可在墨西哥、巴西、哥伦比亚的法院的法律程序中作为证据予以采信，智利和阿根廷这类文件必须酌情由法院批准的笔译员翻译成西班牙文或葡萄牙文，并且必须在被告有机会就翻译的准确性发表意见后得到该法院的批准，此后的诉讼程序将以翻译的文件为基础。

第四条

生效条件

第4.1节。生效条件。本修订自下列各项先决条件各自获满足之日起生效，由贷款人决定（“第2号修正案生效日期”），除非贷款人书面放弃：

（a）行政代理人应当已收到双方正式签立和交付的本修正案的对应方；

（b）任何违约或违约事件均不得已发生，且仍在继续，或将因本修订的有效性及本修订所设想的交易的完成而导致；

（c）信贷协议第III条所载的申述及保证，以及由贷款方或代表贷款方依据信贷协议在任何时间提供的任何证明书所载的每项申述及保证，在第2号修订生效日期当日及截至该日期时，在所有重大方面（或在所有方面，在重要性方面已有限定的范围内）均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出一样，但任何该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外；及

（d）行政代理人须已就（i）每一贷款方执行、交付、履行及遵守本修订的条款及条件的权力；（ii）代表每一贷款方的每一人的身份、权限和能力（包括样本签名），收到由其董事会秘书或任何助理秘书签立的、大致为信贷协议的附件 D形式的借款人证明书，日期为第2号修订生效日期，签署了本修正案；以及（iii）每一贷款方根据其各自管辖范围内的法律的有效存在。

第五条

杂项

第5.1节。通告.向合同任何一方发出的所有通知、请求和其他通信，均应按照在第9.02款信贷协议。

第5.2节。不放弃；贷款单据情况.本修订不构成对本文未明文提及的信贷协议任何条款的修订、补充或放弃，也不应被解释为对本协议任何一方的任何行动的修订、补充、放弃或同意，而该行动将需要贷款人的修订、补充、放弃或同意，除非本文明确说明。除特此明确修订、补充或放弃外，信贷协议的条款现在并将继续完全有效。出借人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得损害该等权力、权利或特权或被解释为放弃其中的任何违约或默许，亦不得因任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权力、权利或特权。根据本修正案和其他贷款文件存在的所有权利和补救措施是累积的，而不是排除在股权或法律上可用的任何权利或补救措施。本修正案中的任何内容均不构成贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件下的义务的更替（novaci ó n），这些义务继续完全有效，如经特此修订的贷款文件和信贷协议中规定的那样。

第5.3节。修正。本修正案一经生效，不得修改、放弃、解除或终止，除非依据第9.01款信贷协议。本修正案对双方当事人及双方当事人各自的继承人和许可受让人具有约束力，对双方当事人有利，并可强制执行。

第5.4节。标题。本修正案所使用的章节标题仅供参考之用，不影响本修正案的施工或在本修正案的解释中予以考虑。

第5.5节。管辖法律；司法管辖、送达程序和地点。

（a）本修正案及各方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

（b）以下每一签署人同意，与本修订有关的任何争议应按照第9.14款信贷协议的条款及第9.14节和9.15,9.16，和9.18的信贷协议以引用方式并入本文。

第5.6节。同行。信贷协议第9.08节通过引用并入本文。

第5.7节。代理指令。行政代理人已获多数贷款人指示执行和交付本修正案，并履行其在本修正案项下的义务。

第5.8节。重申和肯定。各担保人在此确认收到本修正案的副本及其对本修正案条款和条件的审查，并同意本修正案的条款和条件以及在此设想的交易。各借款人及各担保人特此（a）重申、批准及确认其在信贷协议及其作为一方的其他贷款文件项下的付款义务、担保、质押、授予担保权益及其他承诺；及（b）同意及确认（i）其作为一方或受其他约束的每份贷款文件，应继续具有充分的效力及效力，以及每份贷款文件项下的所有义务（包括根据本修正案修订及重申的义务）的支付及履行，（ii）该人无须因本修订而作出额外的备案或记录，亦无须采取其他行动，及（iii）每份贷款文件项下的所有担保、质押、授出及其他承诺均须继续完全有效，并须有效及可强制执行，不得因本修订或本修订所设想的任何交易的执行或有效性而受到损害或限制。

第5.9节。贷款文件。本修正案应视为贷款文件。

[本页剩余部分故意留空]

作为证明，各方已促使本修正案自上述日期和年份之日起正式签署和交付。

借款人

Mercadolibre, Inc.