本招股章程补充文件是对随附的招股章程的补充，日期为2024年7月18日，这也是本文件的一部分。这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用SEC的货架注册规则向SEC提交的注册声明的一部分。在这份招股说明书补充文件中，我们向您提供了有关我们ADS的本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均包含或通过引用纳入了有关我们、我们的普通股和ADS的重要信息以及您在投资我们的ADS之前应该了解的其他信息。本招股说明书补充文件还对随附的招股说明书中包含的部分信息进行了补充、更新和变更。如果我们在本招股章程补充文件中所作的任何陈述与本招股章程补充文件和随附的招股章程中在本文件日期之前作出或以引用方式并入的陈述不一致，则在本招股章程补充文件和随附的招股章程中在本文件日期之前作出或以引用方式并入的陈述被视为由本招股章程补充文件中所作的陈述修改或取代。

您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在相关文件日期以外的任何日期都是准确的。有关我们在本招股章程补充文件中以引用方式纳入的文件，请参阅此处的“以引用方式纳入”。

在这份招股说明书补充文件中，对“承销商”的提及是指J.P. Morgan Securities LLC。提及“智利”是指智利共和国，提及“巴西”是指巴西联邦共和国。

在您投资我们的ADS之前，您应该阅读本文件构成部分的注册声明和本文件，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，这些文件在本招股说明书补充文件和随附招股说明书的标题“您可以在哪里找到更多信息”下进行了描述。

本招股章程补充文件，包括随附的招股章程和纳入的文件，包括其他公司或我们拥有的商标、服务标记和商品名称。所有这些商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

财务资料的呈报

本招股说明书补充包含将某些智利比索和巴西雷亚尔金额按特定汇率转换为美元，仅为方便读者。这些转换不应被解释为智利比索和巴西实际金额实际上代表这些美元金额或可以按所示汇率转换为美元的表示。除非我们另有说明，所有提及“$”、“美元”、“美元”或“美元”均指美元，提及“比索”、“智利比索”或“CH $”均指智利比索。“雷亚尔”、“巴西雷亚尔”或“R $”指的是巴西雷亚尔，“UF”指的是Unidades de Fomento，这是一种每日指数化的智利比索计价货币单位，考虑了智利通胀率的影响。

除非我们另有说明，本招股说明书中所使用的美元等值智利比索信息是基于Banco Central de Chile（“智利中央银行”）于2025年3月31日公布的“d ó lar observado”或“observed”汇率，即每1.00美元946.10瑞士法郎。除非我们另有说明，本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的任何文件中所使用的巴西雷亚尔信息的等值美元是基于Banco Central do Brasil（“巴西中央银行”）截至2025年3月31日公布的平均“报价利率”，即每1.00美元5.72雷亚尔。纽约联邦储备银行没有报告智利比索或巴西雷亚尔的午间买入利率。除非我们另有说明，本招股说明书补充文件中使用的关于用友信息的智利比索等值是基于智利中央银行截至2025年3月31日公布的用友汇率，即每UF1.00 38,894.11瑞士法郎。

本招股章程补充文件所载信息应与LATAM的（i）截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止三个年度的经审计综合财务报表（“经审计综合财务报表”）一并阅读，该报表包含在我们的2024年年度报告（定义见下文）中，以及（ii）截至2025年3月31日以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月期间的未经审计的中期综合财务报表（“未经审计的中期综合财务报表”），该报表包含在我们于6月16日提交给SEC的6-K表格报告中，2025，其以引用方式并入本招股章程补充文件。

上述经审计的合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）（“IFRS会计准则”）编制的，上述未经审计的中期合并财务报表是根据IASB颁布的国际会计准则第34号（IAS34）——中期财务报告编制的。

非国际财务报告准则财务措施（未经审计）

除了我们根据国际财务报告准则编制和呈报的财务信息外，这份招股说明书补充文件还包括某些“非国际财务报告准则财务措施”。我们对这些非国际财务报告准则财务指标的计算可能与其他公司使用的计算不同，包括我们在航空业的竞争对手，因此，我们的措施可能无法与其他公司的措施直接进行比较。这些非《国际财务报告准则》财务计量不应被孤立地考虑，也不应作为根据《国际财务报告准则》业绩计量的替代品。这些措施包括：

我们认为，总营业收入、总营业费用、调整后营业费用、EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDAR、调整后EBITDAR利润率、调整后营业收入、调整后营业利润率、调整后总债务、调整后毛杠杆、调整后净债务、调整后净杠杆、车队现金成本、流动性、无杠杆自由现金流和杠杆自由现金流是检查我们业务基本业绩的有用补充措施。我们认为总营业收入是一个有用的衡量标准，因为它包括LATAM产生的总收入，包括客运收入、货运收入和来自LATAM旅游、维护和我们的忠诚度计划等来源的其他收入。我们认为，总运营费用是一个有用的衡量标准，因为它包括了我们业务运营过程中产生的所有运营成本和费用。我们认为，调整后的运营费用是一个有用的衡量标准，因为它提供了我们的销售成本和我们运营费用的几个组成部分的总和，以补充衡量我们在运营业务时产生的费用。调整后的营业收入和调整后的EBITDA，以及相关的利润率，是我们业绩的补充衡量标准，我们认为，这使投资者能够在控制特殊项目的同时深入了解我们的经营业绩。我们认为，调整后的总债务、调整后的总杠杆、调整后的净债务和调整后的净杠杆是有用的衡量标准，因为它们包括根据国际财务报告准则会计准则在我们资产负债表的单独项目中列报的项目，以衡量我们的总债务，我们认为这对投资者评估我们的杠杆是有用的。我们认为机队现金成本是一个有用的衡量标准，因为它将与机队相关的费用和负债隔离开来，以提出一种补充衡量标准，量化融资和租赁我们飞机的成本，并包括运营和融资租赁的所有租金付款、摊销和利息。我们认为，无杠杆自由现金流是衡量我们现金流的一个有用的补充指标，因为它将我们的现金流与我们的经营活动和我们的投资活动分开，然后才是用于偿还债务的现金流。我们认为，杠杆自由现金流是评估我们现金流的有用补充措施，因为它在债务摊销和其他非经营性交易之前捕捉到了现金的流动，包括所有利息支付。

总营业收入、总营业费用、调整后的营业费用、EBITDA、调整后EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的营业收入、调整后的营业利润率、调整后的总债务、调整后的总杠杆、调整后的净债务、调整后的净杠杆、车队现金成本、流动性、无杠杆自由现金流和杠杆自由现金流不应被孤立地考虑或作为总收入、营业费用、净收入/（亏损）、经营活动现金流量或根据国际财务报告准则列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代品，或作为我们盈利能力或流动性的衡量标准。总营业收入、总营业费用、调整后营业费用、EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后营业收入、调整后营业利润率、调整后总债务、调整后毛杠杆、调整后净债务、调整后净杠杆、车队现金成本、流动性、无杠杆自由现金流和杠杆自由现金流可能不包括影响我们的总收入、费用、净收入、债务或现金流（如适用）的部分但不是全部项目，可能无法与同行业或类似行业的其他公司提出的类似衡量标准进行比较。有关总营业收入、总营业费用、调整后营业费用、调整后EBITDA、调整后营业收入、流动性、无杠杆自由现金流和杠杆自由现金流与总收入、销售成本、净收入、现金和现金等价物以及经营活动现金流（如适用）的对账，以及调整后EBITDA利润率、调整后营业利润率、调整后总债务、调整后毛杠杆、调整后净债务、调整后净杠杆和车队现金成本的计算，请参阅“摘要——历史财务和其他数据摘要——非国际财务报告准则财务措施的对账”。我们认为，在本招股说明书补充文件中纳入这些措施是适当的，以便为您提供有关我们经营业绩的额外信息，但您不应仅依赖这些措施，您应将它们与我们在本招股说明书补充文件中以引用方式并入的合并财务报表以及此处包含的经营数据和财务信息一起阅读。

截至2025年3月31日止十二个月的资料

在本招股章程补充文件中，我们包括了截至2025年3月31日止十二个月的某些财务和经营数据。我们将截至2025年3月31日止十二个月的资料计算为截至2024年12月31日止年度的适用资料加上截至2025年3月31日止三个月减去截至2024年3月31日止三个月。这十二个月期间显示的数据被视为非国际财务报告准则财务指标。我们认为，这些信息对投资者有用，可以作为我们根据国际财务报告准则为我们的财政期间提供的财务信息的补充，以便呈现我们最近连续四个季度报告的业绩或其他适用的指标。

四舍五入

为便于列报，我们对本招股说明书补充文件中包含的百分比和某些美元、智利比索和巴西雷亚尔金额进行了四舍五入。任何表格中的总数与所列金额的总和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

其他信息

除非文意另有所指，否则提及“LATAM航空”、“LATAM”或“公司”均指未合并的运营实体LATAM航空 S.A.，提及“我们”、“我们的”、“LATAM集团”或“集团”均指LATAM航空 S.A.及其合并关联公司。根据上下文需要，其他提及“LATAM”的地方是LATAM品牌，该品牌于2016年推出，汇集了一个国际公认的名称，例如LATAM Airlines Chile、LATAM Airlines Peru、LATAM Airlines Paraguay、LATAM Airlines Colombia、LATAM Airlines Ecuador、LATAM Airlines Brasil、LATAM Cargo Chile、LATAM Cargo Colombia和LATAM Cargo Brasil。

LATAM航空 S.A.及其几个关联公司和地区办事处以美元维护会计记录并编制财务报表，但其中一些关联公司和地区办事处以当地货币执行此类任务。例如，TAM S.A.、LATAM Airlines Colombia、TAM Mercosur和LATAM Argentina等关联公司维护其会计记录，并以各自的当地货币编制财务报表。区域办事处根据各自母公司的货币维护其会计记录。

我们已根据《证券法》就本招股说明书补充文件中提供的ADS在表格F-3上向SEC提交了一份注册声明，包括对其的修订和展示。本招股章程补充文件构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或随其提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们以及我们的普通股和ADS的更多信息，请参阅注册声明以及随其提交的证物和附表。本招股章程补充文件所载有关任何合约或任何其他文件的内容并不一定完整，而每项该等声明均须在所有方面通过参考该等合约的全文或作为注册声明的附件提交的其他文件进行限定。

我们须遵守经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）的信息报告要求，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的定期报告。这些报告可能会在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。地址为https://www.sec.gov。我们目前在我们的网站https://www.latamairlinesgroup.net上向公众提供我们的年度和中期报告，以及有关我们的公司治理和其他事项的某些信息。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息并入，您不应将其视为本招股说明书补充文件的一部分。

SEC允许我们在这份文件中通过引用纳入信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但任何被直接包含在本招股说明书中或在本招股说明书补充日期之后以引用方式并入的信息所取代的信息除外。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件或信息纳入本招股说明书的补充文件：

我们将根据每名获递送招股章程补充文件的人士的书面或口头要求，免费向每名获递送招股章程补充文件的人士提供以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入本招股章程以引用方式并入的文件。您也可以通过写信给我们investorrelations@latam.com或Presidente Riesco 5711,20免费索取此类信息的副本^第Floor，Las Condes，Santiago，Chile或致电+ 56（2）2565-3844联系我们。

本招股说明书补充和以引用方式并入本文的信息包含前瞻性陈述。此类陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“预测”等词语或其他类似表述。前瞻性陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，不是历史事实的陈述。这些陈述是基于当前的计划、估计和预测，因此，您不应过分依赖它们。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。我们提醒您，一些重要因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

我们的前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际运营结果或其他发展可能与我们的前瞻性陈述中表达的预期存在重大差异。至于与未来财务业绩和其他预测相关的前瞻性陈述，由于估计、预测和预测的内在不确定性，实际结果可能有所不同。由于这些不确定性，读者不应依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新其中任何一项的义务，无论是根据新信息还是未来事件。您还应仔细阅读本招股说明书补充文件中“风险因素”部分以及以引用方式并入本文的文件中描述的风险因素，包括2024年年度报告。除适用法律要求外，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

我们在2024年年度报告中列出了风险因素，该报告以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书。我们还在下文列出了与特此提供的证券具体相关的某些风险因素。我们可能会在随后的6-K表格报告或向SEC提交的其他文件中包含进一步的风险因素，这些文件可能会通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书中。除本招股章程补充文件和随附的招股章程中提供或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑所有这些风险因素。

与公司业务相关的风险

您应该阅读并考虑公司业务特有的风险因素。这些风险在2024年年度报告和以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书的其他文件中进行了描述。有关以引用方式并入本招股章程补充文件中的信息的更多详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与发售相关的风险

我们的大股东可能有不同于我们其他股东的利益。

截至2024年12月31日，本招股说明书补充文件中“主要股东和售股股东——主要股东”中确定的我们的主要股东合计实益拥有我们63%的普通股。这些股东中的每一个都可能拥有可能与其他股东不同的利益，包括我们的ADS持有人。虽然他们的利益不一定一致，但这些大股东持有股份，并将在此次发行后继续持有股份，根据智利法律拥有足够的投票权，可以批准几乎所有由股东大会决定的公司行动形式，包括分配高于法律要求的最低股息的股息，以选举我们董事会的大多数成员，指挥我们的管理和控制几乎所有将由股东投票决定的事项，包括基本的公司交易，但某些事项须获得66.67%的绝对多数票的情况除外。

我们已发行和已发行普通股总数的很大一部分有资格在不久的将来向市场出售，这可能导致ADS的市场价格或ADS基础普通股大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者市场上认为大量普通股持有人打算出售，可能会降低我们ADS的市场价格。我们约25%的普通股由股东持有，他们之间或作为认购公司H系列可转换票据并将其转换为公司普通股的一部分，在2026年11月之前不出售这些股份（“长期销售限制”），如“主要股东和出售股东——限制我们股份的某些销售的协议”中所述。此外，出售股东在此次发行中持有的普通股，约占我们普通股的38%（不影响此次发行），将受“承销”中所述的45天锁定协议的约束。在45天锁定期届满或放弃后，受适用法律约束，被锁定股东所持有的股份可不受任何合同限制地转让。然而，承销商不是长期销售限制的一方，在大多数情况下，长期销售限制可能会被修改、放弃或以其他方式修改，而无需承销商或本次发行的投资者的同意或知情。因此，在锁定期到期或放弃后或之后的任何时间，可能会向市场出售大量股票，任何此类出售可能会对我们ADS的市场价格以及您可能出售您持有的任何ADS的价格产生重大不利影响。此外，虽然任何股份都可以在任何时候出售，但市场认为可能大规模出售我们的普通股可能会对我们的ADS和普通股的市场价格造成下行压力。

未来，如果我们需要筹集资金，我们也可能会发行额外的普通股，这可能构成我们当时已发行和已发行普通股的重要部分。如果未及时行使优先购买权并对ADS价格或ADS基础普通股产生不利影响，任何此类发行可能会稀释您在公司的所有权权益。

我们不能保证我们的股份回购计划将完全完成或将提高长期股东价值。

2025年4月30日，我们收购了第一次股票回购计划允许的全部股份。2025年5月19日，我们宣布将于2025年6月26日举行临时股东大会，以批准额外股份回购计划，以授权收购额外百分比的股份，金额将由股东大会确定，不超过我们认缴及缴足股本的3.4%，连同首次股份回购计划，将不超过我们认缴及缴足股本的5.0%。

额外的股票回购计划如果获得批准，预计将由可用现金和现金等价物提供资金。即使我们的股东大会批准了额外的股份回购计划，我们也没有义务根据该计划回购任何特定金额或收购任何特定数量的股份。此外，股份回购计划可能会在任何时候暂停、修改或终止，而无需事先通知，这可能会导致我们普通股的价格下降。我们的股份回购计划，或我们未来可能决定进行的任何其他股份回购计划的金额、时间和执行，将基于多种因素，包括我们普通股的价格、一般市场状况、资本的替代用途、我们的财务业绩和其他考虑因素。即使股份回购计划全面实施，也可能无法提升长期股东价值，而该计划的任何批准和执行都可能影响美国存托凭证和美国存托凭证基础普通股的价格，增加波动性，进一步限制我们的“公众持股量”并减少我们的现金储备。如果额外股份回购计划获得批准并实施，我们的ADS和ADS基础普通股的价格可能会在该计划执行后下降，您可能无法以等于或高于本次发行中发售价格的价格转售您的ADS。

ADS的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

许多因素，包括我们无法控制的许多因素，可能会对ADS的市场价格或ADS基础的普通股产生重大影响。这些风险包括本“风险因素”部分和通过引用并入本文的其他文件中描述或提及的风险，以及（其中包括）：

所有这些因素都可能对ADS价格或ADS基础普通股产生重大不利影响。ADS的市场价格可能会低于初始发行价格，您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您的ADS，或者根本无法出售。

此外，我们的普通股在上交所和ESE上市。与美国主要证券市场相比，智利证券市场规模要小得多，流动性更差，波动性也更大。智利证券市场可能会受到其他新兴市场发展的重大影响，尤其是拉丁美洲其他国家。因此，尽管您有权随时从存托人处撤回ADS基础普通股，但您以您选择的金额、价格和时间出售ADS基础普通股的能力可能会受到很大限制。这种有限的交易市场可能会增加ADS或ADS基础普通股的价格波动，这也可能导致两者交易价格之间的价格差异。

ADS的持有者可能会因其有限的投票权而受到不利影响。

ADS持有人只能根据规范ADS的存款协议对ADS所代表的普通股行使投票权。由于我们与ADS持有人沟通中涉及的额外步骤，ADS持有人在行使投票权方面将面临实际限制。ADS持有人要行使投票权，必须及时指示ADS存托人希望如何投票。根据存款协议的条款，如果ADS持有人没有以ADS存托人的身份向JP Morgan Chase Bank，N.A.提供关于其ADS基础普通股投票的及时指示，则存托人将被视为已被指示给予董事会指定的人对这些普通股投票的酌处权。董事会指定行使这项全权表决权的人可能拥有与我们某些主要股东一致的利益，这可能与我们其他股东的利益不同。从历史上看，我们的董事会指定其董事长行使这项权利，但不能保证它将来会这样做。2024年股东大会选举产生的董事会成员指定Ignacio Cueto先生，担任该职务。库埃托先生是库埃托集团的成员，库埃托集团是我们的主要股东之一。见“主要股东和出售股东”。

ADS持有者可能会受到货币贬值和外汇波动的不利影响。

如果智利比索汇率相对于美元下跌，ADS的价值以及存托人据此进行的任何分配都可能受到不利影响。就ADS进行的现金分配由存托人（由智利的托管银行代表）以比索收取，由托管银行按当时的通行汇率兑换成美元，并由存托人分配给证明这些ADS的ADR持有人。此外，存托人将因外币兑换以及随后就ADS分配股息或其他付款而产生外币兑换费用（由ADR持有人承担）。

智利外国投资管制和预扣税的未来变化可能会对投资我们股票的非智利居民产生负面影响。

非智利居民在智利的股权投资过去一直受制于各种外汇管制法规，这些法规管理投资汇回及其收益。尽管目前尚未生效，但智利央行的规定过去曾实施过此类外汇管制。尽管如此，外国投资者或托管人（如适用，无论投资是直接进行还是通过此类托管人进行）仍须根据智利中央银行《外汇条例汇编》（Compendio de Normas de Cambios Internacionales）的规定，向智利中央银行提供与股权投资有关的信息。尽管ADS存托人的托管人目前负责向智利中央银行提供有关ADS计划的此类信息，但我们无法预测智利监管机构未来可能会要求ADS持有人提供哪些信息。此外，预扣税的任何变化都可能对投资我们股票的非智利居民产生负面影响。

我们无法向您保证，未来不会施加或要求适用于ADS持有人的额外智利限制、处置ADS基础普通股或返还收购收益、处置或股息支付，我们也无法评估持续时间或影响，是否有任何此类限制被施加或要求。

我们的ADS持有者在某些情况下可能无法行使优先购买权。

智利公司法要求智利公司向现有股东提供在公司发行新股换取现金时认购足够数量的股份以维持其在公司现有所有权百分比的权利，但某些例外情况除外。根据这一要求，我们将向作为ADS基础普通股的注册所有者的存托人提供任何优先购买权，但ADS持有人和位于美国的股东将不得就我们新发行的股票行使优先购买权，除非《证券市场法》下的登记声明对这些普通股有效或可获得根据该法案的登记要求的豁免。

如果我们的ADS的持有人因未提交登记声明而无法行使其优先购买权，则存托人可能会试图在智利出售持有人的优先购买权，并将出售的净收益（扣除存托人的费用和开支）分配给持有人，前提是这些权利存在二级市场，并且可以确认高于出售成本的溢价。如果行使权利时我国普通股股票的认购价格低于我国普通股股票的现行市场价格，则可以预期会发展出出售优先购买权的二级市场。然而，我们无法向您保证，与我们普通股的任何未来发行相关的优先购买权二级市场将会发展，或者，如果市场发展，可以在其出售时确认溢价。为交换与我们普通股股份相关的出售或转让优先购买权而收到的金额将在智利和美国征税。见“税收——重要的智利税收考虑。”ADS持有人无法就其ADS基础的普通股行使优先购买权，可能会导致在优先购买权发行后，他们对普通股的所有权百分比发生变化。如果出售优先购买权的二级市场没有发展起来，这些权利不能出售，它们将到期，我们的ADS持有人将不会从授予优先购买权中实现任何价值。在任何一种情况下，我们的ADS持有人在我们的股权将按比例稀释。

我们没有被要求向投资者披露与美国发行人被要求披露的信息一样多的信息，因此，您收到的关于我们的信息可能少于您从可比的美国公司收到的信息。

适用于我们的公司披露要求可能不等同于适用于美国公司的披露要求，因此，您收到的关于我们的信息可能少于您从可比的美国公司收到的信息。我们受《交易法》报告要求的约束。根据《交易法》适用于外国发行人的披露要求比适用于美国发行人的披露要求更为有限。有关在智利证券交易所上市的证券发行人的公开信息在某些方面也提供了比美国或某些其他国家上市公司定期发布的信息更少的详细信息。此外，与美国和某些其他发达国家的证券市场监管水平相比，智利证券市场和此类市场投资者活动的监管水平较低。如需更多信息，请参阅“项目16g。公司治理”在我们的2024年年度报告中。

智利法律可能禁止我们订立和执行锁定协议。

根据智利法律，如果此类锁定协议是为了一个或一组股东的利益，我们无法签订或执行禁止我们的证券的要约、出售或其他交易的锁定协议。因此，只有承销商才能强制执行与本次发行有关的锁定协议项下的任何禁令。

智利境外的投资者可能难以就此次发行向美国送达诉讼程序，或执行针对美国的外国判决。

我们在智利注册成立。因此，智利境外的投资者可能难以就此次发行向美国送达诉讼程序，或执行针对美国的外国判决。详见随附招股说明书“民事责任的可执行性”。

与你在美国拥有一家公司的股份相比，你可能拥有的明确的股东权利越来越少。

我们的公司事务受我们的章程和智利法律管辖。根据这些法律，我们的股东可能比作为在美国司法管辖区注册成立的公司的股东拥有更少或更少明确界定的权利。ADS持有人无权直接出席股东大会，如果被赋予投票权，只能通过ADS存托人进行投票。

根据智利法律，股东必须在股东大会召开前的第五个工作日午夜在我们的股东登记处登记，才能在该会议上投票。ADS的持有人将无法满足这一要求，因此无权在股东大会上投票，因为ADS的基础股份将登记在ADS存托人的名下。虽然ADS持有人有权指示ADS存托人如何按照存托协议规定的程序对ADS所代表的股份进行投票，但ADS持有人将无法在股东大会上直接对其股份进行投票或指定代理人这样做。在某些情况下，如果ADS持有人未就投票事宜指示ADS存托人，全权委托代理人可能会对我们的ADS基础股票进行投票。

在智利境外对我们提起的诉讼，或基于外国法律概念对我们提出的投诉，可能都不会成功。

我公司是一家根据智利共和国法律注册成立的公众持股公司（Sociedad an ó nima abierta）。我们的大多数董事和高级管理人员，作为一个整体，居住在美国境外，主要是在智利。这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果我们的任何股东，或ADS持有人，要在美国对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，他们可能很难对这些人实施美国境内的法律程序送达。同样，他们可能难以在美国执行基于美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的对他们的判决。

此外，美国和智利之间没有条约规定对外国判决的对等执行。然而，智利法院执行了在美国作出的判决，条件是智利法院认定美国法院尊重正当程序和公共政策的基本原则。尽管如此，仅根据美国联邦证券法的民事责任条款，是否可以根据赔偿责任在智利成功提起诉讼存在疑问。详见随附招股说明书“民事责任的可执行性”。

此次发行的所有证券将由售股股东为自己的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

下表列出了与我们的总资本有关的信息，其中包括截至2025年3月31日的现金和现金等价物、有担保债务、无担保债务、租赁负债和总股本。

您应结合题为“摘要——历史财务和其他数据摘要”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注从我们未经审计的中期合并财务报表和2024年年度报告中以引用方式并入本文阅读本表。

自2025年3月31日以来，我们的资本化没有重大变化，只是上表中包含的现金和现金等价物没有反映我们在2025年第二季度完成的股票回购计划。见“摘要—近期动态—股份回购方案。”由于我们不会从此次发行中获得任何对价，此次发行不会对我们截至2025年3月31日的总资本产生重大影响。

公司截至2025年3月31日及截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月期间的综合中期财务资料摘要，均来自我们未经审核的中期综合财务报表，并以引用方式并入本招股章程补充文件。我们未经审计的中期合并财务报表是根据国际会计准则第34号（IAS34），即国际会计准则理事会发布的中期财务报告编制的。

以下关于公司截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月期间经营业绩的讨论应与我们未经审计的中期综合财务报表和2024年年度报告一并阅读。

下表列出了LATAM航空截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的若干损益表数据。

截至2025年3月31日止三个月期间与截至2024年3月31日止三个月期间比较

净收入

截至2025年3月31日止三个月，我们录得净利润3.566亿美元，其中归属于母公司所有者的净利润3.553亿美元，与截至2024年3月31日止同期的净利润2.60亿美元和归属于母公司所有者的净利润2.583亿美元相比，分别增加了净收入9670万美元和净利润9700万美元。我们截至2025年3月31日止三个月的净收入主要是由于我们在南美行业旺季期间的强劲表现。

收入

截至2025年3月31日止三个月，总收入较上年同期增长2.5%，达33.485亿美元。这是由于客运收入增长1.6%，与2024年同期相比货运收入增长9.8%。

截至2025年3月31日止三个月，客运收入达29.429亿美元，较上年同期录得的客运收入28.978亿美元增长1.6%。与2024年同期相比，我们的运力增长了7.3%，而每可用座位公里收入（“RASK”）达到7.1美分，与2024年第一季度相比下降了5.3%。这种较低的RASK是由汇率贬值和产能扩张所解释的，尤其是在国际运营方面。尽管同比下降，但综合RASK仍比2024年第四季度高出2.0%，反映出单位收入的环比改善。

截至2025年3月31日止三个月，货运收入为4.056亿美元，较上年同期录得的货运收入高出9.8%。增加单位收入和容量贡献了产生的额外收入。以可用吨公里（“ATK”）计量的货运运力增长4.4%，而以ATK（“RATK”）收入计量的单位收入增长5.2%，主要受欧洲和北美到南美的南向需求增强的推动。

销售成本

截至2025年3月31日止三个月，我们的销售成本较上年同期增长0.2%，至23.999亿美元。尽管客运业务增长了7.3%，但这一小幅增长是拉丁美洲承诺控制成本的结果，部分原因是航油价格下降以及特别是与巴西雷亚尔在三个月期间贬值相关的外汇汇率影响的积极影响。下表按项目分列，随后作出相应解释如下：

截至2025年3月31日止三个月，飞机燃油费为9.74亿美元，同2024年同期的10.244亿美元相比，下降4.9%，即5040万美元。这一下降是由平均航油价格（包括套期保值）下降9.6%推动的，该价格超过了与业务扩张相关的5.1%的燃料消耗增长。此外，在截至2025年3月31日的三个月中，我们录得220万美元的燃料对冲损失，而2024年同期录得1910万美元的收益。

截至2025年3月31日的三个月，其他租金和着陆费总额为3.823亿美元，与2024年同期的3.866亿美元相比下降了1.1%，即430万美元。尽管国际业务有所增加，但这一费用项目受到机场费和装卸费降低的积极影响，受到货币贬值（尤其是巴西雷亚尔）和某些拨备冲回的影响。

截至2025年3月31日止三个月，工资和福利支出总计3.485亿美元，同2024年同期的3.288亿美元相比增长6.0%，即1970万美元。这一增长主要是由于集团的平均员工人数增加，特别是在机组人员方面，与客运业务的增长保持一致。这部分被汇率影响所抵消。

截至2025年3月31日的三个月，折旧和摊销达到3.560亿美元，与2024年同期的3.063亿美元相比增长16.2%，即4970万美元，主要原因是在此期间我们机队中的飞机数量增加，包括较新的飞机。

截至2025年3月31日的三个月，飞机维修总额为1.861亿美元，与2024年同期的1.942亿美元相比下降了4.2%，即810万美元。尽管运营有所增加，但这一费用项目受到维护拨备冲回的积极影响。

截至2025年3月31日止三个月，客运服务总额为8,440万美元，较2024年同期的7,610万美元增长10.8%，即830万美元，这主要是由于期内载客人数增加3.6%所致，主要是国际航班。

截至2025年3月31日止三个月，飞机租金达0.0百万美元，较2024年同期的1.2百万美元下跌100.0%，即1.2百万美元。这一下降的主要原因是所有飞机的每小时功率（“PBH”）合同到期。飞机租金费用项目包括与已修改为该结构的合同的基于PBH的租赁付款相关的成本。飞机租金费用项目用于核算与集团与飞机相关的可变付款相关的费用。

截至2025年3月31日止三个月，其他销售成本达到6870万美元，同2024年同期的7630万美元相比下降10.0%，即760万美元，主要是由于与飞机报废材料相关的成本减少。

由于上述原因，截至2025年3月31日的毛利率（定义为总收入减去销售成本）总计获得9.486亿美元的收益，而截至2024年3月31日的收益为8.733亿美元。

其他合并结果

截至2025年3月31日止三个月，其他收入总额为6210万美元，与2024年同期相比增长14.8%。这一同比增长主要是由于旅游服务和仓储活动带来的收入增加。

截至2025年3月31日止三个月，分销成本总计1.35亿美元，较2024年同期下降14.7%，即23.3百万美元，主要归因于数字直销业务的增长。

截至2025年3月31日止三个月，行政开支总额为1.918亿美元，较2024年同期增长2.3%，即440万美元，主要由于员工人数增加。

截至2025年3月31日止三个月，其他开支总额为1.315亿美元，较2024年同期减少6.7%，即950万美元，主要是由于与意外开支相关的成本降低。

截至2025年3月31日的三个月，财务收入总额为3310万美元，较2024年同期增长5.1%，即160万美元，主要是由于现金和现金等价物余额和投资金额较2024年同期水平更高。

截至2025年3月31日止三个月，财务成本总计1.517亿美元，较2024年同期减少20.7%，即3,970万美元，主要原因是我们于2024年10月完成的2027年票据再融资获得的利率节省。

截至2025年3月31日止三个月，汇兑收益（损失）损失共计7510万美元，较2024年同期减少289.6%，即1.147亿美元，主要是由于巴西雷亚尔较2024年12月31日升值。

截至2025年3月31日的三个月，其他收益和损失为590万美元，而2024年的损失为4640万美元，主要是由于期间购置六架飞机导致提前终止经营租赁的影响，并被阿根廷的劳动力或有事项部分抵消。

截至2025年3月31日止三个月，所得税成本总计760万美元，较2024年同期下降49.8%，即750万美元，主要是由于本季度收入增加，以及我们经营业务的一些国家限制使用税收损失。

流动性和经营活动现金流

此外，截至2025年第一季度末，我们报告的现金和现金等价物为21.463亿美元。此外，截至2025年3月31日，我们拥有15.75亿美元的可用和未提取循环信贷额度。

在截至2025年3月31日的三个月中，我们还录得6.783亿美元的正经营活动净现金流，而2024年同期为流入4.581亿美元。

截至2025年3月31日，我们有43亿美元的合并车队债务（运营租赁和融资租赁），以及28亿美元的非车队债务，导致总债务总额为71亿美元。

普通股

有关我们的ADS所代表的普通股的描述，请参阅“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则》载于2024年年度报告，该报告以引用方式并入本文。

美国存托股票

有关我们ADS的描述，请参阅随附的招股说明书中的“股本证券说明——美国存托股票说明”。

一般

本节总结了与股份权利、ADS权利、股份和ADS的所有权和处置有关的某些智利税收和美国联邦所得税考虑因素。本摘要不描述根据除美国和智利以外的任何州、地方或税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

本摘要基于智利和美国在本招股说明书补充文件之日生效的税法、智利和美国在该日期或之前可获得并现已生效的法规、裁决和决定，以及智利和美国之间的所得税条约（“条约”）。上述法律、条约、规则、条例和决定（统称“措施”）可能发生变化，变化可能追溯适用，这可能会影响本摘要的持续准确性。

潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置股份权利、ADS权利、股份和ADS的智利、美国或其他税务后果。他们应该特别考虑以下讨论的税收考虑，以及州、地方、外国或其他税法的适用，如何在他们的特定情况下适用于他们。

重要的美国联邦所得税考虑因素

本节介绍拥有ADS对美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果。仅当您出于税收目的将ADS作为资本资产持有时，它才适用于您。本节并不旨在完整分析或列出可能与美国持有人在ADS所有权和处置方面相关的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。因此，它无意也不应被解释为税务建议。如果您是受特殊规则约束的特殊持有人类别的成员，则本节不适用于您，包括：

如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，您应该就ADS投资的美国联邦所得税待遇咨询您的税务顾问。此外，本摘要不涉及适用于某些非公司美国持有人的净投资收入的美国联邦遗产、赠与或医疗保险缴款税或替代性最低税收考虑，或任何美国州、地方或非美国税收考虑收购、拥有和处置ADS。

本节以经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、其立法历史、条约、现有和拟议的财政部条例、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些均截至本协议发布之日。这些措施可能会发生变化，可能是追溯性的。

本节所依据的法律有不同的解释。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“美国国税局”）的裁决，也无法保证美国国税局或法院不会采取相反立场。

此外，本节部分基于ADS保存人的陈述，并假设存款协议和任何相关协议中的每项义务将按照其条款履行。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有普通股或ADS，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。持有普通股或ADS的合伙企业的合伙人应就普通股或ADS投资的美国联邦所得税处理方式咨询其税务顾问。

就本摘要而言，“美国持有人”是属于美国公民或居民或美国国内公司的ADS的受益所有人，或在其他方面就此类ADS按净收入基础缴纳美国联邦所得税。

ADS

一般来说，考虑到之前的假设，出于美国联邦所得税的目的，如果您持有ADR证明ADS，您将被视为这些ADR所代表的普通股的受益所有人。将普通股换成ADR，以及ADR换成普通股，一般不会被征收美国联邦所得税。

美国财政部表示担心，ADS持有人与ADS基础证券发行人之间所有权链条上的中间人可能正在采取与基础证券的实益所有权不一致的行动。因此，所支付的任何外国税款的可信性以及某些非公司美国持有人所获得股息的降低税率的可用性（如下文所述），可能会受到ADS持有人与我们之间所有权链条上的中介机构所采取的行动的影响，如果ADS持有人的行动没有被适当地视为基础普通股的受益所有人。

股息征税

根据美国联邦所得税法，并根据下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，我们从当期或累计收益和利润中支付的任何股息总额（根据美国联邦所得税目的确定）需缴纳美国联邦所得税。为美国联邦所得税目的而确定的超过当前和累计收益和利润的分配，将视情况在ADS中的调整税基范围内被视为资本的非应税回报，此后视情况被视为出售或交换ADS的资本收益。然而，我们预计不会按照美国联邦所得税原则计算收益和利润。因此，出于美国联邦所得税的目的，您通常应该期望将我们进行的任何分配视为股息收入。

如果您是个人、信托或遗产的美国持有人，那么构成合格股息收入的ADS所支付的股息将按适用于长期资本收益的优惠税率向您征税。在以下情况下，在ADS上支付的股息将被视为合格股息收入：

我们认为，我们的ADS不应被视为2024年PFIC的存量，我们预计不会在未来的纳税年度成为PFIC。见下文“PFIC规则”下的更多讨论。

在重新IPO之后，美国存托凭证目前在纽约证券交易所上市，只要它们如此上市，就应该符合在美国成熟证券市场上易于交易的条件。因此，我们预计我们就ADS支付的股息将是合格的股息收入（前提是满足上述其他条件）。

我们也可能有资格获得该条约的好处和美国财政部长已确定该条约是令人满意的目的的合格股息收入，定义。如果我们有这样的资格，并且美国财政部长确定该条约就合格股息收入定义而言是令人满意的，那么如果ADS不被视为支付股息当年或前一年的PFIC股票，则个人、信托或美国遗产持有人收到的股息可能会按适用于长期资本收益的优惠税率征税。

美国企业持有人的股息收入，无论股息收入是否为合格股息收入，均按美国联邦企业所得税税率征税。就从其他美国国内公司或某些外国公司获得的股息而言，该股息将不符合一般允许美国国内公司获得的股息扣除条件。

作为美国持有者，您必须包含在收入中的股息分配金额将是所支付的智利比索的美元价值，按股息分配包含在您收入中之日的即期智利比索/美元汇率确定，无论支付是否实际上已转换为美元。当ADS存托人实际或建设性地收到股息时，股息应向您征税。一般来说，自您将股息支付计入收入之日起至您将支付的款项兑换成美元之日期间，因汇率波动而产生的任何收益或损失将被视为普通收入或损失，并且不符合适用于合格股息收入的特别税率。收益或损失一般将是来自美国境内来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的。除现金以外的任何财产分配的金额将为该财产在分配之日的公允市场价值。

股息收入的金额包括从股息支付中预扣的任何智利税款的金额，即使您实际上并没有收到这样的金额。根据《守则》规定的普遍适用的限制和条件，向智利税务当局代扣代缴的智利预扣税（在考虑到智利企业所得税（定义见下文）的抵免后，如果可用的话）可能可以抵扣或从您的美国联邦所得税负债中扣除。这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局于2021年12月通过的要求，智利的任何预扣税都需要满足这些要求，才有资格成为美国持有者的可信税。如果您（i）有资格并适当选择条约的好处，或（ii）始终选择在临时指导下适用这些规则的修改版本并遵守此类指导中规定的具体要求，智利的股息预扣税将被视为符合要求，因此将被视为一种可信用的税收。就所有其他美国持有者而言，将这些要求适用于智利股息预扣税是不确定的，我们尚未确定这些要求是否得到满足。如果智利的股息预扣税对您来说不可抵扣，或者如果您不选择就同一纳税年度支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，您可能可以在计算您的应税收入时为美国联邦所得税目的扣除智利预扣税。

股息通常是来自美国以外来源的收入，对于选择申请外国税收抵免的美国持有者，根据您的情况，通常是出于外国税收抵免目的的“被动类别收入”。外国税收抵免和外国税收扣除的可用性和计算取决于您的特定情况，并涉及对这些情况应用复杂的规则。上述讨论的临时指导意见还表明，财政部和美国国税局正在考虑对2021年12月的规定提出修正案，在发布撤回或修改临时指导意见的额外指导意见之前，可以依赖临时指导意见。美国持有人应就这些规则在其特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。

资本收益征税

根据下文讨论的PFIC规则，如果您出售或以其他方式处置您的ADS，您通常会在您的ADS中确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于您实现的金额的美元价值与您调整后的税基之间的差额，以美元确定。作为个人、信托或遗产的美国持有人的资本收益，通常在财产持有超过一年的情况下按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到重大限制。通常，您无权将因出售ADS或以其他方式处置ADS而征收的任何智利税款抵减您的美国联邦所得税负债，除非您（i）有资格并适当选择主张条约的好处，或（ii）始终选择适用临时指南允许的美国外国税收抵免规则的修改版本，并遵守此类指南中规定的具体要求。此外，出于外国税收抵免限制目的，收益或损失通常将是来自美国境内来源的收入或损失。因此，即使智利的税收符合可抵税的条件，您也可能无法将税款抵减您的美国联邦所得税负债，除非这种抵减可以适用于（根据普遍适用的条件和限制）被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。然而，如果你有资格获得条约的好处，你可以选择将这种收益视为条约下的智利来源收益。如果智利税收不是一种可抵税的税收，或者如果您没有根据条约将其作为抵免额申报，那么即使您选择在同一年为其他税收申报外国税收抵免额，该税收也会减少在出售或以其他方式处置ADS时实现的金额。上述讨论的临时指导意见还表明，财政部和美国国税局正在考虑对2021年12月规定的拟议修正案，在发布撤回或修改临时指导意见的额外指导意见之前，可以依赖该临时指导意见。美国持有人应就外国税收抵免规则适用于ADS的出售或其他处置以及对此类出售或处置征收的任何智利税款咨询自己的税务顾问。

如果我们的ADS所收到的对价是以外币支付的，则实现的金额一般将是在处置之日（或者，如果我们的ADS在此时在已建立的证券市场上交易，在以现金为基础并选择以应计制为基础的美国持有人的情况下，则为结算日）按即期汇率换算的所收到的付款的美元价值。权责发生制美国持有人如不选择在结算日使用即期汇率确定实现的金额，将根据出售或其他处置日与结算日有效的即期汇率确认等于所收到金额的美元价值之间的差额的外币损益。美国持有者在我们的ADS中的初始税基将等于这类ADS的成本。如果美国持有者使用外币购买我们的ADS，我们的ADS的成本将是购买之日外币购买价格的美元价值。如果我们的ADS被视为在已建立的证券市场上交易，而相关的美国持有人要么是现金制纳税人，要么是作出上述特别选择的权责发生制纳税人，则该持有人将通过换算购买结算日按即期汇率支付的金额来确定此类ADS成本的美元价值。

PFIC规则

我们认为，我们的ADS不应被视为2024年PFIC的存量，我们预计不会在未来的纳税年度成为PFIC，但这一结论是每年做出的事实认定，因此可能会发生变化。如果我们在您拥有ADS的任何纳税年度被视为PFIC，则出售或以其他方式处置您的ADS实现的收益通常不会被视为资本收益。相反，如果您是美国持有者，除非您及时进行“按市值计价”选举，选择就您的ADS每年按市值征税，或者您及时进行“合格的选择基金”选举，每年对归属于您的ADS的PFIC收益和收益征税（无论分配情况如何），否则您将被视为您在ADS的持有期内按比例实现了此类收益，并将按收益分配到的每一年有效的最高税率征税，连同每一该等年度应占税项的利息费用，但本年度除外。此外，如果我们在分配的纳税年度或上一个纳税年度被视为与您有关的PFIC，您从我们收到的分配将没有资格享受适用于合格股息收入的优惠税率，而是将按照适用于普通收入的税率征税，并且在这些税率被视为“超额分配”的范围内（通常是超过过去三年收到的平均分配的125%的分配，或者，如果更短，您的持有期），它们通常还将受到上述PFIC利息费用的约束。

如果美国持有人在我们被归类为PFIC的任何一年持有ADS，则该持有人将被要求向美国IRS进行年度申报。除某些例外情况外，如果我们在贵国ADS的持有期内的任何时间都是PFIC，即使我们在以后一年不再满足PFIC测试，贵国ADS将继续被视为PFIC的股票。

美国与PFIC相关的联邦所得税规则很复杂。我们敦促潜在的美国持有者就PFIC规则对其ADS投资的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

支付给美国持有人的ADS的股息以及出售或以其他方式处置的收益通常受《守则》信息报告要求的约束，并且可能会受到备用预扣税的约束，除非美国持有人提供准确的纳税人识别号并进行任何其他必要的证明或以其他方式确立豁免。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向美国IRS提供所需信息。

非美国持有人的持有人可能被要求遵守认证和识别程序，以确立其对信息报告和备用预扣的豁免。

外国资产报告

某些美国持有人，如果是个人（和某些实体），在纳税年度的最后一天持有总价值超过50,000美元的“特定外国金融资产”（可能包括ADS）的权益，或在纳税年度的任何时间超过75,000美元，则必须报告与此类资产有关的信息，目前在表格8938上，但有某些例外情况（包括在某些金融机构维持的账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有人未能满足此类报告要求，则可以实施处罚。美国持有人应就这一要求对其ADS所有权和处置的影响（如果有的话）咨询其税务顾问。

本文中关于税务考虑的讨论是一般性摘要，并未涵盖可能对特定投资者具有重要意义的所有税务事项。我们强烈建议所有潜在投资者就投资我们的ADS的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

重要的智利税收考虑

以下讨论总结了因股权、ADS权利、股份和ADS的所有权和处分而对外国持有人（定义见下文）产生的某些重大智利收入和预扣税后果。以下摘要并不旨在全面描述可能与购买、拥有或处置股份权利、ADS权利、股份或ADS的决定相关的所有税务考虑，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些可能受特别规则的约束。

建议股票和ADS持有人就股票或ADS所有权和处置的智利和其他税务后果咨询自己的税务顾问。

如本文所用，“外国持有人”一词的意思是：

根据智利法律，法规中包含的某些条款，例如适用于外国投资者的税率、为智利目的计算应税收入以及征收和征收智利税款的方式，只能通过另一法规进行修订。此外，智利税务机关发布一般适用或具体适用的裁定和条例，并对智利税法条款进行解释。智利的税收可能不会对依赖此类裁决、法规和解释而善意行事的纳税人进行追溯评估。然而，智利税务当局可能会前瞻性地改变这些规则、条例和解释。

本次讨论：

我们没有也不会就此处讨论的任何事项寻求SII的任何裁决。无法保证SII不会主张，或者法院不会维持与下述任何税务特征和税务后果相反的立场。

对资本收益征税

向智利境外出售或交换ADS征税

外国持有人在智利境外出售或交换ADS获得的资本收益将不在智利征税。

出售或交换股份的税务

智利所得税法第107条包括对出售在股票市场交易的上市公司股票所产生的资本收益征收10%的单一税（impuesto ú nico）（“机构投资者”获得的资本收益除外，因为智利证券市场法对该术语进行了定义，无论其住所或居住在智利或国外，只有在满足某些法律要求的情况下才能免税）。尽管有一定的限制，但一般而言，第107节规定，要想获得这种特殊税收待遇的资格：（i）股票必须是在智利证券交易所具有“充足的股票市场流动性”状态的公众持股公司；（ii）必须在获得CMF授权的智利证券交易所进行出售，或在受智利证券市场法第二十五章约束的要约收购中，或由于向智利所得税法第109条规定的基金捐款而导致的要约收购；（iii）所出售的股份必须是在经CMF授权的智利证券交易所获得的，或在受智利证券市场法第二十五章约束的要约收购中，或在首次公开发行中（由于创建公司或增资），或由于交换可转换的公开发售证券，或由于赎回智利所得税法第109条规定的基金额度；以及（iv）该份额必须是在2001年4月19日之后获得的。为将ADS视为可转换公开发售证券，它们必须遵守SII 2014年8月22日第1480号裁决规定的要求，其中除其他要求外，要求ADS必须在智利外国证券登记处注册（或被CMF明确排除在此类登记之外）。临时扣缴义务根据第107条适用于外国持有人，根据不同的税率，取决于是否可以在出售时确定资本收益。

如果股票不符合上述特殊税收待遇，外国持有人出售其股票获得的资本收益将被征收35%的智利预扣税。这种税率可以通过适用智利签订的双重征税条约而减免。根据智利法律，临时预扣税义务是根据不同的税率适用的，这取决于是否可以在出售时确定资本收益。

收购ADS的日期被认为是收购ADS交换的股份的日期。

外国持有人为交换其ADS而收到的股份的计税基础将是经通货膨胀适当调整的股份交换日的收购价值。根据SII于1990年1月29日作出的第324号裁决，外国持有人的收购价值将由按金协议中规定的估值程序确定，该程序对正在交换的股份按转让记录在公司股份过户登记处账簿当日其在联交所交易的最高报告销售价格进行估值。如果出售股份的日期不同于记录交换的日期，则可能会产生在智利须纳税的资本收益（根据上述税务处理）。尽管如此，根据SII 1999年10月1日的第3708号裁决，如果外国持有人在公司股票过户登记处记录转让的同一天或在该等账簿记录出售日期之前的两个智利营业日内在智利证券交易所出售所交换的股份，则该等所交换股份的收购价值应为参与出售交易的股票经纪人开具的发票中登记的价格。

股份权利和ADS权利的税收

出于智利税收目的，并且在我们发行任何股票权利或ADS权利的范围内，外国股票或ADS持有人根据供股获得股票权利或ADS权利属于非应税事件。此外，在股份权利或ADS权利没有价值的情况下，行使或失效对外国持有人没有智利所得税后果。

外国持有者出售、交换或转让任何ADS权利的任何收益在智利无需缴税。

外国持有人出售、交换或转让股份权利的任何收益均需缴纳35%的智利预扣税。这种税率可以通过适用智利签订的双重征税条约而降低。

智利其他税收

外国持有人对ADS的所有权、转让或处分不适用赠与、继承、继承或财富税，但这类税一般适用于外国持有人死亡时的转让或通过赠与股份的方式。股票或ADS持有人无需缴纳智利印章、发行、登记或类似税款或关税。

现金红利和财产分配的税收

就外国持有人持有的股份或ADS支付的现金股息将被征收智利预扣税，该预扣税由公司代扣代缴。智利预扣税的金额是通过对“累计”分配金额（该金额等于实际分配金额和发行人支付的相关智利企业所得税（“CIT”）之和）适用35%的税率，然后减去发行人支付的全部或部分智利企业所得税作为贷项确定的。

公司按年度业绩支付企业所得税。外国和当地个人股东将只在智利支付有效利润分配的相关税款，并将被允许使用分配公司支付的企业所得税作为信用，但有一定的限制。一般来说，只有65%的企业所得税可以抵减35%的智利预扣税。然而，如果智利与股东受益人的居住地司法管辖区之间有税收协定，则企业所得税完全可以抵减35%的预扣税。对于2020年1月1日之前签署但尚未颁布的税务条约，一项临时规则允许在2026年12月31日之前或之后适用100%的企业所得税作为抵免额，如果此类条约是在2026年12月31日或之前颁布的。就2025年而言，适用于公司的智利企业所得税为27%的税率，根据上述情况，外国持有人可申请100%或65%的企业所得税作为信贷。

下面的例子说明了外国持有人收到的现金股息的有效智利预扣税负担，假设智利预扣税基础税率为35%，智利有效企业所得税税率为27%，在支付智利企业所得税后可分配的公司净收入的50%的分配：

综上所述，SII并未明确说明纳税人的居住地是ADS持有人还是存托人的居住地。

以实物形式进行的股息分配将受到适用于以相关资产的公允市场价值为基础的现金股息的相同智利税收规则的约束。

以下是与（i）经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节含义内的“雇员福利计划”购买ADS和任何普通股交换ADS相关的某些考虑因素的摘要，这些计划受ERISA标题I的信托责任条款的约束，（ii）计划、个人退休账户和其他安排，这些安排受该守则第4975节或任何美国或非美国联邦、州的规定的约束，与ERISA标题I或《守则》第4975节的信托责任或禁止交易条款类似的当地或其他法律或法规（统称“类似法律”），以及（iii）根据ERISA或其他适用法律，其基础资产被视为包括（i）或（ii）条中所述的任何上述资产的实体（在本文中将（i）、（ii）和（iii）条中所述的上述每一项称为“计划”）。

一般信托事项

ERISA和守则对作为ERISA第3（42）节含义内的“福利计划投资者”（“福利计划投资者”）的计划的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及福利计划投资者及其受托人或其他利益相关方的资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人对福利计划投资者的管理行使任何酌处权或控制权，或对福利计划投资者的资产管理或处置行使任何权力或控制权，或向福利计划投资者提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA所指的福利计划投资者的受托人。福利计划投资者一词在ERISA下一般定义为包括（a）受ERISA标题I约束的ERISA第3（3）节含义内的“员工福利计划”，（b）《守则》第4975节适用的《守则》第4975节含义内的“计划”（包括“Keogh”计划和个人退休账户（“IRAs”）），以及（c）由于此类员工福利计划或计划对此类实体的投资，其基础资产被视为包括一个或多个“员工福利计划”或“计划”的计划资产的实体（例如，由Benefit Plan Investors持有任何类别股权总价值25%或以上且不满足ERISA下另一例外的实体）。

计划的受托人在授权对ADS进行投资以及以任何计划的资产交换ADS的任何普通股之前，除其他外，应考虑ERISA、《守则》或在此类计划的特定情况下的任何适用的类似法律下的受托标准，包括但不限于ERISA、《守则》和任何适用的类似法律的谨慎性、多样化、控制权下放和禁止交易条款。计划的受托人还应考虑投资是否符合计划的管理文件和文书。

禁止交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止福利计划投资者与与福利计划投资者有特定特定关系的人（包括ERISA含义内的“利害关系方”或守则含义内的“不合格人员”）进行涉及“计划资产”（ERISA含义内）的某些交易（称为“禁止交易”）。如果公司、出售股东或我们的任何或他们各自的关联公司被视为利益方或利益计划投资者的不合格人员，则利益计划投资者对ADS的投资（以及与ADS交换的任何普通股）可能会导致禁止交易，除非适用ERISA和《守则》下禁止交易规则的一项或多项法定或行政豁免。在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免（“PTCE”），可为购买和/或持有ADS（以及普通股兑换ADS）导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于PTCE 84-14（针对由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及人寿保险公司一般账户的某些交易）和PTCE 96-23（针对由内部资产管理人确定的某些交易）。上述每一项豁免都包含对其适用的条件和限制。Benefit Plan的受托人考虑收购和/或持有ADS（或普通股兑换ADS）的投资者，在依赖这些或任何其他豁免的情况下，应仔细审查豁免以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

非美国计划（如ERISA第3（32）节所述）、政府计划（如ERISA第3（32）节所定义）和某些教会计划（如ERISA第3（33）节所定义）等计划，虽然不一定受ERISA标题I和守则第4975节的信托责任或禁止交易条款的约束，但可能仍受类似法律的约束。任何此类计划的受托人在购买或持有ADS（以及任何普通股交换为ADS）之前应咨询其法律顾问，以确定根据任何适用的类似法律获得任何豁免救济的必要性和可用性。

计划资产问题

另一个问题涉及公司资产本身在多大程度上可以被视为受制于ERISA标题I和《守则》第4975节的受托责任和禁止交易条款。ERISA和经ERISA第3（42）节修订的美国劳工部根据该条例颁布的条例（“计划资产条例”），就ERISA标题I和守则第4975节的信托责任和禁止交易条款而言，定义了福利计划投资者的资产构成。根据ERISA和《计划资产条例》，一般来说，当利益计划投资者获得的实体的“股权权益”既不是“公开发售的证券”（在《计划资产条例》的含义内），也不是根据经修订的《1940年美国投资公司法》（“1940年法”）注册的投资公司发行的证券时，利益计划投资者的资产既包括该实体每项基础资产的股权权益，也包括未分割权益，除非确定该实体的每类股权总价值的25%以下为计划资产条例（“25%测试”）含义内的受益计划投资者持有或该实体为计划资产条例含义内的“运营公司”。《计划资产条例》将“股权”定义为根据适用的当地法律被视为债务且没有实质性股权特征的工具以外的实体的任何权益。

尽管在这方面无法给出保证，但我们认为ADS应构成计划资产条例含义内的“公募证券”。普通股将不构成《计划资产条例》所指的“公开发售证券”，公司将不是根据1940年法案注册的投资公司。此外，无法保证Benefit Plan投资者在本次发行完成时或之后持有的普通股总价值将低于25%，并且不会对此类所有权的水平进行监控或采取其他措施。尽管无法做出任何保证，但我们认为该公司应符合计划资产条例所指的“运营公司”的资格。然而，每个潜在投资者应自行评估公司是否会因《计划资产条例》的目的而被视为一家运营公司，并应就投资ADS和任何普通股交换ADS的潜在后果咨询其自己的法律顾问。

申述

ADS（以及任何普通股交换为ADS）的每个购买者和后续受让人将被视为已声明（i）它不是，也不是代表计划进行投资，或（ii）该购买者或后续受让人购买和持有ADS（以及任何普通股交换为ADS）不会构成或导致根据ERISA第406节或《守则》第4975节的非豁免禁止交易或类似违反适用的类似法律。

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买ADS（以及任何普通股交换为ADS）的受托人或其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性咨询其法律顾问尤为重要。本讨论或本招募说明书中提供的任何内容均不是或旨在成为针对任何潜在计划购买者或一般针对计划购买者的投资建议，每次购买均应就投资是否适合该计划咨询并依赖其自己的顾问。

主要股东

下表列出了关于截至2024年12月31日我们的主要股东或股东集团以及少数股东对我们普通股的实益所有权的更多信息：

有关我们主要股东的更多信息，请参阅“第4.C项。我们2024年年度报告中的“股权Structure”和“项目7.A.主要股东”。上表未反映公司根据我们在2025年第二季度完成的股份回购计划回购普通股的情况。见“摘要—近期动态—股份回购方案。”

出售股东

本招股章程补充文件涉及售股股东提供和出售总计高达10,000，000份我们的ADS。当我们在这份招股说明书补充文件中提到“售股股东”时，我们指的是下表所列的实体。

下表列出，截至本招股章程补充之日，售股股东的名称以及售股股东在本次发行中以ADS形式发售的我们的普通股股份总额。发售前售股股东拥有的我们普通股的百分比是基于截至2024年12月31日已发行的604,437，877,587股普通股。

下文提供的有关售股股东的资料已由售股股东或代表售股股东向我们提供。下文提供的有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。

售股股东是与我们于2022年11月3日签订的注册权协议的一方，该协议是我们为退出第11章程序而订立的，该协议的副本作为注册声明的证据提交，本招股说明书补充文件构成其中的一部分。每个出售股东都收到了与我们的第11章程序有关的LATAM普通股。出售股东也是与我们签订的日期为2021年11月16日的重组支持协议的当事方，我们就我们的第11章程序订立了该协议，该协议的副本作为2024年年度报告的证据提交，该报告以引用方式并入本文。

此外，我们董事会副主席Bornah Moghbel先生和董事会成员Michael Neruda先生是Sixth Street的合伙人。William de Wulf先生，我们的董事会成员，是Strategic Value Partners的董事总经理。Moghbel、Neruda和de Wulf先生根据2024年年度报告第7.A项所述的股东协议当选为我们的董事会成员。

限制我们股份某些销售的协议

我们大约25%的普通股由同意在2026年11月3日之前不出售此类股份的股东持有，这些股东包括达美航空公司、卡塔尔航空投资（英国）有限公司和Costa Verde Aeronautica S.A.，该公司是Cueto集团的一部分。这些股份对应于H系列可转换票据基础上的公司普通股，在本协议日期之前已转换为公司股份。H系列可转换票据及其相关股份是在我们根据Eduardo Diez Morello先生于2022年7月7日在圣地亚哥公证处以公开契据方式签署的特定契约退出第11章程序时发行的，保留条款编号为10,819-2022。这些股东在本次发行中不是与承销商签订锁定协议的一方。

公司认为，根据其律师的建议，解除上述限制将需要对发行H系列可转换票据所依据的契约进行修订，并获得公司股东的批准。

此外，我们的股东之一，Cueto集团，已与某些其他股东达成协议，在2026年11月3日之前，不出售他们因公司摆脱破产而获得的任何额外普通股，我们认为该部分约占我们普通股的4%，但有一些有限的例外情况，包括能够质押此类股份。该股东已在本次发行中与承销商约定，在本招股说明书补充之日后的45天内，不寻求放弃或修改本协议。

公司、售股股东及下述承销商已就发售的ADS订立包销协议。在满足一定条件的情况下，承销商同意购买下表所示的ADS数量。

承销商承诺接受并支付所有发售的ADS，如果有的话。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格直接向公众发售ADS，并以该价格减去不超过每ADS 0.4523美元的优惠后向某些交易商发售。美国存托股公开发行后，发行价格及其他发售条款可由承销商变更。在美国境外发行的ADS的销售可能由承销商的关联公司进行。承销商发行ADS以接收和接受为前提，并受制于承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了售股股东将支付给承销商的每ADS和总承销折扣和佣金。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为230万美元。

电子格式的招股说明书可在承销商或参与此次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。承销商可同意向其和销售集团成员分配若干股份，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的销售集团成员分配。

Sixth Street Partners Management Company，L.P.和Strategic Value Partners，LLC管理的基金和账户，目前合计代表229,247，673,995股股份，约占我们普通股的38%，已与承销商达成协议，除某些例外情况外，不处置或对冲其任何ADS、普通股或可转换为ADS或可交换为ADS或普通股的证券，该期间自本招股说明书补充之日起持续至本招股说明书补充之日后45天，除非获得承销商的事先书面同意，以及如果在2025年6月26日举行的临时股东大会上获得公司股东批准，根据股份回购计划向公司转让的情况除外。承销商可在任何时候且无需公告的情况下，全权酌情将全部或部分证券解除该等锁定协议。本协议不适用于任何现有的员工福利计划，但有若干例外情况，包括允许适用锁定协议的一方就向该锁定方或其关联公司提供的善意贷款（包括任何保证金贷款）或其他融资交易或允许质权人通过出售或以其他方式处置该等股份来强制执行其在融资交易项下的担保权益，为将受锁定协议约束的任何股份质押给一个或多个贷款人或融资对手方或为其利益而采取的任何必要或适当行动的例外情况。

就此次发行而言，承销商可以在智利境外的公开市场上购买和出售ADS。这些交易可能包括卖空和买入以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的ADS数量多于其在发行中购买所需的数量，而空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售数量。承销商可以通过在公开市场购买ADS的方式回补任何空头头寸。为弥补空头头寸而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会产生阻止或阻止公司ADS市场价格下跌的效果，并可能维持或以其他方式影响公司ADS的市场价格。因此，美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。这些交易可在纽约证券交易所或其他相关交易所、场外交易市场或其他方式进行，但在任何情况下均不得在智利或智利证券交易所进行。

公司和售股股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任。

销售限制

除了在美国SEC注册的公开发行我们的ADS之外，我们、出售股东或承销商在任何国家或司法管辖区都没有或将会采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何国家或司法管辖区公开发行我们的ADS，或拥有或分发与此相关的任何发行材料。因此，我们的ADS不得直接或间接发售或出售，且本招股说明书补充或与我们的ADS有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发、发布、发布，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。本招股章程补充文件不构成任何司法管辖区的出售要约或购买要约的招揽，而该等要约或招揽将是非法的。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与发行我们的ADS、分配本招股章程补充文件和转售我们的ADS有关的任何限制。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关成员国”）而言，不得在该相关成员国向公众提出任何ADS的要约，但根据欧盟招股说明书条例的以下豁免，可随时在该相关成员国向公众提出任何ADS的要约：

前提是，任何此类ADS要约均不得导致要求公司或承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条发布补充招股说明书，而最初获得任何ADS或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、保证并同意并与承销商和公司一致认为其是《欧盟招股章程条例》第2条含义内的合格投资者。

如果任何ADS是按照《欧盟招股章程条例》第1（4）条所使用的术语向金融中介机构发售的，则每个金融中介机构也将被视为已代表、保证并同意其在要约中获得的ADS不是在非全权基础上代表在可能导致向公众发出任何ADS要约的情况下的人获得的，也不是为了向其要约或转售而获得的，除其在相关成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、保证和约定的真实、准确为依据。尽管有上述规定，非“合格投资者”且已将该事实书面通知承销商的人，经承销商事先同意，可获准在要约中获得ADS。

就本条文而言，与任何相关成员国的任何ADS有关的“向公众要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何ADS提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何ADS，“欧盟招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国

不得在英国向公众提出任何ADS的要约，但根据英国招股章程条例的以下豁免，可随时向英国公众提出任何ADS的要约：

前提是，任何此类ADS要约均不得导致要求公司或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条发布补充招股说明书，而最初获得任何ADS或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、保证并与承销商和公司同意，其是英国招股章程条例第2条含义内的合格投资者。

如英国《招股章程条例》第1（4）条使用该术语向金融中介机构发售任何ADS，则各金融中介机构也将被视为已代表、保证并同意其在要约中获得的ADS并非在非全权基础上代表在可能导致向公众发出任何ADS要约的情况下的人获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，除非它们在英国向如此定义的合格投资者要约或转售，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、保证和约定的真实、准确为依据。尽管有上述规定，非“合格投资者”且已将该事实书面通知承销商的人，经承销商事先同意，可获准在要约中获得ADS。

就本条文而言，就英国的任何ADS而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何ADS提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何ADS。

本招股章程补充文件仅分发给并仅针对：（a）在英国境外的人士；或（b）同时也是（i）《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士的合格投资者，或（ii）高净值公司，以及可合法告知的其他人士，属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（所有这些属于（1）至（3）范围内的人士统称为“相关人士”）。ADS仅提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购ADS的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非有关人士均不得作为或依赖本招股章程补充文件或其任何内容。

加拿大

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何证券的转售必须根据豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法中有关这些权利的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

智利

不得在智利直接或间接通过“公开发售”（定义见第18045号法律和智利金融市场委员会（Comisi ó n para el Mercado Financiero，或“CMF”）的方式）发售或出售ADS，除非它们是根据可用的豁免发售的。根据智利法律，公开发行证券是针对普通公众或其某些特定类别或群体的发行。考虑到公开发行的定义相当宽泛，即使是针对一小群投资者的发行也可能被视为针对某一特定类别或群体的公众，因此根据适用法律被视为公开。所发售的ADS未在CMF的外国证券登记处（Registro de Valores Extranjeros）进行登记，因此不受CMF的监管。根据经修订的CMF第336条一般规则（“NCG 336”），ADS可以在智利非公开发售，除其他外，可以向其中确定的某些“合格投资者”（而这又在CMF第216条一般规则中有进一步描述）。NCG 336要求向智利的潜在投资者提供以下信息：（1）要约开始日期：2025年6月16日。ADS的报价受NCG336的约束。（2）本次要约的标的为既未在证券登记处（Registro de Valores）登记的证券，也未在外国证券登记处（Registro de Valores Extranjeros）登记的证券，均由CMF保管。因此，美国存托凭证不受CMF的监督。（3）由于ADS未在智利注册，发行人没有义务披露有关智利ADS的公开信息，除非是根据CMF 1,375号通告要求提供的信息。（4）除非在由CMF备存的相关证券登记处登记，否则ADS不得在智利公开发行。

巴西

证券的发售和出售没有也不会在巴西证券委员会（Commiss ã o de Valores Mobili á riOS，或“CVM”）进行登记，因此不会以任何将构成根据经修订的2022年7月13日第160号CVM决议在巴西公开发售的方式进行（“CVM决议证券只能提供给巴西专业投资者（由适用的CVM条例定义），他们只能通过非巴西账户获得证券，并在巴西境外以非巴西货币结算。禁止在巴西受监管证券市场上交易这些证券。

哥伦比亚

我们的ADS将不会获得哥伦比亚金融监管局（Superintendencia Financiera de Colombia）的授权，也不会在哥伦比亚国家证券和发行人登记处（Registro Nacional de Valores y Emisores）下注册，因此，我们的ADS将不会向哥伦比亚境内的人发售或出售，除非根据哥伦比亚法律不会导致公开发售的情况。此外，外国金融实体必须遵守2010年第2555号法令的条款，才能向其哥伦比亚客户非公开发行股票。

秘鲁

我们的ADS将不会在秘鲁进行公开发行。我们的ADS和本招股说明书补充文件中包含的信息没有也不会在Superintendencia del Mercado de Valores（“SMV”）或Bolsa de Valores de Lima注册或获得批准。因此，我们的ADS不能在秘鲁发售或出售，除非（i）我们的ADS之前已在SMV注册，或（ii）根据秘鲁的证券法和法规，此类发售被视为私募发行。除其他外，秘鲁证券法规定，专门针对机构投资者（由秘鲁法律定义）的要约符合私募发行的条件。在做出投资决定时，机构投资者（由秘鲁法律定义）必须依靠他们自己对ADS发行条款的审查来确定他们投资于我们的ADS的能力。

除非遵守秘鲁共和国的证券法，否则不得在秘鲁共和国提出认购或出售我们的ADS或其中的实益权益的要约或邀请。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士作出要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售ADS。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与ADS有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能会被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法许可这样做），但有关《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的仅向或拟仅向香港境外人士或仅向香港“专业投资者”处置的ADS除外。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与要约或出售ADS、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）机构投资者（新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第4A条所定义）以外的人直接或间接要约或出售ADS，或使其成为认购或购买邀请的主题，根据SFA第274条，（ii）依据国家安全局第275（1）条向有关人士（定义见国家安全局第275（2）条），或依据国家安全局第275（1A）条，并按照国家安全局第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据国家安全局任何其他适用条文，并按照国家安全局任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受国家安全局所列条件规限。

凡ADS是由一名有关人士根据SFA第275条认购或购买，而该有关人士是一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得ADS后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡ADS是由有关人士根据SFA第275条认购或购买，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得ADS后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式）以不少于20万新元（或其等值外币）取得该等权利或权益的条件而作出的要约，（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是藉法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，或“国际能源署”）进行登记。证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本招股说明书补充不承担任何责任。我们的ADS可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。我们ADS的潜在购买者应该对我们的ADS进行自己的尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其某些关联公司已经并可能在未来向公司以及与公司有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。例如，摩根大通证券有限责任公司的关联公司在我们现有的定期贷款便利和循环信贷便利下担任代理和/或贷款人。此外，摩根大通证券有限责任公司的一家关联公司担任我们ADS的存托人，包括特此提供的ADS。

承销商及其关联机构、高级管理人员、董事和雇员在其各项业务活动的日常过程中，可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有广泛的投资并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与公司有关系的个人和实体。承销商及其关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发表或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们应获得的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

本招股说明书补充文件提供的美国存托凭证基础普通股的有效性以及智利法律的某些其他事项将由智利圣地亚哥的Claro & CIA.传递。与此次发行和我们的ADS相关的受美国联邦法律管辖的某些法律事务将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP转交。受巴西法律管辖的某些法律事项将由Machado Meyer Sendacz e Opice Advogados转交。与此次发行有关的某些法律事项将由位于纽约州纽约市的Simpson Thacher & Bartlett LLP、位于智利圣地亚哥的Morales & Besa Ltda.和位于巴西圣保罗的Demarest Advogados为承销商转交。

通过参考截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已根据独立注册公共会计师事务所PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores y Compa ñ ia Limitada的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

前景

LATAM航空 S.A。

普通股

代表此类股份的美国存托股份

认购股份的权利

我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售LATAM航空 S.A.的普通股，可能以美国存托股票或ADS为代表，以及认购我们普通股的权利（直接或以ADS形式发售的普通股和认购普通股的权利统称为“证券”）。

此外，适用的招股章程补充文件中拟指明的售股股东（“售股股东”）可不时要约出售其持有的证券。出售股东可以通过公开或私下交易，以当时的市场价格或私下协商的价格出售证券。我们将不会从出售股东出售证券中获得任何收益。

证券可以在同一次发行或单独发行中向或通过承销商、交易商和代理人发售和出售，也可以直接向购买者发售和出售。参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及授予他们的购买额外证券的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关该证券的分配计划的更完整描述，请参阅本招募说明书第29页开始的标题为“分配计划”的部分。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。它们可能被发售的具体方式将在本招股说明书的补充文件中进行描述，如适用，则在以引用方式并入本招股说明书和发售时相关的自由书写招股说明书中的信息中进行描述。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书、每份适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文和其中的信息，以及任何相关的自由编写招股说明书。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发行证券。

每份ADS代表获得2,000股普通股的权利。已申请在纽约证券交易所上市我们的ADS，代码为“LTM”。我们的普通股在圣地亚哥证券交易所（Bolsa de Comercio de Santiago，Bolsa de Valores，或“上交所”）和智利电子证券交易所（Bolsa Electr ó nica de Chile，Bolsa de Valores，或“ESE”）上市，我们统称为“智利证券交易所”，代码为“LTM”。2024年7月17日，我们的普通股在上交所的最后一次报告销售价格为每股普通股12.78瑞士法郎，相当于每股ADS 28.06美元（每股ADS代表获得2000股普通股的权利），基于910.79瑞士法郎兑1.00美元的汇率，由智利中央银行报告为d ó lar observado汇率，并在截至2024年7月17日的官方公报上公布。

_____________________

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资于我们的证券之前，您应仔细查看本招股说明书第7页“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及任何随附的招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以引用方式并入本招股说明书的报告中包含的任何风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的普通股已在智利金融市场委员会（Comisi ó n para el Mercado Financiero，简称“CMF”）登记。CMF没有批准或不批准特此发售的证券，包括以ADS的形式，或确定本招股说明书是否真实或完整。

2024年7月18日招股章程

目 录