本招股章程补充文件的日期为2023年10月4日

以供参考的方式特别纳入本公司截至财政年度的10-K表格年报的资料2022年5月31日经修订的附表14A的注册人最终代理声明2022年10月3日（档案编号：001-35894）。

Tilray Brands, Inc.

塔尔伯特街西265号

加拿大安大略省利明顿

(844) 845-7291

 

我们或出售证券的持有人可不时单独或与其他证券组合发售或出售本说明书所述证券的任何组合。我们或出售证券的持有人也可以在债务证券转换时提供第2类普通股或优先股，在优先股转换时提供第2类普通股，或在行使认股权证时提供第2类普通股、优先股或债务证券。

每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将在一份或多份招股章程补充文件中提供这些发行和证券的具体条款，并将其附在本招股章程中。我们也可以授权一份或多份免费的书面招股说明书提供给你与这些提供。招股章程补充文件及任何有关的自由书写招股章程，亦可增补、更新或更改本招股章程所载的资料。在购买任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以引用方式并入的文件。

我们的第二类普通股在纳斯达克全球精选市场和多伦多证券交易所上市，交易代码为“TLRY”。2022年10月4日，我们的第二类普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次发售价格为每股3.00美元，在多伦多证券交易所的最后一次发售价格为每股4.05加元。适用的招股章程补充文件将酌情载有适用的招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所的其他上市信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。你应仔细审查适用的招股章程补充文件和我们授权用于特定发行的任何自由书写的招股章程中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股章程的文件中类似标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年10月7日。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用的是“搁置”注册程序。根据这一货架登记程序，我们或出售证券的持有人可以在一次或多次发售中单独或与其他证券组合发售和出售我们的第2类普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券。我们或出售证券的持有人根据注册说明书（本招股说明书是其中的一部分）可提供的证券的总额没有限制。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。

每当我们或出售证券的持有人根据本招股说明书提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们也可能授权向你提供一份或多份免费的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向您提供的招股章程补充文件和任何相关的免费书面招股章程，也可能添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的文件中包含的任何信息。我们敦促你在购买任何所发行的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何我们授权在特定发行中使用的免费书面招股说明书，以及在标题“以引用方式纳入某些信息”下所描述的以引用方式并入本文的信息。

你应仅依赖于本招股章程及适用的招股章程补充文件所载或以引用方式并入其中的资料，以及我们授权在特定发行中使用的任何免费书面招股章程所载的资料。我们没有授权任何人向你提供不同的或额外的信息。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在文件正面的日期是准确的，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股章程、适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载某些条款的摘要，但请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要都以实际文件为准。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将以引用方式并入作为注册声明的证据，而本招股说明书是注册声明的一部分，您可以获得这些文件的副本，如下文在题为“在哪里可以找到更多信息”的章节中所述。

除非文意另有所指，本招股说明书中所指的“Tilray”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Tilray Brands公司及其全资子公司。Tilray、我们的标识以及我们在本招股说明书中出现的其他注册商标或普通法商标、商品名称或服务标志归我们所有。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能不带®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的适用许可人对这些商标和商品名称的权利。除非在本招股说明书中另有说明，否则我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司对我们的认可或赞助。

投资我们的证券有很高的风险。在决定是否投资于我们的证券之前，你应仔细考虑在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中，以及在我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中，在题为“风险因素”的章节中描述的风险和不确定性，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用的方式全部并入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息，以引用方式并入的文件以及我们可能授权在特定发行中使用的任何自由书写的招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的某些陈述，包括以引用方式并入本文和其中的文件，构成经修订的1933年《证券法》第27A条（《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（《交易法》）含义范围内的前瞻性信息或前瞻性陈述，这些信息或前瞻性陈述旨在涵盖在这些条款和其他适用法律创建的安全港范围内。这些前瞻性声明受到这一警示性声明的明确限制。提供前瞻性陈述的目的是提供有关管理层当前预期和未来计划的信息，请读者注意，此类陈述可能不适用于其他目的。这些陈述可能包括但不限于关于我们的业务、业务、财务状况、预期财务结果、业绩、前景、机会、优先事项、目标、目标、持续目标、战略和前景的陈述。前瞻性陈述通常由“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“考虑”、“预见”、“预测”、“未来”、“可能”、“使能”、“潜在”、“估计”、“项目”、“目标”、“计划”、“寻求”、“努力”、“将”、“将”、“可能”和“应该”等词语以及类似的表达方式来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了管理层目前对未来事件的看法，并基于管理层目前可获得的信息，包括基于合理的假设、估计、内部和外部分析以及管理层对其经验、对趋势的看法、当前状况和预期发展的意见，以及管理层认为在作出此类陈述之日相关的其他因素。前瞻性陈述涉及重大的已知和未知风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就与任何未来的前瞻性陈述存在重大差异。我们的估计、信念和假设在本质上受制于重大的商业、经济、竞争和其他不确定性，以及与未来事件有关的意外事件，因此可能会发生变化。我们不能保证这些估计、信念和假设将被证明是正确的。

任何包含在本招股说明书及任何随附招股说明书补充文件中的信息或陈述，包括以引用方式并入本文及其中的文件，如不是历史事实陈述，可被视为前瞻性陈述，包括但不限于以下方面的陈述：

本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所载的前瞻性陈述，包括以引用方式并入本文及其中的文件，受固有风险和不确定性及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。可能导致结果与当前预期不同的因素包括但不限于：

请读者注意，上述因素并非详尽无遗。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能导致实际结果或事件与本文所载的前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。

关于可能影响我们的业务或财务结果的这些因素和其他因素的更多信息包含在我们向适用的证券监管机构提交的报告中，可通过EDGAR（www.sec.gov）查阅。这些风险和其他因素也在我们最近的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分中进行了更详细的讨论，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件和我们通过引用并入本招股说明书和任何随附招股说明书补充文件的其他文件中反映的任何修订。

本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述，包括以引用方式并入本文及其中的文件，均受到本警示性声明的明确限定。我们不能保证任何前瞻性陈述和信息中明示或暗示的结果或事件将成为现实，因此提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们在包含适用陈述的文件之日的预期。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。因此，你不应该认为，我们的沉默随着时间的推移意味着实际事件正在发生，正如这些前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应该阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，连同我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入的文件，以及我们授权在特定发行中使用的任何自由书写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们以这些警示性声明来限定上述文件中的所有前瞻性声明。

除任何适用的招股章程补充文件或我们授权用于特定发行的任何自由书写的招股章程中所述的情况外，我们打算将根据本招股章程出售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为研发、销售和营销活动提供资金，增加我们的营运资金，收购或投资于与我们自己的产品或技术互补的业务、产品或技术，以及资本支出。我们将在适用的招股说明书中说明我们出售任何证券所得的净收益的预期用途。在使用所得款项净额之前，我们打算将所得款项净额投资于短期、投资级、计息证券。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们将不会从出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。

以下是本署股本的部分条款及经修订及重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例的某些条文的摘要，并参考这些文件加以限定。这些文件的副本已作为我们定期报告的证据提交给美国证券交易委员会，这些报告通过引用并入本招股说明书。

除下文另有规定外，本“股本说明”中所指的股东投票是指有权出席股东大会并在股东大会上投票的股东投票。

我们的法定股本分为：

截至2022年10月4日，已发行611,402，319股第2类普通股。我们正寻求修订经修订及重列的公司注册证明书，以取消我们的第1类普通股，但须取得股东对建议修订的批准。目前没有发行在外的第1类普通股。

第1类普通股和第2类普通股在我们经修订和重述的公司注册证书中所规定的权利和限制。我们经修订和重述的公司注册证书使我们的董事会有权在没有股东批准的情况下决定我们发行的优先股的未指定股份的条款。

我们的第1类普通股和第2类普通股的持有人拥有相同的权利，但除非在我们经修订和重述的公司注册证书中另有明确规定或适用法律要求，在提交给我们的股东投票的任何事项上，第1类普通股的每个持有人有权就该持有的第1类普通股的每一股获得10票，而第2类普通股的每个持有人有权就该持有的第2类普通股的每一股获得一票。

第1类普通股和第2类普通股的股东将作为一个单一类别，就所有提交股东投票的事项（包括选举董事）共同投票，但在以下情况下，我们的第1类普通股和第2类普通股将分别投票：

此外，我们的第1类普通股将有单独的投票和批准要求，以便我们在以下情况下直接或间接采取行动：

经修订和重述的公司注册证书中没有规定选举董事的累积投票，这意味着我们的第1类普通股的持有者只要持有我们所有已发行股本的大约10.01%，就可以选举所有当时参选的董事。

在当时优先股的优先股可能适用的情况下，第1类普通股和第2类普通股的未发行股票的持有者有权从我们董事会可能决定的时间和金额的合法资金中获得股息。我们预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。

在我们清算、解散或清盘时，可合法分配给我们股东的资产将在支付清算优先权后，在普通股和任何参与优先股持有人之间，在任何已发行优先股和债权人的其他债权支付之后，按比例分配。

普通股股东的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何一系列优先股股东的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

每一股第1类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股第2类普通股。此外，在任何转让时，第1类普通股的每一股将自动转换为第2类普通股的一股，不论是否按价值、是否自愿或非自愿或根据法律实施，但我们经修订和重述的公司注册证书中所述的某些转让除外，包括但不限于出于税务和遗产规划目的的某些转让。此外，在第1类普通股的未发行股份少于当时已发行的第1类普通股和第2类普通股股份总数的10%之日，第1类普通股的所有未发行股份应自动转换为第2类普通股，第1类普通股将不会再发行额外股份。

我们目前没有权利回购我们的普通股，除非在下面的“----期权和限制性股票单位”中描述。

我们的普通股无权享有优先购买权，也不能赎回。

截至2022年10月4日，在行使未行使的股票期权时可发行4714929股第二类普通股，在归属受限制股份单位时可发行17239692股第二类普通股。根据我们的标准期权协议的条款，我们有权回购在行使根据经修订和重述的2018年股权激励计划授予的期权时发行的普通股，如果这些股票的持有者出于任何原因停止为我们提供服务。

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会也有权决定或改变任何未发行系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，其中任何一种或全部优先股的权利可能大于第一类普通股和第二类普通股的权利。未经股东批准，我们的董事会可以发行优先股，其投票权、转换权或其他权利高于第一类普通股和第二类普通股股东的投票权和其他权利。优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止Tilray控制权变更而股东不采取进一步行动的效果，并可能具有延迟或阻止Tilray管理层变更的效果。此外，发行优先股可能会降低第2类普通股的市场价格，并可能对第1类普通股和第2类普通股的持有者的投票权产生不利影响，并降低第1类普通股和第2类普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售的每个系列的优先股的权利、优惠、特权和限制。我们将提交注册声明作为证据，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的报告，纳入指定证书的形式，该证书描述了我们在相关系列优先股发行之前提供的系列优先股的条款。这一说明将包括：

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股份将全额支付且不可评估。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则在股息方面以及在我们清算、解散或清盘时，优先股的地位将是：

“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

公司成立之初，特拉华州的《一般公司法》规定，优先股持有人将有权作为一个类别，对涉及该优先股持有人权利发生根本变化的任何提案单独投票。这一权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

除其他事项外，本公司经修订及重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例：

这些规定的结合将使我们现有的股东更难更换我们的董事会，也使另一方更难通过更换我们的董事会来获得我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难改变管理层。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍我们改变控制权的任何尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策继续保持稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止某些可能在代理人争斗中使用的战术。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出要约，并可能会延迟我们的控制权或管理层的变化。因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是以下事项的唯一法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；（ii）任何声称违反受托责任的诉讼；（iii）根据《特拉华州一般公司法》对我们提出索赔的任何诉讼；（iv）就我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程采取的任何行动，或（v）根据内政原则对我们提出索赔的任何行动。我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中的排他性诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决纠纷而产生额外费用。

我们的第二类普通股的转让代理和登记人是太平洋股票转让公司。转账代理和登记员的地址是6725 Via Austi Parkway，Ste. 300，Las Vegas，NV，89119，电话号码是（800）785-7782。

我们的第二类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“TLRY”。

我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务，或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们或出售证券持有人可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何补充契约，其中规定了特定一系列债务证券的条款。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》进行限定。我们已将契约的形式作为证据提交到注册声明中，而本招股说明书是注册声明的一部分，补充契约和包含所提供的债务证券条款的债务证券形式将作为证据提交到注册声明中，而本招股说明书是注册声明的一部分，或者将通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的报告中纳入。

以下关于债务证券和契约的重要条款的摘要受适用于某一系列债务证券的契约的所有条款的制约，并在整体上参照这些条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，这些招股说明书与我们或出售证券的持有人根据本招股说明书可能提供的债务证券有关，以及包含债务证券条款的完整契约。

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，但不超过我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了契约中对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约的条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务证券的持有人提供保护，使其免受我们的经营、财务状况或涉及我们的交易的变化的影响。

我们可能会以“折扣证券”的形式发行根据契约发行的债务证券，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，可能会因美国联邦所得税的目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股章程补充文件中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们的第2类普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能会加入一些条款，根据这些条款，我们的第2类普通股或我们的其他证券的数量，该系列债务证券的持有者将会得到调整。

除非我们在适用于某一系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转移或以其他方式处置我们的资产作为一个整体或作为一个整体的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用于某一系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下的违约事件：

如任何一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，但上述最后一个要点所指明的违约事件除外，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向我们发出书面通知，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有的话）及应计利息（如有的话）立即到期应付。如果上述最后一个要点中指明的违约事件发生在我们身上，则每一期未偿付债务证券的本金和应计利息（如有的话）均应到期支付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的多数本金持有人可免除与该系列有关的任何违约或违约事件及其后果，但与支付本金、溢价（如果有的话）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何放弃应纠正违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用的一系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已提出

受托人合理弥偿。持有任何一系列未偿付债务证券本金多数的持有人将有权就该系列债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

任何一系列债务证券的持有人只有在下列情况下，才有权根据契约提出程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有的话）或利息，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

此外，根据契约，一系列债务证券的持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下变更。然而，除非我们在适用于某一特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿还债务证券的每一持有人同意的情况下，才可作出以下更改：

每项契约均规定，我们可选择免除我们对一系列债务证券的义务，但指明的义务除外，包括对以下方面的义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以在到期日支付该系列债务证券的全部本金、任何溢价（如果有的话）和利息的款项或政府债务。

我们只会以完全注册的形式发行每一系列的债务证券，不附带任何息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债券的面额为1,000美元，并为其任何整数倍。契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，作为记账式证券，这些证券将存放在或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中指明的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列债务证券是以全球形式和记账式形式发行的，将在适用的招股说明书补充文件中说明与任何记账式证券有关的术语。

根据持有人的选择，在不违反契约条款和适用的招股章程补充文件中所述适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

在不违反契约条款及适用的招股章程补充文件所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处，出示经正式背书或经正式签署的转让形式的债务证券，以供交换或转让登记。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记员，以及除证券登记员之外的任何转让代理人。我们可以在任何时候指定额外的

转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准变更任何转让代理的代理机构，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个支付地点保留一名转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将无须：

受托人除在契约下的违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约违约事件时，受托人必须使用审慎的人在处理其本身事务时所使用或使用的同等程度的谨慎。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使契约赋予受托人的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任，获得合理的担保及弥偿。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向在利息的常规记录日期营业时间结束时以其名义登记债务证券或一种或多种先前证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每一系列债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地点维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在该等本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领，将会向我们偿还，而该债务证券的持有人其后可只向我们寻求支付。

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买第2类普通股、优先股或债务证券的认股权证，可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与第2类普通股、优先股或任何招股说明书补充提供的债务证券合并发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股章程所提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可规定不同的或附加条款。

我们已将载有认股权证条款的认股权证协议表格及认股权证证书表格提交登记说明书，而本说明书是该说明书的一部分。我们将在发行此类认股权证之前，将认股权证的形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告，其中包含我们所提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。以下有关认股权证的重要条款和规定的摘要均受认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书的所有规定（如适用）以及适用于我们或出售证券的持有人根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并在整体上参照这些规定加以限定。我们促请您阅读与我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所提供的一系列认股权证的条款，包括：

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可按照招股章程有关认股权证的补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在招股章程补充文件中所列与所提供的认股权证有关的截止日期的营业时间结束前的任何时间行使。在到期日的营业时间结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有的话）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥善填写和正式签立后，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在行使认股权证或认股权证时可购买的证券。如不足全部认股权证（或由该认股权证证明书所代表的认股权证）获行使，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或适用的新认股权证证明书。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州国内法的管辖和解释。

每名认股权证代理人（如有的话）将仅作为我们在适用认股权证协议下的代理人行事，并且不会与任何认股权证的持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以代理一次以上的权证发行。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下发生任何违约，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。任何认股权证的持有人，无须有关认股权证代理人或任何其他认股权证的持有人同意，可采取适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并在行使时收取可购买的证券。

我们可以以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存管人或权证代理人为此目的而维护的账簿上以自己的名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有者。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由一家金融机构的名义登记的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与保存人记账系统的其他金融机构持有这些证券作为保存人。这些被称为参与者的参与机构又代表它们自己或它们的客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保存人或其参与人的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认保存人是证券的持有人，我们将向保存人支付证券的所有款项。保存人将其收到的付款转交给其参与人，而参与人又将付款转交给作为受益所有人的客户。保存人及其参与人是根据他们彼此或与客户订立的协议这样做的；根据证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接拥有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些金融机构参与存管人的记账系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

我们可以终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街道名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将仅通过其在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为它们在客户协议中同意这样做，或者是因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。对于以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是因为我们只以全球形式发行证券而别无选择，情况都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与人或客户的协议或法律要求该持有人将付款或通知转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修订契约，使我们免于违约的后果，或免除我们遵守契约的特定条款或为其他目的的义务。在这种情况下，我们只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系取决于持有人。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是记账式的还是以街道名称持有的，您应该向您自己的机构查询，以了解：

全球证券是指代表保存人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。一般来说，由相同的全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

每一种以记账式形式发行的证券将由一种全球证券代表，我们将其存入并以我们选定的金融机构或其指定人的名义登记。我们为此目的选择的金融机构被称为保存人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则DTC将是所有以记账式形式发行的证券的保管人。

全球证券不得转让给保存人、其代名人或继任保存人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在本招股说明书中题为“全球安全将被终止时的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，保管人或其代名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将只被允许拥有全球证券的实益权益。受益人的权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而这些机构又在保存人或另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果某一证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终以全球证券表示，除非并直至该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式结算系统发行证券，或决定不再通过任何记账式结算系统持有证券。

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有人，而是只与持有全球证券的保存人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介。我们不会监察任何这些中介人的行动，亦不会对这些中介人的行动负责。

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表这些权益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们就会成为直接持有者。我们已经在上面描述了持有者和街道名称投资者的权利。

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于适用的招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当一种全球证券终止时，由保存人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

出售证券持有人是指直接或间接已经或将不时从我们获得我们的证券的个人或实体。如果出售证券持有人根据我们与此类出售证券持有人之间的登记权协议或其他方式使用本招股说明书所包含的登记声明转售根据该协议登记的任何证券，有关此类出售证券持有人、他们对我们证券的实益所有权及其与我们的关系的信息将在招股说明书补充文件中列出。

我们或出售证券的持有人可能会根据承销公开发行、“场内”发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售证券。我们或出售证券的持有人可以向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们或出售证券的持有人可在一项或多项交易中不时分销证券：

一份或多份招股章程补充文件（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的免费书面招股章程）将描述证券发行的条款，包括（在适用的范围内）：

只有招股说明书补充文件中列出的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。参与分销证券的交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

除非招股章程补充文件中另有说明，否则根据加拿大任何省或地区的证券法，招股章程补充文件所提供的证券不符合招股章程的分销资格，只能根据加拿大证券法的招股章程要求的豁免在加拿大出售。

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格在一项或多项交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们或出售证券的持有人可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配股权所涵盖的证券除外。如果交易商被用于销售证券，我们，一个销售股东或承销商将出售证券给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在必要的范围内，我们将在招股说明书中补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们或出售证券的持有人可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书的补充说明中，指明承销商、交易商或代理商，任何此类关系的性质。

我们或出售证券的持有人可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，并将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有规定，否则代理人将在其任期内尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事赔偿，包括《证券法》规定的赔偿责任，或就代理人、承销商或交易商可能就这些赔偿责任支付的款项提供赔偿。代理人、承销商和交易商或其关联机构可在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

根据《证券法》，出售证券的持有人可被视为与其转售的证券相关的承销商，根据《证券法》，出售证券的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

除第2类普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据《交易法》M条例进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定价格或补仓交易中购买以补仓空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

作为纳斯达克全球精选市场合格做市商的任何承销商，均可根据《交易法》规定的M条例，在发行定价前的营业日，在第二类普通股开始发售或销售之前，在纳斯达克全球精选市场从事第二类普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般而言，被动做市商必须以不超过此类证券最高独立报价的价格显示其出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，可随时停止。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的有效性将由纽约DLA Piper LLP（美国）为我们传递。任何承销商、交易商或代理人也将由他们自己的法律顾问告知证券的有效性和其他法律事项，这些法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中）以引用方式并入本招股说明书，并参照经我们的10-K表格年度报告第1号修订的截至2022年5月31日止年度的10-K表格年度报告，根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权，该事务所的报告（报告中有一段涉及财务报告内部控制的有效性，因为在截至2022年5月31日的年度内，本公司在收购业务合并中收购了布雷肯里奇公司，因此将其排除在外）被纳入。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用纳入的所有信息。每当本招股章程提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的证物，或通过引用并入本招股章程的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

根据《交易法》，我们必须向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众公开，该网站包含以电子方式提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。我们还设有一个网站www.tilray.com，在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为无效的文本参考。

美国证交会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”某些信息。这意味着我们可以向你透露重要信息，方法是让你参考那些包含信息的文件。我们以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的下列文件纳入本招股说明书。以下引用的任何文件中提供但未提交的任何报告或信息，均不得通过引用纳入本招股说明书。

如有书面或口头要求，我方将免费向贵方提供任何或所有以引用方式并入的文件的副本。如需文件，请直接联系加拿大安大略省利明顿市塔尔伯特街西265号Tilray Brands, Inc.。上述报告的副本也可从我们的网址ir.tilray.com查阅。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，而本招股章程所载的本公司网站地址亦只属不活跃的文字参考。

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来申报文件纳入本招股说明书，直至我们出售与本招股说明书相关的所有证券；但前提是，我们不会纳入根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K的任何当前报告的第9.01（d）项提供的任何相关证据，除非在任何此类表格8-K的当前报告或任何适用的招股说明书补充文件中指定的范围内。为本招股章程的目的，只要本招股章程所载的任何陈述修改、取代或取代该等陈述，就本招股章程而言，所载的任何陈述将被视为已被修改、取代或取代。