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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Bentley Systems, Incorporated

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐

之前用前期材料支付的费用

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

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尊敬的股民：

请与我们一起参加将于美国东部时间2025年5月22日（星期四）上午11：00举行的Bentley Systems, Incorporated年度股东大会，该会议将仅以虚拟会议形式举行，并将通过现场音频网络直播进行。您将可以通过访问www.meetnow.global/BSY2025，在线参加年会，以电子方式投票，并在年会期间通过现场音频网络直播提交您的问题。

这封信的附件是年度股东大会通知和代理声明，其中描述了将在会议上进行的业务。本代理声明及随附的代理卡和年度报告将于2025年4月11日或前后首次发送给股东。恳请贵方阅读会议拟表决事项的随附材料，并代为提交表决指示。

无论你是否计划参加会议，你的投票对我们很重要。您可以通过互联网、电话或填写、签名并及时交还代理卡的方式对您的股份进行投票，也可以在年会上通过互联网进行投票。我们鼓励您提前通过网络、电话或代理卡进行投票，即使您计划参加年会。通过这样做，您将确保您的股份在年度会议上得到代表和投票。

感谢您一直以来对Bentley Systems, Incorporated的支持。

真诚的，

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Gregory S. Bentley
执行主席兼总裁

Bentley Systems, Incorporated

股东周年大会通知

	时间			美国东部时间2025年5月22日（星期四）上午11：00
	虚拟位置			您可以通过访问www.meetnow.global/在线参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在年会期间提交您的问题BSY2025。你将需要在你的代理卡或伴随你的代理材料的指示中包含你的控制号码，以便参加年会。参加虚拟会议的股东被视为亲自出席年会。有关如何参加年会并在年会上投票的进一步说明，请访问www.meetnow.global/BSY2025。
	业务项目			1. 选举代理声明所列的董事提名人。 2. 举行咨询（非约束性）投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。 3. 批准聘任毕马威会计师事务所为我国2025年独立注册会计师事务所。 4. 考虑可能适当地在周年会议之前进行的其他事务及其任何休会或延期。
	记录日期			如果您在2025年3月31日营业结束时是登记在册的股东，您可以在年度会议上投票。
	代理投票			为确保您的股份获得投票，您可以通过互联网、电话或填写、签名并邮寄随附的代理卡的方式对您的股份进行投票。投票程序在下一页和代理卡上进行了说明。

根据董事会的命令，

David R. Shaman
首席法务官兼秘书
2025年4月11日

关于为2025年5月22日（星期四）举行的股东大会提供代理材料的重要通知：本委托书和我们的年度报告可在www.envisionreports.com/BSY免费获取。2025年3月31日营业结束时登记在册的股东名单也将在年会期间以电子方式提供，网址为：www.meetnow.global/BSY2025。

代理投票方式

如果您在2025年3月31日收盘时是登记在册的股东，您可以在年会上通过互联网投票表决您的股份。如果您是登记在册的股东，您可以通过网络、电话或邮件提前投票表决您的股份。您也可以在本代理声明的一般信息部分中描述的时间和方式撤销您的代理。对于通过经纪人、银行或其他代名人持有的股份，您可以向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示。关于如何提交投票指示，请参考您的经纪人、银行或其他代名人提供的信息。

如果您是登记在册的股东，您的互联网、电话或邮寄投票必须在美国东部时间2025年5月21日晚上11：59之前收到才能计算在内。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持股，请以您的经纪人、银行或代名人的信息为投票指示。

如果您是记录在案的股东，请通过代理投票：

通过互联网

•

上网站www.envisionreports.com/BSY并按照说明操作，一周七天，每天24小时。

•

您将需要包含在您的代理卡上的控制号码，以获取您的记录并创建电子投票指示表。

通过电话

•

使用按键式电话，拨打您的代理卡上包含的电话号码（1-800-652-vote（8683）），并按照记录的指示进行操作，每周七天、每天24小时。

•

您将需要您的代理卡上包含的控制号码，以便通过电话投票。

通过邮件

•

在代理卡上标记您的选择。

•

日期和签名你的名字完全像它出现在你的代理卡上。

•

将代理卡邮寄到随附的提供给您的已付邮资信封中。

你的投票对我们很重要。感谢您的投票。

代理投票方式

	一般资料					5
	公司治理事项					10
	公司治理实践					10
	董事独立性及独立性决定					11
	行为准则					11
	持股指引					12
	追回政策					12
	内幕交易政策；套期保值					12
	Bentley Systems的环境、社会和治理					13
	ESG治理					13
	同事归属感和包容性					13
	环境可持续性					14
	可持续基础设施——影响					14
	同事成功					15
	服务我们的社区					16
	股东参与					16
	董事提名程序					17
	受控公司例外和Bentley家族所有权					19
	领导Structure					19
	行政会议					20
	与董事会的沟通					20
	董事会委员会和会议					20
	审计委员会					20
	可持续发展委员会					21
	提名委员会					22
	委员会章程和公司治理准则					23
	监督风险管理					23
	公司行政总裁					24
	第1号提案—选举董事					26
	第2号提案—咨询（无约束力）表决通过公司指定执行干事的薪酬					31
	建议3 —批准独立注册会计师事务所					32
	审计委员会的报告					34
	薪酬讨论&分析					35
	执行摘要					35
	我们的2024财年业绩亮点					35

	我们如何为绩效买单：2024年薪酬亮点					36
	咨询性“薪酬发言权”投票					37
	我们的赔偿做法					37
	补偿理念与目标					37
	补偿的主要要素					38
	赔偿确定程序					39
	市场数据的使用和同行群体分析					40
	2024年高管薪酬详情					41
	额外补偿做法和政策					45
	可持续性委员会关于行政赔偿的报告					50
	行政及董事薪酬					51
	薪酬汇总表					51
	2024年基于计划的奖励的赠款					53
	截至2024年12月31日					54
	2024年归属的期权行权和股票					55
	2024财年养老金福利					55
	不合格递延补偿					55
	终止或控制权变更时的潜在付款					56
	董事薪酬					58
	薪酬比率披露					60
	薪酬与绩效					61
	股权补偿计划信息					66
	证券所有权					67
	与关联人的交易					70
	2026年年度会议的股东提案					72
	代理材料的家庭					73
	其他业务					74

Bentley Systems, Incorporated

代理声明
股东年会
2025年5月22日

一般信息

为什么给我提供了这些材料？

本委托书及随附的委托书和年度报告将于2025年4月11日或前后首次发送给股东。我们已将这些代理材料交付给您，以供Bentley Systems, Incorporated董事会（“董事会”或“董事会”）（“我们”、“我们”、“我们”、“公司”、“Bentley”或“Bentley Systems”）征集在我们将于2025年5月22日举行的年度股东大会（“年度会议”）上以及在年度会议的任何延期或休会时投票的代理人。

请你出席年会并通过互联网投票表决你的股份或通过互联网、电话或邮件提前代理投票表决你的股份。

我在投什么票？

计划在年会上表决的提案有三项：

•

第1号提案：选举本委托书所列的董事提名人。

•

第2号提案：咨询（非约束性）投票批准我们指定的执行官的薪酬。

•

第3号提案：批准聘任毕马威会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所。

谁有权投票？

截至2025年3月31日（“记录日期”）收市时，股东可在年度会议或其任何延期或休会上投票。截至该日，我们已发行11,537，627股A类普通股、291,190，420股B类普通股，没有优先股。我们的A类普通股持有人有权获得每股29票的投票权，我们的B类普通股（这是唯一公开交易和上市的类别）持有人有权获得截至记录日期所持有的每股一票的投票权，在每种情况下，包括股份：

•

直接以持有人“在册股东”（又称“在册股东”）名义持有；以及

•

在经纪人、银行或其他代名人的账户中为持有人持有（以“街道名称”持有的股份）。街道名称持有者一般不能直接对其股份进行投票，而是必须指示券商、银行或被提名人如何对其股份进行投票。

我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别一起投票，除非我们修订和重述的公司注册证书或法律另有要求。

一般信息

什么构成法定人数？

公司已发行及尚未发行并有权在会上投票的股本股份的多数表决权持有人亲自出席或委托代理人出席会议构成法定人数。弃权票和出席年会并有权在年会上投票的“经纪人无票”所代表的股份被计算在内，以确定法定人数。

什么是“券商不投票”？

当通过经纪人持有的股份因（1）经纪人未收到实益拥有股份的股东的投票指示和（2）经纪人缺乏自行决定对股份进行投票的权力而未就提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权。只有第3号提案被视为酌情事项，经纪人将被允许行使其酌情权，就此提案投票表决未获指示的股份。

每项提案需要多少票才能通过？

对于第1号提案，根据我们经修订和重述的章程（“章程”），董事是通过多票选举产生的，这意味着投票人数最多的董事提名人，即使少于多数，也将当选。没有累积投票。

对于第2和3号提案，每项提案的批准都需要公司已发行和流通股本股份的投票权过半数的持有人的投票，无论这些持有人是亲自出席还是通过代理人出席。

由于涉及第3号提案，需要注意的是，批准任命毕马威会计师事务所为我们2025年独立注册公共会计师事务所的提案不具约束力和咨询性。虽然批准毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所不是我们的章程或其他要求，但如果我们的股东未能批准选择，我们将认为它通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。

选票如何计票？

关于选举董事（第1号提案），你可以对每一位被提名人投“赞成”或“保留”票。“被拒绝”的投票将不被视为“支持”或“反对”董事的投票，因为董事是由多数人投票选出的。经纪人不投票对1号提案的结果没有影响。

关于就批准我们指定的执行官的薪酬（第2号提案）进行的咨询性非约束性投票，您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权不被视为对这类提案投赞成票或反对票，因此，不会对其结果产生影响。经纪人不投票也不会对这项提案的结果产生影响。

关于批准我们的独立注册会计师事务所（第3号提案），您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票将被算作“反对”第3号提案的一票。

如果您在没有投票指示的情况下签署并提交您的代理卡，您的股份将根据董事会就提案提出的建议以及根据代理持有人对可能被投票的任何其他事项的酌处权进行投票。

一般信息

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您投票表决您的股份：

•

“为”本委托书中列出的每一位董事提名人。

•

“为”批准我们指定的执行官的薪酬。

•

“为”批准聘任毕马威会计师事务所为我国2025年独立注册会计师事务所。

谁来计票？

该公司的转让代理和注册商Computershare Inc.将进行投票统计。

不参加年会股票怎么投？

如果您是记录在案的股东，您可以通过授权代理人在年度会议上代表您投票来投票。具体来说，您可以授权代理：

•

通过互联网—如果您可以上网，您可以通过访问www.envisionreports.com/BSY并按照有关如何填写电子代理卡的说明提交您的代理。您将需要包含在您的代理卡上的控制号码，以便通过互联网投票。

•

通过电话—如果您可以使用按键式电话，您可以通过拨打您的代理卡上包含的电话号码（1-800-652-VOTE（8683））并按照记录的指示提交您的代理。您将需要您的代理卡上包含的控制号码，以便通过电话投票。

•

邮寄—您可以通过在所附代理卡上签名并注明日期以及通过邮寄或以其他方式退回提供给您的已付邮资信封中的卡的方式进行邮寄投票。你应该完全按照代理卡上显示的方式签署你的名字。如果您是以代表身份签署（例如，作为公司的监护人、执行人、受托人、托管人、律师或高级管理人员），请注明您的姓名和头衔或身份。

互联网和电话投票设施将于美国东部时间2025年5月21日晚上11：59截止，供截至登记日在册股东所持股份的投票使用。有关记录在案的股份的代理卡必须不迟于2025年5月21日收到。

如果您以街道名义持有您的股份，您可以向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示。在大多数情况下，您将能够通过互联网、电话或邮件来做到这一点。关于如何提交投票指示，请参考贵行、券商或其他代名人提供的信息。

我如何在虚拟年会上出席和投票我的股票？

今年的年会将是一场完全“虚拟”的股东大会。你可以通过互联网参加年会。任何股东都可以通过www.meetnow.global/BSY2025在线直播参加年会。您通过互联网参加年会和投票所需的信息摘要如下：

•

关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于www.meetnow.global/BSY2025；

•

关于如何通过互联网出席和参与的问题，将在年会当天在www.meetnow.global/BSY2025上提供协助；

一般信息

•

股东可在参加年会期间通过互联网进行投票和提交问题；以及

•

您将需要包含在您的代理卡上的控制号码或您的代理材料随附的指示，以便进入年度会议并在年度会议期间投票。

注意：如果您是注册股东，则无需在互联网上进行虚拟注册即可参加年会。请按照收到的通知或代理卡上的说明操作。

如果你通过银行或券商等中介机构持有你的股票，你必须提前注册，以虚拟方式在互联网上参加年会。要通过网络直播在线注册参加年会，您必须向ComputerShare提交反映您公司持股的代理权力（法定代理）证明以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请须标注“法定代理人”，不迟于美国东部时间2025年5月19日下午5：00前收到。我们收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。登记请求应直接发送至：

	通过电子邮件：			邮寄：
	转发你的经纪人发来的邮件，或者附上你的法定代理人的形象，以 legalproxy@computershare.com			计算机共享 Bentley Systems, Incorporated法律代理人邮政信箱43001 普罗维登斯，RI 02940-3001

我能参加线上年会的基础是否与我能参加直播年会的基础相同？

为提高股东的可访问性、提高会议效率并降低成本，年会将仅以虚拟会议形式举行，并将通过现场音频网络直播进行。年会的线上会议形式将使我们来自世界任何地方的所有股东能够以很少甚至没有成本的方式充分平等地参与。

我们设计了线上年会的形式，以确保参加我们年会的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会，并通过线上工具加强股东的访问、参与和交流。我们计划采取以下步骤来提供这样的体验：

•

为股东提供在会议召开前最多15分钟提交适当问题的能力；

•

为股东提供通过会议网站实时提交适当问题的能力，除非时间允许，否则每个股东只能提出一个问题；和

•

在分配给会议的时间内，酌情回答按照会议行为规则提交的问题。

同时或差不多收到一张以上的代理卡是什么意思？

一般是指你持有注册在多个账户的股票。为确保您的股份全部获得投票，请您签署并交还每份代理卡，或者，如果您通过网络或电话投票，请为您收到的每份代理卡投票一次。

一般信息

我可以更改我的投票或撤销我的代理？

是啊。无论您是否通过网络、电话或邮件投票，如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的代理：

•

向我们的秘书发送一份大意如此的书面声明，前提是不迟于2025年5月21日收到该声明；

•

在晚于上次投票的时间且在该等投票设施于美国东部时间2025年5月21日晚上11：59结束前以互联网或电话方式投票；

•

提交一份经过适当签署的代理卡，该代理卡的日期晚于您之前的投票，且不迟于2025年5月21日收到；或

•

参加虚拟年会并在线投票。

如果您以街道名称持有股份，请参阅您的银行、经纪人或其他代名人提供的关于如何撤销或提交新的投票指示的信息。

其他事项能否在年会上决定？

截至本代理声明之日，除本代理声明中提及的事项外，我们不知道任何将在年度会议上提出的事项。如果其他事项在年度会议上得到适当提交以供审议，并且您是记录在案的股东并提交了代理卡，您的代理卡中指定的人将有权为您就这些事项进行投票。

谁来为这次代理征集的费用买单？

我们将支付征集代理的费用。公司的董事、高级管理人员或雇员可以亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们征集代理人（无需额外补偿）。经纪人和其他被提名人将被要求征求受益所有人的代理或授权，并将获得其合理费用的补偿。

一般信息

公司治理事项

公司治理亮点

董事会事项			与股东利益保持一致
✓ 牵头独立董事 ✓ 审计、可持续发展和提名完全由独立董事组成 ✓ 独立董事的常务例会 ✓ 稳健的商业行为准则 ✓ 稳健的内幕交易政策和做法 ✓ 持续积极的ESG监督 ✓ 委员会有权保留独立顾问 ✓ 董事持股指引			✓ 没有“毒丸”（股东权益计划） ✓ 高管、董事持股指引 ✓ 全体董事每年选举一次（无分类董事会Structure） ✓ 更新的回拨政策 ✓ 强大的社区参与 ✓ 对股东参与的承诺 ✓ 年度“薪酬说”投票 ✓ 薪酬绩效指标与股东利益的一致性

公司治理实践

我们的董事会以符合公司及其股东最佳利益的方式指导和监督公司业务和事务的管理。我们董事会的职责是监督，在履行监督职责时，我们的董事会是公司的最终决策机构，但为公司股东保留的事项除外。我们的董事会挑选并监督高级管理层成员，他们由董事会负责开展公司的业务。

我们的董事会对公司面临的战略风险进行直接监督，包括在董事会会议上通过管理层定期更新关键风险领域以及公司跟上和管理此类风险的方式。审计委员会审查指导管理层评估和管理公司面临的风险的流程的准则和政策，包括公司的重大财务和运营风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，并从公司首席合规官那里收到有关任何关注领域的最新信息或同事的内部报告。可持续发展委员会审查公司的薪酬政策和做法，监督和评估与董事会组织、结构、公司治理和社会责任（包括ESG事项）相关的计划和风险。提名委员会于2023年底成立，负责监督选举、提名和评估候选人或重新当选我们的董事会及其委员会。审计委员会和可持续发展委员会至少每季度向董事会报告一次。提名委员会每年至少向董事会报告两次，或视情况需要更频繁地向董事会报告。在整个2024年，董事会通过管理层和公司信息安全团队成员的报告等方式，对影响公司的风险（包括网络安全风险）发挥持续监督作用。此外，在2024年，我们完成了一项大型桌面演习，公司在该演习中评估了其对一个或多个网络安全事件的准备情况。管理层向审计委员会介绍了这项工作的结果，审计委员会将继续监督管理层的战略和对所确定事项的反应。

公司治理事项

我们的董事会通过可持续发展委员会，持续评估公司的公司治理政策，以期在公司当前商业环境的背景下保持强有力的公司治理实践，并使我们的治理实践与股东的利益紧密结合。我们的董事会和管理层重视我们股东的观点，并鼓励股东与董事会进行沟通，如下文“——与董事会的沟通”中所述。

董事独立性及独立性决定

根据我们的公司治理准则和纳斯达克规则，除非我们的董事会肯定地确定他或她不存在我们的董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，否则董事就不是独立的。

我们的《公司治理准则》是根据现行《上市公司纳斯达克公司治理标准》中的独立性定义对独立性进行定义的。只要我们符合纳斯达克规则含义内的“受控公司”的资格，我们就可以免于遵守某些公司治理标准，包括董事会大多数成员由独立董事组成的要求。根据我们对受控公司可用豁免的依赖以及任何适用的过渡期，根据我们的企业管治指引，董事会须定期就每位董事的独立性作出肯定决定。如果一名董事与公司存在与其独立性相关的关系且未通过纳斯达克独立性定义中规定的客观测试来解决，我们的董事会将在考虑所有相关事实和情况的情况下确定这种关系是否重大。

根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，包括家庭和其他关系，例如标题为“与关联人的交易”一节中描述的那些关系，我们的董事会有三名独立董事。具体而言，我们的董事会已确定，Kirk B. Griswold、Janet B. Haugen和Brian F. Hughes各自不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且他或她是《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立”。

行为准则

我们维持适用于我们所有董事、管理人员和同事的行为准则，包括我们的首席执行官、执行主席兼总裁、首席财务官和首席财务官，以及其他高级管理人员。行为准则阐述了我们对多个主题的政策和期望，包括利益冲突、公司机会、保密、遵守法律（包括内幕交易法）、使用我们的资产和商业行为以及公平交易。该行为准则还满足美国（“美国”）证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-K条例第406项所定义的道德准则要求。行为准则可在我们的网站上找到：https://investors.bentley.com/corporate-governance/governance-documents。

我们将在四个工作日内披露对行为准则的任何实质性修订，或对授予我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的行为准则的豁免，方法是在我们的网站上发布此类信息，而不是提交表格8-K。

公司治理事项

持股指引

董事会已通过可持续发展委员会，采纳了Bentley Systems董事和执行官的持股指南，以进一步使董事和执行官的利益与股东的利益保持一致，并加强我们对健全公司治理的承诺。

所有参与公司高管薪酬计划的高管——不仅仅是我们指定的高管——都必须拥有：（i）非指定高管至少一倍于公司股票的基本工资；（ii）指定高管至少两倍于公司股票的基本工资；（iii）公司首席执行官至少五倍于公司股票的基本工资。此外，所有非执行董事预计将拥有不低于其董事会薪酬三倍的公司股票。出于这些目的，拥有的股票包括在公司递延补偿计划和既得奖励中持有的股票。

这些政策于2021年12月1日生效，自2021年12月1日或每位执行官或非雇员董事的首次聘用/任命/选举日期（以较晚者为准）起，为期三年的合规时间。

截至记录日期，所有非雇员董事和指定的执行官均符合适用于他们的持股准则。

追回政策

根据可持续发展委员会的建议并根据纳斯达克上市规则，公司已实施适用于公司所有高级管理人员的回拨政策。年度现金奖励付款和基于业绩的股票奖励均受公司追回政策的约束，根据该政策，在会计重述的情况下可以收回金额。

内幕交易政策；套期保值

公司的内幕交易政策管辖董事、高级管理人员和雇员及其直系亲属和居住在其家庭中的其他人购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们的内幕交易政策要求我们的执行官、董事和其他内幕人士在从事涉及公司证券的交易之前咨询公司的首席法务官。为了保护公司免受内幕交易法下的风险敞口，执行官和董事不时根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条订立预先编程的交易计划。

公司的内幕交易政策禁止董事和雇员（包括高级职员）交易公司证券的公开期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似的公开工具或卖空此类证券。此外，董事和雇员（包括高级职员）被禁止从事任何旨在对冲或抵消公司股本证券市值减少的交易（包括可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），而无需先获得公司交易合规主管的预先许可。

我们相信我们的内幕交易政策和相关程序均经过合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规章制度以及任何适用的纳斯达克标准。此外，公司的惯例是遵守适用的美国证券法，包括与我们的证券交易相关的法律、规则和法规。我们的内幕交易政策副本已提交作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件。

公司治理事项

企业社会责任

Bentley Systems的环境、社会和治理

在Bentley Systems，我们产生影响的最大机会是通过我们提供的产品和服务，这些产品和服务使我们的用户能够实现其可持续发展目标。我们的全球同事是我们最大的财富，他们的热情和决心推动了我们的影响力。我们投资于支持我们同事的成功和福祉。我们还热衷于通过我们的Bentley Education和Bentley Giving计划支持我们工作和运营的社区。我们致力于帮助下一代基础设施专业人士做好准备，以实现我们对更美好、更有韧性的未来的愿景。宾利的影响力战略植根于我们对推进基础设施以提高生活质量的热情。该战略的四大支柱包括：

•

手印—我们授权用户设计、建造和运营可持续基础设施以及跨企业协作的方式，为所有人创造一个更美好、更有韧性的未来。

•

Environmental—我们正在采取的行动，通过密切管理、监测和改进我们的运营，最大限度地减少整个企业的环境影响。

•

社会—培养包容性文化的计划和流程，让我们的同事和社区能够茁壮成长并完成他们职业生涯中最好的工作，以及我们通过教育、招聘和社区参与帮助发展基础设施工程师管道的方式。

•

治理—我们有效治理的方法是确保最高级别的问责和合规严谨性。

ESG治理

我们的董事会通过可持续发展委员会监督我们的ESG举措。可持续发展委员会每季度召开一次会议，评估公司的ESG战略和业绩，并致力于通过以可持续发展的心态不断努力改善我们运营对环境的影响；通过营造道德、诚信、包容和尊重的环境和文化；以及通过保护用户的隐私和数据，确保Bentley Systems以负责任的方式运营。Bentley Systems的执行管理团队对ESG战略、实施以及目标和目标绩效问责负有运营责任。

2024年，宾利进行了一次实质性评估，更新了我们在2021年的首次实质性分析。这项重要性评估涉及与我们的领导层和主题利益相关者的访谈，这样我们就可以分析广泛的可持续性和ESG主题的重要性，从而使我们能够确定对我们的业务来说风险和机会最大的主题。这一分析确定了该公司的优先ESG问题。

我们的项目不断获得第三方认可，并于2024年被《时代》杂志和《今日美国》评为气候和ESG战略领域的领导者，在ISS ESG排名中获得“Prime”地位。

作为我们ESG治理计划的一部分，我们监测相关司法管辖区新出现的法规，并准备满足合规的所有适用方面。这包括为未来与气候相关的披露做准备，并在要求的范围内保证相关披露。我们在跨职能组勤奋工作，以推动我们所有ESG报告的监督、准确性和控制不断改进。

同事归属感和包容性

Bentley是一家全球性公司，其同事代表了万花筒般的文化、社会和语言多样性。我们的同事在45个国家工作，会讲66种语言。

公司治理事项

集体而言，他们独特而有价值的视角推动了我们作为一个组织的成功。我们通过支持每个人都感到被倾听、被重视、被尊重和受到欢迎的环境，赋予同事在自己的职业生涯中发挥效力并相互协作的能力。

Bentley的执行管理层通过担任我们同事资源小组的执行发起人，是提供资源和我们领导团队的关键合作伙伴。我们的包容性、多样性和公平联盟（IDEA）计划包括六个由同事领导的资源小组，使其成员能够加入来自整个企业和全球的同行，以促进归属感和包容性。六个资源组—— IDEA India、OpenAbilities、OpenPride、美国有色人种、Bentley的退伍军人和军人家庭以及Bentley的女性——为同事们提供了一个安全的空间，让他们可以进行开放式对话，提出积极的改变，并建立社区意识。

2024年，IDEA编程继续成为支持和教育的关键资源。IDEA成员还利用他们的影响日支持社区中的任务驱动倡议，从而发挥了他们对志愿服务和支持的热情。2024年，宾利首次向IDEA集团领导人颁发了津贴，并通过向他们选择的非营利组织捐款来感谢他们的工作。

环境可持续性

Bentley Systems致力于承担环境责任，并使我们的业务运营与我们的产品所支持的可持续未来保持一致。凭借我们全面的软件和解决方案、全球影响力以及对环境可持续性的承诺，Bentley不仅仅是一家软件公司——我们是致力于推进世界基础设施的全球社区的成员。推进我们的基础设施是应对气候变化和其他环境挑战的关键，对维持我们的经济和提高生活质量至关重要。

2024年，我们在基于科学的GHG减排目标方面取得了进展，即到2030年在2019年基年的基础上将范围1和范围2的GHG排放量减少50%，并在同一时间范围内将购买的商品和服务、燃料和能源相关活动、上游运输和分销、运营中产生的废物、商务旅行以及员工通勤产生的范围3排放量每美元毛利润减少55%。2024年，我们正式的气候战略进入第五个年头，我们继续在气候报告计划的基础上再接再厉，采用新技术来评估我们的GHG排放量。这一新平台的采用使我们能够比以前的年度节奏更经常地评估我们的排放量，为我们的关键决策者提供及时的见解和可见性。

可持续基础设施——影响

我们的用户会有所作为。他们的工作对于建立更可持续和更有韧性的基础设施至关重要。我们通过我们的基础设施软件以及促进学习和分享最佳实践的服务、活动和举措，为我们的用户提供支持。

当前的ESG标准和指标主要关注公司的环境足迹。在Bentley Systems，我们更广泛地关注了我们的环境“手印”，以及我们赋予用户设计、建造和运营可持续基础设施的能力的方式。我们的首席可持续发展官领导我们的手印计划。

公司治理事项

Bentley Systems使我们的用户能够在四个核心挑战中实现可持续成果：

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能源转型与效率—气候危机的紧迫性意味着我们不能等待行动。基础设施数字孪生使可再生能源发电、输电和配电资产的发展成为可能，支持太阳能、风能、地热和其他来源。

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气候行动和复原力—虽然实现全面脱碳是一项具有挑战性的长期任务，但立即适应和增强复原力对于应对气候变化的持续影响至关重要。现在是重新想象利用数据实现什么是可能的时候了。人工智能驱动的基础设施数字孪生可以加速现有基础设施的适应和新资产的脱碳。

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土地和水资源— Circularity是一个应对气候变化、生物多样性丧失、浪费和污染等全球挑战的框架。借助基础设施数字孪生，基础设施专业人员可以获得应用Circularity概念所需的洞察力，为材料、资源和基础设施的高效使用和再利用找到整体解决方案。

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健康城市和社区—在应对气候适应方面，城市既是我们最大的挑战也是机遇。基础设施数字孪生在获得洞察力方面发挥着重要作用，这些洞察力使城市能够平衡生活质量、健康、脱碳和气候适应力。

我们的愿景受到未来几年需要发生的前所未有的转变的影响，以实现可持续发展目标和面向未来的世界基础设施。我们将继续塑造我们的影响解决方案并增强我们的环境手印，以帮助应对这些关键挑战。

同事成功

我们致力于投资于我们最宝贵的资源：我们的同事。我们支持并授权我们的同事在宾利创造他们独特的、多维的成功故事。成功的同事职业旅程反过来又使我们在Bentley以及我们的用户和投资者获得成功。

我们优先考虑同事的经验，并专注于福祉，公平地奖励和认可贡献，创造归属感文化，并在工作中培养有意义的联系。在我们的2024年度同事敬业度调查中，我们很高兴地报告了整个组织88%的参与率。在参与调查的同事中，85%的人回答说他们为能在Bentley Systems工作感到自豪，87%的人回答说他们会很乐意向他们认识和尊敬的人推荐Bentley Systems作为工作场所。我们的整体参与度得分为80%，超过了中位技术基准，自2023年以来有了显着改善，表明持续的高参与度。

我们支持跨职能、跨层级的同事为今天和明天发展技能。我们鼓励在每个级别上的领导力，激发创新，包括多样化的观点，并促进职业流动性，以便同事在整个组织内以及在Bentley Systems的整个旅程中学习和成长。鼓励同事们养成学习习惯，我们提供直播课堂学习、策划学习路径，并开放访问强大的学习平台，将同事与来自30多家综合提供商的内容以及数百万个策划文章、视频、课程、播客和活动连接起来，以支持他们的发展。学习不仅关注功能或技术技能，还关注那些通过利用世界级的外部项目和关注整体存在的合作伙伴来增强同事体验和幸福感的技能。

我们通过卓越领导力和发展（“LEAD”）Essentials计划对领导者进行投资，在该计划中，参与者与另一位在Bentley担任跨职能角色的领导者合作，共同利用定制的学习路径，使参与者能够

公司治理事项

在当前和未来的挑战中取得成功。除了LEAD Essentials计划，我们还根据需要提供基础技能培训和高管辅导，以投资于我们的领导者。

工作灵活性继续对我们的业务和我们同事的福祉发挥重要作用。为我们的同事创造积极体验的一个关键差异化因素是我们的基础设施赋能劳动力计划或“IEWP”。IEWP是一项全球战略，它使同事能够利用我们的实体办公室进行面对面协作，同时正式确定远程工作的灵活性，完全由技术支持。IEWP让我们的同事能够充分利用远程和办公室内的工作，从而在更高的水平上发挥作用，并提高团队和业务生产力。

服务我们的社区

自公司成立以来，我们的创始人就接受了一种回馈社区和做好邻居的文化。Bentley Systems继续热衷于帮助我们生活和工作的社区，在我们运营所在的每个国家/地区。我们支持全球和地方倡议，无论是作为一个组织还是作为个人同事。我们还致力于通过项目和政策来维持基础设施社区，以帮助所有年龄段的学生追求他们对基础设施的热情，并让基础设施专业人士建立知识并分享最佳实践。

股东参与

我们正在与我们的股东进行接触。我们重视他们的反馈，并在我们开发和发展我们的治理实践时考虑他们的见解。我们的董事会和执行管理层致力于为我们的股东建立长期价值，并相信信任我们的股东和其他利益相关者并与之保持一致对于我们持续的成功以及维持纪律严明和强大的治理文化至关重要。

我们欢迎有机会与我们的股东见面并讨论我们的业务和治理，我们有一个积极的投资者关系计划。我们对收到的询问作出回应，并且在外联方面也很主动，我们欢迎与当前和潜在投资者会面的请求。每个季度，我们都会参加投资者会议、非交易路演等活动。我们在投资者网站上发布季度经营业绩网络研讨会和其他演示的录音，我们维护一个全面的ESG网站，详细介绍我们的价值观、经营理念、治理和披露。

我们重视股东对我们业务和治理的看法，包括我们的价值观和文化、战略、业绩、风险、薪酬和一系列其他ESG问题。我们的提名委员会成员、我们的首席执行官、执行主席和总裁以及首席法务官和秘书与投资者关系密切和直接合作，并确保我们的董事会参与并了解情况。我们的可持续发展委员会负责监督薪酬、ESG和其他事项，与我们的管理层高度互动，直接就我们的ESG事项和披露进行合作。

我们与我们的股东保持定期联系，并随时可以了解他们认为可以改进我们的流程和沟通的内容，并了解对他们来说很重要的问题。我们打算继续开展此类外联活动，以补充我们与其他股东的互动，并确保我们的股东有不同的渠道参与并提供投入。

为了与我们的股东进行广泛的交流，我们在我们的投资者关系网站、我们的年度报告和这份委托书上分享详细信息。

公司治理事项

我们的董事会

董事提名程序

提名委员会权衡潜在候选人的特点、经验、独立性和技能，进行选举和重新进入董事会，并向董事会推荐董事提名人进行选举。在考虑董事会候选人时，提名委员会还评估董事会的规模、组成和综合专长，以及（a）最低个人资格，包括性格实力、成熟的判断力、对公司业务和行业的熟悉程度、思想的独立性和多样性以及与董事会其他成员共同工作的能力，以及（b）其认为适当的所有其他因素，其中可能包括背景的多样性、对其他业务的现有承诺、与其他追求的潜在利益冲突、反垄断问题等法律考虑、公司治理背景、行业经验和专长，各种和相关的职业经验、相关的技术技能、相关的商业或政府敏锐性、财务和会计背景、高管薪酬背景以及现有董事会的规模、组成和综合专长。由于这些因素的应用涉及到判断的行使，提名委员会没有一套适用于所有董事候选人的标准的固定资格。在确定潜在董事候选人时，提名委员会可能会寻求董事会其他成员、管理层、股东和其他来源的推荐，包括第三方的推荐。提名委员会也可以保留一家猎头公司，以协助其物色候选人担任公司董事。

在建议或决定董事会成员是否应参加连任时，提名委员会还可以在董事会评估过程和董事会其他感知需求的背景下评估现任董事的贡献。董事会没有对董事规定退休年龄或任期限制的政策，因为这样的政策可能会剥夺董事会的服务，因为随着时间的推移，这些董事通过宝贵的经验，在总体上和具体上增加了对公司及其运营的洞察力。

无论推荐来源如何，提名委员会都采用相同的标准来评估候选人。在考虑董事候选人时，提名委员会寻求具有背景和素质的个人，当与我们现任董事的背景和素质相结合时，提供技能和经验的混合，以进一步提高董事会的有效性。下面列出一张图表，列出我们的提名委员会认为在其董事提名过程中最重要的经验、资格、属性或技能，以及拥有相关经验、资格、属性和技能的现任董事人数。

公司治理事项

在考虑被提名人是否具有经验、资格、属性和技能时，作为一个整体，使董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督职责，董事会主要侧重于下文和上表所列每位董事会成员的履历信息中讨论的信息。这一过程导致董事会提名了本委托书中指定的现任董事，并由您在即将举行的年度会议上提议选举。

我们认为，我们的董事提供了与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。

如上所述，提名委员会和董事会在选择董事会候选人时要考虑的标准中包括背景的多样性。虽然董事会和提名委员会均未采用正式的独立多元化政策，但董事会和提名委员会打算在未来寻求和考虑董事提名人选时仔细考虑的众多因素之一是具有不同经验和背景的董事会成员对公司的重要性，包括因为他们与性别、种族和民族以及其他生活经历有关，这将增强董事会及其委员会的组成。为实现这一目标，2025年初，提名委员会开始了寻找董事会成员潜在候选人的重要工作，以便在董事会扩大和/或更新的时机到来时，董事会已做好准备。作为这一过程的一部分，提名委员会打算就这些努力征求一家或多家第三方猎头公司的建议，包括编纂潜在董事提名人选的技能、资格、属性以及包括性别、种族和民族在内的多样化经历和背景。通过这样做，提名委员会相信，它将能够找到潜在的被提名人，当新成员增加时，他们可以为董事会带来新的和重要的观点。

提名委员会将以与所有其他来源的提名人相同的方式审议股东推荐的董事候选人。向公司秘书提交的任何建议应以书面形式提出，并应包括股东认为支持该建议适当的任何证明材料，但必须包括根据《交易法》第14（a）节及其下颁布的规则和条例在每种情况下要求在竞选董事选举代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，包括该人书面同意在公司的代理声明中被指定为股东的代名人，并在当选后担任董事。希望提出考虑的候选人的股东可以通过将上述信息提交给位于埃克斯顿斯托克顿大道685号的Bentley Systems, Incorporated秘书来关注，

公司治理事项

宾夕法尼亚州19341。秘书收到的所有提名建议，如符合我们与董事提名有关的章程规定，将提交提名委员会审议。股东还必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。这些要求也在“2026年年会股东提案”中有所描述。

受控公司例外和Bentley家族所有权

根据《纳斯达克上市规则》的公司治理规则，我们是一家“受控公司”，因为Bentley Control Group（定义见下文）控制着我们流通股本的多数投票权。提到“宾利”，这些车是指Barry J. Bentley、Gregory S. Bentley、Keith A. Bentley、Raymond B. Bentley和Richard P. Bentley的合称。对“Bentley Control Group”的提及是指Bentley及其某些家庭成员、信托或其他允许的受让人，以及我们A类普通股的所有其他持有人，就此类A类普通股的股份而言，Bentley共同控制该集团成员的投票权。尽管《纳斯达克上市规则》一般要求董事会的大多数成员必须是独立的，但由于我们是《纳斯达克上市规则》含义内的“受控公司”，我们被允许并且已经选择不遵守这一要求。话虽如此，但作为一家“受控公司”，我们并不需要有独立的提名或薪酬委员会，我们同时成立了提名委员会和可持续发展委员会，各自完全由独立董事组成，以履行这些各自的职能。

截至2025年3月31日，在将A类普通股的所有股份转换为B类普通股的股份生效后，Bentley和某些其他家族成员以及由Bentley及其家族控制或主要为Bentley及其家族的利益而控制的信托和其他实体（统称“Bentley家族”）合计实益拥有公司已发行B类普通股的约53%，其中约20%由Bentley单独实益拥有，约33%由某些其他Bentley家族成员实益拥有。自公司2024年年度股东大会以来，Bentley Family所有权略有减少，主要是由于自那时以来增发B类普通股股票——最明显的是在股票期权行使、股权奖励归属和我们的非合格递延补偿计划（“DCP”）的分配方面——以及Bentley Family的B类普通股慈善捐赠和Bentley计划出售B类普通股，部分是为了满足与基于股票的补偿和DCP分配相关的税收义务。

领导Structure

我们的董事会目前由八名董事组成，由我们的董事会执行主席兼总裁Gregory S. Bentley领导。我们的董事每年选举一次，任期至下一次股东年会或其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。董事会保持灵活性，可以根据其认为在特定时点符合公司最佳利益的情况，决定董事长和首席执行官的角色是否应该合并或分开。董事会认为，这种灵活性符合公司的最佳利益，对公司治理采取一刀切的方法，并配备一名获授权的独立主席，不会带来更好的治理或监督。自Nicholas H. Cumins于2024年9月当选为我们的董事会成员以来，董事会已确定董事会的运作在主席和首席执行官的角色被拆分的情况下运作得最好。

自2021年12月31日起，Janet B. Haugen担任本所首席独立董事。在担任这一职务期间，除其他职责外，她主持公司独立董事的执行会议，促进董事之间以及我们的执行主席和独立董事之间的信息流动和沟通，审查议程和

公司治理事项

关于董事会审查高管继任规划等事项的信息，将发送给董事会并与管理层协调。

行政会议

为鼓励和加强董事会独立董事之间的沟通，预计独立董事将定期召开仅有独立董事出席的会议（或届会）。预计将按照并且如果根据纳斯达克上市规则的要求，每年至少发生两次，而且可能更频繁，与定期安排的董事会或委员会会议有关。

与董事会的沟通

如我们的《公司治理准则》所述，任何希望与董事会任何委员会的主席、首席独立董事或非管理层或独立董事作为一个群体进行沟通或以其他方式直接向其表达其关切的人，可以通过向公司首席法务官（地址为685 Stockton Drive，Exton，Pennsylvania 19341）处理此类沟通或关切的方式进行。首席法务官或其指定人员审查收到的信件，并将过滤广告、招揽、垃圾邮件和其他与董事会或委员会的职责和责任无关的此类项目。所有相关通信或关注事项将被转发给适当的一方。

董事会委员会和会议

董事会的常设委员会是我们的审计委员会、可持续发展委员会和提名委员会。2024财年每个委员会的成员分别是Kirk B. Griswold、Janet B. Haugen和Brian F. Hughes。

董事应出席年度股东大会，我司当时任职的全体董事均出席2024年年度股东大会。在截至2024年12月31日的财政年度，董事会举行了八次会议。在2024年，我们几乎所有的董事会和委员会会议都有适用的董事会和委员会成员全数出席，没有个别董事出席低于75%的此类会议。

审计委员会

我们的董事会已成立审计委员会（“审计委员会”），其组成和职责如下所述。《纳斯达克上市规则》要求我们必须有一个完全由独立董事组成的审计委员会。我们的审计委员会由所有独立成员组成，他们中的每一个成员都满足适用的纳斯达克和交易法规则的独立性要求。审计委员会现任成员为Kirk B. Griswold、Janet B. Haugen和Brian F. Hughes。Brian F. Hughes是我们审计委员会的主席。审计委员会的每位成员都是S-K条例第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”，并具备《纳斯达克上市规则》要求的财务成熟度。这一指定并不规定任何比一般对我们的审计委员会成员和董事会成员规定的更大的职责、义务或责任。成员在该委员会任职，直至其辞职或我们的董事会另有决定。

公司治理事项

审计委员会除其他外负责：

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选择、保留、终止、补偿和监督独立公共会计师事务所担任我司独立审计师的工作，以及聘请编制或出具审计报告或其他审计、审查或证明服务的任何其他公共会计师事务所；

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提前考虑和批准由我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计和税务服务；

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审查和讨论我们的财务报告流程、财务报告和披露控制和程序的内部控制以及我们的财务报表审计的充分性和有效性；

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建立程序，接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的同事以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项；

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在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并聘请独立法律顾问和审计委员会认为必要的其他顾问；

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确定审计委员会聘请的顾问的薪酬；

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在季度财务报表发布前对其进行审查；

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每年审查和评估其书面章程的充分性；

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持续审批关联交易潜在利益冲突情形；

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通过监测、讨论、审查或制定有关风险敞口、遵守适用法律以及公司有关会计或审计事项的政策和投诉的政策和程序来管理公司面临的风险；和

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处理我们董事会不时特别委托给审计委员会的其他事项。

在截至2024年12月31日的财政年度，我们的审计委员会举行了五次会议。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，可在我们的网站上查阅。审计委员会的此类书面章程符合SEC的适用规则和纳斯达克的上市标准。

可持续发展委员会

可持续发展委员会成立于2021年3月，是董事会的一个常设委员会，负责监督高管薪酬、人才发展和ESG事项。尽管鉴于我们作为受控公司的地位，并不需要成立这个委员会，但董事会成立了可持续发展委员会，因为我们认为这些事项需要专注和关注。

我们的可持续发展委员会由Kirk B. Griswold、Janet B. Haugen和Brian F. Hughes组成，他们每个人都满足《纳斯达克上市规则》的一般独立性要求，Janet B. Haugen担任委员会主席。成员在该委员会任职，直至其辞职或我们的董事会另有决定。可持续发展委员会至少每季度召开一次与我们定期安排的董事会会议相关的会议，并定期向全体董事会报告其活动。

可持续发展委员会除其他外负责：

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审查和批准，或向全体董事会推荐与首席执行官和其他高管薪酬相关的公司目标和目标，包括年度绩效目标（如有）；

公司治理事项

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评估首席执行官的绩效并审查和批准，或向全体董事会推荐首席执行官的直接和间接的年薪、奖金、股权激励和其他福利；

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监督对首席执行官以外的其他执行官的绩效评估，或审查和批准，或向全体董事会推荐首席执行官以外的其他执行官的直接和间接年薪、奖金、股权和基于股权的激励和其他福利；

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审议并向董事会建议董事薪酬的形式和金额；

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审查并就我们的股权补偿计划提出建议；

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监督公司的可持续发展战略和报告，以及企业公民事务；

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监督董事会和管理层的评估；

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审查并与董事会和执行官讨论首席执行官和其他执行官的执行官发展计划和公司继任计划；

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制定和监督ESG事项的政策、披露和报告；

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考虑公司治理事项，包括定期审查公司的公司治理准则/原则；

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审查并与管理层讨论公司与其管理人力资本资源相关的政策和做法，包括人才发展、保留、整体同事健康和公司人员的参与；和

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审查并与管理层讨论公司的企业文化和战略，以支持归属感和包容性。

在截至2024年12月31日的财政年度，我们的可持续发展委员会举行了11次会议。

我们的董事会通过了可持续发展委员会的书面章程，可在我们的网站上查阅。

提名委员会

提名委员会成立于2023年底，是董事会的一个常设委员会，负责董事会及其委员会提名人选的遴选和评估。尽管鉴于我们作为受控公司的地位，不需要设立这个委员会，但董事会成立了提名委员会，因为我们认为确定和选择合格的董事提名人对公司的成功至关重要。

我们的提名委员会由Kirk B. Griswold、Janet B. Haugen和Brian F. Hughes组成，他们每个人都满足《纳斯达克上市规则》的一般独立性要求，Kirk B. Griswold担任委员会主席。成员在该委员会任职，直至其辞职或我们的董事会另有决定。提名委员会预计每年至少举行两次会议，视情况需要，并将就其活动向全体董事会提出报告。

公司治理事项

提名委员会除其他外负责：

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不时根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事的个人，并选择或建议董事会选择下一次股东年会的董事提名人，或填补此类会议之间可能出现的空缺或新设立的董事职位；

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监督董事会及其委员会的自我评估；和

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向董事会推荐董事会成员在董事会各委员会任职。

在截至2024年12月31日的财政年度，我们的提名委员会举行了两次会议。

我们的董事会通过了提名委员会的书面章程，可在我们的网站上查阅。

委员会章程和公司治理准则

我们对良好公司治理的承诺反映在我们的公司治理准则中，该准则描述了董事会对广泛治理主题的看法和政策。这些公司治理准则由我们的董事会不时审查，并在根据新出现的做法认为适当的范围内，根据向我们的董事会提出的建议和批准进行相应修订。

我们的公司治理准则、审计委员会章程、可持续发展委员会章程、提名委员会章程和其他公司治理信息可在我们的网站https://investors.bentley.com/corporate-governance/governance-documents上查阅。任何股东也可以免费索取这些文件的印刷品，方法是联系电话：685 Stockton Drive，Exton，Pennsylvania，19341的Bentley Systems, Incorporated的秘书。

监督风险管理

董事会广泛参与监督与我们和我们业务相关的风险管理，并通过董事会相关委员会的定期报告完成这一监督。审计委员会代表董事会定期审查我们的会计、报告和财务做法，包括我们财务报表的完整性以及对行政和财务控制的监督。通过与管理层的定期会议，包括财务和法律职能，审计委员会审查和讨论我们业务的所有重要领域，并为董事会总结所有相关风险领域和适当的缓解因素。可持续发展委员会审查公司的薪酬政策和做法，监督和评估与董事会组织、结构和公司治理相关的计划和风险，包括与ESG事项相关的计划和风险。除其他职责外，提名委员会考虑董事独立性问题以及与董事会成员相关的可能利益冲突。此外，董事会继续对影响公司的网络安全风险和其他重大企业风险行使其持续监督作用，定期收到公司执行管理层和运营团队关于公司主要风险领域的最新信息，并指示管理层就此类事项定期进行报告。

公司治理事项

公司执行人员

下文列出的是截至本委托书日期我们每位现任执行官的某些信息，但Gregory S. Bentley和Nicholas H. Cumins除外，他们的履历信息在“2025年董事会选举提名人选”下提供。

姓名	年龄	主要职业和其他信息
维尔纳·安德烈	55	首席财务官
布罗克·巴拉德	48	首席营收官
James Lee	45	首席运营官
朱利安·穆特	46	首席技术官
David R. Shaman	59	首席法务官兼秘书

维尔纳·安德烈自2022年1月1日起担任我行首席财务官，负责全球会计、财务规划与分析、税务、金库等财务各个方面的工作。Andre先生于2015年加入我们，担任全球公司财务总监。自2020年至2024年3月，他还担任我司首席财务官。在加入我们之前，Andre先生于2010年至2015年在罗克伍德控股，Inc.担任公司助理财务总监，国际会计和报告，并于1995年至2010年在普华永道会计师事务所担任多个职务。他拥有维也纳经济与工商管理大学会计和财务报告学士和工商管理硕士学位。

布罗克·巴拉德自2023年1月1日起担任我们的首席营收官，负责领导我们在全球的所有账户。巴拉德先生于2020年加入我们，担任美洲副总裁兼区域执行官。在加入我们之前，Ballard先生曾在Dassault Syst è mes担任销售主管，该公司是一家3D产品设计、仿真、制造和其他3D相关产品的软件开发商，在欧特克股份有限公司担任销售总监，该公司是一家为建筑、工程、建筑、制造、媒体、教育和娱乐行业提供软件产品和服务的开发商，并在销售主管Oc é担任打印和复印硬件及相关软件的开发商和制造商。他拥有阿拉巴马大学通信和信息科学文学士学位。

James Lee自2025年1月加入我们以来，一直担任我们的首席运营官。Lee先生负责监督我们的投资组合开发活动，以及我们在中国和日本的业务。在加入Bentley之前，Lee先生曾在2020年加入的谷歌工作，并于2023年担任基础设施和平台服务业务Google Cloud的初创公司和AI业务总经理，直至加入Bentley。在加入谷歌之前，李先生曾于2008年至2020年在企业软件解决方案公司SAP工作，最近担任SAP Ariba和Fieldglass的首席运营官。Lee先生获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位、不列颠哥伦比亚大学的商业学士学位以及皇家音乐学院的钢琴演奏文凭。

朱利安·穆特自2023年起担任Bentley Systems首席技术官，是公司技术方向的首席架构师。他在初创公司、规模化企业和大型组织拥有超过20年的技术领导经验。在2021年加入Bentley担任技术副总裁之前，Moutte先生曾担任SAP Marketing Cloud的技术主管，以及具有SAP客户体验的首席技术官办公室成员。他还曾担任在线投票平台SCYTL和自由软件多媒体专家Fluendo的首席技术官，该公司是他于2004年在西班牙巴塞罗那共同创立的。Moutte先生拥有法国里昂Claude Bernard大学的计算机科学学位。

公司执行人员

David R. Shaman，我们的首席法务官，自2015年以来一直领导我们的法律团队，负责法律、监管合规、企业慈善事业、政府关系和许可合规活动。沙曼先生此前曾于2006年至2015年担任副总法律顾问。在1998年加入我们之前，Shaman先生是Covington & Burling LLP律师事务所的合伙人。萨满先生的国际经验包括八年领导我们在美国以外的法律业务，以及在欧盟委员会、布鲁塞尔信息学总局和英国剑桥软件公司Harlequin Limited任职。他拥有宾夕法尼亚大学数学学士学位、哈佛法学院法学博士学位、剑桥大学数学统计文凭。

公司执行人员

第1号提案—选举董事

我们的章程规定，董事人数将不时由我们的董事会决议决定。我们董事会目前有八名董事。经选举，每位董事的任期为一年，任期至继任者正式当选并符合资格为止。任何因死亡、辞职、董事人数增加或其他原因而增加的董事职位，可由当时在任的其余董事以多数票填补未届满的任期。董事可以通过我们当时发行在外的A类和B类普通股合并投票的多数赞成票被罢免，作为单一类别一起投票。

经提名委员会推荐，全体董事会已审议并提名以下被提名人担任董事，任期一年，至2026年年度股东大会届满：Gregory S. Bentley、Keith A. Bentley、Barry J. Bentley、Raymond B. Bentley、TERM3、Nicholas H. Cumins、Kirk B. Griswold、TERM4、Janet B. Haugen和Brian F. Hughes。将在年会上采取行动，选举这些董事候选人。

除非另有指示，本代理声明中包括的以代理卡形式命名的人员（“代理持有人”）打算将其持有的代理人投票“支持”选举董事提名人。所有被提名者都表示，他们将愿意并能够担任董事。如果这些被提名人中的任何一位在年度会议召开时不再是候选人（董事会预计不会发生的意外情况），这些代理人可由代理持有人根据董事会的建议进行投票。

2025年董事会选举候选人

以下信息描述了所担任的职务、年龄（截至本委托书日期）、其他业务董事职务和每位董事提名人的服务期限，以及导致董事会和董事会确定董事提名人应担任董事的经验、资格、属性或技能。董事提名人的股本证券实益所有权见下文“证券所有权”。


Gregory S. Bentley, 69 执行主席和总统	Keith A. Bentley, 66 董事	Barry J. Bentley，博士。, 68 董事	Raymond B. Bentley, 64 董事

尼古拉斯·H·柯明斯, 48 首席执行官和董事	Kirk B. Griswold(1)(2), 63 董事	Janet B. Haugen(1)(3), 66 董事	Brian F. Hughes(1)(4), 66 董事

(1)

审计委员会、可持续发展委员会和提名委员会成员

(2)

提名委员会主席

(3)

可持续发展委员会主席兼首席独立董事

(4)

审计委员会主席

选举董事

				Gregory S. Bentley自2024年7月起担任执行主席，自1996年6月起担任主席。他此前曾于2000年8月至2024年7月担任首席执行官。在1991年加入我们之前，Bentley先生创立并担任Devon Systems International，Inc.的首席执行官，该公司是一家金融交易软件供应商，该公司于1987年出售给SunGard Data Systems，Inc.。Bentley先生曾在1991年至2005年期间担任SunGard的董事和审计委员会成员。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位和金融与决策科学硕士学位。他是德雷克塞尔大学的受托人。我们认为，Bentley先生有资格担任我们的董事会成员，这是由于他拥有广泛而宝贵的业务和管理视角，以及他在软件技术行业的重要经验，以及对我们的历史的深刻理解和对我们所服务市场的承诺。
				Keith A. Bentley共同创立本公司，自1984年成立以来一直担任董事。他曾于1984年至1995年担任公司总裁，并于1984年至2000年担任首席执行官。他最近一直担任我们的首席技术官，直到2023年初，这是他自2000年以来一直担任的职位。他于2023年底从公司的工作岗位上退休。他拥有特拉华大学电气工程学士学位和佛罗里达大学电气工程学硕士学位。我们认为，由于Bentley先生作为我们的联合创始人之一和我们的前首席技术官带来的观点和经验，以及他在软件行业的经验，特别是与我们的技术和解决方案相关的经验，他有资格担任我们的董事会成员。
				Barry J. Bentley，博士。共同创立了我们公司，自1984年起担任董事，并于1984年至2019年担任执行官。1984年9月至1996年6月，本特利博士担任我们的董事会主席。在共同创立我们公司之前，1979年，他与他人共同创立并担任软件公司Dynamic Solutions Corporation的副总裁。Bentley博士是MicroStation的鼻祖之一，从我们成立到2019年，一直持续参与我们软件解决方案和技术的规划和开发。他拥有特拉华大学化学工程学士学位和加州理工学院化学工程学硕士和博士学位。我们认为，Bentley博士有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的联合创始人之一对公司的技术、历史和使命有着深刻的了解和理解，以及他在软件行业的经验。

选举董事

				Raymond B. Bentley2015年5月至今担任董事。此前，他从1984年开始担任执行副总裁，直到2021年底退休。他是MicroStation的首席开发人员，也是Core-Graphics组的首席架构师。他拥有伦斯勒理工学院机械工程学士学位和辛辛那提大学计算机工程硕士学位。我们认为，Bentley先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在我们的技术和软件行业拥有丰富的经验，以及他为董事会带来的商业前景。
				尼古拉斯·H·柯明斯自2024年7月起担任我们的首席执行官，并自2024年9月起担任董事。Cumins先生于2020年加入我们，从2020年开始担任我们的首席产品官，直到2022年他成为我们的首席运营官。在加入我们之前，Cumins先生曾于2018年至2020年担任综合营销自动化平台SAP Marketing Cloud的总经理。Cumins先生还曾于2016年至2018年在巴塞罗那担任在线投票平台SCYTL的首席产品官，并于2013年至2016年在洛杉矶担任程序化广告先驱OpenX的产品高级副总裁。他拥有法国巴黎第二大学Panth é on-Assas的Ma î trise de Droit（法律）和Ma î trise de Sciences de Gestion（商业）学位。我们认为，Cumins先生有资格担任我们的董事会成员，因为他日常参与我们业务的管理和运营，以及他为我们面临的挑战带来的独特的国际视野。
				Kirk B. Griswold自2002年起担任董事，并担任提名委员会主席以及审计委员会和可持续发展委员会成员。他是私募股权和房地产公司Argosy Capital Group，Inc.的创始合伙人。他拥有弗吉尼亚大学物理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和管理双专业工商管理硕士学位。我们认为，由于Griswold先生在工程、项目管理和咨询方面的丰富经验，以及他在财务方面的知识和经验，他有资格担任我们的董事会成员。

选举董事

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Janet B. Haugen自2020年9月起担任审计委员会董事、委员，自2023年9月成立以来担任提名委员会委员，自2021年3月成立以来担任可持续发展委员会主席，自2021年12月起担任首席独立董事。此前曾于2000年4月至2016年11月担任Unisys Corporation公司高级副总裁兼首席财务官。曾于1996年4月至2000年4月在优利科技担任副总裁、财务总监、代理首席财务官等职务。在加入Unisys之前，她曾于1980年至1996年在安永会计师事务所任职，包括1993年至1996年担任审计合伙人。自2019年5月以来，她一直担任瞻博网络公司的董事会成员，该公司设计、开发和销售高性能网络技术产品和服务。2018年至2021年，她担任董事会成员、审计委员会主席以及Paycom Software, Inc.薪酬委员会成员，该公司是一家基于云的综合人力资本管理软件提供商。2023年，她加入了数字商务解决方案的全球供应商NCR Voyix Corporation的董事会，担任该公司审计委员会主席并担任薪酬委员会成员。2024年12月，Haugen女士加入了全球药品制造商西医服务公司的董事会和审计委员会。她还担任董事会成员，并于2002年至2005年担任软件和服务公司SunGard Data Systems Inc.的审计委员会主席。Haugen女士拥有罗格斯大学经济学学士学位，还拥有美国国家公司董事协会的认证。

我们认为，Haugen女士有资格担任我们的董事会成员，这是由于她作为高管的丰富领导经验、金融专业知识和作为其他上市技术公司董事会现任和前任成员以及审计委员会主席的上市公司治理经验。

选举董事

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Brian F. Hughes自2020年2月起担任董事，为审计委员会主席及可持续发展委员会和提名委员会成员。他于2019年从毕马威会计师事务所退休，2002年至2019年担任合伙人，2012年至2019年担任全国私人市场集团负责人，2009年至2019年担任毕马威风险投资业务的全国联席负责人，2002年至2009年担任毕马威费城办事处技术和风险投资集团的业务负责人。自2021年起，Hughes先生还担任CompoSecure公司董事会成员和审计委员会主席，并担任薪酬委员会成员。2025年，Hughes先生成为Resolute Holdings Management，Inc.的董事和审计委员会成员。从2022年到2025年被收购，Hughes先生还担任过Innovid Corp.的董事会成员和审计委员会主席。他于1981年在安达信开始了他的职业生涯，并于1993年被选为合伙人。休斯先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学和会计学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

我们认为，休斯先生有资格担任我们的董事会成员，这是由于他在私营和上市公司拥有丰富的财务和会计经验，以及他对上市公司审计和治理要求和职责的理解。

董事会建议您投票“支持”上述每一位董事提名人的选举。

选举董事

第2号提案—咨询（非约束性）表决通过公司的补偿

指定执行干事

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条使我们的股东能够在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析部分以及本代理声明中随附的薪酬表和叙述性讨论（“薪酬发言权”投票）中所述。鼓励股东完整阅读该信息，以全面了解我们的高管薪酬方案理念、设计，并与股东利益挂钩。我们强调绩效薪酬和市场化薪酬是公司薪酬理念的重要组成部分。

根据我们在2022年5月26日举行的年度股东大会上就高管薪酬进行的不具约束力的咨询投票频率的结果，我们的董事会决定实施年度薪酬发言权投票。

董事会鼓励公司股东批准以下决议（“高管薪酬决议”）：

“决议，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司NEO的补偿，包括补偿讨论和分析、补偿表和叙述性讨论，包括在本委托书中。”

负责管理我们的高管薪酬计划的可持续发展委员会重视我们的股东在这些咨询性非约束性投票中表达的意见，并将在就未来指定的高管薪酬做出决定时考虑这些投票的结果，以及其他相关因素。下一次这样的薪酬投票预计将在公司2025年年度股东大会上举行。

需要投票

该建议要求获得公司已发行和已发行股本股份的多数投票权持有人的咨询性非约束性投票，无论这些持有人是亲自出席还是通过代理人出席。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会建议对行政薪酬决议投“赞成”票。

咨询（非约束性）投票批准公司指定执行官的薪酬

第3号提案—批准独立

注册会计师事务所

审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们的2025年独立注册会计师事务所。

尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但董事会正在将毕马威会计师事务所的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视我们的股东对公司独立注册公共会计师事务所的看法。如果我们的股东未能批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使有关选择获得批准，审计委员会可酌情酌情在任何时候选择另一家独立的注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。

毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果代表们愿意发言，他们也将有机会发言，预计代表们将能够回答适当的问题。

除非您另有说明，否则您的代理人所代表的股份将被投票“支持”批准毕马威会计师事务所的选择。

审计和非审计费用

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度毕马威会计师事务所及其关联公司向Bentley Systems提供的专业审计服务和其他服务的收费情况。

	2024			2023
审计费用(1)		$	3,822,827		$	3,871,748
审计相关费用			—			—
税费(2)		$	140,232		$	232,956
所有其他费用(3)			150,000			—
合计		$	4,113,059		$	4,104,704

(1)

包括过去两个财政年度每年为向我们和我们的子公司提供的专业服务支付或应付的费用总额，这些服务用于审计我们的年度财务报表、财务报告内部控制审计（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求）、审查我们的季度财务报表以及根据其他法定、监管或合同要求提供的审计服务。

(2)

包括最近两个财政年度每年为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务收取的费用总额。2024年和2023年的费用主要涉及公司声称的某些研发税收抵免的预先批准的咨询服务。此外，2023年的费用还包括与内部重组的税收影响相关的临时咨询服务，以及转让定价安排。

(3)

包括为非审计服务收费，以便在公司各种内部使用软件实施的预生产环境中提供实时系统实施评估。

审计委员会审议了提供本表所列服务（公司年度财务报表审计和财务报表审查服务除外）是否符合保持毕马威会计师事务所的独立性，并得出结论认为符合。

批准独立注册会计师事务所

独立注册会计师事务所服务前置审批政策

根据SEC关于审计师独立性的规则和审计委员会章程，审计委员会有责任聘用、设定薪酬并审查独立注册公共会计师事务所的业绩。在行使这一职责时，审计委员会制定了与批准我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务有关的程序，并在不违反下一句的情况下，预先批准其独立注册会计师事务所在每次聘用前提供的所有审计和允许的非审计服务。作为此类程序的一部分，审计委员会已授权其主席在审计委员会定期会议之间审查和预先批准任何此类服务。任何此类预先批准随后将由审计委员会在下一次定期会议上审议和批准。

董事会建议您投票“支持”批准毕马威会计师事务所为我们的2025年独立注册会计师事务所。

批准独立注册会计师事务所

审计委员会的报告

审计委员会根据每年由审计委员会审查的章程运作。此外，审计委员会主要职责的简要说明包含在这份委托书的“董事会和某些治理事项——董事会委员会和会议——审计委员会”下。根据审计委员会章程，我们的管理层负责编制、列报和完整我们的财务报表，应用会计和财务报告原则，以及我们旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立注册会计师事务所负责审计我们的合并财务报表，并就其是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司经审计的综合财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

公司董事会审计委员会提交的：

Brian F. Hughes，主席
Kirk B. Griswold
Janet B. Haugen

审计委员会的报告

薪酬讨论&分析

在这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）中，我们概述了我们的高管薪酬理念和目标，并描述了下文列出的我们指定的执行官（“NEO”）的高管薪酬计划的重要组成部分。

由于Gregory S. Bentley从首席执行官过渡到执行主席兼总裁，Nicholas H. Cumins于2024年7月成为我们的首席执行官，而Gregory S. Bentley担任执行主席兼总裁。我们的前首席产品官Michael M. Campbell于2025年1月离开公司。

关于2024财年，我们的近地天体如下：

	姓名			职务
	尼古拉斯·H·柯明斯			首席执行官
	Gregory S. Bentley			前首席执行官；执行主席兼总裁
	维尔纳·安德烈			首席财务官
	布罗克·巴拉德			首席营收官
	David R. Shaman			首席法律干事
	迈克尔·坎贝尔			前首席产品官

执行摘要

我们的2024财年业绩亮点

Bentley Systems是一家基础设施工程软件公司。我们的目的是推进世界基础设施，提高生活质量。通过采用我们的智能数字孪生解决方案，我们赋予人们设计、建造和运营更好、更有弹性的基础设施的能力。我们的持久承诺是开发和支持跨专业学科、基础设施部门、地区和基础设施生命周期的最全面的集成软件产品组合。我们的软件支持跨工程学科、跨分布式项目团队以及从办公室到现场的数字化工作流程。此外，我们的智能数字孪生解决方案通过实现更可持续和更有弹性的结果，使我们的用户能够实现可持续发展目标。

对Bentley Systems而言，这一年值得注意的是实现了以下经营业绩目标：

•

截至2024年12月31日，按固定汇率计算的过去12个月年化经常性收入（“ARR”）增长率为12%，具有韧性；

•

按固定汇率计算，订阅收入同比增长13.2%或13.4%；及

•

将我们调整后的OI w/SBC利润率从2023年的26.4%提高到2024年的27.5%。

董事会和可持续发展委员会认为，我们管理团队提供的领导是2024年强劲业绩所体现的执行力的关键。

薪酬讨论&分析

我们如何为绩效买单：2024年薪酬亮点

我们寻求吸引、聘用和留住一支拥有领导技能的高技能管理团队，这将使我们能够在竞争激烈的行业中取得成功，并实现年度和长期业务目标。我们接受一种薪酬理念，即为我们的高管提供有竞争力的薪酬和福利方案。我们的可持续发展委员会负责监督我们的高管薪酬计划，其中包括几个薪酬要素，每个要素都是为奖励和激励高管专注于并实现董事会认为对实现长期股东价值至关重要的特定财务和战略目标而量身定制的。

我们的高管薪酬方案基于以下原则：

•

直接薪酬总额的目标是与同行公司和市场惯例具有竞争力，同时考虑到每位执行官的职责范围；

•

高管薪酬的很大一部分存在风险，高度依赖于符合我们股东利益并支持可持续增长的年度财务和运营业绩；和

•

股权使用是负责任和周到的，在计算我们的业绩归属股权计划的调整后营业利润率时包括基于股票的薪酬费用（进一步讨论见下文）以及密切监测我们的年度股份使用和整体稀释情况就证明了这一点。

根据我们的表现并与我们的计划设计相一致，以下是可持续发展委员会为2024财年做出的高管薪酬决定的主要亮点：

•

长期股权激励。在2024财年，我们向除Gregory S. Bentley之外的NEO授予了包括50%时间归属限制性股票单位（“RSU”）和50%业绩归属限制性股票单位（“PSU”）的混合授权。PSU受到最低业绩门槛的限制，即调整后的营业收入与基于股票的薪酬（“调整后的OI w/SBC”）的利润率业绩水平至少为27.3%。由于达到了这一门槛，并且根据我们的新业务结果（如下文进一步讨论），参与的近地天体在2024年业绩期间获得了其目标PSU的107.37%。详见本光盘& A“2024年高管薪酬明细—股权激励”。

•

短期激励。我们的NEO，除了Gregory S. Bentley，每个人都有机会根据个人和/或公司成就获得基于现金的短期激励。基于其2024年的表现，短期激励支出与目标奖励机会基本一致。此外，在2024年6月，关于Nicholas H. Cumins晋升为首席执行官，可持续发展委员会为Cumins先生制定了业绩目标，将支出与关键增长目标的实现挂钩，包括公司的收入增长率、调整后的OI w/SBC利润率和年化经常性收入增长率。详见本CD & A“2024年高管薪酬详情—短期现金激励”。

•

职业股票计划。作为Nicholas H. Cumins向首席执行官过渡的一部分，2024年6月，可持续发展委员会设立了职业股票计划，这是一个基于股权的激励计划。该计划旨在推动长期增长并支持保留，将潜在赠款与公司调整后的OI与SBC增长挂钩，奖励——如果授予——受制于五年的悬崖归属期。鉴于该计划的设计将归属与公司的长期业绩联系在一起，我们认为，该工具的加入为我们的股东提供了更接近于持续的长期估值创造的一致性。截至2024年底，康明斯先生是Career Stock计划的唯一参与者。2025年第一季度，可持续发展委员会根据职业股票计划向Nicholas H. Cumins授予了第一个奖项. 详见本CD & A“2024年高管薪酬详情—股权激励—事业股方案”。

薪酬讨论&分析

•

奖金池计划（仅限Gregory S. Bentley）。我们的执行主席兼总裁Gregory S. Bentley参与了与其他NEO不同的激励计划，称为奖金池计划。红利池计划是我们首次公开募股（“IPO”）之前的遗留计划，旨在补偿一组持有大量公司股票的有限高管。就2024财年而言，在我们调整后的内部管理报告营业收入（“MROI”）的推动下，Gregory S. Bentley从上半年的奖金池中获得了36.4%（12/33）的利息。从2024年7月开始，鉴于Gregory S. Bentley过渡到执行主席兼总裁一职，他的分配被向下调整为12.1%（4/33）的权益。详见本CD & A“2024年高管薪酬详情—奖金池计划（仅限“Gregory S. Bentley”）”。Gregory S. Bentley不存在收到其他短期或长期股权激励的情况.

咨询性“薪酬发言权”投票

2024年，我们的股东进行了一次不具约束力的咨询投票（“Say-on-Pay”），以批准我们的高管薪酬，这为我们的计划带来了大约98%的支持。除了通过我们正在进行的股东参与努力获得的股东反馈之外，我们将在做出有关高管薪酬计划的决定时继续考虑我们的薪酬发言权结果。部分基于我们最近的薪酬发言权投票结果所反映的强烈支持，可持续发展委员会得出结论，我们的高管薪酬计划正在按预期执行，并决定在2024财年不对公司高管薪酬计划的核心结构做出改变。

我们的赔偿做法

在监督我们的薪酬结构时，我们的可持续发展委员会会定期审查高管薪酬方面的最佳做法，并使用以下准则来鼓励符合我们股东和公司长期利益的行动。其中包括：

	我们做什么			我们不做的事
	✓ 补偿与股东利益保持一致 ✓ 按绩效付费的理念和文化 ✓ 大多数薪酬是基于绩效和不保证 ✓ 全面追回政策 ✓ 严格的持股要求为所有高管 ✓ 对我们的赔偿计划进行年度风险评估 ✓ 保留一名独立薪酬顾问 ✓ 年度“薪酬发言权”投票回顾			× 没有保证奖金 × 没有过多的额外津贴 × 没有消费税总额 × 没有“单一触发”的变化在控制支付

是什么指引着我们的计划

补偿理念与目标

Bentley Systems的薪酬理念是采用具有市场竞争力的薪酬计划和相关的总奖励产品，这将吸引和留住有才华、充满活力的领导者，这些领导者将进一步推动公司提供创新软件的使命，以推进

薪酬讨论&分析

世界基础设施——维持全球经济和环境。我们有动力利用导致我们普通股长期升值的薪酬结构以及公司业绩的其他关键驱动因素，以确保我们的高管薪酬计划与我们的整体业务战略、文化和价值观密切一致。

我们的高管薪酬计划旨在实现以下主要目标：

•

吸引、聘用和奖励顶尖人才；

•

提供激励措施，激励和奖励实现我们的关键绩效目标，以增加长期股东价值；和

•

调整以市场为基础的薪酬结构，以反映我们的文化和价值观。

我们针对高管的基于绩效的股权激励旨在推动运营盈利能力的持续改善，加强公司对持续增效的承诺。通过将基于股票的薪酬费用纳入我们调整后的营业利润率计算，我们确保我们的高管对所有薪酬决定负责——而不仅仅是基于现金的决定——反映了对运营效率的全面方法。利润率指标及其定义的结构旨在防止过度关注短期盈利能力而牺牲长期增长。该计划没有限制必要的投资，而是激励管理层在保持长期增长轨迹的同时实现合理的、增量的年度利润率改善。尽管这些激励措施是每年颁发一次，但该计划的设计通过使薪酬与可持续绩效保持一致，减轻了对短期偏见的担忧。

补偿的主要要素

我们的赔偿理念得到以下主要赔偿要素的支持：

薪酬要素	如何支付	目的
基本工资	现金（固定）	提供相对于市场同类职位具有竞争力的基本工资率，并使公司能够吸引和留住关键的高管人才。
短期激励	现金（变量）	提供年度激励机会，根据关键企业和个人目标的实现情况对高管进行奖励。
长期激励	股权（变量）	提供激励措施，以执行推动创造股东价值并支持公司保留战略的财务和/或战略目标。
奖金池计划（Gregory S。仅宾利）	现金和权益（可变）	我们的执行主席兼总裁Gregory S. Bentley参与了与其他NEO不同的激励计划，称为奖金池计划。奖金池计划是我们IPO之前的遗留计划，是为了补偿一组持有大量公司股票的有限高管而设立的。作为红利池计划的参与者，Gregory S. Bentley有资格获得红利池的分配利息，这是通过计算我们调整后的MROI得出的。我们的可持续发展委员会审查并批准通知奖金池计划付款的所有计算。从红利池计划中获得的奖励可能会在接收者的选举中以现金或我们B类普通股的完全归属股份的形式收到，此外，可能会被递延到我们的不合格递延补偿计划中。可持续发展委员会认为，对于作为重要公司股东的Gregory S. Bentley来说，这一独特的计划仍然是一个适当的补偿工具。

薪酬讨论&分析

赔偿确定程序

可持续发展委员会的作用。我们的可持续发展委员会负责监督高管薪酬、人才发展、领导层继任和ESG事项。关于高管薪酬，可持续发展委员会负责审查我们的高管薪酬理念和目标，批准高管薪酬的结构、组成部分和其他要素，并审查和批准我们的NEO的薪酬。可持续发展委员会监督高管薪酬计划，以按照上述薪酬理念实现其明确的薪酬目标。

可持续发展委员会确认其有责任维持具有竞争力的高管薪酬计划，该计划将支持公司吸引、激励和留住顶尖人才的能力，同时使高管的财务利益与股东的财务利益保持一致。绩效薪酬和市场化薪酬是公司薪酬理念的重要组成部分。

执行干事在确定薪酬方面的作用.可持续发展委员会评估近地天体每年有资格获得的直接薪酬总额的所有组成部分，包括基本工资和潜在的可变薪酬。作为这一过程的一部分，我们的首席执行官向委员会提出关于近地天体的建议，而不是为他自己。此类建议考虑了内部薪酬公平、责任变化、行业同类岗位薪酬水平、个人业绩和贡献等因素。当可持续发展委员会评估CEO的绩效并批准他的年薪、奖金和激励措施时，CEO不在场。由于2024年的高管薪酬是在2024年第一季度确定的，因此作为首席执行官的Gregory S. Bentley参与了上述讨论并提供了他的建议。我们预计，展望未来，Gregory S. Bentley和Nicholas H. Cumins各自将在推荐高管薪酬的形式和实质方面发挥积极作用，而不是分别为他们自己。

独立薪酬顾问的角色.在确定2024年高管薪酬时，可持续发展委员会保留了Pearl Meyer & Partners，LLC（“Pearl Meyer”）作为其独立外部薪酬顾问的协助。2024年，Pearl Meyer协助可持续发展委员会，其中包括：

•

高管和董事市场薪酬分析；

•

审查并修改补偿同行组；

•

审查和修改高管和董事薪酬计划，包括与Nicholas H. Cumins晋升为CEO有关的计划；以及

•

起草某些代理声明披露，包括补偿、讨论和分析部分。

可持续发展委员会拥有聘用和终止Pearl Meyer服务的唯一权力，以及批准他们的补偿。作为其角色，Pearl Meyer向可持续发展委员会提出建议，但无权代表可持续发展委员会做出补偿决定。Pearl Meyer在2024年期间可以直接接触主席和可持续发展委员会的其他成员。除了与高管和董事薪酬计划相关的建议外，Pearl Meyer在2024年没有向我们提供其他服务。

薪酬讨论&分析

可持续发展委员会每年都会评估薪酬顾问在适用的纳斯达克上市标准下的独立性和业绩表现。可持续发展委员会认识到在履行职责时获得客观、独立的专业知识和建议的重要性，这有助于推进公司招聘和留住合格高管的目标，使高管利益与股东利益保持一致，并确保高管薪酬方案将适当激励和奖励持续实现的业务目标。

可持续发展委员会于2024年对其与Pearl Meyer的关系进行了具体审查，并确定Pearl Meyer为可持续发展委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。Pearl Meyer的工作符合SEC和纳斯达克提供的独立性因素和指导。

市场数据的使用和同行群体分析

在审议高管薪酬决定时，可持续发展委员会认为，重要的是要了解应用软件行业可比的上市公司目前的薪酬做法，尤其是要了解吸引和留住具有每位高管具体专长和经验的个人的需求和竞争力。

在Pearl Meyer的协助和建议下，2024年1月，可持续发展委员会批准了一个由参考公司组成的同行小组，以提供关于竞争性薪酬水平和做法的广泛视角，并在制定2024年薪酬水平时使用。2024年的同行群体与2023年使用的同行群体相似，尽管我们去掉了三家公司（RingCentral、Tenable Holdings和Twilio），代之以两家新公司（Altair Engineering和欧特克），以便拥有一个业务反映下列一般标准的同行群体。

在选择适当的同行时，使用的一般标准是：

•

工业—应用/系统软件行业上市公司；

•

收入—介于3.7亿美元至37亿美元之间（约为Bentley Systems当时预计年收入的0.3倍至3.0倍）；

•

市值—介于50亿美元到500亿美元之间（约为Bentley Systems当时市值的0.3倍到3.0倍）；和

•

人数—员工人数在1600至16000人之间（约为Bentley Systems员工人数的0.3至3.0倍）。

为了设定2024财年的薪酬水平，以下18家上市公司被选为我们的同行群体：

2024年同行集团
阿克迈	DayForce（原Ceridian HCM）	微策略
Altair Engineering公司。	docuSign	奥克塔
安西斯，公司。	Dropbox	PTC
Aspen Technology, Inc.	Fair Isaac	斯普兰克
欧特克股份有限公司	Guidewire软件	泰勒科技
铿腾电子	曼哈顿联合软件	威瑞信

在审查我们的执行官薪酬（包括我们的NEO）时，可持续发展委员会使用来自选定同行公司的年度总薪酬研究和其他相关调查来源的竞争性薪酬数据，为其关于总体

薪酬讨论&分析

补偿机会和具体补偿要素。可持续发展委员会在制定高管薪酬方案时，将我们的薪酬同行群体作为众多数据来源之一。虽然作为参考很有用，但可持续发展委员会并没有将这一同行群体中的百分位作为具体目标。相反，我们的薪酬决定是基于对许多因素的考虑，包括但不限于个人和公司业绩、工作范围、市场数据、内部公平、经验和战略需求。作为根据上述标准评估薪酬的结果，在某些情况下，我们NEO的总目标薪酬可能高于或低于我们同行群体的中值水平。

2024年高管薪酬详情

基本工资

基本工资是我们高管薪酬的主要固定组成部分，有助于吸引和留住我们有才华的高管。除了参与我们的奖金池计划（且其基本工资无限期固定）的Gregory S. Bentley外，在为我们的NEO设定年度基本工资时，可持续发展委员会的考虑因素包括但不限于：

•

每位执行官的职位和具体职责；

•

近期个人表现；

•

经验水平和广度；

•

实现企业和战略目标；

•

对同行公司可比职位具有竞争力的薪酬水平进行审查；和

•

保留考虑。

可持续发展委员会没有采用任何具体公式来确定我们的执行官基本工资的增长，而是对这些考虑进行评估。在为我们的执行官（执行主席和总裁除外）设定基薪时，可持续发展委员会还考虑首席执行官的建议和首席执行官对每位高管各自绩效的评估。

截至2024年12月31日，我们近地天体的年度基薪如下；如果该个人在2023年也是近地天体，则截至2023年12月31日。David R. Shaman在2023年不是NEO，因此下文仅列出他2024年的基本工资。作为Nicholas H. Cumin在2024年期间晋升为CEO的一部分，鉴于他的新职责，他的基本工资在2024年7月进行了上调。增加安德烈先生的基本工资是为了更好地与他的角色的市场数据保持一致，并且符合我们的薪酬理念。

姓名	2023 基本工资(1)			2024 基本工资(1)			%变化
尼古拉斯·H·柯明斯(2)		$	635,196		$	825,755		30%
Gregory S. Bentley		$	200,000		$	200,000		—
维尔纳·安德烈		$	475,000		$	528,912		11.35%
布罗克·巴拉德		$	350,000		$	380,000		8.6%
David R. Shaman			不适用		$	472,500		不适用
迈克尔·坎贝尔		$	618,000		$	634,686		2.7%

(1)

系可持续发展委员会在适用年度3月批准的基薪，但Nicholas H. Cumins除外，上表中他的2024年基薪反映了自2024年7月1日起为他作为首席执行官设定的基薪。在升任CEO之前，尼古拉斯·H·库明斯2024年的基本工资定为635,196美元，与2023年相比没有增长。

薪酬讨论&分析

(2)

Nicholas H. Cumins的工资以及（如适用）其他现金补偿以欧元（“EUR”）计价和支付，并已从欧元转换为美元（“USD”）。对于2023年的信息，他的薪酬是使用1.0731美元兑换1.00欧元的汇率从欧元兑换成美元，这是可持续发展委员会确定他2023年薪酬时的有效汇率。对于2024年的信息，他的薪酬使用1.0808美元兑换1.00欧元的汇率从欧元兑换成美元，这是可持续发展委员会最初确定他的2024年薪酬时的有效汇率。

短期现金激励

除Gregory S. Bentley外，我们的NEO每个人都有机会根据个人和/或公司成就获得基于现金的短期激励。每个主管都会对季度目标实现情况进行评估。

在2024财年，每个符合条件的NEO的短期激励都是基于与预先确定的逐个目标管理（“MBO”）目标相对应的成就，但Brock Ballard除外，其激励的权重不同——三分之二与新业务增长目标相关，三分之一与MBO目标相关。我们的新业务目标绩效指标在下面的“—股权激励—绩效RSU”.所有目标和指标都是在年初制定的，包括客观和主观标准的混合。由于这些具体目标的敏感性，我们不披露这些具体目标，因为这样做可以为竞争对手提供有关我们的业务战略、利润细节和能力的见解。目标绩效水平被确立为具有合理的挑战性，基于历史趋势和未来预期。

继Nicholas H. Cumin升任CEO后，可持续发展委员会于2024年6月批准了一项修订后的短期激励计划。根据该计划，现金支出基于与公司收入增长率、调整后的OI w/SBC利润率和年化经常性收入增长率（每一项都在公司季度公开文件中定义）相关的增长目标的实现情况。Cumins先生的总奖励金加权70%用于综合收入增长率和调整后的OI w/SBC利润率目标，30%用于年化经常性收入增长率目标。在该指标下的任何支出必须至少达到每个目标的80%，支出上限为激励目标的120%。由于这些具体目标的敏感性，我们不披露这些具体目标，因为这样做可以为竞争对手提供有关我们的业务战略、利润细节和能力的见解。

对于2024财年，我们的其他NEO（除Gregory S. Bentley外）实现了与其适用的按目标激励现金薪酬相关的以下支出。对于Nicholas H. Cumins来说，下面列出的百分比是他为CEO和CEO前激励目标获得的支出的平均值。

姓名	百分比已达到
尼古拉斯·H·柯明斯		105.4%
维尔纳·安德烈		116.7%
布罗克·巴拉德		106.4%
David R. Shaman		120%
迈克尔·坎贝尔		98.8%

奖金池计划（仅限Gregory S. Bentley）

如本CD & A上文“薪酬的主要要素”部分所述，我们的执行主席兼总裁Gregory S. Bentley参与了与其他NEO不同的激励计划，称为奖金池计划。奖金池计划是我们IPO前几十年的遗留计划，旨在补偿持有大量公司股票的有限一组高管。可持续发展委员会认为，对于作为重要公司股东的Gregory S. Bentley而言，这一独特的计划继续是一个适当的补偿工具。

薪酬讨论&分析

根据奖金池计划，参与者有资格根据我们的内部管理账户（“MROI”）确定的管理报告营业收入或调整后营业收入获得激励奖金。奖金池计划的资金总额最高可达我们调整后的MROI（根据会计异常和其他被确定为非公认会计原则费用的项目进行调整）的20%，减去（a）支付给高级管理层成员和其他未参与奖金池计划的员工或为其保留的某些激励薪酬的价值；（b）计划参与者推荐的允许的慈善捐款；以及（c）大多数参与者推荐的任何其他金额，但须经我们的非雇员董事批准。根据每个此类参与者在奖金池中分配的权益，确定并按季度向计划参与者支付款项。在担任首席执行官期间，Gregory S. Bentley获得了2024年上半年36.4%（12/33）的权益。在他过渡到执行主席的角色后，他的分配减少到12.1%（4/33）的利息。

参与者可在适用的日历年度开始之前选择将该参与者就该年度应付的奖励奖金的任何部分或全部推迟到不合格递延补偿计划（“DCP”）中。2024年，Gregory S. Bentley没有选择将他的任何奖金池计划补偿推迟到DCP。

参与者还可以选择以现金或完全归属的B类普通股股份的形式收取其根据我们的2020年综合激励计划（“2020年计划”）发行的任何部分或全部非递延激励奖金。这一选举必须在将支付激励奖金的适用日历季度开始之前进行。尽管参与者选择就其非递延激励奖金支付获得完全归属的B类普通股股份，但如果在任何日历季度，就非递延激励奖金应付的完全归属的B类普通股股份的总美元价值超过750万美元，则每个参与者的非递延激励奖金以完全归属的B类普通股股份支付的部分将按比例减少，以不超过750万美元的限额，并且，对于每个受影响的参与者，这种减少的金额将以现金支付。对于2024财年，Gregory S. Bentley选择以股票的形式获得其奖金池计划薪酬的75%。

根据奖金池计划的条款，可持续发展委员会审查和批准通知奖金池计划付款的所有计算，以及根据该计划进行的所有参与者选举。

股权激励

时间和业绩归属限制性股票单位

股权薪酬是我们高管薪酬计划的关键组成部分。我们的股权激励计划旨在使参与者的长期利益与为我们的股东创造长期价值保持一致，并支持我们的人才保留目标。

可持续发展委员会根据每位执行官的职位、职责和个人绩效等因素确定股权授予的规模。为了帮助这一过程，可持续发展委员会参考了Pearl Meyer提供的同行群体和行业调查数据和做法。可持续发展委员会在确定股权授予的适当规模时，有权酌情对这些因素中的任何一个给予相对权重。

在2024财年，我们向不参与奖金池计划的高管授予了时间归属限制性股票单位（“RSU”）和业绩归属RSU（“PSU”）。这一决定部分是基于市场分析，作为我们股票项目的适当组合。

薪酬讨论&分析

姓名	时间- 归属 RSU (#)		年度表演- 归属 PSU（目标） (#)
尼古拉斯·H·柯明斯		218,928	18,286
维尔纳·安德烈		63,441	13,280
布罗克·巴拉德		9,541	9,541
David R. Shaman		62,025	11,864
迈克尔·坎贝尔		13,280	13,280

时间归属RSU。我们每年授予的RSU赠款在四年内每年分期授予，从授予日期的一周年开始。2024年，除了他的年度RSU赠款外，Nicholas H. Cumins还收到了：（i）2024年6月授予的2,337个时间归属RSU，以与他晋升为CEO后增加的工资保持一致；（ii）为表彰他晋升为CEO而授予的200,642个时间归属RSU，在五年内归属，2025年12月15日、2026年、2027年、2028年和2029年各有20%归属。此外，在2024年6月，Werner Andre和David Shaman分别获得了50161个RSU的一次性基于时间的RSU赠款，分别于2025年12月15日、2026年、2027年、2028年和2029年12月15日等额20%分期归属。这些赠款旨在支持CEO过渡期间的领导层稳定性和连续性。

业绩归属PSU.2024年授予的绩效归属PSU（对Nicholas H. Cumins而言，其中包括2024年6月授予的2,337个PSU，以与他晋升为CEO后增加的工资保持一致）基于以下目标和标准归属：

业绩归属PSU有一年的业绩期（“业绩期”），其结构旨在使高管激励与我们向股东提交的外部报告中强调的业绩指标保持一致。这些PSU受制于悬崖归属条款，根据该条款，除非公司调整后的OI w/SBC margin达到或超过既定目标，否则不会发生归属。如果达到这一门槛，归属的PSU总数将由公司相对于业绩期间设定的目标的新业务业绩决定。2024年，最高归属上限为初始奖励的125%。

为上述PSU的目的：

•

调整后的OI w/SBC定义为按以下情况调整的营业收入：购买的无形资产的摊销、与递延补偿计划负债相关的费用（收入）、购置费用以及相应期间的调整费用（收入）。

•

调整后的OI w/SBC利润率的计算方法是将调整后的OI w/SBC除以相关期间的总收入。

公司使用2024年预算汇率设定的2024年调整后OI w/SBC利润率目标为27.3%，公司使用2024年预算汇率实现了由此产生的27.4%的调整后OI w/SBC利润率。

•

年度新业务目标是对经常性订阅增长、按预订和计费方式销售许可证以及交付服务的确认收入的加权衡量。新业务目标不包括某些收购的收入和对公司价格上涨和汇率波动影响的控制。

可持续发展委员会批准了新的业务目标，目标是加快收入业绩增长，并发展我们的经常性业务。新业务增长与ARR相关，GAAP收入增长为领先指标。构成新业务的主要因素是年度经常性订阅的年化合同金额、许可证销售的入账和开票金额、支付的金额比上一年有所增长

薪酬讨论&分析

项目服务和培训的月度订阅和确认收入。新业务目标不包括某些收购的收入和对公司价格上涨和汇率波动影响的控制。

在确立了客观目标的同时，我们认为每个类别内的详细目标和指标都是敏感信息。披露具体情况可能会让竞争对手深入了解我们的业务战略、利润细节和能力，这可能对竞争有害。根据历史趋势和确定时的未来预期，将目标绩效水平设定为具有合理挑战性。此外，将调整后的OI与SBC利润率作为门槛指标和新业务增长作为核心指标相结合，加强了我们对可持续增长的承诺。

根据为2024财年设定的绩效目标，可持续发展委员会于2025年1月确定，授予近地天体的PSU归属于既定目标水平的107.37%。

职业股票计划

关于Nicholas H. Cumins向CEO的过渡，可持续发展委员会建立了职业股票计划，根据该计划，公司可以根据2020年计划授予RSU奖励。截至2024年底，Nicholas H. Cumins是职业股票计划的唯一参与者。

根据职业股票计划，可持续发展委员会可定期向参与者授予时间归属RSU奖励，奖励金额根据公司上一年（“业绩年”）调整后的OI w/SBC增长情况确定。具体而言，奖励金额按业绩年度实现的调整后OI w/SBC增长与经通胀调整后的目标增长水平之间差额的10%计算。在计划参与者继续受雇的情况下，根据本计划授予的任何奖励将在业绩年度结束后五年100%归属，否则将受2020年计划条款和条件的约束。鉴于该计划的设计将归属与公司的长期业绩挂钩，我们认为，该工具的加入为我们的股东提供了更接近持续的长期估值创造的一致性。

此外，可持续发展委员会将职业股票计划视为一种鼓励长期服务并使高管激励措施与持续的公司业绩保持一致的方式，同时通过五年的悬崖归属来加强保留率。2025年第一季度，可持续发展委员会根据职业股票计划向Nicholas H. Cumins授予了第一个奖项.

额外补偿做法和政策

持股指引

我们相信，如果我们的高管保持对我们股票的有意义的投资，高管薪酬将更好地与为我们的股东创造长期价值保持一致。在这方面，我们的董事会通过了自2021年12月1日起生效的影响我们执行官的股份所有权准则。

	职务			所需所有权（作为基本工资的倍数）
	首席执行官			5倍
	所有其他指定的执行官			2倍

薪酬讨论&分析

从准则生效日期、其聘用或晋升日期或其被确定为公司指定执行官的日历年度结束之日（以较晚者为准）起，每位执行官有三年时间实现所有权要求。我们的执行官可能会通过在信托中直接或间接拥有的股份或由配偶和/或未成年子女拥有的股份以及在DCP中持有的既得股票期权或虚拟股份来满足这些准则。在既得股票期权的情况下，在确定此类奖励所代表的股份的总价值时，会扣除此类股份所需支付的总行使价。截至记录日期，所有指定的执行官均符合适用于他们的持股准则。

就业协议

我们目前没有与我们目前受雇的任何指定执行官签订雇佣协议。升任CEO后，Nicholas H. Cumins被任命为Bentley Systems France S.a.r.l.（“宾利法国”）的经理（经理）。在此之前，他受雇于我们的法国子公司，并已执行了一份标准形式的法国雇佣协议。在他被任命为g é rant后，这份雇佣协议就结束了。我们的每一位执行官，包括近地天体，都为我们的利益执行了惯常的知识产权转让协议。根据这些协议，我们的每一位执行官已确认其理解并同意，（i）与我们的业务相关的任何和所有知识产权和商业秘密，以及（ii）包含在我们的产品或系统中的任何和所有知识产权和商业秘密，该高管已创建、开发或以其他方式生产或导致生产或交付给我们，或将在未来这样做，是我们的财产或将转让给我们。每位执行官还同意采取所有可能必要的进一步行动，以转移、完善和捍卫我们对此类财产的所有权。

除下文所述的与遣散费政策和我们与Nicholas H. Cumins签署的信函协议有关的情况外，我们的NEO均不是任何个人合同的一方，该合同使他有权在公司控制权发生变化时获得任何个性化遣散费、金色降落伞或类似付款。

遣散费政策;与Nicholas H. Cumins的信函协议

2024年6月26日，可持续发展委员会通过了Bentley Systems, Incorporated关键高管遣散费政策（“遣散费政策”）。截至2024年底，Nicholas H. Cumins是唯一参与遣散政策的NEO。根据遣散政策，如果参与者在公司或其关联公司的雇佣关系（i）被公司无故终止（定义见遣散政策）或（ii）被参与者以“正当理由”（定义见下文）终止，此类参与者有权获得：（x）在其终止后的12个月内支付相当于前两个完整日历年度实际支付给参与者的基本工资和现金奖励补偿的平均数的款项；（y）公司为参与者及其家人的医疗福利持续承保12个月支付保费；以及（z）支付截至终止之日的累积假期和其他额外津贴。上述遣散费取决于参与者执行有利于公司的有效解除索赔并继续遵守限制性契约。

就遣散费政策而言，“正当理由”是指（i）参与者的职责或责任大幅减少；（ii）参与者的目标薪酬总额（即基本工资和目标年度现金奖励薪酬）大幅减少，如紧接此类减少之前的12个月期间有效；或（iii）参与者的主要营业地点搬迁，这将要求参与者定期旅行的距离大大增加（与参与者先前的做法相比）。

作为Nicholas H. Cumin晋升为Bentley France首席执行官并被任命为Bentley France总经理（经理）的一部分，Cumins先生、公司和Bentley France签署了一份信函协议（“信函协议”），根据该协议，Cumins先生已承认并同意任何

薪酬讨论&分析

根据遣散费政策应支付给他的金额将被以Bentley France经理身份支付给他的任何与遣散费相关的金额完全抵消，无论是根据法规、法规、当地法律或其他规定。此外，信函协议规定，只要Cumins先生根据遣散费政策获得任何金额，这些金额将被视为满足他根据法规、法规、当地法律或其他方式以Bentley France的经理身份可能有权获得的任何与遣散费相关的付款。

高管福利

我们所有的全职同事，包括我们的NEO，都有资格参加我们的一整套福利计划，例如，在美国，医疗、牙科和视力保险、带薪育儿假、401（k）计划、人寿和残疾保险、健康储蓄账户、获得员工援助计划和远程医疗选择、员工股票购买计划等等。

此外，在2024年期间，我们的每一个近地天体都获得了以下好处：

•

Nicholas H. Cumins、Gregory S. Bentley、Werner Andre和David R. Shaman：

–

报销健康和健身会员资格和计划、补充人寿和/或残疾保险和/或某些法律、财务和税务咨询服务，每年总额最高可达12,500美元。可持续发展委员会还批准向Nicholas H. Cumins偿还7500美元，用于支付与过渡到CEO相关的任何税务、财务或法律咨询费用；

–

偿还高管配偶和受抚养子女陪同高管进行符合条件的商务旅行的某些费用，每年最高可达25,000美元；和

–

每年金额高达12,500美元的慈善匹配捐款。

•

代表Brock Ballard和Michael M. Campbell：

–

报销健康和健身会员资格和计划、补充人寿和/或残疾保险，每年总额最高可达2400美元；和

2024年，Michael M. Campbell还获得了手机津贴。

•

所有近地天体每年获得15000美元的车辆津贴和航空公司俱乐部会员报销报销，每年总额高达750美元。

我们认为，为向我们的近地天体提供具有竞争力的一揽子补偿方案，上述好处和额外福利是必要和适当的。

利润分享/401（k）计划

我们赞助一项界定缴款计划，旨在符合经修订的1986年美国国内税收法典第401（a）条（“法典”）规定的优惠税收待遇，其中包含旨在满足法典第401（k）条要求的现金或递延特征。该计划规定代表参与者进行雇主匹配或公司提供的供款。雇主匹配和公司供款在服务一年后成为25%归属，此后继续以每年25%归属，直到服务四年后100%归属。最高可将公司出资的100%投资于我们的B类普通股股票。对于2024财年，除Nicholas H. Cumins外，我们的每个NEO均收到雇主401（k）匹配捐款，金额如下：Gregory S. Bentley 8849美元；Werner Andre 9937美元；Brock Ballard 6929美元；Michael M. Campbell和David R. Shaman每人10350美元。Nicholas H. Cumins常驻法国，没有资格参加401（k）计划。然而，根据适用于Nicholas H. Cumins的法国法定养老金计划，我们为2024年提供了59047美元的公司供款。

薪酬讨论&分析

不合格递延补偿计划

我们保荐Bentley Systems, Incorporated非合格递延薪酬计划（“DCP”），该计划已于2020年9月22日进行了修订和重述，根据该计划，包括Gregory S. Bentley和David R. Shaman在内的主要同事可以递延全部或任何部分的激励薪酬，我们可能会代表这些参与者进行酌情奖励。除了Gregory S. Bentley和David R. Shaman，我们的NEO中没有一个是DCP参与者。选择性参与者延期和全权公司奖励以我们B类普通股的虚拟股票计价。在我们首次公开募股的几年前，我们做出了无限期终止公司奖励的决定。因此，我们在2024财年没有向DCP提供全权公司奖励。

对于2024财年，Gregory S. Bentley和David R. Shaman都没有选择将他们的任何激励薪酬递延到DCP中。截至2024年12月31日，Gregory S. Bentley和David R. Shaman在DCP中分别持有2,346，403股和242,799股我们的B类普通股的幻影股。

其他现金奖励

有时，同事，包括我们的NEO，可能会获得可自由支配的现金奖金，以表彰为公司提供的卓越服务。此外，包括我们的NEO在内的同事，将获得象征性的现金奖金，以表彰与公司的里程碑式雇佣周年。2024年没有向任何近地天体颁发此类奖项。

激励回拨政策

2023年8月，我们的可持续发展委员会批准采用我们的激励回拨政策，旨在遵守2023年12月1日生效的纳斯达克规则下的强制性薪酬“回拨”要求。该政策规定，如果我们被要求重述我们的财务报表，可以收回某些基于激励的补偿，并且适用于我们所有的执行官，而不仅仅是我们的NEO。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

自IPO以来，我们没有授予股票期权奖励，并且，目前，我们没有授予股票期权、SAR或类似的类期权工具；因此，我们没有任何关于授予期权、SAR或与披露重大非公开信息相关的类似类期权工具的时间的政策或实践。如果，在未来，我们预计授予股票期权、SARS或类似的期权类工具，我们可能会决定就可持续发展委员会或董事会如何确定何时授予此类奖励以及可持续发展委员会或董事会在确定此类奖励的时间和条款时如何考虑重大非公开信息制定政策。

会计和税务考虑

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718对基于股权的薪酬进行会计处理，补偿—股票补偿（“主题718”），这要求公司在奖励的服务期内对一笔费用进行估值和记录。因此，公司可能会在一年内为前几年授予的奖励记录一笔费用。会计规则还要求在赚取现金报酬时将其记录为费用。

可持续发展委员会在设计、建立和实施我们的高管薪酬政策和做法时，会考虑根据《守则》第162（m）条的高管薪酬的可扣除性。虽然可持续发展委员会认为

薪酬讨论&分析

作为确定高管薪酬的一个因素，可持续发展委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留授予其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬的灵活性，即使我们不能出于税收目的对这些奖励进行扣除。

除考虑税务后果外，可持续发展委员会在确定不同股权奖励的规模和形式时，还考虑其决定的会计后果，包括与股权奖励相关的确认费用的影响。

赔偿风险评估

我们认为，我们的薪酬计划以适合我们公司情况并符合我们长期股东的最佳利益的方式平衡风险和潜在回报。我们的可持续发展委员会已就与薪酬相关的风险审查了薪酬计划，并得出结论认为，我们的薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。

薪酬讨论&分析

可持续发展委员会关于高管薪酬的报告

可持续发展委员会已与公司管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的上述薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，可持续发展委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

本报告由公司董事会可持续发展委员会成员恭敬提交。

Janet B. Haugen，主席
Kirk B. Griswold
Brian F. Hughes

可持续发展委员会关于高管薪酬的报告

高管及董事薪酬

薪酬汇总表

下表汇总了我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度获得的薪酬。这些人被称为我们的指定执行官。布罗克·巴拉德（Brock Ballard）和迈克尔·坎贝尔（Michael M. Campbell）各自于2023年成为任命的执行官。David R. Shaman于2024年成为指定的执行官。

姓名和主要职务		年份		薪酬 ($)(1)		股票奖项 ($)(2)		非股权激励计划 Compensation ($)(3)		所有其他 Compensation ($)(4)		合计 ($)
	尼古拉斯·H·柯明斯(5) 首席执行官		2024		730,476		11,785,744		732,064		217,123		13,465,407
			2023		633,852		1,515,312		371,181		71,305		2,591,650
			2022		652,944		7,827,345		814,033		37,495		9,331,817
	维尔纳·安德烈首席财务官		2024		515,434		3,792,965		600,039		52,736		4,961,174
			2023		456,250		1,161,140		542,875		45,570		2,205,835
			2022		400,000		2,883,883		486,341		40,438		3,810,662
	Gregory S. Bentley 执行主席兼总裁；前任首席执行干事		2024		200,000		12,188,212		3,981,002		48,849		16,418,063
			2023		200,000		14,298,984		4,764,861		39,566		19,303,412
			2022		200,000		13,816,452		4,377,168		49,400		18,443,020
	布罗克·巴拉德首席营收官		2024		372,500		928,912		413,428		27,301		1,742,141
	布罗克·巴拉德首席营收官		2023		350,000		1,892,326		351,031		26,720		2,620,077
	David R. Shaman 首席法律干事		2024		466,875		3,655,105		559,688		55,314		4,736,982
	迈克尔·坎贝尔前首席产品官		2024		630,515		1,292,940		410,228		30,234		2,363,917
	迈克尔·坎贝尔前首席产品官		2023		613,500		1,258,906		414,000		29,506		2,315,912

(1)

金额反映了每位指定执行官在每个财政年度实际赚取的基本工资。

(2)

表示根据FASB ASC主题718，使用我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注15“基于股票的薪酬”中讨论的假设计算的股票奖励的总授予日公允价值。上述针对Gregory S. Bentley的金额代表在结算红利池计划下应付金额时授予B类普通股的完全归属股份。上述2024财年其他指定执行官的金额代表了2024财年授予的基于时间和基于业绩的限制性股票单位的总授予日公允价值，假设所有基于业绩的限制性股票单位奖励100%归属。所有这些奖励都是根据公司的2020年计划授予的。见上文CD & A中标题为“2024年高管薪酬详情—奖金池计划（仅限Gregory S. Bentley）”、“2024年高管薪酬详情—股权激励”部分。假设实现了最高绩效水平，这将导致归属125%的适用的基于绩效的奖励，则截至授予日，此类基于绩效的奖励的最高归属的美元价值为：Nicholas H. Cumins为1,116，091美元；Werner Andre为808,088美元；Brock Ballard为580,569美元；Michael M. Campbell为808,088美元；David R. Shaman为721,924美元。

(3)

对于Gregory S. Bentley，金额反映了根据Bentley Systems, Incorporated奖金池计划赚取的现金。请参阅CD & A上文“2024年高管薪酬详情—奖金池计划（仅限Gregory S. Bentley）。对于其他指定的执行官，金额反映了支付给每位此类指定执行官的短期激励现金奖金，如本CD & A上文“2024年高管薪酬详情——短期现金激励”中所述。

高管及董事薪酬

(4)

下表描述了2024财年“所有其他补偿”中包含的补偿要素。另请参阅CD & A上文题为“额外薪酬实践——高管福利”的部分。

所有其他补偿：

任命为执行干事	年份		匹配贡献 ($)(a)		车辆和健康和健身俱乐部和其他津贴 ($)(b)		家庭旅行偿还 ($)		现金股息支付了股票奖项 ($)（c）		付款应计休假 ($)（d）		匹配慈善贡献 ($)		合计 ($)
尼古拉斯·H·柯明斯		2024		59,047		14,591		15,882		26,232		101,371		—		217,123
维尔纳·安德烈		2024		9,937		27,500		—		9,899		—		5,400		52,736
Gregory S. Bentley		2024		8,849		15,000		25,000		—		—		—		48,849
布罗克·巴拉德		2024		6,929		17,299		—		3,073		—		—		27,301
David R. Shaman		2024		10,350		27,500		2,345		15,119		—		—		55,314
迈克尔·坎贝尔		2024		10,350		15,900		—		3,984		—		—		30,234

(a)

代表对公司401（k）计划的匹配捐款，但有关Nicholas H. Cumins的捐款除外。对于Nicholas H. Cumins来说，这些金额代表公司对法国法定养老金计划的缴款。请参阅CD & A上文题为“额外补偿做法和政策——利润分享/401（k）计划”的部分。

(b)

代表已支付的所有车辆、健身俱乐部和手机津贴，以及向适用的行政人员提供的所有适用的法律、财务和税务咨询服务。

（c）

指就未归属的限制性股票奖励和单位支付的现金股息。根据我们2020年计划下有关基于时间的限制性股票奖励和基于业绩的限制性股票单位的奖励协议条款，此类奖励和单位有权在支付时获得现金股息。基于时间的限制性股票奖励支付的股息在归属时产生并释放给奖励人员。基于业绩的限制性股票单位所支付的股息立即发放给受奖人。

（d）

在Nicholas H. Cumins从Bentley France的雇员转变为g é rant（经理）后，他在法律上有权获得（并且确实收到了）相当于其应计和未使用的假期天数价值的现金付款。

(5)

Nicholas H. Cumins赔偿金的某些组成部分以欧元计价和支付，2024年已使用1.0808美元兑换1.00欧元的汇率从欧元兑换成美元，这是委员会在2024年3月最初确定Cumins先生2024年赔偿金时使用的汇率。

高管及董事薪酬

2024年基于计划的奖励的赠款

下表显示了截至2024年12月31日的财政年度有关向我们的近地天体授予基于计划的奖励的信息。对于Gregory S. Bentley，非股权激励计划奖励代表根据红利池计划应付的现金奖励，股票奖励代表根据红利池计划应付的股票补偿。对于所有其他NEO，非股权激励计划奖励代表为2024年设定的目标现金激励金额。下表所列的RSU和PSU奖励是根据2020年计划授予的。

			非股权项下的预计未来支出激励计划奖励						所有其他股票奖励：数量股份股票或单位 (#)		授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)
姓名	奖项类型	授予日期	门槛 ($)(2)		目标 ($)		最大值 ($)(2)		所有其他股票奖励：数量股份股票或单位 (#)		授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)
尼古拉斯·H·柯明斯	现金	—		—		825,755(3)		—		—		—
	RSU	2024年3月13日		—		—		—		15,949		776,397
	PSU	2024年3月13日		—		—		—		15,949		776,397
	RSU	2024年6月26日								2,337		116,476
	PSU	2024年6月26日								2,337		116,476
	RSU	2024年6月26日								200,642		9,999,998
维尔纳·安德烈	现金	—		—		528,912		—		—		—
	RSU	2024年3月13日		—		—		—		13,280		646,470
	PSU	2024年3月13日		—		—		—		13,280		646,470
	RSU	2024年6月26日								50,161		2,500,025
Gregory S. Bentley	现金	—		—		3,981,002		—		—		—
Gregory S. Bentley	股票	(1)		—		—		—		239,219		12,188,212
布罗克·巴拉德	现金	—		—		380,000		—		—		—
	RSU	2024年3月13日		—		—		—		9,541		464,456
	PSU	2024年3月13日		—		—		—		9,541		464,456
David R. Shaman	现金	—		—		472,500		—		—		—
	RSU	2024年3月13日		—		—		—		11,864		577,540
	PSU	2024年3月13日		—		—		—		11,864		577,540
	RSU	2024年6月26日								50,161		2,500,025
迈克尔·坎贝尔	现金	—		—		423,124		—
	RSU	2024年3月13日		—		—		—		13,280		646,470
	PSU	2024年3月13日		—		—		—		13,280		646,470

(1)

根据奖金池计划应付的金额由每个参与者在每个季度末赚取，届时公司有义务根据每个参与者的固定部分利息支付所欠参与者的金额，但须遵守奖金池计划中规定的其他条款。

(2)

这些奖励不适用任何门槛、最低或最高金额。

(3)

代表可持续发展委员会于2024年6月在Nicholas H. Cumins晋升为CEO时设定的目标激励薪酬。在晋升之前，库明斯的目标激励薪酬为635,196美元。

高管及董事薪酬

截至2024年12月31日

下表提供了截至2024年12月31日每个NEO持有的未偿股权奖励的信息。截至该日期，Gregory S. Bentley没有任何未行使的股票期权和/或未归属的限制性股票奖励和/或单位。

	股票奖励
姓名	股票奖励授予日期	数量股或单位股票有未归属 (#)(1)		市场价值股或单位股票那还没有既得 ($)(2)		股权激励计划奖励：数量未赚到的股份，单位或其他权利还没有既得 (#)(3)		股权激励计划奖励：市场或支付价值未赚到的股份，单位或其他权利有未归属 ($)(2)
尼古拉斯·H·柯明斯	2021年4月19日		3,107		145,097
	2022年3月17日		11,392		532,006
	2022年3月17日		78,052		3,645,028		77,161		3,603,419
	2023年3月13日		14,713		687,097
	2024年3月13日		16,025		748,368		15,949		744,818
	2024年6月26日		201,129		9,392,724
	2024年6月26日		2,342		109,371		2,337		109,138
维尔纳·安德烈	2021年4月19日		967		45,159
	2022年3月17日		6,868		320,736
	2022年3月17日		23,415		1,093,481		23,148		1,081,012
	2023年3月13日		11,274		526,496
	2024年3月13日		13,343		623,118		13,280		620,176
	2024年6月26日		50,282		2,348,169
布罗克·巴拉德	2021年4月19日		633		29,561
	2022年3月17日		1,335		62,345
	2022年10月27日		2,776		129,639
	2023年1月24日		20,475		956,183
	2023年3月13日		8,307		387,937
	2024年3月13日		9,586		447,666		9,541		445,565
David R. Shaman	2021年4月19日		1,822		85,087
	2022年3月17日		46,831		2,187,008		46,297		2,162,070
	2022年3月17日		5,206		243,120
	2023年3月13日		10,112		472,230
	2024年3月13日		11,444		534,435		11,864		554,049
	2024年6月26日		48,274		2,254,396
迈克尔·坎贝尔	2022年9月6日		20,219		944,227
	2022年9月6日		8,825		412,128
	2023年3月13日		12,223		570,814
	2024年3月13日		13,343		623,118		13,280		620,176

(1)

金额包括应计股票股息等价物（如适用）。本栏的所有奖励在授予日的前四个周年日以相等的增量归属，但以下情况除外：（i）于2022年3月17日授予Nicholas H. Cumins、Werner Andre和David R Shaman并在上表中列在首位的RSU于2025年1月31日100%归属；（ii）于2024年6月26日授予Nicholas H. Cumins的2,342个RSU于2025年3月13日、2026年、2027年和2028年分四个相等的增量归属；（iii）授予Nicholas H. Cumins的201,129个RSU，授予Werner Andre的50,282个受限制股份单位及授予David R. Shaman的48,274个受限制股份单位，分别于2024年6月26日于2025年12月15日、2026年12月15日、2027年12月15日、2028年12月15日及2029年12月15日各归属20%；及（iv）上表所列于2022年9月6日授予Michael M. Campbell的首次授予日期为2022年11月15日，其后于授予日期后三年的每个授予日周年日均等归属。请看CD & A中题为“2024高管薪酬详情—股权激励”部分

(2)

截至2024年12月31日的计算方法是将受奖励的股票数量乘以公司B类普通股2024年12月31日的收盘价。

高管及董事薪酬

(3)

这些金额代表未归属的基于业绩的限制性股票单位，按其可变现金额的100%计算。适用于2024年3月13日授予的PSU的业绩条件，以及仅就Nicholas H. Cumins而言，2024年6月26日且包括在上表中的业绩条件已确认已满足，奖励于2025年1月归属于107.37%。请看CD & A中题为“2024年高管薪酬详情——股权激励”的部分。于2022年3月17日授予Nicholas H. Cumins、Werner Andre和David R. Shaman并列入上表的PSU的履约期截至2025年1月31日。这些奖励于2025年1月按其授予金额的100%归属。

2024年归属的期权行权和股票

下表提供了关于截至2024年12月31日的财政年度内股票期权行使和归属股票的信息。Gregory S. Bentley在2024年期间没有任何有待归属的未偿股权奖励。

	期权奖励				股票奖励
姓名	数量股份收购关于运动 (#)		价值已实现关于运动 ($)(1)		数量股份收购关于归属 (#)(2)		价值已实现关于归属 ($)(3)
尼古拉斯·H·柯明斯		—		—		47,581		2,387,676
维尔纳·安德烈		19,226		902,084		26,148		1,308,280
布罗克·巴拉德		—		—		25,051		1,269,580
David R. Shaman		—		—		26,396		1,322,382
迈克尔·坎贝尔		—		—		44,920		2,211,824

(1)

行权时实现的价值表示我们B类普通股在行权时的每股市场价格与股票期权的每股行权价格之间的差额乘以行权的期权数量。

(2)

本栏中的金额代表（i）基于时间的RSU的归属和（ii）在2024财政年度归属或其归属已确定（如适用）的PSU。

(3)

本栏中的金额是归属时实现的美元总额，计算方法是将奖励基础股票的股份数量乘以归属日期公司B类普通股的市场价值。

2024财年养老金福利

我们没有维持任何固定福利养老金计划或安排，根据这些计划或安排，我们的NEO有权参与或获得退休后福利。正如上文在我们的薪酬汇总表“所有其他薪酬”一栏的脚注中所述，在2024财年，我们根据我们的401（k）计划和/或法定要求的每个NEO的养老金缴款进行了匹配缴款。

不合格递延补偿

下表列出了有关Gregory S. Bentley和David R. Shaman在2024财年将补偿递延到DCP中以及从DCP中分配的某些信息。没有其他近地天体是DCP的参与者。

姓名	行政人员贡献在上一次财政年份 ($)		公司贡献在上一次财政年份 ($)		聚合收益上次财政年份 ($)(1)		聚合提款/ 分配 2024年 ($)		聚合截至目前的余额 12月31日， 2024 ($)(2)
Gregory S. Bentley		—		—		565,297		1,069,167		109,577,024
David R. Shaman		—		—		342,761		3,639,532		23,753,498

(1)

表示2024年期间在DCP中持有的投资所支付的股息的总美元价值。我们在DCP中持有的B类普通股的虚拟股票支付的现金股息再投资于额外的虚拟股票。

(2)

Gregory S. Bentley的全部DCP余额投资于DCP内的Phantom股票，并可以我们的B类普通股股票进行分配。David R. Shaman的DCP余额投资于混合幻影股份，可以我们的B类普通股的股份进行分配，以及其他视为投资的基金，可以现金进行分配。

高管及董事薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

除下文所述的遣散政策外，我们与NEO没有任何单独的协议、安排或谅解，规定在终止雇佣或控制权发生变化时公司付款。我们的某些近地天体已选择在终止雇用时接受DCP的分配。见题为“证券的所有权”一节。

限制性股票单位“双触发”归属

一旦公司控制权发生变更，董事会可选择加速归属根据2020年计划发行的已发行限制性股票和单位奖励。此外，2023年2月，可持续发展委员会批准了一项政策，规定在控制权发生变更（如2020年计划中所定义）后奖励持有人终止雇佣的情况下，立即全面加速归属根据2020年计划授予的股权奖励。

根据这项政策，如果在控制权变更日期前120天开始并在控制权变更一周年结束的期间内发生符合条件的终止（定义见下文），则将立即完全加速归属根据该计划授予且与控制权变更相关的所有此类奖励持有人未归属的未归属股权奖励。如果奖励受制于控制权变更后继续适用的基于业绩的归属条件，那么归属将发生在业绩的目标水平（即100%）。

就本政策而言：

•

“合资格终止”是指公司非因故（如计划中所定义）终止奖励持有人的雇佣，或在仅针对高管（如下文所定义）的情况下，由高管奖励持有人有充分理由终止雇佣；

•

“正当理由”是指未经奖励持有人事先书面同意发生以下任何一项或多项事件：（i）奖励持有人的职责或责任大幅减少；（ii）奖励持有人在紧接此类减少前12个月有效的按目标补偿总额大幅减少；或（iii）奖励持有人的主要营业地点搬迁，这将要求奖励持有人定期旅行更远的距离（与奖励持有人先前的做法相比），为免生疑问，排除在为公司履行奖励持有人职责过程中因公出差的任何差旅；和

•

“行政人员”是指在控制权变更时已根据本政策被委员会指定为公司合格行政人员的任何公司高级管理人员或雇员，该指定在被委员会撤销之前一直有效。

除Gregory S. Bentley外，每一个目前受雇的NEO均已被可持续发展委员会指定为本政策的高管。

高管及董事薪酬

根据这项政策，假设每一个这类近地天体将在2024年12月31日因控制权变更而经历合格终止，则每名官员将在加速股权奖励方面实现以下金额：

姓名	股权与加速归属 (#)(1)		股权价值与加速归属 ($)(2)
尼古拉斯·H·柯明斯		422,207		19,717,066
维尔纳·安德烈		142,577		6,658,347
布罗克·巴拉德		52,653		2,458,896
David R. Shaman		181,850		8,492,395
迈克尔·坎贝尔		67,890		3,170,463

(1)

由未兑现和未兑现的限制性股票授权/RSU和2020年计划下未兑现的PSU组成。

(2)

按奖励数量乘以公司B类普通股2024年12月31日收盘价计算。

Bentley Systems, Incorporated关键管理人员遣散政策

如上文所述"CD & A —额外补偿做法和政策—遣散费政策；与Nicholas H. Cumins的信函协议”，Nicholas H. Cumins是遣散费政策的唯一NEO参与者。根据该政策的条款，如果Nicholas H. Cumins与公司或其关联公司的雇佣关系（i）被公司无故终止（定义见遣散费政策）或（ii）被他以“正当理由”（定义见遣散费政策）终止，他有权获得：（x）在其终止后的12个月内支付的金额等于之前两个完整日历年度实际支付给他的基本工资和现金奖励补偿的平均值；（y）公司为他及其家人的医疗福利持续承保12个月支付的保费；以及（z）支付截至终止日期的累积假期和其他额外津贴。

如果在2024年12月31日，Nicholas H. Cumins被公司无故解雇或因正当理由辞职，他将有权在被解雇后的十二（12）个月内获得以下付款和福利。作为Bentley France的总经理，Nicholas H. Cumins不会累积休假天数。

	姓名			平均基数工资和现金激励 Compensation 分两次支付先前日历年 ($)						12个月保费继续医疗福利 ($)						应计休假和其他附加条件 ($)						合计 ($)
	尼古拉斯·H·柯明斯					1,233,786						1,188						—						1,234,974

高管及董事薪酬

董事薪酬

下表提供了关于截至2024年12月31日财政年度我们每位非雇员董事的薪酬的汇总信息。我们2024财年的员工董事Gregory S. Bentley和Nicholas H. Cumins没有因在我们董事会任职而获得任何额外报酬。支付给Gregory S. Bentley和Nicholas H. Cumins的补偿在上文标题为“高管薪酬”的部分中列示。

姓名	费用已赚或以现金支付 ($)		费用已赚或以股票支付 ($)(1)		合计 ($)
Barry J. Bentley		50,000		—		50,000
Keith A. Bentley		50,000		—		50,000
Raymond B. Bentley		50,000		—		50,000
Kirk B. Griswold		146,000		200,000		346,000
Janet B. Haugen		146,000		200,000		346,000
Brian F. Hughes		146,000		200,000		346,000

(1)

表示根据FASB ASC主题718，使用我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注15“基于股票的薪酬”中讨论的假设，计算得出的2024财政年度股票奖励的总授予日公允价值。有关我们的董事和执行官对我们的A类和B类普通股的实益所有权的信息，请参阅标题为“证券所有权”的部分。

Bentley Systems, Incorporated非员工董事薪酬政策

Bentley Systems, Incorporated独立董事薪酬政策规定，所有非雇员董事将因向我们提供的服务而获得补偿，具体如下：

•

50,000美元在非雇员董事首次当选或被任命为我们的董事会成员时支付，如果该董事在当选时是公司股票上市的任何交易所的规则和条例下的独立董事；

•

如果该董事从未是公司或其子公司的雇员，则在非雇员董事首次选举或任命我们的董事会时授予价值100,000美元的我们的B类普通股的完全既得奖励（根据我们的2020年计划或当时有效的任何后续计划授予）；

•

如果该董事从未是公司或其子公司的雇员，则在非雇员董事在我们的年度股东大会上重新当选为我们的董事会成员后立即授予价值20万美元的我们的B类普通股的完全既得奖励（根据我们的2020年计划或当时有效的任何后续计划授予）；

•

每年50,000美元的聘金，用于我们董事会的服务；和

•

在我们董事会的一个或多个委员会任职的年度聘用金为50,000美元，如果在我们董事会的一个或多个委员会担任主席，则为75,000美元。

所有现金保留金每年提前支付，每个此类保留金的25%被视为适用日历年度内服务的每个日历季度的补偿。如果董事从我们的董事会辞职或因故被免职，该董事将有义务向我们偿还归属于日历季度的任何现金保留金额，而这些金额在适用年度的整个日历季度内将不会提供服务（在一个季度的部分时间内没有按比例记入服务）。一名非雇员董事如担任多于一名董事会委员会成员，将只获发一名年度委员会成员服务聘用金及一名非雇员董事担任多于一名的主席

高管及董事薪酬

董事会委员会将只获得一名年度委员会主席服务聘用金。非雇员董事因担任委员会主席而领取年度聘用金，亦不会因担任委员会成员而领取年度聘用金。尽管有上述规定，2024年，Kirk B. Griswold、Janet B. Haugen和Brian F. Hughes各自因非常设董事会委员会工作而获得的额外现金费用为21,000美元。

除担任董事会委员会主席的年度聘用金外，每位从未为公司或其附属公司雇员的非雇员董事可选择以限制性股票奖励（根据我们的2020年计划或当时有效的任何后续计划授予）的形式收取其年度现金聘用金，基于我们的B类普通股在适用的授予日的公平市场价值，哪个限制性股票奖励将在适用的服务年度内的每个日历季度末归属奖励的25%。在2024财年，每位非雇员董事选择获得现金补偿，以代替限制性股票奖励。

我们还维持与DCP基本相似的非雇员董事非合格递延薪酬计划。Kirk B. Griswold是该计划的唯一参与者，根据该计划，他可以推迟支付全部或任何部分的董事费，公司可以根据该计划进行酌情奖励。选择性参与者延期和全权公司奖励以我们B类普通股的虚拟股票计价。柯克。B Griswold没有选择将其2024年的任何董事薪酬推迟到该计划中，该计划下的酌情公司奖励自我们首次公开募股之前就已终止。

公司亦会补偿非雇员董事出席董事会或任何委员会的会议以及取得与该等董事在董事会或任何委员会的服务有关的任何认证所产生的所有合理自付费用。

高管及董事薪酬

薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们需要计算并披露支付给我们中位薪酬员工的总薪酬，以及支付给中位员工的总薪酬与支付给我们首席执行官的总薪酬的比率（“CEO薪酬比率”）。下面的段落描述了我们的方法以及由此产生的CEO薪酬比率。

测量日期

在我们上一个完成的财政年度，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会对我们的薪酬比例披露产生重大影响的重大变化。因此，在SEC披露规则允许的情况下，我们使用的员工中位数与我们在2022年薪酬比例中使用的相同。有关我们识别员工中位数的方法的描述，请参阅我们于2023年4月14日向SEC提交的最终代理声明中的“薪酬比例披露”。

一致适用的补偿措施

根据相关规则，我们被要求通过使用“一致适用的薪酬措施”（“CACM”）来识别员工中位数。我们选择了与员工年度目标直接薪酬总额非常接近的CACM。具体而言，我们通过汇总确定员工中位数，对于截至2022年11月1日的每位员工：（1）年度基本工资，（2）年度目标现金激励机会，以及（3）2022年授予的股权奖励的授予日公允价值。在确定员工中位数时，我们对2022年加入我们公司的个人的薪酬价值进行了年化。应用我们的CACM方法后，我们确定了员工中位数。一旦确定了员工中位数，我们按照薪酬汇总表的要求计算出员工年度目标总现金薪酬中位数。

薪酬比例

根据薪酬汇总表要求计算，我们在2024年的员工薪酬中位数为85,945美元。Nicholas H. Cumins成为我们的首席执行官，自2024年7月1日起生效，接替Gregory S. Bentley。对于2024年，Nicholas H. Cumins作为CEO的年度总薪酬为13,643，642美元，这是通过将他在2024年担任CEO时为其设定的基本工资和短期现金奖励薪酬进行年化计算并包括他在薪酬汇总表中出现的2024年薪酬的其他要素，作为我们有不止一位CEO的一年的选定方法确定的。因此，我们2024年的CEO薪酬比例约为159：1。

这些信息是为合规目的而提供的，是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。可持续发展委员会和公司管理层在做出薪酬决定时均未使用CEO薪酬比率衡量标准。

薪酬比例披露

薪酬与绩效

本委托书的CD & A部分阐述了可持续发展委员会在审查和确定我们现任和前任首席执行官以及其他指定执行官在2024年业绩年度的薪酬时考虑的财务和其他因素。根据S-K规例第402（v）（“规则”）的规定，以下列出有关我们现任和前任首席执行官（“PEO”）以及我们其他非PEO指定执行官的薪酬的信息。根据该规则，下表和随后的讨论包括项目402（v）（2）（iii）中定义的称为“实际支付的赔偿”的金额。该金额的计算包括（其中包括）对未归属和未偿还股权奖励的重新评估。

年份	总结 Compensation 表合计为前 PEO(1) ($)		Compensation 其实支付给前 PEO(2)(5) ($)		总结 Compensation 表合计为当前 PEO(1) ($)		Compensation 其实支付给当前 PEO(2)(5) ($)		平均总结 Compensation 表共计非PEO 命名行政人员军官(3) ($)		平均 Compensation 其实付费到非- PEO NEO(4)(5) ($)		价值初始固定$ 100 投资基于：(6)				净收入（$ in 百万）		调整后与SBC的OI （百万美元）(8)
年份	总结 Compensation 表合计为前 PEO(1) ($)		Compensation 其实支付给前 PEO(2)(5) ($)		总结 Compensation 表合计为当前 PEO(1) ($)		Compensation 其实支付给当前 PEO(2)(5) ($)		平均总结 Compensation 表共计非PEO 命名行政人员军官(3) ($)		平均 Compensation 其实付费到非- PEO NEO(4)(5) ($)		合计股东返回(6) ($)		同行组合计股东返回(7) ($)		净收入（$ in 百万）		调整后与SBC的OI （百万美元）(8)
2024		16,418,063		16,418,063		13,465,407		11,705,160		3,451,053		2,927,002		141.56		185.94		234.8		372.2
2023		19,303,412		19,303,412		—		—		2,433,369		5,000,008		157.43		157.61		326.8		324.7
2022		18,443,020		18,443,020		—		—		7,408,828		6,930,769		111.06		99.08		174.8		274.0
2021		17,682,926		17,682,926		—		—		5,047,786		5,293,179		144.76		147.89		93.2		258.0
2020		14,462,703		14,467,137		—		—		6,770,320		6,774,754		121.07		113.02		126.5		218.9

(1)

这些栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额 Gregory S. Bentley ，我们的前PEO，和尼古拉斯·H·柯明斯，我们目前的PEO（如适用）在本委托书“薪酬汇总表”的“总计”栏中报告的每个相应年度。

(2)

根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项的要求，对补偿汇总表中报告的适用的Gregory S. Bentley和Nicholas H. Cumins的金额进行了以下调整。重要的是，美元金额并未反映2024年期间Gregory S. Bentley或Nicholas H. Cumins实际获得或支付的赔偿金额。

2024年对Gregory S. Bentley描述的调整	2024 ($)
扣除养老金价值的变化		—
养老金服务成本增加		—
先前的养老金服务成本增加		—
股票和期权奖励调整(a)		—

(a)

对于2024年，对于Gregory S. Bentley，在计算的股票和期权奖励调整中增加或扣除的金额包括：

	年份			减去：授予日期公允价值股权奖励据报道在 “股票奖励” 列总结 Compensation 每个表格适用年份						加：年终公允价值优秀和未归属股权奖励已获批期间适用年份						加：一年过去年份变化按公允价值杰出的和未归属股权奖励						加：公允价值截至归属日期股权奖项已获批和归属在这一年						加：一年过去年份变化公允价值股权奖项授予前几年既得在这一年						减去：公允价值在最后的上一年股权奖励未能满足归属条件在这一年						加：价值股息或其他收益支付了股票或期权奖励不然不行反映在公允价值或合计 Compensation						总和：合计股权奖项调整
	2024					( 12,188,212 )						—						—						12,188,212						—						—						—						—

薪酬与绩效

Nicholas H. Cumins描述的2024年调整	2024 ($)
扣除养老金价值的变化		—
养老金服务成本增加		—
先前的养老金服务成本增加		—
股票和期权奖励调整（AA）		( 1,760,247 )

（AA）

对于2024年，对于Nicholas H. Cumins，计算的股票和期权奖励调整中增加或扣除的金额包括：

	年份			减去：授予日期公允价值股权奖励据报道在 “股票奖励” 列总结 Compensation 每个表格适用年份						加：年终公允价值优秀和未归属股权奖励已获批期间适用年份						加：一年过去年份变化按公允价值杰出的和未归属股权奖励						加：公允价值截至归属日期股权奖项已获批和归属在这一年						加：一年过去年份变化公允价值股权奖项授予前几年既得在这一年						减去：公允价值在最后的上一年股权奖励未能满足归属条件在这一年						加：价值股息或其他收益支付了股票或期权奖励不然不行反映在公允价值或合计 Compensation						总和：合计股权奖项调整
	2024					( 11,785,744 )						11,104,478						( 984,061 )						—						( 94,920 )						—						—						( 1,760,247 )

(3)

本栏中报告的美元金额代表适用年度我们代理声明中薪酬汇总表“总计”栏中报告的每一给定年度我们的非PEO近地天体报告的总金额的平均值。我们的非PEO NEO为：（i）2024年，Werner Andre、Brock Ballard、Michael M. Campbell和David R. Shaman；（ii）2023年，Werner Andre、Brock Ballard、Michael M. Campbell和Nicholas H. Cumins，（iii）2022年，Werner Andre、Keith A. Bentley、Nicholas H. Cumins和David J. Hollister；（iv）2021年，Keith A. Bentley、Gus Bergsma、David J. Hollister和Nicholas H. Cumins；（iv）2020年，Keith A. Bentley和David J. Hollister。

(4)

根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项的要求，在计算非PEO近地天体的“实际支付的平均补偿”时，对适用的补偿汇总表中报告的金额进行了以下调整。重要的是，美元金额并未反映非PEO近地天体作为一个群体在2024年期间获得或支付的实际平均补偿金额：

说明	2024 ($)
扣除养老金价值的变化		—
养老金服务成本增加		—
先前的养老金服务成本增加		—
股票和期权奖励调整(b)		( 524,051 )

(b)

对于2024年，计算的股票和期权奖励调整中增加或扣除的金额包括：

	年份			减去：授予日期公允价值股权奖励据报道在 “股票奖励” 列总结 Compensation 每个表格适用年份						加：年终公允价值优秀和未归属股权奖励已获批期间适用年份						加：一年过去年份变化按公允价值杰出的和未归属股权奖励						加：公允价值截至归属日期股权奖项已获批和归属在这一年						加：一年过去年份变化公允价值股权奖项授予前几年既得在这一年						减去：公允价值在最后的上一年股权奖励未能满足归属条件在这一年						加：价值股息或其他收益支付了股票或期权奖励不然不行反映在公允价值或合计 Compensation						总和：合计股权奖项调整
	2024					( 2,417,480 )						2,296,761						( 334,003 )						—						( 69,329 )						—						—						( 524,051 )

(5)

就本表而言，在计算“实际支付的赔偿”金额时：

•

每份股票期权奖励的公允价值是根据FASB ASC主题718使用Black-Scholes期权定价模型的变体以及该模型的关键输入变量（假设）估计的，如公司于2025年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日止财政年度的财务报表附注15“基于股票的薪酬”所述。所使用的假设与附注15中所述的假设没有重大变化，但在每个估值日进行了更新，以反映每个变量当时的价值。

薪酬与绩效

•

时间归属限制性奖励和RSU的公允价值在每个估值日使用相关估值日公司普通股的市场价格进行估计，并包括自授予日至相关估值日期间应计的股息等价物的价值。PSU的公允价值在每个估值日的估计采用：（1）公司普通股在相关估值日的市场价格；（2）一项调整，以反映任何已完成业绩年度的实际业绩以及关于实现剩余业绩期间业绩目标的假设。

(6)

根据规则要求，从2020年9月23日收市（公司首次公开发行后公司B类普通股开始公开交易的日期）到并包括表格中报告的每一年的财政年度结束，根据100美元的固定投资计算的股东总回报。

(7)

反映纳斯达克美国基准软件指数的股东总回报，该指数是公司根据S-K条例第201（d）项生成的绩效图表所使用的同业组。

(8)

为本规则的目的，我们已将调整后的OI w/SBC确定为我们公司选定的指标。调整后的OI w/SBC定义为按以下情况调整的营业收入：购买的无形资产的摊销、与递延补偿计划负债相关的费用（收入）、购置费用以及相应期间的调整费用（收入）。尽管公司认为调整后的OI w/SBC是一项重要的财务业绩衡量标准，除其他外，可持续发展委员会在做出薪酬决定时会考虑，目的是使薪酬与公司业绩保持一致，但可持续发展委员会历来和目前都没有评估根据第402（v）（2）项计算的“实际支付的薪酬”，作为其高管薪酬确定的一部分；因此，可持续发展委员会实际上并没有具体使用任何财务业绩衡量标准，将“实际支付”的高管薪酬与公司业绩挂钩。

薪酬与绩效

薪酬与绩效之间关系的描述

股东总回报

下图显示了以下两者之间的关系：（1）实际支付给我们前任和现任PEO的薪酬（“CAP”）以及支付给非PEO NEO的平均CAP；（2）公司2020年度（自其IPO日开始）、2021年度、2022年度、2023年度和2024年的累计股东总回报（“TSR”）；以及（3）同期纳斯达克美国基准软件指数（“NBSI”）的TSR。

净收入

下图显示了以下之间的关系：（1）对我们以前和现在的PEO的CAP和对非PEO NEO的平均CAP；和（2）公司最近五个会计年度的净收入。

薪酬与绩效

调整后的OI w/SBC

下图显示了以下之间的关系：（1）对我们以前和当前PEO的CAP和对非PEO NEO的平均CAP；和（2）最近五个财政年度调整后的OI w/SBC。

财务绩效指标表格清单

为本规则的目的，我们确定了以下业绩衡量标准，除其他外，可持续发展委员会在根据S-K条例第402（v）（6）项对表格清单披露要求作出2024年业绩年度高管薪酬决定时考虑了这些衡量标准。

	调整后的OI w/SBC			调整后的OI w/SBC Margin
	调整后净收入			新业务

然而，如上所述，可持续发展委员会历史上没有，目前也没有评估根据第402（v）（2）项计算的“实际支付的薪酬”，作为其高管薪酬确定的一部分；因此，可持续发展委员会实际上没有具体使用任何财务或非财务业绩衡量标准，将“实际支付的”高管薪酬与公司业绩挂钩。

薪酬与绩效

股权补偿方案信息

下表列出，截至2024年12月31日，与我们的薪酬计划相关的某些信息，根据这些信息，我们的B类普通股股票可能会被发行。

数量
待发行证券
行使时发行
杰出的
期权、认股权证
和权利

加权-平均
行权价
优秀
期权、认股权证
和权利(1)

数量
剩余证券
可用于
未来发行
股权下
补偿计划

证券持有人批准的股权补偿方案：

2020年综合激励计划

3,417,009(2)

不适用

19,709,483

不合格递延补偿计划

12,663,982(3)

不适用

4,094,020

股权补偿计划不
经证券持有人批准：

非雇员董事的不合格递延薪酬计划

64,826(3)

不适用

255,930

合计

16,145,817

不适用

48,077,893(4)

(1)

根据我们的股权补偿计划已发行的限制性股票单位在归属时不需要接收方向我们付款。非雇员董事非合格递延薪酬计划和DCP下的虚拟股份作为我们的B类普通股股份分配给参与者，无需额外费用。因此，不存在与这些奖励相关的加权平均行使价。

(2)

由2020年计划下的已发行限制性股票单位奖励组成，其中部分受制于基于时间的归属，部分受制于基于业绩的归属。

(3)

代表B类普通股的股份，可就缴款和延期纳入计划进行分配。

(4)

包括根据2020年员工股票购买计划可供未来发行的24,018，460股。

股权补偿方案信息

证券的所有权

下表列出有关截至2025年3月31日我们普通股股份的实益拥有权的资料，由（1）我们已知的每个人实益拥有我们已发行普通股的5%以上，（2）我们的每个董事和指定的执行官，以及（3）我们的所有董事和执行官作为一个整体。受益所有权是根据SEC的规则确定的。

我们的B类普通股不可转换为任何其他股本。A类普通股的每一股流通股可随时根据持有人的选择转换为一股B类普通股。此外，每一股A类普通股将在发生特定事件时自动转换为一股B类普通股，包括任何转让，无论是否为价值，但我们经修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括转让给家庭成员、主要为股东或股东家庭成员的利益而设立的信托、由股东或股东家庭成员控制的某些实体或受托人，以及根据合格的国内命令或与离婚协议有关的依法转让。A类普通股的每一股也将在A类普通股股东去世后自动转换为一股B类普通股，除非这些股份是按照上述句子转让的。此外，每股A类普通股将转换为一股B类普通股，前提是此类转换获得当时至少90%的A类普通股已发行股份的持有人批准，或者如果Bentley家族合计停止实益拥有至少20%的B类普通股已发行和已发行股份（在完全稀释的基础上，并假设转换所有已发行和已发行的A类普通股股份）。一旦转换为B类普通股，A类普通股不得再发行。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列的个人和实体对其实益拥有的与该人姓名相对的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们已将我们普通股的股份视为已发行并由某人实益拥有，以计算其所有权百分比，前提是该人有权在2025年3月31日后的60天内获得有关该普通股的投票权或投资权。我们对受益所有权百分比的计算是基于截至2025年3月31日已发行的11,537，627股A类普通股和291,190，420股B类普通股。

证券的所有权

除另有说明外，此表中每个人的地址为c/o Bentley Systems, Incorporated,685 Stockton Drive，Exton，Pennsylvania 19341。

	普通股实益拥有								占总量% 投票动力(1)
	A类				乙类
实益拥有人名称	数		%		数		%
执行官和董事：
Keith A. Bentley(2)(12)		3,340,793		29.0%		16,145,943		5.5%		18.1%
Barry J. Bentley(3)(12)		3,340,793		29.0%		12,038,102		4.1%		17.4%
Gregory S. Bentley(4)(12)		1,926,509		16.7%		6,684,024		2.3%		10.0%
Raymond B. Bentley(5)(12)		1,655,397		14.3%		15,425,343		5.3%		10.1%
尼古拉斯·H·柯明斯(6)		—		—		154,113		*		*
Kirk B. Griswold(7)		—		—		406,787		*		*
Brian F. Hughes		—		—		29,554		*		*
Janet B. Haugen		—		—		24,252		*		*
维尔纳·安德烈(8)		—		—		259,121		*		*
布罗克·巴拉德(9)		—		—		33,211		*		*
David R. Shaman(10)		—		—		717,017		*		*
迈克尔·坎贝尔		—		—		9,048		*		*
全体执行干事和董事为一组（13人）(11)		10,263,492		89.0%		51,969,788		17.8%		55.9%
5%股东：
理查德·P·本特利(12)(13)		1,000,000		8.7%		—		—		4.6%
约瑟夫·P·洛根(14)		—		—		14,673,303		5.0%		2.3%
科琳·帕特丽夏·本特利(15)		—		—		35,158,130		12.1%		5.6%
Marie Therese Verdugo Bentley(16)		—		—		28,582,682		9.8%		4.6%
领航集团(17)		—		—		17,345,674		6.0%		2.8%
凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司(18)		—		—		16,149,500		5.5%		2.6%

表示小于1%。

(1)

总投票权的百分比代表我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有股份的投票权。

(2)

包括（i）Keith A. Bentley的配偶持有的100,000股B类普通股，（ii）通过设保人保留的年金信托间接持有的12,696，921股B类普通股，对于这些股份，Keith A. Bentley有权获得年金付款和股份投票权，但没有决定权，以及（iii）我们的401（k）计划中持有的92,654股B类普通股。不包括由各种信托持有的33,398，225股B类普通股，其中Keith A. Bentley的配偶、家庭成员或第三方受托人担任受托人，而对于这些信托，Keith A. Bentley否认实益所有权。

(3)

包括我们的401（k）计划中持有的92,654股B类普通股。不包括由各种信托持有的27,699，081股B类普通股，其中Barry J. Bentley的配偶、家庭成员或第三方受托人担任受托人，而对于这些信托，Barry J. Bentley否认实益所有权。

证券的所有权

(4)

包括（i）2,500，000股B类普通股质押作为在PNC Bank，N.A.的信贷安排的担保，（ii）976,556股B类普通股，可在2025年3月31日后的60天内根据我们的DCP进行分配，假设Gregory S. Bentley在该日期终止雇佣关系，（iii）我们的401（k）计划中持有的92,654股B类普通股，以及（iv）Gregory S. Bentley的配偶持有的137,512股B类普通股。不包括由各种信托持有的29,278，131股B类普通股，其中Gregory S. Bentley的配偶、家庭成员或第三方受托人担任受托人，而对于这些信托，Gregory S. Bentley否认实益所有权。

(5)

包括我们的401（k）计划中持有的92,654股B类普通股。不包括由信托持有的2,401，678股B类普通股，其中Raymond B. Bentley的配偶、家庭成员或第三方受托人担任受托人，而对于这些信托，Raymond B. Bentley否认实益所有权。

(6)

包括根据限制性股票单位奖励可发行的3,113股B类普通股，计划于2025年3月31日起60天内归属

(7)

包括2430股B类普通股，须在2025年3月31日的60天内从我们的DCP按计划分配。

(8)

包括（i）969股B类普通股，可根据限制性股票单位奖励发行，计划在2025年3月31日后60天内归属，以及（ii）172,938股B类普通股，作为在PNC Bank，N.A.的信贷融资的担保。

(9)

包括635股可根据限制性股票单位奖励发行的B类普通股，计划于2025年3月31日起60天内归属。

(10)

包括（i）通过设保人保留年金信托持有的279,308股B类普通股，（ii）根据限制性股票单位奖励发行的1,826股B类普通股，计划在2025年3月31日后60天内归属，（iii）25,127股B类普通股，但须在2025年3月31日后60天内由我们的DCP进行预定分配，以及（iv）我们的401（k）计划中持有的32,635股B类普通股。

(11)

包括（i）合共2,672，938股B类普通股作为在PNC Bank，N.A.的信贷融资的担保，（ii）976,556股B类普通股，可在2025年3月31日后60天内根据我们的DCP分配，假设这些人在该日期终止雇佣关系，（iii）27,557股B类普通股，但须在2025年3月31日后60天内由我们的DCP进行预定分配，（iv）36,212股B类普通股，可根据限制性股票单位奖励发行，计划在3月31日后60天内归属，2025年，（v）我们的401（k）计划中持有的403,251股B类普通股和（vi）配偶和/或设保人保留年金信托间接持有的13,213，741股B类普通股。不包括在信托中持有的所有B类普通股股份，而对于这些股份，Barry J. Bentley、Gregory S. Bentley、Keith A. Bentley和Raymond B. Bentley否认拥有上述实益所有权。

(12)

Barry J. Bentley、Gregory S. Bentley、Keith A. Bentley、Raymond B. Bentley和Richard P. Bentley以及他们的某些家庭成员是经修订和重述的股东协议的当事方，我们不是该协议的当事方。此外，仅根据Bentleys于2025年2月5日向SEC提交的附表13G/A，Bentleys分享了69,809，155股B类普通股的投票权（假设Bentleys持有的所有A类普通股股份转换为B类普通股），占总投票权的62.8%，并分享了Bentleys集体持有的11,263，492股A类普通股的决定权。每个持有人仅对该持有人所包括的B类股份拥有唯一决定权。有关此类协议各方之间的表决和转让安排，详见标题为“与关联人的交易——股东协议”一节。

(13)

Richard P. Bentley的地址是c/o Videoray，LLC，212 East High Street，Pottstown，Pennsylvania 19464。

(14)

仅基于2024年2月13日由Gregory S. Bentley 2009年礼品信托基金的受托人Joseph P. Logan向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据附表13G/A，Joseph P. Logan对该信托持有的全部14,673，303股我们的B类普通股拥有唯一的投票权和决定权。Joseph P. Logan的营业地址是400 West Fourth Street，# 501，Winston-Salem，NC 27101。

(15)

仅基于二十一家家族信托的受托人Corinne Patricia Bentley于2024年2月13日向SEC提交的附表13G中包含的信息。根据附表13G，Corinne Patricia Bentley对我们的34,051，762股B类普通股拥有唯一投票权和决定权，并对与她的配偶Keith A. Bentley共同持有的1,106，368股B类普通股拥有股份投票权和决定权。Corinne Patricia Bentley的营业地址是c/o Bentley Systems, Incorporated,685 Stockton Drive，Exton，Pennsylvania 19341。

(16)

仅基于五家家族信托的受托人Marie Therese Verdugo Bentley于2024年2月13日向SEC提交的附表13G中包含的信息。根据附表13G，Marie Therese Verdugo Bentley对28,266，980股我们的B类普通股拥有唯一投票权和决定权，对与她的配偶Barry J. Bentley共同持有的315,702股我们的B类普通股拥有股份投票权和决定权。Marie Therese Verdugo Bentley的营业地址是c/o Bentley Systems, Incorporated,685 Stockton Drive，Exton，Pennsylvania，19341。

(17)

仅基于领航集团于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据附表13G/A，领航集团拥有对102,262股B类普通股的投票权、对17,128，082股B类普通股的唯一决定权以及对217,592股B类普通股的决定权。领航集团的营业地址是100 Vanguard Boulevard Malvern，Pennsylvania 19355。

(18)

完全基于Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC于2024年11月13日向SEC提交的附表13G中包含的信息。根据附表13G，Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC对12,200，903股我们的B类普通股拥有唯一投票权，对3,826，250股我们的B类普通股拥有共同投票权，对12,322，980股我们的B类普通股拥有唯一决定权，对3,826，520股我们的B类普通股拥有共同决定权。Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC的营业地址为2000 Avenue of the Stars，Suite 1110，Los Angeles，加利福尼亚州 90067。

证券的所有权

与关联人的交易

股东协议

Gregory S. Bentley、丨凯斯·A·本特利Keith A. Bentley、Barry J. Bentley丨巴里J·本特利、Raymond B. Bentley和Richard P.本特利及其某些获准受让方是经修订和重述的股东协议（“股东协议”）的缔约方，我们不是该协议的缔约方。

《股东协议》规定，协议各方有权通过多数票在我们董事会的每次选举中提名单一候选人名单进行选举。《股东协议》的每一方同意对该方的所有股份进行投票，以选举此类被提名人进入我们的董事会。未经《股东协议》的各方以多数票投票同意，《股东协议》的任何一方将不会批准罢免任何以多数票提名的董事。此外，《股东协议》规定，《股东协议》各方应以他们中间的多数票决定《股东协议》各方在公司股东大会上就所有其他事项投票表决《股东协议》各方各自持有或控制的所有有表决权股份的方式。任何非Bentley或其许可受让方的人士均无权参与股东协议项下的任何多数投票。股东协议还对协议各方自由转让我们A类普通股股份的能力规定了某些限制，但允许转让给家庭成员、由该方或该方家庭成员控制或为其利益而控制的实体以及以我们A类普通股股份的担保权益来担保债务的各方除外。此外，《股东协议》为其各方提供了（i）在《股东协议》各方以多数票决定出售其持有的我们股票的全部股份的情况下的拖延权，（ii）在《股东协议》一方希望将我们的A类普通股股份出售给非许可受让方的人的情况下的优先购买权，以及（iii）在因破产或破产程序、扣押或扣押、离婚或其他非自愿转让（因死亡原因除外）而转让之前购买《股东协议》一方所持有的我们的A类普通股股份的权利。

飞机交易

2022年2月，经审计委员会审议批准，我们将子公司Bentley Systems Aviation，LLC（“Bentley Aviation”）拥有的一架飞机的50%权益出售给由我们的执行主席兼总裁Gregory S. Bentley控制的实体（“买方”），总购买价格为238万美元。

就购买事项而言，Bentley Aviation与买方订立成本分摊协议（“CSA”）。根据CSA，每一方贡献与飞机有关的所有资本成本的50%，而间接成本，如保险、机库租赁、清洁、天气和图表订阅、维护和其他成本，则根据每一方每季度使用飞机的小时数分摊给每一方。直接归属于使用飞机的飞行费用由使用飞机的一方承担，同时产生此类费用。由Gregory S. Bentley的家庭成员（除其兄弟外）个人使用的，计为购买者使用。CSA的期限为一年，并自动续期一年连续一年，除非任何一方表示不续期的意图。

与关联人的交易

该飞机的购买价格是通过对可比飞机进行彻底的市场核查，并由第三方独立评估师确定的。截至2024年12月31日的财政年度以及从2025年1月1日至本公告披露之日，Gregory S. Bentley根据CSA分别向Bentley Aviation支付了约20.9万美元和5.5万美元，用于支付其应占飞机费用。

见下文“关联交易的审批程序”。

对我们的董事和高级职员的赔偿

我们的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和董事会指定的高级职员。在受到某些限制的情况下，我们的章程还要求我们垫付董事和此类高级管理人员所产生的费用。根据这些义务，我们可能被要求支付的未来付款的最大潜在金额是无限的。

关联交易的审批程序

关于我们的IPO，我们采用了有关关联交易审批的书面政策。我们将审查我们和我们的董事、执行官或某些股东或其直系亲属是参与者的关系和交易，以确定这些人是否有直接或间接的重大利益。我们的法律、会计和财务人员将主要负责制定和实施流程和控制，以从我们的董事和执行官那里获得有关关联方交易的信息，并根据事实和情况确定我们或相关人员是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。

此外，我们的审计委员会审查、批准或批准任何达到一定意义门槛的关联交易。在批准或拒绝任何此类交易时，我们预计我们的审计委员会将考虑现有的相关事实和情况，并认为与审计委员会相关。

审计委员会的任何成员，如与正在审查的交易有关，则不得参与审议或就批准或批准该交易进行投票。

与关联人的交易

2026年年会股东提案

如果任何股东希望提出一项事项供我们的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）审议，该提案应通过要求的挂号信回执邮寄至我们的秘书，c/o Bentley Systems, Incorporated,685 Stockton Drive，Exton，Pennsylvania 19341。要根据SEC的股东提案规则（《交易法》第14a-8（e）条）有资格纳入我们的2026年年会代理声明，我们的秘书必须在2025年12月12日或之前收到提案。未按此程序交付建议书，可能导致不能及时收到。

此外，我们的章程允许股东提名董事候选人，并在我们的年度股东大会上提出其他事项供审议。要作出董事提名或提出其他事项以供2026年年会审议，您必须按照我们章程中所述的程序及时提交通知。为了及时，股东的通知必须在今年年会一周年的日期前不少于90天，也不超过120天，在我公司的主要执行办公室送达秘书。因此，要在我们的2026年年会上提出，这样的提案必须在2026年1月22日或之后收到，但不迟于2026年2月21日。如要求召开2026年年会的日期不在今年股东年会一周年后的30天内，则股东及时发出的通知必须不早于2026年年会日期前的第120天，且不迟于原召开的2026年年会日期前的第90天（以较晚者为准），或，如2026年年会日期的通知是在该日期前120天之后向公众发出的，则应在首次公开披露2026年年会日期的翌日的第10天营业时间结束时，或在公司向公众提供2026年年会日期通知后的合理时间内。如果2026年年会上将被选入董事会的董事人数在提名到期的时间段后增加生效，且公司没有在今年年会一周年至少100天前公开宣布提名额外董事职位的被提名人，股东的通知将被视为及时的，但仅限于额外董事职位的被提名人，如不迟于公司首次作出该等公告之次日的第十天收市时送达。任何此类建议只有在符合我们章程中规定的要求的情况下才会被视为及时。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年3月23日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

2026年年会股东提案

代理材料的持有

SEC规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份副本来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程为企业节省了成本。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户将继续进行，直到另行通知您或者您撤销同意为止。如果您在任何时候不再希望参与持家，希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您正在收到这些材料的副本并希望有持家申请，请通知您的经纪人。您也可以通过邮寄方式联系投资者关系部请求及时交付代理声明和年度报告的副本，地址为：Bentley Systems, Incorporated,685 Stockton Drive，Exton，Pennsylvania 19341，或发送电子邮件至IR@bentley.com。

代理材料的持有

其他业务

董事会并不知悉有任何其他事项须提交会议。如果提出其他事项，代理持有人有酌处权根据其最佳判断对所有代理进行投票。

根据董事会的命令，

David R. Shaman
首席法务官兼秘书

我们在我们的网站上免费提供我们所有以电子方式向SEC提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。要访问这些文件，请访问我们的网站（https://investors.bentley.com/financial-information/sec-filings）。我们向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表及其附表，也可在向以下机构提出书面请求后免费提供给股东：

秘书
Bentley Systems, Incorporated
斯托克顿大道685号
宾夕法尼亚州艾克斯顿19341

其他业务

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使用黑色墨水笔，用X标记你的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。你的投票很重要–投票方法在这里！您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2025年5月21日晚上11：59之前收到。在线访问www.envisionreports.com/BSY或扫描二维码—登录详情位于下方阴影栏。美国、美国领土和加拿大境内的电话免费电话1-800-652-投票（8683）节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/BSY上注册以电子方式交付，如果以邮寄、签名、拆分并返回随附信封的底部部分。T1.选举董事：forWithholdFor WithholdFor Withhold01-Barry J. Bentley04-丨Raymond B. Bentley Raymond B. Bentley 07-Janet B. Haugen 02-丨Gregory S. Bentley Gregory S. Bentley 05-Nicholas H. Cumins08-Brian F. Hughes 03-丨Keith A. Bentley Keith A. Bentley 06-Kirk B. Griswold 2.在咨询（不具约束力）的基础上批准，支付给公司指定执行官的薪酬以反对弃权3.批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，请完全按照此处显示的姓名签署。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请给予全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。符号1 —请在方框内保持签字。符号2 —请在方框内保持签字。82 bV

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Bentley Systems, Incorporated 2025年年度股东大会将于美国东部时间2025年5月22日（星期四）上午11：00以虚拟方式通过互联网meetnow.global/BSY2025举行。要参加虚拟会议，您必须拥有位于此表格反面的阴影栏中打印的信息。有关股东年会代理材料互联网可用性的重要通知。材料可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/BSYT如果通过邮寄、签名、拆卸并返回随附信封中的底部部分。T董事会为年度会议征集的2025年年度股东大会通知—— 2025年5月22日Gregory S. Bentley、David R. Shaman和Michael T. Fischette，并分别拥有替代权力，兹授权其代表以下签署人的股份并参加投票，并享有以下签署人如亲自出席将于5月22日举行的年度股东大会所拥有的所有权力，2025年或任何延期或延期。该代理人所代表的股份将由股东投票。如未指明该等指示，则各代理人将有权投票支持董事会选举及第2及3项。各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。（待表决项目出现在反面）更改地址—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。

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使用黑色墨水笔，用X标记你的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。如以邮寄、签名、拆分并返回随附信封的底部部分。T1.选举董事：ForWithholdFor WithholdFor WithholdFor Withhold01-Barry J. Bentley04-丨Raymond B. Bentley丨07-丨珍妮特B.豪根丨02-丨格雷戈里·S·本特利Gregory S. Bentley 05-Nicholas H. Cumins08-Brian F. Hughes 03-Keith A. Bentley 06-TERMk B. Griswold Kirk B. Griswold 2.在咨询（不具约束力）的基础上批准，支付给公司指定执行官的薪酬，以反对弃权3为准。批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，请完全按照此处显示的姓名签署。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请给予全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。符号1 —请在方框内保持签字。符号2 —请在方框内保持签字。1 U P X 043Z9D

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关于股东年会代理材料互联网可得的重要通知。有关材料可在以下网址查阅：www.edocumentview.com/BSYT如以邮寄方式投票，请在随附信封中的底部部分签名、删除并返回。T2025年度股东大会通知——董事会为年会征集的代理—— 2025年5月22日Gregory S. Bentley、David R. Shaman和Michael T. Fischette，兹授权他们各自拥有替代权，以代表和投票表决以下签署人的股份，并享有以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力，在将于2025年5月22日举行的Bentley Systems, Incorporated年度股东大会上或在任何延期或休会时举行。该代理人所代表的股份将由该股东投票。如未指明该等指示，各代理人将有权投票支持董事会选举及第2及3项。各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。（待投票项目出现在反面）