与表现最差的纳斯达克100指数、罗素2000指数和标准普尔500指数挂钩

截至定价日，这些票据的初始估计价值为每1,000美元本金的959.00美元，低于以下所列的公开发行价格。你的票据在任何时候的实际价值将反映许多因素，无法准确预测。有关更多信息，请参见本定价补充资料第PS-8页上的“风险因素”和本定价补充资料第PS-23页上的“结构注释”。

票据和传统的债务证券有很大的区别。潜在的票据购买者应考虑从本定价补充资料的PS-8页，随附产品补充资料的PS-5页，随附的招股说明书补充资料的S-5页和随附的招股说明书的第7页开始的“风险因素”中的信息。

证券交易委员会（“SEC”），任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定此定价补充以及随附的产品补充，招股说明书补充和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

票据及相关担保:

销售代理

票据条款

如果在相关的季度观察日，每个基础资产的观察价值大于或等于其息票壁垒，则这些票据在适用的或有支付日提供每1000美元本金的17.50美元的季度或有息票支付。

在到期日之前， 从3月31日开始， 2022年，以及之后的每个季度电话会议， 我们有权给所有人打电话， 但并不比所有的， 本金的100%， 连同相关的或有息票支付， 如果以其他方式支付。在可选的提前赎回之后，将不再需要支付更多款项。如果债券在到期前未被赎回，且表现最差的基础债券较其初始价值下跌超过30%， 表现最差的基础资产将面临全面下跌， 你将损失很大一部分或全部的投资在票据。否则， 到期时，您将收到本金。如果每个基础资产在最终观察日的观察值大于或等于其票息壁垒，则在到期时您还将收到最终的或有息票支付。这些票据可能不会支付任何或有的息票支付， 到期时，您可能会损失很大一部分或全部投资。票据的任何付款将根据票据本金的1,000美元计算，并将取决于相关资产的表现， “受我们和BAC的信用风险影响。，

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-2

提前赎回 金额:	每1000美元本金的票据，则为1000美元。提前赎回金额还将包括适用的或有息票支付，如果每个基础的观察值在相应的观察日大于或等于其息票障碍。
赎回金额:	如果在到期前未赎回这些票据，则每1000美元本金的赎回金额为:
	a）如果表现最差的基础资产的最终价值大于或等于其阈值:
	1000美元；或
	b）如果表现最差的基础资产的最终价值小于其阈值:
	在这种情况下，赎回金额将少于本金的70%，您可能会损失高达100%的投资。
	如果表现最差的基础资产的最终价值大于或等于其票息壁垒，则赎回金额还将包括最终的或有息票支付。
观察日期:	如PS-4页所述。
或有付款 日期:	如PS-4页所述。
通话日期:	季度或有付款日期从2022年3月31日开始，到2026年7月2日结束。
计算代理:	美国银行证券有限公司（“美国银行”），美国银行金融的附属公司。
销售代理:	美国银行
CUSIP:	09709USA7
基础回报:	对于每一个潜在的，
表现最差的底层证券:	标的收益最低的标的。
默认和加速事件:	如果发生违约事件， 根据与票据有关的高级契约以及随附的招股说明书第22页开始的标题为“债务证券的描述-违约事件和加速权”的部分的定义， 关于票据的发生和继续， 根据优先契约允许的任何加速，应付给票据持有人的金额将等于上述“赎回金额”标题下所述的金额， 计算时，似乎加速日期是票据的到期日，而估值日期是加速日期之前的第三个交易日。我们还将根据在认定的估值日的基础水平来确定是否应支付最终的或有息票支付；任何此类最终的或有息票支付将由计算代理按比例分配，以反映最终的或有付款期的长度。如票据的付款出现违约， 不管是在成熟的时候，还是在加速的时候， “这些债券将不会有违约利率。，

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-3

观察日期和或有付款日期

*观察日期可能会推迟，如随附产品补充资料第PS-22页上的“注释说明-注释的某些条款-与观察日期有关的事件”中所述。

对这些票据的任何支付取决于作为发行人的美国银行财务公司和作为担保人的BAC的信用风险，以及相关资产的表现。票据的经济条款是基于BAC的内部融资利率，即通过发行市场挂钩票据借入资金所支付的利率，以及BAC的关联公司订立的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部融资利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时的利率。融资利率的这种差异，以及承销折扣（如果有的话），以及下文所述的对冲相关费用（请参阅从PS-8页开始的“风险因素”），降低了您对票据的经济条件和票据的初始估计价值。由于这些因素，您为购买这些票据而支付的公开发行价格高于截至定价日的票据的初始估计价值。

截至定价日，票据的初始估计价值在此定价补充的封面上列出。有关票据的初始估计值和结构的更多信息，请参阅从PS-8页开始的“风险因素”和PS-23页的“票据结构”。

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-4

或有息票支付和赎回金额的确定

在每个或有付款日期，您可能会收到一份

每1000美元本金的或有息票支付方式如下:

假设这些音符还没有被调用，

在到期日，您将收到每1000美元本金的现金付款，确定如下:

上述所有付款均受美国银行财务公司（作为发行人）和BAC公司（作为担保人）的信用风险的影响。

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-5

或有息票支付总额示例

下表以17.50美元的或有息票支付为基础，说明了在票据有效期内每1000美元本金的或有息票支付的假设总额，这取决于在可选的提前赎回或到期之前应支付的或有息票支付的数量。根据基础证券的表现，您可能不会在票据有效期内收到任何或有的息票支付。

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-6

假设的支付概况和到期付款的示例

或有收入发行人可赎回收益率票据表格

下表仅供说明之用。它假设这些票据在到期前没有被赎回，并基于假设值，并显示了这些票据的假设回报。该表说明了对表现最差的基础资产，基于100的假设初始值，赎回金额和票据收益的计算， 对于表现最差的基础证券，假设的息票壁垒为70， 对于表现最差的底层证券，假设阈值为70， 或有息票支付每1,000美元的票据本金17.50美元，以及一系列表现最差的基础资产的假设最终价值。您收到的实际金额和最终的回报将取决于实际的初始值， 优惠券障碍， 阈值， 标的的观察值和终止值， 债券是否在到期前被赎回， 以及你是否持有这些债券至到期日。“下面的例子没有考虑到投资这些债券的任何税收后果。，

有关底层证券的近期实际价值，请参见下面的“底层证券”部分。每个基础资产的最终价值将不包括因支付给该基础资产的股票或单位或该基础资产中包含的证券的股息或其他分配而产生的任何收入（如适用）。此外，票据上的所有付款均受发行人和担保人信用风险的影响。

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-7

风险因素

您对债券的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统债务证券的风险不同。只有在根据您的特殊情况，与您的顾问仔细考虑投资这些票据的风险（包括以下讨论的风险）之后，才能做出购买这些票据的决定。如果您对票据的重要内容或一般财务事项不了解，则对您而言，票据不是适当的投资。您应该仔细阅读随附产品补充资料的PS-5页，随附的招股说明书补充资料的S-5页和随附的招股说明书的第7页开始的“风险因素”部分中与注释有关的风险的更详细解释，每个部分都在下面的PS-27页上标识。

结构相关风险

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-8

估值和市场相关风险

冲突相关风险

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-9

潜在相关风险

税收相关风险

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-10

底层人士

此定价补充中包含的有关基础的所有披露， 包括， 没有限制， 他们的妆容， 计算方法， 以及它们成分的变化， 已从可公开获得的来源获得。这些信息反映了， 并且可能会被， NDX的赞助商， RTY的赞助商， 以及SPX的赞助商（统称为， “潜在发起人”）。潜在的赞助商， 将版权和所有其他权利许可给相应的基础， 没有义务继续出版， 并可能停止出版， 底层。任何基础保荐人停止发布适用的基础证券的后果将在随附的产品补充资料中的“注释说明-指数的终止”中进行讨论。我们都不是， 担保人， 计算代理人， 否则，美国银行将承担计算的任何责任， 维护或发布任何基础索引或任何后续索引。我们都不是， 担保人， 美国银行或我们的任何其他关联公司向您作出任何有关基础的未来表现的陈述。“你应该自己调查幕后黑手。，

纳斯达克100指数

NDX旨在根据市值衡量在纳斯达克上市的100种最大的国内外非金融证券的表现。NDX反映了包括计算机硬件和软件，电信，零售/批发贸易和生物技术在内的主要行业集团的公司。它不包含包括投资公司在内的金融公司的证券。

NDX于1985年1月31日以125.00的基础价值开始交易。NDX由纳斯达克公司计算并发布。在管理NDX时，纳斯达克公司将在其认为适当的情况下行使合理的酌处权。

标的股票资格标准

NDX资格仅限于特定的安全类型。符合NDX条件的证券类型包括外国或国内普通股，普通股，美国存托凭证和跟踪股票。不包括在NDX中的证券类型是封闭式基金，可转换债务证券，交易所交易基金，有限责任公司，有限合伙权益，优先股，权利，股份或实益权益单位，认股权证，单位和其他衍生证券。NDX不包含投资公司的证券。就NDX资格标准而言，如果证券是代表非美国发行人证券的存托凭证，则对“发行人”的引用是对基础证券发行人的引用。

最初的资格标准

要获得首次纳入NDX的资格，证券必须在纳斯达克上市，并满足以下标准:

持续的资格标准

此外，要有资格继续被纳入NDX，需要符合以下标准:

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-11

NDX的计算

NDX的价值等于每种NDX证券的NDX股份权重（“NDX股份”）的总价值乘以每种此类证券的最近一次出售价格（最后一次出售价格是指在纳斯达克的最后一次出售价格），并除以NDX的除数。如果NDX证券的交易在市场开放时停止，则该证券的最后交易价格将用于所有NDX计算，直到交易恢复为止。如果在开市前停止交易，则使用前一天的最后成交价。确定NDX值的公式如下:

NDX的计算通常不考虑NDX证券的现金股利。NDX在交易日内计算，从美国东部时间09:30:01到17:16:00每秒传播一次。由于对NDX证券最后一次出售价格的修正，NDX的收盘价可能会在美国东部时间17:15:00之前发生变化。NDX的官方收盘价通常在美国东部时间17:16:00发布。

NDX维护

对NDX成分的更改

在年度排名审查期间，可能会对NDX成分进行更改。此外，如果在年度审查以外的一年中的任何时间，确定NDX证券发行人不再符合继续纳入NDX的标准，或者以其他方式确定已不符合继续纳入NDX的资格，它被目前不在NDX中的最大市值发行人所取代，该发行人符合首次纳入NDX的适用资格标准。

通常，证券将从NDX中以其最后的销售价格删除。但是，如果在NDX证券被删除时，该证券在其主要上市市场上停止交易，并且无法轻易确定官方收盘价，则纳斯达克公司可以自行决定以$0.00000001（“零价格”）的价格删除该NDX证券。该零价格将在市场收盘后但在NDX的官方收盘价发布之前应用于NDX证券。

除数调整

对除数进行了调整，以确保通过公司行为（调整NDX证券的价格或股票）或NDX在交易时间以外的参与而导致的NDX成分的变化不会影响NDX的价值。所有除数的变化都发生在适用的指数证券市场收盘之后。

季度NDX再平衡

NDX将每季度进行一次重新平衡。如果确定（1）市值最大的单个NDX证券的当前权重大于NDX的24.0%，或者（2）那些当前权重超过4.5%的证券的总体权重超过NDX的48.0%。此外，如果纳斯达克公司认为有必要保持NDX的完整性和连续性，则可以随时对NDX进行“特殊再平衡”。如果在季度审查中满足上述一个或两个权重分配条件，或者纳斯达克公司确定需要进行特殊的重新平衡，则将执行权重重新平衡。

如果满足第一个权重分配条件，且市值最大的单个NDX证券的当前权重大于24.0%，然后，当前权重大于1.0%的所有证券（“大型证券”）的权重将按比例缩小至1.0%，直到单个最大的NDX证券的调整后的权重达到20.0%。

如果满足第二个权重分配条件，并且其当前权重超过4.5%（或根据前一步调整的权重，如果适用）的证券的总体权重超过NDX的48.0%，然后，该组中所有此类大型证券的权重将按比例缩小至1.0%，直到它们的总体权重（经调整后）等于40.0%。

由于上述两个再平衡步骤中的一个或两个步骤而导致的大型证券的总权重减少，将按以下方式重新分配到权重小于1.0%的证券（“小型证券”）。在第一次迭代中，最大的小型证券的权重将通过一个因子向上扩展，该因子将其设置为等于1.0%的平均NDX权重。剩余较小证券中每种证券的权重将按与每种证券在小证券中的相对排名相对应的相同因素进行调整，从而使较小证券的权重增加

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-12

排名中的NDX证券，其权重上升的幅度越小。这是为了减少权重再平衡对NDX中最小成分证券的市场影响。

在小证券再平衡的第二次迭代中，已经在第一次迭代中进行了调整的第二大小证券的权重将按一个因子向上扩展，该因子将其设置为等于1.0%的平均NDX权重。根据每种证券在小证券中的相对排名，每个剩余的较小的小证券的权重将通过相同的因素减少来增加，因此，排名中的证券越小，其权重增加的幅度就越小。将执行额外的迭代，直到根据上述两个权重分配条件进行重新平衡所导致的小证券中权重的累计增加等于大证券中的总权重减少。

最后，为了完成再平衡过程，一旦设定了每种NDX证券的最终加权百分比，将根据2月最后一个日历日交易结束时NDX的最后销售价格和总股本重新确定NDX股份，5月、8月和11月。NDX股票的变更将在3月，6月，9月和12月的第三个星期五交易结束后生效，并对除数进行调整以确保NDX的连续性。通常，新的重新平衡的NDX股票将通过将上述程序应用于当前的NDX股票来确定。然而，纳斯达克公司可能会不时地通过将上述程序应用于NDX组件的实际当前市场资本来确定重新平衡的权重。在这种情况下，纳斯达克公司将在实施之前宣布重新平衡的不同基础。

在季度重新平衡期间，数据将截止到上一个月底，并且从截止日期到季度指数份额更改生效日期，NDX不会发生任何变化，除非是由于公司行为导致的更改。

公司行动的调整

由公司事件（例如股票股利，拆股以及某些分拆和配股发行）驱动的价格和/或NDX股票的变化将在除权日进行调整。如果其他公司行为导致的已发行在外总股份的变化大于或等于10.0%，则将在切实可行的范围内尽快进行更改。否则，如果已发行总股份的变化小于10.0%，则所有此类变化将累积起来，并在3月，6月，9月和12月的第三个星期五交易结束后每季度一次生效。NDX股份来自该证券的已发行总股份。NDX股票的调整比例与发行在外总股票的变化比例相同。

NDX的历史表现

下图列出了从2008年1月1日到定价日期间NDX的每日历史表现。我们是从彭博新闻社获得这一历史数据的，我们还没有独立验证从彭博新闻社获得的信息的准确性或完整性，图中的水平线代表NDX的息票屏障和阈值10,643.38（四舍五入到小数点后两位），这是NDX初始值15204.83的70%。

NDX上的历史数据不一定表示NDX的未来表现或票据的价值。在上述任何时期内，NDX收盘价的任何历史上升或下降趋势均不表示NDX的收盘价在票据有效期内随时可能增加或减少。

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-13

在投资这些债券之前，您应该咨询可公开获得的来源，以了解NDX的收盘价。

许可协议

这些债券不是赞助的， 背书， 由纳斯达克出售或推广， Inc.或其附属公司（纳斯达克， 及其附属公司， 被称为“公司”）。这些公司并没有将其合法性或适宜性传递给， 或与之相关的描述和披露的准确性或充分性， 笔记。公司不做任何陈述或保证， 明示或暗示， 就一般投资于证券或特别是投资于证券的可取性，向票据的所有者或任何公众人士， 或者NDX跟踪一般股票市场表现的能力。两家公司与我们之间唯一的关系， 美林证券， 皮尔斯， Fenner&Smith Incorporated（“被许可人”）正在纳斯达克获得许可， OMX， 纳斯达克OMX， 和NDX注册商标， 以及公司或其许可方的某些商品名称和NDX的使用情况， 由纳斯达克编制和计算，不考虑被许可人或票据。纳斯达克没有义务在确定时考虑被许可人或票据所有者的需求， 组成或计算NDX。公司不负责也没有参与时间的确定， 价格， 或将发行的票据的数量，或在确定或计算将票据转换为现金的等式时。公司不承担与管理有关的责任， “债券的市场营销或交易。，

公司不保证NDX或其中包含的任何数据的准确性和/或不间断计算。对于被许可人、票据所有人或任何其他个人或实体使用NDX或其中包含的任何数据所获得的结果，公司不作任何明示或暗示的保证。公司不会做出任何明示或暗示的保证，并明确否认有关NDX或其中包含的任何数据的适销性或适用于特定目的或用途的所有保证。在不限制上述任何规定的情况下，公司在任何情况下都不应对任何利润损失或特殊，附带，惩罚性，间接或后果性损害承担任何责任，即使已通知可能发生此类损害。

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-14

罗素2000指数

RTY由罗素投资（“Russell”）开发，然后富时国际有限公司和罗素于2015年合并成立了富时罗素，后者由伦敦证券交易所集团全资拥有。有关RTY的更多信息，请访问以下网站:http://www.ftserussell.com。该网站上的任何信息均不被视为包含在此定价补充中或通过引用并入。

Russell于1984年1月1日开始传播RTY（Bloomberg L.P.Index代码“RTY”）。富时罗素计算并发布RTY。截至1986年12月31日交易结束时，RTY设置为135。RTY旨在跟踪美国股票市场上小型资本市场的表现。作为罗素3000指数的子集，RTY由罗素3000指数中最小的2,000家公司组成。罗素3000指数衡量的是美国最大的3000家公司的表现，约占可投资美国股票市场的98%。RTY由FTSE Russell确定，组成和计算，而不考虑票据。

组成期货合约的股票选择

根据富时罗素的国家分配方法，每一家有资格被纳入RTY的公司都必须归类为美国公司。如果一家公司成立了， 有一个明确的总部位置， 以及在同一国家进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合条件）， 然后，公司被分配到其注册国。如果这三个因素中的任何一个不相同， 富时罗素定义了三个母国指标（“HCIS”）:注册地国， 总部所在国， 以及一个国家内所有交易所的流动性最强的交易所（定义为两年的平均每日美元交易量）（“ADDTV”）。利用HCIS， 富时罗素将该公司资产的主要位置与三个HCIS进行了比较。如果其资产的主要位置与HCIS中的任何一个匹配， 然后，公司被分配到其资产的主要位置。如果没有足够的信息来确定公司的资产主要位于哪个国家， 富时罗素将使用该公司收入主要来自的国家，以类似的方式与三个HCIS进行比较。富时罗素使用平均两年的资产或收入数据来降低潜在的营业额。如果无法从资产或收入数据中得出确切的国家细节， 富时罗素将把该公司分配到其总部所在国家， 它被定义为公司主要执行办公室的地址， 除非该国是一个利益驱动的注册“BDI”国家， 在这种情况下，公司将被分配到其流动性最强的证券交易所的国家。BDI国家包括:安圭拉， 安提瓜和巴布达， 巴哈马， 巴巴多斯， 伯利兹， 百慕大， 博奈尔， 英属维尔京群岛， 开曼群岛， 海峡群岛， 库克群岛， 库拉索， 法罗群岛， 直布罗陀， 根西岛， 马恩岛， 泽西， 利比里亚， 马绍尔群岛， 巴拿马， 萨巴， 圣尤斯特歇斯岛， 圣马丁岛， 以及特克斯和凯科斯群岛。对于任何在美国注册或总部设在美国的公司， 包括波多黎各， 关岛， 以及美属维尔京群岛， 一个美国的HCI被分配。，

所有有资格纳入RTY的证券必须在美国主要交易所交易。股票必须在5月的最后一个交易日在其主要交易所的收盘价达到或超过1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。但是，为了减少不必要的营业额，如果现有会员在5月最后一天的收盘价低于1美元，如果5月份的平均每日收盘价（来自其主要交易所）等于或大于$1.00，则将被视为合格。首次公开发行每个季度都会增加，并且必须在其资格期限的最后一天的收盘价达到或超过1.00美元，才有资格被纳入指数。如果一只现有股票在“排名日”（通常是5月的最后一个交易日，但每年春季都会宣布一个确定的时间表）没有交易，但在另一家符合条件的美国交易所的收盘价达到或超过1美元，则该股票将有资格被纳入。

用于确定符合RTY资格的证券名单的一个重要标准是总市值， 它被定义为在每年重组时考虑的那些证券在5月最后一个交易日的市场价格乘以已发行股票总数。如适用， 普通股， 非限制性可交换股份和合伙单位/会员权益用于确定市场资本。任何其他形式的股票，如优先股， 可转换优先股， 可赎回股份， 参与优先股， 认股权证和权利， 分期付款收据或信托收据， 从计算中排除。如果存在多个普通股类别， 它们是结合在一起的。在普通股股票类别彼此独立的情况下（例如， 追踪股票）， 每一类都被考虑单独列入。如果存在多个共享类， “定价工具将被指定为截至5月排名日两年交易量最高的股票类别。，

总市值低于3,000万美元的公司不符合RTY资格。类似地，在市场上只有5%或更少股份的公司也没有资格获得RTY。版税信托、有限责任公司、封闭式投资公司（根据SEC的定义，需要报告收购基金费用和支出的公司，包括业务开发公司）、空白支票公司、特殊目的收购公司和有限合伙企业也不符合纳入资格。公告牌、粉红单和场外交易证券不符合纳入条件。交易所交易基金和共同基金也被排除在外。

年度重组是一个彻底重建RTY的过程。根据公司普通股在每年5月的排名日在其主要交易所的收盘价， 富时罗素使用当时符合条件的公司的现有市值重新构建了RTY的构成。RTY的重组发生在6月的最后一个星期五， 当6月的最后一个星期五是29日或30日时， 重组发生在前一个星期五。另外， 富时罗素每季度在RTY中加入首次公开发行股票，这是基于总市值在最近一次重组期间建立的市场调整后的资本化区间内的排名。在会员资格确定之后， 证券的股票被调整为只包括那些可供公众使用的股票。这通常被称为“自由浮动”。“调整的目的是在市场计算中排除那些无法购买、也不属于可投资机会集的资本。，

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-15

RTY的历史表现

下图列出了从2008年1月1日到定价日期间RTY的每日历史表现。我们是从彭博新闻社获得这一历史数据的，我们尚未独立验证从彭博新闻社获得的信息的准确性或完整性，图中的水平线代表了RTY的息票屏障和阈值1,596.702（四舍五入到小数点后三位），这是RTY初始值2,281.003的70%。

RTY上的历史数据不一定表示RTY的未来表现或票据的价值。在上述任何时期内，RTY收盘价的任何历史上升或下降趋势均不表示RTY收盘价在票据有效期内的任何时候都或多或少地可能增加或减少。

在投资这些债券之前，您应该咨询可公开获得的来源，以了解RTY的收盘价。

许可协议

“Russell2000”和“Russell3000”是FTSE Russell的商标，并已被我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated许可使用。这些票据不是由富时罗素赞助，认可，出售或促销的，富时罗素也不对投资这些票据的可取性做出任何陈述。

富时罗素与美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司已签订了一项非排他性许可协议，规定向美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司及其关联公司（包括我们）提供许可，以换取费用，使用富时罗素拥有和发布的与某些证券（包括票据）有关的指数的权利。许可协议规定，在此定价补充中必须说明以下语言:

这些债券不是赞助的， 背书， 卖了， 或者是富时罗素推动的。富时罗素不作任何陈述或保证， 明示或暗示， 向票据持有人或任何公众人士说明，是否应总体投资证券或特别投资票据，或RTY是否有能力跟踪总体股票市场表现或其中的一部分。富时罗素发布RTY绝不暗示或暗示富时罗素对投资RTY所基于的任何或所有证券的可取性的意见。富时罗素与美林的唯一关系， 皮尔斯， Fenner&Smith Incorporated和我们是FTSE Russell和RTY的某些商标和商品名称的许可， 这是确定的， 组成， 由富时罗素计算得出，不考虑美林， 皮尔斯， Fenner&Smith公司， 我们， 或者笔记。FTSE Russell不对这些注释或任何相关文献或出版物负责，也未对其进行审查，FTSE Russell对其准确性或完整性不作任何明示或暗示的陈述或保证， 或者其他。富时罗素保留权利， 在任何时间和不通知的情况下， 去改变， 修正， 终止， 或以任何方式改变RTY。富时罗素与政府没有任何义务或责任， 市场营销， 或者是票据的交易，

富时罗素不保证RTY或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误，遗漏或中断不承担任何责任。富时罗素对美林证券，Pierce，Fenner&Smith Incorporated，美国，BAC，美国银行，美国银行，票据持有人或任何其他个人或实体使用RTY或其中包含的任何数据所获得的结果不作任何明示或暗示的保证。富时罗素不作任何明示或默示保证，并明确否认所有

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-16

有关RTY或其中包含的任何数据的适销性或适用于特定目的或用途的保证。在不限制上述任何规定的情况下，富时罗素在任何情况下均不对任何特殊，惩罚性，间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知存在此类损害的可能性。

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-17

标准普尔500指数

SPX包括美国经济主要行业500家公司的代表性样本。SPX旨在提供普通股价格运动模式的指示。SPX水平的计算是以500家公司普通股总市值的相对价值为基础的。与1941年至1943年的基准期内500家类似公司的普通股的总平均市场价值进行了比较。

SPX包括11个主要类别的公司:通信服务；非必需消费品；必需消费品；能源；金融；医疗保健；工业；信息技术；房地产；材料和公用事业。SPX的发起人标普道琼斯指数有限责任公司（“SPDJI”）可能会不时自行决定将公司添加到SPX中，或从SPX中删除公司，以实现上述目标。

加入SPX的公司必须拥有未经调整的公司市值82亿美元或以上（比之前要求的未经调整的公司市值61亿美元或以上有所增加）。

SPDJI通过参考SPX成分股的价格来计算SPX，而不考虑这些股票支付的股息价值。因此，如果您实际拥有SPX成分股并获得了这些股票的股息，那么票据的收益将不会反映您将实现的收益。

SPX的计算

尽管SPDJI目前使用以下方法来计算SPX，但不能保证SPDJI不会以可能影响票据支付的方式修改或更改此方法。

从历史上看，SPX的任何成分股的市场价值都是根据每股市场价格与该成分股当时已发行股票数量的乘积计算得出的。2005年3月，SPDJI开始将SPX从市值加权公式转换为浮动调整公式，然后于2005年9月16日将SPX转换为完全浮动调整。SPDJI为SPX选择股票的标准并没有随着浮动调整的转变而改变。然而，这种调整会影响每家公司在SPX中的权重。

在浮动调整下，用于计算SPX的股票数量仅反映可供投资者使用的股票，而不是公司的所有已发行股票。流通股调整不包括由控制集团、其他上市公司或政府机构密切持有的股票。

2012年9月， 占一只股票流通股5%以上的所有持股， 除了“大股东”持有的股份外，出于计算SPX的目的，从浮动中删除了这些股份。一般来说， 这些“控制人”将包括高管和董事， 私人股本， 风险投资和特殊股权投资公司， 其他公开上市的公司，它们持有公司的股份，以获得控制权， 战略伙伴， 有限售条件股份持有人， ESOP， 员工和家庭信托， 与公司相关的基金会， 非上市股票类别的持有人， 各级政府实体（政府退休/养老基金除外）以及监管文件中报告的控制公司5%或以上股份的任何个人。然而， 大股东的持股， 比如存托银行， 养老基金， 共同基金和ETF提供商， 公司的401（k）计划， 政府退休/养老基金， 保险公司的投资基金， 资产管理公司和投资基金， 独立的基金会以及储蓄和投资计划， “通常会被视为浮动的一部分。，

库存股票，股票期权，限制性股票，股权参与单位，认股权证，优先股，可转换股票和权利不是流通股的一部分。以信托形式持有的股份，以允许在居住国以外的国家的投资者持有，例如存托股票和加拿大可交换股票，通常是流通股的一部分，除非这些股票构成了控制权。如果一家公司拥有多个类别的已发行股票，未上市或非交易类别的股票将被视为控制权。

对于每只股票， 可投资权重因子（“IWF”）的计算方法是将可用流通股除以已发行总股份。可用流通股是指流通股总数减去控制股东持有的股份。对于控制块，此计算以5%的最低阈值为准。例如， 如果一家公司的高管和董事持有该公司3%的股份， 且无其他控制集团持有公司5%的股份， SPDJI将向该公司分配1.00英镑的IWF， 因为没有对照组达到5%的阈值。然而， 如果一家公司的高级管理人员和董事持有该公司3%的股份，而另一个控制集团持有该公司20%的股份， SPDJI将分配0.77的IWF， 反映出该公司23%的流通股被认为是为了获得控制权。截至7月31日， 2017, 拥有多个股票类别的公司不再有资格被纳入SPX。在7月31日之前， 2017年，拥有多个股票类别的公司将被纳入，并继续被纳入SPX。如果SPX的组成公司重组为多股类线结构， “为了将营业额降到最低，标准普尔指数委员会将酌情决定该公司是否继续留在SPX。，

SPX是使用基本加权汇总方法计算的。SPX的水平反映了所有成分股票相对于1941年至1943年基期的总市值。索引数字用于表示此计算的结果，以使级别更易于使用并随时间进行跟踪。在1941年至1943年的基准期内，成份股的实际总市值被设定为10的指数水平。这通常用记号1941-43=10来表示。在实践中，SPX的每日计算方法是将成分股的总市值除以“指数除数”。“指数除数本身就是一个任意数。然而，

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-18

在SPX的计算上下文中，它充当到SPX的原始基准周期级别的链接。指数除数使SPX在一段时间内具有可比性，并且是对SPX进行所有调整的操纵点，这是指数维护。

索引维护

索引维护包括监视和完成对公司增加和删除、股份变更、股票分割、股票股利以及由于公司重组或分拆而导致的股价调整的调整。一些公司行为，例如股票分割和股票股利，需要改变SPX中已发行普通股和公司的股票价格，并且不需要进行指数除数调整。

为了防止SPX级别因公司行为而发生变化，影响SPX总市值的公司行为需要进行指数除数调整。通过根据市场价值的变化调整指数除数，SPX的水平保持不变，并且不反映SPX中单个公司的公司行为。指数除数调整是在交易结束后以及在计算SPX收盘价之后进行的。

因合并导致公司流通股变动达到或超过5.00%的， 收购， 公开发行， 投标报价， 荷兰式拍卖， 或在合理可能的情况下尽快提出交换要约。在主要交易所交易的上市公司的合并或收购引起的股份变动在交易发生时实施， 即使这两家公司不在同一标题指数中， 无论变化的大小。所有其他5.00%或以上的变化（由于， 例如， 公司股票回购， 私募， 赎回， 期权的行使， 认股权证， 优先股转换， 笔记， 债务， 参股单位， 在市场上发行， 或其他资本重组）每周进行一次，并在星期五宣布，以在下一个星期五交易结束后实施。低于5.00%的变动在3月的第三个星期五累积并按季度进行， 六月， 9月， 和12月， “通常是在两到五天前宣布的。，

如果一家公司的流通股变动达到或超过5.00%，导致该公司的IWF变动5个百分点或更多，则IWF将在股份变动的同时进行更新。部分投标报价引起的IWF变化是在个案基础上考虑的。

SPX的历史表现

下图列出了SPX在2008年1月1日至定价日期间的每日历史表现。我们是从彭博新闻社获得这一历史数据的，我们还没有独立验证从彭博新闻社获得的信息的准确性或完整性，图中的水平线代表SPX的息票屏障和阈值3,110.18（四舍五入到小数点后两位），这是SPX初始值4,443.11的70%。

SPX上的历史数据不一定表示SPX的未来表现或票据的价值。在上述任何时期内，SPX收盘价的任何历史上升或下降趋势均不表示SPX的收盘价在票据有效期内的任何时候都可能或多或少地增加或减少。

在投资这些债券之前，您应该咨询可公开获得的来源，以了解SPX的收盘价。

许可协议

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-19

标准普尔是标准普尔金融服务有限责任公司（“S&P”）的注册商标，道琼斯是道琼斯商标控股有限责任公司（“道琼斯”）的注册商标。这些商标已被标准普尔道琼斯指数有限责任公司许可使用。“标准普尔”、“标准普尔500”和“标准普尔”是标准普尔的商标。这些商标已被我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated出于某些目的再许可。SPX是标普道琼斯指数有限责任公司和/或其关联公司的产品，并已获得美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司的许可使用。

这些债券不是赞助的， 背书， 由标普道琼斯指数有限责任公司出售或促销， 道琼斯， 标准普尔或其任何关联公司（统称为 “标普道琼斯指数”）。标普道琼斯指数不做任何陈述或保证， 明示或暗示， 向票据持有人或任何公众人士提供有关总体投资证券或特别投资票据的可行性或SPX跟踪总体市场表现的能力的建议。标普道琼斯指数与美林的唯一关系， 皮尔斯， Fenner&Smith Incorporated就SPX而言是SPX和某些商标的许可， 标准普尔道琼斯指数和/或其第三方许可方的服务标记和/或商品名称。SPX是确定的， 由标准普尔道琼斯指数组成和计算，与我们无关， 美林证券， 皮尔斯， Fenner&Smith公司， 或者笔记。标普道琼斯指数没有义务满足我们的需求， BAC的需求或者美林的需求， 皮尔斯， Fenner&Smith Incorporated或票据持有人在确定， 构成或计算SPX。标普道琼斯指数不对价格的确定负责，也没有参与价格的确定。票据的金额或票据的发行或出售的时间，或票据转换为现金的等式的确定或计算。标普道琼斯指数不承担与政府有关的义务或责任， 市场营销或票据交易。不能保证基于SPX的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正的投资回报。标普道琼斯指数有限责任公司及其子公司不是投资顾问。标普道琼斯指数不建议在指数中包含证券或期货合约， 卖出， 或持有该证券或期货合约， 它也不被视为投资建议。尽管有上述规定， 芝加哥商品交易所集团及其附属公司可能会独立发行和/或赞助与我们目前正在发行的票据无关的金融产品， 但这可能是类似的和竞争的票据。另外， 芝加哥商品交易所集团及其附属公司可以交易与SPX的表现相关的金融产品。“这种交易活动可能会影响票据的价值。，

标准普尔道琼斯指数并不能保证其充足性， 准确性， SPX或与之相关的任何数据或任何通信的及时性和/或完整性， 包括但不限于， 与之相关的口头或书面通信（包括电子通信）。标普道琼斯指数不因任何错误而受到任何损害或承担任何责任， 遗漏， 或其中的延迟。标普道琼斯指数不作任何明示或默示保证， 并明确否认所有的保证， 适销性或适合于特定目的或用途，或对于我们将获得的结果， BAC， 美国银行， 美林证券， 皮尔斯， Fenner&Smith公司， 票据持有人， 或任何其他个人或实体从SPX的使用或与之相关的任何数据。在不限制上述任何一项的情况下， 在任何情况下，标准普尔道琼斯指数都不应对任何间接， 特别， 偶然的， 惩罚性的， 或间接损害赔偿，包括但不限于， 利润损失， 交易损失， 失去的时间或善意， 即使他们已经被告知了这种损害的可能性， 无论是在合同中， 侵权， 严格的责任， 或者其他。标普道琼斯指数和美林证券之间没有任何协议或安排的第三方受益人， 皮尔斯， Fenner&Smith公司， “除了标准普尔道琼斯指数的许可方，

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-20

对分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突

美国银行是我们的经纪自营商关联公司，是美国金融业监管局有限公司（“FINRA”）的成员，并将作为销售代理参与这些票据的发行。因此，发行这些票据将符合FINRA规则5121的要求。未经帐户持有人事先书面批准，美国银行不得向其任何全权委托的帐户出售本产品。

我们将在定价日期后两个工作日以上的日期在纽约纽约交付付款票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条的规定，二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算，除非此类交易的各方明确表示同意。因此，希望在原始发行日期前两个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将以本定价补充文件封面所示的公开发行价格（减去标明的承销折扣（如果有的话））作为本金从我们这里购买票据。美国银行将以约定的本金折扣，将这些票据出售给其他将参与此次发行且与我们无关的经纪交易商。这些经纪自营商中的每一个都可以将票据出售给一个或多个其他经纪自营商。美国银行告知我们，这些折扣可能会因交易商而异，并且并非所有交易商都会以相同的折扣购买或回购票据。某些购买票据以出售给某些收费咨询账户的交易商可能会放弃部分或全部出售特许权，费用或佣金。在这些收费咨询帐户中购买债券的投资者的公开发行价格可能低至每1,000美元本金的985.00美元。

美国银行和我们的任何其他经纪交易商关联公司可以在票据的二级市场交易和做市交易中使用此定价补充以及随附的产品补充，招股说明书补充和招股说明书。但是，他们没有义务从事这种二级市场交易和/或做市交易。这些经纪自营商关联公司可以在这些交易中充当委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的现行市场条件相关的价格进行。

根据美国银行的决定，在债券发行后的一段短暂、不确定的初始时期内，美国银行可能会提出在二级市场上以可能超过债券初始估计价值的价格购买债券。美国银行为这些债券提供的任何价格都将基于当时的市场状况和其他考虑因素，包括相关股票的表现和债券的剩余期限。但是，我们，担保人，美国银行或我们的任何其他关联公司都没有义务以任何价格或任何时间购买您的票据，我们无法向您保证，任何一方都将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买您的票据。

美国银行为回购票据可能支付的任何价格将取决于当时的市场状况，我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，该价格可能高于或低于票据的初始估计价值。

欧洲经济区与英国

这些定价都不是补充， 附带的产品补充， 随附的招股说明书或随附的招股说明书补充资料是出于《招股说明书条例》（定义见下文）目的的招股说明书。这个定价补充， 附带的产品补充， 随附的招股说明书和随附的招股说明书补编是在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或英国（每个， “相关国家”）将仅针对根据《招股说明书》规定为合格投资者的法律实体（“合格投资者”）。因此，任何在该相关状态下提出或打算提出要约的人，这些票据是本定价补充中所考虑的发行的主题， 附带的产品补充， 随附的招股说明书和随附的招股说明书补充资料只能针对合格投资者这样做。美银美林和BAC都没有授权， 它也没有授权， 向合资格投资者以外的人士提供任何票据.“招股说明书条例”一词是指2017/1129号条例，

禁止向欧洲经济区和英国散户投资者出售这些债券， 出售或以其他方式提供给， 在欧洲经济区或英国出售或以其他方式提供给任何散户投资者。出于这些目的:（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）:（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户， 经修订（“MiFID II”）；或指令2016/97（《保险分销指令》）所指的客户，其中该客户将不符合MiFID II第4（1）条第（10）款所定义的专业客户的资格；或不是《招股章程》所定义的合格投资者；以及（b）“要约”一词包括任何形式的通信以及以任何方式提供有关要约及将予发售的票据的条款的足够资料，使投资者能够决定购买或认购该等票据。因此，没有任何法规（欧盟）第1286/2014号要求的关键信息文件， 已准备好有关在欧洲经济区或英国发行或出售这些票据或以其他方式将其提供给散户投资者的修订（“PRIIPs法规”）因此，根据PRIIPs法规，发行或出售这些票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者可能是非法的，

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-21

联合王国

这一定价补充的沟通， 附带的产品补充， 随附的招股说明书补充， 随附的招股说明书以及与发行本票据有关的任何其他文件或材料均不会制作， 且此类文件和/或材料未经批准， 根据英国《2000年金融服务和市场法》第21条的规定，由授权人员执行， 经修订（“FSMA”）。因此， 此类文件和/或材料不会分发给， 不能传给， 英国的普通民众。将此类文件和/或材料作为财务宣传，仅向在英国具有与投资有关的专业经验的人员提供。以及属于《2000年金融服务和市场法》（2005年金融促进）令第19（5）条所界定的投资专业人员的定义， 经修订（“金融促进令”）， 或属金融促进令第49（2）（a）至（d）条所指的人， 或根据《金融促进令》可合法地向其作出上述决定的任何其他人（所有这些人统称为“相关人士”）。在英国， 特此提供的注释仅适用于， 以及本定价补充的任何投资或投资活动， 附带的产品补充， 随附的招股说明书补充资料和随附的招股说明书仅涉及， 相关人士。在英国，任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖此定价补充， 附带的产品补充， 随附的招股说明书补充资料或随附的招股说明书或其任何内容。，

与发行或出售票据有关的任何邀请或诱使从事投资活动（在FSMA第21节的含义内）只能传达或在FSMA第21（1）节不适用于作为发行人的美国银行财务公司或作为担保人的BAC的情况下导致进行沟通。

对于任何人在英国境内，来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用规定。

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-22

调整音符的结构

这些票据是我们的债务证券， 其回报与基础资产的表现相关。相关担保是BAC的义务。与我们和BAC各自的所有债务证券一样， 包括我们的市场挂钩票据， 票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或可感知的信誉。另外， 因为与市场挂钩的票据增加了可操作量， 我们和BAC的资金和负债管理成本， BAC通常以一定的利率借入这类票据下的资金， 在定价补充中，我们将其称为BAC的内部融资利率， 这对BAC来说比它为传统的固定利率或浮动利率债务证券支付的利率更有利。这通常是相对较低的内部融资利率， 这反映在票据的经济条款中， 以及与市场挂钩票据相关的费用， 导致这些票据在定价日的初始估计价值低于其公开发行价格，

为了履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一达成某些对冲安排（可能包括看涨期权，看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉，利率变动，标的资产的波动性，票据的期限和对冲安排。票据的经济条款及其初始估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。

美国银行已告知我们，对冲安排将包括对冲相关费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从这些对冲安排中获得的利润。由于套期保值会带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，因此这些套期保值交易的实际利润或损失可能大于或小于任何预期金额。

有关更多信息，请参见上文PS-8页开始的“风险因素”和随附产品补充资料PS-19页的“收益的补充使用”。

注释的有效性

在McGuireWoods律师事务所看来， 作为美国银行财务和BAC的顾问， 当受托人已在适用的时间表上对主全球票据做出适当的条目或注释时代表票据（“主票据”），根据美国银行财务的指示以及有关票据和相关担保的契约规定，将在此提供的票据作为补充义务， 并且票据已按照本定价补充文件及相关招股说明书的规定，以付款方式交付， 招股说明书补充和产品补充， 这样的票据将是合法的， 美国银行财务的有效和有约束力的义务， 相关的担保将是合法的， BAC的有效和有约束力的义务， 主题， 在每一种情况下， 适用的破产的影响， 破产（包括与优先权有关的法律， 欺诈性转移和公平的从属关系）， 重组， 暂停令和其他影响债权人权利的类似法律， 以及公平的一般原则。此意见自本定价补充之日起给出，并仅限于纽约州法律和《特拉华州有限责任公司法》以及《特拉华州一般公司法》（包括法定条款， 《特拉华州宪法》的所有适用规定和已报告的解释上述内容的司法裁决）自本公告之日起生效。另外， 该意见受制于有关受托人授权的习惯假设， 执行和交付有关票据的契约，并对主票据进行适当的认证， 有效性， 有关票据和相关担保的契约对受托人的约束性质和可执行性， 个人的法律行为能力， 签名的真实性， 提交给McGuireWoods LLP的所有文件的真实性， 提交给McGuireWoods LLP的所有文件的副本与原始文件的一致性， 这些复制品原件的真实性和某些事实问题， 正如McGuireWoods LLP在12月30日的信中所述， 2019, 该文件已作为美国银行财务和BAC的注册声明（文件号333-234425）的生效前修正案1的证物提交， 12月30日提交给美国证券交易委员会， 2019. ,

纽约Sidley Austin LLP是美国银行的法律顾问，也是美国银行财务和BAC的特别税务顾问。

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-23

美国联邦所得税汇总

以下是有关收购的重要美国联邦收入和遗产税考虑因素的摘要， 所有权， 和注释补编的处置， 在某种程度上，不一致取代了， 随附的招股说明书中的“美国联邦所得税注意事项”和随附的招股说明书补充资料中的“美国联邦所得税注意事项”下的讨论，并未涵盖所有可能的税收注意事项。本摘要以1986年的《国内税收法》为基础， 经修订（“守则”）， 美国财政部（“财政部”）根据《守则》颁布的法规（包括拟议的和临时的法规）， 裁决， 当前的行政解释和国税局的官方声明， 和司法判决， 所有目前有效的，并且所有这些都可能有不同的解释或更改， 可能具有追溯效力。不能保证美国国税局不会断言， 或者法庭不会支持， 与下面描述的任何税收后果相反的立场。本摘要不包括对任何州或地方政府税法的任何描述， 或任何外国政府， 这可能适用于特定的持有人。，

尽管这些票据是由我们发行的，但它们将被视为BAC出于美国联邦所得税目的发行的。因此，在整个税收讨论中，除非上下文另有要求，否则提及“我们”，“我们的”或“我们”通常是指BAC。

本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，否则他们将在原始发行时购买这些票据，并将这些票据作为《守则》第1212条所指的资本资产持有，这通常是指为投资而持有的财产，在随附的招股说明书的“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论中，不排除这些因素。

您应咨询自己的税务顾问，以了解获得，拥有和处置这些票据对您产生的美国联邦所得税后果，以及根据任何州，地方，外国的法律产生的任何税收后果，或其他税收管辖权，以及美国联邦或其他税法变更的可能影响。

一般情况

虽然没有法定的， 司法， 或行政当局直接处理票据的特征， 我们打算将所有出于税收目的的票据视为与基础资产有关的或有收入的单一金融合同，并根据票据的条款， 我们和债券中的每一位投资者都同意， 如果没有相反的行政决定或司法裁决， 按照这种特征处理票据。我们的律师认为， 盛德律师事务所， 将这些票据视为与基础资产有关的或有收入的单一金融合同是合理的。然而， Sidley Austin LLP已告知我们，它无法得出结论，认为这种治疗方法很可能会得到支持。本讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，这些票据构成了与基础资产有关的或有收入的单一金融合同。如果这些票据不构成或有收入的单一金融合同， “下文所述的税收后果将大不相同。，

对票据的这种定性对美国国税局或法院没有约束力。没有任何法定，司法或行政机构直接针对美国联邦所得税目的处理这些票据或任何类似工具的特征，也没有要求IRS就其适当的特征和处理作出裁决。由于缺乏相关的权威机构，投资这些债券对美国联邦所得税的重大影响尚不确定，并且不能保证美国国税局或任何法院将同意本定价补充中所述的特征和税收待遇。因此，我们敦促您就投资于票据的美国联邦所得税后果的各个方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代特征。

除非另有说明，以下讨论是基于上述特征。本节中的讨论假定，投资于票据的本金有很大可能遭受重大损失。

我们不会试图确定基础证券中包含的成分股票的任何发行人是否会被视为《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”（“PFIC”），还是美国房地产控股公司，符合《守则》第897（c）条的含义。如果标的股票中包含的一只或多只股票的发行人受到如此处理，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据持有人。您应参考相关成分股票的发行人向美国证券交易委员会提交的信息，并就可能对您造成的后果（如果有）咨询您的税务顾问，如果基础证券中包含的成分股票的任何发行人是或成为PFIC，或者是或成为美国不动产控股公司。

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-24

美国持有人

尽管美国联邦所得税对票据或有息票支付的处理方式尚不确定，但我们打算采取这一立场，以下讨论假设，根据美国持有人的常规会计方法，任何或有息票支付均构成美国持有人在收到或应计时间的应纳税普通收入。通过购买票据，您同意在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下，按照上一句所述处理任何或有息票支付。

在到期时收到现金付款，或在到期前出售，交换或赎回票据时，美国持有人通常会确认等于已实现金额之间的差额的资本利得或损失（代表或有息票支付的金额除外，将按上述方式征税），以及注释中的美国持有人的税基。票据中美国持有人的税基将等于该持有人为购买票据而支付的金额。如果美国持有人持有这些票据超过一年，这种资本利得或损失通常将是长期资本损益。资本损失的可抵扣性是有限制的。

替代性税收待遇。由于缺乏直接解决票据的适当税收处理的机构， 我们敦促潜在的投资者就债券投资的所有可能的替代税务处理方式咨询其税务顾问。特别是， 美国国税局可能会寻求让这些票据受制于管理或有付款债务工具的《财政部条例》。如果国税局在这方面取得了成功， 票据收入的时间和性质将受到重大影响。除其他外， 美国持有人将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”计算原始发行折扣。另外， 美国持有人在到期或出售时实现的任何收益， 交换， 或赎回票据通常将被视为普通收入， 以及在到期或出售时实现的任何损失， 交换， 或赎回这些票据通常将被视为普通损失，但以美国持有人先前应计的原始发行折扣为限， 以及之后的资本损失。，

此外，票据可能被视为由票据持有人写的存款和看跌期权组成的单位，在这种情况下，票据收入的时间和性质将受到重大影响。

美国国税局发布了第2008-2号通知（“通知”），就目前作为“预付远期合同”征税的金融工具的征税问题征求公众意见。“这份通知涉及票据等工具。根据该通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累计普通收入，无论是否在到期前进行任何付款。目前还无法确定美国国税局和财政部最终将发布什么指导意见（如果有的话）。任何此类未来指南都可能影响与票据有关的收入，收益或损失的金额，时间和性质，并可能具有追溯效力。

美国国税局和财政部也在考虑其他问题，包括此类工具产生的额外收益或损失应被视为普通收益还是资本收益，此类工具的外国持有人是否应对任何应计收入缴纳预扣税，是否应遵守《守则》第1260条的规定，关于某些“推定所有权交易”，通常适用于或应普遍适用于此类工具，以及这些确定是否取决于基础资产的性质。

此外，拟议的《财务条例》要求根据某些名义本金合同进行的或有付款在当期基础上应计收入。《条例》序言指出，“等待和观望”会计方法没有适当反映这些合同的经济应计收入，并要求对一些已经存在的合同进行当期应计收入。虽然拟议条例不适用于预付远期合同，但拟议条例的序言表示，在预付远期合同的情况下也存在类似的时间安排问题。如果美国国税局或财政部发布了未来指南，要求对预付远期合同的或有付款进行当前的经济应计，则可能会要求您在票据有效期内累计收入。

由于缺乏有关票据的适当税收特征的授权，美国国税局也可能寻求以导致与上述不同的税收后果的方式对票据进行特征描述。例如，美国国税局可能会断言，持有人可能在到期时或在出售，交换或赎回票据时确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失。

由于每个基础资产都是一个定期重新平衡的指数，因此这些票据可能被视为一系列或有收入的单一金融合同，每个合同在下一个重新平衡日期到期。如果这些票据以这种方式被适当地定性，美国持有人将被视为在每个重新平衡日处置这些票据，以换取在下一个重新平衡日到期的新票据，因此，美国持有人可能会在每个重新平衡日确认资本利得或损失，其金额等于票据中持有人的税基之间的差额（将进行调整以考虑到任何先前确认的损益）以及该日期票据的公平市价。

非美国持有人

由于票据的美国联邦所得税待遇（包括任何或有的息票支付）是不确定的，我们（或适用的付款代理人）将对任何或有息票支付的全部金额按30%的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率）预扣美国联邦所得税除非此类付款与非美国贸易或业务持有人的行为有效相关

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-25

美国（在这种情况下，为了避免扣缴，非美国持有人将被要求提供W-8ECI表格）。我们（或适用的付款代理人）不会就此类预扣支付任何额外的金额。要根据所得税条约要求福利，非美国持有人必须获得纳税人识别号，并根据适用的条约对福利的限制条款（如果适用）证明其资格。此外，特殊规则可能适用于非美国实体而非个人持有人提出的条约利益索赔。根据适用的所得税条约，是否可以提供较低的预扣税率，将取决于该税率是否适用于美国联邦所得税法规定的付款特征。根据所得税条约有资格享受美国联邦预扣税率降低的非美国持有人，可以通过向IRS提出适当的退款要求来获得预扣的任何超额金额的退款。

除了下面讨论的， 非美国持有人通常无需缴纳美国联邦收入或就票据支付的预扣税（不包括， 为免生疑问， 表示在出售时将受上一段所讨论的规则约束的任何或有息票支付的金额， 交换， 或票据的赎回或到期结算， 前提是非美国持有人遵守适用的认证要求，并且付款与非美国持有人在美国贸易或业务中的行为没有有效联系。尽管有上述规定， 从销售中获得的收益， 交换， 如果该非美国持有人是非居民外国人，并且在出售的纳税年度内在美国居住了183天或以上，则该票据的赎回或到期结算可能需要缴纳美国联邦所得税， 交换， 救赎， 或者和解，并满足某些其他条件。，

如果票据的非美国持有人在美国境内从事交易或业务，并且在到期时结算时有任何或有息票支付和实现的收益， 或出售时， 交换， 或赎回票据， 与此类贸易或业务的行为有效相关（并且， 如果某些税收协定适用， 归因于非美国持有人在美国拥有的常设机构）， 非美国持有人， 虽然免交美国联邦预扣税， 通常，对于这种或有息票支付和收益，将以净收入为基础，以与美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税。此类非美国持有人应阅读标题为“——美国持有人”下的材料，以了解收购对美国联邦所得税的影响， 拥有， 以及处置这些票据。另外， 如果非美国持有人是外国公司， 它还可能要缴纳相当于其在纳税年度的部分收入和利润的30%（或任何适用的税收协定规定的较低税率）的分支机构利得税，该部分收入和利润实际上与其在美国的贸易或业务行为有关， 可能会有一些调整，

“股息等价物”付款被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有人，则此类付款通常需要缴纳30%的美国预扣税。根据财政部的规定， 与权益挂钩工具（“ELIS”）有关的“特定ELIS”付款（包括视为付款）可被视为股息等价物如果此类指定的ELIS引用了“基础证券”中的权益，则通常是出于美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体中的任何权益，如果与该权益有关的付款可能会产生美国来源的股息。然而， 美国国税局指南规定，对股息等值付款的预扣不适用于指定的ELI，这些ELI不是Delta-One工具，并且是在1月1日之前发行的， 2023.根据我们的判断，这些票据不是Delta-One工具， 非美国持有人不应被扣缴等额股息， 如果有的话， 在笔记下。然而， 在发生影响相关资产或票据的某些事件时，这些票据可能被视为出于美国联邦所得税目的重新发行， 在发生这种情况后，这些票据可以被视为要预扣股息等额付款。进入的非美国持有人， 或者已经进入， 有关基础证券或票据的其他交易应咨询其税务顾问，以了解在票据及其其他交易中股息等值预扣税的适用情况。如果任何付款被视为可预扣的股息等价物， “我们（或适用的付款代理人）将有权预扣税款，而无需支付与预扣金额有关的任何额外金额。，

如上所述，出于美国联邦所得税目的，可以对这些票据进行替代表征。如果由于法律的变更或澄清，法规或其他原因而导致对票据的付款除上述预扣税外还应缴纳预扣税，将按适用的法定税率预扣税款。潜在的非美国持有人应就此类替代特征的税收后果咨询自己的税务顾问。

美国联邦遗产税。根据现行法律，尽管此事尚不完全清楚，但出于美国联邦遗产税的目的，个人非美国持有人以及其财产可能包括在这些个人的总遗产中的实体（例如，由此类个人提供资金并保留某些利益或权力的信托），应注意，如果没有适用的条约利益，则该票据很可能被视为美国所在地财产，应缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资于票据的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。

备份预扣和信息报告

请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项-一般-备用预扣和信息报告”下的讨论，以了解备用预扣和信息报告规则对票据付款的适用性。

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-26

在哪里可以找到更多信息

票据的条款和风险包含在此定价补充以及以下相关产品补充，招股说明书补充和招股说明书中，可以在以下链接中访问:

此定价补充和随附的产品补充， 招股说明书补充资料和招股说明书已作为向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分， 可能， 不计成本， 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问，或通过拨打1-800-294-1322从美国银行获得。在你投资之前， 你应该阅读这份定价补充资料和随附的产品补充资料， 招股说明书补充和招股说明书，以获取有关我们的信息， BAC和这个产品。您可能已经收到的任何先前或同期的口头陈述和任何其他书面材料，都将被本定价补充资料和随附的产品补充资料所取代， 招股说明书补充和招股说明书。在此定价补充中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充或招股说明书补充中阐明的含义。除非另有说明或上下文另有要求， 本文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的引用均指美国银行财务， 而不是对BAC.，

这些票据是我们的优先债务证券。票据上的任何付款均由BAC提供完全无条件的担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司的保险，也不受抵押品的担保。这些票据的支付权将与我们所有其他无抵押和非从属债务同等，相关担保的支付权将与BAC的所有其他无抵押和非从属债务同等，在每种情况下，法律规定的优先事项或优先事项除外。票据的任何到期付款，包括本金的任何偿还，都将受到作为发行人的美国银行财务公司和作为担保人的BAC的信用风险的影响。

或有收入发行人可赎回收益票据|PS-27