DEF 14A 1 mountaincrest5 _ def14a.htm DEF 14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的任何一方提交☐

选中相应的框：

☐	初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒	最终代理声明

☐	确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Mountain Crest收购公司。VV

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒	无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Mountain Crest收购公司。VV

百老汇大街524号、11号^第楼层

纽约，NY 10012

2024年10月22日

尊敬的股民：

我谨代表Mountain Crest Acquisition Corp. V（“Mountain Crest”、“公司”或“我们”）的董事会，邀请您参加我们的年度股东大会（“年度会议”）。我们希望你能加入我们。年会将于美国东部时间2024年11月8日上午11：00举行。公司将通过以下信息以虚拟会议形式举行年会：

Mountain Crest Acquisition Corp. V虚拟股东大会信息：

会议日期：2024年11月8日

会议时间：美国东部时间上午11：00

年会-会议网页（资讯、网播、电话接入及回放）：

https://www.cstproxy.com/mcacquisitionv/2024

电话接入（只听）：

美国和加拿大国内：

1 800-450-7155（免费）

美国和加拿大以外地区：

+ 1 857-999-9155（适用标准费率）

会议编号：1957189

这封信随附的股东年会通知、代理声明和代理卡也可在https://www.cstproxy.com/mcacquisitionv/2024上查阅。我们将首先在2024年10月24日左右将这些材料邮寄给我们的股东。

正如所附的代理声明中所讨论的，年度会议的目的是审议以下提案并对其进行表决：

	1.	建议1 —建议修订公司经修订及重列的成立法团证明书（经修订的《宪章”），延长该日期（该“业务组合期“），据此，公司须通过修订《章程》第六条第E款（以下简称”延期修正案”).我们将这项建议称为"延期提案”.建议的延期修订副本随函附上，作为附件a;

	2.	提案2 —选举Nelson Haight为第二类董事的提案，任期至2027年年度会议及其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其提前辞职、免职或去世（“董事提案”);

	3.	建议3 —批准委任UHY LLP为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的建议核数师建议书”）；以及

	4.	议案4 —授权年会主席将年会延期至较后日期的议案（“休会”），不时视年会主席认为有需要或适当（我们将此建议称为“休会提案”).

延期建议和（如有必要）延期建议的目的是让我们有更多时间完成业务合并。

如先前公告，于2024年8月29日，公司与根据韩国法律组建的公司CubeBIO Co.，Ltd.（“CubeBIO”）订立该若干业务合并协议（可能不时修订、补充或以其他方式修改，“业务合并协议”），据此将发生以下交易：（1）CHL SPAC Merger Sub，Inc.（“SPAC Merger Sub”），一家将在特拉华州组建的公司，是CubeBio Holdings Limited（一家将在开曼群岛组建的豁免公司（“PubCo”）的全资子公司，将以公司为存续实体并入公司（“SPAC合并”），作为PubCo的直接全资子公司，且（2）CUBEBIO的所有股东应将其各自持有的CUBEBIO普通股转让给CHL Korea Exchange Sub，Ltd.（“Exchange Sub”），这是一家根据韩国法律组建的公司，是PubCo的全资子公司，以换取根据业务合并协议（“股份互换”和与SPAC合并的统称“业务合并”）中定义的接收PubCo普通股的权利。

公司章程规定，公司必须在2024年11月16日（“终止日期”）之前完成业务合并。公司管理层认为，无法在2024年11月16日之前完成业务合并。延长公司完成业务合并的时间（“合并期”）的唯一方法是由单独的股东投票修改现行章程。

该公司正在努力完成业务合并。公司管理层认为，可以在2025年11月16日前完成业务合并。若延期修订获批准，公司的合并期限将延长至2025年11月16日（“延期日期”）。

倘延期修订未获批准，或若延期修订获批准并实施延期修订，但公司董事会确定公司将无法在延期日期前完成业务合并，则公司将根据以下所载的相同程序结束其事务并赎回100%于延期修订未获批准时适用的已发行公众股份。

休会提案的目的是授权年会主席（已同意采取相应行动）将年会延期至一个或多个较后的日期，以允许在年会主席认为必要或适当的范围内进一步征集代理人。

延期修订提案、董事提案、核数师提案和休会提案中的每一项都在随附的委托书中进行了更全面的描述。

目前不会要求您对任何业务合并进行投票。如果延期修正案得到实施，而你不选择现在赎回你的公众股份，你将保留在企业合并提交给股东时对其进行投票的权利，以及在企业合并获得批准并完成（只要你的选举是在寻求股东投票的会议召开前至少两（2）个工作日作出的）或公司在延期日期前尚未完成企业合并的情况下，将你的公众股份按比例赎回到信托账户的权利。

就延期修订提案而言，公众股东可以选择（“选择”）以每股价格赎回其股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未释放给公司以支付特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行的公众股数量，无论该公众股东是否投票“赞成”或“反对”延期修订提案和延期提案，也可以由未投票的公众股东进行选举，或不指示他们的经纪人或银行如何投票，在年会上。公众股东可进行选举，而不论该等公众股东于记录日期是否为持有人。我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额，截至2024年10月10日，该账户持有约600万美元的有价证券。此外，如果公司未在延长日期前完成业务合并，未进行选举的公众股东将有权将其股份赎回为现金。我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事对总计2,173，000股普通股拥有投票权，其中包括（i）在我们首次公开发行（“IPO”）之前发行的1,725，000股我们的普通股，我们称之为“创始人股份”，（ii）我们的保荐人在将保荐人持有的某些本票以每股4.00美元转换为普通股时持有的225,000股普通股，以及（iii）构成部分私募单位的223,000股普通股，我们将其称为“私募单位”，是我们的保荐机构在与IPO完成同时发生的定向增发中购买的。

要行使赎回权，您必须在年会召开前至少两个工作日（或2024年11月6日）将您的股票提交给公司的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或使用存托信托公司的DWAC（存/取托管）系统以电子方式交付您的股票的方式投标。如果您以街道名义持有您的股票，您将需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

截至2024年10月10日，信托账户中约有600万美元，估计赎回价格约为每股11.55美元，未扣除估计应付税款。该公司普通股2024年10月10日的收盘价为11.06美元。公司无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其持有的公司普通股股份，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。

倘延期修订建议及延期建议未获批准，且我们未按照我们的章程在2024年11月16日前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）以合理可能的最快但其后不超过十个营业日，赎回100%的已发行公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份数量，该赎回将根据适用法律彻底消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后在合理可能的情况下尽快解散和清算，但须经我们剩余的股东和我们的董事会批准，但须遵守（在上述（ii）和（iii）的情况下）我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的权利将不会从信托账户中分配，如果我们清盘，这些权利将到期一文不值。如果发生清算，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东将不会因拥有创始人股份或私人单位而收到信托账户中持有的任何款项。

该公司的普通股和公权在纳斯达克上市。纳斯达克 IM-5101-2要求公司作为一家特殊目的收购公司，在其首次公开发行股票登记声明生效后的36个月内完成一项或多项企业合并，就公司而言，该登记声明的生效日期为2024年11月12日。如果公司无法在2024年11月12日之前完成初始业务合并并寻求延期超过该36个月期限，则该延期将违反纳斯达克 IM-5101-2。自2024年10月7日起，对纳斯达克规则5815进行了修订，规定因未满足纳斯达克 IM5101-02的要求而向发行人发出退市确定函后，立即暂停上市并退市。据此，一旦公司在2024年11月12日36个月窗口期结束后收到纳斯达克的退市确定函，公司将面临证券立即停牌和退市。根据经修订的纳斯达克规则5815，纳斯达克只有在发现其在应用经修订的纳斯达克规则5815时存在事实错误时，才能推翻其退市认定。如果纳斯达克将公司的证券从其交易所摘牌交易而公司无法在另一全国性证券交易所上市，我们预计公司的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

●

我们证券的市场报价有限；

●

我们证券的流动性减少；

●

确定我们的普通股股份是“仙股”，这将要求交易我们普通股股份的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；

●

有限的新闻和分析师报道；

	●	a未来增发证券或获得额外融资的能力下降；以及

	●	公司可能会被视为对目标公司或业务不那么有吸引力的合并伙伴。

我们还注意到，如果纳斯达克将公司的证券从其交易所摘牌交易，而公司无法在另一全国性证券交易所上市，则可能会影响公司完成与CUBEBIO计划中的业务合并的能力。我们注意到，根据企业合并协议，公司维持其在纳斯达克股票市场的上市并不作为完成企业合并的先决条件，但是，将企业合并后公司的证券在纳斯达克上市则作为完成企业合并的先决条件。公司证券未在纳斯达克上市的情况可能会对企业合并后公司的证券在纳斯达克上市带来一定的挑战，例如企业合并后公司满足纳斯达克上市要求的能力，例如每股最低投标价和无限售条件的公众持股市值等。

“仙股”规则负担沉重，可能会减少公司普通股股票的交易活动。例如，交易公司普通股股票的经纪人将被要求提交一份标准化的风险披露文件，其中详细说明有关细价股的信息以及细价股市场风险的性质和重要性。经纪交易商还必须向客户提供细价股的买卖报价、经纪交易商和交易中任何销售人员的报酬，以及表明客户账户中持有的每只细价股的市场价值的月度账户报表。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股进行交易之前，经纪交易商必须特别书面确定该细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对交易的书面同意。如果公司的普通股是“仙股”，这些披露要求可能会降低公司普通股在二级市场的交易活动。如果公司普通股的股份受到“仙股”规则的约束，公司普通股的此类股份持有人可能会发现出售其股份更加困难。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。由于公司的普通股和公权在纳斯达克上市，因此此类证券符合此类法规规定的担保证券的条件。尽管各州优先监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制销售空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会使用这些权力，或威胁使用这些权力，阻碍空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果普通股和公权不再在纳斯达克上市，这些证券将不符合此类法规下的担保证券资格，公司将受其提供证券所在的每个州的监管。

在符合上述规定的情况下，将需要至少过半数的公司已发行普通股（包括创始人股份）的赞成票才能批准延期修订提案。尽管股东批准了延期修正案，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施延期修正案的权利，而我们的股东不会采取任何进一步行动。

我们的董事会已将2024年10月10日的营业结束时间确定为确定公司股东有权收到年会通知并在年会上投票以及任何休会或延期的日期。只有在该日期有公司普通股记录的持有人才有权在年度会议或其任何休会或延期会议上对其投票进行清点。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会已确定每项提案都是可取的，并建议您投票或指示对此类提案投“赞成”票。

随函附上代表声明，其中包含有关年会提案的详细信息。无论你们是否计划参加年会，我们促请你们仔细阅读这份材料，并投票表决你们的股份。

真诚的，

/s/Suying Liu
Suying Liu
首席执行官
2024年10月22日

Mountain Crest收购公司。VV

百老汇大街524号、11号^第楼层

纽约，NY 10012

将于2024年11月8日召开的年度股东大会通知

2024年10月22日

致Mountain Crest Acquisition Corp. V股东：

特此通知，美国特拉华州公司Mountain Crest Acquisition Corp. V Acquisition Corp. V（“Mountain Crest”，“公司”或“我们”）的年度股东大会（“年度会议”）将于2024年11月8日美国东部时间上午11：00举行。公司将通过以下信息以虚拟会议形式举行年会：

Mountain Crest Acquisition Corp. V虚拟股东大会信息：

会议日期：2024年11月8日

会议时间：美国东部时间上午11：00

年会-会议网页（资讯、网播、电话接入及回放）：

https://www.cstproxy.com/mcacquisitionv/2024

电话接入（只听）：

美国和加拿大国内：

1 800-450-7155（免费）

美国和加拿大以外地区：

+ 1 857-999-9155（适用标准费率）

会议编号：1957189

年度会议的目的将是审议以下提案并对其进行表决：

	1.	建议1 —建议修订公司经修订及重列的成立法团证明书（经修订的《宪章”），延长该日期（该“业务组合期“），据此，公司须通过修订《章程》第六条第E款（以下简称”延期修正案”).我们将这项建议称为"延期提案”.建议的延期修订副本随函附上，作为附件a;

	2.	提案2 —选举Nelson Haight为第二类董事的提案，任期至2027年年度会议及其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其提前辞职、免职或去世（“董事提案”);

	3.	建议3 —批准委任UHY LLP为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的建议核数师建议书”）；以及

	4.	议案4 —授权年会主席将年会延期至较后日期的议案（“休会”），不时视年会主席认为有需要或适当（我们将此建议称为“休会提案”).

	5.	就年度会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项采取行动。

董事会已将2024年10月10日的营业时间结束确定为年度会议的记录日期，届时只有记录在案的股份持有人才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。

	由董事会命令

	/s/Suying Liu
	首席执行官

纽约，纽约
2024年10月22日

重要

如果不能亲自出席年度会议，请您就随附代理和日期上包含的问题表明您的投票，在随附的自寻址信封中签名并邮寄，如果在美利坚合众国邮寄则无需邮资。

关于将于2024年11月8日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知。这份致股东的代理声明将在https://www.cstproxy.com/mcacquisitionv/2024上提供。

Mountain Crest收购公司。VV

百老汇大街524号、11号^第楼层

纽约，NY 10012

代理声明

为

年度股东大会

将于2024年11月8日举行

首次邮寄日期为2024年10月24日或前后

年度会议的日期、时间和地点

随附的委托书由特拉华州公司Mountain Crest Acquisition Corp. V（“公司”或“我们”）的董事会（“董事会”）就将于美国东部时间2024年11月8日上午11点举行的年度股东大会征集，用于随附的会议通知中所述的目的。公司将通过以下信息将年度会议及其任何休会或延期作为虚拟会议举行：

Mountain Crest Acquisition Corp. V虚拟股东大会信息：

会议日期：2024年11月8日

会议时间：美国东部时间上午11：00

年会-会议网页（资讯、网播、电话接入及回放）：

https://www.cstproxy.com/mcacquisitionv/2024

电话接入（只听）：

美国和加拿大国内：

1 800-450-7155（免费）

美国和加拿大以外地区：

+ 1 857-999-9155（适用标准费率）

会议编号：1957189

公司主要行政办公室为524 Broadway，11^第Floor，New York，NY 10012及其电话号码，包括区号，是（646）493-6558。

前瞻性陈述

本代理声明（本“代理声明”）包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的某些“前瞻性声明”。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：“目标”、“相信”、“预期”、“将”、“将”、“应”、“可能”、“预期”、“估计”、“将”、“定位”、“未来”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”和其他预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，本代理声明中有关拟议的纳斯达克合规计划的陈述，包括纳斯达克合规计划的好处，以及私募和企业合并的预期时间。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于公司管理层当前的信念、期望和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果和结果可能与前瞻性陈述中指出的存在重大差异。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中表明的结果和结果存在重大差异的重要因素包括（其中包括）以下因素：（1）可能导致企业合并终止的任何事件、变化或其他情况的发生；（2）在宣布终止企业合并协议后可能对公司提起的任何法律诉讼的结果；（3）无法完成任何企业合并，包括由于未能获得任何目标股东和公司的批准、某些监管机构的批准，或满足企业合并协议中的其他成交条件；（四）发生任何事件、变更、或其他可能导致任何业务合并协议终止或可能导致交易未能完成的情况；（5）新冠疫情对公司业务的影响和/或各方完成拟议业务合并的能力；（6）企业合并后无法获得合并后公司普通股在任何证券交易所上市；（7）风险任何业务合并因业务合并的宣布和完成而扰乱当前的计划和运营；（8）确认业务合并的预期收益的能力，这可能会受到（其中包括）竞争的影响，任何目标的增长和以盈利方式管理增长的能力，以及留住其关键员工；（9）与任何业务合并相关的成本；（10）适用法律或法规的变化；（11）任何目标或公司可能受到其他经济、业务、和/或竞争因素；（12）与任何标的的预计财务信息的不确定性有关的风险；（13）与任何标的的业务的有机和无机增长以及预期业务里程碑的时间安排有关的风险；（14）公司股东提出的赎回请求的金额；（15）无法重新符合纳斯达克或接受任何纳斯达克合规计划；（16）无法考虑任何定向增发；（17）公司首次公开发行股票的最终招股说明书中不时提示的其他风险和不确定性以及与任何业务合并有关的登记声明，包括其中“风险因素”项下的登记声明，以及公司向SEC提交的其他文件中的登记声明。公司告诫称，上述因素清单并非排他性的。该公司提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。公司不承担或接受任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

年会的宗旨

在年会上，你将被要求对以下事项进行审议和表决：

建议1 —建议修订公司经修订及重列的成立法团证明书（经修订的《宪章”），延长该日期（该“业务组合期“），据此，公司须通过修订《章程》第六条第E款（以下简称”延期修正案”).我们将这项建议称为"延期提案”.建议的延期修订副本随函附上，作为附件a;

	2.	提案2 —选举Nelson Haight为第二类董事的提案，任期至2027年年度会议及其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其提前辞职、免职或去世（“董事提案”);

	3.	建议3 —批准委任UHY LLP为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的建议核数师建议书”）；以及

	4.	议案4 —授权年会主席将年会延期至较后日期的议案（“休会”），不时视年会主席认为有需要或适当（我们将此建议称为“休会提案”);

	5.	就年度会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项采取行动。

延期修订提案和（如有必要）延期提案的目的是让我们有更多时间完成业务合并。

该公司正在努力完成业务合并。公司管理层认为，可以在2025年11月16日（即合并期结束）前完成业务合并。若延期修订获批准，公司的合并期限将延长至2025年11月16日（“延期日期”）。

●

我们证券的市场报价有限；

●

我们证券的流动性减少；

●

有限的新闻和分析师报道；

	●	a未来增发证券或获得额外融资的能力下降；以及

	●	公司可能会被视为对目标公司或业务不那么有吸引力的合并伙伴。

该董事提案的目的是重新选举Nelson Haight担任公司董事，直至2027年年度股东大会及其各自的继任者当选并取得任职资格为止，或直至其提前辞职、被免职或去世为止，除非该任期由成员决议另有规定。

审计师提案的目的是批准审计委员会任命UHY LLC为公司的独立注册会计师事务所，对我们截至2024年12月31日止年度的财务报表进行审计和评论，并执行任何认为必要的审计职能。

延期修订提案、董事提案、核数师提案和休会提案中的每一项都在随附的委托书中进行了更全面的描述。

就延期修订提案而言，公众股东可以选择（“选择”）以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未释放给公司以支付特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行的公众股数量，无论该公众股东是否投票“赞成”或“反对”延期修订提案和延期提案，也可以由未投票的公众股东进行选举，或不指示他们的经纪人或银行如何投票，在年会上。公众股东可进行选举，而不论该等公众股东于记录日期是否为持有人。我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额，截至2024年10月10日，该账户持有约600万美元的有价证券。此外，如果公司未在延期日期前完成业务合并，未进行选举的公众股东将有权将其股份赎回为现金。我们的保荐人，我们的高级职员和董事，对（i）在我们首次公开发行（“IPO”）之前发行的1,725，000股我们的普通股（我们称之为“创始人股份”），（ii）我们的保荐人在将保荐人持有的某些本票以每股4.00美元转换为普通股时持有的225,000股普通股，以及（iii）构成部分私募单位的223,000股普通股，我们称之为“私募单位”，是我们的保荐机构在与IPO完成同时发生的定向增发中购买的。

在符合上述规定的情况下，将需要至少大多数公司已发行普通股的赞成票，包括创始人股份，才能批准埃克斯滕森修订提案。尽管股东批准了延期修订提案，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施延期修订的权利，而我们的股东不会采取任何进一步行动。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会已确定每项提案都是可取的，并建议您投票或指示对此类提案投“赞成”票。

表决权和撤销代理人

有关本次招标的记录日期为2024年10月10日（“记录日期”）的营业时间结束，届时只有登记在册的股东才有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。

所有及时收到的有效执行的代理人所代表的公司普通股的股份将被带到年度会议上，并且之前未被撤销，将在会议上进行投票。股东可在投票前的任何时间通过向公司秘书提交撤销通知或正式签署并附有较晚日期的代理而撤销本代理。我们打算在2024年10月24日左右将这份代理声明和随附的代理卡邮寄给我们的股东。

异议人的鉴定权

根据特拉华州法律或公司与本次招标有关的管理文件，我们普通股的股份持有人没有评估权。

流通股和法定人数

有权在年度会议上投票的普通股流通股数量为3,320，221股，假设在合并会议上不会赎回任何股份。每股普通股有权投一票。1,660，111股的持有人亲自出席或委托代理人出席年度会议，或亲自或委托代理人出席并有权投票的已发行和已发行股本的过半数股份，即构成法定人数。没有累积投票。就某些事项（所谓“经纪人不投票”）弃权或被拒绝投票授权的股份将被视为出席所有事项的法定人数。

经纪人不投票

以街道名义持有我们普通股的股东必须指示其持有股份的银行或经纪公司如何对其股份进行投票。如果股东不向他或她的银行或经纪公司发出指示，尽管如此，它仍有权就“常规”项目对股份进行投票，但不允许就“非常规”项目对股份进行投票。在非例行项目的情况下，此类股份将被视为对该提案的“经纪人不投票”。

提案1（延期修正案）是一个我们认为将被视为“非常规”的事项。

提案2（董事）是一个我们认为将被视为“非常规”的事项。

Proposal 3（Auditor）is a matter that we believe will be considered“routine”.（审计师）

提案4（休会）是一个我们认为将被视为“非常规”的事项。

银行或券商在未收到客户指示的情况下，不能使用酌情权就除提案3外的这些提案进行股份投票。请提交您的投票指示表格，以便您的投票被计算在内。

每项提案通过所需票数

假设年度会议达到法定人数：

提案	所需票数	允许经纪人自由裁量权投票
延期修订	大部分流通股	无
董事	大部分流通股	无
审计员	大部分流通股	有
休会	以虚拟出席或代理方式代表并有权在年度会议上就此投票的大部分已发行股份	无

弃权票和中间人不投票，虽然被认为是为了确定法定人数而出席的，但将不算作所投的票，也不会影响对任何这些提案的投票结果。

需要考虑的因素

当你考虑我们董事会的建议时，除其他外，你应该考虑到这些建议对你作为公众股东的好处和坏处：

●

若延期修正议案获得通过，公司将合并期限延长至2025年11月16日，则信托账户不会新增赎回金额。

●

截至今日，Mountain Crest Global Holdings LLC（“保荐人”）向该公司提供了总额为54.2万美元的无息贷款。贷款将在业务合并结束时偿还，因此，合并后公司的可用资金将减少相同金额。在我们清算的情况下，信托账户的任何资金都不会用于偿还此类贷款。

●

公众股东可以寻求赎回他们的股份，无论他们是否投票赞成或反对提案，以及他们是否是截至记录日期我们普通股的持有人。（见"转换权”下图）。

●

我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额，截至2024年10月10日，该账户持有约1155万美元的有价证券。

公司董事及高级人员的权益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，保荐人、管理人员和董事的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除了您的利益之外。除其他外，这些利益包括：

●

2021年4月8日，包括保荐人在内的Mountain Crest的内部人士累计购买了143.75万股Mountain Crest普通股，累计购买价格为25,000美元。2021年11月2日，Mountain Crest宣布就每股内部人股份派发20%的股票股息，从而将已发行及流通的创始人股份数量增加至172.5万股。若Mountain Crest未在2024年11月16日之前完成一项业务合并，或若延期修订提案获得批准，则于2025年11月16日之前完成一项业务合并，则Mountain Crest将被要求解散并清算。在这种情况下，初始股东持有的1725000股Mountain Crest普通股将一文不值，这些股票是在IPO之前以25000美元的总购买价格获得的。根据截至2024年10月10日纳斯达克普通股收盘价11.06美元计算，这17 25000股Mountain Crest普通股的总市值约为1900万美元。

	●	2021年11月16日，与IPO收官同时，Mountain Crest完成了合计20.5万个单位的定向增发（“私营单位"），价格为每个私人单位10.00美元，产生的总收益为2050000美元。2021年11月18日，在出售首次公开发售中的超额配售单位的同时，Mountain Crest完成了向保荐人非公开出售额外18,000个私人单位。若Mountain Crest未在2024年11月16日之前完成业务合并，或若延期修订提案获得批准，则于2025年11月16日，Mountain Crest将被要求解散。在这种情况下，赞助商以223万美元的总购买价格购买的22.3万个私人单位，将一文不值。根据截至2024年10月10日纳斯达克公开单位的收盘价11.11美元计算，这些私人单位的总市值约为248万美元。

	●	于2023年9月13日，经公司审核委员会批准，公司与保荐人订立票据转换协议（“2023年2月票据转换协议”），将日期为2023年2月13日的300,000美元承兑汇票（“2023年2月票据”）转换为75,000股公司普通股，转换价格为每股4：00美元。于2024年4月15日，经公司审核委员会批准，公司与保荐人订立票据转换协议（“2024年4月票据转换协议”），以转换（i）日期为2023年10月30日的本票（“2023年10月票据”）及（ii）日期为2024年4月3日的本票（“2024年4月票据”）项下的600,000美元。若Mountain Crest未在2024年11月16日之前完成业务合并，或若延期修订提案获得批准，则于2025年11月16日，Mountain Crest将被要求解散。在这种情况下，基于本金贷款金额90万美元的转换而持有的22.5万股普通股，将一文不值。根据截至2024年10月10日纳斯达克股票市场Mountain Crest普通股每股11.06美元的收盘价计算，这22.5万股Mountain Crest普通股的总市值约为249万美元。

	●	如果延期修订获得批准，我们的保荐机构可以将Mountain Crest的延期付款作为无息贷款借出存入信托账户，由我们在完成业务合并后偿还。在我们清算的情况下，信托账户的任何资金都不会用于偿还此类贷款。

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公司董事和高级管理人员行使酌情权同意企业合并条款的变更或豁免，在确定此类变更或豁免是否适当且符合公司股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

	●	保荐人将受益于业务合并的完成，并可能被激励完成对不太有利的目标公司的收购或以对股东不太有利的条款而不是清算。

	●	只有在2024年11月16日之前完成一项业务合并，如果延期修订提案获得批准，则Mountain Crest的高级职员和董事、保荐人及其关联公司将获得补偿，以补偿与识别潜在目标业务以及对合适的业务合并（包括业务合并）进行尽职调查等代表Mountain Crest开展的活动所产生的任何合理费用和自付费用。截至2024年10月10日，就这类费用偿还义务已发生或应计合计0美元。

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除非由Mountain Crest、Mountain Crest的初始股东及作为托管代理的Continental订立且相互之间截至2021年11月12日的股票托管协议（“股票托管协议”）终止，除某些有限的例外情况外，公司创始人的50%股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直至我们的初始业务合并完成之日起六个月后，以及我们的普通股在我们的初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.50美元（根据股票分割、股票股息、重组和资本重组进行调整）之日（以较早者为准），剩余的50%的内幕信息知情人股份将不会转让、转让，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产，则在我们的初始业务合并完成之日后六个月或更早之前出售或解除托管；

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为了就与企业合并有关的营运资金不足或交易成本提供资金，Mountain Crest的内部人、高级职员和董事或其关联机构可以但没有义务不时或在任何时间以他们自行酌情决定的任何金额借出Mountain Crest资金，无论其认为合理。如果Mountain Crest完成业务合并，Mountain Crest可能会从释放给我们的信托账户的收益中偿还这些借出的金额。在企业合并未完成的情况下，Mountain Crest可以使用信托账户外持有的部分流动资金来偿还此类出借金额，但不会使用Mountain Crest信托账户的收益来进行此类偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可根据贷款人的选择转换为私人单位，价格为每单位10.00美元。这些私营单位将与私营单位相同。截至2024年10月10日，保荐人垫付合共542,000美元，作为期票项下的免息贷款，日期为2024年4月30日和2024年8月14日，最高本金金额为800,000美元。

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如果没有完成业务合并，保荐人将损失总计约2450万美元，包括：

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其所持有的171.78万股创始人股份中的约1900万美元（基于截至2024年10月10日纳斯达克股票市场上Mountain Crest普通股每股11.06美元的收盘价）；

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在将保荐人持有的某些本票以每股4.00美元转换为普通股后发行的22.5万股中，约249万美元（基于截至2024年10月10日纳斯达克股票市场上Mountain Crest普通股每股11.06美元的收盘价）；

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该公司所持有的22.3万个私人单位的价格约为248万美元（基于截至2024年10月10日纳斯达克股票市场每个公共单位11.11美元的收盘价）；

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偿还542,000美元的无息贷款，如果在合并期内无法完成业务合并，保荐人或其关联公司将免除该贷款，但在信托账户之外持有的任何资金除外。

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在2022年12月20日举行的股东特别会议上，Mountain Crest的股东批准了对Mountain Crest经修订和重述的公司注册证书（“首次延期修订建议”）和与大陆证券股份转让信托公司于2021年11月12日签署的《投资管理信托协议》修正案（“信托修订建议”），授予Mountain Crest将合并期延长3个月的权利，由2023年2月16日起至2023年5月16日止，且在丨经修订及重述的公司注册证书经修订以延长合并期的范围内，可于2023年2月16日前提前五天通知将300,000美元存入信托账户。我们将对公司注册证书和信托协议的修订统称为“首次延期修订.”由于最初的延期修订，如果Mountain Crest寻求将合并期延长三个月，但未完成业务合并，公众股东将丧失根据与Mountain Crest首次公开发行股票相关的原始信托协议获得69万美元的权利。结合公司于2022年12月20日召开的股东特别大会的股东投票情况，提出赎回496.5892万股。

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由于最初的延期修订，在三个月的延期之前，不再要求保荐人向信托账户存入690,000美元，如果在信托账户之外没有资金可用的情况下没有完成业务合并，则不会偿还这笔款项。

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由于最初的延期修订，Mountain Crest已将合并期限延长至2023年5月16日，为此向信托账户存入300,000美元，以造福于延期的公众股东。增加到信托账户中的金额比Mountain Crest首次公开募股说明书中所包含的金额有所减少，该金额为每股0.10美元，约为每股0.05美元。

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由于进行了首次延期修订，保荐人已向Mountain Crest提供了30万美元的无息贷款，用于延长组合期。如果不通过最初的延期修正案，预计保荐人将以无息贷款的方式向信托账户存入69万美元。由于这两笔贷款将仅在业务合并完成后才能支付，如果业务合并在延期后未完成，保荐人将失去对30万美元贷款的偿还。在Mountain Crest清算的情况下，信托账户的资金将不会被用于偿还此类贷款。

	●	在2023年5月12日举行的股东特别会议上，Mountain Crest的股东批准了对公司章程的修订（“第二次延期修订”），赋予公司将合并期限从2023年5月16日延长至2024年2月16日的权利。就第二次延期修正案而言，持有1,405，134股可赎回普通股的股东行使权利，以信托账户中的资金按比例部分赎回这些股份。

	●	就第二次延期修正案而言，Mountain Crest将合并期限延长至2024年2月16日，并且没有为公众股东的利益将任何资金存入信托账户以进行延期。

	●	在2023年8月21日举行的年度股东大会上，Mountain Crest的股东批准了对公司章程的修订（“第三次延期修订”），其中包括修改条款并将合并期延长至2024年11月16日，条件是公司通过修订章程第六条第E款，自2023年11月17日起每三个月的延期向信托账户存入相当于每股已发行公众股0.10美元的金额。结合公司于2023年8月21日召开的年度股东大会上的股东投票情况，要约赎回股份9,653股。

	●	根据第三次延期修正案，Mountain Crest已将合并期限延长至2024年11月16日，为此向信托账户存入207,728美元，以造福于延期的公众股东。

此外，如果延期修订提案获得批准，延期修订得到实施，并且公司完成业务合并，高级职员和董事可能拥有额外的利益，这些利益将在此类交易的代理声明中描述。

公司提议将合并期限延长至2024年11月12日之后，违反了纳斯达克规则，并可能因此导致纳斯达克暂停公司证券交易或导致公司证券从纳斯达克退市。如果公司的证券从纳斯达克退市，公司的普通股将被视为“仙股”，公司可能会受到目前不受其约束的第419条规则要求的约束。这可能会对我们证券的流动性和交易产生不利影响，并可能影响我们完成业务合并的能力。

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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有限的新闻和分析师报道；

	●	a未来增发证券或获得额外融资的能力下降；以及

	●	公司可能会被视为对目标公司或业务不那么有吸引力的合并伙伴。

如果公司的证券从纳斯达克退市，公司的普通股可能会受到美国证券交易委员会（SEC）有关“仙股”市场的规定的约束。根据《证券法》第419条，“空白支票公司”一词是指：（i）是一家发展阶段的公司，没有具体的商业计划或目的，或已表明其商业计划是与一家或多家身份不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购；以及（ii）正在发行《交易法》第3a51-1条规则所定义的“便士股票”。根据规则3a51-1，“仙股”一词是指任何股权证券，除非它符合某些列举的排除情形，包括在国家证券交易所上市，例如纳斯达克（规则3a51-1（a）（2））（“交易所规则”）。该公司目前依赖交易所规则不被视为低价股发行人（因此根据规则419被视为“空白支票公司”）。如果该公司被视为规则419所定义的“空白支票公司”，它可能会成为其证券交易的额外限制。这些限制包括根据规则419交易空白支票公司证券的经纪人遵守更严格的规则，包括受规则419的存管要求约束。

我们可能无法与美国目标公司完成业务合并，因为此类初始业务合并可能会受到美国外国投资法规和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体的审查，或最终被禁止。

我们的一位董事是美国以外国家的公民。虽然我们认为公司的业务性质不应使交易受到美国外国法规或美国政府实体的审查，但有可能企业合并可能会受到CFIUS的审查，其范围因2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）而扩大，以包括对敏感的美国业务的某些非被动、非控制性投资以及即使没有基础美国业务的某些房地产收购。FIRRMA，以及现在生效的后续实施条例，也对某些类别的投资进行强制备案。如果企业合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会在关闭企业合并之前或之后确定我们被要求进行强制备案或我们将向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS和风险CFIUS干预的情况下进行企业合并。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧或命令我们在未首先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以与之完成业务合并的潜在目标可能有限，我们可能会在与没有类似外资所有权问题的其他特殊目的收购公司竞争方面受到不利影响。

此外，政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的，我们完成初步业务合并的时间有限。如果我们无法在2024年11月16日之前完成我们的初始业务合并（如果延期修订提案获得股东批准并且公司最大限度地延长合并期，则为2025年11月16日），因为审查程序拖到了该时间范围之外，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能会被要求清算。这也将导致你失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值实现未来投资收益的机会。

由于在2022年12月31日之后赎回Mountain Crest普通股，Mountain Crest可能需要缴纳2022年《通胀削减法案》中包含的消费税。

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通胀削减法案》（“IR法案”），该法案除其他外，对2022年12月31日之后回购其股票的任何公开交易的国内公司征收1%的消费税（“消费税”）。消费税是针对回购股票的公平市场价值征收的，但某些例外情况除外。因为Mountain Crest是一家特拉华州公司，并且其证券交易在纳斯达克，所以Mountain Crest是《投资者关系法案》含义内的“涵盖公司”。尽管并非毫无疑问，但如果没有美国财政部（“财政部”）的任何进一步指导，美国财政部（“财政部”）有权提供法规和其他指导以实施和防止滥用或避免消费税，则消费税可能适用于2022年12月31日之后的任何Mountain Crest普通股赎回，包括与企业合并、延期投票或其他有关的赎回，除非可以获得豁免。消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付。一般而言，Mountain Crest就企业合并交易发行证券（包括企业合并时的任何PIPE交易），以及与企业合并无关的任何其他证券发行，预计将减少与同一自然年度发生的赎回有关的消费税金额。

公司是否以及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事项征收消费税，将取决于多项因素，包括（i）与业务合并、延期投票或其他事项有关的赎回和回购的公平市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与企业合并有关的任何“PIPE”或其他股权发行（或以其他方式发行并非与企业合并有关但在企业合并的同一纳税年度内发行）的性质和金额，以及（iv）条例的内容和库务署的其他指引。因此，消费税可能会降低与Mountain Crest的交易对潜在业务合并目标的吸引力。最后，根据美国国税局和财政部最近发布的临时指导意见，除某些例外情况外，在我们完全清算的情况下，不应适用消费税。

如公司须缴交消费税，则须缴交消费税。

我们不得将存放在信托账户的收益及其赚取的利息用于支付根据投资者关系法对公司的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。如果根据《投资者关系法》就登记声明中所述的证券赎回或其他情况对我们征收消费税，而我们尚未在此类税款到期日或之前向适用的监管机构缴纳此类税款，我们的保荐人同意立即（但在任何情况下都充分早于此类税款的到期日期以确保及时支付）直接代表我们支付此类税款或向我们预付必要和适当的资金，以使我们能够及时支付此类税款。我司保荐机构同意不向信托账户追索此类税款。

投票程序

您以您的名义持有的每一股我们的普通股使您有权对年度会议的每项提案投一票。您的代理卡显示您拥有的我们普通股的股份数量。

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您可以通过在提供的已付邮资信封中填写、签名、约会并退回随附的代理卡，在年会召开前投票表决您的股份。如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您将需要遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的指示，以确保您的股份在年度会议上得到代表和投票。如果您使用代理卡投票，您的“代理”，其名字列在代理卡上，将按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您签署并交还代理卡，但没有说明如何投票您的股份，您的股份我们的普通股将按照我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议对延期修订提案和休会提案投“赞成”票。

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你可以虚拟参加年会，也可以通过电话投票，即使你之前已经通过提交代理进行了投票。然而，如果你的普通股股份是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，你必须从经纪人、银行或其他代名人那里获得代理。只有这样，我们才能确定经纪人、银行或代名人还没有对你的普通股股份进行投票。

征集代理人

我们的董事会正在就在年度会议上向股东提交的提案征集您的代理。该公司已同意向Advantage Proxy支付其惯常费用和自付费用。公司将补偿Advantage Proxy的合理自付费用，并将就某些索赔、责任、损失、损害和费用对Advantage Proxy及其关联公司进行赔偿。除这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。这些当事人将不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商将代理材料转发给受益所有人的费用。您可以通过以下方式联系Advantage Proxy：

优势代理

邮政信箱13581

西澳大利亚州得梅因市98198

免费电话：877-870-8565

收藏：206-870-8565

编制、组装、印刷和邮寄本委托书及随附的委托书表格的费用，以及与年会有关的征集委托书的费用，将由公司承担。

一些银行和经纪商的客户实益拥有以被提名人的名义列出的记录在案的普通股。我们打算要求银行和经纪商招揽这类客户，并将补偿他们为这类招揽而支付的合理自付费用。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行任何额外的招标，我们（通过我们的董事和高级职员）预计将直接进行此类招标。

向家庭交付代理材料

本委托书仅有一份副本将送达两个或两个以上同姓股东居住的地址，或基于股东事先明示或默示同意而合理地看起来是同一家庭成员的地址。

应书面或口头请求，我们将立即提供本委托书的单独副本。如果您与至少一位其他股东共享地址，目前在您的住所收到一份我们的委托书，并希望收到一份我们的委托书的单独副本，以供公司未来的股东大会使用，请以书面形式详细说明此类请求并将此类书面请求发送至Mountain Crest Acquisition Corp. V,524 Broadway，11^第Floor，New York，NY 10012；注意：秘书，或立即致电公司（646）493-6558。

如果您与至少一位其他股东共享一个地址，并且目前收到多份我们的委托书，并且您希望收到一份我们的委托书，请以书面形式详细说明此类请求，并将此类书面请求发送至Mountain Crest Acquisition Corp. V,524 Broadway，11^第楼，New York，NY 10012；注意：秘书。

转换权

根据我们目前现有的章程，我们公众股份的任何持有人可以要求将这些股份按比例转换为信托账户存款总额的份额，减去应付税款，计算时间为年会召开前两个工作日。公众股东可以寻求赎回他们的股份，无论他们是否投票赞成或反对这些提案，以及他们是否是截至记录日期我们普通股的持有人。如果您正确行使您的转换权，您的股票将停止流通，并且仅代表有权获得存放在持有我们IPO收益的信托账户中的总金额的按比例份额（按年会召开前两个工作日计算）。为说明目的，根据2024年10月10日信托账户中约600万美元的资金，估计每股转换价格约为11.55美元（包括截至2024年10月10日赚取的利息，但未扣除估计的应付税款）。

为了行使你的转换权利，你必须：

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在美国东部时间2024年11月6日下午5：00（年会召开前两个工作日）之前以书面形式提交请求，要求我们在以下地址将您的公众股转换为现金给我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company：

大陆股份转让&信托公司

1家道富,30家^第楼层

纽约，NY 10004

Attn：Mark Zimkind

邮箱：mzinkind@continentalstock.com

和

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至少在年会召开前两个工作日，通过存托信托公司以实物或电子方式将您的公众股份交付给我们的转让代理。寻求行使转换权并选择交付实物凭证的股东，应分配充足的时间从转让代理人处获得实物凭证和时间进行交割。据我们了解，股民一般应至少分到两周时间，才能从过户代理人处获得实物证明。然而，我们对这一进程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以街道名义持有股份的股东必须与其经纪人、银行或其他代名人协调，以电子方式证明或交付股份。如您未按上述要求提交书面请求并交付您的公众股份，您的股份将不会被赎回。

任何转换要求一经提出，可随时撤回，直至行使转换请求（并向转让代理人提交股份）的截止日期及其后，并征得我们的同意。如果您将您的转换股份交付给我们的转让代理，并在规定的时间范围内决定不行使您的转换权，您可以要求我们的转让代理返还股份（实物或电子方式）。您可以通过上述电话号码或地址联系我们的转账代理提出此类要求。

在行使转换权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于转换价格，他们可能会从公开市场出售其普通股获得比从行使转换权获得更高的收益。我们无法向您保证，您将能够在公开市场上出售您的我们普通股的股份，即使每股市场价格高于上述转换价格，因为当您希望出售您的股份时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使您的转换权，您持有的我们普通股的股份将在紧接年度会议之前停止流通（假设延期修订提案获得批准），并且仅代表有权按比例获得存入信托账户的总金额的份额。您将不再拥有这些股份，并且将无权参与公司的未来增长，或拥有任何利益，如果有的话。只有当您适当和及时地请求转换时，您才有权获得这些股票的现金。

如果延期修订提案未获批准，并且我们没有在2024年11月16日之前完成业务合并，我们将被要求解散并清算我们的信托账户，方法是将该账户中的剩余资金返还给公众股东，我们购买普通股的权利将一文不值。

已发行单位的持有人在就公众股份行使转换权之前，必须将基础公众股份和公众权利分开。

如持有以个人名义登记的单位，须向大陆股份转让信托公司交付该等单位的证书，并附有将该等单位分拆为公股和公权的书面指示。这必须提前完成足够多的工作，以允许将公众股证书寄回给您，以便您随后可以在公众股与单位分离时行使您对公众股的转换权。

如果券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的单位，你必须指示这些代名人将你的单位分开。您的被提名人必须以传真方式向大陆股份转让信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括拟拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。你的被提名人还必须以电子方式发起，使用DTC的存款在托管人处支取（“DWAC”）系统、相关单位的支取以及存入等量的公众股和公众权。这必须提前完成得足够远，以允许您的代名人在公众股份与单位分离时行使您对公众股份的转换权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少允许一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的公众股份分离，您将很可能无法行使您的转换权。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出有关我们有投票权证券的实益拥有权的若干资料，由（i）我们所知是我们已发行和已发行普通股5%以上的实益拥有人的每一人，（ii）我们的每一名高级职员和董事，以及（iii）截至记录日期我们的所有高级职员和董事作为一个整体。以下百分比基于截至本委托书日期已发行和流通的公司普通股3,320，221股，包括公司单位的基础普通股。下表未反映根据公司首次公开发行所发行的单位所包含的权利或私人权利的实益所有权记录，因为这些权利在公司的初始业务合并完成之前不可转换。

下表列出了截至2024年10月10日，（i）我们所知的每一位成为我们已发行和已发行普通股百分之五以上的实益拥有人的人（ii）我们的每一位高级职员和董事；以及（iii）我们的所有高级职员和董事作为一个整体实益拥有的普通股股份数量。截至2024年10月10日，我们已发行和流通的普通股为3,320，221股。

除非另有说明，我们认为表格中列出的所有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映根据公司首次公开发行所发行的单位所包含的受益权或私权的记录，因为这些权利在公司首次业务合并完成之前不可转换。

实益拥有人名称及地址⁽¹⁾	数量股票受益拥有		约百分比优秀普通股
Suying Liu		2,165,800		2,165,800
Nelson Haight		2,400		*
Todd T. Milbourn		2,400		*
Wenhua Zhang		2,400		*
全体董事和执行官为一组（4名个人）		2,173,000		70.23	%
Mountain Crest全球控股有限责任公司⁽²⁾		2,165,800		69.99	%
Meteora Capital，LLC⁽³⁾		340,818		11.01	%

不到百分之一。

(1)	除非另有说明，以下每一实体或个人的营业地址均为c/o Mountain Crest Acquisition Corp. V,524 Broadway，11^第楼层，纽约，NY 10012。
(2)	Suying Liu对保荐机构拥有的股份具有表决权和处置权。
(3)	基于2024年2月14日提交的经修订的附表13G中提供的信息。Meteora Capital，LLC和Vik Mittal（合称“报告人”）发表了某些联合申报声明，日期为2024年2月14日。每个报告人都放弃对公司普通股股份的实益所有权，除非该人在其中享有金钱利益。报告人主要办公室的地址是1200 N Federal Hwy，# 200，Boca Raton FL 33432。

根据我们的IPO发行的所有创始人股份均作为托管代理与Continental Stock Transfer & Trust Company进行托管，直至（1）就创始人股份的50%而言，在我们的初始业务合并完成之日起一年后和我们的普通股股票收盘价等于或超过每股12.50美元之日（根据股份分割、股本调整，重组和资本重组）在我们首次业务合并后开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日和（2）就创始人剩余的50%股份而言，在我们完成首次业务合并之日起一年后，或更早，在任何一种情况下，如果在首次业务合并之后，我们完成清算、合并、证券交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

在托管期内，这些股份的持有人将无法出售或转让其证券，除非是（i）在我们的初始股东之间或向我们的初始股东成员、高级职员、董事、顾问或其关联公司转让、转让或出售，（ii）在清算时向持有人的股东或成员转让，（iii）出于遗产规划目的，通过善意赠予持有人直系亲属成员或其受益人为持有人直系亲属成员的信托，（iv）根据血统和死亡时分配的法律，（v）根据合格的国内关系令，（vi）向我们提供与完成我们的初始业务合并有关的没有注销价值，或（vii）与完成业务合并有关的价格不高于最初购买股份的价格，在每种情况下（除第（vi）条或在我们事先同意的情况下），受让人同意托管协议的条款并受这些转让限制的约束，但将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于对其普通股股份的投票权和获得现金股息的权利（如果宣布）。如果宣布并以普通股股份支付股息，此类股息也将被托管。如果我们无法实现企业合并和清算，创始人股份将不会有清算分配。

我们的内部人、管理人员和董事可以但没有义务不时或在任何时候以他们自行决定认为合理的任何金额向美国借出资金。每笔贷款都会有一张期票作为证明。这些票据将在我们完成初始业务合并时支付，不计利息，或者由贷方酌情决定，最多可将1,500，000美元的票据以每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将包括一股我们的普通股和一项权利，这些普通股和权利将与私人单位中包含的普通股和权利相同。在初始业务合并未完成的情况下，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的其他收益将不会用于此类偿还。

被视为投资公司的相关风险

如果我们根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）被视为投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务合并的努力并清算公司。

该公司可能会受到《投资公司法》及其相关法规的约束。如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动将使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。然而，如果我们被视为一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，这样我们就不会被视为一家投资公司，否则我们会期望放弃完成业务合并的努力，而是清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，包括此类交易后我们的股份和权利价值的潜在升值，我们的权利将到期一文不值。

为降低我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，我们打算在2023年11月12日之前将信托账户中持有的所有资产转换为现金，并以现金形式持有信托账户中的资金，直至完成初始业务合并或我们的清算中较早者。因此，在转换信托账户中的证券后，我们可能会收到信托账户中所持资金的最低利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将收到的美元金额。

截至本协议签署之日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在符合《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金中。我们信托账户中的资金一直以证券形式持有，这使得我们更有可能被视为一家未注册的投资公司，而不是仅以现金形式持有其信托账户资金的其他特殊目的收购公司。

公司IPO注册声明于2021年11月12日生效。为降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）条的主观测试），从而受《投资公司法》规定的监管，公司打算在2023年11月12日之前将信托账户中持有的所有资产转换为现金，以确保公司不属于《投资公司法》第3（a）（1）（a）条“投资公司”的定义。在这种转换之后，我们很可能会收到信托账户中所持资金的最低利息（如果有的话）。然而，先前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能被释放给我们，以支付我们的税款（如果有的话）以及允许的某些其他费用。因此，任何将信托账户中持有的证券转换并随后将信托账户中的所有资金以现金形式持有的决定都将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。

此外，信托账户中的资金存放在专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们可能被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能会被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证将到期一文不值。因此，我们可以酌情决定随时清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。

建议1：延期修订建议

这是一项修订（“延期修订”）公司经修订和重述的公司注册证书的提案（“章程”），将公司完成业务合并的日期延长至2025年11月16日，条件是公司向信托账户存入的金额等于自11月17日开始的每三个月延期的每股公众股份0.10美元，2023；（b）取消在企业合并完成之前或完成时保持5000,001美元有形账面净值的要求（“NTA要求”），取消第六条D款规定的要求；（c）允许在企业合并之前发行普通股或可转换为普通股的证券，或通过取消第六条G款规定的此类发行限制，发行与企业合并的普通股作为类别投票的证券。我们将这些提案称为“延期修正提案”。我们鼓励所有股东完整阅读拟议的延期修正案，以更完整地描述其条款。提议的延期修正案副本作为附件A附于本文件后。

如果延期修订建议未获批准，或公司董事会确定公司将无法在延期日期前完成业务合并，则公司将按照以下规定的相同程序结束其事务并赎回100%的已发行公众股份，如果延期修订未获批准则适用。

建议延期修订的原因

延期修订提案和（如有必要）延期提案的目的是让我们有更多时间完成业务合并。

延期修订提案和休会提案中的每一项都在随附的代理声明中进行了更全面的描述。

就延期修订而言，公众股东可以选择以每股价格赎回其股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未释放给公司以支付特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行的公众股份的数量，无论这些公众股东是否投票“赞成”或“反对”延期修订提案和延期提案，也可以由不投票或不指示其经纪人或银行如何投票的公众股东进行选举，在年会上。公众股东可进行选举，而不论该等公众股东于记录日期是否为持有人。我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额，截至2024年10月10日，该账户持有约600万美元的有价证券。此外，如果公司未在延长日期前完成业务合并，未进行选举的公众股东将有权将其股份赎回为现金。我们的保荐人、我们的高级职员和董事对（i）在我们首次公开发行（“IPO”）之前发行的1,725，000股我们的普通股（我们称之为“创始人股份”），（ii）我们的保荐人在将保荐人持有的某些本票以每股4.00美元转换为普通股时持有的225,000股普通股，以及（iii）223,000股普通股，这些普通股构成私募单位的一部分，我们称之为“私募单位”，是我们的保荐机构在与IPO完成同时发生的定向增发中购买的。

如果延期修订提案获得批准，公司将按照本协议附件A中规定的形式向特拉华州州务卿提交延期修订，以将其完成业务合并的时间延长至延期日期，并进行其中包含的其他修订。根据《交易法》，该公司仍将是一家报告公司，其单位、普通股和权利将继续公开交易。但是，如果纳斯达克在公司努力重新达到上述纳斯达克上市标准的情况下仍按照《规则》启动退市程序，其单位、普通股和权利可能会在场外交易市场进行交易。然后，公司将继续努力在延长日期之前完成业务合并。

所需投票

在符合上述规定的情况下，将需要至少公司已发行普通股（包括创始人股份）的多数赞成票才能批准延期修订提案。延期修正案的批准对于实施我们董事会关于延长组合期的计划、完成定向增发以及重新获得纳斯达克合规性至关重要。因此，除非我们的股东批准延期修正案，否则我们的董事会将放弃并不实施延期修正案。尽管股东批准了延期修正案，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施延期修正案的权利，而我们的股东不会采取任何进一步行动。我们的董事会已将2024年10月10日的营业结束时间确定为确定公司股东有权收到年会通知并在年会上投票以及任何休会或延期的日期。只有在该日期有公司普通股记录的持有人才有权在年度会议或其任何休会或延期会议上计票。

推荐

该公司董事会建议你对延期修订提案投“赞成票”。

与相关人士、促销员和
某些控制人员

内部人股份

2021年4月8日，公司向保荐人发行了1,437，500股普通股（“内幕股”），总购买价格为25,000美元。143.75万股内幕股包括合计高达18.75万股因承销商超额配售未全部或部分行使而被保荐机构没收的股份，这样保荐机构将合计拥有公司IPO后已发行流通股的20%（假设保荐机构未在IPO中购买任何公众股，不包括私募股）。关于2021年11月2日IPO规模的增加，公司宣布对每股内部人股份派发20%的股票股息，从而将已发行和流通的内部人股份数量增加至1,725，000股，其中包括在承销商的超额配股权未全部或部分行使的情况下，可能被内部人没收的总计225,000股普通股。股票股息实质上被视为资本重组交易，并被记录并追溯列报。由于承销商选择于2021年11月18日全额行使超额配股权，合共22.5万股内幕信息知情人股份不再被没收。

本票-关联方

2021年4月9日，保荐人同意向公司提供总额不超过50万美元的贷款，以支付根据期票与IPO相关的费用。该票据不计息，应在IPO结束时支付。该票据已于2021年11月16日全额支付。本公司不能再以该票据为抵押借款。

根据股东在2022年12月20日举行的股东年会上的批准，公司（1）于2022年12月20日向特拉华州州务卿提交了对其经修订和重述的公司注册证书的修订，赋予公司将业务合并期限从2023年2月16日延长至2023年5月16日的权利，以及（2）于2022年12月20日与Continental Stock Transfer & Trust Company签订了日期为2021年11月12日的投资管理信托协议的修订。信托修正案规定，公司可以通过向信托账户存入30万美元来延长业务合并期限。2023年2月15日，公司通过向信托账户存入30万美元，将业务合并期限从2023年2月16日延长至2023年5月16日。

这30万美元是由赞助商借给该公司的。2023年2月15日，公司向保荐人发行本金总额为300,000美元的无息、无担保本票。根据该说明，保荐人向该公司提供了总额为300,000美元的贷款，该贷款在其与目标业务完成初始业务合并时到期应付。该票据将在公司初始业务合并完成后支付，或由保荐人酌情决定，在其业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为私人单位。如果公司无法在业务合并期间完成初始业务合并，则发起人或其关联机构将免除贷款，但在信托账户之外持有的任何资金的范围内除外。

行政支持协议

该公司同意，自2021年11月12日起，每月向保荐人、关联公司或顾问支付总计高达10,000美元的办公空间、水电费、自付费用以及秘书和行政支持费用。该安排将于公司完成业务合并或清算时终止，以较早者为准。截至2022年12月31日止年度，公司为这些服务产生并支付了120,000美元的费用。在2021年4月8日（成立）至2021年12月31日期间，公司为这些服务承担并支付了20,000美元的费用。

包销协议

该公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的选择权，以购买最多90万个额外单位以覆盖超额配售。2021年11月18日，承销商选择完全行使超额配股权，以每股公众股10.00美元的价格购买额外的900,000个单位（见附注8）。

该公司支付了每单位0.20美元的承销费，总计1380000美元，其中包括充分行使承销商超额配股权时应支付的费用。

承销商有权获得每单位0.30美元的递延费，即由于可选择在2021年11月18日完全行使其超额配售而获得的2070000美元，总计将支付给承销商的递延承销佣金。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

代表股份

2021年11月16日，公司向承销商和/或其指定人发行了177,900股普通股（“代表股”）。公司将代表股作为IPO费用入账，导致直接计入股东权益。根据每股7.78美元的股票发行价格，该公司估计代表股的公允价值为1383617美元。代表股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA《NASD行为规则》第5110（g）（1）条，在紧接与IPO相关的注册声明生效日期之后的180天内受到锁定。根据FINRA规则5110（g）（1），这些证券将不会成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，这些交易会导致任何人在紧接与IPO相关的注册声明生效日期后的180天内对证券进行经济处置，也不得出售、转让、转让，质押或质押期限为紧接与IPO相关的注册声明生效日期后的180天，但参与IPO的任何承销商和选定交易商及其善意管理人员或合伙人除外。

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和实益拥有我们的股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交所有权的初步报告以及我们的普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求这些执行官、董事和超过10%的受益所有人向我们提供此类报告人提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人的所有申报要求均已及时提交。

董事独立

纳斯达克上市标准要求，在我们的证券在纳斯达克全球市场上市的一年内，我们至少有三名独立董事，并且我们董事会的大多数成员是独立的。“独立董事”的定义一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人员或具有公司董事会认为的关系的任何其他个人，会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已确定，Nelson Haight、Todd Milbourn博士和Wenhua Zhang是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的会议。

只有获得我们独立董事的多数同意，我们才会进行企业合并。此外，我们只会与我们的高级职员和董事及其各自的关联公司进行交易，这些交易的条款对我们不亚于从独立方获得的条件。任何关联交易都必须得到我们审计委员会和大多数无利害关系董事的批准。

审计委员会

我们董事会审计委员会由Nelson Haight、Todd Milbourn博士和Wenhua Zhang组成，每一位都是独立董事。Todd Milbourn博士担任审计委员会主席。审计委员会的职责，在我们的审计委员会章程中规定，包括但不限于：

●

审查并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的10-K表格；

●

与管理层和独立审计师讨论与编制我们的财务报表有关的重大财务报告问题和判断；

●

与管理层探讨重大风险评估和风险管理政策；

●

监督独立审计师的独立性；

●

核查依法规定的对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计合伙人和负责审核审计的审计合伙人的轮换情况；

●

审议批准全部关联交易事项；

●

向管理层询问并讨论我们对适用法律法规的遵守情况；

●

预先批准由我们的独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

●

委任或更换独立核数师；

●

确定独立审计师为编制或出具审计报告或相关工作而进行的工作（包括解决管理层与独立审计师之间关于财务报告的分歧）的报酬和监督；

●

建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉会对我们的财务报表或会计政策产生重大问题；和

●

批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务方面发生的费用。

审计委员会财务专家

审计委员会完全由“独立董事”组成，他们具有纳斯达克上市标准所定义的“金融知识”。纳斯达克上市标准将“有金融知识”定义为能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表。

此外，我们还必须向纳斯达克证明，该委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，该成员过去具有财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的其他类似经验或背景。董事会已确定Todd Milbourn博士具备“审计委员会财务专家”的资格，该资格根据美国证券交易委员会的规则和条例进行定义。

薪酬委员会

我们董事会薪酬委员会由Nelson Haight、Todd Milbourn博士和Wenhua Zhang组成，均为独立董事。Wenhua Zhang担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

●

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如果有）；

●

审议通过我们其他所有高管的薪酬；

●

实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；

●

协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

●

批准我们的行政人员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排；

●

制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和

●

检讨、评估及建议酌情更改董事薪酬。

章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时组建公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，多数独立董事可推荐一名董事提名人，供董事会推选。董事会认为，独立董事在不组建常设提名委员会的情况下，能够令人满意地履行妥善遴选或批准董事提名人的职责。Nelson Haight、Todd Milbourn博士及Wenhua Zhang将参与董事提名人的审议和推荐工作。根据纳斯达克规则第5605（e）（1）（a）条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有一个提名委员会章程。

董事会亦会考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求提名的候选人在下一届股东年会（或如适用，股东年会）上参选。我们的股东如希望提名一名董事参加董事会选举，应遵循我们章程中规定的程序。

我们没有正式确立任何特定的、必须满足的最低限度的资格或董事必须具备的技能。一般来说，董事会在确定和评估董事候选人时，会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最大利益的能力。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在我们的初始业务合并完成之前，我们可能没有设立薪酬委员会。在我们设立薪酬委员会之前出现的任何高管薪酬事项将由我们的独立董事决定。我们目前担任薪酬委员会成员的董事中，没有一人是或在过去任何时候都是我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一年都没有担任任何其他实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会任职。我们的任何执行官目前或过去一年都没有担任任何其他实体的董事会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的薪酬委员会任职。

股东通讯

希望与董事会或董事会特定成员进行沟通的股东应通过向MOUNTAIN CREST ACQISITION CORP发送任何沟通来进行。V，524百老汇，11^第楼，New York，NY 10012；注意：秘书。

任何此类通信应说明进行通信的股东实益拥有的股份数量。我们的秘书将把此类通信转发给全体董事会或通信所针对的任何个人或董事会成员，除非通信是不适当的敌对、威胁、非法或类似不适当的，在这种情况下，秘书有权放弃通信或就通信采取适当的法律行动。

Code of Ethics

根据适用的联邦证券法，我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的行为和道德准则。道德准则编纂了指导我们业务各个方面的商业和道德原则。

行政人员及董事薪酬

就业协议

我们没有与我们的执行官订立任何雇佣协议，也没有订立任何协议在终止雇佣时提供福利。

执行官和董事薪酬

没有任何执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们目前向赞助商支付每月10,000美元的总费用，用于为我们提供办公空间和某些行政服务。然而，这一安排完全是为了我们的利益，并不是为了提供我们的首席执行官薪酬而不是薪酬。

我们的高级职员和董事还将获得补偿，以补偿他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务合并进行业务尽职调查以及往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。我们提供的自付费用可报销金额没有限制，但是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益，除非我们完成初始业务合并，否则我们将不会报销此类费用。我们的审计委员会将审查和批准向我们的保荐人、高级职员、董事或其各自的关联公司作出的所有偿还，任何感兴趣的董事将放弃此类审查和批准。

在我们的初始业务合并之后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的代理征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。然而，在召开考虑我们的初始业务合并的股东大会时，可能无法得知此类补偿的金额，因为将由合并后业务的董事决定执行和董事的薪酬。在这种情况下，根据SEC的要求，此类赔偿将在其确定时在8-K表格的当前报告或定期报告中公开披露。

股东提案

希望提交提案以纳入下一届年度股东大会的公司代理材料的股东，可以按照经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规定的程序进行。要获得资格，我们必须在2024年4月12日或之前在我们的主要执行办公室收到股东提案。根据SEC规则，您必须在提交提案之前连续持有至少一年（并在会议日期之前继续持有）至少2,000美元的市值，即我们已发行股票的1%，才能提交您寻求已包含在公司代理材料中的提案。根据SEC的审查和指导方针，我们可能会拒绝在我们的代理材料中包含任何提案。

希望在下一次年度会议上提出提案的股东，除了将包含在我们的代理材料中的提案外，必须不迟于2024年3月12日通知我们。如果希望提交提案的股东未能在2024年3月12日之前通知我们，管理层为会议征集的代理人将授予酌处权，如果该提案在会议之前得到适当的提交，则可以对该股东的提案进行投票。

其他业务

虽然随附的股东周年大会通知规定了可能适当地在年度会议之前进行的其他业务的交易，但公司并不知悉除通知中列为提案1和2的事项外将在年度会议上提交的任何事项。然而，所附的代理人在应提出任何其他事项的情况下给予酌处权。

年度报告

经向秘书提出书面要求，MOUNTAIN CREST ACQISITION CORP。V，524百老汇，11^第Floor，New York，NY 10012，我们将免费向每个要求提供我们2023年10-K表格年度报告副本的人提供，包括随同提交的财务报表。我们将根据具体要求向提出请求的股东提供任何未包含在其中的证据。

建议2 —董事建议

董事提名人

我们的董事会有四名成员，其中三名根据SEC和纳斯达克规则被视为“独立”。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别任期三年。由Nelson Haight组成的第二类董事的任期将在我们的年度股东大会上届满。由Suying Liu博士组成的第三届董事会任期将于2025年年会届满。

在年度会议上，Nelson Haight可连选连任，该董事的任期至2027年年度股东大会及其继任者当选并获得任职资格为止，或至其提前辞职、免职或去世为止，除非该任期由董事会成员决议另有规定。

如因某些不可预见的原因，被提名人无法作为董事候选人，则可将代理人投票给董事会可能提名的其他候选人。

下表列出各董事目前在公司担任的职务和职务，截至记录日期的年龄。未作相反标记的代理人将在每一位此类被提名人的选举中投赞成票。

姓名	年龄	职务
Suying Liu	36	董事长、首席执行官兼首席财务官
Nelson Haight	59	董事
Todd Milbourn	55	董事
Wenhua Zhang	54	董事

以下为我们的董事候选人履历资料概要：

Nelson Haight先生自2021年4月起担任本公司董事会成员。他于2020年1月至2021年2月担任Mountain Crest Acquisition Corp（纳斯达克：MCAC）的董事会成员。Haight先生于2020年10月至2021年10月担任Mountain Crest Acquisition Corp. II（纳斯达克：MCAD）的董事会成员。他于2021年3月至2023年2月担任Mountain Crest Acquisition Corp. III（纳斯达克：MCAE）的董事会成员。他还在2021年3月至2024年3月期间担任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（纳斯达克：MCAF）的董事会成员。Haight先生是石油和天然气行业的资深人士，拥有超过30年的专业经验，目前担任高级副总裁、首席财务官和Key Energy Services, Inc.的财务主管，他于2020年6月加入该公司。从2019年9月到2020年6月，Haight先生是Element Markets，LLC（一家环境商品公司）的临时首席财务官。从2018年11月到2019年6月，Haight先生担任Epic Companies，LLC的临时首席财务官，该公司是一家家族办公室支持的油田服务公司。Epic Companies于2019年8月申请破产。2017年7月至2018年9月期间，Haight先生担任Castleton Resources，LLC的首席财务官，该公司是一家私营勘探和生产公司。2011年12月至2017年7月，Haight先生在Midstates Petroleum Company，Inc.担任各种职务，从副总裁到首席财务官，该公司是一家成立于1993年的勘探和生产公司，专注于将现代钻井和完井技术应用于先前发现但未充分开发的碳氢化合物趋势中石油/液体易发资源。2015年，海特领导的团队为Midstates Petroleum筹集了6.25亿美元的新资本。Midstates Petroleum于2016年4月申请第11章破产，Haight先生在该公司成功重组并于2016年10月摆脱破产的过程中发挥了重要作用。Haight先生于1988年5月获得德克萨斯大学奥斯汀分校的MPA和BBA学位，是一名注册会计师和美国注册会计师协会成员。

其他董事：

Suying Liu博士自2021年4月起担任本公司董事长、首席执行官兼首席财务官。刘博士自2021年2月与Mountain Crest Acquisition Corp（纳斯达克：MCAC）完成业务合并以来至2021年8月期间，一直担任PLBY Group，Inc.（纳斯达克：PLBY）的董事，并于2019年11月至2021年2月期间担任MCAC的董事长兼首席执行官。自2021年10月与Mountain Crest Acquisition Corp. II（纳斯达克：MCAD）完成业务合并以来，他一直担任Better Therapeutics Inc.（纳斯达克：BTTX）的董事，直至2023年4月，他在2020年7月至2021年10月期间担任MCAD的董事长兼首席执行官。自2023年2月与Mountain Crest Acquisition Corp. III（纳斯达克：MCAE）完成业务合并以来，他还曾担任医道国际有限公司（纳斯达克：ETAO）的董事，直至2023年3月。他曾于2021年3月至2023年2月期间担任MCAE的董事长兼首席执行官、首席财务官。自CH AUTO Inc.与Mountain Crest Acquisition Corp. IV（纳斯达克：MCAF）于2024年3月完成业务合并以来，他一直担任CH AUTO Inc.的董事，并于2021年3月至2024年3月期间担任MCAF的董事长、首席执行官和首席财务官。他于2020年5月至2020年9月期间担任圣盈信管理咨询有限公司（纳斯达克：HUSN）的公司战略主管，领导公司的一般运营和特定增长领域的战略发展。在2018年11月至2020年4月期间，刘博士担任Mansion Capital LLC的首席策略师，该公司是一家私营房地产投资公司，拥有经纪和物业管理业务，为来自北美和亚洲的客户在美国房地产市场的投资提供服务。在加入Mansion Capital之前，刘博士于2015年7月至2018年10月担任摩根大通公司的投资策略师，为横跨私募股权、对冲基金和保险公司的主要华尔街机构提供投资策略，主要关注商业抵押贷款。刘博士的学术生涯始于2013年1月至2015年5月期间，在华盛顿大学欧林商学院教授从学士到高管教育的各种学位课程，同时完成博士学业，为此他于2015年5月获得了金融学博士学位。刘博士于2012年12月以优异成绩获得金融学硕士学位，并于2010年5月以优异成绩获得圣路易斯华盛顿大学经济学和数学学士学位。

Todd Milbourn博士自2021年4月起担任本公司董事会成员。他于2020年1月至2021年2月期间担任Mountain Crest Acquisition Corp（纳斯达克：MCAC）的董事会成员。Milbourn博士于2020年10月至2021年10月期间担任Mountain Crest Acquisition Corp. II（纳斯达克：MCAD）的董事会成员。他于2021年3月至2023年2月担任Mountain Crest Acquisition Corp. III（纳斯达克：MCAE）的董事会成员。他还在2021年3月至2024年3月期间担任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（纳斯达克：MCAF）的董事会成员。Milbourn博士是华盛顿大学欧林商学院的副院长、Hubert C.和Dorothy R. Moog金融学教授，自2000年6月以来，他在那里研究并建立了公司融资、高管薪酬和信用评级领域的学术项目。凭借在估值、公司融资、公司治理、高管薪酬和企业风险承担方面的专业知识，米尔伯恩博士一直被私营公司以及美国司法部保留为专家，处理与公平回报率、违约损害赔偿和高管薪酬计划等相关的案件。Milbourn博士还是Oppenheimer的Xanthus基金的董事和审计委员会主席，该公司是一家资产管理公司，拥有超过1000名财务顾问，管理的资产超过900亿美元。Milbourn博士于1995年12月在印第安纳大学凯利商学院获得金融学博士学位，并于1991年5月在奥古斯塔纳学院获得经济学和数学学士学位。

Wenhua Zhang先生自2021年4月起担任本公司董事会成员。自2020年1月至2021年2月，他担任Mountain Crest Acquisition Corp（纳斯达克：MCAC）的董事会成员。张先生于2020年10月至2021年10月担任Mountain Crest Acquisition Corp. II（纳斯达克：MCAD）的董事会成员。他于2021年3月至2023年2月担任Mountain Crest Acquisition Corp. III（纳斯达克：MCAE）的董事会成员。他还在2021年3月至2024年3月期间担任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（纳斯达克：MCAF）的董事会成员。自2014年10月以来，张先生一直是私人投资公司Azia Capital Fund LP的合伙人。张先生的职业生涯始于金融行业，于2001年8月至2008年5月在T. Rowe Price担任技术、媒体和电信部门的股票研究副总裁，随后于2008年7月至2010年12月期间加入贝恩资本，担任多空股票投资基金Brookside Fund的董事。2011年2月至2012年8月，张先生担任哈佛大学管理公司的高级副总裁兼投资组合经理，该公司是哈佛大学的全资子公司，负责管理该大学的捐赠资产，然后在2012年10月至2014年10月期间担任Newport Asia LLC的合伙人和投资组合经理，代表机构、捐赠基金和家族办公室的客户投资亚洲的高增长公司。张先生于2001年5月获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和技术创新双专业MBA学位。

任期

如果当选，董事提名人的任期将为三年，直至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并获得资格，或直至其先前的辞职、免职或去世。

需要投票和董事会的建议

董事提案的批准需要选举董事提名人所需的合格投票的复数，因此，将选出获得股东投票最多的被提名人，有权在会议上投票。如果您的股份以街道名义持有，您的经纪人、银行、托管人或其他代名人持有人无法就董事提案对您的股份进行投票，除非您通过标记您的代理卡来指示持有人如何投票。就选举董事而言，弃权将不算作在年度会议上投下的一票，也不会影响对年度会议上提出的任何提案的投票结果。

董事会建议对上述所有董事提名人进行投票选举。

与相关人士、促销员和
某些控制人员

内部人股份

行政支持协议

该公司同意，自2021年11月12日起，每月向保荐人、关联公司或顾问支付总额高达10,000美元的办公空间、水电费、自付费用以及秘书和行政支持。该安排将于公司完成业务合并或清算时终止，以较早者为准。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司为这些服务分别产生和支付了120,000美元和120,000美元的费用。

本票

2023年10月30日，公司向公司保荐人发行本金总额不超过400,000美元的无抵押本票（“2023年保荐书”）。根据2023年保荐说明，保荐机构同意向公司提供总额不超过400,000美元的贷款，公司可通过向保荐机构发出书面通知的方式不时提取该贷款。2023年保荐书项下的垫款总额应由公司在以下较早日期支付：（i）公司完成与目标业务的初始业务合并的日期，或（ii）公司在业务合并未完成的情况下清算的日期。2023年保荐书不计息。在公司未完成业务合并的情况下，2023年保荐票据将仅从公司信托账户以外的剩余金额（如有）中偿还。2023年保荐票据的所得款项将由公司用作营运资金用途。截至2023年12月31日，2023年保荐书项下有200000美元未偿还。

此外，于2024年8月14日，公司向公司保荐人发行本金总额不超过500,000美元的无抵押本票（“2024年保荐书”）。根据2024年保荐说明，保荐机构同意向公司提供总额不超过500,000美元的贷款，公司可通过向保荐机构发出书面通知的方式不时提取该贷款。2024年保荐票据项下的垫款总额应由公司在以下较早日期支付：（i）公司完成与目标业务的初始业务合并的日期，或（ii）如果业务合并未完成，则公司清算的日期。2024年保荐券不计息。如果公司没有完成业务合并，2024年保荐票据将仅从公司信托账户以外的剩余金额（如有）中偿还。2024年保荐票据的所得款项将由公司用作营运资金用途。

关联方借款

为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要不时或在任何时候向公司借出资金（“营运资金贷款”）。每笔流动资金贷款将以期票为凭证。营运资金贷款要么在完成业务合并时支付，不计利息，要么由持有人酌情决定，最多可将1,500，000美元的营运资金贷款以每单位10.00美元的价格转换为私人单位。私营单位将与私营单位相同。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分收益偿还营运资金贷款，但不使用信托账户内持有的收益偿还营运资金贷款。

于2023年2月15日，公司向保荐人发行本金总额为300,000美元的无息、无抵押本票（“2023年2月票据”）。根据2023年2月的说明，保荐人向公司提供了总额为300,000美元的贷款，这笔贷款将在公司完成与目标业务的初始业务合并后到期应付。2023年2月的票据将在公司初始业务合并完成后支付，或由保荐人酌情决定，在公司业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为私人单位。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，则发起人或其关联公司将免除贷款，但在信托账户之外持有的任何资金的范围内除外。2023年5月16日，公司与保荐人订立2023年2月票据的修订，据此，2023年2月票据及宽免期限由2023年5月16日延长至2024年11月16日。

2023年9月13日，经公司审核委员会批准，公司与保荐人订立2023年2月票据转换协议，将2023年2月票据转换为7.5万股公司普通股。据此，公司满足2023年2月票据的要求，以换取发行75,000股普通股。2023年2月票据下没有未偿金额。

2023年10月30日，公司向保荐人发行本金总额不超过400,000美元的无息、无抵押本票（“2023年10月票据”）。根据2023年10月的票据，保荐人同意向公司提供总额不超过400,000美元的贷款，公司可通过向保荐人发出书面通知不时提取。2023年10月票据项下的垫款总额应由公司在以下较早日期支付：（i）公司完成与目标业务的初始业务合并的日期，或（ii）公司在业务合并未完成的情况下清算的日期。2023年10月票据不计息。如果公司没有完成业务合并，2023年10月票据将仅从公司信托账户以外的剩余金额（如有）中偿还。

于2024年4月3日，公司向保荐人发行本金总额不超过300,000美元的无息、无抵押本票（“2024年4月票据”，连同2023年10月票据，“票据”）。根据2024年4月票据，保荐人同意向公司提供总额不超过300,000美元的贷款，公司可通过向保荐人发出书面通知不时提取该贷款。2024年4月票据项下的垫款总额应由公司在以下较早日期支付：（i）公司完成与目标业务的初始业务合并之日，或（ii）如果业务合并未完成则公司清算之日。2024年4月期国债不计息。如果公司没有完成业务合并，2024年4月票据将仅从公司信托账户以外的剩余金额（如有）中偿还。

截至2024年4月15日，2023年10月票据项下的未偿本金为390000美元，2024年4月票据项下的未偿本金为210,000美元。截至2024年4月15日，票据项下的未偿本金总额为600,000美元（“票据项下到期本金”）。于2024年4月19日，经公司审核委员会批准，公司与保荐人订立票据转换协议（“2024年4月票据转换协议”），将票据项下到期的本金金额转换为150,000股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。因此，公司满足票据以换取发行150,000股普通股。目前，票据项下没有未偿金额。

根据2024年4月票据转换协议，保荐人有（i）一次要求登记出售该等股份，费用由公司承担，以及（ii）无限“搭载”登记权，两者均在公司初始业务合并结束后的五（5）年期间内，费用由公司承担。

于2024年4月30日，公司向保荐人发行本金总额不超过300,000美元的无抵押本票（“2024年4月2日票据”）。根据2024年4月2日的票据，保荐人同意向公司提供总额不超过300,000美元的贷款，公司可通过向保荐人发出书面通知的方式不时提取该贷款。2024年4月2日票据项下的垫款总额应由公司在以下较早日期支付：（i）公司完成与目标业务的初始业务合并的日期，或（ii）如果业务合并未完成，则公司清算的日期。2024年4月2日票据不计息。在公司未完成业务合并的情况下，票据将仅从公司信托账户以外的剩余金额（如有）中偿还。目前，2024年4月2日票据项下有未偿还本金300,000美元。

2024年8月14日，公司向保荐人发行本金总额不超过500,000美元的无抵押本票（“2024年8月票据”）。根据2024年8月的票据，保荐人同意向公司提供总额不超过500,000美元的贷款，公司可通过向保荐人发出书面通知的方式不时提取该贷款。2024年8月票据项下的垫款总额应由公司在以下较早者支付：（i）公司与目标业务完成初始业务合并之日，或（ii）如果业务合并未完成则公司清算之日。2024年8月期票据不计息。如果公司没有完成业务合并，2024年8月票据将仅从公司信托账户以外的剩余金额（如有）中偿还。目前，2024年8月票据项下有本金242000美元未偿还。

包销协议

该公司支付了每单位0.20美元的承销费，总计1380000美元，其中包括充分行使承销商超额配股权时应支付的费用。

代表股份

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

董事独立

审计委员会

●

审查并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的10-K表格；

●

与管理层和独立审计师讨论与编制我们的财务报表有关的重大财务报告问题和判断；

●

与管理层探讨重大风险评估和风险管理政策；

●

监督独立审计师的独立性；

●

核查依法规定的对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计合伙人和负责审核审计的审计合伙人的轮换情况；

●

审议批准全部关联交易事项；

●

向管理层询问并讨论我们对适用法律法规的遵守情况；

●

预先批准由我们的独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

●

委任或更换独立核数师；

●

确定独立审计师为编制或出具审计报告或相关工作而进行的工作（包括解决管理层与独立审计师之间关于财务报告的分歧）的报酬和监督；

●

建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉会对我们的财务报表或会计政策产生重大问题；和

●

批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务方面发生的费用。

审计委员会财务专家

薪酬委员会

●

审议通过我们其他所有高管的薪酬；

●

实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；

●

协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

●

批准我们的行政人员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排；

●

制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和

●

检讨、评估及建议酌情更改董事薪酬。

董事提名

董事会亦会考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求提名的候选人在下一次股东年会（或如适用，特别股东大会）上参选。我们的股东如希望提名一名董事参加董事会选举，应遵循我们章程中规定的程序。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

股东通讯

希望与董事会或董事会特定成员进行沟通的股东应通过向MOUNTAIN CREST ACQISITION CORP发送任何沟通来进行。V、524百老汇11^第楼，New York，NY 10012；注意：秘书。

Code of Ethics

行政人员及董事薪酬

就业协议

我们没有与我们的执行官订立任何雇佣协议，也没有订立任何协议在终止雇佣时提供福利。

执行官和董事薪酬

股东提案

希望提交提案以纳入下一届年度股东大会的公司代理材料的股东，可以按照经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规定的程序进行。要获得资格，我们必须在2025年4月12日或之前在我们的主要执行办公室收到股东提案。根据SEC规则，您必须在提交提案之前连续持有至少一年（并在会议日期之前继续持有）至少2,000美元的市值，即我们已发行股票的1%，才能提交您寻求已包含在公司代理材料中的提案。根据SEC的审查和指导方针，我们可能会拒绝在我们的代理材料中包含任何提案。

希望在下一次年度会议上提出提案的股东，除了将包含在我们的代理材料中的提案外，必须在2024年4月12日之前通知我们。如果希望提交提案的股东未能在2024年4月12日之前通知我们，管理层为会议征集的代理人将授予酌处权，在适当地将该股东的提案提交会议之前对其进行投票。

其他业务

虽然随附的股东周年大会通告就可能在周年大会之前适当进行的其他业务的交易作出规定，但公司并不知悉除通告中列作建议1、2、3及4的事项外，将于周年大会上提出的任何事项。然而，随附的代理授权在应提出任何其他事项的情况下给予酌处权。

年度报告

经向秘书提出书面要求，MOUNTAIN CREST ACQISITION CORP。V，524 Boardway，11^第Floor，New York，NY 10012，我们将免费向每个要求提供我们2023年10-K表格年度报告副本的人提供，包括随同提交的财务报表。我们将根据具体要求向提出请求的股东提供任何未包含在其中的证据。

建议3 —核数师建议

我们的审计委员会已任命UHY LLP的独立注册会计师事务所对我们截至2024年12月31日止年度的财务报表进行审计和评论，并执行任何认为必要的审计职能。UHY LLP审计了我们截至2023年12月31日止年度的财务报表，这些报表包含在我们最近的10-K表格年度报告中。

UHY LLP的代表将不会出席年会。

要求股东投票

虽然不需要股东对审计师提案进行投票，但我们的董事会要求我们的股东批准我们的独立注册会计师事务所的任命。批准我们的独立注册会计师事务所的任命需要我们的普通股股份的多数票的赞成票，亲自或通过代理人出席年度会议并有权投票。

如果我们的股东不批准任命UHY LLP为我们的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会将重新考虑该任命。即使委任获得批准，我们的审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该变动符合我们及股东的最佳利益。

董事会的建议

我们的董事会一致建议投票“支持”批准任命UHY LLP担任我们截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。

第4号建议—延期建议

休会提案如获通过，将授权年会主席（其已同意采取相应行动）将年会延期至一个或多个较后的日期，以允许在年会主席认为必要或适当的范围内进一步征集代理人。

所需投票

如果亲自或委托代理人出席并在年度会议上就该事项投票的过半数股份投票赞成休会提案，则年度会议主席将按上述规定行使休会权力。

签名：
姓名：	Suying Liu
职位：	首席执行官

日期：
			股东签名


			请打印姓名


			证书编号（s）


			拥有的股份总数

	为	反对	弃权

建议修订经修订的公司经修订及重述的公司注册证明书（「章程」），藉修订章程第六条第E款（「延期修订」），将公司完成初步业务合并的日期（「业务合并期」）延长至2025年11月16日。	☐	☐	☐

	为	反对	弃权

关于选举Nelson Haight为第二类董事的提案，任期至2027年年度会议，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其提前辞职、免职或去世。	☐	☐	☐

	为	反对	弃权

关于批准任命UHY LLP为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所的提案。	☐	☐	☐

	为	反对	弃权

授权年会主席不时将年会延期至年会主席认为有需要或适当的较后日期（「延期」）的建议。	☐	☐	☐