美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2024年9月28日的季度期间
或
|
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-41032
Kidpik Corp.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
|
公园大道南200号3楼 纽约，纽约 |
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(212) 399-2323
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
The
|
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法（“交易法”）第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速归档程序☐ | 加速归档程序☐ |
|
|
较小的报告公司
|
| 新兴成长型公司
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2024年11月14日，注册人已发行普通股的股份数量：1,951，638。
目 录
| 页 | ||
| 关于前瞻性信息的警示性声明 | 1 | |
| 风险因素汇总 | 2 | |
| 第一部分 | 财务资料 | |
| 项目1。 | 财务报表 | F-1 |
| 截至2024年9月28日及2023年12月30日的简明中期资产负债表 | F-1 | |
| 截至2024年9月28日和2023年9月30日止13周和39周的简明中期经营报表 | F-2 | |
| 截至2024年9月28日和2023年9月30日止13周和39周的简明中期股东权益（赤字）变动表 | F-3 | |
| 截至2024年9月28日及2023年9月30日止39周的简明中期现金流量表 | F-4 | |
| 简明中期财务报表附注 | F-5 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 4 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分 | 其他信息 | 23 |
| 项目1。 | 法律程序 | 23 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 23 |
| 项目2。 | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 31 |
| 项目3。 | 高级证券违约 | 31 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 31 |
| 项目5。 | 其他信息 | 31 |
| 项目6。 | 展览 | 32 |
| 签名 | 33 | |
关于前瞻性信息的警示性声明
这份关于10-Q表格的季度报告（“报告”）包含联邦证券法（包括1995年《私人证券诉讼改革法案》）含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及未来事件和Kidpik Corp.（“公司”）的未来结果，这些陈述基于对公司经营所在行业的当前预期、估计、预测和预测以及公司管理层的信念和假设。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”，或者这些术语或其他类似术语的否定，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出陈述时可获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本报告中的前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本报告其他部分讨论的因素，包括在“风险因素”项下或通过引用并入“风险因素”，这些因素包括：
| ● | 我们获得额外资金的能力、此类资金的条款以及由此造成的潜在稀释； | |
| ● | 公司完成对Nina Footwear Corp.的未决收购的能力以及此类收购造成的中断以及与此相关的其他风险； | |
| ● | 利率和通货膨胀的变化对我们产品的运营、销售、市场的持续影响； | |
| ● | 全球经济环境恶化； | |
| ● | 我们建立和维护品牌的能力； | |
| ● | 网络安全、信息系统和我们网站的欺诈风险和问题； | |
| ● | 我们扩大和发展业务的能力，并成功营销我们的产品和服务； | |
| ● | 影响我们的运营、销售、一般互联网和/或我们的产品的规则和法规的变化以及我们的遵守情况； | |
| ● | 来自现有竞争者或可能出现的新竞争者或产品的竞争； | |
| ● | 高利率和通货膨胀以及我们控制成本的能力，包括员工工资和福利以及其他运营费用，因此； | |
| ● | 我们建立或维持供应商和供应商关系和/或与第三方的关系的能力； | |
| ● | 我们的能力和第三方保护知识产权的能力； | |
| ● | 我们吸引和留住关键人员以有效管理业务的能力；以及 | |
| ● | 其他风险因素包括在“风险因素”下方。 |
| 1 |
您应该阅读“风险因素”中描述的事项以及本报告中做出的其他警示性陈述，因为它们适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本报告中的任何地方。我们无法向您保证，本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过分依赖前瞻性陈述。本文所包含的所有前瞻性陈述仅在本报告提交之日发表。所有随后可归因于公司或代表公司行事的人的书面和口头前瞻性陈述，均完全受到上述警示性陈述的明确限定。除法律要求外，我们不承担更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使我们的情况可能在未来发生变化。
风险因素汇总
我们的业务受到不同程度的风险和不确定性的影响。投资者应考虑以下概述的风险及不确定因素，以及本季度报告第10-Q表格第二部分第1A项「风险因素」及本公司于2024年4月10日向证券交易委员会提交的截至2023年12月30日止年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项「风险因素」所讨论的风险及不确定因素（「 2023年年度报告」）。投资者还应参考本季度报告表格10-Q中包含或通过引用纳入的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。我们的业务运营也可能受到我们目前认为不重要或我们目前未知的因素的影响。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降，或者我们的普通股可能会变得一文不值：
| ● | 我们的亏损历史、我们实现盈利的能力、我们对额外资金的需求以及此类资金的可用性和条款，以及由此造成的潜在稀释，以及如果我们不筹集此类资金，我们可能被迫寻求破产保护和/或清算的风险； | |
| ● | 我们维护现有会员和客户、壮大客户的能力； | |
| ● | 与我们的第三方服务提供商相关的风险、通货膨胀导致的成本、我们的仓库设施和/或我们的数据或信息服务中断、影响我们的运输提供商的问题以及互联网中断，其中任何一项都可能对我们的运营产生重大不利影响以及与我们目前没有制造任何新产品相关的其他风险； | |
| ● | 利率变动、通胀加剧、经济活动下滑或衰退导致消费者支出变化的风险； | |
| ● | 影响我们向关键人群成功推销产品的能力的风险； | |
| ● | 数据安全漏洞、恶意代码和/或黑客的影响； | |
| ● | 竞争加剧，我们有能力维持和加强我们的品牌名称； | |
| ● | 消费者品味和偏好的变化和不断变化的流行趋势； | |
| ● | 我们与主要供应商的关系发生重大变化和/或终止； | |
| ● | 客户的重大产品退货、库存过剩以及我们管理库存的能力； | |
| ● | 我们与可能拥有更大资源的竞争对手竞争的能力； | |
| ● | 我们对关联方交易和贷款的重大依赖； | |
| ● | 我们的首席执行官Ezra Dabah对公司拥有多数投票控制权； | |
| ● | 如果使用“曲奇"追踪技术进一步受到限制、监管或封锁，或如果技术变化导致cookie作为追踪消费者行为的手段变得不那么可靠或可接受，互联网用户信息的数量或准确性将会下降，这可能会损害我们的业务和经营业绩； | |
| ● | 我们遵守贷款和融资契约的能力、根据证券购买协议获得额外资金的条件、可转换票据转换造成的稀释、我们支付可转换票据下到期金额的能力以及遵守与之相关的契约； | |
| ● | 我们防范信用卡和支付诈骗的能力； | |
| ● | 未经授权获取机密信息的风险； | |
| ● | 妨碍客户访问我们网站的系统中断或我们技术基础设施的其他性能故障可能会损害我们的业务； | |
| ● | 我们保护我们的知识产权和商业秘密的能力，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权或商业秘密以及与此相关的潜在诉讼； |
| 2 |
| ● | 我们遵守不断变化的法规和法律的能力、与任何不遵守相关的处罚（疏忽或其他）、新法律或法规的影响、我们遵守此类新法律或法规的能力，以及税率的变化； | |
| ● | 我们依赖我们目前的管理层，他们不是与我们签订任何雇佣协议的一方； | |
| ● | 未来诉讼、诉讼、监管事项或索赔的结果； | |
| ● | 我们的管理文件中可能阻止控制权变更的某些条款和规定，其中规定了对高级职员和董事的赔偿，限制了高级职员或董事的责任，并规定了董事会发行空白支票优先股的能力； | |
| ● | 合并（定义见下文）完成时将发生的稀释；成本、费用和开支，以及与合并协议相关的时间；公司满足条件以完成合并协议的能力；合并协议（定义见下文）各方终止该协议的能力，以及与此相关的潜在违约金；合并协议待决期间的不确定性；以及与合并后公司确认合并收益的能力相关的风险； | |
| ● | 我们的经营历史有限；未来收购对我们的经营和费用的影响； | |
| ● | 我们的重大债务； | |
| ● | 事实上，我们可能需要额外的资本来支持业务，而这些资本可能无法获得，或者可能只能通过稀释现有股东来获得； | |
| ● | 我们普通股交易价格的预期波动性质以及未来出售证券可能导致的稀释；和 | |
| ● | 我们有能力维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，包括我们目前不遵守纳斯达克的持续上市规则，以及纳斯达克已确定将我们的普通股退市的事实，我们已就这一确定向听证小组提出上诉。 |
附加信息
除非文意另有所指，否则本10-Q表格季度报告中对“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的公司”和“Kidpik”的所有提及均指Kidpik Corp.表格10-Q表格季度报告中出现的Kidpik Corp.TERM3的其他注册商标、服务标记或商号，以及TERM3表格10-Q表格季度报告中使用的TERM3的其他商号、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，我们省略了®和™指定（如适用）我们在本季度报告表格10-Q中命名的商标。
| 3 |
第一部分–财务信息
项目1。财务报表
Kidpik Corp.
简明中期资产负债表
| 2024年9月28日 | 2023年12月30日 | |||||||
| （未经审计） | （已审核） | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 受限制现金 |
|
|
||||||
| 应收账款 |
|
|
||||||
| 存货 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 租赁物改良和设备，净额 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东（赤字）权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付账款，关联方 |
|
|
||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
|
|
||||||
| 营业租赁负债，流动 |
|
|
||||||
| 短期债务 |
|
|||||||
| 关联方借款 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东（赤字）权益 | ||||||||
| 优先股，面值$,股授权，其中截至2024年9月28日和2023年12月30日已发行和流通在外的股份分别 | ||||||||
| 普通股，面值$,股授权，其中截至2024年9月28日已发行和流通在外的股票，以及截至2023年12月30日已发行和流通在外的股份 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东（赤字）权益合计 | ( |
) |
|
|||||
| 负债总额和股东（赤字）权益 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些简明中期财务报表的组成部分。
| F-1 |
Kidpik Corp.
简明中期经营报表
（未经审计）
| 结束的13周 | 结束的39周 | |||||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 销货成本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 运输和装卸 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 工资和相关成本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 其他费用 |
|
|
||||||||||||||
| 其他费用合计 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 摊薄 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 摊薄 |
|
|
|
|
||||||||||||
随附的附注是这些简明中期财务报表的组成部分。
| F-2 |
Kidpik Corp.
简明中期股东权益变动表（赤字）
截至2024年9月28日及2023年9月30日止第13及39周
（未经审计）
| 额外 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | 实缴 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年4月1日 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||||
| 发行普通股 |
|
|
- | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年7月1日 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||||
| 发行普通股–限制性股份的归属 |
|
|
- | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 发行普通股–债务转换 |
|
|
- |
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 用于结算净股份权益奖励的现金 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年9月30日 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||||
| 余额，2023年12月30日 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||||
| 发行普通股 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年3月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年6月29日 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年9月28日 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||
随附的附注是这些简明中期财务报表的组成部分。
| F-3 |
Kidpik Corp.
简明中期现金流量表
（未经审计）
| 39周结束 | ||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 可转债摊销 |
|
|||||||
| 衍生品收益 |
|
|||||||
| 基于股权的薪酬 |
|
|
||||||
| 信贷损失备抵 |
|
|
||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 |
|
( |
) | |||||
| 存货 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产和负债 |
|
|
||||||
| 应付账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款，关联方 |
|
|
||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 购买租赁物改良和设备 | ( |
) | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 用于结算股权奖励的现金 | ( |
) | ||||||
| 短期债务所得款项净额 |
|
|||||||
| 可换股债所得款项净额 |
|
|||||||
| 关联方贷款所得款项净额 |
|
|||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
(6,447 |
) | |||||
| 现金和受限制现金净减少额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和受限制现金，期初 |
|
|
||||||
| 现金和受限制现金，期末 | $ |
|
$ |
|
||||
| 现金与受限制现金对账： | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 受限制现金 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
| 补充披露现金流数据： | ||||||||
| 已付利息 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充披露非现金投融资活动： | ||||||||
| 股东贷款转为股权 | $ | $ |
|
|||||
| 记录使用权资产和经营租赁负债 | $ |
|
$ | |||||
随附的附注是这些简明中期财务报表的组成部分。
| F-4 |
Kidpik Corp.
简明中期财务报表附注
（未经审计）
注1：业务性质
Kidpik Corp.（“公司”、“kidpik”、“我们”、“我们的”或“我们”）于2015年4月16日根据特拉华州法律注册成立。该公司是一家基于订阅的电子商务业务，面向儿童产品，用于女孩和男孩的服装、鞋类和配饰。该公司通过服装订阅盒业务、其零售网站www.kidpik.com和第三方网站为客户提供服务。该公司于2016年3月开始运营，其执行办公室位于纽约。
2024年3月29日，Kidpik与Nina Footwear Corp.（“Nina Footwear”）（一家经营专注于女性特殊场合鞋、新娘鞋、包和童鞋品牌的私营公司）签订了最终合并协议。公司首席执行官兼董事长Ezra Dabah先生及其子女（包括公司副总裁、首席运营官兼首席技术官及秘书Moshe Dabah）拥有Nina Footwear约79.3%的权益，而Dabah先生及其大家庭拥有Nina Footwear 100%的权益。两家公司的董事会已经批准了全股票交易。合并后的公司将作为Nina Holdings Corp.运营，预计交易将在2025年第一季度完成。作为交易的结果，尼娜鞋业的股东将获得合并后公司80%的流通股。
附注2：重要会计政策概要
会计基础：随附的简明中期财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）、SEC适用于中期财务报表的规则和条例以及表格10-Q和S-X条例的说明编制的。因此，它们不包括通常包含在按照美国公认会计原则编制的财务报表中的所有信息和脚注。它们应与公司于2024年4月10日向SEC提交的2023年10-K表格年度报告（“10-K表格”）中包含的财务报表及其附注一起阅读。
随附的简明中期财务报表未经审计，包括管理层认为公平列报其简明中期财务状况和所列中期经营业绩所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。
中期期间的业务结果并不一定表明全年可能预期的结果。
会计年度：公司使用每年最接近12月31日的星期六结束的52-53周的会计年度。截至2024年9月28日和2023年9月30日的季度包括13周。这些季度在此分别称为“2024年”和“2023年”第三季度。
估计的使用：按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告价值、在简明中期财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。更重要的估计和假设是用于确定长期资产和库存过时的可收回性的那些估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计数不同。
| F-5 |
新兴成长型公司：公司是《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他公众公司的各种报告要求的某些豁免。JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的证券法登记声明或没有根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。
采用的会计准则：2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2016-13，金融工具——信用损失，以反映预期信用损失的方法取代现行美国公认会计原则中金融工具的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。FASB发布了ASU2019-10，导致符合条件的小型报告公司新指南的生效日期推迟到2023年1月1日开始的财政年度。该指引必须采用经修订的追溯法，对于在生效日期之前已确认非暂时性减值的债务证券，需要采用前瞻性过渡方法。该指引的采纳并未对公司的财务状况、经营业绩和相关披露产生重大影响。
已发布但尚未采用的会计准则：2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，要求公共实体在年度和中期基础上披露重大分部费用和其他分部项目，并在中期期间提供目前每年都需要的关于可报告分部损益和资产的所有披露。具有单一可报告分部的公共实体被要求提供新的披露以及ASC 280下要求的所有披露。该指引追溯适用于2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许提前收养。公司目前正在评估这一ASU对我们简明合并财务报表的影响，并预计采用ASU2023-07将导致我们在2024财年以及随后的年度和中期财务报表中进行更多的分部披露。
信用风险集中：我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、受限现金和应收账款。我们维持我们的现金和限制性现金与投资级评级的优质金融机构。尽管公司在一家美国银行持有的现金余额可能超过为此类存款提供的联邦保险金额，但公司在此类账户中没有遭受任何损失。如果金融机构对资产负债表上反映的金额持有其现金发生违约，公司将面临信用风险。所有现金余额都存放在美国银行，并在联邦存款保险公司（“FDIC”）规定的范围内投保。
收入确认：公司从三个来源确认收入：其订阅盒销售、kidpik的在线网站销售、第三方网站销售。收入是扣除促销折扣、实际客户信用和退款、以及客户信用和预计将发放的退款以及销售税的总账单。顾客购买不退货的订阅商品，或接受的商品，在购买此类商品时收取一般商品（非订阅）的费用。客户可以收到退货商品的退款，而退货运费是公司的一项成本。
订阅箱销售的收入在承诺商品的控制权转移并被认购人接受时确认。订阅者自产品交付之日起最多有10天时间退回预付费提货袋中的任何物品。控制权要么在订户结账时转移，要么在货物交付10天后自动转移，以先发生者为准。在结账时或10天期间，未退回的订单金额确认为收入。结账时或货物交付后10天期限结束时到期付款，以先发生者为准。
| F-6 |
在线网站销售的收入，包括来自我们和第三方网站（亚马逊和沃尔玛）的销售，在承诺商品的控制权转移给公司客户时确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品。控制权在装运时转移。发货时，订单总金额确认为收入。线上网站销售款项按订单时间到期。
预期销售退货准备金包括合同规定的退货权和酌情授权的退货。
认购销售、折扣和索赔以外的销售的酌情授权退货的估计是基于（1）历史费率，（2）具体确定尚未从客户收到的未付退货和未付折扣和索赔，以及（3）预计但尚未与客户最终确定的估计退货、折扣和索赔。未来任何时期的实际回报、折扣和索赔本质上是不确定的，因此可能与记录的估计不同。如果实际或预期的未来回报、折扣或索赔明显高于或低于所确定的准备金，则将在作出这种确定的期间记录净收入的减少或增加。
在对产品的控制权转移给客户之前，与外运运费履行相关的运输和装卸成本在简明中期经营报表中作为运输和装卸成本入账。
由政府当局评估的对特定产生收入的交易征收和同时征收且由公司向客户收取的税款不包括在简明中期经营报表中的收入和销售商品成本中。
存货：存货，主要由制成品组成，采用加权平均成本法，按成本与可变现净值孰低进行估值。此外，公司将运费、关税等供应链成本在存货中资本化。该公司在2023年第四季度录得约290万美元的准备金。截至2024年9月28日，库存余额为6,034，094美元，准备金余额为（2,561，878美元）。
租赁物改良和设备，净额：租赁物改良和设备按成本入账。设备折旧按资产预计使用年限三年至五年以直线法计算。租赁物改良按租赁期限或改良年限中较短者以直线法摊销。延长设备使用寿命的支出资本化。维修和保养的支出在发生时计入费用。资产处置或报废产生的利得或损失，确定为出售收益与资产账面值的差额，在经营中确认。
长期资产减值：每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司会审查其长期资产的减值情况。在进行减值审查时，公司将资产的账面价值与其估计的未来未折现税前现金流量进行比较。如确定已发生减值，则在该期间确认损失。减值损失按照资产账面价值与预计净现金流量现值或可比市场价值的差额计算，同时考虑近期经营业绩和定价趋势。经审查，公司未发现任何减值。
所得税：公司采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债是就财务报表目的资产和负债的计税基础与其账面值之间的差异所导致的未来税务后果确认的。递延税项资产和负债采用预期在预期收回或结算该等暂时性差异的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认。必要时建立估值备抵，以将递延税项资产减少到预期实现的金额。
| F-7 |
该公司应用美国公认会计准则会计处理所得税的不确定性。如果公司认为税务状况在审计后更有可能得到维持，仅基于该职位的技术优点，它确认税收优惠。公司通过确定结算时实现的可能性大于50%的金额来衡量税收优惠，假定税收状况由充分了解相关信息的适当税务机关进行审查。
截至2024年9月28日和2023年12月30日，公司不存在未确认的税收优惠。该公司在2019财年之前的联邦、州和地方所得税申报表已关闭，管理层不断评估即将到期的诉讼时效、审计、拟议的和解、税法变化和新的权威裁决。
公司将与税务事项相关的利息和罚款（如有）确认为运营费用的一部分，并将应计利息和罚款与应计费用一起计入简明的中期资产负债表。
股权报酬：公司根据授予日的估计公允价值计量与授予的奖励相关的股权报酬费用。对于只有服务条件的奖励，在规定的服务期内采用直线法确认基于权益的补偿费用。采用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的授予日公允价值。没收在发生时记录在案。更多详情见附注12，基于股权的薪酬。
分部信息：公司有一个经营分部和一个可报告分部作为其首席经营决策者，其首席执行官在综合基础上审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩。所有长期资产都位于美国。
注3：流动性和持续关注
该公司自成立以来一直遭受运营亏损，经营现金流为负，截至2024年9月28日累计亏损55,399，032美元。因此，公司可能无法实现盈利，公司可能在可预见的未来产生重大亏损。
为了支持公司现有的运营，公司必须有足够的资本来继续进行投资和基金运营。
于2024年5月31日，公司与EF Hutton YA Fund，LP（“投资者”）订立证券购买协议（“SPA”）。根据SPA，公司同意向投资者出售三批可转换债券，本金总额为2,000，000美元（“可转换债券”）。
2024年5月31日，第一期面值为50万美元的可转换债券（“初始债券”）出售给投资者。该公司还同意在向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交最终代理声明以寻求股东批准（其中包括）与Nina Footwear Corp.的未决合并（“最终代理声明”）后，出售额外的500,000美元可转换债券（“第二次收盘”和“第二次可转换债券”），和可转换债券中的1,000，000美元（“第三次收盘”和“第三次可转换债券”）在可转换债券转换时可发行普通股股份登记声明生效（“初始登记声明”）且根据纳斯达克资本市场适用规则的要求就可转换债券转换时发行普通股股份收到公司股东的批准之日或前后。
| F-8 |
该公司同意以10%的原始发行折扣出售所有可转换债券，因此，在出售初始债券时，在扣除费用之前，它收到了450,000美元的总收益。第二次和第三次收盘受制于某些收盘条件，包括上面讨论的那些条件，如SPA中更详细描述的那样。另见附注9：短期债务。
如附注9所述，公司未能满足初始注册声明的提交截止日期。因此，可换股债券项下发生了违约事件；然而，投资者尚未向我们提供有关其项下到期金额加速的通知。在任何时候，在我们纠正这种违约之前，投资者可以向我们发出通知，未偿还的可转换债券的全部未付本金金额，连同与此相关的利息和其他欠款，将立即到期并以现金支付。我们目前手头没有足够的现金来支付可转换债券项下到期的金额，如果这些金额立即到期应付，我们将需要通过出售债务或股权筹集额外资金，这些资金可能无法以优惠条件获得，如果有的话，和/或出售资产，并可能被迫寻求破产保护，这可能导致公司的证券变得一文不值。
该公司持续经营的能力取决于为其持续经营获得新的融资。为管理近期的经营现金流，公司已停止采购新的存货，如有可能进行现金预支或其他融资安排。公司未来可用的融资方案包括预计将由SPA提供的资金、股权融资、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司合作或其他战略交易，为现有业务提供资金并执行管理层的增长战略，以及向关联方借款，包括公司首席执行官Ezra Dabah和Nina Footwear。股权融资可能包括出售普通股。此类融资可能无法以对公司有利的条款或根本无法获得。任何融资的条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响，并可能对现有股东造成重大稀释。尽管管理层继续推行这些计划，但无法保证公司将成功地以公司可接受的条款获得足够的资金，为持续经营提供资金，如果有的话，这将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，最终可能会被迫停止经营并进行清算。当综合考虑这些事项时，会对公司在合理期限内（定义为在简明中期财务报表发布之日后的一年内）持续经营的能力产生重大怀疑。随附的简明中期财务报表不包含任何调整，以反映未来可能因这种不确定性的结果而对资产分类或负债金额和分类产生的影响。
该公司还认为，假设成功完成合并，合并将加强公司的资产负债表，并提供额外的运营现金，以支持合并后公司的运营向前发展。
附注4：公允价值计量
本公司以公允价值计量若干金融资产和负债。公允价值根据在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的退出价格或转移负债所支付的退出价格确定。公允价值通过应用以下层次进行估算：
| 1级- | 相同资产或负债在活跃市场的报价。 | |
| 2级- | 相同资产和负债在活跃市场中的报价、相同或类似资产或负债在非活跃市场中的报价以外的可观察输入值，或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。 | |
| 3级- | 通常不可观察的输入，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。 |
公司经常性采用公允价值计量的金融资产和负债情况如下：
须按公允价值计量的金融资产和负债的附表
| 截至2024年9月28日的公允价值 | ||||||||||||
| 经常性公允价值计量 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ |
|
||||||||
| 公允价值等级中的总负债 | $ | $ | $ |
|
||||||||
| F-9 |
第3级金融负债由证券不存在当前市场以致公允价值的确定需要判断或估计的衍生负债构成。归类于公允价值层次结构第3级的公允价值计量变动在每个期间根据估计或假设的变化进行分析，并酌情记录。
公司的衍生负债代表与基础可转换票据分叉的内嵌股份结算赎回特征，并按公允价值列账。衍生负债的公允价值变动在简明综合经营报表中作为其他费用/（收入）变动入账。
以股份结算的赎回衍生负债的公允价值是基于管理层对结算负债所需的预期未来现金流量的估计。
注5：库存
库存包括以下内容：
库存时间表
| 2024年9月28日 | 2023年12月30日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 成品 | $ |
|
$ |
|
||||
| 库存储备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
附注6：租赁权改进和设备，净额
租赁物改良和设备包括以下内容：
租赁权改进和设备概要
| 2024年9月28日 | 2023年12月30日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 电脑设备 | $ |
|
$ |
|
||||
| 家具和固定装置 |
|
|
||||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||
| 机械设备 |
|
|
||||||
| 总成本 |
|
|
||||||
| 累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租赁物改良和设备，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年9月28日和2023年9月30日的13周，折旧费用分别为11532美元和12503美元。
截至2024年9月28日和2023年9月30日的39周，折旧费用分别为36173美元和35616美元。
| F-10 |
附注7：租赁
公司于2021年4月1日向关联方Nina Footwear订立仓库空间分租协议。公司支付关联方固定月租金的33.3%。租约于2023年9月30日到期，但按月延长至2024年1月31日，公司可提前15天通知终止上述租约。截至2024年3月30日，公司终止按月协议。
公司于2024年3月26日向关联方Nina Footwear订立新的仓库空间分租协议。公司支付关联方固定月租金的26%，另有或有租金支出。租约定于2029年2月1日到期，平均月租金为18534美元。
于2022年6月27日，公司连同Nina Footwear订立新协议，以延长与Nina Footwear的办公空间租赁协议。公司支付月租金总额的50%，包括或有租金支出。租约定于2027年4月30日到期，平均月租金为29259美元。
计算租赁负债时使用的贴现率范围为7%-14 %，这是基于我们对在类似经济环境下，由于租赁不提供隐含利率，我们可能需要支付的利率以在类似期限和金额等于租赁付款的抵押基础上借款的估计。
截至2024年9月28日，企业租赁剩余租赁期限为2.6年，增量借款利率为7.00%。
截至2024年9月28日，仓库租赁剩余租期为4.3年，增量借款利率为13.6%。
下表列示截至2024年9月28日经营租赁使用权资产和经营租赁负债余额：
经营租赁资产负债使用权明细表
| 2024年9月28日 | ||||
| 物业、厂房及设备 | ||||
| 经营租赁使用权资产净额 | $ |
|
||
| 负债 | ||||
| 经营租赁负债–流动 | $ |
|
||
| 经营租赁负债–非流动 |
|
|||
| 租赁负债合计 | $ |
|
||
截至2024年9月28日，我们的经营租赁负债到期情况如下：
经营租赁租赁租赁负债到期时间明细表
| 经营租赁负债到期 | ||||
| 2024 | $ |
|
||
| 2025 |
|
|||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 租赁付款总额 |
|
|||
| 减：推算利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
|
||
| F-11 |
附注8：关联方交易
在正常业务过程中，公司对Nina Footwear产生了退款，这超过了Nina Footwear向Kipdik收取的费用，其中包括管理费和其他共享运营费用。截至2024年9月28日和2023年9月30日的13周，这些退单金额分别为（34,238美元）和（38,166美元）。
如上所述，该公司在截至2024年9月28日和2023年9月30日的39周内分别发生了对Nina Footwear的退款（124,545美元）和（28,719美元）。
Nina Footwear根据管理服务协议为公司提供若干管理服务。对于这些服务，公司每月支付相当于公司净销售收款0.75%的管理费。
截至2024年9月28日和2023年9月30日的13周，管理费分别为7,608美元和22,671美元，在简明中期运营报表中计入一般和行政费用。
截至2024年9月28日和2023年9月30日的39周，管理费分别为32,374美元和75,323美元，在简明中期运营报表中计入一般和行政费用。
此外，该公司正在利用关联方运营其Amazon Marketplace网站。截至2024年9月28日和2023年9月30日的13周，这项服务的咨询费分别为0美元和19754美元。截至2024年9月28日和2023年9月30日的39周，这项服务的咨询费分别为5770美元和57505美元。这项服务的咨询费包括在简明中期经营报表的一般和行政费用中。
公司于2021年4月1日向关联方Nina Footwear订立新的仓库空间分租协议。公司支付关联方固定月租金的33.3%。租约将于2023年9月30日到期，但按月延长至2024年1月31日，公司于2024年3月30日终止租约。
公司于2024年3月26日向关联方Nina Footwear订立新的仓库空间分租协议。公司支付关联方固定月租金的26%，另有或有租金支出。租约定于2029年2月1日到期。
截至2024年9月28日和2023年9月30日的13周，关联方办公室租金分别为87,524美元和84,975美元，在简明中期运营报表中计入一般和行政费用。
截至2024年9月28日和2023年9月30日的39周，关联方办公室租金分别为259,174美元和251,625美元，在简明中期运营报表中计入一般和行政费用。
截至2024年9月28日和2023年12月30日，应付关联方款项分别为2236315美元和1868411美元。
关于来自同一控制下的关联实体和股东的短期债务的描述，见下文注9。
附注9：短期债务
2021年8月13日，公司与股东签订了两份总金额为20万美元的无担保可转换本票。每份可转换票据于2022年1月15日支付，并可自动转换为公司普通股股份，转换价格等于公司完成的下一次股权融资的每股价格，金额至少为2,000，000美元，并要求在公司出售时偿还该可转换票据金额的110%（包括50%或更多的有表决权股份的变动）。于2021年8月25日，订约方同意修订先前的可转换票据，以取消其中规定的转换权，并澄清可转换票据不会产生利息。于2022年3月31日，并于2022年1月15日生效，订约方将票据修订为按要求支付。
| F-12 |
2021年9月、10月和11月，该公司向一名股东借款2,500，000美元。该等票据为无抵押、无息票，本金于2022年1月15日到期，或按该票据金额的110%的利率于公司出售时到期（包括更改50%或以上的有表决权股份）。2021年12月27日，公司支付了未偿还贷款金额中的500,000美元。于2022年3月31日，并于2022年1月15日生效，订约方将票据修订为按要求支付。2022年7月2日，公司支付了未偿还贷款金额中的150,000美元。
于2023年9月18日，公司与2021年9月、10月及11月票据持有人、公司行政总裁兼主席Ezra Dabah订立债务转换协议。公司和Dabah先生同意将公司根据2021年9月票据和2021年10月票据的一部分所欠的本金总额1,200，000美元转换为公司合计310,760股限制性普通股。转换价格等于每股3.86 15美元，高于债务转换协议签订之日公司普通股的收盘综合投标价格。根据债务转换协议，其中包括各方的惯常陈述和保证，股东同意，与此相关的可发行普通股股份已全额且完全清偿转换票据项下的欠款。
在2024年3月期间，Dabah先生借给公司8.5万美元，其中3.5万美元于2024年4月偿还。贷款金额没有本票证明，不计利息，按要求支付。
2024年2月7日，公司与一家金融机构订立现金预支协议，预支现金总额为240,000美元，用于运营费用。按照协议，此次发行以折扣价发行，公司同意偿还27.12万美元外加利息，每日支付额相当于与公司Shopify服务账户相关交易资金的17%。该贷款自生效之日起为期18个月，年利率为15.61%。
于2024年4月18日，公司与Nina Footwear（公司与其订立2024年3月29日的合并重组协议和计划（“合并协议”））订立了346,000美元的本票（“Nina Footwear Note”），如先前所披露，Nina Footwear和Nina Footwear，Inc.是一家特拉华州公司，是公司的全资子公司（“Merger Sub”）。根据合并协议中所述的条款和条件的满足，合并子公司将与Nina Footwear合并，Nina Footwear作为公司的全资子公司存续（“合并”）。合并的完成取决于惯例成交条件，包括公司编制和邮寄代理声明，以及收到公司和Nina Footwear股东的必要股东批准，预计将于2025年第一季度完成。
本金金额为346,000美元的Nina Footwear票据不计利息，但在发生违约事件时每年计提5%的利息；每周支付本金和利息金额为14,605美元，从截至2024年4月26日的一周开始，每周到期，直至该票据的到期日、全额付款或合并结束时（Nina Footwear票据预计将被Nina Footwear免除）中较早者。Nina Footwear票据将于2024年10月31日（以较早者为准）到期，并在Nina Footwear根据其条款加速时到期。截至2024年9月28日，Kidpik已偿还该票据的87631美元，共计6笔付款。
Nina Footwear票据包括惯常的违约事件，并允许Nina Footwear有权在发生此类违约事件时加速票据下的到期金额，但须遵守某些补救权。该公司违约，预计将与Nina Footwear合作，将票据的到期日延长至本文件提交之日之后的合并结束日期。
在2024年5月至9月期间，Nina Footwear向该公司提供了403,000美元的贷款。这笔贷款没有本票证明，不计息，按要求支付。
| F-13 |
2024年5月9日，公司与一家金融机构订立贷款协议，获得总额为180,737美元的预付现金，用于运营费用。根据协议，该公司同意偿还180,737美元，加上利息，每月支付17,263美元。该贷款自生效之日起为期12个月，年利率为9.99%。截至2024年9月28日，Kidpik已支付所有合同付款为86,314美元，其中包括贷款首付17,263美元。
于2024年5月31日，公司与投资者订立买卖协议。根据SPA，我们同意向投资者出售三批可转换债券，本金总额为2,000，000美元。2024年5月31日，向投资者出售了面值50万美元的第一期可转换债券。我们还同意在向SEC提交最终代理声明以寻求股东批准（其中包括）合并后再出售500,000美元的可转换债券，并在初始注册声明生效且已获得其股东批准之日或前后出售1,000，000美元的可转换债券，这是根据纳斯达克资本市场适用规则的要求，已获得超过交易所上限（定义见下文）的股票发行（该股东批准的日期，“股东批准”）。
公司同意以10%的原始发行折扣出售所有可转换债券，因此，我们在出售初始债券时收到了450,000美元的总收益（扣除费用）。第二次和第三次收盘须遵守某些收盘条件，包括上面讨论的条件，如SPA中更详细描述的那样。初始债券承付，其后根据SPA发行的可换股债券将按年利率0%计息，并将于2025年5月31日到期，投资者可选择展期。利率将在发生时和任何违约事件持续期间提高至18%，下文将更详细地讨论。
如果在发行日期之后的任何时间发生了摊销事件，那么公司需要每月向投资者支付款项，从摊销事件发生之日后的第10个交易日开始，并在每个连续日历月的同一天继续支付，金额等于（i）400,000美元的本金（在所有可转换债券中的总和），或未偿还的本金，如果低于该金额（“摊销本金金额”），再加上（ii）任何已支付金额的8%的预付款溢价（“支付溢价”），及（iii）截至各付款日期的应计未付利息。当公司处理可转换债券中所述的摊销事件时，公司每月预付与摊销事件相关的款项的义务终止。
公司未能在登记声明的提交截止日期前登记在转换初始可转换债券时可发行的普通股股份的转售，因此可转换债券项下发生了违约事件；然而，投资者尚未向我们提供关于根据该协议加速到期金额的通知。在任何时候，在我们纠正这种违约之前，投资者可以向我们发出通知，未偿还的可转换债券的全部未付本金金额，连同与此相关的利息和其他欠款，立即到期并以现金支付。
可转换债券可根据票据持有人的选择转换为普通股。转换受SPA的限制，可在发行日之后的任何时间或时间执行。票据持有人有权按转换价格（定义为较低的每股3.3229美元或每日最低成交量加权平均价格的91%）转换未偿还和未支付的本金和应计利息的任何部分。价格不能低于上限价格（定义为每股0.6580美元）。该转换施加了以下某些限制：
| 1. | 实益所有权–票据持有人将不会转换可转换债券的任何部分，只要在此类转换后，票据持有人将实益拥有（根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则确定）超过
|
| 2. | Principal Market Limitation-公司将不会根据SPA的条款发行任何普通股，前提是此类股份的发行将超过公司在本次可转换债券和任何其他票据转换时根据公司在Principal Market（纳斯达克股票市场）规则或条例下的义务而可能发行的普通股股份总数。在不违反该等规章制度的情况下可发行的股票数量为.如果（a）公司根据普通股发行的主要市场适用规则的要求获得其股东的批准，或（b）从公司的外部法律顾问获得不需要此类批准的书面意见，则可以免除此限制。 |
| F-14 |
公司认为，可转债的上述结算特征被确定为与债务主体工具的风险不明确且密切相关，因此已分叉并作为衍生金融工具单独核算。公司在每个资产负债表日重新计量衍生负债的公允市场价值，并在综合经营报表中确认其他费用/（收入）的任何变动净额。
公司根据管理层对清偿负债所需的预期未来现金流量的估计，确定其衍生负债的计量为第3级公允价值计量。截至2024年9月28日，公司确定与可转换债券相关的衍生负债的公允价值约为62,852美元。衍生负债的公允价值在简明中期资产负债表中与可换股票据一起呈列。
每股基本净亏损的计算基于截至2024年9月28日和2023年9月30日的13周和39周的已发行普通股加权平均数。稀释每股净亏损使股票期权和限制性股票单位使用库存股法生效，除非影响是反稀释的。截至2024年9月28日的13周和39周的每股摊薄净亏损不包括27,000份股票期权和8,467个限制性股票单位，以及如上所述的票据转换所导致的股份发行，因为它们的影响是反稀释的。
| 结束的13周 | 结束的39周 | |||||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均股份–基本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 股票期权与限制性股票单位的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 加权平均股份–摊薄 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 每股基本净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 每股摊薄净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
附注11：股东权益
2023年6月19日，在公司2023年度股东大会（“年度会议”）上，公司股东批准了对公司第二次经修订和重述的公司注册证书的修订，对我们已发行和已发行的普通股（每股面值0.00 1美元）进行反向股票分割，比例介于四比一到二十比一之间，包括在内，具体比例将由我们的董事会或其正式授权的委员会酌情确定为整数，在修正案获得批准后、2024年4月24日之前的任何时间（“股东授权”）。
2024年2月20日，公司董事会（“董事会”）与股东权力机构批准了对我们第二份经修订和重述的公司注册证书的修订，以影响我们普通股的反向股票分割，比例为1比5（“反向股票分割”）。
2024年3月4日，公司向特拉华州州务卿提交了第二份经修订和重述的公司注册证书（“修订证书”）的修订证书，以影响反向股票分割。
反向股票分割于2024年3月7日生效，届时每五（5）股已发行和流通普通股转换为一（1）股已发行和流通普通股，普通股总流通股从约950万股减少至约190万股，不实施任何零碎股份的四舍五入。由于修订证书并未减少我们普通股的授权股数，反向股票分割的影响是相对于已发行和流通的股票数量，增加了我们可供发行的普通股的股份数量。反向股票分割没有改变我们普通股的面值，也没有修改我们普通股的任何投票权或其他条款。
反向股票分割已在本报告中追溯反映。
| F-15 |
2021年5月9日，董事会和大股东通过了一项股权激励计划，该计划为公司的任何员工、高级管理人员、董事或顾问提供机会，以获得激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票、股票奖励、履行服务的股份或上述任何组合。
2021年9月30日，公司董事会和大股东对2021年股权激励计划（经修订和重述，“2021年计划”）进行了修订和重述。2021年计划规定向我们的员工授予《国内税收法》第422条含义内的激励股票期权或ISO，并向我们的员工、董事和顾问以及我们的任何关联公司的员工和顾问授予非法定股票期权或NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励（“RSU奖励”）、绩效奖励和其他形式的奖励。根据支付股票股息、股票分割或普通股股份拆细或合并、或公司普通股重组或重新分类的相关调整，根据2021年计划根据奖励可发行的普通股股份总数为（i）520,000股的总和，以及（ii）自2022年4月1日起至2031年4月1日（包括在内）止的每年4月1日自动增加，数额相当于（a）上一财政年度最后一天公司已发行普通股股份总数的百分之五（5%）；和（b）300,000股普通股中的较小者；但条件是，董事会可以在某一年的4月1日之前采取行动，规定该年度的增加将是较少数量的普通股，也称为“常青”规定。尽管有上述规定，根据2021年计划的条款，可授予不超过1,560，000份激励股票期权。根据2021年计划可用于奖励的普通股数量在2022年4月1日自动增加76,178股，相当于我们截至2022年1月2日已发行普通股的5%，2023年4月1日自动增加76,881股，相当于我们截至2022年12月31日已发行普通股的5%，2024年4月1日自动增加95,687股，相当于我们截至2023年12月30日已发行普通股的5%，因此，根据2021年计划，目前共有768,748股可用于奖励，不包括先前授予的奖励，其中619,298股仍可用于未来的奖励，包括先前授予的奖励。
2021年11月10日，在公司首次公开发行（“IPO”）定价之前，公司授予（a）以每股42.50美元的行权价向公司某些雇员和顾问购买总计96,000股我们普通股的期权，作为所提供服务的对价，并将在2024年5月之前提供；（b）50,800股限制性股票单位，授予某些执行官；（c）2,000股限制性股票单位（“RSU”）授予董事会成员。该等期权及受限制股份单位于2022年5月15日归属（i）1/3；（ii）2023年5月15日归属1/3；及（iii）2024年5月15日归属1/3。每份期权的期限均为五年。于2022年5月15日，17,600个受限制股份单位已归属，其中14,072股普通股已发行，3,528股被没收及注销，以结清归属股份的税务责任。于2023年5月15日，17,600个受限制股份单位已归属，其中16,304股普通股已发行，1,296股被没收及注销，以结清归属股份的税务责任。于2023年7月21日，8,467个受限制股份单位已归属，其中7,730股已发行股份及737股已被没收及注销，以结清已归属股份的税务责任，涉及与公司前首席财务官订立的离职协议。于2024年5月15日，8,467个受限制股份单位已归属，其中7,730股已发行，737股已被没收及注销，以结清归属股份的税务责任。
在确定基于股票的奖励的公允价值时，我们使用了Black-Scholes期权定价模型和下文讨论的假设。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要做出重大判断。预期期限–预期期限代表我们的股票期权预期未行使的期限，采用简化方法确定（一般计算为归属日和合同期限结束之间的中间点）。预期波动率–预期波动率是根据我们认为具有可比性的上市公司的平均波动率，在与股票期权授予的预期期限相等的时期内估计的。无风险利率–无风险利率以授予时有效的美国国债零息票据为基础，期限与期权的预期期限相对应。预期股息–我们没有为我们的普通股支付股息，也没有预期为我们的普通股支付股息；因此，我们使用预期股息收益率为零。
| F-16 |
基于时间的股票期权活动时间表
| 期权数量 | 加权平均
行权价格 |
|||||||
| 截至2023年12月30日未归属期权 |
|
$ |
|
|||||
| 已获批 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 没收/回购 | ( |
) | ||||||
| 截至2024年9月28日未归属期权 | $ |
|
||||||
截至2024年9月28日，不存在与根据2021年计划授予的未归属期权和RSU相关的未确认补偿成本。公司在发生任何没收期权时记录其影响。
截至2024年9月28日和2023年9月30日的13周，这笔费用的摊销分别为0美元和280,543美元，计入工资支出的一部分。
截至2024年9月28日和2023年9月30日的39周，这笔费用的摊销分别为454,089美元和838,972美元，包括在非现金补偿费用中，并作为工资支出的一部分。
注13：风险集中和不确定性
该公司利用各种供应商进行库存采购。截至2024年9月28日的13周和39周，没有购买库存。截至2023年9月30日的13周和39周，三家供应商的库存采购占比分别为89.1%和83.6%。
应收账款方面的信用风险集中度有限，这是由于公司的客户群构成了大量的客户。此外，公司对应收账款进行审查，并对被视为无法收回的账款按月确认信用损失。
附注14：收入，净额
收入分类时间表，净额
| 结束的13周 | 结束的39周 | |||||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| 订阅框 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 第三方网站 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 线上网站销售 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
附注15：后续事件
在2024年10月和11月期间，Nina Footwear Corp.向该公司提供了180,000美元的贷款。借出的金额没有本票证明，不计利息，按要求支付。
2024年11月，Ezra Dabah先生借给公司70,000美元。贷款金额没有本票证明，不计利息，按要求支付。
| F-17 |
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
一般
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本季度报告其他地方的10-Q表格和经审计的财务报表以及截至2023年12月30日的财政年度的财务报表附注中包含的简明中期财务报表和相关附注，这些财务报表和附注包含在我们于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（“2023年年度报告”）中。以下讨论包含有关未来事件和公司未来结果的前瞻性陈述，这些陈述基于对公司经营所在行业的当前预期、估计、预测和预测以及公司管理层的信念和假设。另见上文“关于前瞻性信息的警示性声明”。“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语，这些词语的变体，以及类似的表达方式，旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅为预测，受制于难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本季度报告其他部分以及我们向SEC提交的其他报告中讨论的因素。公司不承担因任何原因公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有规定。
以下讨论基于本季度报告其他部分中包含的我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明的中期财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的呈报金额，以及或有事项的相关披露。在经营业务的过程中，我们例行地对支付发票的时间、应收款的回收、产品的发运、订单的履行、用品的采购、库存的建立等事项进行决策。这些决定中的每一个都会对任何特定时期的财务业绩产生一些影响。在做出这些决策时，我们会考虑各种因素，包括合同义务、客户满意度、竞争、内部和外部财务目标和期望以及财务规划目标。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与销售退货、呆账准备金、长期资产减值，特别是商誉和无形资产、基于股票的补偿估值中使用的假设以及诉讼相关的估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
Kidpik Corp.（“公司”）使用52 – 53周的财政年度，截止日期为每年最接近12月31日的星期六。截至2024年12月28日和2023年12月30日的年度为52周年度，在此分别称为“2024”和“2023”财政年度。该公司的财政季度期限一般为13周。当公司的财政年度长达53周时，对应的第四季度持续时间为14周。参考2024财年第三季度和2023财年第三季度，分别指截至2024年9月28日和2023年9月30日的13周。
下文使用但未另行定义的某些大写术语在上文公司截至2024年9月28日和2023年9月30日止13周和39周的未经审计财务报表附注中定义，并应与这些术语的含义一起阅读。
下文对我们网站和第三方网站的引用仅供参考，除非下文明确说明，否则我们不希望通过引用将此类网站中的信息纳入本报告。
除非文意另有所指，本报告中提及“我们”、“我们”、“我们的”、“注册人”、“公司”、“Kidpik”和“Kidpik Corp.”均指Kidpik Corp.
| 4 |
此外：
| ● | “主动订阅”是指预定接收未来盒子的个人； | |
| ● | “盒子”是指公司认购的服装、鞋类和配件盒； | |
| ● | “客户”是指通过认购、直接或间接销售从公司收到至少一批货物的任何人； | |
| ● | “交易法”指经修订的1934年《证券交易法》； | |
| ● | “会员”指至少注册一次认购的客户； | |
| ● | “纳斯达克”是指纳斯达克资本市场； | |
| ● | “SEC”或“证监会”指美国证券交易委员会； | |
| ● | “证券法”指经修订的1933年《证券法》；以及 | |
| ● | “订阅”意味着定期发货的订单。 |
可用信息
公司通过其互联网网站https://investor.kidpik.com/sec-filings免费提供其10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）和15（d）条提交或提供的这些报告的修订，在公司以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。我们的SEC文件也可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本报告的一部分，亦不纳入本报告。此外，该公司对网站URL的引用仅旨在成为非活动文本引用。
简介
我们的管理层对财务状况和经营业绩（“MD & A”）的讨论和分析是在随附的简明中期财务报表和附注之外提供的，以帮助读者了解我们的经营业绩、财务状况和现金流。MD & A组织如下：
| ● | 概述。 | |
| ● | 最近的事件。 | |
| ● | 关键绩效指标。 | |
| ● | 影响我们未来业绩的因素。 | |
| ● | 运营结果的组成部分。 | |
| ● | 运营结果。 | |
| ● | 流动性和资本资源。 | |
| ● | 关键会计估计。 |
概述
我们于2016年开始运营，是一家基于订阅的电子商务公司，其主张是通过在盒子中交付时尚定制的儿童服装，让父母可以轻松、方便、方便地购物。Kidpik为男孩和女孩（尺寸为12M-16）提供儿童服装订阅盒，其中包括混搭、协调一致的服装，这些服装根据每个成员的风格偏好进行个性化设置。我们专注于通过内部设计从概念到盒子的产品，提供从头到脚的整套服装（包括鞋子）。
| 5 |
在新兴产业中保持领先，需要在产品和服务上不断创新。在2016年推出4-14码的女孩订阅盒后，我们扩展到男孩服装，为男孩和女孩增加了更大的尺码（服装最多16个，鞋子最多6个年轻人），在2022年春季，我们增加了低至2T & 3T的服装和7 & 8的学步鞋。在2022年第二季度，我们在我们的产品中引入了12个月和18个月尺寸的服装。我们通过在第三方网站上销售我们的品牌产品扩大了我们的分销。
截至本报告提交之日，我们在美国48个毗连的州和陆军邮局（APO）以及舰队邮局（FPO）提供电子商务服务。
2024财年期间的事件
反向股票分割
2023年6月19日，在公司2023年度股东大会（“年度会议”）上，公司股东批准了对公司第二次经修订和重述的公司注册证书的修订，对我们已发行和已发行的普通股（每股面值0.00 1美元）进行反向股票分割，比例介于四比一到二十比一之间，包括在内，具体比例将由我们的董事会或其正式授权的委员会酌情确定为整数，在修正案获得批准后、2024年4月24日之前的任何时间（“股东授权”）。
2024年2月20日，公司董事会（“董事会”）与股东授权批准了对我们第二份经修订和重述的公司注册证书的修订，以1比5的比例对我们的普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”）。
2024年3月4日，我们向特拉华州州务卿提交了第二份经修订和重述的公司注册证书（“修订证书”）的修订证书，以影响反向股票分割。
根据修订证书，反向股票分割于2024年3月7日东部时间上午12：01（“生效时间”）生效。公司普通股股票于2024年3月7日开始在纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）进行拆分后交易，新的CUSIP编号：49382L207。就反向股票分割而言，公司普通股股票的交易代码“PIK”没有发生变化。
在生效时，每五（5）股已发行及已发行普通股转换为一（1）股已发行及已发行普通股，普通股总流通股从约950万股减少至约190万股，不实施任何零碎股份的四舍五入。因为修订证书没有减少我们普通股的授权股数，反向股票分割的影响是相对于已发行和流通的股票数量增加了我们可供发行的普通股的股份数量。反向股票分割没有改变我们普通股的面值，也没有修改我们普通股的任何投票权或其他条款。
没有就反向股票分割发行零碎股份。否则将有权获得零碎股份的在册股东有权将其零碎股份四舍五入到最接近的整股。
此外，根据公司股权计划的条款，在行使我们的股票期权和其他股权奖励时可发行的普通股股份数量（包括根据公司股权补偿计划预留发行的股份）由适用的管理人按比例调整，使用1比5的比例，并四舍五入到最接近的整股，于生效时间生效。此外，每份尚未行使的股票期权的行权价与1比5的拆分比例成反比增加，以便在行使时，期权持有人就受期权约束的股份应付公司的总行权价将保持与反向股票拆分前的总行权价大致相同，但须遵守该等证券的条款。
| 6 |
反向股票分割已在本报告中追溯反映。
合并协议
于2024年3月29日，公司与特拉华州公司Nina Footwear Corp.（“Nina Footwear”）及公司全资附属公司（“Merger Sub”）（特拉华州公司及公司全资附属公司）（“Merger Sub”）订立合并重组协议及计划，该公司是一家专注于女性特殊场合鞋、新娘鞋、箱包和童鞋的品牌。根据合并协议中所述的条款和条件的满足，合并子公司将与Nina Footwear合并并并入Nina Footwear，Nina Footwear将作为公司的全资子公司存续（“合并”）。
在合并生效时，紧接合并前的公司股东预计将拥有紧接合并后公司普通股已发行股份的约20%，紧接合并前的尼娜鞋业股东将拥有紧接合并后公司普通股已发行股份的约80%。
Dabah先生及其子女拥有Nina Footwear约79.3%的股份，Dabah先生及其大家庭拥有Nina Footwear 100%的股份，而Moshe Dabah（Dabah先生的儿子）是公司的副总裁、首席运营官和首席技术官，以及Nina Footwear的秘书。尼娜鞋业与公司还存在多笔关联交易。Dabah先生及其家族将继续控制合并后公司约76.8%的有表决权股份，合并完成后（“交割”）。
合并完成后，公司的执行官和董事将与合并前保持一致。
合并的完成取决于某些相互的完成条件。公司完成合并的义务还取决于（i）Nina Footwear承认公司所欠Nina Footwear的所有债务（目前约为290万美元，在合并完成之前金额可能会增加）作为达成合并的对价而被消灭；（ii）放弃或终止Nina Footwear的某些股东所持有的某些控制权变更和相关触发事件，其中如果未获豁免，可能需要在收盘时向Nina Footwear的此类股东支付约255万美元；以及（iii）Nina Footwear股本不超过10%的股东行使其与合并有关的法定评估权。
2024年7月22日，公司、Nina Footwear及Merger Sub订立合并重组协议及计划第一修正案（“第一修正案”），据此，各方同意将合并的规定截止日期从2024年9月30日延长至2024年12月31日。
我们目前预计合并的完成将发生在2025年第一季度，并预计将对合并协议进行进一步修订，将合并的规定完成日期修改为本报告日期之后的2025年3月31日。
仓库从加州迁至德州
2024年3月，我们将仓库从加利福尼亚州迁至德克萨斯州。由于仓库位置的变化，我们所有的加州员工都与我们终止了雇佣关系，我们被迫支付遣散费，并在德克萨斯州雇用和培训新员工。因此，我们无法运送3月下半月和4月大部分时间的产品或处理退货。将仓库位置从加利福尼亚州转移到德克萨斯州代价高昂，使用了管理资源，并严重影响了2024年3月和4月的销售，当商品从加利福尼亚州运送到德克萨斯州并将德克萨斯州仓库上线时，这些销售被暂停。此外，我们可能已经失去了，和/或未来可能会失去那些对与搬迁相关的长期运输和退货条款不满意的客户。继续培训新员工将花费我们额外的资金，而且我们的新员工可能没有老员工那样高效，这可能会增加开支并降低利润率。如果我们无法为我们的新仓库和任何未来仓库配备足够的人员，或者如果此类人员配备的成本高于历史或预计成本，我们的利润率可能会受到负面影响。此外，仓储还会带来潜在风险，例如工作场所安全问题以及因未能或据称未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而引发的就业索赔。任何此类问题都可能导致运输时间或包装质量的延迟，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。
2024年3月和4月，我们的仓库从加利福尼亚州迁至德克萨斯州，这对我们的收入和利润率产生了显着的负面影响。
| 7 |
关键绩效指标
我们用来评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策的关键绩效指标包括毛利率、已发货项目和平均发货保持率，每一个指标都在下文进行了更详细的描述。
我们还使用以下指标来评估我们的业务进展，决定在哪里分配资本、时间和技术投资，并评估我们业务的近期和长期表现。
经调整EBITDA
除了我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）计算的结果，以及为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在下表和本报告其他地方披露了调整后EBITDA，这是一种非美国公认会计准则财务指标，我们计算为扣除其他费用、净额、利息、税项、折旧和摊销前的净亏损，调整后排除了基于股权的补偿费用和损失对衍生工具的影响。我们在下面提供了调整后EBITDA与净亏损的对账，这是最直接可比的美国公认会计原则财务指标。
我们在本报告中列入了调整后的EBITDA，因为它是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来经营计划以及就资本分配做出战略决策的关键衡量标准。特别是，在计算调整后EBITDA时排除某些费用有助于按期间进行经营业绩比较，在排除基于股权的薪酬影响的情况下，排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。
调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为我们根据美国公认会计原则报告的结果分析的替代品。其中一些限制是：
| ● | 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产可能需要在未来进行更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本要求的现金资本支出要求； | |
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们的营运资金需求的变化或现金需求； | |
| ● | 调整后EBITDA未考虑基于股权的薪酬的潜在摊薄影响； | |
| ● | 调整后EBITDA未反映可能代表我们可用现金减少的税款； | |
| ● | 调整后EBITDA未反映某些可能代表我们可用现金减少的非常规项目；和 | |
| ● | 其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了其作为比较衡量标准的有用性。 |
由于这些限制，您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净亏损和我们的其他美国公认会计原则结果。
我们的财务业绩包括某些我们认为是非常规的项目，不能反映我们核心业务运营的基本趋势。
净亏损与调整后EBITDA的对账如下：
| 结束的13周 | 结束的39周 | |||||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (887,944 | ) | $ | (1,925,951 | ) | $ | (3,958,805 | ) | $ | (5,905,688 | ) | ||||
| 添加 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 26,163 | 22,117 | 65,980 | 71,722 | ||||||||||||
| 衍生工具亏损 | 41,852 | - | 41,852 | - | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 11,532 | 12,503 | 36,173 | 35,616 | ||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | 280,543 | 454,089 | 838,972 | ||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | (808,397 | ) | $ | (1,610,788 | ) | $ | (3,360,711 | ) | $ | (4,959,378 | ) | ||||
已运送物品
我们将已发货商品定义为通过我们的主动订阅、在线网页销售和第三方网站销售在特定时期内向客户发货的商品总数。
| 结束的13周 | 结束的39周 | |||||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | |||||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| 已运送物品 | 107 | 292 | 437 | 923 | ||||||||||||
| 8 |
我们认为，如上表所示，与截至2023年9月30日的13周和39周相比，截至2024年9月28日的13周和39周的发货项目减少，是由于公司停止营销支出以将客户转化为订阅者，以及与2023年相比，起始客户群减少，导致订阅盒销售减少。由于在线和第三方网站销售减少，发货商品也有所减少。对截至2024年9月28日的39周期间也有贡献的是，我们的仓库从加利福尼亚州迁至德克萨斯州，这导致公司在2024年3月和4月期间运送了最少量的商品。
平均出货保持率
| 结束的13周 | 结束的39周 | |||||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| 平均出货保持率 | 67.7 | % | 82.6 | % | 74.5 | % | 74.9 | % | ||||||||
平均发货保留率的计算方法是，我们的客户保存的物品总数除以给定时期内已发货的物品总数。截至2024年9月28日的13周较上年同期下降的部分原因是，与本年度相比，去年同期的在线销售额按比例增加，而传统上，与订阅盒销售额相比，在线销售额的回报率较低。截至2024年9月28日的39周，与去年同期相比，保存率相对持平，这是由于盒子销量低于退货率较低的线上销量。
影响我们未来业绩的因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于为我们带来机遇的几个因素，但也带来了风险和挑战，包括标题为“风险因素”一节中提到的那些因素。
整体经济趋势
整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务有重大影响。总的来说，整体经济的积极情况促进了客户在我们网站上的支出，而经济疲软（通常导致客户支出减少）可能会对我们网站上的支出产生更明显的负面影响。可以影响客户消费模式，从而影响我们的经营业绩的宏观经济因素包括就业率、高通胀、商业状况、住房市场的变化、信贷的可用性、燃料成本、能源成本、原材料成本的增加以及供应链挑战。我们将继续应对当前宏观经济环境带来的不确定性，并继续专注于销售我们的库存和改善我们的整体客户体验。
现有订阅者的保留
我们留住订户的能力也是我们维持收入和创造收入增长能力的关键因素。我们目前的大多数订户都是通过基于订阅的计划购买产品的，在这种计划中，订户被发送产品并定期计费。这种收入的经常性为我们未来的收入提供了一定的可预测性。如果客户行为发生变化，或者我们不是不能用我们发货的盒子满足会员，客户留存率在未来下降，那么未来的收入将受到负面影响。
运营结果的组成部分
请注意，我们对构成商品销售成本、运输和装卸、工资和相关成本、基于股权的薪酬以及一般和行政成本的各种项目的分类可能与我们行业的其他公司有所不同，因此，可能无法与竞争对手的分类进行比较。
| 9 |
收入
我们在两个类别中产生收入：1）在我们的订阅框中销售商品，2）通过shop.kidpik.com和第三方网站销售一次性购买商品。我们将这些收入分类分别称为“订阅箱”和“一次性购买”。净收入是收入减去促销折扣、实际客户积分和退款以及预计将发放的客户积分和退款以及销售税。当我们在本报告中使用“收入”一词时，我们指的是净收入，除非另有说明。顾客决定将收到的每个Kidpik包装盒内的商品部分或全部退货的，可在收到包装盒之日起10日内退货。顾客购买未退回的订阅商品，或购买此类商品时被接受并收取一般商品（非订阅）的费用；但他们能够收到退货商品的退款。
销售商品成本
销售商品成本包括制造商品的成本以及将此类商品运送和进口（关税支付）到我们的仓库以供分销的费用，以及库存冲销，由估计将被退回的商品的可收回成本抵消。
航运及装卸
运输和搬运包括将商品运送给我们的客户，并返回给我们的成本，以及履行和退货处理、用于包装的材料的成本。
工资和相关费用
工资和相关费用代表员工的工资、税收、福利、基于股份的薪酬以及向我们的工资提供者支付的费用。
一般和行政费用
一般和管理费用主要包括营销、专业费用、第三方卖家费用、租金、坏账费用和信用卡费用等。
折旧及摊销
折旧和摊销费用包括租赁物改良和设备的折旧费用。
利息费用
利息支出主要包括与我们的现金预借贷款相关的利息支出，以及债务贴现和未偿还应付票据的摊销。
其他费用（收入）
其他费用（收入）主要包括与我们的可转换债务重新评估相关的衍生工具的公允价值变动。
准备金
我们的所得税拨备包括根据已颁布的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况以及我们的净联邦和州递延税资产的估值备抵的变化进行调整。该公司净经营亏损约4000万美元，这是Nina Footwear进行上述“近期事件”“合并协议”下讨论的拟议合并交易的原因之一。
| 10 |
经营成果
截至2024年9月28日止第13周及第39周与2023年9月30日比较
收入
截至2024年9月28日的13周，我们的收入减少69.2%至1,042，648美元，而截至2023年9月30日的13周为3,389，183美元，比上一期间减少2,346，535美元。订阅盒收入减少1,669，918美元，原因是新用户减少，以及消除了将客户转化为用户的营销支出以及期初用户的起始数量低于去年。第三方网站的销售额减少了443235美元，在线网站销售额减少了233382美元，这是由于该公司决定不购买新商品、减少营销支出并专注于销售其现有库存。截至2024年9月28日止13周及2023年9月30日止13周按销售渠道划分的收入分类汇总于下表：
13周结束 2024年9月28日 |
13周结束 2023年9月30日 |
改变 ($) |
改变 (%) |
|||||||||||||
| 各渠道收入 | ||||||||||||||||
| 订阅框 | $ | 757,697 | $ | 2,427,615 | $ | (1,669,918 | ) | (68.8 | )% | |||||||
| 第三方网站 | 48,616 | 491,851 | (443,235 | ) | (90.1 | )% | ||||||||||
| 线上网站销售 | 236,335 | 469,717 | (233,382 | ) | (49.7 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 1,042,648 | $ | 3,389,183 | $ | (2,346,535 | ) | (69.2 | )% | |||||||
截至2024年9月28日的39周，我们的收入减少了59.4%，为4,410，276美元，而截至2023年9月30日的39周为10,867，580美元，比上一期间减少了6,457，304美元。订阅盒收入减少4,927，526美元，原因是新订阅者减少，因为消除了将客户转化为订阅者的营销支出，以及期初订阅者的起始人数低于去年。第三方网站销售额减少1014745美元，在线网站销售额减少515033美元，这是由于该公司决定不购买新商品、减少营销支出并专注于销售其现有库存。收入减少的另一个原因是决定将我们的仓库从加利福尼亚州迁至德克萨斯州，在此期间，公司在2024年3月和4月经历了业务中断。截至2024年9月28日止39周及2023年9月30日止39周按销售渠道划分的收入分类汇总于下表：
39周结束 2024年9月28日 |
39周结束 2023年9月30日 |
改变 ($) |
改变 (%) |
|||||||||||||
| 各渠道收入 | ||||||||||||||||
| 订阅框 | $ | 3,079,199 | $ | 8,006,725 | $ | (4,927,526 | ) | (61.5 | )% | |||||||
| 第三方网站 | 340,317 | 1,355,062 | (1,014,745 | ) | (74.9 | )% | ||||||||||
| 线上网站销售 | 990,760 | 1,505,793 | (515,033 | ) | (34.2 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 4,410,276 | $ | 10,867,580 | $ | (6,457,304 | ) | (59.4 | )% | |||||||
截至2024年9月28日止13周及2023年9月30日止13周的订阅盒收入由活跃订阅经常性盒子收入及新订阅首盒收入产生，汇总于下表：
13周结束 2024年9月28日 |
13周结束 2023年9月30日 |
改变 ($) |
改变 (%) |
|||||||||||||
| 订阅框收入来自 | ||||||||||||||||
| 活跃订阅–经常性框 | $ | 716,781 | $ | 1,971,223 | $ | (1,254,442 | ) | (63.6 | )% | |||||||
| 新订阅–第一个框 | 40,916 | 456,392 | (415,476 | ) | (91.0 | )% | ||||||||||
| 订阅框总收入 | $ | 757,697 | $ | 2,427,615 | $ | (1,669,918 | ) | (68.8 | )% | |||||||
截至2024年9月28日止13周的收入减少，主要是由于订阅盒销售减少。订阅盒收入减少是因为新用户减少，这是由于公司消除了将客户转化为用户的营销支出，以及与去年同期相比，期初的用户起始基数较低。
| 11 |
截至2024年9月28日和2023年9月30日止39周的订阅盒子收入来自活跃订阅经常性盒子收入和新订阅首盒收入，汇总如下表：
39周结束 2024年9月28日 |
39周结束 2023年9月30日 |
改变 ($) |
改变 (%) |
|||||||||||||
| 订阅框收入来自 | ||||||||||||||||
| 活跃订阅–经常性框 | $ | 2,951,335 | $ | 6,549,547 | $ | (3,598,212 | ) | (54.9 | )% | |||||||
| 新订阅-第一个盒子 | 127,864 | 1,457,178 | (1,329,314 | ) | (91.2 | )% | ||||||||||
| 订阅框总收入 | $ | 3,079,199 | $ | 8,006,725 | $ | (4,927,526 | ) | (61.5 | )% | |||||||
截至2024年9月28日止39周的收入减少，主要是由于订阅盒销售减少所致。订阅盒收入减少是因为新用户减少，这是由于公司消除了将客户转化为用户的营销支出，以及与去年同期相比，期初用户基数较低。
截至2024年9月28日止13周及2023年9月30日止13周按产品线划分的收入分类汇总于下表：
13周结束 2024年9月28日 |
13周结束 2023年9月30日 |
改变 ($) |
改变 (%) |
|||||||||||||
| 按产品线划分的收入 | ||||||||||||||||
| 女童服饰 | $ | 773,031 | $ | 2,599,762 | $ | (1,826,731 | ) | (70.3 | )% | |||||||
| 男童服饰 | 231,362 | 642,051 | (410,689 | ) | (64.0 | )% | ||||||||||
| 幼儿服饰 | 38,255 | 147,370 | (109,115 | ) | (74.0 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 1,042,648 | $ | 3,389,183 | $ | (2,346,535 | ) | (69.2 | )% | |||||||
如上文所述，截至2024年9月28日止39周的收入减少主要是由于订阅盒销售减少所致。截至2024年9月28日止39周及2023年9月30日止39周按产品线划分的收入分类汇总于下表：
39周结束 2024年9月28日 |
39周结束 2023年9月30日 |
改变 ($) |
改变 (%) |
|||||||||||||
| 按产品线划分的收入 | ||||||||||||||||
| 女童服饰 | $ | 3,303,536 | $ | 8,284,482 | $ | (4,980,946 | ) | (60.1 | )% | |||||||
| 男童服饰 | 952,036 | 2,070,147 | (1,118,111 | ) | (54.0 | )% | ||||||||||
| 幼儿服饰 | 154,704 | 512,951 | (358,247 | ) | (69.8 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 4,410,276 | $ | 10,867,580 | $ | (6,457,304 | ) | (59.4 | )% | |||||||
由于公司消除了将客户转化为订阅者的营销支出以及公司决定不购买新商品，向我们的客户发货的商品数量从截至2023年9月30日止13周的约292,000件减少63.4%至截至2024年9月28日止13周的约107,000件。如上文所述，截至2024年9月28日的13周内，平均发货保持率下降至67.7%，而截至2023年9月30日的13周内为82.6%。
向我们的客户发运的物品数量减少52.7%，从截至2023年9月30日止39周的约92.3万件降至截至2024年9月28日止39周的约43.7万件，这是由于收入减少以及我们的仓库设施从加利福尼亚州迁至德克萨斯州（导致仓库停机）。截至2024年9月28日的39周，平均发货保存率相对持平于74.5%，而截至2023年9月30日的39周为74.9%。
| 12 |
销售商品成本
截至2024年9月28日的13周，我们的销售成本下降75.2%至327,306美元，而截至2023年9月30日的13周，我们的销售成本为1,317，684美元，减少了990,378美元。
截至2024年9月28日的39周，我们的销售成本下降67.9%至1,382，424美元，而截至2023年9月30日的39周为4,309，473美元，减少了2,927，049美元。
与2023财年同期相比，截至2024年9月28日的第13周和第39周的销售成本下降，主要是由于销售额下降导致我们的收入减少。该公司在2023年第四季度记录了约290万美元的库存减记，从而降低了未来销售的成本基础。
毛利和毛利占收入比例
截至2024年9月28日的13周，我们的毛利润为715,342美元，而截至2023年9月30日的13周，我们的毛利润为2,071，499美元。与2023财年同期相比，截至2024年9月28日止13周的毛利润减少，主要是由于消除了将客户转化为订户的营销支出、期初订户基数较低以及公司决定不购买新商品，导致销售额下降，导致我们的收入减少，但由于上述原因，销售商品成本下降抵消了这一影响。
截至2024年9月28日止13周，毛利占收入百分比为68.6%，而截至2023年9月30日止13周则为61.1%。如果不考虑第四季度记录的减记导致的成本基础减少，截至2024年9月28日的13周的毛利率为54.3%。
截至2024年9月28日的39周，我们的毛利润为3,027，852美元，而截至2023年9月30日的39周，我们的毛利润为6,558，107美元。与2023年同期相比，截至2024年9月28日止39周的毛利减少，主要是由于我们的收入减少，原因是消除了将客户转化为订户的营销支出、年初订户基数较低以及公司决定不购买新商品，导致订阅盒销售减少。
截至2024年9月28日止39周，毛利占收入百分比为68.7%，而截至2023年9月30日止39周则为60.3%。如果不考虑第四季度记录的减记导致的成本基础减少，截至2024年9月28日的39周，毛利率将为55.6%，这是由于更高的降价以出售库存。
营业费用
我们截至2024年9月28日和2023年9月30日止13周的运营费用汇总于下表：
13周结束 2024年9月28日 |
13周结束 2023年9月30日 |
改变 ($) |
改变 (%) |
|||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 运输和装卸 | $ | 450,638 | 1,032,678 | $ | (582,040 | ) | (56.4 | )% | ||||||||
| 工资、相关成本和基于股权的薪酬 | 353,994 | 991,044 | (637,050 | ) | (64.3 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 719,107 | 1,939,108 | (1,220,001 | ) | (62.9 | )% | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 11,532 | 12,503 | (971 | ) | (7.8 | )% | ||||||||||
| 费用总额 | $ | 1,535,271 | 3,975,333 | $ | (2,440,062 | ) | (61.4 | )% | ||||||||
| 13 |
我们的运营费用包括一般和管理费用、工资和福利、运输和装卸以及折旧和摊销，如上表所示。截至2024年9月28日的13周，我们的运营费用减少2,440，062美元或61.4%，至1,535，271美元，而截至2023年9月30日的13周为3,975，333美元。这一减少主要是由于（i）一般和行政费用减少1,220，001美元，主要是由于消除了将客户转换为订户的支出，减少了第三方卖家费用、信用卡费用和坏账费用，这些都与销售减少直接相关，以及专业费用和特许经营税；（ii）工资和相关成本减少637,050美元，原因是与成本削减相关的员工人数减少，以及非现金、基于股权的薪酬减少，（iii）运费和装卸费减少582,040美元，这是销售额减少的直接结果。
我们截至2024年9月28日和2023年9月30日的39周运营费用汇总于下表：
39周结束 2024年9月28日 |
39周结束 2023年9月30日 |
改变 ($) |
改变 (%) |
|||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 运输和装卸 | $ | 1,843,711 | $ | 3,171,634 | $ | (1,327,923 | ) | (41.9 | )% | |||||||
| 工资、相关成本和基于股权的薪酬 | 1,765,019 | 3,196,280 | (1,431,261 | ) | (44.8 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 3,233,922 | 5,988,543 | (2,754,621 | ) | (46.0 | )% | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 36,173 | 35,616 | 557 | 1.6 | % | |||||||||||
| 费用总额 | $ | 6,878,825 | $ | 12,392,073 | $ | (5,513,248 | ) | (44.5 | )% | |||||||
我们的运营费用包括一般和管理费用、工资和福利、运输和装卸以及折旧和摊销，如上表所示。截至2024年9月28日的39周，我们的运营费用减少了5,513，248美元或44.5%，至6,878，825美元，而截至2023年9月30日的39周为12,392，073美元。这一减少主要是由于（i）一般和行政费用减少2754621美元，主要是由于消除了将客户转换为订阅者的支出、与销售直接相关的第三方卖方费用，营销费用减少，但被专业费用、占用以及与搬迁、分期和启动个人培训费用相关的费用增加所抵消，因为加州仓库迁至德克萨斯州，（ii）由于与成本削减相关的员工人数减少和非现金减少，工资和相关成本减少1431261美元，基于股权的薪酬，以及（iii）运费和装卸费减少1,327，923美元，这是销售额减少的直接结果。
经营亏损
运营亏损从截至2023年9月30日止13周的1,903，834美元减少至截至2024年9月28日止13周的819,930美元。经营亏损的减少主要是由于费用和销售商品成本的减少，如上文所述，每一项都被上文所述的收入减少所抵消。
运营亏损从截至2023年9月30日止39周的5,833，966美元减少至截至2024年9月28日止39周的3,850，974美元。经营亏损的减少主要是由于费用和销售商品成本的减少，但被收入的减少所抵消，如上文所述。
其他支出（收入）
截至2024年9月28日和2023年9月30日的13周，其他费用总额从截至2023年9月30日的13周的22,117美元增加到截至2024年9月28日的13周的68,015美元。这一增长是由于可转换债务重新评估导致衍生品损失41852美元，但被融资成本和与可转换债务相关的折扣摊销导致的利息支出增加26163美元所抵消。
截至2024年9月28日和2023年9月30日的39周，其他费用总额从截至2023年9月30日的13周的71,722美元增加到截至2024年9月28日的39周的107,832美元。增加的原因是衍生品损失41852美元，来自可转换债务的重新评估，但被融资成本和与可转换债务相关的折扣摊销的利息支出减少5742美元所抵消。
| 14 |
净亏损
截至2024年9月28日的13周，我们的净亏损为887,944美元，而截至2023年9月30日的13周，我们的净亏损为1,925，951美元，净亏损减少了1,038，007美元，降幅为53.9%。净亏损减少主要是由于销售商品的费用和成本减少，但被收入减少所抵消，如上文所述。
截至2024年9月28日的39周，我们的净亏损为3,958，805美元，而截至2023年9月30日的39周，我们的净亏损为5,905，688美元，净亏损减少1,946，883美元，降幅为33.0%。净亏损减少的主要原因是销售商品的费用和成本减少，但被收入减少所抵消，如上文所述。
流动性和资本资源
| 2024年9月28日 | 2023年12月30日 | 改变 ($) |
改变 (%) |
|||||||||||||
| 现金及受限制现金 | $ | 7,823 | $ | 199,133 | $ | (191,310 | ) | (96.1 | )% | |||||||
| 营运资金（赤字） | $ | (2,843,992 | ) | $ | 727,546 | $ | (3,571,538 | ) | (490.9 | )% | ||||||
| 短期债务及相关贷款 | $ | 2,341,682 | $ | 850,000 | $ | 1,491,682 | 175.5 | % | ||||||||
截至2024年9月28日，我们的手头现金为7823美元（包括4618美元的限制性现金），而2023年12月30日的手头现金为199133美元（包括4618美元的限制性现金）。
截至2024年9月28日，公司流动负债总额为7,009，066美元，主要包括应付账款1,737，249美元、应付关联方账款2,236，315美元、应计费用273,490美元、经营租赁负债420,331美元以及短期债务和关联方贷款2,341，682美元（下文讨论）。
截至2024年9月28日，我们的流动资产总额为4,165，074美元，营运资金赤字为2,843，992美元，累计赤字总额为55,399，032美元。
从成立到2021年11月10日，我们主要依靠股权和来自我们的首席执行官兼董事长Ezra Dabah及其家族的贷款（截至2024年9月28日，除850,000美元外，这些贷款已全部转换为股权）、应付票据，包括来自Nina Footwear Corp.的应付票据，Dabah先生及其子女拥有约79.3%的股权，以及Dabah先生及其大家庭拥有100%的股权，而Moshe Dabah（Dabah先生的儿子）是公司的副总裁、首席运营官和首席技术官，以及关联方“Nina Footwear”的秘书，和信用额度（截至2022年1月1日已偿还），以及现金预付款协议，以及通过我们的运营产生的收入，以支持我们自成立以来的运营。我们主要将可用现金用于支付运营费用（工资和其他费用），以及用于商品库存成本、运输成本和营销支出。我们没有任何资本支出的实质性承诺。在2021年11月完成首次公开募股（“IPO”）后，我们依靠IPO筹集的资金，以及通过我们的运营产生的收入，以及Nina Footwear和Dabah先生借给我们的资金来支持我们的运营。
2024年4月16日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的函件，通知公司其截至2023年12月30日止的10-K表格年度报告（“10-K表格”）中报告的股东权益未达到在纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少2,500，000美元的股东权益（“权益规则”）。在该公司的10-K表格中，该公司报告的股东权益为1036,834美元，低于根据纳斯达克上市规则5550（b）（1）继续上市所要求的最低股东权益。此外，截至本报告出具之日，该公司没有超过250万美元的股东权益，并且确实符合《纳斯达克上市规则》规定的替代纳斯达克持续上市标准。
| 15 |
纳斯达克给予该公司在2024年5月31日之前向纳斯达克提交一份重新合规的计划，该计划已及时提交。该计划讨论了我们的期望，即在合并完成后重新遵守股权规则。在提交合规计划时，公司还告知纳斯达克，公司预计将在2024年10月14日（自最初的缺陷通知之日起180天后，这是工作人员可酌情为发行人提供的重新遵守股权规则的最长时间）之前重新遵守股权规则。
由于在完成所需的Nina Footwear财务报表和备考信息方面出现了意外延迟，我们很遗憾地在提交必要的代理声明以寻求股东批准发行与合并有关的普通股方面出现了延迟，因此在完成合并方面出现了延迟。
因此，公司于2024年10月2日收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的退市确定函，告知公司，由于我们未能在该日期提交代理声明，并且由于纳斯达克已确定无法在2024年10月14日之前完成合并，工作人员认定，该公司没有提供明确的计划，证明其有能力实现遵守持续上市要求，并拒绝了该公司在纳斯达克资本市场继续上市的请求。
该公司随后向纳斯达克听证小组（“小组”）提交了听证请求，该小组的请求至少在听证程序结束和小组授予的任何延期到期之前暂停工作人员的任何退市行动。
在小组听证会上，该公司打算提出一项计划，以重新遵守最低股东权益要求，预计该计划将以计划中的合并完成为基础。在此期间，该公司的普通股将继续在纳斯达克交易，代码为“PIK”，至少在听证会程序最终结束之前是这样。
无法保证公司的计划将被小组接受，或者，如果是，公司将能够重新遵守适用的纳斯达克上市要求。如果公司普通股退市，买卖公司普通股或获得准确报价可能会更加困难，公司普通股的价格可能会出现实质性下跌。退市还可能损害公司筹集资金的能力和/或引发公司未完成协议或证券项下的违约和处罚。
该公司仍致力于完成合并，迄今已向SEC提交了与合并有关的初步代理声明。然而，无法保证公司将能够及时提交最终代理声明，和/或公司将能够完成重新遵守股权规则所需的交易，包括合并。
现金流
39周结束 2024年9月28日 |
39周结束 2023年9月30日 |
|||||||
| 现金（用于）提供人： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (1,617,473 | ) | $ | (461,162 | ) | ||
| 投资活动 | - | (77,299 | ) | |||||
| 融资活动 | 1,426,163 | (6,447 | ) | |||||
| 现金净减少 | $ | (191,310 | ) | $ | (544,908 | ) | ||
截至2024年9月28日的39周，用于经营活动的现金净额增至1,617，473美元，而截至2023年9月30日的39周为461,162美元。我们用于经营活动的现金的变化主要是由于经营资产和负债的变化减少了2596890美元，非现金调整减少了506303美元，但被净亏损减少1946883美元部分抵消。
为了进一步说明上述变化，由于公司没有营销订阅服务和/或获取/维护客户，并且由于公司在年初的客户群较低，因此收入显着下降。我们还决定不采购任何库存并通过我们目前的数量进行销售，从而限制了客户可供选择的范围。公司还经历了与2024年4月和5月将我们的仓库从加利福尼亚州迁至德克萨斯州相关的销售业务中断和额外费用。
截至2024年9月28日的39周，我们没有用于投资活动的净现金，而截至2023年9月30日的39周，我们用于投资活动的净现金为77,299美元，这完全是由于购买了租赁物改良和设备。
截至2024年9月28日的39周，融资活动提供的现金净额为1,426，163美元，与来自金融机构的现金垫款、可转换债务和关联方贷款的净收益有关，而截至2023年9月30日的39周，融资活动使用的现金净额为6,447美元，与用于结算股权奖励的现金有关。
| 16 |
关联方可转换票据及贷款
2021年8月13日，公司与股东签订了两份总金额为20万美元的无担保可转换本票。每张可转换票据于2022年1月15日支付，可自动转换为公司普通股股份，转换价格等于公司完成的下一次股权融资的每股价格，金额至少为2,000，000美元，并要求在公司出售时偿还该可转换票据金额的110%（包括50%或更多的有表决权股份的变动）。于2021年8月25日，订约方同意修订先前的可换股票据，以取消其中规定的转换权，并澄清可换股票据不会产生利息。于2022年3月31日，并于2022年1月15日生效，订约方将票据修订为按要求支付。
2021年9月、10月和11月，该公司向公司首席执行官兼董事长Ezra Dabah共借了2,500，000美元。票据为无抵押、无息票据，本金于2022年1月15日全部到期，利率为公司出售时该票据金额的110%（包括变更50%或以上的有表决权股份）。2021年12月27日，公司支付了未偿还贷款金额中的500,000美元。于2022年3月31日，并于2022年1月15日生效，订约方将票据修订为按要求支付。2022年6月2日，公司支付了未偿还贷款金额中的150,000美元。
于2023年9月18日，公司与Ezra Dabah订立债务转换协议。公司和Dabah先生同意将公司欠Dabah先生的本金总额1,200，000美元转换为公司限制性普通股的总额310,760股。根据债务转换协议，其中包括各方的惯常陈述和保证，Dabah先生同意，与此相关的可发行普通股股份完全和完全清偿已转换的票据项下的欠款。
截至2024年9月28日和2023年12月30日，应付关联方Nina Footwear的款项分别为2236315美元和1868411美元。
在2024年3月期间，Dabah先生借给公司8.5万美元，其中3.5万美元于2024年4月偿还。贷款金额没有本票证明，不计利息，按要求支付。
2024年4月18日，公司与Nina Footwear订立346,000美元的本票（“Nina Footwear Note”）。本金金额为346,000美元的Nina Footwear票据，不计利息，并在发生违约事件时按年利率5%计息；每周支付本金和利息金额为14,605美元，从截至2024年4月26日的一周开始，每周到期，直至该票据的到期日、全额付款或合并结束时（其中较早者），Nina Footwear票据预计将被Nina Footwear免除。Nina Footwear票据将于2024年10月31日（以较早者为准）到期，并在Nina Footwear根据其条款加速时到期。
该票据包括惯常的违约事件，并允许Nina Footwear有权在发生此类违约事件时加速票据下的到期金额，但须遵守某些补救权。
该公司预计将与Nina Footwear合作，将票据的到期日延长至本次备案日期之后的合并结束日期。
在2024年5月至2024年9月期间，Nina Footwear借给该公司403,000美元。贷款金额没有本票证明，不计利息，按要求支付。
在2024年10月和11月期间，Nina Footwear Corp.向该公司提供了180,000美元的贷款。借出的金额没有本票证明，不计利息，按要求支付。
2024年11月，Ezra Dabah先生借给公司70,000美元。借出的金额没有本票证明，不产生利息，应要求支付。
| 17 |
可转换债券
于2024年5月31日，公司与EF Hutton YA Fund，LP（“投资者”）订立证券购买协议（“SPA”）。根据SPA，我们同意向投资者出售三批可转换债券，本金总额为2,000，000美元（“可转换债券”）。
2024年5月31日，第一期面值为500,000美元的可转换债券（“初始债券”）出售给投资者。我们还同意在向SEC提交最终代理声明以寻求股东批准（其中包括与Nina Footwear Corp.的未决合并（“最终代理声明”）以及在初始注册声明（定义见下文）生效且根据适用规则获得其股东批准之日或前后1,000，000美元的可转换债券（“第三次收盘”和“第三次可转换债券”）后，再出售500,000美元的可转换债券（“第二次收盘”和“第二次可转换债券”），纳斯达克资本市场的适用规则要求，对于已获得超过交易所上限（定义见下文）的股份发行（该等股东批准的日期，“股东批准”）。
我们同意以10%的原始发行折扣出售所有可转换债券，因此，在出售初始债券时，我们收到了扣除费用前的450,000美元的总收益。第二次和第三次收盘受制于某些收盘条件，包括上面讨论的条件，如SPA中更详细描述的那样。
初始债券承担，其后根据SPA发行的可转换债券将承担年利率0.0%的利息，并将于2025年5月31日到期，投资者可选择展期。利率将在发生时和任何违约事件持续期间提高至18%，下文将更详细地讨论。
如果在发行日之后的任何时间发生摊销事件（定义见下文），则公司需要每月向投资者支付款项，从摊销事件发生之日后的第10个交易日开始，并在每个连续日历月的同一天继续支付，金额等于（i）400,000美元本金（在所有可转换债券中的总和），或未偿本金，如果低于该金额（“摊销本金金额”），加上（ii）任何已支付金额的8%的预付款溢价（“支付溢价”），及（iii）截至各付款日期的应计未付利息。如果在发生地板价事件（定义见下文）的摊销事件（a）发生后的任何时间，（i）在每日成交量加权平均价格（VWAP）高于当时有效的地板价（定义见下文）的110%的连续第5个交易日的日期，或（ii）在每月付款的到期日期之前，公司就与摊销事件相关的每月预付款项的义务将终止（就任何尚未到期的付款而言），公司已送达有效的减持通知（定义见下文），且该减持底价不超过该减持通知时市价的50%；或（b）在发生交易所上限事件时，公司已获得股东批准根据交易所上限和/或交易所上限增加普通股股份数量的日期不再适用，或（c）在发生注册事件（定义见下文讨论的注册权协议）时，导致登记事件的条件或事件已得到纠正，或持有人能够根据《证券法》第144条在可转换债券转换时转售可发行普通股的股份，除非随后发生摊销事件。
“摊销事件”是指（i）在连续七个交易日期间有五个交易日的每日VWAP低于当时有效的底价（“底价事件”），（ii）除非公司已根据纳斯达克资本市场规则就可转换债券转换时可发行的普通股股份（此类转换股份一般称为“转换股份”）获得其股东的批准，超过交易所上限，公司已发行超过交易所上限下可用普通股的99%（“交易所上限事件”），或（iii）在生效截止日期（如注册权协议所定义）后的任何时间发生注册违约（如注册权协议所定义）。
| 18 |
根据可转换债券，我们有权（但无义务）按赎回金额（定义见下文）以现金提前赎回可转换债券项下未偿还的部分或全部金额；前提是我们向持有人提供至少10个交易日的提前书面通知（每个交易日，“赎回通知”），只有在该赎回通知送达之日的VWAP低于固定价格的情况下，方可发出该赎回通知。“赎回金额”指公司正在赎回的未偿还本金余额，加上有关该本金金额的支付溢价，加上截至该赎回日的所有应计及未付利息。在收到赎回通知后，持有人有十个交易日（从紧接该赎回通知日期后的交易日开始）选择转换可换股债券的全部或任何部分未偿本金加上与该本金有关的所有应计和未付利息（如有）以及支付溢价（如有）。尽管有上述规定，除非持有人放弃此类付款要求，否则公司有权在不产生付款溢价和不提供必要的10天通知的情况下进行两次25,000美元的赎回付款，前提是此类付款是根据下文讨论的注册权协议的条款支付的。
根据交易所上限和股东批准要求（定义见下文），可转换债券的任何部分未偿还和未支付的本金金额，连同应计但未支付的利息，可根据（i）每股普通股3.32 29美元（“固定价格”）中较低者的转换价格转换为公司普通股股份（“转换股份”），或（ii）普通股在紧接转换日期或其他确定日期（“市场价格”）之前的连续7个交易日内的最低每日成交量加权平均交易价格（VWAP）的91%，但该市场价格不得低于底价。尽管有上述规定，在紧接初始登记声明生效日期（“固定价格重置日”）之前的最后一个交易日收盘时，将固定价格调整（仅向下调整）为等于固定价格重置日的收盘价。“底价”是指每股0.6580美元；但前提是，公司可以将底价下调至给持有人的书面通知（“减持通知”）中规定的任何金额，前提是此类下调不可撤销，且此后不得上调。
只要转换时发行的普通股股份总数不超过390,132股（“交换上限”），投资者就可以转换可转换债券，但上述限制将不再适用于SPA拟进行的交易（以及根据及按照纳斯达克规则和条例可能被视为同一系列交易的一部分的任何其他交易）已获得公司股东根据纳斯达克上市规则第5635（d）条的批准（“股东批准要求”）。此外，可转换债券不得转换为普通股，只要此类转换将导致投资者及其关联公司拥有公司当时已发行普通股股份的4.99%以上的实益所有权，前提是投资者可在至少提前65天通知公司后放弃这一限制。
根据买卖协议，公司同意尽商业上合理的努力召集并召开一次特别股东大会或年度股东大会，以根据纳斯达克资本市场适用规则的要求，就超过交易所上限的股票发行寻求其股东的批准。公司亦同意作出合理努力，在初步注册声明预期生效前，或其后短时间内，举行特别会议或年度会议。根据纳斯达克资本市场的规则，投资者实益拥有的普通股股份不得被计算在股东批准的任何赞成票中。
如公司在可换股债券尚未发行期间的任何时间，以每股对价（“新发行价格”）发行或出售任何股份的普通股或可转换证券，其价格低于紧接该发行或出售前有效的固定价格（该价格为“适用价格”）（上述“稀释性发行”），则紧随该等稀释性发行后，当时有效的固定价格应降低至等于新发行价格的金额；但前提是，发行任何特定的除外证券（定义见可转换债券）不应被视为稀释性发行。
| 19 |
可转换债券项下的违约事件包括（a）公司未能及时支付可转换债券项下到期的金额，但须遵守五个工作日的补救期；（b）涉及公司或任何重要子公司的某些破产事件发生并仍在继续；（c）债务超过100,000美元的交叉违约，但须遵守某些补救权；（d）对公司超过100,000美元的最终判决，但须遵守某些解除和担保权；（e）公司的普通股应停止报价或上市交易（如适用），在任何主要市场上连续十个交易日；（f）公司或公司任何附属公司应成为任何控制权变更交易（定义见可转换债券）的一方，除非与该交易有关的可转换债券被赎回；（g）公司未能在可转换债券转换时及时交付普通股股份，或未能及时遵守可转换债券项下的任何买入义务；（h）公司未能及时向委员会提交任何定期报告，（i）由公司或代表公司在任何交易文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或与任何交易文件有关的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的（或，如任何该等陈述或保证已在重要性上有所限定，则该等陈述或保证须证明是不正确的）；或（j）任何交易文件的任何重要条文，在其签立和交付后的任何时间，以及出于该等文件明确准许的理由以外的任何理由，终止具有完全效力及效力；或公司或任何其他人以书面质疑任何交易文件的任何条文的有效性或可执行性。
倘可换股债券项下的违约事件发生且仍在继续，则截至加速日期适用的可换股债券的全部未付本金金额，连同利息及其他欠款，应由适用的投资者以通知公司的方式选择立即到期并以现金支付。
SPA包括陈述、保证、契约、保密和赔偿义务，这是SPA设想的规模和类型的交易的惯例。
我们还同意，根据SPA，在可转换债券获得全额偿还之前，不进行任何可变利率交易或以隐含折扣（考虑到在此类发行中可发行的所有证券，包括获得额外普通股股份的权利）发行或出售任何股权、认股权证或债务证券，其价格低于发行时普通股的市场价格超过35%。
根据买卖协议，我们须向投资者提供在买卖协议日期后12个月内投资于公司建议发行及出售公司任何证券所依据的任何融资交易的优先购买权，包括可转换为、可交换或可行使的任何债务、股本或与股票挂钩的证券，或包括收取普通股的权利，或发行任何票据、债权证或其他形式的债务。
注册权协议
就订立买卖协议而言，公司与投资者订立登记权协议（“登记权协议”），据此，公司须提交登记声明，登记投资者在根据《证券法》转换初始可转换债券时，以及在转换第二份可转换债券和第三份可转换债券时，转售已发行或将发行的1,800，000股普通股。根据登记权利协议，公司须就（其中包括）登记声明的提交及时性及有效性履行若干义务。
公司须在SEC未审查最终委托书的情况下不迟于2024年8月23日提交与初始可转换债券转换时可发行股份相关的登记声明（“初始登记声明”），在SEC审查最终委托书的情况下不迟于2024年10月7日提交，并在（a）提交日期（“提交截止日期”）之后的第60个日历日和（b）通知公司之日之后的第5个工作日（口头或书面，以较早者为准）由SEC表示，此类注册声明将不会被审查或将不会受到进一步审查。
| 20 |
我们未能满足首次注册声明的提交截止日期，至今未提交首次注册声明。因此，可换股债券项下发生了违约事件；然而，投资者尚未向我们提供有关其项下到期金额加速的通知。在任何时候，在我们纠正这种违约之前，投资者可以向我们发出通知，未偿还的可转换债券的全部未付本金金额，连同与此相关的利息和其他欠款，将立即到期并以现金支付。我们目前手头没有足够的现金来支付可转换债券项下到期的金额，如果这些金额立即到期应付，我们将需要通过出售债务或股权筹集额外资金，而这些资金可能无法以优惠条件获得，如果有的话，和/或出售资产，并可能被迫寻求破产保护，这可能导致公司的证券变得一文不值。
注册权协议包括若干其他搭载和要求注册权、公司和投资者的义务以及各方的赔偿义务，每一项均在其中进行了更详细的描述。
全球担保协议
就订立买卖协议及发行初始可换股债券而言，公司全资附属公司Kidpik Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）与投资者订立全球担保协议（“担保”），据此，Merger Sub同意为公司在买卖协议及可换股债券项下的所有责任提供担保。
贷款和融资协议
于2024年2月2日或前后，公司与WebBank订立商户贷款协议（“贷款协议”），据此，公司向WebBank借款240,000美元，产生融资成本31,200美元。根据贷款协议，偿还率为每日销售额的17%，贷款期限为十八个月。根据协议条款，应付WebBank的款项总额为271,000美元。公司向WebBank提供其资产（房地产除外）的担保权益，以确保偿还贷款协议。贷款协议包括违约的惯常事件和公司对规模和类型为贷款协议的交易的契诺。我武生物同意在协议的前六个月内支付所欠金额的30%，在随后的六个月内支付所欠金额的30%，并从公司的Shopify账户授信中支付每日应付公司款项的17%。
于2024年5月9日或前后，公司与Aon Premium Finance，LLC（“APF”）订立商业保险费融资及担保协议（“保险费融资协议”），据此，公司就公司高级职员和董事保险单项下的到期金额支付17,263美元的APF和180,737美元的融资，每月到期付款17,263美元，年利率为9.99%。公司向APF提供了公司董事和高级职员保险单的担保权益，其中包括任何未到期的保费。融资金额分11个月分期到期，每期17,263美元。
未来资金需求，战略替代方案审查
如上所述，我们目前没有采购任何新产品，因为我们正在努力销售我们目前的库存。我们预计在可预见的未来将继续产生净亏损。如上文所述，公司持续经营的能力取决于为其持续经营获得新的融资，包括来自预期出售第二份可转换债券和第三份可转换债券的融资。除可转换票据外，公司未来可能获得的融资选择包括股权融资、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司合作或其他战略交易，为现有运营提供资金并执行管理层的增长战略，以及向关联方借款，包括首席执行官Ezra Dabah和Nina Footwear。此类融资可能无法以对公司有利的条款或根本无法获得，并可能对现有股东造成重大稀释。任何融资的条款可能会对公司股东的持股或权利产生不利影响。无法保证公司将以公司可接受的条款成功获得足够的资金，为持续经营提供资金（如果有的话），这将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并最终可能被迫终止经营、进入破产和/或清算。当综合考虑这些事项时，会对公司在合理时间内（定义为财务报表发布之日后一年内）持续经营的能力产生重大怀疑。随附的财务报表不包含任何调整，以反映这种不确定性的结果可能导致的未来对资产分类或负债金额和分类可能产生的影响。
我们计划将我们的资源集中在完成上述“最近事件”“合并协议”下讨论的合并上，我们预计这将加强我们的资产负债表，并允许公司在完成时满足纳斯达克股权规则的要求。
| 21 |
关键会计估计
我们的简明中期财务报表以及本季度报告10-Q表格其他部分中包含的相关附注是根据美国公认会计原则编制的。编制简明中期财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告价值、在简明中期财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。更重要的估计和假设是用于确定长期资产和库存过时的可收回性的那些估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计数不同。如果我们的估计与实际结果存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流量将受到影响。
我们的关键会计估计在2023年年度报告的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策和估计”标题下以及在2023年年度报告中出现的经审计财务报表的“附注2：重要会计政策摘要”中进行了描述。在截至2024年9月28日的13周和39周内，我们的关键会计政策与我们在2023年年度报告中讨论的政策没有重大变化。
就业法案和最近的会计公告
《就业法》规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择利用《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的延长过渡期，以遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或经修订的会计准则，直至我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。
我们已实施所有已生效并可能影响我们财务报表的新会计公告，我们认为没有任何其他已发布的新会计公告可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
最近的会计公告
有关最近发布的尚未被采纳的会计公告的讨论，请参阅本季度报告中表格10-Q中包含的我们未经审计的财务报表的“附注2：重要会计政策摘要”。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下其他要求的信息。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和我们的首席财务官的参与下，评估了截至2024年9月28日（即本季度报告所涵盖的10-Q表格期末）我们的披露控制和程序的有效性。术语“披露控制和程序，”根据《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）的定义，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够及时就所要求的披露做出决定。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年9月28日的13周内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时应用其判断。
| 22 |
第二部分-其他信息
项目1。法律程序
我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种法律诉讼，主要是人身伤害和财产伤亡索赔。这些索赔，即使缺乏依据，也可能导致我们花费大量财政和管理资源。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。我们未来可能会卷入重大法律诉讼。
项目1a。风险因素
有关风险因素的信息，请参考我们2023年年度报告中包含的第一部分第1a项“风险因素”，这些信息应与本报告“关于前瞻性信息的警示性声明”中阐述的因素一起阅读。除下文所述外，我们在2023年年度报告中披露的风险因素并无重大变化。您应该在2023年年度报告中仔细考虑这些因素，以及下文，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
2023年年报及下文描述的风险，并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
我们持续经营的能力存在重大疑问，我们将需要额外的资本，这些资本可能无法以优惠条件获得，如果有的话。
自成立以来，我们每年都经历了净亏损。截至2024年9月28日和2023年12月30日，我们的累计赤字分别为55,399，032美元和51,440，227美元。截至2024年9月28日和2023年9月30日的13周，我们分别蒙受了887,944美元和1,925，951美元的净亏损。截至2024年9月28日和2023年9月30日的39周，我们分别蒙受了3,958，805美元和5,905，688美元的净亏损。2024年9月28日，我们的手头现金为3,205美元（不包括4,618美元的限制性现金），流动资产总额为4,165，074美元，流动负债总额为7,009，066美元，营运资金赤字为2,843，992美元。该公司持续经营的能力取决于为其持续经营获得新的融资以及该公司降低库存水平的计划。为管理近期的经营现金流，公司已停止采购新的存货，如有可能进行现金预支或其他融资安排。公司未来可用的融资选择包括股权融资、债务融资（类似于我们已出售的500,000美元可转换债券和我们同意以135万美元出售的150万美元额外可转换债券，在满足某些条件后，如“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中进一步详细讨论）或其他资本来源，包括与其他公司的合作或其他战略交易，为现有运营提供资金并执行管理层的增长战略，以及向关联方借款，包括我们的首席执行官和Nina Footwear的Ezra Dabah。股权融资可能包括出售普通股、认股权证和/或优先股。此类融资可能无法以对公司有利的条款或根本无法获得。任何融资的条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响，并可能对现有股东造成重大稀释。尽管管理层继续推行这些计划，但无法保证公司将以公司可接受的条款成功获得足够的资金，为持续经营提供资金，如果有的话，这将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，最终可能会被迫停止经营、寻求破产保护和/或清算。这些事项综合考虑后，对公司在合理时间内（定义为财务报表发布之日后的一年内）持续经营的能力产生了重大怀疑。随附的简明中期财务报表不包含任何调整，以反映未来可能因这种不确定性的结果而对资产分类或负债金额和分类产生的影响。对我们持续经营的潜在能力的怀疑可能会对我们以合理条款或根本无法获得新融资的能力产生不利影响。此外，如果我们无法持续经营，我们的股东可能会损失他们在公司的部分或全部投资。如果我们无法获得未来的额外资本，这可能会损害我们的增长能力和产生未来收入的能力，或者可能迫使我们寻求破产保护，并且作为任何破产程序的一部分，对公司的任何投资都可能会损失。
| 23 |
无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场交易。
我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“PIK”。无法保证我们将能够在任何时期内保持在纳斯达克的上市地位。在继续在纳斯达克上市所需的条件中，纳斯达克要求我们在前两年或前三年中的两年至少保持250万美元的股东权益、3500万美元的上市证券市值或50万美元的净收入，拥有大多数独立董事（受限于某些“受控公司”豁免，我们目前有能力利用和目前正在利用这些豁免），遵守某些审计委员会的要求，并保持每股股价超过1.00美元，这是我们过去不时保持的。
2024年4月16日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的信函，通知公司其截至2023年12月30日止的10-K表格年度报告（“10-K表格”）中报告的股东权益未达到在纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少2,500，000美元的股东权益（“权益规则”）。
纳斯达克给予该公司在2024年5月31日之前向纳斯达克提交一份重新合规的计划，该计划已及时提交。该计划讨论了我们的期望，即在合并完成后重新遵守股权规则。在提交合规计划时，公司还告知纳斯达克，公司预计将在2024年10月14日（自最初的缺陷通知之日起180天后，这是工作人员可酌情为发行人提供的重新遵守股权规则的最长时间）之前重新遵守股权规则。
由于在完成所需的Nina Footwear财务报表和备考信息方面出现了意外延迟，我们很遗憾地在提交必要的代理声明以寻求股东批准发行与合并有关的普通股方面出现了延迟，因此在完成合并方面出现了延迟。
结果，公司于2024年10月2日收到工作人员的退市确定函，告知公司由于我们未能提交代理声明，并且由于纳斯达克已确定合并不可能在2024年10月14日之前完成，工作人员已确定公司没有提供明确的计划，证明其有能力实现遵守持续上市要求，并拒绝公司在纳斯达克资本市场继续上市的请求。
该公司向纳斯达克听证小组（“小组”）提交了听证请求，该小组的请求至少在听证程序结束和小组授予的任何延期到期之前，暂停工作人员的任何退市行动。
在小组听证会上，该公司打算提出一项计划，以重新遵守最低股东权益要求，预计该计划将以计划中的合并完成为基础。在此期间，该公司的普通股将继续在纳斯达克交易，代码为“PIK”，至少在听证会程序最终结束之前是这样。
无法保证公司的计划将被小组接受，或者，如果是，公司将能够重新遵守适用的纳斯达克上市要求。如果公司普通股退市，买卖公司普通股或获得准确报价可能会更加困难，公司普通股的价格可能会出现实质性下跌。退市还可能损害公司筹集资金的能力和/或引发公司未完成协议或证券项下的违约和处罚。
公司仍致力于完成合并。然而，无法保证公司将能够及时提交此类最终代理声明，和/或公司将能够完成重新遵守股权规则所需的交易，包括合并。
即使我们证明符合纳斯达克的要求，我们也要继续满足其他客观和主观的上市要求才能继续在纳斯达克资本市场上市。从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，从而可能导致我们的股价和流动性下降。没有在纳斯达克资本市场上市，股东可能很难获得出售或购买我们普通股的报价，出售或购买我们的普通股可能会变得更加困难，我们普通股的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克资本市场退市也可能导致负面宣传，还可能使我们更难筹集更多资金。没有这样的上市可能会对接受我们的普通股作为货币或其他方给予的价值产生不利影响。此外，如果我们被摘牌，我们还将根据州蓝天法律产生与我们的证券销售有关的额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及我们的股东在二级市场上出售我们普通股的能力。如果我们的普通股在纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统进行交易，例如OTCQB市场或OTC粉色市场，在那里投资者可能会发现更难出售我们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们可能无法在其他全国性证券交易所上市或在场外报价系统获得报价。
| 24 |
与合并协议所设想的交易相关的风险
根据合并协议可发行的普通股数量将对现有股东造成重大稀释。
根据合并协议，在合并完成时，尼娜鞋业的股东预计将共同拥有公司当时已发行普通股的约80%。因此，合并协议完成时可发行的普通股总股份（将对现有股东造成重大稀释。此外，随着公司普通股流通股在收盘前增加，Nina Footwear的股东将获得更多的公司普通股股份。具体而言，在收盘前每发行一股公司普通股，尼娜鞋业股东将额外获得四股普通股。因此，如果公司在收盘前发出任何股权补偿、出售任何发行中的任何股份或以其他方式发行任何普通股，Nina Footwear股东将获得额外的普通股股份（与截至本报告日期到期的普通股股份数量相比），因此他们将保留其在收盘后对公司的80%所有权。此类增发将反过来对公司股东造成重大稀释。
合并协议中将可发行的普通股股份数量不能根据公司普通股的市场价格进行调整，因此收盘时发行的股份的价值可能高于或低于合并协议签署时的市场价格。
合并协议结束时可发行的普通股数量不是固定的，但也不是基于公司普通股的交易价格。如果公司在合并结束前发行任何普通股，则根据合并可向Nina股东发行的普通股数量将按比例增加，这样在合并结束时，Nina股东将持有公司80%的普通股，即已发行普通股。然而，在收盘前公司普通股市场价格的任何变化将不会影响Nina股东根据合并协议有权获得的股份数量。因此，如果在收盘前，公司普通股的市场价格从合并日的市场价格下跌，那么Nina股东可能会收到价值大幅降低的对价。同样，如果在合并完成之前，公司普通股的市场价格较合并协议之日的市场价格上涨，那么Nina股东可能会收到的对价，其所持Nina Footwear股份的价值远高于双方首次签订合并协议时的情况，在该日期之前的最后一个交易日，公司普通股收于每股4.57美元。合并协议不包括基于价格的终止权。
合并完成后，公司股东对合并后公司的所有权和投票权将减少，对其管理层的影响力也将减少。
根据合并，在合并完成后，Nina股东预计将共同拥有公司当时已发行普通股的80%，而公司目前的股东持有公司当时已发行普通股的20%。Dabah先生及其子女拥有Nina Footwear约79.3%的股份，Dabah先生及其大家庭拥有Nina Footwear 100%的股份，而Moshe Dabah（Dabah先生的儿子）为公司副总裁、首席运营官和首席技术官，以及Nina Footwear的秘书。合并完成后，Dabah先生及其家族将继续控制合并后公司约75%的有表决权股份。因此，公司股东对合并后公司的管理和政策施加的影响力将低于他们目前对公司的管理和政策施加的影响力，而Dabah先生对公司的实益所有权以及因此对公司的控制权将因合并而显着增加。
合并的完成将增加我们的首席执行官兼董事Ezra Dabah的投票权。
由于在合并完成时可发行的股份数量可观，Ezra Dabah先生的百分比所有权将使他在公司的实益拥有权从截至本报告日期的59.4%增加到截至合并完成日期的约75.3%，而Dabah先生将在决定所有公司交易或其他事项的结果方面行使控制权，包括选举和罢免董事、合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，以及防止或导致控制权进一步变更的权力。
| 25 |
任何购买股份或持有股份的投资者将是少数股东，因此对公司的方向和董事的选举几乎没有发言权。此外，投资者将很难罢免达巴先生任命的董事，这意味着他们将继续控制谁担任公司高级职员以及董事会是否有任何变动。公司证券的所有者应牢记，他们的股份，以及他们对这些股份的投票，很可能对公司决策的结果几乎没有影响。
合并协议包含的条款可能会阻止其他公司在合并未决期间试图以更优惠的条款与我们合并。
合并协议包含的条款可能会阻止第三方向我们提交业务合并提议，这可能会给我们的股东带来比合并更大的价值。这些规定包括一般禁止我们就任何收购提议或竞争性交易的要约进行招揽，或在某些例外情况下与任何第三方进行讨论。
未能完成对Nina Footwear的收购可能会对我们的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。
如果没有完成对Nina Footwear的收购，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，我们将面临多项风险，包括以下风险：
| ● | 我们不会实现收购Nina Footwear带来的预期收益，包括潜在增强的竞争和财务状况、资产和运营的扩张以及规模经济，因此带来机会，而是将受到我们作为一家独立公司目前面临的所有风险的影响； | |
| ● | 我们可能会遇到来自金融市场以及我们的合作伙伴和员工的负面反应； | |
| ● | 合并协议在完成收购Nina Footwear或终止合并协议之前对我们的业务进行了某些限制。此类限制（其豁免须经此类协议的对手方同意）可能会阻止我们在合并协议未决期间进行某些收购、采取某些其他特定行动或以其他方式寻求商业机会； | |
| ● | 与收购Nina Footwear有关的事项（包括整合规划、合并协议和附属协议的谈判、必要的代理声明和其他披露）可能需要我们的管理层投入大量时间和资源，否则这些时间和资源将用于可能对我们有利的其他机会；和 | |
| ● | 我们可能无法遵守股权规则，导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。 |
在收购Nina Footwear悬而未决期间，我们将受到业务不确定性和合同限制的影响。
收购Nina Footwear对员工和合作伙伴的影响的不确定性可能会对我们产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们在完成对Nina Footwear的收购之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致合作伙伴和与我们打交道的其他人寻求改变现有的业务关系、停止与我们开展业务或导致潜在的新合作伙伴推迟与我们开展业务，直到成功完成或终止对Nina Footwear的收购。此外，收购Nina Footwear限制我们进行某些收购和采取其他特定行动，直到完成对Nina Footwear的收购而无需获得某些同意和批准。这些限制可能会阻止我们寻求在完成收购Nina Footwear或终止合并协议之前可能出现的有吸引力的商业机会。
| 26 |
合并协议可能会根据其条款终止，对Nina Footwear的收购可能无法完成。
合并协议受制于为完成对Nina Footwear的收购而必须满足的若干条件，并包含某些终止权，包括：（i）如果（1）合并未能在2024年12月31日之前完成，则任何一方均有权终止合并协议，但须遵守某些延期权利，前提是合并各方目前正在讨论将该日期延长至2025年3月31日，（2）如果Kidpik的股东未能根据纳斯达克上市规则第5635（a）条采纳并批准发行合并股份，或（3）另一方违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，其结果禁止某些成交条件的发生；（ii）如果Nina Footwear的股东未能采纳并批准合并，Kidpik有权终止合并协议（1），（2）若尼娜鞋业的董事会发生变动或撤回其支持合并的建议或建议进行替代交易，及（3）若尼娜鞋业并无根据合并协议的条款向Kidpik提供若干财务报表；及（iii）若Kidpik董事会发生变动或撤回其支持合并的建议或建议进行替代交易，则尼娜鞋业有权终止合并协议。交割所需条件可能无法达成及/或合并协议可能根据其条款终止，因此，对Nina Footwear的收购可能无法完成。
未能完成合并可能会对公司股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。
若合并未能完成，公司将面临若干风险，包括以下风险：
| ● | 公司可能会遇到来自供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他商业伙伴的负面反应； | |
| ● | 根据合并协议的条款和条件，公司可能承担的某些金额，包括100,000美元的分手费，加上所需的最高62,500美元的法律费用报销； | |
| ● | 支付与合并有关的某些费用，无论合并是否完成，例如法律、会计、财务顾问和印刷费； | |
| ● | 支付因为合并提供资金所需的任何融资而到期的利息，以及偿还为筹集资金以支付与合并相关的成本而产生的任何贷款； | |
| ● | 与合并有关的某些费用，无论合并是否完成，例如法律、会计、财务顾问和印刷费； | |
| ● | 金融市场的负面反应，包括由于当前价格可能反映了合并将完成的市场假设而导致公司股票价格下跌； | |
| ● | 将公司管理层的注意力转移到合并上，而不是转移到公司的运营和寻求其他可能对其有利的机会上； | |
| ● | 与未能完成合并有关的诉讼或与针对公司根据合并协议履行其义务而启动的任何强制执行程序有关的诉讼；和 | |
| ● | 我们可能无法遵守股权规则，导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。 |
| 27 |
如果合并未能完成，上述风险可能会成为现实，并可能对公司的经营业绩、现金流、财务状况和股价产生重大不利影响。
公司股东可能无法从合并中实现与他们在合并中将经历的所有权稀释相称的利益。
如果公司无法实现预期从合并中获得的全部战略和财务利益，公司股东将经历其所有权权益的大幅稀释而未获得任何相称利益，或仅获得部分相称利益，前提是合并后的公司目前仅能实现目前预期从购买中获得的部分战略和财务利益。
公司可能无法实现合并的预期收益。
合并的成功将取决于（其中包括）公司以实现通过将公司的运营与Nina Footwear的运营相结合而确定的各种利益、增长机会和协同效应的方式将公司与Nina Footwear合并的能力。实现合并的预期收益受到多项风险和不确定性的影响。公司与尼娜鞋业能否高效整合存在不确定性。
此外，合并后公司与尼娜鞋业的经营整合将需要公司管理层和其他人员的关注，这可能会分散他们对公司日常业务和经营的注意力，使公司无法从其他机会中实现利益。完成整合过程的成本可能高于预期，公司可能无法顺利或高效地影响这些业务的整合或实现合并的预期收益。
与我们的普通股相关的风险
我们可能不会出售额外的可转换债券，因此可能不会收到投资者在出售额外可转换债券时应支付的135万美元。这笔价值50万美元的可转换债券目前处于违约状态。
2024年5月31日，公司与投资者订立买卖协议，据此，公司以450,000美元出售可转换债券，票面金额为500,000美元。在向SEC提交最终委托书以寻求股东批准（其中包括）与Nina Footwear Corp.的未决合并后，在满足某些其他条件的情况下，投资者同意以450,000美元购买额外的500,000美元可转换债券，并且在初始注册声明生效以及根据纳斯达克资本市场适用规则要求其股东批准发行超过交易所上限的股票之日或前后，投资者已同意以900,000美元购买额外的1,000，000美元可转换债券。
我们未能满足首次注册声明的提交截止日期，至今未提交首次注册声明。因此，初始可转换债券项下发生了违约事件；然而，投资者尚未向我们提供有关其项下到期金额加速的通知。在任何时候，在我们纠正这种违约之前，投资者可以向我们发出通知，未偿还的可转换债券的全部未付本金金额，连同与此相关的利息和其他欠款，将立即到期并以现金支付。我们目前手头没有足够的现金来支付可转换债券项下到期的金额，如果这些金额立即到期应付，我们将需要通过出售债务或股权筹集额外资金，这些资金可能无法以优惠条件获得，如果有的话，和/或出售资产，并可能被迫寻求破产保护，这可能导致公司的证券变得一文不值。
我们可能无法满足出售额外可转换债券的条件，和/或如果我们仍然违约初始可转换债券，投资者可能不会购买此类额外可转换债券，并且我们可能不会收到投资者就此类额外可转换债券应付的额外135万美元。因此，我们可能需要从其他来源获得资金，这些资金可能无法以优惠条件获得，如果有的话。缺乏资金可能会对我们支付到期债务和费用的能力产生负面影响，迫使我们缩减业务计划，阻止我们完成合并，或可能迫使我们寻求破产保护。
在可转换债券转换时发行普通股将立即对现有股东造成大幅稀释。
假设满足股东批准要求，可转换债券持有人可自行选择将可转换债券的未偿还和未支付本金的任何部分，连同应计但未支付的利息，转换为公司普通股的股份，转换价格基于（i）每股普通股3.32 29美元（底价）或（ii）普通股在紧接转换日期或其他确定日期之前的连续七个交易日的最低每日成交量加权平均交易价格（VWAP）的91%（市场价格）中的较低者，但其市场价格不得低于地板价。
| 28 |
尽管有上述规定，于紧接本公司为登记转售换股股份而提交的初始登记声明书生效日期（固定价格重置日）前最后一个交易日收盘时，将固定价格调整（仅向下调整）至等于固定价格重置日的收盘价。目前提供的底价为每股0.6580美元；但是，公司可以将底价降低至给持有人的书面通知中规定的任何金额，但此种降低不可撤销，且此后不得提高。如公司在可换股债券尚未发行期间的任何时间，以低于紧接该发行或出售前有效的固定价格的每股对价发行或出售任何普通股或可转换证券股份，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的固定价格应降低至等于新发行价格的金额，但前提是任何特定除外证券（定义见可转换债券）的发行不应被视为稀释性发行。在满足股东批准要求之前，可转换债券不得转换为超过390,132股的普通股。
在可转换债券转换时发行普通股将导致其他股东的利益立即被大幅稀释，因为可转换债券持有人最终可能会收到并出售与该等可转换债券转换相关的可发行股份的全部金额。尽管可转换债券的持有人可能不会转换可转换债券，如果此类转换会导致该持有人拥有超过4.99%的已发行普通股（可在至少提前65天书面通知的情况下增加），但这些限制并不妨碍该持有人转换其部分持股、出售这些股份，然后转换其所持的其余股份，同时仍保持在4.99%的限制以下。这样，可转换债券的持有人可以卖出超过这些限制，而实际持有的股份永远不会超过限制允许的数量。如果可转换债券的持有人选择这样做，将对当时我们普通股的持有人造成大幅稀释。
在转换可转换债券以公开转售时可获得普通股股份，以及这些股份的任何实际转售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们无法预测可转换债券转换后我们普通股未来发行的规模，也无法预测未来发行和出售我们普通股可能对我们普通股市场价格产生的影响（如果有的话）。在我们的可转换债券转换时出售或分配大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
此外，我们的可转换债券转换后可发行的普通股可能代表过剩，这也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。当一家公司的股票在市场上的供应量大于对该股票的需求时，就会出现悬空。当这种情况发生时，我们股票的价格将会下降，任何额外的股票股东试图在市场上出售只会进一步降低股价。如果我们普通股的股份数量无法吸收可转换债券持有人出售的股份，那么我们普通股的价值很可能会下降。
我们被要求提交一份登记声明，以允许公开转售可转换债券转换时可能发行的普通股股份，前提是我们目前没有履行该义务。这些股票涌入公开市场可能会对我们普通股的交易价格产生潜在的负面影响。
我们被要求在发生某些事件（包括违约事件的发生）时对可转换债券项下所欠的金额进行摊销付款，该事件已发生至今，如果需要，我们可能没有足够的现金来支付此类款项。
若在发行日期后的任何时间发生摊销事件，则公司须按月向可转换债券持有人支付款项，自摊销事件发生之日后第10个交易日开始，并于每个连续日历月的同日持续，金额等于（i）400,000美元本金（在所有可转换债券中的总和），或未偿本金（如果少于该金额）加上（ii）任何已支付金额的8%的提前还款溢价，以及（iii）截至每个支付日的应计未付利息。
| 29 |
如果在发生地板价事件的摊销事件（a）发生后的任何时间，（i）在每日成交量加权平均价格（VWAP）高于当时有效的地板价的110%的连续第5个交易日之日，或（ii）在每月付款到期日期之前，公司就与摊销事件相关的每月预付款的义务终止（就任何尚未到期的付款而言），公司已送达有效的减持通知，且该减持底价不超过该减持通知时市价的50%；或（b）在发生交易所上限事件时，公司已获得股东批准根据交易所上限增加普通股股份数量和/或交易所上限不再适用的日期，或（c）在发生注册事件（定义见下文讨论的注册权协议）时，导致登记事件的条件或事件已得到纠正，或持有人能够根据《证券法》第144条在可转换债券转换时转售可发行普通股的股份，除非随后发生摊销事件。
摊销事件包括，如果（i）在连续七个交易日期间有五个交易日的每日VWAP低于当时有效的底价，（ii）除非公司已根据纳斯达克资本市场规则就可转换债券转换时可发行的普通股股份超过交易所上限获得其股东的批准，否则公司在收到股东批准发行转换股份之前已发行超过99%的390,132股普通股，或（iii）就可换股债券订立的登记权利协议的违约，已在特定情况下发生。
如果SEC不审查该代理声明，公司必须在2024年8月23日之前提交与可转换债券转换后可发行的股份相关的登记声明，如果SEC不审查该代理声明，则在2024年10月7日之前提交，并在（a）其提交日期后的第60个日历日和（b）公司收到通知之日后的第5个工作日（以口头或书面形式，以较早者为准）由SEC表示，此类注册声明将不会被审查或将不会受到进一步审查。
我们未能满足首次注册声明的提交截止日期，至今未提交首次注册声明。因此，可换股债券项下发生了违约事件；然而，投资者尚未向我们提供有关其项下到期金额加速的通知。在任何时候，在我们纠正这种违约之前，投资者可以向我们发出通知，未偿还的可转换债券的全部未付本金金额，连同与此相关的利息和其他欠款，将立即到期并以现金支付。我们目前手头没有足够的现金来支付可转换债券项下到期的金额，如果这些金额立即到期应付，我们将需要通过出售债务或股权筹集额外资金，而这些资金可能无法以优惠条件获得，如果有的话，和/或出售资产，并可能被迫寻求破产保护，这可能导致公司的证券变得一文不值。
我们可能没有可用的现金来支付所需的摊销付款。未能及时备案（迄今已发生），或未能获得所需登记声明的有效性，或未能保持所需登记声明的有效性，将触发我们应投资者要求进行摊销支付的要求，并将降低可转换债券的转换价格，从而对现有股东造成重大稀释。发生摊销事件可能会迫使我们筹集额外资金，而这些资金可能无法以优惠条件获得，如果有的话，可能会导致可转换债券违约，其持有人有权要求立即偿还此类可转换债券，加上罚款，可能会迫使我们出售资产，缩减我们的业务，可能会阻止我们完成合并或延迟合并，并可能迫使我们寻求破产保护。
可转换债券包括反稀释和重置权。
我们目前有500,000美元的可转换债券未偿还，如下文所述，我们已同意在满足某些条件后出售最多1,500，000美元的可转换债券。可转换债券目前的转换底价为每股0.6580美元。如果公司在可转换债券尚未发行期间的任何时间发行或出售任何股份的普通股或可转换证券，每股对价低于紧接该发行或出售之前有效的固定价格，则在紧接该等稀释性发行后，当时有效的固定价格将降低至等于新发行价格的金额，但前提是，任何特定不包括证券（定义见可转换债券）的发行不应被视为稀释性发行。如果我们要约、出售、授予或发行，或被视为要约、出售、授予或发行的普通股股份低于可转换债券当时的底价，则降低可转换债券的底价可能导致公司在可转换债券转换时收到的对价显着减少（或在某些情况下仅为名义对价），将导致在可转换债券转换时对现有股东的更大稀释，和/或可能为我们的普通股造成额外的悬垂。上述任何或所有情况都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
| 30 |
项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。
近期出售未登记证券
在截至2024年9月28日的13周内以及从2024年9月29日至本报告提交日期期间，没有出售未登记证券，这些证券以前没有在8-K表格的当前报告中报告。
发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
没有。
项目3。优先证券违约。
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息。
（c）规则10b5-1交易计划。
我们的董事和执行官可能会不时就购买或出售我们的股票订立计划或其他安排，这些计划或安排旨在满足规则10b5-1（c）的肯定抗辩条件，或可能代表《交易法》下的非规则10b5-1交易安排。在截至2024年9月28日的13周内，公司的董事或高级职员（定义见规则16a-1（f））均未采纳或终止任何旨在满足规则10b5-1（c）的肯定抗辩条件或任何“非规则10b5-1交易安排”的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。
| 31 |
项目6。展品
以下证物随此归档或通过引用并入本文：
*随函提交。
**根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的根据18 U.S.C.第1350条在表格10-Q上作为附件32.1和32.2所附的认证不被视为注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”。
#根据S-K条例第601（b）（2）（ii）项，某些附表和展品已被省略。任何省略的附表或附件的副本将应要求补充提供给证券交易委员会；但是，前提是Kidpik Corp.公司可根据经修订的1934年证券交易法第24b-2条要求对如此提供的任何附表或展品进行保密处理。
英镑某些构成无端侵犯个人隐私的个人信息已根据S-K条例第601（a）（6）项从本展品中删除。
| 32 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Kidpik Corp. | ||
| 日期：2024年11月14日 | 签名： | /s/Ezra Dabah |
| Ezra Dabah | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024年11月14日 | 签名： | /s/Jill Pasechnick |
| 吉尔·帕塞希尼克 | ||
| 首席会计官 | ||
| （首席财务会计干事） | ||
| 33 |