美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

（标记一）

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号 001-39386

ALX肿瘤控股公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州	85-0642577
（国家或其他司法管辖 公司或组织）	（I.R.S.雇主 识别号）
阿勒顿大道323号 加利福尼亚州南旧金山	94080
（主要行政办公室地址）	（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：650-466-7125

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00 1美元		ALXO		纳斯达克全球精选市场

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☒		较小的报告公司		☒
新兴成长型公司		☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

根据注册人普通股在该日的收盘价计算，注册人的非关联公司在2024年6月30日，即其最近完成的第二财季的最后一个工作日持有的注册人普通股的总市值为2.512亿美元。

截至2025年2月27日，注册人已发行普通股的股份数量为53,384，145股。

 

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于10-K表格的年度报告包含前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来运营结果和财务状况、业务战略、产品候选者、计划的临床前研究和临床试验、临床试验结果、研发成本、监管批准、成功的时间和可能性以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下超出我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述或这些术语的否定或其他类似表达。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

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我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营所在的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅在本年度报告的10-K表格之日发表，并受到标题为“风险因素”一节和本年度报告10-K表格其他部分中描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本年度报告之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

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目 录

 

		页
第一部分
项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	29
项目1b。	未解决员工意见	76
项目1c。	网络安全	76
项目2。	物业	77
项目3。	法律程序	77
项目4。	矿山安全披露	77
第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	78
项目6。	[保留]	78
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	79
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	92
项目8。	财务报表和补充数据	92
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	124
项目9a。	控制和程序	124
项目9b。	其他信息	124
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	125
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	126
项目11。	高管薪酬	126
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	126
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	126
项目14。	主要会计费用和服务	126
第四部分
项目15。	展品、财务报表附表	127
项目16。	表格10-K摘要	130
签名		131

 

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第一部分

项目1。生意。

商业

概述

我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于通过开发阻断CD47免疫检查点和连接先天和适应性免疫系统的疗法来帮助患者对抗癌症。我们的主要候选产品CD47阻滞剂evorpacept目前正处于多个1期和2期临床试验中。癌细胞利用CD47，一种细胞表面蛋白，作为逃避巨噬细胞吞噬作用的“不要吃我”信号，或者作为阻止树突状细胞激活T细胞的“不要激活T细胞”信号。我们正在开发evorpacept作为下一代检查点抑制剂，旨在对CD47具有高亲和力，并避免其他CD47阻断方法固有的血液学毒性造成的限制。

包括许多化疗、其他小分子和抗癌抗体在内的抗癌药物，可以通过在癌细胞上提供所谓的“吃我”信号，刺激巨噬细胞等免疫细胞吞噬并杀死癌细胞，这一过程被称为吞噬作用。作为回应，癌细胞频繁过度表达CD47，以抵消这些“吃我”的信号。因此，CD47在癌细胞上的高表达与多种癌症患者存活率降低有关。CD47的治疗性阻断与“吃我”信号相结合，使免疫系统能够检测并吞噬癌细胞。然而，健康的血细胞和体内几乎所有其他细胞也表达CD47，以此作为免疫细胞抵御病理性吞噬作用的一种方式。有许多方法可以阻断CD47，包括单克隆抗体和包含活性FC区域的融合蛋白。这些方法遇到了局限性，包括剂量和治疗窗口有限、与其他抗癌药物联合使用的能力有限、在实体瘤中的疗效有限以及由于患者选择而导致的适应症有限，这些挑战了它们最大限度发挥CD47阻断全部潜力的能力。此外，这些针对CD47阻断的治疗方法中的大多数都导致了患者健康血细胞的破坏，导致血细胞减少，限制了这些分子的剂量和治疗潜力。

ALX Oncology的创立旨在应对阻断CD47的根本挑战，并充分发挥这一治疗靶点的潜力。迄今为止，竞争性CD47阻滞剂的临床数据来自于除了CD47阻滞区之外还包含活性抗体FC区的分子。FC区域向巨噬细胞和免疫系统其他细胞提供了积极的、促吞噬的“吃我”信号。由于健康的血细胞也表达CD47，这些相互竞争的治疗方法会导致体内血细胞数量减少，导致贫血、血小板减少和中性粒细胞减少，这可能对患者造成危险，并可能限制将这些药物与其他抗癌药物结合的能力。

Evorpacept是下一代CD47阻断疗法，我们认为与竞争的CD47阻断方法相比，它具有显着增强的特性。Evorpacept是一种融合蛋白，结合了高亲和力CD47结合结构域和专有的灭活FC结构域。evorpacept的CD47结合域是SIRP α的亲和力增强胞外结构域，SIRP α是一种蛋白质，是在骨髓细胞上发现的CD47的天然受体。我们设计了evorpacept的FC结构域，使其不提供促吞噬信号，同时仍保持该分子的抗体样半衰期。我们相信，与其他CD47阻断方法相比，我们的非活性FC方法提高了耐受性，后者的FC结构域参与激活巨噬细胞上的受体，导致除了癌细胞之外的健康细胞的吞噬作用和死亡。

Evorpacept的设计有几个额外的优势，我们认为这将使其广泛适用于治疗许多肿瘤适应症。由于FC不活跃，evorpacept专门设计用于与其他提供阳性免疫刺激信号的抗癌药物联合使用。我们认为，evorpacept具有良好的耐受性，这可能会提高剂量水平，并与其他领先的抗癌药物有更大的联合潜力。此外，evorpacept的分子量是典型抗体的一半，因此允许更高的剂量（10mg/kg的evorpacept相当于20mg/kg的常规抗体）。我们的分子相对较小的尺寸可能有助于增加对肿瘤微环境的渗透。我们相信，这些特性可能使evorpacept能够提供卓越的治疗益处。

迄今为止，evorpacept的临床数据尚未显示包含活性FC结构域的其他CD47阻滞剂的剂量依赖性血液学毒性特征。迄今为止，已有超过700名受试者接受了与靶向抗癌剂、小分子、检查点抑制剂联合使用的evorpacept治疗。Evorpacept在迄今为止评估的任何组合中均未达到最大耐受剂量。

我们专注于使用标准护理剂的evorpacept开发，围绕这两种细胞类型：巨噬细胞和树突状细胞。我们最初追求并将继续追求基于两种经过充分验证的作用机制的evorpacept的开发，这些机制涉及巨噬细胞和树突状细胞上的SIRP α表达，如下所述。

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独特的行动机制和优先权组合的例子有：

我们较早的ASPEN-01联合利妥昔单抗治疗非霍奇金淋巴瘤（NHL）的1期阳性数据以及我们的研究者赞助试验（IST）合作者最近从正在进行的evorpacept联合利妥昔单抗和来那度胺复发难治性B细胞NHL（R/R B-NHL）患者的1/2期IST的临床数据为这一作用机制的临床验证提供了额外的支持，并支持探索evorpacept与其他抗癌抗体的联合使用。

这种作用机制也可能适用于抗体-药物偶联物（ADC），它们正在两个单独的1期试验中进行研究：一个与PADCEV联合使用®（enfortumab vedotin-ejfv）治疗尿路上皮癌（ASPEN-07）患者，另一例联合ENHERTU®（fam-trastuzumab deruxtecan-nxki）在不可切除或转移性HER2阳性和HER2低乳腺癌患者中的应用。

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我们正在开展以下临床项目、合作和研究者赞助的试验：

Evorpacept

与抗癌抗体联用

联合抗体-药物偶联物（ADC）

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联合PD-1/PD-L1免疫检查点抑制剂

合作和调查员赞助的审判（IST）

联合抗癌抗体或ADC

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联合PD-1/PD-L1免疫检查点抑制剂

早期管道计划

基于我们迄今为止在多个肿瘤适应症中显示出令人鼓舞的抗肿瘤活性和耐受性的临床结果以及我们的临床开发计划，我们的战略是追求将evorpacept作为未来肿瘤联合治疗的潜在关键组成部分。

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我们的行业资深团队计划继续推进evorpacept的广泛开发计划，该计划平衡了与市场的速度、未满足需求的规模以及evorpacept联合机制的现有临床证据。我们管理团队的成员已经将多个药物带到了FDA的批准中。我们的首席执行官Jason Lettmann带来了作为机构医疗保健投资者的广泛专业知识，最近一次是在Lightstone Ventures，自成立以来，他已参与ALX Oncology近十年，曾共同领导公司的第一笔机构融资并担任公司董事会成员。他此前还曾担任Promedior，Inc.的首席执行官。在他任职期间，Promedior于2020年被罗氏以高达13.9亿美元的价格收购。我们的首席医疗官，医学博士Alan Sandler，作为卓越的肿瘤学和药物开发领导者，带来了30多年的经验。此前，他曾担任Mirati Therapeutics执行副总裁、首席医疗官一职，在此之前，他是再鼎医药总裁、开发肿瘤学全球负责人。我们的董事长兼创始人，Corey Goodman，博士，美国国家科学院当选院士，曾与人共同创立了七家生物制药公司，包括伊克力西斯和Labrys（2014年被梯瓦制药收购），并领导了辉瑞的生物治疗和生物创新中心。我们的首席财务官 Harish Shantharam拥有超过20年指导公共生命科学公司的经验。最近，他曾担任Cymabay Therapeutics的首席财务官，在担任此职务之前，他是吉利德科学的副总裁兼全球商业财务主管。迄今为止，我们主要通过发行和出售可转换优先股、通过2020年7月的首次公开发行和2020年12月的后续公开发行发行发行和出售我们的普通股、2022年10月的定期贷款融资、2023年10月的后续公开发行以及ATM发行计划下的销售为我们的运营提供资金。

我们的策略

我们的目标是通过开发evorpacept作为基础检查点免疫疗法，改变癌症患者的治疗方案。

我们支持这一目标的战略的关键要素包括：

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管道

我们最初的项目专注于在各种肿瘤适应症中靶向CD47。许多形式的癌症利用CD47表达作为逃避免疫反应的手段。我们的目标是实体瘤和血液系统恶性肿瘤适应症，我们认为在这些领域我们最有潜力解决未满足的医疗需求。

下面的图表总结了我们的候选产品管道的开发状态。

CD47科学背景

以适应性免疫系统检查点为目标的癌症免疫疗法，尤其是与T细胞相关的检查点，已经改变了多种癌症类型的肿瘤学护理标准。这一领域的初步临床成功集中在刺激适应性免疫系统。然而，新出现的证据表明，先天免疫系统在消除转化的恶性细胞的第一道防线以及随后的适应性免疫系统的激活中起着至关重要的作用。树突状细胞和巨噬细胞是骨髓细胞的一种类型，是先天免疫系统的重要组成部分。这些细胞通过吞噬作用消除癌细胞，并将肿瘤衍生抗原呈现给T细胞，这一过程被称为交叉启动，激活适应性免疫系统。

癌细胞通过上调CD47来逃避吞噬作用，CD47是一种跨膜蛋白，主要作为健康细胞的抗吞噬“不吃我”信号。CD47与其同源受体SIRP α相互作用，SIRP α是一种调节膜糖蛋白，在巨噬细胞和其他骨髓细胞上表达，在与CD47结合时起到防止吞噬作用（“不要吃我”）和防止适应性免疫系统交叉启动（“不要激活T细胞”）的作用。通过过度表达CD47，癌细胞能够避免巨噬细胞的吞噬作用，从而逃避适应性免疫系统随后的检测。

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在多种肿瘤适应症中，高CD47在癌细胞中的表达已被证明是生存期降低的预后指标。Majeti等人于2009年发表的一项研究在137名AML受试者的验证队列中评估了这种关联。如下图所示，CD47表达水平高的正常核型AML或NK-AML受试者，与mOS为22.1个月的CD47表达水平低的受试者相比，中位总生存期或mOS缩短了9.1个月。

Evorpacept的1-2打卡：驾驭CD47阻断的力量，在癌细胞上揭面直接释放联合剂

我们和该领域其他研究产生的数据表明，激活免疫系统对抗癌症需要阻断吞噬检查点和诱导促吞噬信号。这可以通过将CD47阻断与常规化疗或靶向治疗相结合来实现，后者共同促进巨噬细胞的吞噬作用并最大限度地提高适应性免疫系统反应。

靶向肿瘤特异性抗原的治疗性抗体，如HER2受体，也会诱导细胞吞噬作用。这些抗体通过与肿瘤特异性抗原结合并通过与FC γ受体接合以诱导吞噬作用来激活巨噬细胞，从而将巨噬细胞引导至癌细胞。然而，如果CD47不被封死，“不吃我”的信号可能会限制这一机制的活动。因此，CD47阻断疗法可以通过克服癌细胞共同选择的“不要吃我”信号，最大限度地提高联合用药的临床疗效。

癌细胞还可以调节其环境，以抑制免疫细胞的检测。CD47的过表达有助于癌细胞避免先天免疫系统被树突状细胞检测和随后的抗原呈递给T细胞，从而限制抗肿瘤免疫反应。PD-1/PD-L1靶向免疫疗法旨在减少对T细胞的抑制，但不涉及癌细胞对先天免疫系统的初始逃避。通过消除树突状细胞的抑制，CD47阻断疗法与PD-1/PD-L1靶向疗法联合使用可以补充其T细胞刺激活性。

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当前阻断CD47方法的局限性

有许多方法可以阻断CD47，包括单克隆抗体和包含活性FC区域的融合蛋白。这些方法遇到了限制，挑战了它们最大限度发挥CD47阻断全部潜力的能力。其中包括：

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ALX阻断CD47方法的优势

我们创立ALX Oncology是因为我们相信上述限制将阻止CD47阻断发挥其作为癌症患者疗法的全部潜力。从一开始，我们就设计了evorpacept来克服这些限制，并最大限度地发挥CD47阻断作为一种针对广泛肿瘤的有效抗癌疗法的效用。具体而言，我们认为evorpacept可能提供以下显着优势：

Evorpacept

我们的主要候选产品evorpacept是一种正在开发的CD47阻断生物制剂，作为与其他抗癌药物的联合疗法，用于治疗各种肿瘤适应症，包括HNSCC、胃/GEJ、乳腺癌、尿路上皮癌、多发性骨髓瘤和NHL。我们设计了evorpacept以最大限度地阻断CD47并避免血液学毒性。我们认为，evorpacept增强了抗癌靶向抗体、众多小分子药物和T细胞检查点抑制剂的功效，并且没有表现出剂量依赖性血细胞减少。Evorpacept已证明与多种抗癌方案联合治疗血液系统和实体恶性肿瘤的临床反应令人鼓舞。

其他公司一直在寻求优先考虑单药活性的CD47阻断方法，尽管在疗效和显着毒性方面取得的成功有限。我们没有设计一种与血细胞减少相关的单一疗法活性分子，而是设计了与抗癌药物联合使用的evorpacept。我们的候选产品专门阻断了“不要吃我”的路径。一种联合抗癌剂可在癌细胞上提供特定的促吞噬信号。这种方法既可以提高对癌细胞的特异性，又可以避免对健康血细胞的剂量依赖性破坏。

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融合蛋白设计

Evorpacept是一种融合蛋白，旨在提供高CD47阻断效力，同时可能消除任何相关毒性。我们的融合蛋白包含一个SIRP α的工程化CD47结合结构域，该结构域已基因连接到一个修饰的人免疫球蛋白衍生的FC结构域，该结构域不与FC γ受体结合。我们以两种重要方式设计了evorpacept：

evorpacept的成功设计需要内部生成大约280种不同的蛋白质构建体，以彻底评估和优化不同设计对多个重要评估标准的影响。

为了优化evorpacept的特性，我们进行了以下流程：

高亲和力CD47结合域的设计：

PK扩展的最优融合组合设计：

如下图所示，evorpacept包括：

所得融合蛋白的分子量约为典型抗体的二分之一。Evorpacept较低的分子量使其能够以一半的剂量递送相当于摩尔的抗体。例如，10mg/kg的evorpacept相当于20mg/kg的常规抗体。Evorpacept的较低分子量也可能有助于增加实体瘤渗透，并在肿瘤微环境中提供更大的效力。此外，evorpacept可以利用标准的单克隆抗体制造技术以商业规模高效、持续地高产量生产。我们认为，evorpacept的差异化特性潜在地克服了其他CD47阻断剂的限制，并可能在肿瘤学中作为联合药物具有实用性。

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我们的主要候选药物evorpacept是一种融合蛋白，可有效和选择性地结合CD47以阻断SIRP α相互作用。

 

临床前鉴别

我们对evorpacept的临床前研究支持与其他CD47阻断剂相比具有良好耐受性、高水平给药能力和增加的抗肿瘤活性的目标产品概况。这些数据包括：

缺乏血液学副作用

我们的临床前数据表明，具有活性FC结构域的CD47阻断剂直接导致血液学不良副作用。为了支持这一假设，我们设计了一种融合蛋白，其SIRP α CD47结合结构域与evorpacept的结合域相同，但与一个活跃的、野生型IgG1 FC结构域ALX377融合。我们在小鼠模型中给药30mg/kg evorpacept和30mg/kg ALX377，并测量红细胞，或红细胞、血小板和白细胞（淋巴细胞、单核细胞和粒细胞）计数。如下图所示，用FC结构域不活跃的evorpacept治疗的小鼠显示出与给药前基线相似的血细胞计数水平。相比之下，与基线计数相比，用具有活性FC结构域的ALX377治疗的小鼠在给药后三天的平均RBC计数下降34%，血小板计数下降70%，白细胞计数下降67%。

evorpacept上不活跃的FC结构域负责改善临床前模型的血液学耐受性。

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在猴子身上进行的体外和体内毒理学研究表明，在1个月的研究中，evorpacept在高达100mg/kg/周的静脉注射剂量和在3个月的研究中每隔一周高达30mg/kg的静脉注射剂量下具有良好的耐受性，没有与evorpacept夸大的药理学相关的靶器官毒性或毒性。总之，这些临床前研究证明，evorpacept的FC结构域的失活避免了对其他具有活性FC结构域的CD47阻断剂所见的正常血细胞的不良影响。他们还支持我们的预期，即与其他抗癌疗法相比，与常规CD47阻断剂联合使用时，evorpacept缺乏与其他抗癌疗法重叠的毒性可能会导致临床上更少的不良后果。

依伏帕西普联合抗癌抗体引发优越吞噬作用

evorpacept的非活性FC不与其他治疗性抗体的活性FC结构域竞争与免疫系统效应细胞上的FC γ受体结合。这一事实，再加上我们药物的高亲和力CD47结合，导致与其他抗癌抗体联合使用的evorpacept比其他CD47阻滞剂更大程度地增强了吞噬作用。我们相信，与其他CD47阻断剂相比，这将使我们能够在血液系统恶性肿瘤和实体瘤中探索与更多领先的抗癌抗体联合使用的evorpacept。为了研究FC结构域和CD47结合亲和力对吞噬活性的潜在影响，我们基于其他两个临床CD47阻断方案的已发表序列，生产了两种具有IgG4或IgG1活性FC结构域的CD47阻滞剂。我们将这些药物和evorpacept与西妥昔单抗（一种表皮生长因子受体，或EGFR，一种FDA批准用于几种实体瘤的抑制剂）相结合，以评估与单药西妥昔单抗相比的吞噬活性。西妥昔单抗和CD47阻断剂的活性FC结构域都与巨噬细胞上相同的细胞表面FC γ受体结合，可能会产生竞争。IGG1与受体结合的亲和力比IGG4高，而evorpacept的非活性FC不结合。本实验表明，与使用西妥昔单抗的evorpacept相比，具有活性FC结构域和较低亲和力的CD47阻断剂与西妥昔单抗联合使用导致巨噬细胞的吞噬活性较低。本实验提示，临床上唯一一种FC结构域失活、高亲和力CD47结合的CD47阻断剂evorpacept，与抗肿瘤抗体联合使用时，其抗肿瘤活性可能是独一无二的。

与与抗肿瘤抗体联合使用时具有活性FC结构域和较低CD47亲和力的CD47阻滞剂相比，Evorpacept已显示出对实体肿瘤细胞具有更好的抗体依赖性细胞吞噬作用（ADCP）。

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许可和知识产权

我们的商业成功部分取决于我们是否有能力获得并维持对我们当前和未来候选产品、新发现、产品开发技术和专有技术的专有保护，并在不侵犯他人专有权利的情况下运营。我们寻求通过（其中包括）提交或许可与技术、发明和改进相关的美国和外国专利和专利申请来保护我们的专有地位，这些对我们业务的发展和实施非常重要。我们的专利组合旨在涵盖我们的候选产品和相关组件、其使用方法和制造过程以及对我们的业务具有商业重要性的任何其他发明。我们还依靠商标、商业秘密、knowhow、持续的技术创新和机密信息来发展和维护我们的专有地位。

截至2025年1月6日，我们在欧洲、香港、巴西、墨西哥、新西兰、日本、澳大利亚、加拿大、中国、印度、以色列、大韩民国、新加坡、台湾和俄罗斯等多个非美国司法管辖区拥有11项已授权的美国专利、79项外国已授权的专利、13项未决的美国非临时专利申请和一系列国家专利申请。在这些专利和专利申请中，以下涉及evorpacept：六项已发布的美国专利、九项未决的美国非临时专利申请，以及在欧洲、中国香港、巴西、墨西哥、新西兰、日本、澳大利亚、加拿大、中国、印度、以色列、大韩民国、新加坡和俄罗斯等多个非美国司法管辖区的已获授权和待批专利申请组合。以下涉及抗体屏蔽技术和艾特康衍生物：1项已发布的美国专利，3项正在申请的美国非临时专利申请，58项正在申请的外国专利申请。

个人专利的期限取决于其被授予国家的专利的法律期限。我们的11项美国授权专利，如果作为美国专利授权，我们的13项美国非临时性专利申请预计将在2036年8月至2043年11月期间到期，不包括专利期限调整或专利期限延长的任何附加条款，与我们与evorpacept相关的专利和专利申请相关的期限将在2036年8月至2043年5月期间到期，不包括专利期限延长的任何附加条款。

根据与高亲和力SIRP α变异多肽相关的某些专利，我们从Leland Stanford Junior University或Stanford的董事会获得了一项全球范围的、有版税的、可再许可的许可，以开发、制造和商业化产品，用于某些许可领域，其范围将包括在肿瘤学中应用许可的知识产权。有关我们与斯坦福的许可协议的更多信息，请参阅“—与斯坦福大学的独家（股权）协议。”

我们从斯坦福独家授权的专利组合包含与高亲和力SIRP α变异多肽相关的专利家族，其中包括美国的三项已发布专利，澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港各一项，日本四项。该欧洲专利已在37个不同的欧洲国家被验证为国家专利。该专利家族包括在美国、欧洲和中国各一项待决专利申请，以及在香港的两项待决专利申请。这些专利和专利申请受制于斯坦福保留的权利，允许学术和非营利研究机构出于非商业目的实践许可的技术和专利。此外，这些专利受制于斯坦福授予两个第三方的某些预先存在的权利。这些专利预计将于2033年到期，不包括可能获得的任何专利期限的延长。

我们知道UHN和病童医院拥有的一项欧洲专利（EP 2429574），该专利涉及使用包含可溶性人SIRP α的多肽或其CD47结合片段的多肽治疗血液学癌症。这项最初于2015年5月6日获得授权的专利，已于2017年11月6日被欧洲专利局异议司（Opposition Division）撤销。UHN和病童医院对撤销提出上诉，2022年10月18日，欧洲专利局上诉委员会（Board of Appeal）就上诉事项作出有利于UHN的裁决，但将案件发回反对部门，以考虑进一步的无效理由（披露的充分性）。2023年12月8日，反对委员会认为EP 2429574中的披露是充分的，并以修正形式维持了该专利。2024年2月15日，上诉委员会宣布，已就反对党委员会关于充分披露的裁决收到上诉通知。上诉委员会的聆讯已定于2025年12月9日举行。此外，2023年12月27日，第二项欧洲专利（EP 2 995315），即欧洲专利（EP 2 429574）的一个部门，被授予UHN和病童医院。该专利涉及用包含可溶性人SIRP α或其CD47结合片段的多肽根除血液CD47 +癌细胞和肿瘤。2024年2月27日，反对派部门宣布收到关于EP 2 995315的反对通知。反对派听证会的日期尚未公布。EP 2429574和EP 2995315的专利权利要求，如果不被欧洲专利局撤销或以其他方式限制，可能会限制我们未来在某些地区的某些适应症中追求evorpacept的能力。EP 2429574的美国对应专利于2021年被授予美国专利10,907，209。然而，我们认为我们没有侵犯这项美国专利中列出的权利要求。

有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，包括上述引用的知识产权诉讼，请参阅“风险因素——与我们的知识产权相关的风险”。

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与斯坦福大学的独家（股权）协议

2015年3月，我们与Leland Stanford Junior University的董事会签订了一项许可协议，即斯坦福协议，根据该协议，我们根据与我们目前的候选产品相关的某些专利获得了一项全球范围内的、有版税的、可再许可的许可，以开发、制造和商业化用于某些许可领域的产品，其范围将包括许可知识产权在肿瘤学中的应用。斯坦福协议中授予我们的许可包括一项独家授权，但须遵守斯坦福保留的某些先前存在的非排他性或排他性权利，以便就某些使用领域的某些类别的许可专利授予第三方，以及斯坦福和所有其他非营利机构使用和实践许可专利和技术用于内部研究和其他非营利目的的保留权利。斯坦福协议中授予我们的许可还包括对某些斯坦福专利的非排他性授予。

作为根据斯坦福协议授予我们的权利的对价，我们向斯坦福支付了不可退还的许可使用费，并向斯坦福偿还了过去的专利费用，总计不到10万美元，并向斯坦福授予了特定数量的我们的普通股。此外，我们有义务向斯坦福支付持续的专利费用和年度许可维持费，这些费用是象征性的，可抵减适用年度支付给斯坦福的任何特许权使用费。我们被要求就成功满足某些临床和监管里程碑的特定数量的许可产品支付最高总额为500万美元的里程碑付款。我们在截至2021年12月31日的年度内记录了首笔里程碑付款0.2百万美元。截至2024年12月31日止年度，未实现任何里程碑。我们还同意就我们、我们的关联公司和我们的许可产品分许可人的净销售额的特定百分比向斯坦福支付分级特许权使用费，费率在低个位数百分比范围内，但须进行一定的减免和抵消。我们的许可，在逐个许可产品和逐个国家的基础上，将在独家或非独家许可专利中包含的最后一项有效权利要求到期之日和许可产品在该国家的首次商业销售后十年（以较晚者为准）成为免版税和全额支付。

我们可以随时以任何理由向斯坦福提供至少60天的书面通知，在逐个许可产品的基础上终止斯坦福协议。如果我们违反了《斯坦福协议》的任何条款，并且未能在斯坦福就该违约发出书面通知后的60天内补救该违约行为，斯坦福可能会终止《斯坦福协议》。此外，如果我们没有在特定条件下努力开发和商业化此类许可产品，或者如果我们未能在特定日期之前实现此类许可产品的特定开发里程碑，斯坦福有权在逐个许可产品的基础上终止斯坦福协议，但须遵守我们的延期权利。

其他第三方协议

我们已与第三方就我们的候选产品（包括evorpacept和我们正在研究计划中探索的SIRP α抗体）的开发和商业化签订了许可协议。考虑到上述情况，我们已同意这些协议中的惯常付款条款，包括在实现临床和商业里程碑时支付某些里程碑付款以及低个位数的特许权使用费。请参阅本年度报告10-K表格其他地方出现的合并财务报表附注12中的更多详细信息。

商业化

我们打算保留对我们的候选产品的重要开发和商业权利，如果获得营销批准，我们打算在美国和其他地区自行或可能与合作伙伴一起将我们的候选产品商业化。我们目前没有销售、营销或商业产品分销能力，也没有作为一家公司将产品商业化的经验。随着我们候选产品的进一步推进，我们打算随着时间的推移为美国以及潜在的其他地区建立必要的基础设施和能力。临床数据、可寻址患者群体的规模、商业基础设施的规模和制造需求都可能影响或改变我们的商业化计划。

制造和供应

我们不拥有或经营，也不打算建立我们自己的制造设施。我们依赖，并将继续依赖，原料药和药品的CMO。evorpacept原料药和成品药均按照现行良好生产规范（cGMP）生产。

我们现有的evorpacept供应足以在2026年第一季度完成我们的临床试验。我们计划与我们现有的CMO一起制造额外的供应，以生产足以完成本文件中描述的正在进行和计划中的临床试验的evorpacept药物产品。我们于2015年首次与KBI BioPharma，Inc.进行分析方法开发、制剂开发、原料药制造、释放和稳定性测试。我们于2016年首次与New England，Inc.的Lyophilization Services（现为PCI Pharma Services）就临床试验中使用的所有evorpacept药物产品签订了药物产品制造协议。我们随后于2022年与Patheon UK Limited就用于临床试验的evorpacept药物产品的额外药物产品生产订立药物产品制造协议。

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竞争

新候选产品的开发和商业化竞争激烈。我们面临与evorpacept相关的竞争，并将面临与我们未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品相关的竞争，这些产品来自主要制药、专业制药和生物技术公司等。我们在开发用于治疗癌症的免疫肿瘤疗法的制药、生物技术和其他相关市场的细分市场展开竞争。还有其他公司致力于开发用于治疗癌症的免疫肿瘤疗法，包括各种规模的大型制药和生物技术公司的部门。已经商业化和/或正在开发癌症免疫肿瘤疗法的大型制药和生物技术公司包括但不限于阿斯利康、百时美施贵宝、Coherus BioSciences、吉利德科学、默沙东、默沙东 KGaA、诺华、辉瑞、再生元制药和罗氏/基因泰克。新批准的疗法可能会改变治疗模式或护理标准，这可能会对我们的临床试验设计和候选产品的前景产生负面影响。

其中一些竞争性产品和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法，包括关于CD47通路的靶向，而其他则基于完全不同的方法。我们知悉，天演药业、Akesobio、Bio-Thera Solutions、勃林格殷格翰、百时美施贵宝、Byondis、Centessa、Conjupro Biotherapeutics、CTTQ（赛诺生物）、第一三共、伊克力西斯、GenSci、吉利德科学（通过收购Forty Seven）、瀚川生物、海正股份、和黄医药、天境生物TERM5、IChnos、ImmuneOncia Therapeutics、ImmuneOnco Biopharma、信达生物、Kahr、LaNova、Lightchain Bioscience、Mabwell Therapeutics、Mabworks、Novimmune、OSE Immunotherapeutics、TERM0 Pf-正在开发或已经开始开发靶向CD47通路的药物，这些药物可能对我们所针对的适应症的治疗具有效用。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。

已经有多种针对癌症的可用药物疗法上市，目前批准的一些药物疗法具有品牌并受到专利保护，而其他药物则以仿制药的形式提供。这些获批的药物中有许多是成熟的疗法，被医生、患者和第三方付款人广泛接受。保险公司和其他第三方支付方也可能会鼓励使用仿制药产品。我们预计，如果evorpacept和/或我们未来的任何其他候选产品获得批准，它们的定价将比具有竞争力的仿制药产品显着溢价。这可能使我们难以实现将我们的候选产品与现有疗法结合使用或用我们的候选产品取代现有疗法的业务战略。

我们正在与之竞争或我们未来可能与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和上市批准的药物方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源被集中在我们数量较少的竞争对手中。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和为我们的临床试验招募受试者以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或我们的合作者可能开发的任何产品更安全、更有效、更方便或更便宜的产品，我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们获得批准我们的产品更快地获得FDA或外国监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。如果获得批准，影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素很可能是它们的功效、安全性、便利性、价格、生物仿制药或仿制药竞争水平以及政府和其他第三方支付方提供的补偿。无法与现有或随后引入的药物竞争将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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政府监管

在美国，FDA根据《食品、药品和化妆品法案》（FDCA）和《公共卫生服务法》（PHSA）对生物制品进行监管。生物产品和物质受其他联邦、州和地方法规和条例的约束。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财力资源。在产品开发过程、审批过程或上市后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、无标题或警告信、产品召回或市场撤回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得以及民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。

FDA和联邦、州和地方各级以及外国的其他监管机构，除其他外，广泛监管我们正在开发的生物制剂的研究、开发、测试、制造、质量控制、进口、出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告。我们将与第三方承包商一起，被要求了解我们希望开展研究或寻求对我们的产品候选者的批准或许可的国家的管理监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。

美国生物制剂法规

任何未来的候选产品必须通过BLA程序获得FDA批准，才能在美国合法上市。

这一过程一般涉及以下方面：

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临床前和临床开发

支持BLA所需的数据产生于两个不同的发展阶段：临床前阶段和临床阶段。临床前和临床测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，我们无法确定任何未来产品候选者的任何批准是否会及时获得，或者根本不会。

临床前开发阶段通常涉及产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及评估动物毒性的研究，包括药理学、PK、毒代动力学和代谢研究，这些研究支持随后的人体临床测试。申办者必须将临床前研究的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案，作为IND的一部分提交给FDA。临床前研究包括产品化学和配方的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估不良事件的可能性，在某些情况下建立治疗用途的基本原理。开展临床前研究须遵守联邦法规和要求，包括安全性/毒理学研究的GLP法规。

在开始与候选产品的首次临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是向FDA请求授权将一种研究性新生物制药产品用于人类。

IND提交的中心焦点是一般研究计划和临床试验方案。在人体临床试验可能开始之前，IND必须变得有效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对拟议的临床试验提出任何担忧或问题并将试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND可能会被置于临床暂停状态，并且IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验。

临床试验涉及根据GCP在合格研究者的监督下向人类受试者施用研究产品，其中包括要求所有研究受试者提供其参与任何临床试验的知情同意。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。每个协议，以及协议的任何后续修订，都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每个提议进行临床试验的地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并且必须监测试验直至完成。监管机构、IRB或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者正面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其规定目标。有些试验还包括由临床试验赞助者组织的合格专家独立小组进行监督，称为数据安全监测委员会，该委员会根据从试验中获得的某些数据，就试验是否可能在指定检查点向前推进提供授权，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，例如没有证明疗效，则可能会停止临床试验。对向公共登记处报告正在进行的临床前研究和临床试验以及临床试验结果也有规定。

希望在美国境外开展临床试验的申办者可以但不必获得FDA授权，以根据IND开展临床试验。如果国外的临床试验不是根据IND进行的，申办者可以向FDA提交临床试验数据以支持BLA。FDA将接受设计良好且进行良好且未根据IND进行的外国临床试验，如果该试验是按照GCP要求进行的，临床数据在医疗实践、护理标准和患者群体定义方面与美国患者群体相关，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查对数据进行验证。

就BLA批准而言，人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。

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在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会在产品获得批准后自愿进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的4期试验可能成为批准BLA的一个条件。在临床试验的同时，公司可能会完成额外的动物研究并开发有关候选产品的生物学特性的额外信息，并且必须根据cGMP要求最终确定以商业数量生产该产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他外，必须开发用于测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法，或用于生物制剂的安全性、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。

BLA提交和审查

假设按照所有适用的监管要求成功完成所有必要的测试，产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。BLA必须包括从相关临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括阴性或模棱两可的结果以及阳性结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议标签等有关的详细信息。提交BLA需要向FDA支付大量的申请用户费用，除非适用豁免或豁免。

一旦提交了BLA，FDA的目标是在其接受备案申请后的十个月内对标准申请进行审查，或者，如果该申请符合优先审查条件，则在FDA接受备案申请后的六个月内进行审查。在标准审查和优先审查中，审查过程通常会因FDA要求提供额外信息或澄清而显着延长。FDA审查BLA以确定，除其他外，产品是否安全、纯净和有效，其制造、加工、包装或保存的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。

此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造过程或制造设施不可接受，它会在提交时概述缺陷，并且经常会要求额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的额外信息，FDA最终可能会决定该申请不满足批准的监管标准。

在FDA对BLA进行评估并对将生产研究产品和/或其生物制药物质的生产设施进行检查后，FDA可能会发出批准函或完整的回复函。批准书授权该产品商业上市，并附特定适应症的特定处方信息。完整的回复信将描述FDA在BLA中确定的所有缺陷，除非FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可能会发布完整的回复信，而无需首先进行必要的检查、测试提交的产品批次和/或审查提议的标签。在发布完整回复信函时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以将BLA置于批准的条件中，包括要求提供额外信息或澄清。如果不满足适用的监管标准、需要额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性，FDA可能会延迟或拒绝批准BLA。

如果获得了产品的监管批准，则将针对特定适应症授予此类批准，并且可能会对此类产品可能上市的指定用途造成限制。例如，FDA可能会批准带有风险评估和管理策略（REMS）的BLA，以确保产品的收益大于风险。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理其安全使用，使患者能够持续获得此类药物，并且可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以修改提议的标签或制定适当的控制和规范等条件为批准条件。一旦获得批准，如果未能保持对上市前后要求的遵守，或者产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求一项或多项4期上市后试验和监测，以进一步评估和监测产品商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步上市。

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加快发展和审查方案

FDA为符合条件的候选产品提供了一系列加速开发和审查计划。快速通道计划旨在加快或促进审查符合特定标准的新产品的过程。具体地说，如果新产品旨在治疗患有严重或危及生命的疾病或状况的患者，并展示出解决该疾病或状况未满足的医疗需求的潜力，则新产品有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道产品的发起人有机会在产品开发期间与审评团队进行频繁互动，一旦提交BLA，该产品可能有资格获得优先审评。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可能会在完整的申请提交之前考虑对BLA的部分进行滚动审查，如果申办者提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA部分并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交BLA第一部分时支付任何所需的用户费用。

旨在治疗患有严重或危及生命的疾病或状况的患者的产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，该产品单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，可能在一个或多个具有临床意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上证明比现有疗法有显着改善，则该产品可以获得突破性治疗指定。该指定包括快速通道计划的所有功能，以及早在第1阶段开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

提交给FDA批准的任何生物制剂上市申请，包括具有快速通道指定和/或突破性疗法指定的产品，可能有资格获得旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型的FDA计划，例如优先审查和加速批准。如果产品有可能在严重疾病或状况的治疗、诊断或预防方面提供显着改善，则该产品有资格获得优先审评。对于原始的BLA，优先审评指定意味着FDA的目标是在60天申报日期后的六个月内对上市申请采取行动（相比之下，标准审评为十个月）。

此外，考虑到病情的严重性、罕见性或普遍性以及替代疗法的可用性或缺乏，在确定该产品对合理可能预测临床获益的替代终点或可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点具有合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响时，对其安全性和有效性进行研究的产品可能会获得加速批准。作为加速批准的条件，FDA一般会要求申办者进行充分且控制良好的上市后临床试验，以验证和描述对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的预期影响。此外，FDA目前要求将推广材料作为加速批准预先批准的条件，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。《食品和药品综合改革法案》对FDA的权力及其监管框架进行了几处修改，其中包括对加速批准途径的改革，例如要求FDA规定批准后研究要求的条件，以及规定FDA因不遵守批准后要求而加速撤回产品的程序。

快速通道指定、突破性疗法指定和优先审评不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使某一产品符合这些项目中的一个或多个项目的资格，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。

孤儿药指定

根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗患有罕见疾病或病症的患者的药物或生物制剂孤儿资格，这是一种在美国影响不到20万人的疾病或病症，或者在美国没有合理预期在美国开发和提供针对这类疾病或病症的药物或生物制剂的成本将从该药物或生物制剂在美国的销售中收回的超过20万人。提交BLA前必须申请孤儿药指定。在FDA授予孤儿药认定后，治疗剂的通用身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药认定不会在监管审评或审批过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。

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如果具有孤儿药认定的产品随后获得其具有此种认定的疾病的FDA首次批准，则该产品有权获得孤儿药独家批准（或独占权），这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括完整的BLA，在七年内针对同一适应症上市相同的生物制剂，除非在有限的情况下，例如显示相对于具有孤儿药独占性的产品具有临床优越性或如果FDA发现孤儿药独占性的持有者没有显示其能够确保足够数量的孤儿药的可用性以满足具有该药物被指定用于的疾病或病症的患者的需求。孤儿药独占性并不妨碍FDA批准针对同一疾病或病症的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或病症的相同药物或生物制剂。孤儿药指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请费。

定点孤儿药被批准使用范围超过其获得孤儿定点的适应症的，不得获得孤儿药独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。

在2021年的一个法庭案件中，法院通过认定孤儿药独占性适用于整个疾病或病症内的所有用途或适应症，扩大了孤儿药独占性的范围。这一立场与FDA长期以来的观点形成鲜明对比，后者将孤儿药独占范围与药物被批准的用途或适应症联系起来，从而允许其他申办者在同一孤儿指定疾病或病症内获得尚未被批准的药物新用途或适应症的批准。在此案之后，FDA表示，虽然该机构遵守法院的命令，但它打算继续对孤儿指定采取更有限的看法。因此，未来的诉讼、立法、机构决定、行政行为将如何影响孤儿药独占权的范围，目前还不清楚。

2024年6月，美国最高法院推翻了雪佛龙原则，该原则在针对联邦政府机构（例如FDA）的诉讼中尊重监管机构的法定解释，因为在这些诉讼中，法律规定含糊不清。这一具有里程碑意义的最高法院裁决可能会邀请各种利益相关者对FDA提起诉讼，以挑战长期存在的决定和政策，例如市场排他性，这可能会导致该行业的不确定性。此外，美国现任总统管理下的FDA和其他联邦机构领导层的变动可能会导致新的政策、法规的变化，或联邦机构的正常运作受到干扰，其中任何一项都可能影响我们的临床开发计划。

批后要求

我们根据FDA批准生产或分销的任何产品均受FDA的普遍和持续监管，其中包括与设施注册、生物制药产品上市、记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和推广有关的要求。批准后，对批准产品的大多数变更，例如增加新的适应症或其他标签声明，都需要经过FDA的事先审查和批准。还有持续的用户费用要求，根据该要求，FDA对批准的BLA中确定的每个产品评估年度计划费用。生物制剂制造商及其分包商必须在FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期飞行检查，以确保符合cGMP，这对我们和我们的第三方制造商提出了某些程序和文件要求。制造工艺的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的监管合规。此外，如果药物或生物制剂有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能需要提交并获得FDA对新的BLA或补充提交的批准，这可能需要开发额外的临床前研究、临床试验、数据和/或分析，例如可比性协议。

如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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FDA对生物制剂的营销、标签、广告和推广进行了严格的监管。一家公司只能提出那些经FDA批准并符合批准标签规定的与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA等机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。

不遵守这些要求可能会导致（其中包括）负面宣传、警告信、纠正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会开出合法可用的产品，用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。医生可能认为，对于许多处于不同情况的患者来说，这样的标签外使用是最好的治疗方法。FDA没有对医生选择治疗的行为进行监管。然而，FDA确实限制了制造商就其产品的标签外使用主题进行的沟通。

生物仿制药和参考产品独占性

《患者保护和平价医疗法案》（AAA）包括一个名为《2009年生物制剂价格竞争和创新法案》（BPCIA）的副标题，该法案为与FDA批准的参考生物制品具有生物仿制药或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。

生物相似性要求生物制品和参比产品在安全性、纯度和效力方面没有临床意义的差异，可以通过分析研究、动物研究和临床试验或试验来证明。可互换性要求产品与参比产品具有生物仿制药性质，并且产品必须证明可以预期它在任何特定患者中产生与参比产品相同的临床结果，对于对个人多次给药的产品，生物制剂和参比生物制剂可以在先前给药一种后交替或转换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物制剂而降低功效的风险。

根据BPCIA，在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后，才能向FDA提交生物仿制药产品的申请。此外，FDA可能要等到参比产品首次获得许可之日起12年后才能批准生物仿制药产品生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA包含该申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药创造了某些独占期。目前，尚不清楚被FDA视为“可互换”的产品是否真的会被药店轻易取代，而药店受州药剂法管辖。此外，处方医生可以在处方中自由指定“不替代”，这将禁止药剂师用品牌生物产品替代生物仿制药产品。

BPCIA很复杂，继续由FDA解释和实施。此外，政府提案寻求减少12年的参考产品独占期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和影响存在不确定性。

美国以外的政府监管

除了美国的法规外，我们在寻求将我们的任何候选产品商业化的其他司法管辖区还受到各种法规的约束，包括欧洲和亚洲国家。除其他外，这类外国法规适用于研发、临床试验、测试、制造、安全、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、广告和其他涉及生物制品的促销做法以及对我们的候选产品的授权和批准。由于生物来源的原材料受到独特的污染风险，在一些国家可能会限制其使用。

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无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，我们都必须在开始临床试验或在这些国家销售产品之前获得外国监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的审批流程，要求提交临床试验申请，即CTA，很像人体临床试验开始前的IND。例如，在欧盟，每一项临床试验都必须向每个国家的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交CTA，就像FDA和IRB一样。一旦CTA按照一个国家的要求获得批准，相应的临床试验可能会继续进行。管理临床试验的进行、产品许可、定价和报销的要求和流程因国家而异。在所有情况下，临床试验必须按照GCP要求、适用的监管要求以及起源于赫尔辛基宣言的伦理原则进行。

欧盟药物开发

与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重大的监管控制。尽管欧盟临床试验指令2001/20/EC寻求统一欧盟临床试验监管框架，为欧盟临床试验的控制和授权规定了共同规则，但欧盟成员国对该指令的规定进行了不同的转置和应用。这导致了成员国制度的显着差异。在现行制度下，在启动一项临床试验之前，必须由两个不同的机构：国家主管当局（NCA）和一个或多个伦理委员会（ECs）在进行试验的每个欧盟国家获得批准。在现行制度下，所有在临床试验期间发生的对所调查药物的疑似意外严重不良反应，都必须向其发生地成员国的NCA和EC报告。欧盟第536/2014号临床试验条例，于2022年1月生效，有过渡期，旨在统一和简化临床-试验授权，简化不良事件报告程序，改善对临床试验的监管并提高其透明度。自2025年1月31日起，或过渡期结束后，任何根据《临床试验指令》批准并继续运行的试验都需要遵守《临床试验条例》，其申办者必须在临床试验信息系统中录入试验信息。

在由欧盟27个成员国（不包括克罗地亚）、挪威、冰岛和列支敦士登组成的欧洲经济区（EEA），医药产品只有在获得上市许可（MA）后才能商业化。上市许可分为两种：

根据上述程序，在授予MA之前，EMA或欧洲经济区成员国的主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险收益平衡进行评估。

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其他美国医疗保健法律和合规要求

生物制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的各州和外国司法管辖区当局的额外医疗保健监管和执行。产品获批后的研究、制造、销售、推广和其他活动，除FDA外，还受到美国众多监管机构的监管，包括美国医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）、卫生与公众服务部其他部门、司法部、缉毒署、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康署、环境保护署以及州和地方政府。例如，在美国，销售、营销以及科学和教育项目还必须遵守州和联邦欺诈和滥用法律、虚假索赔法、透明度法、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法。这些法律包括以下内容：

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由于这些法律的广度以及可用的法定和监管豁免或安全港的狭窄，我们的一些活动，例如支付给医生的股票期权补偿，可能会受到一项或多项此类法律的质疑。我们业务和销售组织的增长以及我们在美国以外地区的扩张可能会增加违反这些法律或我们内部政策和程序的可能性。因违反这些法律或法规而对我们提起的任何诉讼，即使成功辩护，都可能导致我们产生大量法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。此外，我们可能会受到个人举报人代表联邦或州政府提起的私人“qui tam”诉讼。如果我们的运营被发现违反上述任何联邦、州和外国法律或任何其他当前或未来的欺诈和滥用或适用于我们的其他医疗保健法律法规，我们可能会受到处罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、禁令、召回请求、扣押产品、全部或部分暂停生产，拒绝或撤回产品批准或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同，我们可能会被要求缩减或停止我们的业务。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。

覆盖范围和报销

对于我们可能获得监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状况，存在重大不确定性。在美国和其他国家的市场，我们获得商业销售监管批准的任何产品的销售将部分取决于第三方付款人提供的覆盖范围和足够的补偿。第三方支付方包括医疗保险或医疗补助等政府项目、管理式医疗计划、私人健康保险公司和其他组织。如果这些第三方付款人确定产品或疗法在医学上不合适或不必要，他们可能会拒绝对产品或疗法的全部或部分承保或报销。第三方付款人可能试图通过将覆盖范围限制在批准清单或处方集上的特定药物产品来控制成本，这些产品可能不包括FDA批准的针对特定适应症的所有药物产品，并通过限制特定程序或药物治疗的报销金额。此外，药品的承保范围和报销可能因付款人而异。医疗保险和医疗补助计划经常被私人付款人和其他政府付款人用作模型，以制定其对药物和生物制剂的覆盖范围和报销政策。然而，一个第三方付款人决定承保某一特定药品产品并不能确保其他付款人也将为该产品提供承保或将以适当的报销率提供承保。

药品成本继续产生可观的政府和第三方付款人利息。我们预计，由于管理式医疗的趋势、管理式医疗组织的影响力越来越大以及额外的立法提案，制药行业将面临定价压力。第三方支付者越来越多地挑战价格，并检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。除了获得FDA批准所需的成本外，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们的产品获得第三方付款人覆盖的医疗必要性和成本效益。我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。可能无法获得足够的第三方补偿，以使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。

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一些第三方支付方还要求预先批准新的或创新药物疗法的覆盖范围，然后才会对使用此类疗法的医疗保健提供者进行补偿。虽然我们无法预测未来是否会采取或以其他方式实施任何拟议的成本控制措施，但这些要求或此类提议的任何公告或采纳可能会对我们为候选产品获得足够价格和盈利运营的能力产生重大不利影响。在国际市场上，各国的报销和医疗保健支付制度差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。无法保证我们的产品将被认为在医学上是合理的，并且对于特定的适应症是必要的，我们的产品将被第三方付款人认为具有成本效益，将提供覆盖范围或足够的报销水平，或者第三方付款人的报销政策不会对我们以盈利方式销售我们的产品的能力产生不利影响。

其他医疗保健法

美国医疗改革

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布多项改革提案，以改变医疗体系。人们对以控制医疗保健成本、提高质量或扩大准入的既定目标推动医疗保健系统的变革有着浓厚的兴趣。在美国，制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到联邦和州立法举措的重大影响，包括那些旨在限制药品和生物制药产品的定价、覆盖范围和报销的举措，特别是在政府资助的医疗保健计划下，以及加强政府对药品定价的控制。

2010年3月颁布的《ACA》从本质上改变了美国政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药行业产生了重大影响。ACA包含一些对制药和生物技术行业特别重要的条款，包括但不限于那些规范联邦医疗保健计划的注册情况的条款、一种计算制造商根据医疗补助药物回扣计划所欠回扣的吸入、输注、滴注、植入或注射药物的新方法、后续生物产品的新许可框架，以及基于制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额的年费。2013年1月，奥巴马总统签署了《2012年美国纳税人救济法案》，该法案除其他外，减少了对几家医疗机构的医疗保险支付，并将政府追回对医疗机构多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。

除其他外，2018年《两党预算法案》（BBA）对ACA进行了修订，自2019年1月1日起生效，以弥合大多数医疗保险D部分药物计划的覆盖范围差距。2018年12月，CMS发布了一项新的最终规则，允许根据ACA风险调整计划向某些符合ACA资格的健康计划和健康保险发行人进一步收款和付款，以回应联邦地区法院关于CMS用于确定此风险调整的方法的诉讼结果。然而，2020年4月27日，美国最高法院推翻了联邦巡回法院的一项裁决，该裁决此前维持了国会拒绝提供120亿美元“风险走廊”资金的决定。已经有立法和司法努力来废除、取代或改变部分或全部的全部ACA，包括在特朗普政府期间采取的措施。2021年6月，美国最高法院裁定，德克萨斯州和其他挑战者没有对ACA提出质疑的法律地位，以程序为由驳回了此案，但没有具体就ACA的合宪性作出裁决。因此，ACA将以目前的形式保持有效。未来该ACA有可能受到司法或国会的质疑。目前尚不清楚特朗普政府颁布的任何此类挑战和医疗保健措施将如何影响ACA、我们的业务、财务状况和经营业绩。

自《ACA》颁布以来，还提出了其他立法变更建议并获得通过。这些变化包括，自2013年4月1日起，每个财政年度将向医疗保险提供者支付的医疗保险总额削减高达2%，这将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。此外，最近政府对制造商为其已上市产品定价的方式加强了审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对医药产品的计划报销方法。例如，根据2021年美国救援计划法案，医疗补助法定回扣不再以制造商平均价格的100%为上限。取消这一上限可能要求制药商支付比其在销售产品时收到的更多的回扣，这可能会对我们的业务产生重大影响。2022年8月，国会通过了《2022年通胀削减法案》，其中包括对制药行业和医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源的医疗保险药物谈判最高公平价格，对未能遵守药品价格谈判要求的制造商实施处罚和消费税，要求所有医疗保险B部分和D部分药物的通胀回扣，如果其药品价格上涨速度快于通胀，则有有限的例外，并重新设计医疗保险D部分，以降低受益人的自付处方药成本，除其他变化外。只有获批至少七年的高支出单一来源药物（单一来源生物制剂为11年）才有资格谈判，谈判价格在选择年度后两年生效。对于2026年，谈判价格生效的第一年，康哲药业在2023年选择了10个高成本的医保D部分药物，2024年开始谈判，每个药物的谈判最高公平价格已经公布。康哲药业选择了另外15家

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2027年谈判最大公平定价的医保D部分药品。对于2028年，将选择最多额外15种药物，这些药物可能包含在医疗保险B部分或D部分中，而对于2029年及随后几年，将选择最多20种额外的B部分或D部分药物。这些立法、行政和行政行动以及现任美国总统政府未来实施的任何医疗保健措施和机构规则对美国和整个制药行业的影响尚不清楚。多个行业利益相关者已对联邦政府发起诉讼，称《降低通胀法》的价格谈判条款违宪。政府的这些司法挑战和未来的法规、医疗保健措施和代理规则对我们和整个制药行业的影响目前还不得而知。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们在获得批准的情况下产生收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。遵守任何新的立法和监管变化可能会耗费大量时间和成本，从而对我们的业务产生重大不利影响。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。例如，一些州正在考虑或最近颁布了州药品价格透明度和报告法，一旦我们在获得任何产品的监管批准后开始商业化，这些法律可能会大大增加我们的合规负担，并使我们根据这些州法律承担更大的责任。FDA已授权佛罗里达州制定一项药品进口计划，在有限的时间内从加拿大进口某些处方药，以帮助降低药品成本，前提是佛罗里达州的卫生保健管理局满足FDA规定的要求。其他州可能会效仿佛罗里达州。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或任何此类候选产品（如果获得批准）的处方或使用的频率。

员工和人力资本资源

截至2024年12月31日，我们有80名员工，其中30人拥有博士或医学博士学位，其中64人从事研发活动。我们的员工都没有工会代表，我们相信我们与员工保持着良好的关系。我们依靠技术娴熟、富有创新精神、充满激情的员工开展我们的研究、开发和经营活动。我们的员工因我们开发帮助患者对抗癌症的疗法的目标而团结在一起。发展多元、公平和包容的文化对我们的成功至关重要，我们致力于建立一个让所有个人都感到受欢迎和受到重视的工作场所。

生物制药行业竞争激烈，招聘和留住员工对我们业务的持续成功至关重要。我们的人力资本资源目标包括（如适用）确定、招聘、保留、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，以便通过激励这些人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和我们公司的成功。我们还提供协作的工作环境、灵活或远程的工作安排、持续的职业发展机会、职业发展机会，以及重视多样性和包容性的文化。

企业信息

我们的前身公司，ALX Oncology Limited，一家爱尔兰私营股份有限公司，最初于2015年3月13日在爱尔兰注册成立，名称为Alexo Therapeutics Limited，并于2018年10月11日更名为ALX Oncology Limited。我们随后于2020年4月1日在特拉华州注册成立，名称为ALX Oncology Holdings Inc。我们将本年度报告中以10-K表格包含的信息作为ALX Oncology Holdings Inc.的信息提供，除非此类信息指的是2020年4月1日之前的日期，在这种情况下，它反映了我们的前身公司的信息。

我们的主要行政办公室位于323 Allerton Avenue，South San Francisco，California，94080。我们的电话是650-466-7125。我们的网站地址是alxoncology.com。

我们在美国和其他国家使用ALX Oncology等标记作为商标。这份关于10-K表格的年度报告包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本10-K表格年度报告中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能会在没有®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标志来暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体对我们的背书或赞助。

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可用信息

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理和信息声明以及根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（a）条和第15（d）条提交的报告的修订均已提交给美国证券交易委员会（SEC）。我们遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交或提供报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。当SEC网站上提供此类报告时，我们向SEC提交的此类文件和其他信息可在我们网站的投资者部分（ir.alxoncology.com）免费获得。

投资者和其他人应注意，我们可能会通过向SEC提交的文件、我们的网站（alxoncology.com）、新闻稿、公开电话会议和公开网络广播向公众公布重要信息。我们鼓励我们的投资者和其他人审查通过此类渠道披露的信息，因为此类信息可能被视为重大信息。请注意，这份名单可能会不时更新。

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项目1a。风险因素。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告中其他地方关于10-K表格的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注，第二部分，第7项。“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，以及我们在决定是否投资我们的普通股之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件。下文所述的任何事件或发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。

风险因素汇总

投资我们的普通股涉及高度风险，因为我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，如下文所述。这些风险包括但不限于以下方面：

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与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们自成立以来已蒙受重大净亏损，我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大净亏损。

自我们成立以来，我们在每个报告期都出现了重大的净亏损，迄今为止没有从产品销售、许可或合作中产生任何收入，并且主要通过公开发行我们的普通股和私募我们的可转换优先股为我们的运营提供资金。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1.349亿美元、1.608亿美元和1.235亿美元。截至2024年12月31日，我们累计赤字6.211亿美元。我们基本上把所有的资源和努力都投入到了研发上。我们的主要候选产品evorpacept正处于早期临床试验阶段。我们的其他项目正处于临床前发现和研究阶段。因此，我们预计，如果有的话，我们将需要几年时间才能拥有商业化产品并从产品销售中产生收入。即使我们成功地获得了我们的一个或多个候选产品的营销批准并将其商业化，我们预计我们将继续产生大量的研发和其他费用，以发现、开发和营销更多的潜在产品。

我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损。我们每个季度产生的净亏损可能会有很大的波动，因此对我们的经营业绩进行逐期比较可能不能很好地表明我们未来的业绩。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们费用的未来增长率和我们产生收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的营运资金、我们为候选产品的开发提供资金的能力以及我们实现和保持盈利能力的能力以及我们的股票表现产生不利影响。

我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一项或多项研究和药物开发计划或未来的商业化努力。

开发医药产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。自成立以来，我们的运营已经消耗了大量现金，我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是在我们进行evorpacept的临床试验、寻求evorpacept的营销批准以及推进我们的其他项目时。此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，我们预计将产生与药物销售、营销、制造和分销活动相关的重大商业化费用。如果FDA、欧洲药品管理局或EMA或其他监管机构要求我们在我们目前预期的之外进行临床试验或临床前研究，我们的费用可能会超出预期。还可能产生其他意外费用。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果具有高度不确定性，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际资源和资金数量。我们已经产生并预计将继续产生与作为上市公司运营以及遵守法律、会计和其他监管要求相关的额外成本。因此，我们将需要获得大量额外资金，以维持我们的持续运营。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一项或多项研究和药物开发计划或未来的商业化努力。此外，我们股价的任何下跌或我们认为的股价潜在下跌可能与股市波动普遍相关，可能会对我们筹集资金的能力产生负面影响。

截至2024年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资为1.313亿美元。根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金、现金等价物和投资将足以为我们到2026年第四季度的运营提供资金。我们对我们预计现有现金、现金等价物、投资和定期贷款可用资金将足以继续为我们的运营提供资金的时间的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前预期更快地使用我们可用的资本资源。不断变化的情况，其中一些情况可能超出我们的控制范围，例如通货膨胀率上升或经济衰退时期，可能导致我们消耗资本的速度明显快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。

我们计划使用我们的现金、现金等价物和投资来推进evorpacept的临床开发，以及用于营运资金和其他一般公司用途。这可能包括额外的临床前研究、临床开发、雇用额外人员、资本支出、潜在的业务或资产收购以及作为上市公司运营的成本，以及用于营运资金和其他一般公司用途。推进evorpacept和我们其他项目的开发将需要大量资金。我们目前手头的现金、现金等价物和投资，可能不足以资助完成evorpacept或我们其他项目开发所需的所有行动。

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我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金，这可能会稀释我们的股东或限制我们的经营活动。除贷款和担保协议或贷款协议外，我们在2022年第四季度与Oxford Finance LLC、Oxford Finance Credit Fund II LP和硅谷银行（SVB，统称为贷款人）订立，最近于2023年12月修订，我们没有任何承诺的外部资金来源。根据贷款协议，截至2024年12月31日，我们可由贷款人全权酌情提取2500万美元。SVB于2023年3月关闭，FDIC被任命为SVB的接管人。FDIC创建了硅谷桥梁银行（SVBB），作为被第一公民银行收购的SVB的继任者，现在作为第一公民银行（SVB-First Citizens）的一个部门运营。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资可能会导致施加债务契约、增加固定付款义务或其他可能影响我们业务的限制。例如，我们的贷款协议限制了我们在未经贷款人同意的情况下产生额外债务的能力。如果我们根据与第三方的战略合作通过预付款或里程碑付款筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的产品候选者的宝贵权利或以对我们不利的条款授予许可。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况和我们追求业务战略的能力产生负面影响，我们可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消我们的一个或多个研究阶段项目、临床试验或未来的商业化努力。

我们的经营历史有限，没有产品被批准用于商业销售，这可能使您难以评估我们目前的业务以及成功和可行性的可能性。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。我们于2015年注册成立并开始运营，没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售、许可或合作中产生任何收入。药物开发是一项高度不确定的事业，涉及相当程度的风险。迄今为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、确定和开发潜在的候选产品以及进行我们的候选产品的临床前和临床试验，包括evorpacept的1期和2期临床试验。我们尚未证明我们有能力成功完成任何大规模、关键的临床试验、获得上市批准、制造商业规模药物或安排第三方代表我们这样做或进行销售和营销活动。因此，与我们拥有更长的运营历史相比，您可能更难准确预测我们成功的可能性和生存能力。此外，作为一项经营历史有限的业务，我们可能会遇到早期生物制药公司在快速发展的领域中经常遇到的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素和风险。我们还可能需要从一家以研究为重点的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们还没有表现出成功克服这种风险和困难或进行这种过渡的能力。如果我们不能充分应对这些风险和困难，或成功地进行这样的过渡，我们的业务将受到影响。

我们产生收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现与我们的候选产品的发现、开发和商业化相关的几个目标的能力。

我们的业务完全取决于我们的候选产品的成功开发和商业化。我们目前没有从任何产品销售、许可或合作中获得收入，并且预计在可预见的未来不会从销售候选产品中获得任何收入。我们没有批准商业销售的产品，并且预计未来几年（如果有的话）不会从产品销售中产生任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现多项目标的能力，包括：

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我们可能永远不会成功实现我们的目标，即使我们做到了，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能成为并保持盈利将降低我们公司的价值，并可能损害我们维持或进一步我们的研发努力、筹集额外必要资本、发展我们的业务和/或继续我们的运营的能力。

我们的贷款协议条款要求我们满足某些经营和财务契约，对我们的经营和财务灵活性施加限制，并可能使我们违约。

2022年10月，我们签订了贷款协议，最近一次是在2023年12月修订的，根据该协议，我们借入了1000万美元。根据贷款协议，截至2024年12月31日，我们可由贷款人全权酌情提取2500万美元。贷款所得款项可由我们用作营运资金及为我们的一般业务需求提供资金。

贷款协议项下的定期贷款于2027年10月1日到期。我们将从2025年12月1日开始按月等额分期支付本金，如果里程碑相关的任何一笔定期贷款获得资金，那么我们将从2026年12月1日开始按月等额分期支付本金。定期贷款按本报告其他部分所述的浮动利率计息，利息按月支付。定期贷款一经偿还或预付，不得再借。定期贷款可能会以1000万美元的增量全额或部分提前偿还，并附带各种提前偿还溢价。在任何定期贷款的提前还款或到期日以较早者为准时，我们须支付该融资定期贷款原本金额6.0%的费用，在某些情况下，我们可能会就提前偿还该定期贷款而收取意外费用。我们还有义务为这种类型和规模的贷款融资支付其他惯常费用。

贷款协议项下的定期贷款由我们几乎所有的资产担保，但我们的知识产权除外，后者是负质押的标的，并将由我们未来的子公司提供担保，但受到某些限制。

贷款协议包含惯常的肯定和否定契约，包括限制我们处置资产、进行某些合并、产生债务、授予留置权、支付我们股本的股息和分配、进行投资和收购以及与关联公司进行交易等能力的契约，在每种情况下，这种规模和类型的贷款融资都有惯常的例外情况。

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如果我们在贷款协议下违约，贷款人将能够宣布所有债务立即到期应付，并控制我们的质押资产，这可能要求我们以对我们不利的条款重新谈判我们的协议或立即停止运营。贷款协议项下的违约事件包括（其中包括）付款违约、重大失实陈述、违反契约、与若干其他重大债务的交叉违约、破产及无力偿债事件以及判决违约。违约事件的发生可能导致我们加速履行贷款协议项下的义务、终止贷款人的承诺、适用利率上调5.0%以及贷款人行使贷款协议项下规定的其他权利和补救措施。贷款人对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。

与我们的候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品evorpacept的成功，该产品正处于临床开发阶段，尚未完成关键试验。如果我们没有在一个或多个适应症中获得监管批准并成功商业化evorpacept，或者我们在这样做方面遇到重大延迟，我们可能永远不会产生任何收入或盈利。

我们没有任何获得监管批准的产品，可能永远无法开发出适销对路的候选产品。我们预计，我们在未来几年的努力和费用的很大一部分将用于在我们正在进行的临床试验中开发我们的主要候选产品evorpacept。因此，我们的业务目前在很大程度上依赖于evorpacept在这些适应症中的一个或多个适应症的成功开发、监管批准以及（如果获得批准）商业化，例如头颈部鳞状细胞癌，或HNSCC、胃/胃食管交界处，或GEJ、癌、尿路上皮癌、乳腺癌、NHL、多发性骨髓瘤或结直肠癌。我们无法确定evorpacept是否会获得监管批准或即使获得监管批准也将成功商业化。evorpacept的研究、测试、制造、安全性、功效和效力、标签、批准、销售、营销和分销目前并将继续受到FDA和类似的外国监管机构的全面监管。我们未能及时完成临床试验、获得监管批准，或者如果获得批准，将evorpacept或我们未来的任何候选产品商业化，将严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在我们获得FDA和类似的外国监管机构的上市批准之前，我们不得营销或推广evorpacept或任何其他候选产品，我们可能永远不会获得此类上市批准。如果我们没有收到evorpacept的上市批准，我们可能无法继续运营。

临床前试验和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，我们的临床试验结果可能无法满足FDA或其他类似的外国监管机构的要求。我们的候选产品的临床试验可能不会产生积极的结果或证明足够的安全性、纯度和功效和效力，以使监管机构满意。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品的安全性和有效性/效力。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，其最终结果是不确定的。一项或多项临床试验的失败可能发生在该过程的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多曾认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其药物的批准。

临床前或早期试验的阳性或及时结果并不能确保在未来的临床试验或注册临床试验中取得积极或及时的结果，因为后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性、纯度以及有效性和效力，令FDA或类似的国际监管机构满意，尽管已经通过临床前研究或初步临床试验取得了进展。此外，FDA或任何类似的国际监管机构可能会得出结论，认为我们的临床试验结果不足以支持我们可能就evorpacept或我们未来的任何候选产品寻求的任何加速批准，或者就任何特定适应症而言。在早期临床试验中显示出可喜结果的候选产品仍可能在后续临床试验或注册临床试验中遭受重大挫折。例如，制药行业的一些公司，包括比我们拥有更多资源和经验的公司，在先进的临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期的临床试验中获得了可喜的结果。此外，2023年3月，FDA发布了一份关于支持加速批准肿瘤疗法的临床试验考虑因素的指南草案，指出尽管单臂试验通常用于支持加速批准，但随机对照试验是提供更可靠的疗效和安全性评估的首选方法，以及其他建议。如果FDA要求我们根据新指南收集额外的数据或进行额外的临床试验，我们的临床时间表可能会延迟。

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我们的候选产品的临床试验费用昂贵、耗时且难以设计和实施，可能无法证明我们的候选产品足够的安全性、纯度以及功效和效力，或为上市批准提供基础。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行临床前开发，然后进行广泛的临床试验（包括启动儿科研究），以证明其安全性、纯度以及功效和效力。临床试验成本高，设计和实施难度大。临床试验可能需要很多年才能完成，其最终结果是不确定的。一项或多项临床试验的失败可能发生在该过程的任何阶段。我们将被要求通过良好控制的临床试验以大量证据证明我们的候选产品是安全、纯净、有效或有效的，可用于多样化的患者群体，然后我们才能为其商业销售寻求监管批准。我们的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外和广泛的临床前或临床测试。

我们不知道我们未来的临床试验是否会按时开始或招募受试者，也不知道我们正在进行和/或未来的临床试验是否会按期完成或根本不会完成。临床试验可能会因多种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：

我们可能在临床试验期间或由于临床试验而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止收到上市批准或我们将候选产品商业化的能力，包括：

由于任何这些延迟或其他情况，我们可能会产生计划外成本、未获得或延迟获得上市批准、获得更有限或限制性的上市批准、受到额外的上市后测试要求或在获得上市批准后将我们的药物从市场上移除。

我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否将证明一致或充分的安全性和有效性，足以获得我们的候选产品的上市批准或在任何此类批准后上市我们的药物。

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我们经历过，如果我们在临床试验受试者的注册和/或未来临床试验受试者的保留方面继续遇到延迟或困难，我们的监管提交或收到必要的上市批准可能会被延迟或阻止。

如果我们无法按照FDA或类似国际监管机构的要求找到并招募足够数量的合格受试者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的产品候选者进行临床试验。受试者入组是临床试验时机选择的重要因素。特别是，由于我们对evorpacept的某些临床试验侧重于患者群体较少的适应症，我们招募符合条件的受试者的能力可能受到限制，或者可能导致招募速度低于我们的预期。

过去，临床试验登记和数据收集受到工作人员短缺、场地关闭、旅行限制和物理距离要求以及由新冠疫情引起并与之相关的个人安全问题的不利影响。展望未来，我们预计将继续经历与大流行相关的一些临床试验注册困难。例如，参加我们的临床试验然后感染新冠病毒的受试者可能会使临床试验数据、程序和分析变得复杂，这可能会延迟我们临床试验和监管提交的预期读数，并增加与临床试验相关的成本。

如果新的护理标准变得广泛可用，或者我们的竞争对手针对与我们的产品候选者相同的适应症正在开发中的产品候选者正在进行竞争性临床试验，以及否则将有资格参加我们的临床试验的患者转而参加我们竞争对手的产品候选者的临床试验，受试者注册也可能受到影响。此外，监管临床试验的监管要求已经发生变化，未来可能会继续发生变化。我们临床试验的时间取决于我们招募受试者参与我们研究的能力，以及监管要求的变化，如果有的话，管理临床试验可能会阻碍我们招募受试者的能力。学科招生也可能受到其他因素的影响，包括：

我们无法在我们的临床试验中招募足够数量的受试者将导致重大延误，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的注册延迟可能会导致我们的候选产品的开发成本增加，并危及我们获得销售药物的营销批准的能力。

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我们不时公布或发布的临床试验的中期、顶线和初步数据可能会随着更多受试者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

我们可能会不时公开披露我们临床试验的初步、中期或顶线数据，例如我们于2024年7月公布的evorpacept治疗晚期HER2阳性胃癌的顶线2期ASPEN-06临床试验结果，以及2025年1月公布的2024年12月数据截止数据的更新数据。这些临时更新是基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。此外，中期、顶线和初步数据包括某些假设、估计、计算和结论，作为我们对当时可用数据的分析的一部分，我们可能没有收到或有机会对所有数据进行全面和仔细的评估。因此，我们报告的顶线结果可能与相同试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能符合此类结果，一旦收到额外数据并进行了充分评估。顶线数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。我们可能完成的临床试验的中期数据存在风险，即随着受试者入组的继续和更多受试者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。中期数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们或我们的竞争对手在未来额外披露中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。有些人可能不同意我们确定的在我们的披露中包含的重要或其他适当信息，我们确定不披露的任何信息最终可能被视为对未来的决定、结论、观点、活动或其他有关特定候选产品或我们的业务的重要信息。如果我们报告的初步或顶线数据与后期、最终或实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得候选产品批准的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们的候选产品在单独使用或与其他已获批准的产品或在研新药联合使用时可能会导致显着的不良事件、毒性或其他不良副作用，这可能会导致安全状况，从而可能阻止监管批准、阻止市场接受、限制其商业潜力或导致显着的负面后果。

如果evorpacept或我们的任何其他候选产品在单独使用或与其他批准的产品或研究新药联合使用时与不良副作用相关或在临床前研究或临床试验中具有意外特征，我们可能需要中断、延迟或放弃其开发或将开发限制在不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险收益角度更可接受的更狭窄的用途或亚群中。例如，在ALX-肿瘤学赞助的临床试验中，与evorpacept相关的任何级别（频率≥ 20%）最常见的不良事件是疲劳、贫血、恶心、腹泻、便秘和中性粒细胞计数下降。这些事件已在整个项目中报告，患者使用evorpacept作为单一药物，与pembrolizumab、曲妥珠单抗、利妥昔单抗或阿扎胞苷联合使用，以及作为多产品方案与pembrolizumab、铂和5FU联合使用，或与曲妥珠单抗、雷莫芦单抗和紫杉醇联合使用，或与阿扎胞苷+ venetoclax联合使用。此类副作用还可能影响受试者招募或招募受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。由于evorpacept或我们未来的任何候选产品（包括与治疗联合使用）导致的任何不良事件，可能会阻止我们实现或保持市场对受影响候选产品的认可，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们面临着巨大的竞争，这可能导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

新候选产品的开发和商业化竞争激烈。我们面临与evorpacept相关的竞争，并将面临与我们未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品相关的竞争，这些产品来自主要制药、专业制药和生物技术公司等。我们在制药、生物技术和其他相关市场开发用于治疗癌症的免疫肿瘤疗法的细分市场展开竞争。还有其他公司致力于开发用于治疗癌症的免疫肿瘤疗法，其中包括各种规模的大型制药和生物技术公司的部门。已将癌症的免疫肿瘤疗法商业化和/或正在开发的大型制药和生物技术公司包括但不限于阿斯利康、百时美施贵宝、Coherus BioSciences、吉利德科学、默沙东、默沙东 KGaA、诺华、辉瑞、再生元制药和罗氏/基因泰克。新批准的疗法可能会改变治疗模式或护理标准，这可能会对我们的临床试验设计和候选产品的前景产生负面影响。

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其中一些竞争性产品和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法，包括关于CD47通路的靶向和其他基于完全不同的方法。我们知晓，天演药业、Akesobio、Bio-Thera Solutions、Boehringer Ingelheim、Bristol Myers Squibb、Byondis、Centessa、Conjupro Biotherapeutics、CTTQ（赛诺生物）、Daiichi Sankyo、伊克力西斯TERM2、GenSci、吉利德科学（通过其收购Forty Seven）、瀚川生物、海正股份、和黄医药、天境生物TERM5、IChnos、ImmuneOncia Therapeutics、ImmuneOnco Biopharma、信达生物、Kahr、LaNova、Lightchain Bioscience、Mabwell Therapeutics、Mabworks、Novimmune、OSE Immunotherapeutics、TERM0 Pf正在开发或已经开始开发靶向CD47通路的药物，这些药物可能对治疗我们所针对的适应症具有效用。潜在竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。

已经有多种针对癌症的可用药物疗法上市，目前批准的一些药物疗法具有品牌并受到专利保护，而其他药物则以仿制药的形式提供。这些获批的药物中有许多是成熟的疗法，被医生、患者和第三方付款人广泛接受。保险公司和其他第三方支付方也可能会鼓励使用仿制药产品。我们预计，如果evorpacept和/或我们未来的任何其他候选产品获得批准，它们的定价将比具有竞争力的仿制药产品显着溢价。这可能使我们难以实现将我们的候选产品与现有疗法结合使用或用我们的候选产品取代现有疗法的业务战略。

我们正在与之竞争或我们未来可能与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和上市批准的药物方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源被集中在我们数量较少的竞争对手中。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和为我们的临床试验招募受试者以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或我们的合作者可能开发的任何产品更安全、更有效、更方便或更便宜的产品，我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们获得批准我们的产品更快地获得FDA或外国监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。如果获得批准，影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素很可能是它们的功效、安全性、便利性、价格、生物仿制药或仿制药竞争水平以及政府和其他第三方支付方提供的补偿。无法与现有或随后引入的药物竞争将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

即使我们的候选产品获得监管批准，它们也将受到重大的上市后监管要求和监督。

即使在获得批准后，我们的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存我们的批准产品将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及对我们在批准后进行的任何临床试验持续遵守当前的良好生产规范或cGMP，以及当前的良好临床规范或cGCP。监管批准可能包含与特定目标人群子集的使用限制相关的重大限制，例如年龄组、警告、注意事项或禁忌症，或者可能包含成本高昂且繁重的批准后研究或风险管理要求和监管检查。例如，FDA可能要求风险评估和缓解策略，或REMS，作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对用药指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险缓解工具。

此外，药品制造商及其设施受到FDA和其他监管机构的持续审查和定期、突击检查，以确保其符合cGMP法规和标准。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或产品制造或加工的合同供应商、供应商或设施存在问题，监管机构可能会对该产品、制造设施或承包商或我们施加限制，包括要求召回或退出市场或暂停生产。此外，未能遵守FDA、EMA和其他类似的外国监管要求可能会使我公司受到行政或司法制裁或强制执行行动，包括：

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上述任何这些制裁、执法行动或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化的能力，即使获得批准，并产生收入。

我们之前依靠第三方服务提供商Tallac Therapeutics Inc.开展了我们关于evorpacept的几乎所有临床前研究活动。如果我们无法在内部成功过渡临床前研究活动或根据需要确定替代供应商，我们的evorpacept开发管道可能会出现中断或延迟，我们的业务可能会受到损害。

我们有能力独立开展我们的临床前研究活动，但我们之前依赖第三方服务提供商开展我们对evorpacept的所有临床前研究活动。自2020年7月1日起，我们将当时的临床前研究能力和包括一名前首席科学官在内的九名员工转让给第三方服务提供商Tallac Therapeutics Inc.，前身为Tollnine，Inc.或Tallac Therapeutics，并与Tallac Therapeutics签订了研发服务协议或Tallac服务协议。根据Tallac服务协议的条款，Tallac Therapeutics向我们提供临床前研究服务，以支付这些服务的费用加上相当于此类费用的10.0%的加成。Tallac服务协议于2024年7月1日终止。

如果我们无法在内部成功过渡临床前研究活动，或根据需要确定替代提供者，我们的临床前研究工作和研究可能会延长或延迟，我们的evorpacept开发管道可能会出现中断或延迟。因此，我们的evorpacept产品候选研发工作可能会被推迟或受到损害，我们的成本可能会增加，我们未来产生收入的能力可能会被推迟。

雇用更多的内部研发员工将涉及额外的努力和成本，并可能转移管理层的时间和重点。此外，培训新员工有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足我们期望的临床前时间表的能力产生重大影响。

我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯第三方知识产权和其他专有权利的情况下进行研究和开发产品管线的能力。如果我们因为Tallac Therapeutics对我们的知识产权（包括商业秘密）的访问权而在未来与Tallac Therapeutics就知识产权或专有权利的所有权发生任何纠纷，我们可能需要进行谈判或进行诉讼来维护我们的知识产权，这可能是耗时、昂贵且最终不成功的。此外，我们的前雇员现在是Tallac Therapeutics的雇员可能拥有我们的专有信息。虽然这些前员工与我们签署了保密和发明转让协议，但我们不能保证他们将来不会违反这些协议。如果这些前雇员向Tallac Therapeutics或其他第三方披露我们的专有信息，我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。

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我们与第三方签订合同，生产用于临床前开发和临床试验的候选产品，我们预计将继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或药物或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前没有拥有或经营，也没有任何计划在未来建立，任何制造设施或人员。我们依赖并预计将继续依赖第三方制造我们用于临床前开发和临床测试的候选产品，以及在我们的任何候选产品获得上市批准时用于我们的药物的商业制造。无法保证可以确定长期的、可扩展的制造商，或他们可以使我们的候选产品的临床和商业供应符合先前制造的批次的产品规格，或质量足够，或以适当的规模和成本使其在商业上可行。这类第三方制造商还可能因各种原因，包括疫情和公共卫生危机，如新冠疫情等，因其无法控制的情况而受到延误，这可能会关闭或导致其设施的人员配置有限。我们对第三方的依赖增加了风险，即我们将无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或药物或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。如果他们无法这样做，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

合同制造商用于生产我们的候选产品的设施必须根据我们向FDA或任何此类外国监管机构提交营销申请后可能进行的检查获得FDA或任何适用的外国监管机构的批准。我们不控制我们的合同制造商的制造过程，并将完全依赖我们的合同制造商在制造我们的候选产品时遵守cGMP。如果我们的合同制造商不能成功制造符合我们的规格和FDA或其他机构的严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或维持对其制造设施的监管批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或任何适用的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这将对我们开发、获得监管批准或销售我们的候选产品的能力产生重大影响，包括造成重大延迟。此外，我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们施加制裁，包括临床暂停、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选药物或药物、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的业务和候选产品的供应产生重大不利影响。

我们的候选产品和我们可能开发的任何药物可能会与其他候选产品和批准的药物竞争进入制造设施的机会。根据cGMP法规运营并且可能能够为我们制造的制造商数量有限。

我们还期望依赖其他第三方为我们的临床试验贴上标签、包装、储存和分销候选产品供应。我们的分销商的任何业绩失败都可能延迟任何未来候选产品的临床开发或上市批准或我们产品的商业化，产生额外损失并剥夺我们潜在的药物收入。

我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能在获得上市批准后延迟临床开发、上市批准或商业药物供应。如果我们当前的合同制造商不能按约定履约，我们可能会被要求更换此类制造商，从而导致额外的成本以及在识别和确定任何此类更换的资格方面的延迟。

产品候选制造或配方方法中的材料修改可能会导致额外的成本或延迟。

药品制造复杂，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到此类困难，我们为临床试验提供足够的候选产品供应的能力或我们为患者提供的产品的能力，如果获得批准，可能会被推迟或阻止。我们之前在生产一批原料药方面遇到了挑战，因此产生了额外的成本来解决和整改制造过程。此外，随着候选产品通过临床前和临床试验进展到上市批准和商业化，通常会改变开发计划的各个方面，例如制造、供应商和配方，以努力优化产量和制造批次规模，最大限度地降低成本并实现一致的质量和结果。任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或未来使用修改后的制造、材料或工艺进行的其他临床试验的结果。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行额外的临床试验，例如桥接研究，以证明产品与早期临床试验期间使用的产品基本等同，或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟批准我们的候选产品，并危及我们将候选产品商业化的能力，如果获得批准，并产生收入。

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与其他疗法联合开发候选产品可能会使我们面临额外的风险。缺乏第三方联合药物可能会对我们的候选产品的需求产生重大不利影响。

即使我们的任何候选产品获得上市批准或商业化用于与其他现有疗法联合使用，我们将继续面临FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能撤销对与我们的任何候选产品联合使用的疗法的批准的风险，或者这些现有疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题。此外，有可能我们的候选产品被批准使用的现有疗法本身可能会失宠或被降级到更晚的治疗线。这可能会导致需要为我们的候选产品确定其他联合疗法，或者我们自己的产品在商业上不太成功。我们还可能结合一种或多种其他癌症疗法评估我们的候选产品，这些疗法尚未获得FDA、EMA或类似的外国监管机构的上市批准。我们将无法将任何候选产品与任何未最终获得营销批准的此类未经批准的癌症疗法结合起来进行营销和销售。如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构不批准或撤销其对这些其他疗法的批准，或者如果我们选择与任何其他候选产品联合评估的疗法出现安全性、有效性、商业采用、制造或供应问题，我们可能无法获得我们开发的任何一种或所有候选产品的批准或成功上市。

此外，如果监管机构要求同时更新已获批准的药品产品的药品标签以包括联合使用以允许批准我们的产品候选者之一，我们将需要就此类联合标签更改与第三方制造商进行协调，这可能会延迟或影响我们的产品候选者的批准。护理标准和治疗范式的变化可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，包括我们的临床试验设计。此外，如果与我们的候选产品联合使用的疗法或正在开发中的疗法的第三方供应商无法为临床试验或我们的候选产品的商业化生产足够的数量，或者如果联合疗法的成本令人望而却步，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们的候选产品可能作为一个方案与其他制药公司的药物联合给药。此外，我们目前在开发和临床试验中使用并计划在未来使用第三方药物作为我们研究的对照，例如分别进行evorpacept联合pambrolizumab治疗HNSCC和曲妥珠单抗治疗胃/GEJ癌的2期和2/3期临床试验。因此，我们的临床试验结果和我们的药物的销售都可能受到这些第三方药物的可用性的影响。例如，我们与默沙东、礼来及Jazz订立临床试验合作及供应协议，据此，我们的合作对手将分别提供帕博利珠单抗、雷莫芦单抗及扎尼达单抗剂量，以供用于某些临床试验。如果在试验完成之前终止与默沙东和礼来的协议，我们可能需要分别寻找帕博利珠单抗和雷莫芦单抗的另一个来源，以便继续我们的试验。Zanidatamab未被FDA或任何类似的监管机构批准用于商业用途，因此不存在zanidatamab的替代来源。因此，如果在试训完成之前终止与爵士的协议，我们与zanidatamab继续试训的能力将受到限制。

如果未来其他制药公司停止这些药物用于联合疗法，使用这些联合药物的方案可能会不再开药，我们可能根本无法或无法及时并在具有成本效益的基础上引入或找到与我们的药物联合使用的替代药物。与我们批准的候选产品一起使用新的联合药物将需要进一步的监管批准，然后我们才能推广这种新的联合疗法。因此，对我们的候选产品的需求可能会降低，这反过来将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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如果我们无法与以可接受的条款开展与我们的临床试验相关活动的第三方保持或确保达成协议，如果这些第三方未按合同要求提供服务，或者如果这些第三方未能及时将其持有的任何监管信息转让给我们，我们可能无法获得我们的产品候选者的监管批准或将我们的开发努力可能产生的任何产品候选者商业化，或者可能错过预期的截止日期。

我们依赖我们控制之外的实体，其中可能包括学术机构、CRO、医院、诊所和其他第三方战略合作伙伴，来监测、支持、开展和监督我们当前和未来候选产品的临床前研究和临床试验。因此，与我们自己的人员进行这些试验相比，我们对这些研究的时间和成本以及招募试验对象的能力的控制更少。如果我们无法以可接受的条款维持或与这些第三方达成协议，或任何此类合作过早终止，我们可能无法及时招募受试者或以其他方式按计划进行我们的临床试验。此外，无法保证这些第三方将投入足够的时间和资源进行我们的临床试验或按我们的合同要求或按照监管要求执行，包括维护有关我们的产品候选者的临床试验信息。例如，这些第三方可能会受到疫情和公共卫生危机的不利影响，例如新冠肺炎大流行。如果这些第三方未能达到预期的最后期限，未能及时向我们转移任何监管信息，未能遵守协议或未能按照监管要求或我们与他们的协议行事，或者如果他们以不合标准的方式或以损害其活动或其获得的数据的质量或准确性的方式行事，那么我们的候选产品的临床试验可能会被延长或延迟，并产生额外的费用，或者我们的数据可能会被FDA或其他监管机构拒绝。最终，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律、监管和科学标准进行，我们对第三方的依赖并不免除我们的监管责任。

我们和我们的CRO必须遵守FDA和类似的外国监管机构对处于临床开发阶段的产品执行的cGCP、法规和指南。监管部门通过对临床试验申办者、主要研究者和临床试验场所的定期检查，强制执行这些cGCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的cGCP，我们在临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，我们可能会延迟提交上市申请，或者FDA或外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。经检查，FDA或外国监管机构可以确定我们的任何临床试验失败或未能遵守适用的cGCP。

如果我们的任何CRO违反欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗隐私和安全法，我们的业务也可能受到牵连。

如果我们的任何第三方临床试验场所因任何原因终止，我们可能会遇到参加我们正在进行的临床试验的受试者的后续信息丢失，除非我们能够将这些受试者的护理转移到另一个合格的临床试验场所。此外，我们的CRO不需要无限期或专门与我们合作。我们与CRO的现有协议可能会在某些情况发生时被交易对手终止。如果任何CRO终止与我们的协议，相关候选产品的研发将被暂停，我们研究、开发和许可未来候选产品的能力将受到损害。我们可能需要投入额外资源开发我们的候选产品或寻求新的CRO合作伙伴，而我们建立的任何额外安排的条款可能对我们不利。转换或增加CRO或其他服务提供商可能涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO或服务提供商开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足我们期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。如果我们被要求寻求替代安排，由此造成的延误和可能无法找到合适的替代品可能会对我们的业务产生重大不利影响。

即使我们的任何候选产品获得营销批准，我们也可能无法获得市场认可，这将限制我们从任何已获批准的候选产品的销售中产生的收入。

即使FDA和适用的外国监管机构批准我们开发的任何候选产品的营销，医生、患者、第三方付款人或医学界可能不会接受或使用我们的候选产品。努力教育医学界和第三方支付者了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。evorpacept和任何其他候选产品的市场接受度（如果有任何产品获得批准）将取决于许多因素，其中包括：

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我们的候选产品的临床试验或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件以及由此产生的宣传，以及未来可能发生的免疫肿瘤学领域的任何其他不良事件，都可能导致对evorpacept或我们可能开发的任何其他候选产品的需求减少。如果公众的看法受到声称使用癌症免疫疗法不安全的影响，无论与我们的疗法或竞争对手的疗法有关，我们的产品可能不会被公众或医学界接受。免疫肿瘤学或生物制药行业未来的不良事件通常也可能导致更大的政府监管和更严格的标签要求。

如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到患者、医生和/或第三方付款人的适当接受水平，我们可能无法产生足够的收入来成为或保持盈利，我们的业务可能会受到损害。

我们从未将候选产品商业化，我们可能缺乏必要的专业知识、人员和资源，无法将我们获得监管批准的任何产品成功商业化。

我们目前没有营销和销售组织，也从未将候选产品商业化。为了使我们的候选产品获得商业成功，如果有任何产品获得批准，我们将不得不发展我们自己的医疗事务、销售、营销和供应能力，或者将这些活动外包给第三方。

如果我们的任何候选产品最终获得监管批准，我们可能会选择建立一个具有技术专长和配套分销能力的内部营销和销售组织，在主要市场上将每一个此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的。我们没有作为公司在医药产品的营销、销售和分销方面的经验，并且在建立和管理销售组织方面存在重大风险。可能影响我们自行将候选产品商业化的能力的因素包括招聘和保留足够数量的有效销售和营销人员、获得或说服足够数量的医生为我们的候选产品开具处方以及与创建独立销售和营销组织相关的其他不可预见的成本。发展销售和营销组织需要大量投资，非常耗时，并且可能会延迟我们候选产品的推出。我们可能无法在美国、欧盟或其他关键的全球市场建立有效的销售和营销组织。如果我们无法建立自己的分销和营销能力，或无法为候选产品的商业化找到合适的合作伙伴，我们可能难以从中获得收入。

我们也可能会选择与拥有直销队伍和已建立分销体系的第三方合作，要么增强我们自己的销售队伍和分销体系，要么代替我们自己的销售队伍和分销体系。我们可能无法进行合作，或聘请顾问或外部服务提供商，以可接受的财务条款协助我们履行销售、营销和分销职能，或根本无法这样做。此外，如果我们在这些功能上依赖第三方，我们的产品收入和盈利能力（如果有的话）可能低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法产生任何未来的产品收入，我们将产生重大的额外损失。我们没有内部销售、营销或分销能力。

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我们开发的候选产品的市场机会，如果获得批准，可能仅限于某些较小的患者亚群。

无法保证我们开发的候选产品，即使获得批准，也会被批准用于目前提出的适应症。我们可能不得不进行额外的临床试验，这可能是昂贵的、耗时的和有风险的。监管机构，比如FDA，可能会要求我们将适应症缩小到更小的患者亚群，而这些亚群中的患者数量可能会低于预期。如果发生这种情况，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们当前和未来的候选产品可能会产生不良副作用，可能会延迟或阻止上市批准，或者，如果获得批准，则要求将其从市场上撤下，要求它们包括新的安全警告、禁忌症或预防措施，或以其他方式限制其销售。没有任何监管机构确定我们的任何候选产品是安全、纯净、有效或有效的，可供目标患者群体用于任何适应症。

我们的主要候选产品evorpacept处于临床开发的早期阶段，并非所有不良反应都可以预测或预期。在临床开发期间，或如果获得监管机构批准，在批准的药物产品上市后，可能随时出现来自evorpacept或我们未来任何候选产品的不可预见的副作用。evorpacept或我们未来的候选产品的任何不良或不可接受的副作用可能会中断、延迟或停止临床试验，并导致FDA或类似国际监管机构的上市批准延迟或无法获得，或导致FDA或带有限制性标签警告的类似国际监管机构的上市批准或针对有限的患者群体。最终，这种副作用可能会导致产品责任索赔。没有任何监管机构作出任何确定，我们的任何产品候选者或发现程序是安全或有效的，可供公众用于任何适应症。

即使我们的任何候选产品获得上市批准，如果我们或其他人后来发现由此类产品引起的不良或不可接受的副作用：

任何这些事件都可能阻止我们实现或维持受影响产品的市场接受度，或可能大幅增加商业化成本和费用，这反过来可能会延迟或阻止我们从销售任何未来候选产品中获得收入。

如果获得批准，未能为我们的候选产品获得或保持足够的覆盖范围和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生收入的能力。

医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的覆盖范围和报销的可用性和充足性对于大多数患者能够负担得起我们的候选产品等产品（如果获得批准）至关重要。我们实现并保持政府当局、私营健康保险公司和其他组织对产品的可接受的覆盖和报销水平的能力将影响我们成功将候选产品商业化的能力。我们的某些候选产品可能无法获得某些政府计划的覆盖范围，例如医疗保险、医疗补助和TRICARE。假设我们由第三方付款人获得特定产品的承保范围，由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。我们无法确定我们可能开发的任何产品在美国、欧盟或其他地方的覆盖范围和报销是否可用，任何可能可用的报销可能会在未来减少或取消。

第三方支付方越来越多地对医药产品和服务的收费价格提出质疑，当有同等仿制药、生物仿制药或更便宜的疗法可用时，许多第三方支付方可能会拒绝为特定药物提供保险和报销。第三方付款人可能会认为我们的候选产品和其他疗法是可替代的，并且只提供对较便宜产品的患者进行报销。即使我们对候选产品显示出改善的功效和效力或改善的给药便利性，现有药物的定价可能会限制我们将能够对候选产品收取的金额。这些付款人可能会拒绝或撤销特定产品的报销状态，或将新产品或现有已上市产品的价格定在过低的水平，使我们无法实现产品开发投资的适当回报。如果无法获得补偿或只能在有限的水平上获得补偿，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，也可能无法在我们可能开发的产品上获得令人满意的财务回报。

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获得和维持报销状态既费时又费钱。在美国，第三方支付方之间没有统一的产品覆盖范围和报销政策。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而有很大差异。因此，覆盖范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证覆盖范围和适当的报销将始终如一地应用或在第一审中获得。此外，有关报销的规则和规定经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和规定很可能会发生变化。

此外，美国和国外的政府和第三方支付方越来越多地努力限制或降低医疗保健费用，这可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的支付。由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的立法变化，我们预计在销售我们的任何候选产品方面将面临定价压力。总体而言，医疗保健成本，特别是处方药的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗保健服务支付方持续努力遏制或降低医疗保健成本可能会对以下方面产生不利影响：

FDA等监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。

FDA对制造商的药品促销声明进行了严格监管。特别是，一种产品可能不会被推广用于FDA批准的标签中所反映的未经FDA批准的用途。FDA、司法部、卫生与公众服务部监察长或HHS等政府机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任，包括巨额民事和刑事罚款、处罚和执法行动。FDA还对从事这类禁止活动的公司实施了同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。如果我们不能成功管理我们批准的候选产品的推广，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

与政府监管相关的风险

即使我们获得了将我们的任何候选产品商业化的监管批准，我们也将受到有关我们的药物的持续监管义务和持续监管审查的约束，这将导致显着的额外费用。

我们收到的关于我们的产品候选者的任何监管批准可能会受到对产品可能上市的已批准的指示用途的限制，或受某些批准条件的限制，并且可能包含对潜在昂贵的批准后试验和监督的要求，以监测已上市产品的安全性、纯度和功效/效力。对于任何已获批准的药物，我们将受到监管当局的持续监管义务和广泛监督，包括在产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存方面。这些要求包括提交安全性和其他批准后信息和报告，以及我们在批准后进行的任何临床试验持续遵守cGMP和cGCP。以后发现药物以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或与第三方制造商或制造工艺发生的不良事件，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

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上述任何情况的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，FDA或其他类似的外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以防止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准，或影响任何已获批准的药物。2024年6月，美国最高法院推翻了雪佛龙原则，该原则在针对联邦政府机构（例如FDA）的诉讼中尊重监管机构的法定解释，因为在这些诉讼中法律规定含糊不清。这一具有里程碑意义的最高法院裁决可能会邀请更多公司和其他利益相关者对FDA提起诉讼，以挑战FDA的长期决定和政策，包括FDA对市场独占权的法定解释和对药物批准的“实质性证据”要求，这可能会削弱FDA的权威，导致行业的不确定性，并扰乱FDA的正常运营，其中任何一项都可能延迟FDA对我们的监管提交的审查。此外，美国现任总统管理下的FDA和其他联邦机构领导层的变化可能会导致新的政策和法规的变化，这可能会增加我们的合规成本或推迟我们的临床开发和时间表。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和产生收入或实现或维持盈利的能力产生不利影响。

FDA和类似的外国监管机构的监管审批流程冗长、耗时且本质上不可预测，这可能导致我们无法产生产品收入。即使我们的任何候选产品获得FDA批准，我们也可能永远不会在美国境外获得批准或商业化此类产品，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，通常需要在临床试验开始后的多年时间，并且取决于许多因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来重大的延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。监管要求可能因国家而异，可能会延迟或阻止我们的候选产品在这些国家的推出。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在产品候选者的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。例如，FDA的肿瘤学卓越中心发起了Project Optimus，以改革肿瘤药物开发中的剂量优化和剂量选择范式，Project FrontRunner帮助制定和实施战略，以支持早期临床环境中的批准，以及其他目标。FDA计划如何实施这些目标以及它们对特定临床项目和行业的影响尚不清楚。监管部门在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可能会拒绝接受任何申请，或者可能会认为我们的数据不足以获得审批，需要额外的临床前、临床或其他数据。满足这些和其他监管要求是昂贵、耗时、不确定的，并且会受到意想不到的延误。我们未能在任何国家获得监管批准，可能会延迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。即使我们最终完成临床测试并获得对我们的产品候选者的任何监管备案的批准，FDA和类似的外国监管机构可能会批准我们的产品候选者用于比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者群体。我们没有提交或获得任何候选产品的监管批准，我们可能永远不会获得有关evorpacept或我们未来寻求开发的任何其他候选产品的监管批准。如果我们未能遵守国际市场的监管要求或未能获得并维持所需的批准，我们的目标市场将会减少，我们实现产品候选者的全部市场潜力的能力将受到损害。

我们的候选产品的申请可能由于多种原因而无法获得监管批准，包括但不限于以下原因：

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为了在美国境外销售任何候选产品，我们必须建立并遵守其他国家关于安全性和有效性以及效力和批准标准的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，在一个国家获得监管批准并不意味着会在任何其他国家获得监管批准。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力、政府关闭、重返办公室政策和现任美国总统政府下的其他政策和行政行动，包括由于预算延迟或其他情况，如新冠疫情，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管机构的批准来销售我们的任何候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

虽然我们获得了某些FDA快速通道指定，但此类快速通道指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加药物获得上市批准的可能性。

FDA于2020年2月授予evorpacept联合pembrolizumab、铂、氟尿嘧啶用于一线治疗转移性或不可切除、复发性HNSCC成人患者的快速通道指定，于2022年7月授予evorpacept联合曲妥珠单抗、雷莫芦单抗和紫杉醇用于治疗既往曲妥珠单抗或之后出现疾病进展的HER2过表达晚期胃癌或GEJ腺癌患者的快速通道指定，并于2020年1月授予氟嘧啶或含铂化疗的eVorpacept联合pembrolizumab用于一线治疗肿瘤表达PD-L1的转移性或不可切除、复发性HNSCC成人患者的快速通道指定。如果候选产品旨在治疗严重疾病，并且临床前或临床数据证明有可能解决此类疾病未满足的医疗需求，申办者可以申请FDA快速通道指定。即使我们获得了evorpacept的这些快速通道指定，但快速通道指定并不能确保我们将获得营销批准或在任何特定时间范围内获得批准。与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历具有快速通道指定的更快的开发或监管审查或批准过程。此外，如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回快速通道指定。仅凭快速通道指定并不能保证获得FDA优先审评程序的资格。

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虽然我们已经从FDA和欧盟委员会获得了某些孤儿药指定，但我们可能无法保持与此类孤儿药指定相关的益处。如果我们决定在未来为我们的产品候选者寻求额外适应症的孤儿药指定，我们可能会不成功。

根据《孤儿药法案》，如果候选产品是旨在治疗罕见疾病或病症的药物，FDA可以将其指定为孤儿药，这种疾病或病症通常被定义为美国每年少于20万人的患者群体。2022年1月，FDA的孤儿产品开发办公室授予用于治疗胃癌/GEJ癌症的evorpacept孤儿药指定，即ODD。我们可能会在未来为我们的候选产品寻求某些额外适应症的ODD。ODD既不会缩短候选产品的开发时间或法规审查时间，也不会在法规审查或批准过程中给予候选产品任何优势。通常，如果具有ODD的候选产品随后获得其具有此类指定的适应症的首次上市批准，则该药物有权获得一段上市独占期，这段时间使FDA无法在七年内批准同一药物针对同一适应症的另一项上市申请。因此，如果我们的竞争对手能够在我们追求的相同适应症中为其产品候选者获得孤儿产品独占权，我们可能无法在相当长的一段时间内让竞争产品候选者在这些适应症中获得FDA的批准。如果其他候选产品显示出临床优越性优于具有孤儿独占性的产品，或者如果FDA发现孤儿独占性的持有者没有证明其能够确保获得足够数量的孤儿产品以满足患有该药物被指定治疗的疾病或病症的患者的需求，那么在有限的情况下，FDA可能会降低具有孤儿药指定的候选产品的七年独占性。然而，即使我们的候选产品之一获得孤儿独占权，FDA仍然可以批准具有不同活性成分的其他药物用于治疗相同的适应症或疾病。此外，如果我们无法为我们的产品制造足够的供应，FDA可以放弃孤儿独占权。针对最近的诉讼，FDA在2023年1月的通知中澄清，FDA将继续将孤儿药独占的范围与药物被批准的用途或适应症捆绑在一起，这允许其他申办者在同一孤儿指定疾病或病症内获得尚未被批准的药物新用途或适应症的批准。目前尚不清楚未来的诉讼、立法、机构决定和行政行为将如何影响孤儿药独占权的范围。此外，鉴于雪佛龙理论已被推翻，最高法院这一具有里程碑意义的裁决可能会邀请各种利益相关者对FDA提起诉讼，以质疑长期存在的决定和政策，这可能会导致行业出现不确定性。美国现任总统管理下的FDA和其他联邦机构领导层的变化也可能导致FDA的新政策和法规和运营的变化，这可能会影响我们的临床开发计划。

2023年6月，欧盟委员会批准evorpacept用于治疗胃癌/GEJ癌患者的ODD。在欧盟批准的孤儿药被授予10年的市场独占权，如果一个儿科调查计划完成，可以延长到12年。获批的孤儿药如获得商业成功，可缩短市场独占期。例如，如果该疾病的流行率增加到总人口每10,000人中超过5例，如果在初始指定后引入了额外的疗法，并且改善了疾病的发病率或死亡率，使其不再具有慢性衰弱和/或危及生命，或者如果我们无法证明比现有授权产品有显着益处，则也可以撤销孤儿指定。我们无法保证，如果获得批准，我们将能够保持与指定相关的所有好处，或者我们将成功地将我们的产品商业化。

当前和未来的立法可能会增加我们将产品商业化的难度和成本，如果获得批准，并影响我们可能获得的价格。我们可能会面临现行法规和未来立法变化带来的困难。

现有监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。2024年6月，美国最高法院推翻了雪佛龙原则，该原则可能会邀请更多公司和其他利益相关者对FDA提起诉讼，以质疑FDA和其他联邦机构的长期决定和政策，这可能导致行业存在不确定性并扰乱FDA的正常运营，其中任何一项都可能延迟FDA对我们提交的监管文件的审查。我们无法预测这一决定的全部影响、未来对FDA提出的司法挑战，或未来立法或行政行动可能产生的政府监管的性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

第三方支付方，无论是国内的还是国外的，还是政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的控制医疗成本的方法。在美国和某些外国司法管辖区，在外国、联邦和州一级都有旨在控制或降低医疗保健成本的立法和监管提案，而且很可能将继续存在。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理式医疗组织和其他医疗保健服务支付方持续努力遏制或降低医疗保健成本和/或实施价格管制可能会对以下方面产生不利影响：

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经《医疗保健和教育和解法案》（或统称为ACA）修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》于2010年颁布，其中包括的措施显着改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式。ACA继续冲击着美国的制药业。自颁布以来，对《ACA》的某些方面存在司法、行政和国会方面的挑战。2021年6月，美国最高法院裁定，德克萨斯州和其他挑战者没有对ACA提出质疑的法律地位，驳回了该案，但未具体就ACA的合宪性作出裁决。据此，ACA以目前的形式仍然有效。未来该ACA有可能受到司法或国会的质疑。目前尚不清楚美国现任总统政府的额外挑战和医改措施将如何影响ACA。遵守任何新的立法或根据ACA实施的撤销变更可能既耗时又昂贵，从而对我们的业务造成重大不利影响。

此外，自《ACA》颁布以来，还提出了其他立法变更建议并获得通过。这些变化包括根据2011年《预算控制法案》，每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险总额减少高达2%，该法案始于2013年，并将一直有效到2032年，但根据新冠疫情救济立法暂时暂停的情况除外。

最近，政府还加强了对药品制造商为其药品定价的方式的审查，这导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，并改革药品的政府项目报销方法。例如，根据2024年1月1日生效的2021年美国救援计划法案，取消了制造商支付给州医疗补助计划的医疗补助药物回扣计划回扣的法定上限。取消这一上限可能要求制药商支付比其在销售产品时收到的更多的回扣，这可能会对我们的业务产生重大影响。此外，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，“促进美国经济的竞争”，其中包含多项旨在增加处方药竞争的条款。国会正在考虑立法，如果获得通过，可能会对医疗保险覆盖的处方药价格产生重大影响，包括限制药品价格上涨。2022年8月，国会通过了《2022年通胀削减法案》，其中包括对制药行业和医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源的医疗保险药物谈判最高公平价格，对未能遵守药品价格谈判要求的制造商实施处罚和消费税，要求所有医疗保险B部分和D部分药物的通胀回扣，如果其药品价格上涨速度快于通胀，则有有限的例外情况，并重新设计医疗保险D部分，以降低受益人的自付处方药成本，除其他变化外。只有获批至少七年的高支出单一来源药品（单一来源生物制剂为11年）才有资格谈判，谈判价格在选择年度后两年生效。2026年，康哲药业2023年度10款高成本医保D部分药品及每种药品的谈判最高公平价格已公布。康哲药业在2027年选择了15种额外的医疗保险D部分药物进行谈判最大公平定价。对于2028年，将选择最多额外15种药物，这些药物可能在医疗保险B部分或D部分中涵盖，而对于2029年及随后几年，将选择最多20种额外的B部分或D部分药物。包括美国商会、美国全国输液中心协会、全球结肠癌协会、美国药物研究和制造商在内的多个行业利益相关者已对联邦政府提起诉讼，声称《降低通胀法》的价格谈判条款违宪。鉴于美国最高法院推翻了雪佛龙学说，以及美国现任总统政府实施的其他立法、行政、行政行动和机构规则，这些司法挑战以及未来的司法挑战对美国和整个制药行业的影响尚不清楚。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们在获得批准后产生收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。例如，一些州正在考虑或最近颁布了州药品价格透明度和报告法，一旦我们开始商业化，这些法律可能会大幅增加我们的合规负担，并使我们根据这些州法律承担更大的责任。FDA已授权佛罗里达州制定第804条进口计划，在有限的时间内从加拿大进口某些处方药，以帮助降低药品成本，前提是佛罗里达州的卫生保健管理局满足FDA规定的要求。其他州可能会效仿佛罗里达州。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们的候选产品的需求减少或额外的定价压力。

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该ACA，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少、更严格的覆盖标准、更低的报销和新的支付方法。这可能会降低我们收到的任何获批药品的价格。医疗保险或其他政府资助项目的任何拒绝承保或报销减少都可能导致类似的拒绝或减少私人付款人的付款，这可能会阻止我们产生足够的收入、实现盈利或商业化我们的候选产品（如果获得批准）。

在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将当前或任何未来候选产品商业化的盈利能力。除了对价格、价格控制和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致大量额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在国际市场上，各国的报销和医疗保健支付制度差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。我们未来的候选产品，如果有的话，可能不会被第三方付款人认为在医学上是合理的，是特定适应症所必需的，也不具有成本效益，这类候选产品可能无法获得足够的报销水平，第三方付款人的报销政策可能会对我们以盈利方式销售任何未来候选产品的能力产生不利影响。

一些国家要求批准一种药物的销售价格，然后才能上市。在许多国家，定价审查期是在获得上市或产品许可批准后开始的。在一些国外市场，即使在获得初步批准后，处方药定价仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得候选产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，从而延迟候选产品的商业发布，可能会持续很长时间，并对在该国销售该产品所产生的收入产生负面影响。如果此类候选产品的报销无法获得或范围或金额受到限制，或者定价定在不令人满意的水平，或者如果存在来自低价跨境销售的竞争，我们的盈利能力将受到负面影响。

我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的业务运营以及当前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的关系将直接或间接地受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法、健康信息隐私和安全法以及其他医疗保健法律法规的约束。如果我们不能遵守，或者没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。

尽管我们目前没有任何产品上市，但我们的运营可能直接或间接地通过我们的处方者、顾问、客户和第三方付款人，受制于各种美国联邦和州医疗保健法律法规，包括但不限于美国联邦反回扣法规、美国联邦民事和刑事虚假索赔法以及《医生支付阳光法案》和法规。医疗保健提供者和其他人在我们获得营销批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。除其他外，这些法律可能会影响我们目前的业务运营，包括我们的临床研究活动以及拟议的销售、营销和教育计划，并限制财务安排和与医疗保健提供者、医生和我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的其他方的关系的业务。此外，我们可能受到美国联邦政府和我们开展业务所在州的患者数据隐私和安全监管。最后，我们可能会受到额外的医疗保健、法定和监管要求以及我们开展业务的司法管辖区的外国监管机构的强制执行。以下段落描述了可能影响我们运营能力的法律：

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确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或涉及适用的欺诈和滥用的判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在美国政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助计划，或其他国家或司法管辖区的类似计划、非法所得、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少、额外的报告要求和监督，以及我们业务的延迟、减少、终止或重组。此外，防范任何此类行动可能代价高昂且耗时，并可能需要大量财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和监禁。如果发生上述任何情况，可能会对我们经营业务的能力和我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们、我们的员工、独立承包商、主要调查员、顾问、供应商或代表我们行事的代理未能遵守医疗保健法律和监管要求，我们可能会受到罚款、处罚或执法行动，或产生可能对我们的业务产生重大不利影响的成本。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险，以及代表我们行事的承包商或代理商不遵守规定的风险。雇员和独立承包商（例如主要调查员、顾问和供应商）的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规、不向FDA提供准确信息、不遵守医疗保健欺诈和滥用法律、不准确报告财务信息或数据或不向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的研究、销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能会限制或禁止范围广泛的研究、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工和独立承包商的不当行为还可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们声誉的严重损害。我们采用了书面的商业行为和道德准则，但并不总是能够识别和阻止员工或独立承包商的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款、被排除参与政府资助的医疗保健计划或其他制裁。

如果我们不遵守有关保护环境以及健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。

我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的研发涉及并可能在未来涉及潜在危险材料和化学品的使用。我们的业务可能会产生危险废物产品。尽管我们认为我们处理和处置这些材料的安全程序符合地方、州和联邦法律法规规定的标准，但无法消除这些材料意外污染或伤害的风险。如果发生事故，我们可能会对由此造成的损害承担责任，这可能是巨大的。我们还受众多环境、健康和工作场所安全法律法规以及消防和建筑法规的约束，包括有关实验室程序、接触血液传播病原体、使用和储存易燃剂以及处理生物危险材料的法规。虽然我们维持加利福尼亚州规定的工人赔偿保险，以支付我们的成本和费用，但我们可能会因使用这些材料而导致我们的员工受伤而产生成本和费用，因为这种保险可能无法为潜在的责任提供足够的保障。我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。未来可能会通过影响我们运营的其他法律法规。当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。我们可能会因遵守这些法律或法规中的任何一项而产生大量成本，如果我们违反这些法律或法规，则可能会产生大量罚款或处罚。

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由于资金短缺或全球健康问题导致FDA、SEC或其他政府机构的中断，可能会阻碍它们雇用和留住关键领导和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、聘用和保留关键人员的能力、现任美国总统政府的重返办公室政策和其他行政行动，以及FDA领导层和运营的变化。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。此外，美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，受制于政治进程，这一进程本质上是不稳定的和不可预测的。例如，美国政府过去曾关闭，迫使FDA和SEC等监管机构让员工休假，而为了应对新冠肺炎疫情，FDA推迟了某些检查。如果全球健康问题或其他原因继续阻碍FDA或其他监管机构及时开展正常运营，例如定期检查、审查或其他监管活动，或者如果FDA和其他机构遇到其他延误、积压或中断，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务活动可能会受到《反海外腐败法》和类似的反贿赂和反腐败法律的约束，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束，所有这些都可能使我们对违规行为承担刑事责任和其他严重后果。

我们的业务活动可能受制于《反海外腐败法》（FCPA）以及我们经营所在的其他国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则。这些法律一般禁止公司及其雇员和第三方商业伙伴、代表和代理人从事贪污和贿赂行为，包括直接或间接向政府官员或商业方提供、许诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动、将业务引向任何人、获得任何不正当利益或获得或保留业务。FCPA还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与政府官员，包括非美国政府官员的重要互动。

此外，在许多国家，医疗保健提供者受雇于政府，生物制药的购买者是政府实体。因此，我们与这些提供者和购买者的交易受到监管，此类医疗保健提供者和此类购买者的雇员可能被视为《反海外腐败法》中定义的“外国官员”。最近，SEC和司法部加大了对生物技术公司的FCPA执法活动。除了我们自己的员工，我们利用第三方在国外开展业务，例如获得政府许可和批准。我们和我们的第三方商业伙伴、代表和代理人可能与政府机构、国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可能会对我们的雇员、我们的第三方商业伙伴、代表和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。无法确定我们的员工或我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理的员工将遵守所有适用的法律法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能会导致举报人投诉、媒体的负面报道、调查、失去出口特权、取消美国政府合同、大量转移管理层的注意力、巨额法律费用和罚款、对我们、我们的官员或我们的雇员的严厉刑事或民事制裁、非法所得和其他处罚以及补救措施和禁止我们开展业务的禁令。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家提供产品的能力，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和股价。

此外，我们的产品可能会受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束，包括增加关税。政府对我们产品的进出口进行监管，包括关税增加的潜在负面影响，或我们未能在适用的情况下为我们的产品获得任何必要的进出口授权，可能会损害我们的业务。此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁对象的国家、政府和个人提供某些产品和服务。如果我们未能遵守进出口法规和此类经济制裁，可能会受到处罚，包括罚款和/或拒绝某些出口特权。

欧洲和美国法律下的数据收集受限制性法规管辖，涉及个人信息（即与已识别或可识别个人有关的信息）的收集、使用、处理以及在欧洲的情况下的跨境转移。

我们可能会收集、处理、使用或转移位于欧洲经济区或欧洲经济区、瑞士和英国的个人与我们的业务相关的个人信息，包括与在这些地区进行临床试验相关的信息。

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此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们可能会寻求在欧洲经济区或英国或瑞士将这些产品商业化。EEA中个人信息（包括健康数据）的收集和使用部分受《通用数据保护条例》（EU）2016/679或《GDPR》或其英国等效《GDPR》或新的《瑞士联邦数据保护法》或《FADP》的规定管辖。这些条例规定了有关有法律依据处理个人信息和分别在欧洲经济区、英国和瑞士（如适用）境外转移此类信息的要求，包括向美国，告知有关个人其个人信息的处理情况，保护个人信息安全，与代表我们处理个人信息的第三方有数据处理协议，回应个人就其个人信息行使权利的请求，向国家数据保护主管机构和受影响个人报告涉及个人信息的安全漏洞，任命数据保护官员，开展数据保护影响评估和记录保存。

任何实际或被指称未能遵守GDPR、英国GDPR、FADP或相关数据保护法的行为都可能导致对我们提出监管调查和其他诉讼、巨额罚款、其他行政处罚和民事索赔，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

GDPR、英国GDPR和FADP还分别限制个人信息在欧洲经济区、英国和瑞士以外的转移，除非有适当的保障措施。

最近更新了一套主要的保障措施，即欧盟委员会通过的标准合同条款。关于欧洲经济区以外的数据向美国的转移，2022年3月，欧盟和美国宣布就个人信息转移的新框架——欧盟-美国数据隐私框架，即欧盟-美国DPF达成政治协议。一个相关框架，瑞士-美国数据隐私框架，或瑞士-美国DPF，也成立了，并且是瑞士联邦委员会于2024年8月14日作出的充分性决定的主题。2023年7月10日，欧盟委员会通过了一项有关欧盟-美国DPF的适当性决定。此外，英国对欧盟-美国DPF的延期，于2023年10月12日生效。我们正在评估是否利用欧盟-美国DPF和英国延伸至欧盟-美国DPF将个人信息从欧洲经济区转移到美国。

此外，英国脱欧给英国的数据保护监管带来了不确定性。尽管欧盟委员会于2021年6月授予英国“充分性”地位，个人信息可以从欧盟流入英国并返回，但英国预计将改变其关于个人信息向美国等第三国出口的政策，欧盟委员会对英国的充分性认定要求在四年后更新，并可能在过渡期间被修改或撤销。此外，2022年2月，英国信息专员办公室发布了新的个人信息在英国境外转移的标准合同条款。数据传输执法格局和欧盟-美国的长期稳定性。DPF和相关计划仍存在不确定性，这可能会增加我们的合规成本。

欧盟还实施了与网络安全相关的新的和修订的法律法规，包括2023年通过的网络和信息安全指令II，即NIS2，该指令旨在加强欧盟关键基础设施和基本服务的网络安全。NIS2规定，所有欧盟成员国应在2024年10月前发布实施立法；但有几个欧盟成员国尚未最终确定各自的立法和指导意见。

因此，我们可能会根据GDPR、英国GDPR、FADP以及欧盟成员国的适用法律法规承担与我们为遵守这些条款而采取的任何措施相关的责任、费用、成本和其他运营损失。

此外，美国各州正在通过新法律或修订现有法律，要求关注频繁变化的与个人信息相关的监管要求。例如，美国加州于2018年颁布了《加州消费者隐私法案》（CCPA），该法案于2020年1月1日生效，被称为美国首部“类GDP”法律。CCPA通过要求涵盖的公司向加州消费者提供新的披露（因为该术语定义广泛，可以包括我们目前或未来的任何员工，他们可能是加州居民或我们收集或处理其数据的任何其他加州居民），并为这些居民提供了选择不出售某些个人信息的新方式，从而扩大了访问和删除其个人信息、选择不分享某些个人信息和接收有关如何使用其个人信息的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。

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此外，《加州隐私权法案》（CPRA）于2020年11月获得加州选民的批准。CPRA对CCPA进行了重大修改和增强，自2023年1月1日起生效，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们承担额外的成本和费用以努力遵守。许多其他州已经提出，并在某些情况下颁布了类似的法律，包括与科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、印第安纳州、爱荷华州、肯塔基州、马里兰州、明尼苏达州、蒙大拿州、内布拉斯加州、新罕布什尔州、新泽西州、俄勒冈州、罗德岛州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州和弗吉尼亚州颁布的CCPA类似的综合隐私法。其他州已提议并在某些情况下颁布立法，在生物识别和与健康相关的个人信息等特定主题的背景下处理隐私和网络安全问题。随着我们扩大运营、临床前研究和临床试验，这些新的州法律和其他与隐私和数据安全相关的州法律法规可能会增加我们的合规成本和潜在责任。隐私和数据安全法律法规在各个司法管辖区之间并不一致，它们可能会施加相互冲突或不确定的义务。遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格、昂贵和耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守这些法律法规规定的新的和不断变化的数据保护义务。实际或涉嫌不遵守任何此类法律法规可能会导致监管调查、执法行动、索赔和诉讼，如果我们未能遵守任何此类法律或法规，我们可能会面临巨额罚款和处罚。任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

知识产权相关风险

如果我们无法获得、维持和执行对我们的候选产品和相关技术的专利保护，我们的业务可能会受到重大损害。

我们的战略取决于我们为候选产品和其他研发发现识别、寻求、获得和维持专利保护的能力。与许多大型和更成熟的制药和生物技术公司相比，我们的专利组合相对较小。随着我们专利组合的增长，我们预计专利保护将继续成为我们战略的重要组成部分。专利保护过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理成本或及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或维持和执行可能从此类专利申请中发出的任何专利。也有可能我们无法及时识别我们研发发现的可专利方面以获得专利保护。而且，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，涵盖我们从第三方获得许可的技术。因此，我们的许可专利和专利申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。我们的专利申请不能针对实践在此类申请中主张的技术的第三方强制执行，除非并且直到从此类申请中发出专利，然后仅在发出的权利要求涵盖该技术的范围内。我们拥有或许可的专利申请可能无法导致已发布的专利的权利要求涵盖我们在美国或外国当前和未来的候选产品，或者可能无法有效阻止第三方将竞争性候选产品商业化。

生物技术公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的对象。我们可能会受到向美国专利商标局（USPTO）提交现有技术的第三方发行前提交的约束，而此类现有技术可能会影响任何允许的权利要求的范围，或者可能会阻止我们的专利申请作为专利发行。此外，专利的签发并不能确保其有效或可强制执行，也不能就发明权或任何权利要求的范围出具结论性意见。第三方可能会对我们已发布的专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，或声称他们应该是此类专利的发明人，此类专利可能会被缩小范围、作废、规避或被视为不可执行，并且此类第三方可能会获得此类专利的权利。我们还可能卷入复审、多方审查、授权后审查、异议或衍生程序，对我们的专利权或他人的专利权提出质疑。

此外，法律的变化可能会给我们拥有的专利的可执行性或范围带来不确定性。如果我们的专利被缩小、作废或无法执行，第三方可能能够将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款。无法保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术均已找到，并且此类现有技术可能会使我们的一项或多项专利失效或阻止从我们的一项或多项未决专利申请中发布专利。也无法保证不存在可能最终被发现影响索赔的有效性或可执行性的现有技术。此外，即使我们的专利没有受到挑战，它们也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，阻止其他人围绕我们的主张进行设计或为我们提供竞争优势。某些国家的法律制度不赞成激进地强制执行专利，外国的法律可能不允许我们用专利保护我们的发明达到与美国法律同等的程度。由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布，并且由于科学文献中发现的公布落后于实际发现，我们无法确定我们是第一个做出我们已发布的专利或未决专利申请中声称的发明的人，或者我们是第一个为我们的专利或专利申请中提出的发明申请保护的人。因此，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。

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由于上述所有原因，我们的专利在美国和外国的发布、有效性、可执行性、范围和商业价值无法确定地预测，因此，我们拥有或许可的任何专利可能无法提供足够的保护以对抗竞争对手。我们可能无法从我们的未决专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方许可的专利申请中获得或维持专利保护。此外，即使我们能够获得专利保护，这种专利保护可能不足以实现我们的业务目标。此外，颁发专利并不赋予我们专利发明的实践权。第三方可能有阻止专利，这可能会阻止我们营销我们自己的专利产品和实践我们自己的专利技术。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

在全世界所有国家就产品候选者申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术开发自己的产品，并进一步，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们当前或未来的产品（如果有的话）竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或普遍违反我们的专有权利营销竞争产品的行为。从2023年6月1日开始，欧洲的专利申请和专利可能会受到统一专利法院（Unified Patent Court，简称UPC）的管辖。此外，欧洲专利申请在获得专利后将拥有成为单一性专利的选择权，该专利将受UPC的管辖。The UPC and the Unitary Patent are the significant changes in European patent practice。由于UPC是新的法院制度，故法院并无先例，增加了UPC任何诉讼的不确定性。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在任何法院程序中胜诉以强制执行我们的知识产权，并且判给我们的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

美国和外国的地缘政治行动可能会增加围绕我们的专利申请或任何当前或未来许可人的专利申请的起诉或维护以及我们已发布的专利或任何当前或未来许可人的专利的维护、执行或辩护的不确定性和成本。

此外，某些国家对可专利性的要求可能有所不同。例如，在某些国家，一种药物的监管批准与其专利地位之间没有联系，并且禁止对一种声称的药物的医疗用途申请专利。此外，欧洲某些国家和包括中国在内的其他国家都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。在这些国家，如果专利受到侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能拥有有限的补救措施，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地强制执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守法规和政府专利机构规定的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

关于专利或申请的定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用将在我们的专利或申请的整个存续期内的不同时间点向美国专利商标局和各外国专利局支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依靠我们的外部专利年金服务在到期时自动支付这些费用，但我们必须通知任何新的专利或申请的提供者。此外，美国专利商标局和各外国专利局要求在专利申请过程中遵守许多程序性、跟单、费用支付等类似规定。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，根据适用于特定司法管辖区的规则，可以通过支付滞纳金或其他方式来纠正无意中的失误。但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情形。如果发生此类事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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专利法或专利判例的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

生物技术公司的专利地位可能具有高度不确定性，并涉及复杂的法律和事实问题，而重要的法律原则仍未得到解决。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。我们无法预测我们的专利或第三方专利中可能允许或发现可强制执行的权利要求的广度。美国颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的有效性、范围和价值方面产生了不确定性，一旦获得。

对于我们在2013年3月16日之后包含优先权利要求的美国专利申请，专利法存在较高的不确定性。2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》（Leahy-Smith America Invents Act）又称《美国发明法》（American Invents Act），即友邦保险（AIA），签署成为法律。友邦保险包括对美国专利法的多项重大修改，包括影响专利申请被起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。友邦保险及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。友邦保险引入的一个重要变化是，自2013年3月16日起，当披露或主张同一发明的不同方提交两项或多项专利申请时，美国过渡到“先申请”制度，以决定应授予哪一方专利。在2013年3月16日之后但在我们之前已经提交或确实在美国专利商标局提交专利申请的第三方，可以被授予涵盖特定发明的专利，即使我们在第三方发明之前就已经做出了该发明。这就要求我们认识到专利申请从发明到提交的时间。

友邦保险引入的其他一些变化包括限制专利权人可能在何处提起专利侵权诉讼的变化，以及为第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术的第三方提交以及在美国专利商标局对任何已发布专利提出质疑（例如，通过授权后审查或多方审查）提供机会。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所必需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以使USPTO认定权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序使我们的专利权利要求无效，如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，我们的专利权利要求将不会被无效。

取决于美国国会、美国联邦法院、美国专利商标局或外国司法管辖区类似当局的决定，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们和我们的许可人获得新专利或执行我们和我们的许可人或合作伙伴未来可能获得的现有专利的能力。

我们的专利涵盖我们的一个或多个候选产品，如果受到质疑，可能会被认定为无效或无法执行。

尽管我们采取措施就我们的候选产品和专有技术获得专利和其他知识产权保护，但我们的任何知识产权都可能受到质疑或无效。例如，如果我们要对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的一个候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可执行。在美国和其他一些司法管辖区的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如缺乏新颖性、明显性或不可实施性。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局或适用的外国对应方的重要信息，或做出了误导性陈述。即使我们认为我们根据坦率和善意的义务进行了专利起诉，诉讼当事人或美国专利商标局本身也可以在此基础上对我们的专利提出质疑。这样的挑战之后的结果是无法预测的。

例如，关于对我们专利有效性的质疑，可能存在使现有技术无效的情况，专利审查员和我们在起诉时对此并不知情。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将失去对候选产品的至少部分，甚至可能是全部专利保护。即使被告未就无效和/或不可执行的法律主张胜诉，我们的专利权利要求的解释方式可能会限制我们对被告和其他人执行此类权利要求的能力。为此类挑战辩护的成本，特别是在外国司法管辖区，以及由此导致的任何专利保护损失，都可能对我们的一个或多个候选产品和我们的业务产生重大不利影响。

针对第三方强制执行我们的知识产权也可能导致此类第三方对我们提出其他反诉，这可能会造成高昂的抗辩成本，尤其是在外国司法管辖区，并可能要求我们支付重大损害赔偿、停止销售某些产品或签订许可协议并支付特许权使用费（根据商业上合理的条款或根本不可能）。任何强制执行我们知识产权的努力也很可能代价高昂，并可能转移我们科学和管理人员的努力。

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专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命有限。在美国，如果所有维持费都及时支付，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日算起的20年。可能有各种扩展，但专利的寿命，以及它提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利期限到期，我们可能会面临竞争产品的竞争，包括生物仿制药。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

我们的一些候选产品的专利保护、起诉、主张和辩护可能依赖于第三方。

未来可能有一些时候，与我们的产品候选者或任何批准的产品有关的某些专利由我们的被许可人或许可人控制，例如与我们的许可协议有关。尽管根据此类安排，我们可能有权就所采取的行动以及起诉和执行的备用权利与我们的战略合作伙伴进行磋商，但我们过去和将来可能会放弃在我们的投资组合中起诉和维护专利和专利申请的权利，以及对侵权者主张此类专利的能力。如果任何当前或未来有权起诉、主张或捍卫与我们的产品候选者相关的专利的被许可人或许可人未能适当起诉和维护涵盖我们的任何产品候选者的专利的专利保护，或者如果涵盖我们的任何产品候选者的专利以对此类覆盖范围产生不利影响的方式针对侵权者主张或针对无效或不可执行的索赔进行辩护，我们开发和商业化任何此类产品候选者的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

如果我们无法保护我们的商业秘密和专有信息的机密性或获得此类知识产权的适当转让，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响。

除了专利保护，我们还依赖其他专有权利，包括商业秘密和其他专有信息的保护。商业秘密和专有技术可能很难保护。商业秘密和专有技术在某些情况下也可以由第三方独立衍生或逆向工程。我们通过与我们的员工、顾问、其他服务提供商（包括前服务提供商Tallac Therapeutics、战略合作伙伴和其他人在与我们建立关系时）签订保密协议，部分地维护商业秘密和专有信息的机密性。这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发或由我们向个人公布的所有机密信息均应予以保密，不得向第三方披露。我们与员工的协议以及我们的人事政策，除了我们的服务提供商协议，例如Tallac服务协议，还规定个人在向我们提供服务过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产。然而，我们可能不会在所有情况下都获得这些协议，甚至当我们获得这些协议时，与我们有这些协议的个人可能不会遵守他们的条款。这些协议的任何一方都可能违反此类协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违约行为获得充分的补救。在未经授权使用或泄露我们的商业秘密或专有信息的情况下，这些协议即使获得，也可能无法提供有意义的保护，特别是对我们的商业秘密或其他机密信息。我们还可能卷入与我们的雇员、顾问、承包商和其他服务提供商（包括前服务提供商Tallac Therapeutics）根据此类协议开发的发明和专利有关的发明权纠纷。如果我们的雇员、顾问、承包商或其他服务提供商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或专有技术，我们与这些第三方之间可能会就相关发明中的权利产生争议。如果没有义务向我们转让知识产权权利的个人理所当然地是知识产权的发明人，我们可能需要从该个人、第三方或该个人的受让人那里获得该知识产权的转让或许可。此类转让或许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。

对当事人非法披露或盗用商业秘密的主张强制执行，难度大、费用高、耗时长、结果难料。此外，美国的一些法院和某些外国司法管辖区也不太愿意或不愿意保护商业秘密。披露我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能维护商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或自主开发的，我们将无权阻止该第三方，或与其交流此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，或者如果我们以其他方式失去对我们的商业秘密或专有技术的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。在未经授权使用或披露我们的专有信息的情况下，可能不存在充分的补救措施。

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我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利和商业秘密，这可能是昂贵的、耗时的和不成功的。

第三方可能会寻求批准，以销售与我们的候选产品或任何已批准候选产品的生物仿制药版本相似或以其他方式具有竞争力的他们自己的产品。在这些情况下，我们可能需要为我们的专利进行辩护或维护，包括提起指控专利侵权的诉讼。如果我们要对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品的专利，被告可以反诉涵盖我们的候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯。无效质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明确性、书面描述或使能。不可执行性断言的理由可能是指称，与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的相关信息，或做出了误导性陈述。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。在任何这类诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会认定我们的专利无效或无法执行。即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能无法针对竞争产品提供足够的保护，以实现我们的业务目标。

即使在它们发布后，我们的专利和我们许可的任何专利都可能受到质疑、缩小范围、无效或规避。如果我们的专利在我们的候选产品商业化之前被作废或受到其他限制或将到期，其他公司可能能够更好地开发与我们竞争的产品，这可能会对我们具有竞争力的业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。

以下是我们可能成为涉及我们的专利或授权给我们的专利的一方的诉讼和其他对抗性诉讼或纠纷的例子：

任何诉讼或其他诉讼都将代价高昂，并可能影响我们的运营结果，并转移我们管理层和科研人员的注意力。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼和诉讼的成本，因为他们的资源要大得多。存在这样的风险，即法院会裁定我们侵犯了第三方的专利，并会命令我们停止专利所涵盖的活动。在这种情况下，我们可能没有可行的替代专利保护的技术，可能需要停止受影响的候选产品的工作或停止已批准药物的商业化。此外，还存在法院将命令我们支付第三方损害赔偿或其他一些金钱裁决的风险，具体取决于司法管辖权。任何诉讼或其他程序中的不利结果都可能使我们对第三方承担重大责任，如果我们被发现故意侵权，可能包括三倍的损害赔偿和律师费，我们可能会被要求停止使用有争议的技术或从第三方获得技术许可。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止侵犯或盗用我们的知识产权，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力或我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生重大不利影响。

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我们可能会受到索赔，称我们或我们的雇员或顾问错误地使用或披露了我们的雇员或顾问的前雇主或其客户的所谓商业秘密或其他专有信息。

我们雇用以前或同时受雇于研究机构和/或其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到以下索赔：这些雇员，或者我们，无意或以其他方式使用或披露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息，或者我们为保护这些雇员的发明而提交的专利和申请，甚至是与我们的一个或多个候选产品相关的专利和申请，均由其前任或兼任的雇主合法拥有。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，商业秘密或其他专有信息可能会判给第三方，我们可能会被要求从此类第三方获得许可，以将我们的技术或产品商业化。此类许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。关键研究人员或其工作产品的流失可能会限制我们将当前或未来的技术或候选产品商业化的能力，或阻止我们将其商业化，这可能会对我们的业务造成重大损害。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也会使我们面临上述“我们可能会卷入保护或执行我们的专利和商业秘密的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的”中所述的风险。

我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。

我们的成功将部分取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运营的能力。其他实体可能拥有或获得可能限制我们制造、使用、销售、要约销售或进口我们未来批准的产品的能力或损害我们的竞争地位的专利或专有权利。我们的研究、开发和商业化活动可能会受到我们侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的索赔。

我们知道第三方专利和专利申请包含基于与我们的方法相同或相似的科学方法在免疫肿瘤学领域的权利要求，包括关于CD47和信号调节蛋白α或SIRP α通路的靶向，以及基于完全不同的方法的其他权利要求。这些专利和申请可能被解释为涵盖我们的候选产品及其用途。例如，我们了解到美国专利10,907，209和美国专利申请16/118,038（现已放弃，转而支持由University Health Network（UHN）拥有的分区申请18/518,353，该申请拥有与包含可溶性人SIRP α的多肽无关的权利要求），以及可能包含使用包含可溶性人SIRP α的多肽治疗癌症的病童医院，以及其他司法管辖区的相关申请。该专利和专利申请涉及使用包含可溶性人SIRP α的多肽治疗癌症。辉瑞通过收购延龄草治疗，拥有美国专利和申请的独家许可。欧洲对应专利（EP 2429574）于2017年11月6日被欧洲专利局异议司（Opposition Division）撤销。UHN和病童医院对撤销提出上诉，2022年10月18日，欧洲专利局上诉委员会（Board of Appeal）就上诉事项作出有利于UHN的裁决，但将案件发回反对部门，以考虑进一步的无效理由（披露的充分性）。2023年12月8日，反对委员会认为EP 2429574中的披露是充分的，并以修正形式维持了该专利。2024年2月15日，上诉委员会宣布，就反对党委员会关于充分披露的裁决收到上诉通知。上诉委员会的聆讯已定于2025年12月9日举行。此外，于2023年12月27日，欧洲专利（EP 2429574）的一个部门第二项欧洲专利（EP 2995315）被授予UHN和病童医院。该专利涉及用包含可溶性人SIRP α或其CD47结合片段的多肽根除血液CD47 +癌细胞和肿瘤。2024年2月27日，反对派部门宣布收到与EP 2 995315有关的反对通知。反对派听证会的日期尚未公布。EP 2429574和EP 2995315的专利权利要求，如果不被欧洲专利局撤销或以其他方式限制，可能会潜在地限制我们未来在某些地区的某些适应症中追求evorpacept的能力。关于美国专利10,907，209，我们认为我们没有侵犯这项美国专利中列出的权利要求。随着生物技术行业的扩大和更多专利的发布，我们可能受到侵犯第三方专利权索赔的风险增加。无法保证不存在我们知道但我们认为与我们的业务无关的第三方专利或专利申请，尽管如此，这最终可能会被发现限制我们制造、使用、销售、要约销售或进口我们未来批准的产品的能力或损害我们的竞争地位。

第三方可能拥有或获得可能阻止我们开发候选产品的有效且可执行的专利或专有权利。在我们收到我们的候选产品的任何营销批准之前，这些专利可能不会到期，它们可能会延迟一个或多个未来候选产品的商业发布。如果我们的候选产品被发现侵犯了任何此类专利，而我们无法使这些专利无效，或者如果无法以商业上合理的条款或根本无法获得这些专利的许可，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。此外，即使有许可，也可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。我们未能维持我们所需的任何技术的许可，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害，我们将面临诉讼的威胁。

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任何因侵权或未能许可他人的专利和所有权而引起的诉讼将使我们面临上述“我们可能会卷入保护或执行我们的专利和商业秘密的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的”中所述的风险。上述对我们竞争优势的任何威胁都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的知识产权不一定会为我们提供竞争优势。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。以下例子是说明性的：

上述对我们竞争优势的任何威胁都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们将需要获得FDA对任何拟议产品候选名称的批准，与产品候选名称批准相关的任何失败或延迟可能会对我们的业务产生不利影响。

无论我们是否获得美国专利商标局的正式商标注册，我们打算为候选产品使用的任何专有名称或商标都需要获得FDA的批准。FDA通常会对提议的候选产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性以及潜在的药房配药错误。如果FDA认为产品名称不恰当地暗示了某些医疗声明或有助于夸大功效，它也可能会对产品名称提出异议。如果FDA反对我们提议的任何候选产品名称，我们可能会被要求为我们的候选产品采用替代名称。如果我们采用替代名称，我们将失去此类候选产品的任何现有商标申请的好处，并可能被要求花费大量额外资源，以努力确定符合适用商标法的合适产品名称，而不是侵犯第三方的现有权利并为FDA所接受。我们可能无法及时或根本无法为新商标建立成功的品牌标识，这将限制我们将候选产品商业化的能力。

我们开发和商业化我们的候选产品的权利可能部分受制于与他人的协议条款和条件。

我们目前的协议没有，我们将来可能订立的未来协议也可能没有，提供在所有相关使用领域以及在我们将来可能希望开发或商业化我们的技术和产品的所有领土上使用合作者保留的某些知识产权和技术的排他性权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方开发利用此类合作者保留的技术的竞争产品并将其商业化，只要此类产品也不在我们的知识产权范围内。

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我们可能需要从其他人那里获得额外的知识产权，以推进我们的研究或允许我们可能开发的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条件获得额外的知识产权，如果有的话。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上可能都是不可行的。如果我们无法这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们无法提供任何保证，即不存在可能针对我们当前的技术、制造方法、候选产品或未来的方法或产品强制执行的第三方专利，从而导致禁止我们制造或未来销售的禁令，或者就我们未来的销售而言，我们有义务向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的补偿，这可能是重大的。

此外，我们当前或未来合作者的专利可能会受到一个或多个第三方的权利保留。美国政府可能对由此产生的知识产权拥有一定的权利。当在美国政府资助下开发新技术时，美国政府一般会获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权美国政府使用该发明或让其他人代其使用该发明的非排他性许可。美国政府的权利还可能允许其向第三方披露受资助的发明和技术，并行使进军权利，使用或允许第三方使用利用美国政府资助开发的技术。如果美国政府确定有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，或者因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或者优先考虑美国工业，美国政府可能会行使其进军权利。此外，在某些情况下，如果不放弃这一要求，我们在这类发明中的权利可能会受到某些要求的限制，以便在美国的设施中制造体现这类发明的产品。美国政府行使此类权利或任何第三方行使其保留权利可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们未能遵守我们在协议中的义务，根据这些协议，我们从合作者或许可人那里选择或许可知识产权，或者我们与未来的合作者或许可人的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的知识产权。

我们目前的协议确实如此，而且我们未来的协议可能会对我们施加各种经济、发展、勤奋、商业化和其他义务。这类协议还可能要求我们满足开发时间表，或行使商业上合理的努力来开发和商业化许可产品。可能会得出结论，我们已严重违反了我们在此类协议下的义务，因此许可方或合作者可能会终止协议或寻求协议下的损害赔偿，从而消除或限制我们开发这些协议涵盖的产品和技术并将其商业化的能力。终止这些协议可能会导致我们失去对某些专利或其他知识产权的权利，或者基础专利可能无法提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方可能有自由寻求与我们类似或相同的产品的监管批准和营销，我们可能会被要求停止我们对某些候选产品的开发和商业化。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

此外，可能会在受合作协议约束的知识产权方面产生争议，包括：

我们可能会签订协议，以选择或许可来自复杂的第三方知识产权或技术，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。此外，如果我们选择或许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以商业上可接受的条款维持此类安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

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与我们的运营相关的风险

为了成功实施我们的计划和战略，我们将需要扩大我们组织的规模，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难。

截至2024年12月31日，我们有80名员工，其中64名员工从事研发工作。为了成功实施我们的开发和商业化计划和战略，并且随着我们继续作为一家上市公司运营，我们预计我们将需要更多的管理、科学、技术、医疗、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长可能会给管理层成员带来显着的额外责任，包括：

我们未来的财务业绩以及我们成功开发并在获得批准后将evorpacept和任何其他未来候选产品商业化的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，这可能需要我们的管理团队将注意力从业务的日常活动中转移出来，并将大量时间用于与管理这些增长活动相关的额外职责。

我们目前依赖，并且在可预见的未来将继续依赖，在很大程度上部分依赖特定的独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括临床管理和制造的基本上所有方面。我们无法向您保证，独立组织、顾问和顾问的服务将在需要时继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得evorpacept和任何其他未来候选产品的上市批准或以其他方式推进我们的业务。我们无法向您保证，我们将能够以经济上合理的条款管理我们现有的第三方服务提供商或找到其他合格的外部承包商和顾问，或者根本无法做到。

如果我们无法通过留住员工来有效维持我们的组织，或通过雇用新员工和/或聘请额外的第三方服务提供商来扩大我们的组织，我们可能无法成功实施进一步开发和商业化evorpacept和其他未来候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们的候选产品基于一种新颖的技术，这使得很难预测候选产品开发的时间和成本。

我们已将我们的产品研发工作集中在我们的新型免疫肿瘤学方法上，我们未来的成功取决于我们的主要候选产品evorpacept的成功开发，以及我们开发的任何未来候选产品。无法保证我们在未来遇到的与我们的新型免疫肿瘤学方法相关的任何开发问题不会导致重大延迟或意外成本，或者此类开发问题可以得到解决。我们还可能在开发可持续、可复制和可扩展的制造工艺或将该工艺转让给商业合作伙伴方面遇到延误，这可能会阻止我们及时完成临床试验或在有利可图的基础上将我们的候选产品商业化（如果有的话）。

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人员，我们可能无法成功地实施我们的业务战略。

我们能否在竞争激烈的生物技术和生命科学行业竞争，取决于我们吸引、激励和留住高素质管理、科学和医疗人才的能力。我们高度依赖于我们的管理层和我们的科技、商业和医疗人员。失去我们的任何执行官、其他关键员工和其他科学和医学顾问所提供的服务，我们无法找到合适的替代者，以及任何执行官变动的影响，都可能导致我们的候选产品开发延迟，并损害我们的业务。此外，裁员或休假、暂停招聘工作或员工减员也可能导致我们的候选产品开发延迟，并损害我们的业务。

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我们在位于加利福尼亚州旧金山湾区的工厂开展业务，该地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。要取得成功，我们必须招聘、留住、管理和激励合格的临床、科学、制造和销售及营销人员，我们面临着对有经验的人员的重大竞争。我们预计，我们可能需要从我们地区以外招聘人才，这样做可能代价高昂且困难。此外，我们将需要扩大和有效管理我们的管理、运营、财务、开发和其他资源，以便成功地为我们现有和未来的候选产品进行研究、开发和商业化努力。此外，更换执行官和关键员工可能很困难，并且可能需要较长时间，因为我们行业的人才储备有限，因为成功开发、获得监管批准和商业化产品所需的技能和经验的广度。对技术人才的竞争非常激烈，离职率可能很高，这可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人才的能力，或者根本没有。此外，美国最近经历了历史最高水平的通货膨胀和普遍严重的劳动力短缺，这创造了一个高度竞争的工资环境，可能会增加我们的运营成本。

与我们竞争合格人员的许多其他生物技术公司，拥有比我们多得多的财务和其他资源、不同的风险状况以及更悠久的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的前景。其中一些特征可能比我们所能提供的更能吸引高质量的候选人。我们还经历了来自大学和研究机构的科学和临床人员的聘用竞争。除了人员竞争，尤其是旧金山湾区的特点是生活成本高。我们可能在未来难以吸引有经验的人员加入我们的公司，并且可能需要在我们的员工招聘和保留工作中花费大量的财务资源。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励，我们还提供了随着时间的推移归属的股权赠款。随着时间的推移归属的这些股权授予对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，因此我们股权授予的任何价值下降都可能对我们成功留住现有员工或有效招聘新员工的能力产生负面影响。尽管我们与关键员工签订了雇佣协议，但这些雇佣协议规定了随意雇佣，这意味着我们的任何员工都可以随时离开我们的工作岗位，无论是否通知。如果我们无法以可接受的条件吸引和激励优质人员，或者根本无法吸引和激励，可能会导致我们的业务和经营业绩受到影响。

我们的国际业务可能使我们面临与在美国境外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、财务、定价和报销风险。

我们的前身公司，经过我们内部重组，现在是我们的全资子公司，是一家爱尔兰私人股份有限公司。我们的业务受到与在国际上开展业务相关的风险的影响。我们的一些子公司和业务，除了供应商、行业合作伙伴和临床研究中心，都位于美国以外的地区。此外，我们的业务战略纳入了潜在的国际扩张，因为我们寻求在美国以外的患者群体中获得监管批准并将我们的候选产品商业化。如果获得批准，我们预计将聘请销售代表，并在美国以外地区开展医生和患者协会外联活动。在国际上开展业务涉及许多风险和复杂性，包括但不限于：

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这些因素中的任何一个都可能损害我们未来的国际扩张和运营，从而损害我们的运营结果。

如果我们在业务的各种运营和行政方面所依赖的任何第三方未能提供及时、准确和持续的服务，或者如果技术系统和基础设施出现我们无法缓解的中断，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前依赖第三方顾问和承包商提供具体的运营和行政服务，包括研究和临床咨询和管理。任何这些第三方未能提供准确和及时的服务可能会对我们的业务运营产生不利影响。此外，如果这些第三方服务提供商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与这些提供商的关系恶化，我们可能会承受增加的成本，直到找到一个同等的提供商，如果有的话，或者我们可以发展内部能力，如果有的话。此外，如果我们在选择或寻找优质合作伙伴方面不成功，如果我们未能与他们谈判具有成本效益的关系，或者如果我们未能有效地管理这些关系，则可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，我们的运营依赖于我们的信息技术、通信系统和基础设施的持续和高效运营，以及基于云的平台。这些系统和基础设施中的任何一个都容易受到地震、破坏、破坏、恐怖袭击、洪水、火灾、停电、电信故障、计算机病毒或其他蓄意破坏系统的企图的破坏或中断。发生自然或故意灾难、在没有充分通知的情况下关闭我们正在使用的设施的任何决定，或者特别是基于云的虚拟服务器设施出现意外问题，都可能导致我们的服务出现有害中断，从而对我们的业务产生不利影响。

我们可能会面临代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔，无论是在临床或商业阶段测试我们的候选产品时，我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔造成的所有损害。

我们面临医药产品的研究、开发、制造、营销和使用中固有的潜在产品责任和专业赔偿风险。我们目前没有批准商业销售的产品。然而，当前和未来我们在临床试验中使用候选产品以及未来销售任何已获批准的产品，可能会使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。此外，我们已同意就某些责任索赔对与我们的产品候选者相关的各种交易对手进行赔偿，未来的任何协议或合作可能包括此类赔偿义务。针对我们的任何索赔，或我们有义务提供赔偿的任何索赔，无论其优点如何，都可能难以辩护或解决，且成本高昂，如果获得批准，可能会损害我们的候选产品的市场接受度或我们的候选产品商业化的任何前景。

尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但总有可能一种药物，即使在获得监管批准后，也可能出现无法预见的副作用。如果我们的任何候选产品在临床试验期间或在候选产品获得批准后导致不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不会遵守任何警告，以识别已知的潜在不良影响或某些患者不应因各种原因使用我们的药物。

虽然我们维持产品责任险的承保范围，但这类保险可能不足以覆盖我们可能承担的所有责任。每次我们开始临床试验时，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险范围。由于保险范围的费用正在增加，我们可能无法以合理的成本或足以满足可能产生的任何责任的金额维持保险范围。如果成功的产品责任索赔或系列索赔因未投保的责任或超过已投保的责任而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。

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我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

因为我们的财政和管理资源有限，我们专注于我们为特定适应症确定的研究项目。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力的适应症的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业疗法或有利可图的市场机会。

我们在当前和未来的研发项目上的支出，例如用于特定适应症的evorpacept，可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利会更有利。例如，我们与我们的合作者进行了临床试验合作，包括I-SPY、赛诺菲、Jazz和IST，为临床试验提供evorpacept，以推进新的联合疗法。我们对合作者用于我们产品开发的资源数量和时间的控制有限。合作的任何终止或中断都可能导致产品开发的延迟、我们开发产品的成本增加或产品开发的终止。

我们可能会寻求进行合作，包括与我们的候选产品相关的战略合作、许可和其他类似安排，并且可能无法成功这样做，即使我们这样做了，我们也可能无法维持或实现此类关系的好处。如果我们无法建立未来的合作，我们可能不得不改变我们未来的一些开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。

由于与第三方合作的战略优势以及在此类市场开发或商业化候选产品所需的资本成本，我们可能会寻求就我们的候选产品的开发或商业化达成合作、许可和其他类似安排。例如，我们与Tallac Therapeutics签订了一项合作协议，根据该协议，我们预计将共同开发、制造和商业化一种新型癌症免疫疗法。我们可能无法成功地为我们的产品候选者建立这种合作，因为我们的产品候选者可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，或者第三方可能不认为我们的产品候选者具有必要的潜力来证明安全性和有效性或重要的商业机会。此外，任何未来的合作协议都可能限制我们与潜在合作者达成额外协议。我们无法确定，在战略交易或许可之后，我们将获得证明此类交易合理的经济利益。

即使我们在建立此类合作的努力中取得了成功，我们商定的条款可能对我们不利，如果例如延迟开发候选产品、候选产品的安全性受到质疑或批准产品的销售不令人满意，我们可能无法维持此类合作。如果我们无法将这些合作与我们现有的运营和公司文化成功整合，我们也可能无法实现这些合作的好处。在任何此类合作中，我们可能对我们的合作者用于我们可能寻求与他们一起开发的任何候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间控制有限。我们无法预测我们可能进行的任何合作的成功。

我们在寻找合适的合作者方面面临着巨大的竞争，一些更成熟的公司也可能正在寻求许可或收购我们可能认为有吸引力的第三方知识产权的战略。这些老牌企业由于其规模、财力以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们更具竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或类似的外国监管机构批准的可能性、受试者候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品、我们对技术所有权的不确定性的存在，如果对此类所有权提出质疑，而不考虑挑战的优点以及行业和市场条件，则可能存在这种不确定性。合作者还可以考虑可供合作的类似适应症的替代候选产品或技术，以及这种合作是否可能比与我们的合作对我们的候选产品更具吸引力。协作是复杂和耗时的谈判和文件。此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作者的数量减少。

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我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就进一步合作进行谈判。我们还可能会发现，我们的计划需要使用第三方持有的专有权利，我们业务的增长可能部分取决于我们获得、许可或使用这些专有权利的能力。即使我们能够获得感兴趣的知识产权许可，我们也可能无法获得排他性权利，在这种情况下，其他人可能会使用相同的权利并与我们竞争。我们未来的合作伙伴可能不会优先考虑我们的候选产品或以其他方式不有效地追求我们的候选产品的开发，这可能会延迟、减少或终止此类候选产品的开发，减少或延迟其开发计划，或延迟其潜在的商业化。此外，如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们拥有的现有知识产权，我们可能不得不延迟、减少或终止此类候选产品的开发，减少或延迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，延迟其潜在商业化或减少任何销售或营销活动的范围或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。上述任何因素都可能损害我们执行业务计划的能力。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些资本。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并产生产品收入。

我们可能会收购业务或资产，但我们可能无法实现此类收购的收益。

我们可能会收购业务或资产，或与第三方建立合资企业，我们认为这些业务或资产可能会补充我们现有的候选产品。例如，2021年10月，我们收购了ScalmiBio，Inc.，即ScalmiBio。我们正在基于ScalmiBio的平台开发新的抗癌候选药物，收购ScalmiBio增强了我们的内部研发能力。为了实现收购ScalmiBio的持续收益，我们将需要继续投入大量时间和资源来支持研发工作。此外，如果我们不能将它们与我们现有的运营和公司文化成功整合，我们可能无法实现收购业务或资产或合资企业的好处。我们在开发、制造和营销因收购而产生的任何新候选产品时可能会遇到困难，这可能会延迟或阻止我们实现其预期收益。

此外，任何合资或收购的预期利益可能不会实现，任何潜在或未来的合资或收购可能会被禁止。此外，未来的收购或处置可能会导致我们股本证券的潜在稀释性发行、产生债务、或有负债或摊销费用或商誉注销，其中任何一项都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资或收购的数量、时间或规模，或任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

根据经修订的1986年美国《国内税收法》，如果一家公司发生“所有权变更”（一般定义为持股5%或以上的股东在滚动三年期间对其股权的所有权发生超过50%的变化（按价值计算），该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消其变更后收入和税收的能力可能受到限制。我们过去可能经历过这样的所有权变更，未来也可能经历所有权变更，无论哪种情况，都是由于我们的股票所有权发生了变化，其中一些变化超出了我们的控制范围。截至2024年12月31日，出于美国联邦和州所得税目的，我们的净营业亏损结转分别约为1.626亿美元和6900万美元。我们利用这些净经营亏损结转的能力可能会受到上述“所有权变更”的限制，这可能会导致我们公司的纳税义务增加。联邦净运营亏损无限期结转，可能只会在未来使用期间抵消80%的应税收入。州净经营亏损结转将从2038年开始到期。州法律可能适用其他限制。例如，最近颁布的加利福尼亚州立法禁止净营业收入或修正调整后总收入达到或超过100万美元的纳税人在2024年1月1日或之后开始的纳税年度和2027年1月1日之前使用州净营业亏损。

截至2024年12月31日，我们的爱尔兰净经营亏损结转约为550万美元。这些爱尔兰净营业亏损结转不会到期，但可能无法充分利用，除非我们在爱尔兰产生足够的收入。如果我们由于股份所有权的后续变动（其中一些变动超出我们的控制范围）而在未来经历所有权变更，或者如果我们的贸易性质或行为发生重大变化，或者我们的贸易变得很小或可以忽略不计，我们也可能会受到未来用于抵消爱尔兰公司税目的的应税收入的净经营亏损结转金额的限制。此外，如果我们在某些司法管辖区产生净收入，但在其他司法管辖区产生亏损（或有净经营亏损结转），我们无法用来自另一个司法管辖区的亏损抵消来自一个司法管辖区的收入，这可能会增加我们的有效税率。

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税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

在美国，根据联邦、州和地方司法管辖，以及在我们经营所在的某些外国司法管辖范围内，我们正在或可能会被征收所得税和非所得税。这些司法管辖区的税法、法规和行政惯例可能会发生重大变化，无论是否提前通知。例如，2022年1月1日，2017年《减税和就业法案》的一项条款生效，该条款取消了在发生当年扣除国内研发成本的选项，而是要求纳税人在五年或十五年内摊销此类成本。美国还颁布了《2022年通胀削减法案》，除其他条款外，该法案对美国上市公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收1%的消费税。经济合作与发展组织提议实施15%的全球最低税率，即支柱二，已落实到欧盟成员国的国内法中。我们继续评估第二支柱规则在所有司法管辖区的影响，目前预计第二支柱不会对我们的财务状况产生实质性影响。税法、法规或裁决的变化、现有法律法规的解释变化或会计原则的变化可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生负面和重大的影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们不知道我们的普通股是否会维持一个活跃、流动和有序的交易市场。

在我们首次公开发行股票之前，我们的普通股股票不存在任何市场。尽管我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，但我们股票的市场表现出不同程度的交易活跃度。有可能在未来的一个或多个时期，我们的运营结果和我们产品管道的进展可能不会达到公开市场分析师和投资者的预期，并且由于这些和其他因素，我们的普通股价格可能会下跌。

如果我们在未来的融资中出售我们的普通股，股东可能会立即经历稀释，结果，我们的股价可能会下降。

我们可能会不时以我们普通股当前交易价格的折扣增发普通股。因此，我们的股东在购买以这种折扣出售的我们普通股的任何股份时将立即遭受稀释。此外，随着机会出现，我们可能会在未来进行融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。例如，美国证券交易委员会于2022年5月31日宣布生效的经修订的货架登记声明规定，通过市场（ATM）发行的公司证券总额最高可达4.50亿美元，其中包括我们普通股的最高可达1.50亿美元。截至2024年12月31日，我们在ATM发行下共出售了2,199，542股普通股。2023年10月10日，我们完成了2023年10月发行和出售合计8,663，793股普通股和预融资认股权证的发售，以购买1,250，000股普通股，公开发售价格为每股6.38美元和每股预融资认股权证6.379美元。我们的股东可能会因行使2023年10月发行的预融资认股权证而被进一步稀释。截至2024年12月31日，没有任何预融资认股权证的相关股份被行使。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的股东将经历额外的稀释，我们的股价可能会下降。

我们股票的价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格一直是并且可能是高度波动的，并会因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。除了本“风险因素”部分和本年度报告10-K表格其他部分讨论的因素外，以下因素可能会导致我们普通股的市场价格波动：

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此外，最近股市经历了大幅波动，尤其是生物技术和其他生命科学公司股票。生物技术和其他生命科学公司股票的波动性往往与股票所呈现的公司的经营业绩无关。此外，在过去，当某只股票的市场价格波动较大时，该股票的持有人会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生大量的诉讼辩护费用，并转移我们管理层的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。

实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分中描述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生巨大的不利影响。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指引。

我们的季度和年度经营业绩在未来可能会有较大波动，这使我们难以预测我们未来的经营业绩。我们可能会不时与其他公司签订许可或合作协议或战略合作伙伴关系，其中包括开发资金以及重大的预付款和里程碑付款和/或特许权使用费，这可能会成为我们收入的重要来源。这些预付款和里程碑付款在不同时期可能会有很大差异，任何此类差异都可能导致我们在一个时期到下一个时期的经营业绩出现重大波动。

此外，我们根据董事会确定的奖励的公允价值，在奖励的授予日计量向员工作出的基于股票的奖励的补偿成本，并在员工的必要服务期内将成本确认为费用。随着我们作为这些奖项估值基础的变量随时间而变化，包括我们的基础股价和股价波动，我们必须确认的费用的幅度可能会有很大差异。

此外，我们的经营业绩可能会因多种其他因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，包括以下因素：

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这些因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这种股价下跌也可能发生。

与我们计划的国际业务相关的这些和其他风险可能会对我们实现盈利业务的能力产生重大不利影响。此外，在贸易政策、条约、关税、税收以及对跨境业务的其他限制方面，美国与其他各国，尤其是中国之间的未来关系目前存在重大不确定性。例如，国会已提出立法，限制某些美国生物技术公司使用特定中国生物技术公司生产或提供的设备或服务。2025年2月，美国现任总统政府对中国征收新的关税，中国以对部分美国商品征收关税作为回应。虽然我们无法预测最终可能会就美国与中国或其他国家的贸易关系采取哪些行动，但如果我们无法从现有服务提供商（包括合同开发和制造组织的服务或产品）获得或使用服务或产品，或者如果替代服务提供商无法以可接受的成本或根本无法获得保障，或者如果此类行动在药物制造和相关行业造成更广泛的中断，从而影响药物产品的供应或定价，我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩将受到重大不利影响。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。如果我们的股东卖出，或者市场认为我们的股东打算在公开市场上卖出大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

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根据我们的股权激励计划行使未行使的股票期权或根据这些计划授予的未来奖励而发行的股票将在适用的归属时间表的规定以及经修订的1933年《证券法》或《证券法》的规则144和规则701允许的范围内在公开市场上可供出售。

2023年10月10日，我们完成了2023年10月的发售，以出售合共8,663，793股普通股和预融资认股权证，以购买1,250，000股普通股，公开发售价格为每股6.38美元，预融资认股权证为每股6.379美元。我们的股东可能会因行使2023年10月发行的预融资认股权证而被进一步稀释。截至2024年12月31日，并无任何预筹认股权证的相关股份获行使。此外，我们目前有一个有效的转售货架登记声明，它使根据该声明的出售股东，即我们最大的三个股东，能够在公开市场上出售股票，这可能会导致我们的股价下跌。此外，未来根据我们的货架登记声明出售普通股或其他证券的任何股份，包括根据我们的ATM设施，都可能对我们的股价造成下行压力。此外，我们普通股的某些持有人有权根据条件要求我们提交涵盖其股份的登记声明，或将其股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在公开市场上自由交易，但在我们的关联公司的情况下，将受到规则144的限制。如果这些额外股份中的任何一股被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公开市场上，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们无法向您保证，分析师将覆盖我们或提供有利的覆盖。如果没有或很少有证券或行业分析师开始覆盖我们，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们普通股的看法，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

由于作为一家上市公司运营，我们已经并将继续产生显着增加的成本和管理资源。

作为一家上市公司，我们已经发生并将继续发生重大的法律、会计、合规和其他费用。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间，并在合规举措方面产生大量费用。例如，作为一家公众公司，我们必须保持额外的内部控制和披露控制和程序，并且已经聘请了转让代理并采取了内幕交易政策。作为一家公众公司，我们根据证券法规定的义务承担编制和分发定期公开报告的所有内部和外部费用。

我们维护一个企业资源规划（ERP）系统，该系统旨在合并和简化我们的财务、会计、人力资源、销售和营销等职能的管理，使我们能够更有效地管理运营和跟踪绩效。ERP系统已经并将继续需要投入大量财政和人力资源，以确保系统的有效使用。此外，在未来，我们将收购的任何业务转换为ERP的能力可能会受到限制。使用ERP系统的任何中断或困难都可能对我们的内部控制产生不利影响，并损害我们的业务，包括我们预测或进行销售以及收回应收账款的能力。此外，这种中断或困难可能导致意想不到的成本和管理注意力的转移。

此外，包括《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）或SOX在内的与公司治理和公开披露相关的法规和标准，以及SEC和纳斯达克 Stock Market LLC（纳斯达克）实施的相关规则和条例，已经并将继续增加法律和财务合规成本，并使一些合规活动更加耗时。我们已投资并将继续投资额外资源，以遵守不断发展的法律、法规和标准。这项投资将导致一般和行政费用增加，并可能转移管理层对我们其他业务活动的时间和注意力。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于与实践相关的模棱两可而与监管或理事机构预期的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。作为一家上市公司，我们维持董事和高级职员的保险范围，这几年明显增加了。未来，我们获得董事和高级职员责任保险的成本可能会更高或更难，我们可能会被要求接受减少的承保范围或产生大幅更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

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虽然我们是2022财年的大型加速申报人，但我们是2023和2024财年的“非加速申报人”，我们预计我们将在整个2025财年继续保持这一地位。这种地位可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

每年，我们都会重新评估我们的SEC申请状态。因此，我们在2023财年和2024财年都是非加速申报人，由于我们截至2024年6月30日的公众持股量，我们预计我们将在整个2025财年都是非加速申报人。这将在每年6月30日重新评估。根据SOX第404（a）节，我们必须由我们的管理层就我们对财务报告的内部控制提交一份报告。然而，虽然我们仍然是非加速申报人，但我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性出具的鉴证报告。如果在我们下一次6月30日的重新评估之后，我们不再是非加速申报人，我们将被要求包括一份由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告，并根据我们确定的状态遵守更早的申报日期，从我们的财政年度的10-K表格开始。如果我们选择依赖这一豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果由于我们的非加速申报人身份，一些投资者发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动并可能下跌。

我们的关联主要股东和管理层拥有我们股票的很大比例，并将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。

截至2024年12月31日，我们的执行官、董事、持有我们股本5%或以上的关联持有人及其各自的关联公司实益拥有我们已发行的有表决权股票的约23.8%。

因此，这群股东，如果他们一起行动，就有能力通过这个所有权地位控制我们。这些股东或许可以决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，而您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。这群股东的利益可能并不总是与你的利益或其他股东的利益重合，他们可能会以推进他们的最大利益的方式行事，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并且可能会影响我们普通股的现行市场价格。

市场状况和不断变化的环境可能会削弱我们获取现有现金、现金等价物和投资以及及时向关键供应商和其他人付款的能力。

市场状况和不断变化的环境，其中一些可能超出我们的控制范围，可能会损害我们获取现有现金、现金等价物和投资以及及时向关键供应商和其他方面付款的能力。例如，在2023年3月，我们在那里维持某些非物质账户的SVB被置于FDIC的接管状态，SVB的客户暂时无法获得在SVB持有的所有资金。如果与我们有银行业务关系的其他银行和金融机构在未来进入接管或资不抵债，我们可能无法获得，或者我们可能会失去我们现有的部分或全部现金、现金等价物和投资，只要这些资金没有受到FDIC的保险或其他保护。此外，在这种情况下，我们可能无法及时支付关键供应商、员工和其他人的工资。我们定期维持未投保或超过FDIC保险限额的现金余额。此外，由于未能提高债务上限而导致的任何美国联邦政府债务违约都可能导致我们无法获得美国国债投资或此类投资的损失或更低的回报，此外还可能导致任何此类违约之后出现更广泛的宏观经济风险。我们获取现金、现金等价物和投资的能力的任何延迟，或部分或全部此类资金的损失，或无法及时向关键供应商和其他人付款，都可能对我们的运营产生重大不利影响，并导致我们比计划更快地寻求额外资本。

我们预计不会支付现金股息，因此，股东必须依靠股票增值来获得投资回报。

我们从未对股本进行任何分红。我们目前打算保留我们未来的收益（如果有的话），为我们业务的发展和增长提供资金，并且预计我们不会在可预见的未来就我们的股本宣布或支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您投资收益的唯一来源。寻求现金分红的投资者不应投资于我们的普通股。

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筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃实质性权利。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。权益证券的销售可根据我们的货架登记声明并根据其中所述的我们的相关ATM设施进行。此外，我们的股东可能会因行使在后续公开发行中发行的预融资认股权证而被进一步稀释。截至2024年12月31日，并无任何预筹认股权证的相关股份获行使。债务融资（如果有）可能涉及固定付款义务或协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们与贷款人的贷款协议限制了我们在未经贷款人同意的情况下产生额外债务的能力。如果我们通过与第三方的伙伴关系、合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、产品候选者或未来收入流的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。我们无法向您保证，如果有必要，我们将能够获得额外的资金。如果我们无法及时获得足够的融资，我们可能会被要求延迟、缩减或取消我们的一个或多个临床或发现项目，或授予开发和营销产品候选者的权利，否则我们更愿意自己开发和营销。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书和章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变化或我们管理层的变化，因此会压低我们普通股的交易价格。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或其他股东可能认为有利的控制权变更，包括您可能会因其他原因而获得我们普通股股份溢价的交易。这些规定也可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们管理层的企图。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的章程文件：

此外，特拉华州一般公司法第203条禁止公开持有的特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并，通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们有表决权股票15%的人，自该人成为感兴趣的股东的交易之日起三年内，除非企业合并以规定的方式获得批准。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或特拉华州法律的任何条款，如果具有延迟或阻止控制权变更的效果，可能会限制我们的股东从他们的股本中获得溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

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我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州的另一州法院或特拉华州联邦地区法院）是以下事项的专属法院（该法院确定存在不受该法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该裁定后十天内不同意该法院的属人管辖）的任何索赔除外，归属于该法院或法院以外的法院或法院地专属管辖权或该法院不具有标的管辖权的）：

这一规定不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们修订和重申的章程进一步规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。

这些排他性诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些规定。法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。有可能法院会认定这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院在诉讼中认定我们修订和重述的章程中的任何一项排他性诉讼地条款不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

过去，我们曾发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们未来无法保持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

过去，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷，这两个缺陷都已得到纠正。我们没有发现截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度有任何实质性弱点。

如果未来我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时预防或发现错误，我们的合并财务报表可能存在重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所，如果需要，可能无法持续得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，我们必须根据《交易法》向SEC提交准确、及时的季度和年度报告。未能准确和及时地报告我们的财务业绩可能会导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球精选市场退市或其他将对我们的业务造成重大损害的不利后果。此外，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC和其他监管机构的调查，并受到投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或从我们的核心业务中转移财务和管理资源。

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如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们未能履行我们的报告义务。此外，我们的独立注册会计师事务所就SOX第404（b）节进行的任何测试，只要我们的独立注册会计师事务所根据该节要求提供此类鉴证报告，可能会揭示我们对财务报告的内部控制中存在的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷或重大弱点，或者可能需要对我们的合并财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。正如上面所讨论的，我们已经确定了过去的实质性弱点，这些弱点后来得到了补救。然而，我们对先前重大缺陷的补救可能无法防止我们未来在财务报告内部控制方面的任何缺陷。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们被要求每季度披露我们对融资报告和程序的内部控制所做的重大变化，我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。截至2021年12月31日，我们不再是“新兴成长型公司”，因此，根据SOX第404（b）节，我们的独立注册会计师事务所证明了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，我们成为了2023财年的“非加速申报人”。虽然我们仍然是非加速申报人，但我们将不需要包括我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性出具的鉴证报告。一旦身份变更为加速或大型加速申报人，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明截至该年度提交10-K表格时我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们内部控制有效性的独立评估可以发现我们管理层的评估可能没有发现的问题，因此我们可能不太可能在未来以及在我们仍然是非加速申报人的任何财政年度发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷。

我们的组织结构是控股公司结构，我们现在和将来都依赖于我们子公司的经营业绩和现金流以及我们从子公司收到的分配。

ALX Oncology Holdings Inc.是一家控股公司，目前除现金和我们对ALX OncologyLimited所发行的全部股权的所有权外，没有其他重大资产。因此，ALX Oncology Holdings Inc.将没有产生收入或现金流的独立手段，而我们未来支付税款和运营费用或宣布和支付股息（如有）的能力将取决于ALX OncologyLimited及其合并子公司的运营结果和现金流，包括我们从ALX OncologyLimited收到的任何分配。无法保证我们的直接和间接子公司将产生足够的现金流来向我们分配资金，也无法保证适用的法律和合同限制（例如任何债务工具中的负面契约）将允许此类分配。此外，如果ALX Oncology Holdings Inc.的董事会和股东批准出售我们在ALX Oncology Limited或我们任何其他间接子公司的所有股权，则贵公司的股权将是一家控股公司的股权，除了在该交易中收到的那些资产和其他对价外，没有任何重大资产。

一般风险

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和开支。

我们的业务，以及我们的服务提供商和供应商以及其他承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗或公共卫生危机（如新冠疫情）以及其他自然或人为灾害的影响，例如与俄罗斯与乌克兰战争相关的持续地缘政治动荡、以色列及周边地区的战争和不稳定，或业务中断，我们部分没有为此投保。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。我们依赖第三方制造商来生产和加工我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品临床供应的能力可能会受到干扰。

我们的大部分业务，包括我们的公司总部，都位于加利福尼亚州的旧金山湾区。由于火灾、自然灾害、电力损失、通信故障、未经授权进入或其他事件对我们的公司、开发或研究设施造成的损坏或长时间中断可能导致我们停止或延迟部分或全部候选产品的开发。尽管我们对这些设施保有财产损失和业务中断保险，但我们的保险可能无法涵盖在这种情况下的所有损失，我们的业务可能会因这种延误和中断而受到严重损害。

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由于系统故障或安全漏洞或事件，我们可能会遇到中断和延迟，或招致经济损失。

尽管我们实施了安全措施，但我们或我们的员工以及我们的CRO和其他第三方服务提供商所属或使用的任何计算机系统和网络都容易受到计算机病毒、勒索软件和其他恶意代码、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电力故障的破坏和破坏，以及来自无意或故意行为的安全漏洞和事件，或来自恶意第三方的网络攻击（包括供应链网络攻击、拒绝服务攻击、社会工程和其他影响服务可靠性并威胁信息的保密性、完整性和可用性的手段）的破坏和破坏，可能危及系统基础设施或导致我们的数据（包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有商业信息和个人信息）或代表我们处理或维护的数据或其他资产的丢失、破坏、更改、阻止访问、披露或传播，或损坏或未经授权访问，这可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。任何导致我们自己或我们的CRO或其他第三方服务提供商运营中断的系统故障、事故或安全漏洞或事件都可能导致我们的药物发现和开发计划或我们运营的其他方面的实质性中断。我们可能更容易受到安全漏洞和其他安全事件的影响，而我们的大部分员工在一段时间内继续在家工作，因为我们和我们的服务提供商在监控和执行针对这些员工的政策方面的能力较弱。此外，持续的地缘政治动荡以及俄罗斯与乌克兰的战争等相关事件可能会使我们和我们的CRO以及其他第三方服务提供商面临更高的网络攻击和安全漏洞和事件风险，其中任何一项都可能严重扰乱我们的药物发现和开发计划或我们运营的其他方面。

导致已完成、正在进行或未来临床试验的临床试验数据丢失、损坏或不可用的系统故障或安全漏洞或事件可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们的成本，以便恢复或重现丢失、损坏或不可用的数据。此外，如果任何中断或安全漏洞或事件导致我们的数据或应用程序丢失、破坏、更改或无法获得、损坏或未经授权访问，或未经授权访问我们或我们的第三方服务提供商处理的机密或专有信息（包括与我们临床试验中受试者相关的个人信息）的未经授权访问、披露、传播或其他处理，我们可能会因此承担责任，我们的药物发现计划和竞争地位可能会受到不利影响，我们的候选产品的进一步开发可能会被推迟。任何此类中断、故障或安全漏洞或事件也可能导致我们产生额外费用，以补救此类中断、故障或安全漏洞或事件造成的损害。此外，如果发生任何此类中断、故障或安全漏洞或事件，或任何认为已经发生的情况，我们可能会面临索赔、要求、诉讼以及政府调查和其他诉讼，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟，我们可能会承担重大责任，包括因任何不遵守某些州、联邦和/或国际隐私和安全法的行为而被罚款或处罚。我们预计在努力检测和防止安全漏洞和事件方面会产生大量成本，并且我们可能会面临增加的成本和要求，以便在发生实际或感知到的安全漏洞或事件时花费大量资源。

我们的保险单可能不足以补偿我们因任何此类中断、故障或安全漏洞或事故而产生的潜在损失。此外，未来我们可能无法以经济上合理的条款获得此类保险，或者根本无法获得。此外，我们的保险可能不涵盖对我们提出的所有索赔，并且在任何情况下都可能有高免赔额，而为诉讼辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

我们须遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计了披露控制和程序，以合理确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并传达给管理层，并在SEC规则和法规规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。

这些固有的限制包括以下事实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格在过去一年经历了大幅波动，未来可能会波动。过去，经历过股票市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对业务的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

 

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项目1b。未解决的员工评论。

没有。

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项目2。属性。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州南旧金山。我们目前在加利福尼亚州南旧金山租赁了10,000平方英尺的办公空间，租约将于2026年到期。我们认为，这一空间足以满足我们在可预见的未来的需求，我们可能需要的任何额外空间都将以商业上合理的条件提供。

项目3。法律程序。

我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时卷入在我们的日常业务过程中产生的法律诉讼。无论结果如何，诉讼都会因抗辩和和解费用、管理资源分流、负面宣传、声誉损害等因素对我们产生不利影响。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权，相关股东事项和发行人购买股本证券。

我们普通股的市场信息

我司普通股自2020年7月17日起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ALXO”。在该日期之前，我们的普通股没有公开交易市场。

记录持有人

截至2025年2月27日，我们普通股的记录持有人有104名。某些股份以“街道”名义持有，因此，上述股份的实益拥有人数目未知或不包括在上述数目中。

股息政策

我们自成立以来没有就股本宣派或支付任何现金股息。我们打算保留未来收益（如果有的话），为我们业务的运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来现金股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营成果、当前和预期的现金需求、当时存在的债务工具的要求和合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

未登记销售股本证券

没有。

首次公开发行普通股所得款项用途

根据2020年6月26日向SEC提交并随后修订并于2020年7月16日宣布生效的表格S-1（文件编号：333-239490）上的登记声明，根据《证券法》对首次公开发售中股份的发售和出售进行了登记，以及表格S-1MEF，该表格于2020年7月16日向SEC提交并于2020年7月16日生效。此次发行的承销商为Jefferies LLC、瑞士信贷 Securities（USA）LLC、Piper Sandler公司和Cantor Fitzgerald & Co.。

我们按照投资政策把收到的资金进行了投资。这些付款都不是直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员（或其联系人）、拥有我们普通股百分之十或更多的人或任何其他关联公司。根据规则424（b）（4），我们于2020年7月17日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，我们首次公开募股所得款项的计划用途没有重大变化。

发行人购买股本证券

没有。

项目6。[保留]

 

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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论，以及我们的合并财务报表和本年度报告其他地方关于表格10-K的相关说明。这种讨论和分析一般涉及2024年和2023年的项目以及2024年和2023年之间的同比比较。关于2022年度项目的讨论以及2023和2022年度之间的同比比较，未包含在本年度报告的10-K表中，可在“项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，载于我们于2024年3月7日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。本次讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”和本年度报告10-K表格其他部分中列出的因素。

概述

我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于通过开发阻断CD47免疫检查点和连接先天和适应性免疫系统的疗法来帮助患者对抗癌症。我们的主要候选产品CD47阻滞剂evorpacept目前正处于多个1期和2期临床试验中。癌细胞利用CD47，一种细胞表面蛋白，作为逃避巨噬细胞吞噬作用的“不要吃我”信号，或者作为阻止树突状细胞激活T细胞的“不要激活T细胞”信号。我们正在开发evorpacept作为下一代检查点抑制剂，旨在对CD47具有高亲和力，并避免其他CD47阻断方法固有的血液学毒性造成的限制。

Evorpacept是下一代CD47阻断疗法，我们认为与竞争的CD47阻断方法相比，它具有显着增强的特性。Evorpacept是一种融合蛋白，结合了高亲和力CD47结合结构域和专有的灭活FC结构域。evorpacept的CD47结合域是SIRP α的亲和力增强胞外结构域，SIRP α是一种蛋白质，是在骨髓细胞上发现的CD47的天然受体。我们设计了evorpacept的FC结构域，使其不提供促吞噬信号，同时仍保持该分子的抗体样半衰期。我们相信，与其他CD47阻断方法相比，我们的非活性FC方法提高了耐受性，后者的FC结构域参与激活巨噬细胞上的受体，导致除了癌细胞之外的健康细胞的吞噬作用和死亡。

Evorpacept的设计具有几个额外的优势，我们认为这将使其广泛适用于治疗许多肿瘤适应症。由于FC不具有活性，evorpacept专门设计用于与提供阳性免疫刺激信号的其他抗癌药物联合使用。我们认为，evorpacept具有良好的耐受性，可能会提高剂量水平，并与其他领先的抗癌药物有更大的联合潜力。

我们专注于使用标准护理剂的evorpacept开发，围绕这两种细胞类型：巨噬细胞和树突状细胞。我们最初追求并将继续追求基于两种经过充分验证的作用机制的evorpacept的开发，这些机制涉及巨噬细胞和树突状细胞上的SIRP α表达，如下所述。

独特的行动机制和优先权组合的例子有：

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我们较早的ASPEN-01联合利妥昔单抗治疗非霍奇金淋巴瘤（NHL）的1期阳性数据以及我们的研究者赞助试验（IST）合作者最近从正在进行的evorpacept联合利妥昔单抗和来那度胺复发难治性B细胞NHL（R/R B-NHL）患者的1/2期IST的临床数据为这一作用机制的临床验证提供了额外的支持，并支持探索evorpacept与其他抗癌抗体的联合使用。

这种作用机制也可能适用于抗体-药物偶联物（ADC），它们正在两个单独的1期试验中进行研究：一个与PADCEV联合使用®（enfortumab vedotin-ejfv）治疗尿路上皮癌（ASPEN-07）患者，另一例联合ENHERTU®（fam-trastuzumab deruxtecan-nxki）在不可切除或转移性HER2阳性和HER2低乳腺癌患者中的应用。

我们正在开展以下临床项目、合作和研究者赞助的试验：

Evorpacept

与抗癌抗体联用

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联合抗体-药物偶联物（ADC）

联合PD-1/PD-L1免疫检查点抑制剂

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合作和调查员赞助的审判（IST）

联合抗癌抗体或ADC

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联合PD-1/PD-L1免疫检查点抑制剂

早期管道计划

自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来开发evorpacept、确定和推进临床前项目、扩大生产规模、开展临床试验以及为这些手术提供一般和行政支持。我们没有获批上市的产品，也从未从药品销售中获得任何收入。

2020年7月，我们完成了首次公开募股，募集资金净额为1.695亿美元，扣除承销折扣和佣金1300万美元以及发行相关费用320万美元。2020年12月，我们完成了后续发行，在扣除承销折扣和佣金1250万美元以及发行相关费用70万美元后，募集资金净额为1.949亿美元。

2022年3月，我们提交了一份通用货架登记声明（Shelf Registration Statement），其中规定了高达4.50亿美元的公司证券的总发行。2022年5月，我们提交了对货架登记声明的修订，美国证券交易委员会（SEC）于2022年5月31日宣布该声明生效。我们相信，我们的货架注册声明为我们提供了灵活性，可以根据需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金。2021年12月，我们与Cantor Fitzgerald & Co.和瑞士信贷 Securities（USA）LLC（瑞士信贷）签订了销售协议（经修订，“销售协议”），根据该协议，我们可以在货架登记声明生效的情况下，不时通过他们作为我们在市场（ATM）发行中的销售代理，发售和出售我们的普通股，总收益高达1.50亿美元。2023年8月，我们订立销售协议修订，将UBS Securities LLC纳入额外的销售代理，并取消瑞士信贷的销售代理。截至2024年12月31日，我们已根据销售协议发行约2,199，542股普通股，所得款项净额为2,970万美元。根据其条款，我们可能随时终止此ATM计划。

2022年10月，我们与Oxford Finance LLC、Oxford Finance Credit Fund II LP、Silicon Valley Bank（SVB）（统称贷款人）订立贷款及担保协议（Loan Agreement）。在完成贷款协议后，我们提取了1000万美元。根据贷款协议的原始条款，我们有权在2023年底之前额外提取4000万美元。另外还有5000万美元可能提供给我们，在实现预定的开发里程碑后提供2500万美元，由贷款人自行决定提供2500万美元。该公司从发行定期贷款中获得了930万美元的净收益，扣除了约70万美元的债务发行成本。

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2023年3月，SVB被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司（FDIC）担任接管人。FDIC创建了Silicon Valley Bridge Bank，N.A.（SVBB），作为SVB的继任者。First Citizens BancShares，Inc.（First Citizens Bank）从FDIC手中收购了SVBB，并将SVBB作为硅谷银行运营，该银行是First Citizens Bank（SVB-First Citizens）的一个部门。根据贷款协议，50%的资金来自三家贷款人之一的SVB。鉴于SVBB被First Citizens Bank收购，SVB-First Citizens将继续履行SVB在贷款协议下的义务。

2023年5月，我们对贷款协议进行了第二次修订。第二次修订的主要目的是将我们在SVB-First Citizens的抵押账户中要求持有的金额百分比从100%降低到不低于我们所有抵押账户总美元价值的50%。

2023年10月，我们根据货架登记声明完成了承销的后续公开发售（2023年10月发售）。在后续公开发售中，我们发行和出售了总计8,663，793股普通股，包括承销商全额行使其1,293，103股普通股的超额配股权，以及以每股6.38美元的公开发售价格和每股预融资认股权证6.379美元的价格购买1,250，000股普通股的预融资认股权证，以代替某些投资者的普通股。扣除380万美元的承销折扣和佣金以及60万美元的发行相关费用后，所得款项净额约为5890万美元。截至2024年12月31日，未行使预融资认股权证的相关股份。

2023年12月，我们对贷款协议进行了第三次修订。第三次修订的主要目的是（i）将第一批贷款的提款期从2023年12月31日延长至2024年6月30日，（ii）作为修订生效日期后为任何第一批贷款提供资金的条件，增加胃癌/GEJ癌症ASPEN-06研究的第2阶段部分要么继续进行，要么实现与ASPEN-06研究发展相关的里程碑的要求，及（iii）如公司预付贷款协议项下的任何贷款，而不是与贷款人及其联属公司的贷款协议再融资有关，则须向贷款人追加金额为60万美元的意外开支。

我们决定在2024年6月30日的最后期限之前不提取贷款协议项下可供我们使用的4,000万美元的任何部分。由于这一决定，在实现预先确定的开发里程碑后可动用的2500万美元基础上增加了4000万美元，总共可动用6500万美元，在两个部分中的每一部分平均分配。我们没有达到在2024年12月31日截止日期之前实现预定开发里程碑时获得两个部分中的每一个可用的访问权限所需的所有要求。因此，截至2024年12月31日，我们只能获得由贷款人全权酌情决定的2500万美元部分。

从成立到2024年12月31日，我们总共筹集了6.432亿美元来为我们的运营提供资金，其中1.751亿美元是出售可转换优先股的净收益，580万美元是定期贷款下借款的净收益，1.695亿美元是我们首次公开募股的净收益，1.949亿美元是我们在2020年12月的后续发行的净收益，930万美元是根据贷款协议借款的净收益，5890万美元是我们在2023年10月的后续发行的净收益，2970万美元是我们ATM发行的净收益。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1.349亿美元、1.608亿美元和1.235亿美元。截至2024年12月31日，我们累计赤字6.211亿美元。我们几乎所有的运营亏损都是由于与我们的研发计划（主要是evorpacept）相关的费用以及与我们的运营相关的一般和管理费用造成的。

我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用将大幅增加，因为我们：

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运营结果的组成部分

营业费用

研发费用

研发费用主要包括为开发我们的主要候选产品evorpacept而产生的成本，其中包括：

我们在发生时将研发费用支出。将在未来期间收到的用于研发活动的货物或服务的不可退还的预付款被递延并资本化。资本化金额随后在相关货物交付或提供服务时计入费用。我们记录研究、临床前研究、临床试验和制造开发的估计成本的应计费用，这是研发费用的重要组成部分。我们通过与内部人员和外部服务提供商讨论完成服务的进度或阶段以及就此类服务支付的商定费用来确定估计成本。

我们的研发费用主要包括与我们的主要候选产品evorpacept的开发相关的成本，并包括外部成本，例如与我们的临床前和临床开发活动相关的支付给顾问、中心实验室、承包商、合作者、CMO和CRO的费用。

迄今为止，我们几乎所有的研发费用都与我们的主要候选产品evorpacept的临床开发有关。由于我们继续投资于与现有候选产品进展和开发新候选产品相关的研发活动，我们预计在可预见的未来将产生大量研发费用。随着我们的候选产品进入后期开发阶段，我们开始进行更大规模的临床试验。进行必要的临床试验以获得监管批准的过程既昂贵又耗时，我们的候选产品的成功开发具有高度不确定性。因此，我们无法确定我们的研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在何种程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中产生收入。此外，我们将产生与内部和通过与Tallac Therapeutics的合同进行的临床前研究相关的费用，如本年度报告10-K表格其他部分中出现的合并财务报表附注10中进一步描述的那样。

我们当前和未来候选产品的成功开发具有高度不确定性。这是由于众多风险和不确定性造成的，其中包括：

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与我们的候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生变化可能会显着影响与我们的候选产品开发相关的成本和时间。我们可能永远不会成功地为我们的任何候选产品获得监管批准。

研发活动对我们的商业模式至关重要。与我们的候选产品成功商业化相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种监管要求，其中许多因素目前无法根据我们的发展阶段准确确定。此外，我们无法控制的未来监管因素可能会影响我们临床开发项目的成功、成本或时间。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与人员有关的费用、业务发展费用、设施费用、折旧和摊销费用以及专业服务费用，包括法律、人力资源、审计、会计和税务相关服务，以及董事和高级职员责任保险费。人员和相关成本包括工资、福利和基于股票的薪酬费用。设施成本包括租金和设施维护。

我们预计，由于员工人数增加、通胀压力、基础设施扩大以及与保持遵守证券交易所上市和SEC要求相关的咨询、法律、税务和监管相关服务成本增加、审计和投资者关系成本、董事和高级职员保险费以及与成为上市公司相关的其他成本，我们的一般和管理费用将继续增加。

利息收入

我们的利息收入主要包括现金、现金等价物以及短期和长期投资的利息收入。

利息费用

我们的利息支出主要包括定期贷款的利息支出、递延债务发行成本的摊销以及与融资租赁相关的利息。

其他收入（费用），净额

我们的其他收入（费用）净额主要包括已实现的外币交易损益和来自非实质性服务合同的其他收入。

经营业绩和净亏损

截至2024年12月31日止年度与2023年的比较

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩（单位：千）：

		年终
		12月31日，								改变
		2024				2023				$				%
营业费用：
研究与开发		$	116,373			$	141,795			$	(25,422	)			-18	%
一般和行政			26,094				28,483				(2,389	)			-8	%
总营业费用			142,467				170,278				(27,811	)			-16	%
经营亏损			(142,467	)			(170,278	)			27,811				-16	%
利息收入			9,366				10,649				(1,283	)			-12	%
利息支出			(1,729	)			(1,565	)			(164	)			10	%
其他收入（费用），净额			(20	)			389				(409	)			-105	%
净亏损		$	(134,850	)		$	(160,805	)		$	25,955				-16	%

 

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研发费用

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的研发费用（单位：千）：

		年终
		12月31日，								改变
		2024				2023				$				%
临床和开发成本		$	61,868			$	99,362			$	(37,494	)			-38	%
临床前费用			6,717				3,682				3,035				82	%
人员及相关费用			23,085				19,407				3,678				19	%
基于股票的补偿费用			18,490				14,665				3,825				26	%
其他研究费用			6,213				4,679				1,534				33	%
研发费用总额		$	116,373			$	141,795			$	(25,422	)			-18	%

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的研发（R & D）费用减少了2540万美元。减少的主要原因是，由于制造临床试验材料，临床和开发成本减少了3750万美元，其中大部分在2024年初完成，以支持我们的主要候选产品evorpacept的积极临床试验。这一减少被（i）基于股票的薪酬费用增加380万美元所抵消，其中260万美元是由于我们的前任首席执行官于2023年9月过渡到首席科学官，其角色发生变化，导致基于股票的薪酬的比较期间从G & A到研发的分类发生变化，其余金额是由于截至2023年12月31日止年度授予的奖励的一整年费用以及自2023年12月31日以来授予的额外奖励，（ii）主要由员工人数增长和遣散费推动的人员和相关成本增加370万美元，（iii）用于开发新靶点的临床前成本增加300万美元，以及（iv）其他研究成本增加150万美元，其中100万美元是由于向ScalmiBio股东支付了开发里程碑付款，其中50万美元是由于修改导致融资租赁摊销成本增加。

我们研发费用的未来趋势取决于我们对未来临床开发追求哪些适应症的决策以及未来任何临床试验的成本、时间和结果。

一般和行政费用

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们发生的一般和行政费用（单位：千）：

		年终
		12月31日，								改变
		2024				2023				$				%
人员及相关费用		$	7,619			$	7,100			$	519				7	%
基于股票的补偿费用			8,603				11,608				(3,005	)			-26	%
其他一般和行政费用			9,872				9,775				97				1	%
一般和行政费用共计		$	26,094			$	28,483			$	(2,389	)			-8	%

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用减少了240万美元。减少的主要原因是，基于股票的薪酬费用减少了300万美元，这主要是由于上文在研发费用项下所述的基于股票的薪酬的比较期间从G & A到研发的分类发生了变化，但被业绩增长和遣散费推动的人员和相关成本增加了50万美元所抵消。

利息收入

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的利息收入减少了130万美元。减少的主要原因是本年度现金和投资余额低于上一年度。

利息费用

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的利息支出增加了0.2百万美元。增加的主要原因是利率上升。

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其他收入（费用），净额

其他收入（费用），截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度相比净减少0.4百万美元。减少的主要原因是本年度没有来自非物质服务合同的其他收入，根据该合同，公司为另一家公司提供研发服务。

流动性和资本资源；运营计划

流动性来源

自我们成立以来，我们产生了重大的经营亏损，并且没有产生任何产品收入。我们尚未将我们的任何候选产品商业化，我们预计几年内不会从任何候选产品的销售中产生收入，如果有的话，但须遵守我们的任何候选产品的监管和营销批准。迄今为止，我们通过出售普通股和可转换优先股股票的收益以及定期贷款下的借款为我们的运营提供了资金。截至2024年12月31日，我们拥有现金、现金等价物以及短期和长期投资1.313亿美元。

资金需求

自成立以来，我们已经从运营中产生了亏损和负现金流，并预计在可预见的未来我们将继续产生净亏损。截至2024年12月31日，我们累计赤字6.211亿美元。我们预计将产生与我们正在进行的活动相关的大量费用，特别是在我们推进正在开发的候选产品的临床前活动和临床试验时。此外，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本。管理层认识到需要筹集额外资金以全面实施其业务计划。这种未来资本要求的时间和金额很难预测，将取决于许多因素，包括：

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在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排的组合为我们的运营提供资金。除贷款协议外，我们没有任何承诺的外部资金来源。我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在恶化的全球经济状况以及最近美国和全球信贷和金融市场的中断和波动的不利影响。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选药物的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选药物的权利。

2020年7月，我们根据S-1表格的注册声明完成了首次公开发行。在首次公开发行中，我们根据登记声明以每股19.00美元的公开发行价格发行和出售了总计9,775，000股普通股，包括承销商全额行使超额配股权。扣除承销折扣和佣金1300万美元以及与发行相关的费用320万美元后，所得款项净额约为1.695亿美元。

2020年12月，我们根据表格S-1的注册声明完成了后续公开发售。在后续公开发售中，我们根据登记声明以每股76.00美元的公开发售价格发行和出售了总计2,737，000股普通股，包括承销商全额行使超额配股权。扣除承销折扣和佣金1250万美元以及与发行相关的费用70万美元后，所得款项净额约为1.949亿美元。

2021年12月，我们与Cantor Fitzgerald & Co.和瑞士信贷 Securities（USA）LLC签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过他们作为我们ATM发行计划中的销售代理，发售和出售我们的普通股，总收益最高可达1.50亿美元。2022年3月，我们向SEC提交了货架登记声明。2022年5月，我们提交了修订后的货架登记声明，SEC于2022年5月31日宣布该声明生效。2023年8月，我们订立销售协议修订，以纳入UBS Securities LLC作为额外的销售代理，并取消瑞士信贷作为销售代理。截至2024年12月31日，我们根据销售协议出售了总计2,199，542股普通股，扣除佣金后的净收益为2,970万美元。根据其条款，我们可能随时终止这一ATM计划。

于2022年10月，我们按上述方式订立贷款协议。在完成贷款协议后，我们提取了1000万美元。根据贷款协议的原始条款，我们有权在2023年底之前额外提取4000万美元。另外还有5000万美元可能提供给我们，在实现预定的开发里程碑后提供2500万美元，由贷款人自行决定提供2500万美元。有关贷款协议条款的说明，请参阅“附注6。定期贷款”至本年度报告其他地方的10-K表格中包含的我们的综合财务报表。2023年5月31日，我们对贷款协议进行了第二次修订。第二次修订的主要目的是将我们在SVB-First Citizens的抵押账户中要求持有的金额百分比从100%降低到不低于我们所有抵押账户总美元价值的50%。

2023年3月，SVB被加州金融保护和创新部关闭，后者任命FDIC担任接管人。FDIC创建了SVBB作为SVB的继任者。First Citizens Bank从FDIC手中收购了SVBB，并将SVBB作为SVB-First Citizens运营。虽然我们在SVB的运营账户中有现金，但我们的大部分现金、现金等价物和投资都存放在SVB资产管理公司作为投资顾问的美国银行持有的托管账户中。没有因关闭SVB或随后第一公民银行收购SVBB而对我们的现金流动性产生重大负面影响。根据贷款协议，50%的资金来自三家贷款人之一的SVB。鉴于SVBB被First Citizens Bank收购，SVB-First Citizens将继续履行SVB在贷款协议下的义务。

2023年10月，我们完成了2023年10月的发行。在后续公开发售中，我们发行和出售了总计8,663，793股普通股，其中包括承销商全额行使其1,293，103股普通股的超额配股权，以及以每股6.38美元的公开发售价格和每股6.379美元的预融资认股权证代替某些投资者的普通股购买1,250，000股普通股的预融资认股权证。扣除380万美元的承销折扣和佣金以及60万美元的发行相关费用后，所得款项净额约为5890万美元。截至2024年12月31日，预筹认股权证的相关股份并无获行使。

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2023年12月，我们对贷款协议进行了第三次修订。第三次修订的主要目的是（i）将第一批贷款的提款期从2023年12月31日延长至2024年6月30日，（ii）作为修订生效日期后为任何第一批贷款提供资金的条件，增加胃癌/GEJ癌症ASPEN-06研究的第2阶段部分要么继续进行，要么实现与ASPEN-06研究发展相关的里程碑的要求，及（iii）如公司预付贷款协议项下的任何贷款，而不是与贷款人及其联属公司的贷款协议再融资有关，则须向贷款人追加金额为60万美元的意外开支。

我们决定在2024年6月30日的最后期限之前不提取贷款协议项下可供我们使用的4,000万美元的任何部分。由于这一决定，在实现预先确定的开发里程碑后可动用的2500万美元基础上增加了4000万美元，总共可动用6500万美元，在两个部分中的每一部分平均分配。我们没有达到在2024年12月31日截止日期之前实现预定开发里程碑时获得两个部分中的每一个可用的访问权限所需的所有要求。因此，截至2024年12月31日，我们只能获得由贷款人全权酌情决定的2500万美元部分。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和投资将使我们能够为2026年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。此外，该公司还有能力进一步利用ATM程序。我们的这些估计是基于实际情况可能存在重大差异的假设，我们可以比我们预期的更快地利用我们可用的资本资源。

现金流

下表汇总了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的净现金流活动（单位：千）：

 

		年终
		12月31日，
		2024				2023				2022
提供（使用）的现金净额：
经营活动		$	(121,912	)		$	(130,364	)		$	(89,223	)
投资活动			86,256				44,657				(235,416	)
融资活动			30,817				59,291				9,860
现金、现金等价物和限制性现金净减少额		$	(4,839	)		$	(26,416	)		$	(314,779	)

经营活动

截至2024年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为1.219亿美元，原因是净亏损1.349亿美元，经营资产和负债净额减少1240万美元，但被非现金费用2540万美元所抵消。经营资产和负债的变化主要是由于应付账款和应计费用以及其他流动负债减少1700万美元，主要是由于发票和付款的时间安排以及其他资产减少740万美元，但被预付和其他流动资产增加70万美元以及其他非流动负债减少210万美元所抵消。非现金费用主要包括2710万美元的股票补偿费用、180万美元的非现金租赁费用以及90万美元的折旧和摊销费用，这些费用被470万美元的溢价净摊销和投资折扣增值所抵消。

截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额1.304亿美元，净亏损1.608亿美元，由非现金费用2210万美元和净经营资产和负债增加830万美元抵消。非现金费用主要包括2630万美元的股票补偿费用、130万美元的非现金租赁费用以及80万美元的折旧和摊销费用，这些费用被650万美元的溢价净摊销和投资折扣增值所抵消。经营资产和负债的变化主要是由于应付账款和应计费用以及其他流动负债增加1060万美元，主要是由于发票和付款的时间安排以及其他资产减少140万美元被预付和其他流动资产增加130万美元以及其他非流动负债减少240万美元所抵消。

投资活动

在截至2024年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额8630万美元是由于投资到期收到的现金1.941亿美元，被购买短期和长期投资1.074亿美元以及购买财产和设备0.4百万美元所抵消。

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额4470万美元归因于到期投资收到的现金2.926亿美元，被购买的短期和长期投资2.466亿美元以及购买的财产和设备130万美元所抵消。

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融资活动

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额3080万美元来自我们ATM发行的收益（扣除佣金）2970万美元、根据股权激励计划行使股票期权的收益160万美元以及根据员工股票购买计划发行普通股的收益40万美元，被融资租赁的本金付款80万美元所抵消。

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额5930万美元来自股票发行收益（扣除承销商折扣和发行成本）5890万美元、根据员工股票购买计划发行普通股的收益50万美元以及根据股权激励计划行使股票期权的收益30万美元，由融资租赁本金付款40万美元抵消。

表外安排

在所述期间，我们没有，也没有目前的任何表外安排，如SEC的规则和条例所定义。

关键会计估计

我们管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告期间的报告费用。这些项目由我们监测和分析事实和情况的变化，这些估计可能在未来发生重大变化。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。估计数的变化反映在所知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在显着差异。

我们的重要会计政策在本年度报告10-K表其他地方的经审计综合财务报表附注中有更全面的描述。我们认为，以下会计政策反映了在编制我们的综合财务业绩时使用的最关键的判断和估计不确定性。

临床和合同制造应计费用

我们记录研究、临床前研究和临床试验的估计成本以及制造开发的应计费用，这是研发费用的重要组成部分。我们正在进行的研发活动的很大一部分是由第三方服务提供商进行的，包括CRO和合同制造组织，或CMO。我们与CRO的合同一般包括直通费，如监管费用、调查员费用、差旅费和其他杂项费用，包括运费和印刷费。同样，我们与CMO的合同一般包括原材料等转嫁费用和包括运费在内的其他杂项费用。这些合同的财务条款须经谈判，谈判因合同而异，可能导致付款流量与根据此类合同向我们提供材料或服务的期间不匹配。我们根据根据各自协议已完成但尚未开具发票的实际工作的估计，根据与这些第三方的协议产生的成本进行计提。我们通过与内部人员和外部服务提供商讨论完成服务的进度或阶段以及就此类服务支付的商定费用来确定估计成本。为了协助我们的估算，我们依赖于收到来自我们的临床和非临床研究以及其他第三方供应商的及时和准确的报告。

我们根据与直接工作并定期与CMO会面的内部人员的讨论，在确定每个报告期末与我们的CMO相关的应计余额时做出判断和估计。随着实际成本的了解，我们调整应计项目。尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间的理解相对于所提供服务的实际状态和时间可能会有所不同，并可能导致报告金额在任何特定时期过高或过低。截至2024年12月31日，我们应计的预计费用与实际的临床试验和制造开发费用没有重大差异。然而，用于估计应计费用的假设的差异，包括但不限于患者入组人数、患者入组率、实际提供的服务以及相关成本可能与我们的估计不同，从而导致未来期间临床试验费用和制造成本的调整。这些估计的变化导致我们的应计项目发生重大变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

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最近的会计公告

见“注2。“项目8”中合并财务报表附注的“重要会计政策”。财务报表和补充数据”，以全面描述最近的会计公告，包括相应的预期采用日期和对我们合并财务报表的估计影响（如果有的话）。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

我们在日常经营过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。

截至2024年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和投资1.313亿美元。我们一般在计息银行账户和货币市场基金中持有我们的现金和现金等价物。我们主要投资于美国国债、美国政府机构证券、公司债务证券、商业票据和资产支持证券，我们所有的投资都被归类为可供出售。我们对市场风险的首要敞口是利率敏感性，它受到美国利率总水平变化的影响。利率立即100个基点的变化不会对我们的现金、现金等价物和投资的公平市场价值产生重大影响。

截至2024年12月31日，根据贷款协议，我们有1,000万美元的未偿还借款。贷款协议项下借款按浮动年利率计息，相等于（i）1个月期SOFR及（ii）2.33%加6.25%两者中较高者。1个月期限SOFR立即发生10%的变化不会对我们的债务相关义务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

信用风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和投资。该公司将现金等价物投资于高评级的货币市场基金。该公司的投资包括由高评级公司实体、美国联邦政府或州和地方政府发行的债务证券。公司对任何单个企业实体的风险敞口受到我们投资政策的限制。存款可能超过联邦保险限额，如果金融机构发生违约，账户余额超过联邦存款保险公司（FDIC）的保险金额，公司将面临存款的信用风险。

公司将继续监测任何涉及流动性有限、违约、不履行或其他不利发展的事件，这些事件将影响金融机构或金融服务行业或金融服务行业的其他公司，包括硅谷银行（SVB）。2023年3月，SVB被加州金融保护和创新部关闭，该部门任命FDIC担任接管人，该公司的运营账户现金余额不到公司现金、现金等价物和投资总额的1%。FDIC创建了Silicon Valley Bridge Bank，N.A.（SVBB），作为SVB的继任者。First Citizens BancShares，Inc.（First Citizens Bank）从FDIC手中收购了SVBB，并承担了SVB的所有存款和贷款。有鉴于此，公司不认为因SVB的接管而面临损失。

于本报告所述期间，本公司的现金、现金等价物或投资存款并无出现任何已实现亏损。

外汇风险

我们的开支一般以美元计价。然而，我们与供应商就以外币（主要是欧元）计价的付款服务签订了数量有限的合同。我们以外币计价的合约受制于外币交易损益。迄今为止，外币交易损益对我们的合并财务报表并不重要，我们也没有关于外币的正式对冲计划。当前汇率上升或下降10.0%不会对我们的财务业绩产生实质性影响。

项目8。财务报表和补充数据。

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财务报表索引

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：185）	94
合并资产负债表	95
综合业务报表	96
综合亏损综合报表	97
合并股东权益报表	98
合并现金流量表	99
合并财务报表附注	100

 

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独立注册会计师事务所的报告

 

致股东和董事会

ALX Oncology控股公司：

 

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指合并财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

/s/毕马威会计师事务所

我们自2016年起担任公司的核数师。

加利福尼亚州旧金山
2025年3月6日

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ALX肿瘤控股公司

合并资产负债表

（单位：千，份额和每股数据除外）

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	17,567			$	22,406
短期投资			110,190				160,330
预付费用及其他流动资产			6,595				5,923
流动资产总额			134,352				188,659
物业及设备净额			2,905				3,589
长期投资			3,524				35,411
其他资产			6,994				14,894
总资产		$	147,775			$	242,553
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	4,497			$	8,591
应付关联方款项及应计负债			149				543
定期贷款，当前			435				—
应计费用和其他流动负债			13,419				26,867
流动负债合计			18,500				36,001
定期贷款，非流动			9,469				9,639
其他非流动负债			6,188				7,201
负债总额			34,157				52,841
承付款项和或有事项（附注12）
股东权益
普通股，面值0.00 1美元；授权1,000，000,000股 截至2024年12月31日和2023年12月31日；53,052，912和 截至2024年12月31日已发行在外流通股份49,951，989股 和2023年12月31日分别			53				50
额外实收资本			734,412				675,678
累计其他综合收益			275				256
累计赤字			(621,122	)			(486,272	)
股东权益合计			113,618				189,712
负债和股东权益合计		$	147,775			$	242,553

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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ALX肿瘤控股公司

综合业务报表

（单位：千，股份和每股金额除外）

 

		年终
		12月31日，
		2024				2023				2022
营业费用：
研究与开发		$	116,373			$	141,795				98,400
一般和行政			26,094				28,483				29,036
总营业费用			142,467				170,278				127,436
经营亏损			(142,467	)			(170,278	)			(127,436	)
利息收入			9,366				10,649				4,278
利息支出			(1,729	)			(1,565	)			(238	)
其他收入（费用），净额			(20	)			389				(22	)
所得税前亏损			(134,850	)			(160,805	)			(123,418	)
所得税拨备			—				—				(64	)
净亏损		$	(134,850	)		$	(160,805	)			(123,482	)
每股净亏损，基本及摊薄		$	(2.58	)		$	(3.74	)		$	(3.03	)
加权平均普通股股份用于 计算每股净亏损，基本和稀释			52,174,904				42,987,767				40,699,612

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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ALX肿瘤控股公司

综合亏损综合报表

（单位：千）

 

		年终
		12月31日，
		2024				2023				2022
净亏损		$	(134,850	)		$	(160,805	)		$	(123,482	)
其他综合收益（亏损），税后净额：
可供出售投资的未实现收益（亏损）			19				1,101				(845	)
综合亏损总额		$	(134,831	)		$	(159,704	)		$	(124,327	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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ALX肿瘤控股公司

合并股东权益报表

（单位：千，股份金额除外）

 

		普通股								额外 实缴				累计 其他 综合				累计				合计 股东'
		股份				金额				资本				收入（亏损）				赤字				股权
截至2021年12月31日的余额			40,587,067			$	41			$	564,993			$	—			$	(201,985	)		$	363,049
根据股权激励计划发行普通股			225,612				—				567				—				—				567
员工持股下发行普通股 购买计划			48,707				—				336				—				—				336
股票补偿			—				—				23,839				—				—				23,839
可供出售投资未实现亏损			—				—				—				(845	)			—				(845	)
净亏损			—				—				—				—				(123,482	)			(123,482	)
截至2022年12月31日余额			40,861,386				41				589,735				(845	)			(325,467	)			263,464
发行普通股和预融资认股权证 与股票发行的关联，扣除承销商 折扣（380万美元）和发行费用（60万美元）			8,663,793				9				58,878				—				—				58,887
根据股权激励计划发行普通股			344,213				—				269				—				—				269
员工持股下发行普通股 购买计划			82,597				—				523				—				—				523
股票补偿			—				—				26,273				—				—				26,273
可供出售投资的未实现收益			—				—				—				1,101				—				1,101
净亏损			—				—				—				—				(160,805	)			(160,805	)
截至2023年12月31日的余额			49,951,989				50				675,678				256				(486,272	)			189,712
根据股权激励计划发行普通股			810,243				1				1,631				—				—				1,632
员工持股下发行普通股 购买计划			91,138				—				351				—				—				351
通过ATM发行普通股， 扣除佣金（80万美元）			2,199,542				2				29,659				—				—				29,661
股票补偿			—				—				27,093				—				—				27,093
可供出售投资的未实现收益			—				—				—				19				—				19
净亏损			—				—				—				—				(134,850	)			(134,850	)
截至2024年12月31日的余额			53,052,912			$	53			$	734,412			$	275			$	(621,122	)		$	113,618

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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ALX肿瘤控股公司

合并现金流量表

（单位：千）

 

		年终
		12月31日，
		2024				2023				2022
经营活动
净亏损		$	(134,850	)		$	(160,805	)		$	(123,482	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧及摊销			872				836				342
非现金租赁费用			1,785				1,272				1,124
股票补偿			27,093				26,273				23,839
投资折扣净增加			(4,657	)			(6,487	)			(940	)
定期贷款贴息和发放费用的增加			265				250				44
固定资产处置损失			10				—				—
经营资产和负债变动
预付费用及其他流动资产			(692	)			(1,291	)			(1,476	)
其他资产			7,375				1,366				750
应付账款			(4,024	)			458				4,506
应付关联方款项及应计负债			(394	)			(1,107	)			20
应计费用和其他流动负债			(12,624	)			11,224				7,027
其他非流动负债			(2,071	)			(2,353	)			(977	)
经营活动使用的现金净额			(121,912	)			(130,364	)			(89,223	)
投资活动
购买投资			(107,406	)			(246,629	)			(376,789	)
投资到期日			194,109				292,560				142,800
购置财产和设备			(447	)			(1,274	)			(1,427	)
投资活动提供（使用）的现金净额			86,256				44,657				(235,416	)
融资活动
股票发行收益，扣除承销商折扣（380万美元）和发行费用（60万美元）			—				58,887				—
ATM发行收益，扣除佣金（80万美元）			29,661				—				—
股权激励计划股票期权行权收益			1,632				269				567
根据员工购股计划发行普通股所得款项			351				523				336
融资租赁本金支付			(827	)			(388	)			(388	)
发行定期贷款所得款项，净额			—				—				10,000
债务发行费用的支付			—				—				(655	)
筹资活动提供的现金净额			30,817				59,291				9,860
现金、现金等价物和限制性现金净减少额			(4,839	)			(26,416	)			(314,779	)
年初现金、现金等价物和限制性现金			22,472				48,888				363,667
期末现金、现金等价物和限制性现金		$	17,633			$	22,472			$	48,888
补充披露
支付利息的现金		$	1,387			$	1,177			$	103
补充披露非现金投融资活动
应付账款和应计费用中购置财产和设备		$	1,158			$	1,407			$	2,145
根据经营租赁取得的使用权资产		$	—			$	—			$	4,613
融资租赁取得的使用权资产		$	1,309			$	2,600			$	—
现金及现金等价物与受限制现金的调节：
现金及现金等价物		$	17,567			$	22,406			$	48,822
受限制现金（计入其他资产）			66				66				66
现金及现金等价物和受限制现金总额		$	17,633			$	22,472			$	48,888

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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ALX肿瘤控股公司

合并财务报表附注

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项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目9a。控制和程序。

评估披露控制和程序

根据《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e），我们在管理层（包括我们的首席执行官和我们的首席财务官）的监督和参与下，对截至本报告涵盖期间结束时我们的“披露控制和程序”的有效性进行了评估。

关于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，旨在提供合理保证，即要求披露的信息是在截至2024年12月31日的SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的。就本评估而言，披露控制和程序是指旨在确保我们在提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。这些披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们在提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的控制和程序，以便及时就所要求的披露做出决定。

对控制有效性的限制

一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证一个组织内的所有控制问题（如果有的话）都已被检测到。因此，我们的披露控制和程序旨在提供合理而非绝对的保证，以确保我们的披露控制系统的目标得到实现。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15（d）-15（f）中定义。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的一个过程，目的是为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理保证。

截至2024财年末，管理层根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）（COSO）发布的原始内部控制——综合框架中建立的框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层确定，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目9b。其他信息。

---

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

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第三部分

第III部分要求的某些信息在本年度报告的10-K表格中被省略，并通过参考我们为下一次年度股东大会提交的最终代理声明（“代理声明”）并入本文，我们打算根据经修订的1934年证券交易法第14A条在2024年12月31日后的120天内提交该声明。

项目10。董事、执行官和公司治理。

本项目要求的有关我们的董事、执行官、公司治理、第16节报告合规性以及商业行为和道德准则的信息通过引用代理声明并入。

项目11。高管薪酬。

本项目要求的有关高管薪酬的信息通过引用代理声明并入。

项目12。若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

本项目要求的有关某些受益所有人和管理层的证券所有权以及相关股东事项的信息通过引用代理声明并入。

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

本项目所要求的有关某些关系和关联方交易以及董事独立性的信息通过引用代理声明并入。

项目14。主要会计费用和服务。

我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所，审计师事务所ID：185。

本项目所要求的有关首席会计师费用和服务的信息通过引用代理声明并入。

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第四部分

项目15。展品，财务报表附表。

作为本年度报告的一部分以表格10-K提交的财务报表列于本年度报告第10-K表第二部分第8项下的“财务报表索引”中。

财务报表附表已被省略，因为所要求的信息不适用，或该信息在本年度报告第10-K表第II部分第8项所包含的财务报表或相关附注中列报。

下面列出的展品作为本年度报告的一部分以表格10-K提交，或通过引用并入本文，在每种情况下如下所示。

附件指数

 

				以引用方式纳入
数		展览标题		表格		档案编号。		展览		备案 日期		已备案 在此
3.1		经修订及重述的注册人的法团注册证明书。		8-K		001-39386		3.1		2020年7月21日
3.2		经修订及重述的注册人附例。		8-K		001-39386		3.1		2023年6月20日
4.1		于2020年4月1日修订及重述注册人与其若干股东之间的投资者权利协议。		S-1		333-239490		4.1		2020年6月26日
4.2		注册人的普通股证书样本。		S-1		333-239490		4.2		2020年6月26日
4.3		证券的说明。		10-K		001-39386		4.3		2024年3月7日
4.4		预先出资认股权证的形式。		8-K		001-39386		4.1		2023年10月6日
10.1#		日期为2022年10月27日的贷款和担保协议，由Oxford Finance LLC（作为抵押代理人）、不时作为其当事方的贷方、ALX Oncology Inc.、Alexo Therapeutics International、Sirpant Therapeutics（各自作为借款人）以及ALX OncologyHoldings Inc.（作为担保人）之间订立。		8-K		001-39386		10.1		2022年10月31日
10.1.1		贷款和担保协议的同意书和第一修正案，日期为2022年12月22日。		10-K		001-39386		10.1.1		2023年3月9日
10.1.2#		贷款和担保协议第二修正案，日期为2023年5月31日。		10-Q		001-39386		10.1		2023年8月10日
10.1.3		截至2023年12月22日，Oxford Finance LLC作为抵押代理人、贷款方、ALX Oncology Inc.作为借款人以及ALX Oncology Holdings Inc.作为担保人，对贷款和担保协议进行了第三次修订。		8-K		001-39386		10.1		2023年12月26日

---

以引用方式纳入

数

展览标题

表格

档案编号。

展览

备案 日期

已备案 在此

10.2

ALX Oncology Holdings Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.和瑞士信贷 Securities（USA）LLC签订的日期为2021年12月17日的销售协议。

8-K

001-39386

1.1

2021年12月17日

10.2.1#

日期为2023年8月25日的与Cantor及瑞士信贷的销售协议的第1号修订。

10-Q

001-39386

10.1

2023年11月13日

10.3+

注册人与其每名董事及执行人员之间的赔偿协议表格。

S-1

333-239490

10.1

2020年6月26日

10.4+

经修订和重述的2020年股权激励计划及其项下协议形式。

S-1/a

333-239490

10.2

2020年7月13日

10.5+

2020年度员工股票购买计划。

S-1/a

333-239490

10.3

2020年7月13日

10.6+^

注册人与Jason Lettmann之间的确认性雇佣信函。

8-K

001-39386

10.1

2023年9月6日

10.7+^

注册人与Jaume Pons，博士之间的确认性聘书。

8-K

001-39386

10.2

2023年9月6日

10.8+

注册人与Harish Shantharam之间的确认要约函。

X

10.9+^

注册人与Peter Garc í a之间的确认要约函。

S-1/a

333-239490

10.6

2020年7月13日

10.10+^

注册人与Shelly Pinto之间的确认要约函。

10-K

001-39386

10.6

2022年2月28日

10.11+^

注册人与医学博士Alan Sandler之间的确认性要约函。

X

10.12+^

注册人与Sophia Randolph，M.D.，Ph.D.之间的确认性要约函

S-1/a

333-239490

10.8

2020年7月13日

10.13+^

注册人与Sophia Randolph，医学博士、博士之间的分居协议和解除

10-Q

001-39386

10.1

2024年11月7日

10.14+^

注册人与Peter Garc í a之间的分离协议和释放。

X

10.15+

高管激励薪酬计划。

S-1/a

333-239490

10.9

2020年7月13日

10.16+

控制权变更及遣散协议的形式。

S-1/a

333-239490

10.11

2020年7月13日

10.17

Leland Stanford Junior University注册人与董事会之间的独家（股权）协议，自2015年3月24日起生效，并于2015年4月24日和2015年5月15日修订。

S-1

333-239490

10.12

2020年6月26日

---

以引用方式纳入

数

展览标题

表格

档案编号。

展览

备案 日期

已备案 在此

10.18

截至2020年6月25日，注册人与Tallac Therapeutics，Inc.（前称Tollnine，Inc.）之间的研发服务协议。

S-1

333-239490

10.15

2020年6月26日

10.19+

外部董事薪酬政策。

X

10.20

2025年诱导股权激励计划及其项下协议形式。

8-K

001-39386

10.1

2025年1月17日

19.1

内幕交易政策。

X

21.1

Registrant附属公司名单。

X

23.1

独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。

X

24.1

授权书。

X

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

X

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。

X

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。

X

32.2*

根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。

X

97.1

赔偿追回政策。

10-K

001-39386

97.1

2024年3月7日

101.INS

内联XBRL实例文档。-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

X

101.SCH

内嵌XBRL分类法扩展架构文档，内嵌linkbase文档。

X

104

封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件101中）

X

 

 

#本文件所载的某些机密资料，以[***]，根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项被省略，因为它既是（i）不重要的信息，也是（ii）注册人视为私人或机密的信息类型。

^根据S-K条例第601（a）（5）项，某些展品和附表被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC补充提供任何省略的展品或附表的副本。

---

+表示管理合同或补偿计划。

*作为本10-K表格年度报告随附的附件 32.1和32.2的证明被视为已提供，而不是向证券交易委员会提交，并且不得通过引用并入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本10-K表格年度报告日期之前或之后提交的，无论此种文件中包含的任何一般公司注册语言如何。

项目16。表格10-K摘要

没有。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

			ALX肿瘤控股公司
日期：2025年3月6日		签名：	/s/Jason Lettmann
			Jason Lettmann
			首席执行官 （首席执行官）

 

律师权

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人，均构成并指定Jason Lettmann和Harish Shantharam，共同和个别地，作为他或她的真实和合法的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格10-K上签署对本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，以执行和执行在房地内和房地周围必须或必须进行的每一项行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法进行或促使进行的所有行为和事情。

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以所示身份和日期代表注册人签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/Jason Lettmann		首席执行官兼董事 （首席执行官）		2025年3月6日
Jason Lettmann
/s/Harish Shantharam		首席财务官 （首席财务官）		2025年3月6日
哈里什·尚塔拉姆
/s/雪莉·平托		财务高级副总裁兼首席财务官 （首席会计干事）		2025年3月6日
雪莉·平托
/s/Corey Goodman		董事会主席		2025年3月6日
Corey Goodman，博士。
/s/Rekha Hemrajani		董事		2025年3月6日
Rekha Hemrajani
/s/Barbara Klencke		董事		2025年3月6日
Barbara Klencke，医学博士。
/s/克里斯·泷本		董事		2025年3月6日
Chris Takimoto，医学博士，FACP

 

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