奥瑞金种业股份有限公司

奥瑞金种业股份有限公司 _ 2025年9月30日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）


☐	根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

或


☒	根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年9月30日止财政年度

或


☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

或


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

委托档案号：000-51576

奥瑞金种业股份有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

宋庄镇徐双路Origin研发中心

北京通州区中国101119

（主要行政办公室地址）

Weibin Yan先生

宋庄镇徐双路Origin研发中心

北京通州区中国101119

电话：（86-10）8958-6206

传真：（86-10）8958-6207

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

各班级名称		交易代码		注册的各交易所名称
普通股		种子		纳斯达克

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时（2025年9月30日）发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2025年9月30日已发行在外流通普通股11,924，349股，截至2026年1月30日普通股11,924，349股。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

☐是否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。

是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。


☐大型加速申报器	☐加速申报器	非加速文件管理器	☐新兴成长型公司

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所的财务报告内部控制有效性进行的评估。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人用于编制本备案中包含的财务报表的会计基础：


美国公认会计原则	国际财务报告准则	其他☐
	国际会计准则理事会☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是否

北京奥瑞金种业股份有限公司


简介		1

第一部分
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	14
项目2。	报价统计及预期时间表	14
项目3。	关键信息	14
项目4。	关于公司的信息	38
项目4a	未解决员工意见	50
项目5。	经营和财务审查与前景	51
项目6。	董事、高级管理人员、员工	62
项目7。	大股东与关联交易	70
项目8。	财务信息	70
项目9。	要约及上市	71
项目10。	附加信息	71
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	79
项目12。	权益类证券以外的证券的说明	80

第二部分
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	81
项目14。	证券持有人权利的重大变更及收益的使用	81
项目15。	控制和程序	81
项目16a。	审计委员会财务专家	82
项目16b。	Code of Ethics	82
项目16c。	首席会计师费用和服务	82
项目16d。	豁免审核委员会上市准则	83
项目16e。	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	83
项目16F。	注册人的核证会计师变更	83
项目16g。	公司治理	83
项目16h	矿山安全	83
项目16i	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	83
项目16J	内幕交易政策	83
项目16K	网络安全	83

第三部分
项目17。	财务报表	85
项目18。	财务报表	85
项目19。	附件	86

介绍

除非文意另有所指，且仅就本年度报告而言：

●

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“公司”及“原产地”指奥瑞金种业股份有限公司及一间中间控股公司State Harvest Holdings Limited，两者均为于英属维尔京群岛成立的公司及下列列明于中国成立的公司，在本年报中统称为“我们的中国营运公司”。

1.State Harvest Holdings Limited（“State Harvest”），一家在英属维尔京群岛成立的公司，是Origin的100%股权拥有公司，作为我们在中国的其他直接和间接子公司的控股公司，包括：

2. Beijing Origin State Harvest Biotechnology Limited（“Origin Biotechnology”），一家在中国成立的公司，为其本身及其下列中国成立的附属公司合称，所有这些附属公司均由State Harvest直接或间接全资或部分拥有股权；

（一）

湖北省奥宇农业科技有限公司（“湖北奥宇”），

（二）

安徽省安徽奥宇中业科技有限公司（“安徽奥宇”），

（三）

山东奥瑞西农农业科技有限公司（山东奥瑞西农），

（四）

海南省AoYU Biotechnology Limited（“海南AoYU”）及其附属公司AoYU三亚科技有限公司（“AoYU三亚”）于2024年6月在海南省新成立，以及北京Origin Agriculture Limited（“北京Origin”），其附属公司包括新疆维吾尔自治区新疆Originbo Seed Limited（“新疆Originbo”）、江苏省徐州Origin Agriculture Technology Ltd.（“徐州Origin”，原“徐州奥宇”）、安徽省安徽Origin Agriculture Limited（“安徽Origin”）、湖北省湖北Origin Agriculture Limited（“湖北Origin”）和河南省河南奥宇中业有限公司（“河南奥宇”）。

3. OAL SMY Corporation，一家成立于美国新泽西州的公司，是Origin拥有100%股权的公司；及

4.Origin BioScience Limited，一家在英属维尔京群岛成立的公司，其子公司State Harvest Holdings Limited Hong Kong（“State Harvest Hong Kong”）于2024年10月在香港成立。

●

“去年”、“2025年财政年度”、“截至2025年9月30日止年度”及“截至2025年9月30日止财政年度”指截至2025年9月30日止十二个月，即本年度报告所涵盖期间；

●

凡提及“人民币”、“人民币”或“人民币”，均指中国法定货币；凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”，均指美国法定货币。任何表格中所列金额的总额和总和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。为方便读者阅读，已将人民币金额翻译成美元金额。此类换算金额不应被解释为人民币金额可以很容易地按该汇率或任何其他汇率转换为美元金额的表示；

●

「中国」或「中国」指中华人民共和国内地及任何现时或未来在香港的业务；

●

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；及

●

“股份”和“普通股”是指我们的普通股，“优先股”是指我们的优先股。

公司Structure

投资者持有股份的上市公司Origin是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。我们目前所有的业务活动都在中国进行。我们的部分业务是通过可变利益企业或VIE在中国进行的。业务中属于VIE的部分为海南奥宇及其子公司。这部分业务是种子开发运营和种子的营销销售。我们的运营余额是通过在Origin Biotechnology或在Origin Biotechnology下的全部和部分股权拥有的运营进行的，而Origin Biotechnology又是State Harvest拥有的100%股权。

奥瑞金种业股份有限公司

Structure图

由于中国对某些食品开发和生产的外资所有权以及从事转基因种子产品研发的公司及其相关业务的法律限制，Origin没有对我们业务的那些部分拥有完全的股权所有权。相反，我们依赖于我们的中国子公司及其名义股东之间的合同安排来控制业务运营中不是通过VIE安排拥有的部分。我们认为，这些VIE合同协议使我们能够（i）对VIE行使合同控制权，（ii）获得VIE的经济利益，以及（iii）在中国法律允许的时间和范围内拥有购买VIE的全部或部分股权的独家看涨期权。由于这些合同安排，我们在美国公认会计原则下将VIE的财务业绩合并到我们的财务报表中。我们普通股的投资者正在购买一家英属维尔京群岛控股公司的股权，该公司反过来拥有其在中国的一些子公司的股权以及通过另一实体与VIE所有者的合同安排。

我们的运营子公司和VIE面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。这些实体和VIE因此受到复杂和不断演变的中国法律法规的约束。例如，这些实体和VIE面临与监管机构批准离岸发行、使用可变利益实体、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。我们目前有以下业务运营许可来经营我们的业务：（i）种子生产经营许可证，一份由新疆原产地持有，一份由北京原产地持有；（ii）对于向境外投资者发行证券，我们需要在每次发行结束后的3个工作日内向中国证监会报备。我们相信，根据我们与我们在中国的法律顾问金杜律师事务所的磋商，尤其是遵守中国证券监督管理委员会（“CSRC”）和中国网络空间管理局（“CAC”）的要求，我们都已要求获得运营和证券发行批准才能经营我们的业务并能够向投资者发行证券。如果我们没有获得所需的批准或未能完成所需的备案，因为我们无法获得它们，它们被取消或我们无意中忽略了获得它们，通常我们将在我们的运营和母公司控股公司普通股的价值方面经历重大不利变化。此外，（i）未取得种子生产经营许可证生产、销售种子的，可能被责令整改许可，没收我们的种子和违法所得，违法种子市值不足1万元的，可能被处以3000元以上3万元以下的罚款，或者违法种子市值1万元以上的，可能被处以种子市值三倍以上五倍以下的罚款，可能被吊销种子生产经营许可证，（ii）如我们未能就我们发行证券向证监会备案，（a）我们可能会被责令整改、被出具警示函、被处以100万元人民币至1000万元人民币的罚款，有关的主管人员和其他责任人可能会被出具警示函并被处以50万元人民币至500万元人民币的罚款，以及（b）限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。任何这些问题也可能导致限制公司维持普通股在美国证券交易所和其他资本市场上市的能力。

我们的公司结构受到与VIE和这些合同安排的各方的合同安排相关的风险的影响。BVI控股公司的投资者可能永远不会对VIE开展的业务部分拥有直接所有权权益。如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，运营子公司和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃在这些部分经营中使用的VIE。这将导致VIE出于财务报表目的被取消合并。导致VIE取消合并的事件将对我们的运营产生重大影响，并导致普通股的价值减少甚至变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE，以及我们普通股的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。

由于我们在开发转基因种子方面的业务和参与种子生产以及出于其他原因，中国政府可能会干预或采取行动影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或外国对我们的投资施加更多控制。这种对我们经营方式的干预或影响可能导致我们的经营或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行或外国投资于中国发行人的发行实施更多监督和控制的任何行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券和我们其他未偿还证券的价值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。这些意见和任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。

随着全球加强反垄断监管的趋势，中国政府自2021年以来发布了一系列反垄断法律法规，更加关注企业合规。2021年2月7日，中国国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指南》。2021年11月15日，中国国家市场监督管理总局颁布了《企业海外反垄断合规指引》。我们认为，这些规定目前对我们影响不大，但我们不能保证监管机构会同意我们的意见，或者这些规定不会影响我们未来的业务运营。这些措施是以1998年颁布并经修订的《全面中国证券法》为基础，规范中国证券市场的整体法律法规体系的一部分。

网络安全和数据隐私与安全问题在中国受到越来越多的立法和监管关注。中国国务院于2021年7月30日颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》（“CII条例”），自2021年9月1日起施行。这项规定除其他外，要求某些主管当局确定关键的信息基础设施。中国网络安全管理局（简称“CAC”）等多个国务院部门于2021年12月28日公布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据这一规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展数据处理活动的网络平台运营者，对影响或可能影响国家安全的，要求进行网络安全审查。我们认为，这些规定对我们影响不大，因为我们既不是这些规定含义内的关键信息基础设施运营商，也不是网络平台运营商。但是，我们不能保证监管机构会同意我们的看法。

2021年9月1日，《中国数据安全法》生效，对开展数据相关活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并引入了数据分类分级保护制度。此外，中国全国人大常委会于2021年8月20日颁布了《个人信息保护法》（简称“PIPL”），自2021年11月1日起施行。PIPL进一步强调了处理者对个人信息保护的义务和责任，并规定了处理个人信息的基本规则和个人信息跨境转移规则。2022年7月7日，CAC颁布了《出境数据传输安全评估办法》（“评估办法”），该办法自2022年9月1日起生效，并有六个月的实施宽限期，连同指引一起发布。根据评估办法，数据处理者有下列情形之一的，应当对其通过所在地省级网信管理局向CAC的外传数据传输申报安全评估：（一）数据处理者向境外提供关键数据的；（b）关键信息基础设施运营者或者处理个人个人信息的数据处理者向境外提供个人信息的；（c）数据处理者自上一年度1月1日以来累计向境外提供个人信息10万人或者个人敏感信息1万人的；（d）CAC规定的需要申报外呼数据传输安全评估的其他情形。我们有机会接触、获取或接触我们的订户及其近亲属的个人信息。一旦属于前述情形之一，我们可能会被要求申报安全评估，根据上述规定，我们的业务经营可能会受到限制。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息；境内公司未履行备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、出具警示函、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；（二）发行人同时符合下列条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（一）资产总额、净资产、发行人的中国境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；或（ii）其主要经营活动在中国境内进行或其主要营业地位于中国，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国；及（3）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出境外市场上市申请的，发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会提交备案。

同日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，在境外上市试行办法生效之日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同现有发行人，或现有发行人。现有发行人无需完成填权手续，涉及再融资等后续事项时需向证监会备案。

根据境外上市试行办法，境外上市公司在同一市场完成后续证券发行后三个营业日内向中国证监会备案，境外上市公司在其申请发行并在不同市场上市后三个营业日内向中国证监会备案。境外上市公司通过单次或多次收购、换股、股份转让或其他方式购买中国境内资产，且该购买行为构成中国境内资产直接或间接上市的，还需向中国证监会备案。此外，要求境外上市公司在发生并公告后三个营业日内，向中国证监会报告发生以下任一重大事项：（一）上市公司控制权发生变更；（二）境外证券监管机构或相关主管部门对上市公司采取的调查、制裁或其他措施；（三）上市地位发生变更或上市板块发生转移；（四）上市公司自愿或强制退市。境外发行上市后上市公司主营业务发生重大变化使上市公司不再需要向中国证监会备案的，应当在本情形发生后三个工作日内向中国证监会备案具体报告和境内律师事务所出具的法律意见书。

由于这些监管行动相对复杂，不确定立法或行政法规制定机构将如何应对，以及将根据这些行动修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，或此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营，或我们接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的整体潜在影响。中国法律及其解释和执行不断发展并可能发生变化，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。

本年度报告所载我们的财务报表已由总部设在新加坡的独立注册会计师事务所Enrome LLP审计。它是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公司，根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。因此，我们认为，2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条不应适用于我们。该法律规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织或个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。美国《外国控股公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定一家公司提交了注册公共会计师事务所出具的、自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC应禁止此类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。SEC通过了实施HFCA法案的规则，根据HFCA法案，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，它确定目前无法检查总部位于中国大陆或香港的会计师事务所。此外，美国参议院还通过了《加速控股外国公司责任法》，即《AHFCA法案》，该法案如果获得通过，将把“非检查年”的时间从三年减少到两年，从而减少证券可能被禁止交易或退市的时间。目前，我们不认为我们受到上述各种法律的约束，我们也不认为我们的普通股会因为这些法律而从纳斯达克退市。

2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

2022年12月29日，总统签署了《2023年综合拨款法》，其中除其他外，修订了HFCAA，将发行人可以被确定为委员会确定的发行人的连续年数减少，在此之前，委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令，从三年减至两年。因此，一旦发行人连续两年被认定为委员会认定的发行人，根据HCFAA，委员会必须禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外市场的交易。我们不认为我们目前受到这些限制。

内部现金转移和股息

现金通过我组织按以下方式划转：

●Origin是一家控股公司，也是英属维尔京群岛实体，通过State Harvest在美国国家证券交易所上市，State Harvest是一家英属维尔京群岛控股公司，是Origin的全资子公司，后者拥有Origin Biotechnology，该公司控制着几家直接和间接子公司，并拥有VIE。Origin Biotechnology与海南奥宇有VIE安排。海南奥宇拥有原点农业，原点农业在新疆原点和其他几家公司拥有控股权。

●截至本报告发布之日，Origin尚未向投资者支付任何股息或进行任何分配。

●在我们的公司结构内，从Origin向其中国子公司和受控实体跨境转移资金是合法且符合中国法律法规的。Origin获准以股东贷款或出资的形式向其在中国大陆的子公司提供资金，但须满足相关司法管辖区适用的政府登记、批准和备案要求。根据中国法规，Origin对其在中国大陆的子公司的出资能力没有金额限制。然而，如果Origin通过贷款将任何资金转移至中国子公司之一或合同关联公司，那么根据中国现行法律，我们将需要向外管局登记贷款，以及我们可能兑换成人民币的金额，而贷款将受到适用的外管局法规的限制，以（i）批准的实体投资总额与其注册资本总额之间的差额，以及（ii）中国实体净资产的两倍中的较大者为限。

●Origin依赖其在中国的运营公司支付的基于股权的股息和其他分配来满足其部分现金需求，包括向其股东支付股息和其他现金分配或为其可能产生的任何费用提供资金可能需要的资金。对于在中国的运营公司，他们将首先根据适用的中国法律法规将资金转移至State Harvest，然后State Harvest将合法可用的资金（如果有的话）转移至Origin。Origin随后将按其各自持股比例向其股东分配股息（如有）。截至本报告发布之日，我们的任何子公司或控股公司均未进行任何转让、股息或其他分配以基金股息或分配由Origin。我们打算保留我们所有的可用资金和任何未来收益，以促进我们在中国的业务发展和增长，并且预计在可预见的未来不会支付股息。

●我们在中国的实体分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向各自股东支付股息。此外，中国的公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果一家公司在未来以自己的名义发生债务，管理这类债务的工具可能会限制其支付股息的能力。我们认为，除上述情况外，中国现行法规并未禁止或限制使用企业集团内一个实体产生的现金为企业集团内另一家公司的运营提供资金。我们目前没有自己的现金管理政策和程序来规定资金如何转移。

请参阅本节以下选定的简明综合财务信息以及经修订的本年度报告表格20-F中包含的第F-1页开始的综合财务报表。

VIE Structure评估

我们拥有的寄售协议或VIE结构为外国投资于中国公司提供了合同机会，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司。例如，食品生产和转基因生物（GMO）种子相关业务的外资所有权在中国受到重大监管。出于会计目的，我们通过某些合同安排接收海南奥宇及其子公司的经济利益。此类合同安排使我们能够根据美国公认会计原则（GAAP）在我们的合并财务报表中合并VIE及其各自子公司的财务业绩，该VIE结构涉及投资者的独特风险。我们的普通股是英属维尔京群岛的控股公司Origin的股份，而不是我们的中国子公司或VIE或它们各自在中国的子公司的股份。截至本报告之日，合同安排尚未在中国或美国的法庭上进行测试。控股公司的投资者和公司均不对VIE拥有完全的股权所有权、直接对外投资或控制与股权所有权同等有效。

由于我们并不直接持有VIE或其各自子公司的全部股权，我们和VIE受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性的影响，包括但不限于合同安排的有效性和执行以及中国政府导致不允许VIE结构的任何未来行动的不确定性。我们根据合同安排进行的业务的损失可能会导致我们的业务发生重大变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

Origin根据FASB ASC 810，Consolidation评估与可变利益实体（“VIE”）的所有交易和关系，以确定公司是否是这些实体的主要受益人。Origin在VIE要求下评估交易和关系的总体方法包括以下两个步骤：

●确定该实体是否符合符合VIE资格的标准；和

●确定公司是否为VIE的主要受益人。

在执行第一步时，公司在确定一个实体是否为VIE时考虑的重要因素和判断包括：

●实体的设计，包括其风险的性质和实体创建的目的，以确定实体旨在创建和分配给其利益持有人的可变性；

●公司参与实体的性质；

●是否可以通过不涉及投票股权的安排实现对实体的控制；

●是否有足够的风险股权投资为实体的活动提供资金；以及

●权益人以外的其他方是否有吸收预期损失的义务或收取剩余收益的权利。

如果企业基于上述考虑认定VIE，则进行第二步，通过考虑以下重要因素和判断，评估其是否为VIE的主要受益人：

●该实体是否有权指导可变利益实体对该实体经济绩效影响最大的活动；以及

●该实体是否有义务吸收该实体可能对可变利益实体产生重大影响的损失或有权从该实体获得可能对可变利益实体产生重大影响的利益。

基于对上述因素的评估和判断，截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日，公司合并了其作为主要受益人的任何VIE。

与VIE Structure相关的风险

我们在截至2025年9月30日的财政年度的20-F表格年度报告的第3项D小节中更详细地讨论了作为一家仅在中国开展业务的BVI控股公司的风险。

精选简明综合财务资料

下表列出了我们的第一级控股公司奥瑞金种业股份有限公司、我们在美国公认会计原则下作为VIE主要受益者的全资子公司（“VIE的主要受益者”）、我们非VIE的其他子公司（“其他子公司”）以及我们在列报日期合并的VIE及其子公司的简明合并财务状况时间表如下：

（1）母公司：奥瑞金种业股份有限公司（BVI）；

（2）拥有权益的其他子公司：OAL SMY Corporation（美国）；Origin BioScience Limited（BVI）；Beijing Origin State Harvest Biotechnology（PRC）及其部分拥有权益的子公司安徽奥宇、湖北奥宇、山东奥瑞西农；

（3）VIE的主要受益人：State Harvest Holdings Limited（BVI）；以及

（4）VIE及VIE附属公司：Hainan Aoyu Biotechnology Limited（PRC）及其附属公司包括Aoyu（Sanya）Technology Company Limited和Beijing Origin Agriculture Limited（PRC）；。

精选简明合并资产负债表数据

单位：人民币’000

截至2025年9月30日

其他

初级

VIE和

消除

合并

 

家长

 

子公司

 

VIE的受益人

 

VIE子公司（中国）

 

调整

合计

公司间应收款（1）

223,077

93,965

16,488

—

(333,530)

—

流动资产总额

227,818

91,228

32,225

48,335

(333,530)

66,076

对子公司的投资（2）

234,069

155,836

(389,977)

—

通过VIE和VIE的子公司受益（2）

—

2,246

—

(2,246)

—

营运资金（赤字）

217,611

(132,872)

(10,038)

(157,957)

(83,256)

总资产

227,890

325,347

34,488

238,678

(725,756)

100,647

公司间应付款项（1）

—

204,390

—

129,140

(333,530)

—

截至2024年9月30日

其他

初级

VIE和

消除

合并

 

家长

 

子公司

 

VIE的受益人

 

VIE子公司（中国）

 

调整

合计

公司间应收款（1）

233,294

116,133

—

(349,427)

—

流动资产总额

239,440

152,707

—

57,028

(349,427)

99,748

对子公司的投资（2）

—

3,322

—

144,541

(147,863)

—

通过VIE和VIE的子公司受益（2）

—

233,520

—

(233,520)

—

营运资金（赤字）

219,342

68,769

(210,192)

(162,454)

—

(84,535)

总资产

239,440

156,244

233,520

233,040

(730,682)

131,562

公司间应付款项（1）

—

210,176

139,251

(349,427)

—

选定的简明合并运营报表数据


		截至2025年9月30日止年度
				其他		初级		VIE和		消除		合并
		家长		子公司		VIE的受益人		VIE子公司（中国）		调整		合计
第三方收入		—		1,510		39		89,741				91,290
集团内收入		—		3,494		—		—		(3,494)		—
总收入		—		5,004		39		89,741		(3,494)		91,290
第三方收入成本		—		(2,831)		—		(82,047)		(19)		(84,897)
集团内部收入成本		—		(3,494)		—		—		3,494		—
收入总成本		—		(6,325)		—		(82,047)		3,475		(84,897)
总营业费用		(30,311)		(7,252)		(3,647)		(25,864)		2,892		(64,182)
子公司及VIE亏损		(9,003)		—		(4,094)		—		13,097
营业外收入（亏损）		(20,712)		23,300		(1,301)		(944)		(811)		(468)
所得税费用前收入（亏损）		(60,026)		14,727		(9,003)		(19,114)		15,159		(58,257)
减：所得税费用		—		(4)				297				293
净亏损		(60,026)		14,723		(9,003)		(18,817)		15,159		(57,964)
减：归属于非控股权益的净亏损		—		—		—		(4,636)		—		(4,636)
归属于奥瑞金种业股份有限公司股东的净利润（亏损）		(60,026)		14,723		(9,003)		(14,181)		15,159		(53,328)


		截至2024年9月30日止年度
				其他		初级		VIE和		消除		合并
		家长		子公司		VIE的受益人		VIE子公司（中国）		调整		合计
第三方收入		—		31,025		—		82,356		—		113,381
集团内收入		—		4,380		—		—		(4,380)		—
总收入		—		35,405		—		82,356		(4,380)		113,381
第三方收入成本		—		(24,137)		—		(73,177)		—		(97,314)
集团内部收入成本		—		(4,380)		—		—		4,380		—
收入总成本		—		(28,517)		—		(73,177)		4,380		(97,314)
总营业费用		(16,272)		(27,692)		—		(11,907)		3,205		(52,666)
子公司及VIE亏损		(30,674)				(30,674)		—		61,348		—
营业外收入（亏损）		—		(8,255)		—		1,174		62,419		55,338
所得税费用前收入（亏损）		(46,946)		(29,059)		(30,674)		(1,554)		126,972		18,739
减：所得税费用		—		(61)		—		—		—		(61)
净收入		(46,946)		(29,120)		(30,674)		(1,554)		126,972		18,678
减：归属于非控股权益的净亏损		—		—		—		(2,034)		—		(2,034)
归属于奥瑞金种业股份有限公司股东的净利润（亏损）		(46,946)		(29,120)		(30,674)		480		126,972		20,712


		截至2023年9月30日止年度
				其他		初级		VIE和		消除		合并
		家长		子公司		VIE的受益人		VIE子公司（中国）		调整		合计
第三方收入		—		39,696		—		53,611		—		93,307
集团内收入		—		18,574		—		—		(18,574)		—
总收入		—		58,270		—		53,611		(18,574)		93,307
第三方收入成本		—		(30,208)		—		(45,876)		24		(76,060)
集团内部收入成本		—		(18,574)		—		—		18,574		—
收入总成本		—		(48,782)		—		(45,876)		18,598		(76,060)
总营业费用		(5,022)		(20,448)		—		(7,568)		800		(32,238)
子公司及VIE收入		39,458		—		39,458		—		(78,916)		—
营业外收入（亏损）		—		(39,394)		—		89,807		27,409		77,822
所得税费用前收入（亏损）		34,436		(50,354)		39,458		89,974		(50,683)		62,831
减：所得税费用		—		(162)		—		—		—		(162)
净收入（亏损）		34,436		(50,516)		39,458		89,974		(50,683)		62,669
减：归属于非控股权益的净利润		—		—		—		7,337		—		7,337
归属于奥瑞金种业股份有限公司股东的净利润（亏损）		34,436		(50,516)		39,458		82,637		(50,683)		55,332

选定的简明合并现金流量信息


		截至2025年9月30日止年度
				其他		初级		VIE和		消除		合并
		家长		子公司		VIE的受益人		VIE子公司（中国）		调整		合计
经营活动提供（使用）的现金总额		(41,267)		(2,210)		27		20,589		—		(22,861)
用于投资活动的现金总额		—		(658)		—		(13,065)		—		(13,723)
筹资活动提供（使用）的现金总额		38,381		(567)		—		6,500		—		44,314
汇率变动的影响		(203)										(203)
受限制现金		—		—		(27)		—		—		(27)
现金、现金等价物净增加（减少）额		(3,089)		(3,435)				14,024		—		7,500


		截至2024年9月30日止年度
				其他		初级		VIE和		消除		合并
		家长		子公司		VIE的受益人		VIE子公司（中国）		调整		合计
经营活动提供（使用）的现金总额		(20,945)		163		—		5,751		—		(15,031)
用于投资活动的现金总额		—		—		—		(4,972)		—		(4,972)
筹资活动提供（使用）的现金总额		20,023		(14,019)		—		(1,506)		—		4,498
汇率变动的影响		172		—		—		—		—		172
现金净减少，现金等价物		(750)		(13,856)		—		(727)		—		(15,333)


		截至2023年9月30日止年度
				其他		初级		VIE和		消除		合并
		家长		子公司		VIE的受益人		VIE子公司（中国）		调整		合计
经营活动提供（使用）的现金总额		(19,864)		2,717		—		11,691		—		(5,456)
用于投资活动的现金总额		—		(2,312)		—		(8,912)		—		(11,224)
筹资活动提供（使用）的现金总额		17,636		6,884		—		(1,587)		—		22,933
汇率变动的影响		(214)		—		—		—		—		(214)
现金、现金等价物净增加（减少）额		(2,442)		7,289		—		1,192		—		6,039

前瞻性信息

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对我们公司和行业的预期、假设、估计和预测。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“是/很可能”等词语或短语或其他类似表达方式来识别。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要涉及：

●

我们对我们未来业务和产品发展、业务前景、业务运营结果和当前财务状况的预期；

●

未来以中国为基础的农业生物技术整体发展，包括我们的转基因种子研发及其在中国市场的分布和接受程度；

●

我们开发和商业化任何替代业务的能力；

●

解决治理和监管政策和法律对我们业务的范围和影响，包括我们从事的转基因种子产品研发和任何其他辅助业务的范围和影响，重要的是美国和中国对VIE业务结构的监管；

●

我们许可或共同开发种子产品或技术的计划；

●

会计费用或减值再次发生的可能性；

●

我们的收入来源和收入基础的预期变化，以及我们从多元化业务线产生收入的能力，以及资金可能如何上游到我们的控股公司，以及中国监管对此施加的任何限制；

●

我们业务线的竞争，包括农作物种子行业，转基因种子的开发；

●

我们对当前人员配置需求和研发及业务拓展的规划；

●

我们在可接受的条款和可接受的股价下成功筹集资金以满足公司需求的能力；和

●

我们的设施是否足以满足我们的运营。

我们认为，向股东传达我们的期望非常重要。然而，未来可能会有某些我们无法准确预测或我们无法控制的事件。本年度报告中讨论的风险因素和警示性语言提供了可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例，其中包括：

●

改变对公认会计原则（“GAAP”）的解释；

●

中国和国际政府审查、询问、调查和相关诉讼的结果，包括PCAOB合规问题和VIE问题；

●

持续遵守中国和其他国家政府的政府法规，包括有关我们的业务运营和公司结构的法规；

●

对我们和我们的中国运营公司所从事的业务产生不利影响的立法和监管环境、要求或变化；和

●

管理我们的业务增长和引进转基因产品。

本年度报告中的前瞻性陈述涉及各种风险、假设和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们不能确定我们的预期会实现。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在本年度报告中包含的风险因素中列出。

本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件或信息。读者应结合本年度报告中披露的风险因素阅读本声明。

此处包含的所有可归因于我们或其他方或代表我们行事的任何人的前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。除适用法律法规要求的范围外，我们不承担更新这些前瞻性陈述以反映本年度报告日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

A.部分财务数据。

以下选定的合并财务信息来自我们的财政年度终了合并财务报表。以下信息应与这些声明和项目5“运营和财务审查与前景”一起阅读。

我们截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日止财政年度的汇总综合经营报表和综合收益数据，以及我们截至2024年9月30日和2025年9月30日的汇总综合资产负债表数据，如下所述，均来自于我们的经审计综合财务报表，包括其附注，并在整体上通过参考这些数据进行了限定，这些数据均包含在本年度报告中。

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。


		2023		2024		2025		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		US $’000
收入		93,307		113,381		91,290		12,848
收入成本		(76,060)		(97,314)		(84,897)		(11,948)
毛利		17,247		16,067		6,393		900
营业费用
销售和营销		(8,359)		(6,286)		(6,989)		(984)
一般和行政		(14,228)		(35,979)		(40,167)		(5,653)
研究与开发		(7,447)		(10,126)		(13,042)		(1,835)
资产减值		(2,204)		(275)		(3,984)		(560.69)
总运营费用，净额		(32,238)		(52,666)		(64,182)		(9,033)
经营亏损		(14,991)		(36,599)		(57,789)		(8,133)
利息收入，净额		(982)		(1,512)		(2,742)		(386)
长期投资减值		(1,490)		(200)
租金收入		10,603		—
其他营业外收入，净额		69,691		57,050		2,274		320
所得税前收入（亏损）		62,831		18,739		(58,257)		(8,199)
所得税（费用）福利		(162)		(61)		293		41
净收入（亏损）		62,669		18,678		(57,964)		(8,158)
减：归属于非控股权益的净收益（亏损）		7,337		(2,034)		(4,636)		(652)
归属于奥瑞金种业股份有限公司的净利润（亏损）		55,332		20,712		(53,328)		(7,506)
其他综合损失
净收入		62,669		18,678		(57,964)		(8,158)
外币折算差额		(214)		172		(203)		(29)
综合收益（亏损）		62,455		18,850		(58,167)		(8,187)
减：归属于非控股权益的综合（亏损）收益		7,337		(2,034)		(4,636)		(652)
归属于奥瑞金种业股份有限公司的综合收益（亏损）		55,118		20,884		(53,531)		(7,535)
归属于奥瑞金种业股份有限公司的每股基本及摊薄净收益（亏损）（附注18）
基本		8.45		3.21		(7.12)		(1.00)
摊薄		8.43		3.20		(7.12)		(1.00)
用于计算每股收益（亏损）的股份：
基本		6,546,153		6,459,189		7,490,671		7,490,671
摊薄		6,562,278		6,465,370		7,490,671		7,490,671


		9月30日，		9月30日，		9月30日，
		2024		2025		2025
		人民币’000		人民币’000		US $’000
合并资产负债表数据：
现金及现金等价物		8,375		15,875		2,234
受限制现金		—		27		4
当前营运资金赤字（2）		(84,535)		(83,256)		(11,718)
总资产		131,562		100,647		14,164
流动负债合计		184,283		149,332		21,017
负债总额		190,161		162,163		22,822
非控股权益		(27,308)		(38,180)		(5,373)
奥瑞金种业股份有限公司股东赤字合计		(31,291)		(23,336)		(3,285)

(1)	为方便读者阅读，已将截至2025年9月30日止财政年度的人民币金额换算为美元金额，并已按中国国家外汇管理局于2025年9月30日所报汇率人民币7.1055元兑1.00美元进行换算。此类换算金额不应被解释为人民币金额可以很容易地按该汇率或任何其他汇率转换为美元金额的表示。

(2)	流动营运资本赤字是流动资产总额与流动负债总额之间的差额。

汇率信息

本年度报告中的人民币兑换美元是根据国家外汇管理局的统计数据进行的。合并财务报表以人民币呈列，人民币是我们的报告货币。为方便读者阅读，将人民币金额换算成美元金额，按中国国家外汇管理局于2025年9月30日所报汇率人民币7.1055元兑换1.00美元进行。除非另有说明，截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日止年度，本年度报告中所有从人民币换算为美元的汇率分别为每1.00美元人民币7.17 98元、7.0074元和7.1055元，这是这些期间的通行年度或期末汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已转换为美元或人民币（视情况而定）按以下所述的任何特定汇率或根本不作任何陈述。中国政府对其外汇储备实施管制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇和通过限制对外贸易。

下表列出有关所示期间人民币与美元汇率的信息。这些汇率不一定是我们在本年度报告中使用或将在编制我们的定期报告或将提供给您的任何其他信息时使用的汇率。汇率来源为中国国家外汇管理局。


		平均（1）		高		低		期末
2021		6.5059		6.7796		6.3572		6.4854
2022		6.7324		6.7620		6.6863		6.7437
2023		7.0467		7.2157		7.1265		7.1305
2024		7.1217		7.1996		7.0106		7.1884
2025		7.1429		7.2133		7.0288		7.0759
2025年7月		7.1491		7.1546		7.1385		7.1494
2025年8月		7.1309		7.1496		7.103		7.103
2025年9月		7.1068		7.1152		7.1008		7.1055
2025年10月		7.0948		7.1102		7.0843		7.088
2025年11月		7.0848		7.0905		7.0779		7.0789
2025年12月		7.0593		7.0794		7.0288		7.0759

(1)	年度平均值是根据月末利率计算得出的。月平均值是使用当月日费率的平均值计算得出的。

B.资本化和负债。

不适用

C.要约原因及所得款项用途。

不适用。

D.风险因素。

风险因素汇总

以下是公司认为投资者在判断公司投资时应考虑的主要风险因素的汇总。下文确定的那些风险因素不应排除本报告中讨论的所有其他风险因素。

●

我们通过VIE结构运营一部分业务，这意味着最终可能会发现投资者并不拥有我们业务的一部分。与VIE结构相关的风险有很多，本文对此进行了详细说明。

●

我们业务的各个方面是根据技术服务协议和其他合同安排进行的，这些协议可能无法提供我们期望合同合作伙伴提供的业务结果和保证。

●

我们的审计机构出具了具有持续经营资格的意见。我们预计未来会不时需要营运资金；我们没有确定的筹集资金的手段。

●

我们需要继续开发新的种子性状，以维持我们的生物技术产品管线。如果我们不开发新产品，不跟上行业趋势，我们的业务就会遇到挫折。

●

尽管我们认为中国对转基因种子产品的监管方法发生了重大、令人鼓舞的变化，但这些变化是最近才发生的，政府对转基因种子产品的完全接受和消费者的接受仍然存在不确定性。

●

发展我们业务的各个方面是通过合资企业。因此，我们依赖他人帮助我们发展业务；我们可能无法维持这些关系或控制我们的业务伙伴合作。

●

我们面临来自多方面的竞争，包括传统种子产品和转基因种子市场的国际竞争。

●

要维护我们产品的完整性，我们必须在市场上保护我们的知识产权和我们产品的质量。

●

我们在受监管的行业经营，因此，如果我们不遵守不同的适用法律法规，我们的业务可能会受到损害，我们可能会遭受经济中断和处罚。

●

由于Origin是一家外国私人发行人，投资者可能无法强制执行总部设在美国或在美国成立的公司的投资者共有的权利。此外，根据SEC和纳斯达克规则，我们不必在报告中提供某些公司治理信息，也不必在总部位于美国的报告公司层面提供投资者保护。

●

我们的普通股在纳斯达克的交易不一致。您可能无法以公布的价格或您希望的数量对您的股票进行交易。

与我们业务有关的风险

我们目前的种子分销业务使用区域合资公司；这些公司可能无法像我们预期的那样表现。

我们的种子分销业务有区域合资公司。公司在这些合资公司的股票仓位分别为65%、51%或50%。大多数合资伙伴过去都是公司的区域分销商。由于这对公司而言是不同的业务模式，而我们的合资伙伴与公司的接触与以前不同，因此无法保证合资公司的表现将如我们预期的那样好，这可能会影响公司的整体业绩。因为这些是独立的公司，我们可能无法控制他们对我们种子产品的分销方式，其后果是我们的销售可能不如预期。

如果我们不能成功地管理我们的持续运营，我们的增长和盈利机会将受到阻碍或阻碍。

我司从事玉米种子研发，布局我司生物科技资产。这些活动是通过VIE进行的。我们计划继续我们的种子研发活动，以期许可我们的种子性状和种子种质特征并执行合同研发服务。我们的业务继续需要大量投资、人力资源和我们的现金资产。我们目前的资源不太可能完全支持我们更长期的计划运营和扩张。

我们的独立核数师已发出其报告，并附有持续经营声明。

本年度报告表格20-F中包含的关于我们截至2023年9月30日、2024年和2025年财政年度的财务报表的报告包含持续经营声明。在截至2025年9月30日的财政年度，我们根据“在市场”安排出售了总计385.93万股公司普通股，总收益为536万美元（人民币3826万元），并向NCI派发了0.15万美元（人民币109万元）的现金股息。尽管有这笔额外资本，但基于我们的财务资源和我们计划的运营，我们将需要获得资本以按计划继续我们的业务，对此我们没有任何长期安排，和/或从运营中产生增加的收入来支付我们的费用，我们无法确定这一点。如果我们无法为我们的运营提供资金，我们可能不得不削减大部分业务运营或停止我们的业务运营。投资者应根据这些财务不确定性评估其对公司的投资。

我们的生物技术管道产品的成功开发和商业化将对我们的增长非常重要。

我们的种子业务专注于种子行业的生物技术开发。我们对转基因种子进行自己的研发努力，简称转基因。我们还与中国农业科学院、国家玉米改良中心和中国农业大学根据种子基因改造和其他种子生物技术的各种协议进行合作，这些协议使我们有权将他们开发的种子和技术推向市场。我们还在中国和其他地方寻求与其他实体的其他开发和营销安排。与种子育种和生物技术管道相关的时间长度和风险是相似且相互关联的，因为在生物技术性状被批准用于种植者的市场上，两者都需要作为商业成功的一揽子计划。监管要求影响我们的生物技术产品的开发，包括对含有生物技术性状的种子进行转基因作物测试。如果我们没有达到监管要求，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。测试过程可能是漫长而昂贵的，无法保证成功。如果我们的转基因产品无法通过转基因农业生物的安全性评估或我们的转基因玉米品种未获批准，可能会对我们的运营产生不利影响。

中国政府监管基因技术和转基因、或转基因农产品的潜在不确定性以及公众对这些产品的接受程度可能对我们的业务产生不利影响。

转基因种子产品备受争议；因此转基因在全世界许多国家尚未被接受。中国政府最近才开始为转基因种子的最终商业化种植颁发转基因作物安全证书。作为一个国家，中国政府正在鼓励食品独立，我们相信它将越来越青睐转基因食品，因为这些产品提供了更好的产量，并且能够适应气候变化。消费者对转基因产品的反应也正在成为整个审批过程以及公司，例如我们的公司，销售或许可我们的转基因产品的能力的一个因素。与食品相关的转基因产品在中国获得的批准有限，中国消费者继续不愿接受转基因食品产品和在生产中使用转基因产品的食品。政府对基因技术的监管和最终消费者接受度的相对新颖性和潜在不确定性将影响我们的业务发展战略和研究活动，并可能导致我们重新评估我们开发新种子的开发计划。

尽管政府现在普遍接受转基因玉米产品，但仍必须获得批准。该公司未能为其转基因玉米产品获得所需的批准，可能会对该公司的未来产生不利影响。

我们认为生物技术在中国的农业应用中很重要，中国政府已经支持并批准了转基因种子的使用。尽管表达了政府的支持，但政府继续要求批准转基因种子产品，包括玉米种子。因此，如果我们无法为我们的转基因种子产品获得任何必要的批准，可能会对我们未来的发展产生不利影响，我们将无法收回我们用于开发生物技术产品的研发成本。

任何在中国境外的销售或运营都将受到外国监管和立法要求的约束，遵守这些监管要求的成本将很高。如果我们无法满足这些要求，我们将无法分销我们的产品。

虽然我们目前没有在中国以外进行任何销售，但外国监管和立法要求将影响我们种子产品在全球市场的开发和分销。某些市场需要在转基因种子上市之前进行严格的测试和预先批准。例如，在进入美国市场之前，非美国种子的进口商将需要获得各种联邦和州政府机构的监管批准。美国农业部必须确定特定作物和性状是否存在任何“植物害虫”问题。此外，一些产品可能需要提交给美国环境保护署（“EPA”），以确定是否存在任何受监管的农药相关性状。可能还必须向EPA提交微生物商业活动通知（MCAN），其中包括描述种子特征和基因构建、健康和环境影响的详细信息，以及其他数据，然后转基因种子才能在美国用于商业目的。最后，即使一种种子产品拥有所需的证书和许可，也会有持续的食品药品监督管理局（“FDA”）关于食品安全的法规遵从性，这将责任放在种子生产者身上，以确保转基因种子在食物链中的安全，并证明转基因作物种子“基本上等同于”非改良版本的种子。在美国，也有实质性的州法规适用于种子：例如，一些州要求特定的标签，禁止种植和种植，并对转基因种子的使用施加额外的认证要求。这些类型的中央和地方政府管制和限制在世界其他许多国家都存在。

获得和维护生产和销售的许可证和证书，以及获得和维护我们的转基因种子的测试、种植和进口批准，可能既费时又费钱，而且不能保证成功。此外，监管和立法要求可能会随着时间而改变，这可能会影响这些市场的销售和盈利能力。未能获得必要的许可或批准可能会对我们进入外国市场的能力产生长期影响。

我们将与之合作的合资企业、合作伙伴关系和公司为我们业务的各个方面提出了几项挑战，这些挑战可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们在中国利用合资企业开展种子业务，作为我们业务战略的一部分，我们可能会进行其他合资企业或类似交易。这些交易通常涉及一些风险，并带来财务、管理和运营方面的挑战，包括存在与此类合资企业的对手方相关的、在进入合资企业后产生的未知的潜在纠纷、负债或或有事项。如果交易因挑战而遇到意想不到的问题，包括与执行或整合相关的问题，我们可能会遇到财务或其他挫折。任何这些风险都可能减少我们的收入或增加我们的开支，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

如果我们未能跟上行业趋势或技术发展，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

种子业务和分销渠道不断演变，并受制于持续的技术和市场偏好变化。我们在这一业务领域的成功将取决于我们跟上技术和用户行为变化、开发新产品和创造创新的能力。研究、开发和技术变革和创新将需要在产品开发以及修改产品、服务或基础设施方面进行大量资本支出。我们不能保证我们能够获得融资来支付这些支出。如果我们未能有效和及时地调整我们的产品和服务以适应这些变化，我们可能会遭受用户流量和用户群减少的影响，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在不断变化的市场中运营。

我们的业务和前景的某些方面取决于电子商务在中国的持续发展和增长以及中国农村通信网络的扩展，以及农村物流体系的持续现代化，这些因素受到众多因素的影响，不在我们的控制范围内。此外，产品质量、用户体验、技术创新、互联网和基于互联网的服务的发展，以及监管环境和宏观经济环境也是可能影响我们的业务和前景的重要因素。我们产品的市场，特别是我们的转基因种子，相对较新，发展迅速，面临重大挑战。此外，我们的持续增长部分取决于我们应对电商行业不断变化的能力，特别是在中国农村的使用电商平台、快速的技术演进、客户需求的持续转移、新产品和服务的频繁推出以及新的行业标准和做法的不断出现。开发和整合产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时，这些努力可能不会产生我们期望实现的收益。如果一旦有平台可供使用，我们无法成功接入电子商务平台以解决中国农村市场或维持和扩大我们的客户群，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

公众对我们的生物技术产品的接受程度或感知到的公众接受程度可能会影响我们的运营。

尽管所有转基因产品都必须经过严格的测试，但一些技术的反对者一直试图引发公众对转基因种子产品可能对人类或动物健康、其他植物和环境产生不利影响的担忧。公众的关注会影响政府批准的时间，以及我们是否能够获得政府批准。即使在获得批准后，公众的担忧可能会导致监管或立法增加，这可能会影响我们的业务和运营，并可能对我们向农民销售产品产生不利影响，因为他们担心可用于销售作物或其他生物技术衍生产品的市场。

种子生产业务在中国和世界其他地区都具有竞争力。

种子开发、营销和分销业务的各个层次在全球都具有竞争力，由数量有限的公司主导。越来越多的外国种子生产商带着他们的种子产品进入中国市场。除了国际竞争对手，我们还面临着来自众多种子生产商的基于中国的竞争，这些生产商既部署了传统的种子开发方法，也部署了更先进的技术导向型种子生产商。青睐价格较低的传统种子的种子产品的定价，也是那些技术先进的种子和转基因种子的生产者的问题，比如我们。如果我们缺乏竞争力，我们的业务将受到不利影响，我们的财务业绩将受到负面影响。

生物科技的全球竞争将影响我们的业务。

我们相信我们是中国玉米种子生物技术的领导者，因为我们多年来一直在进行我们的专有生物技术研究计划，并拥有一个内部生物技术研究中心。然而，随着从事农作物种子业务的跨国公司扩展到中国的农业市场，我们预计他们将拥有比我们更多的种子产品组合和更先进的种子技术。主要的跨国竞争对手在其产品的研究和商业化方面有着悠久的历史，精密的营销能力，以及强大的知识产权资产，所有这些都可能使他们比我们具有竞争优势。任何这些竞争优势都可能导致我们现有或未来的产品竞争力下降或过时，并对我们的产品在市场上的接受度和我们的经营业绩产生不利影响。

我们在转基因种子市场面临重大的国际竞争，竞争可能会影响我们的整体销售。

中国以外的转基因种子市场竞争激烈，由数量有限的大型、跨国企业主导。与我们相比，这些公司在转基因市场的经验更丰富，在植物生物技术研发方面的资源也大得多。这些公司还拥有大量的农作物种子生产设施。此外，它们还建立了市场影响力，为其种子获得了重要的专利保护，并在全球范围内建立了品牌声誉和分销网络。例如，在美国，孟山都（拜耳）和Corteva Agriscience主导着转基因玉米种子市场，估计占有该市场70%的份额。这些公司广泛的转基因种子组合及其在种子中开发新性状的成功可能会降低我们现有产品在中国市场的竞争力，导致与我们的预期相比销售和许可机会减少。

中国政府在私营企业扩张时向包括种子公司在内的国有企业倾斜的政策发生逆转，可能会对我们在行业中的竞争地位造成不利影响。

在中国，包括国有种子公司在内的国有企业通常享有更优惠的资本准入、税收减免和各级政府补贴等优惠政策待遇。这些待遇造成了以牺牲国内和国际私营企业为代价保护国有企业的进入壁垒。尽管中国种业在2008年的时间框架内实施了改革，并且预期未来会出现市场驱动的行业整合，但中国政府保护国有种子企业的政策的任何倒退都可能再次对Origin等非国有企业构成竞争挑战。

我们可能无法通过改良我们的转基因种子来保持我们的市场优势，以满足市场的需求。

转基因种子品种需要在相对较短的时间内进行改良和改变，因为杂草和昆虫对除草剂和杀虫剂产生了抗性，这通常会降低特定转基因性状的效益。转基因种子需要改变，以耐受更高剂量和/或新品种的除草剂和杀虫剂以及其他耕作方式。不断变化的气候条件，例如平均降雨量和温度的变化，将需要对转基因种子进行其他修改，以便它们能够抗旱。如果我们的转基因种子投资组合没有跟上这些变化或朝着在市场上不有效的方向发展，我们在市场上的地位将受到不利影响。或者，我们认为转基因种子的这一特性给了我们一个机会，可以将我们的产品引入需要新品种的各种种子市场。我们将被要求继续投资于新的研究，以开发我们的转基因种子组合，以便我们的转基因种子能够适应新的除草剂和杀虫剂以及不同的土壤、天气（干旱）和生长条件。

与国际种子公司相比，我们在生物技术研究领域的经营历史相对较短，我们的业务受到任何不断发展和发展中的企业的风险，其中任何一项都可能限制我们的增长以及我们的产品和市场发展。

我们的持续种子业务将如何长期发展，仍然很难预测。相应地，我们仍然面临着处于发展早期阶段的公司所遇到的所有风险和不确定性，例如：

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我们的产品扩展和服务的不确定和持续的市场接受度；

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中国农作物种子行业不断演变的性质，其特点是种子公司整合、政府对农民的补贴方面发生变化并变得更加有限、农作物种子生产过度、以及较少遵守品牌种子的品质等；

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来自其他品牌种子和非品牌种子的高度竞争条件以及不断变化的客户偏好或需求将损害我们产品的销售；

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中国电子商务的竞争格局和中国人口对电子商务的使用及其需求和偏好的演变；

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保持我们在中国的竞争地位，与中国和国际公司竞争，其中许多公司的经营历史比我们更长，拥有更多的资源；

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我国种子产品老化技术不能反映当前农业和农民需求和不断需要开发新的种子产品；

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我们的产品与相同作物类型的其他种子来源相比的成本；

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维持我们目前的许可安排并订立新的许可安排，以扩大我们在国内市场和受追捧的国际市场的产品供应；

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对我们仅保持简单多数股权的持续经营业务使用合资模式；

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持续提供商业上成功的产品，以吸引和保留更大的直接客户和最终用户基数；

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继续我们与种植我们的作物种子产品的农场的现有安排，并与额外的生产农场达成新的安排；

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保持对我们成本和开支的有效控制；和

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保留我们的管理层和熟练的技术人员，并招聘更多的关键员工。

如果我们不能应对业务挑战并管理我们的业务计划，可能的结果将是增长放缓、利润率下降、额外的运营成本和收入下降，其中任何一项都会影响股东价值。

管理层对与公司重组相关事项的任何注意力转移，或因改变经营而遇到的任何延误或困难，都可能对我们的核心业务、经营业绩和/或财务状况产生不利影响。

企业重组和转型活动带来了挑战，包括地域协调、人员整合和关键管理人员的保留、系统整合和企业文化的统一。这些努力通常会转移管理层对我们核心业务的注意力，导致我们的业务暂时中断或失去势头，并导致被收购公司的关键人员流失。此外，任何拟议的收购和公司重组活动将导致我们产生大量成本，这些成本通常都无法收回。

我们必须不时评估是否终止一项业务或扩张努力，如果终止可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们会不时评估是否继续某一特定业务领域或扩张努力。过去，我们实施重组计划，修改或取消我们在农业化学品和棉花种子开发、销售中心、种子分销和其他无利可图的活动。每当一家公司承诺终止一项业务时，都会产生与出售或关闭这些相关业务相关的费用，这些费用反映在已终止业务的会计核算中。终止经营的实际成本和会计成本可能会对公司在终止经营期间的财务状况产生不利影响，从而可能导致不利的市场反应和我们的股价下跌。

我们或我们的许可人可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会迫使我们承担大量的法律费用，如果对我们或我们的许可人做出不利的裁决，可能会严重扰乱我们的业务。

我们无法确定我们的许可或自主开发的专有种子产品以及我们开发或使用的任何其他知识产权不会或不会侵犯第三方持有的知识产权。我们或我们的任何许可人可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。如果我们或我们的任何许可人被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金并被禁止使用此类知识产权，如果我们希望继续使用侵权产品或被迫开发或许可替代产品，我们可能会产生新的或额外的许可费。此外，我们在为这些第三方侵权索赔进行辩护时可能会产生大量费用，无论其优点如何。

努力保护我们的知识产权和为自己进行索赔辩护可能会增加我们的成本，而且可能不会总是成功。任何失败都可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响，或限制我们开展业务的能力。

知识产权对我们的业务很重要，因为我们的种子依赖于漫长而复杂的发展过程。根据我们的经验，中国的种子市场存在大量的假冒行为，我们认为许多其他种类的农产品也存在假冒行为。总体而言，我们计划获得和保护我们的知识产权以及我们拥有使用和分销知识产权的那些。然而，我们可能无法为我们的知识产权获得保护。即使获得了保护，竞争对手、种植者或商业链中的其他人也可能对我们的权利提出法律挑战或非法侵犯我们的权利，包括通过可能难以预防、发现或捍卫的手段。此外，由于技术变革的快速步伐和一些司法管辖区的专利申请的保密性，竞争对手可能会从我们在发布之前不知道的申请中获得专利。这些专利可能会降低我们的商业或管道产品和服务的价值，或者，如果它们涵盖了我们在不知不觉中所依赖的关键技术，则要求我们以财务成本获得许可或停止使用该技术，无论这些专利对我们的业务可能有多大价值。我们无法向您保证，我们将能够以可接受的条款获得此类许可。诉讼可能是强制执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围所必需的。这种潜在诉讼的结果可能不会对我们有利。这类诉讼可能代价高昂，可能会转移管理层的注意力，并消耗其他本可用于我们业务的资源。任何此类诉讼中的不利裁决将损害我们的知识产权，并损害我们的业务、前景和声誉。此外，由于在中国缺乏此类保险，我们没有针对诉讼费用的保险，如果我们无法从其他方追回此类费用，我们将不得不承担此类诉讼产生的所有费用。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

尽管中国种子法在植物品种保护和种质知识产权保护方面做出了重大改进，但知识产权保护在中国仍是一个发展中的法律部门。中国知识产权相关法律的实施历来缺乏，执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效，这增加了我们可能无法充分保护我们的知识产权的风险。市场上假冒种子产品的增加，我们认为，也在影响我们产品的销售。

未能开发和销售新产品可能会影响公司的竞争地位，并对公司的财务业绩产生不利影响。

公司的经营业绩将取决于我们开发新种子产品并将这些产品推向市场的能力。这种能力可能受到产品开发中的困难或延迟的不利影响，例如无法确定可行的新产品、开发成本高于预期、技术困难、监管障碍、竞争、缺乏需求、知识产权保护不足或新产品和服务缺乏市场接受度。由于漫长的开发过程、技术挑战和激烈的竞争，无法保证公司目前正在开发或未来可能开始开发的任何产品将取得实质性的商业成功。因此，如果我们不能为我们的研发活动提供资金并及时向我们所服务的市场交付新产品，我们的增长和运营将受到损害。此外，该公司新产品的销售可能会蚕食其现有部分产品的销售，抵消即使是成功的产品引进带来的好处。

我们可能会面临产品质量索赔，这可能会导致我们产生大量法律费用，如果对我们不利，可能会导致我们支付重大损害赔偿。

我们种子的性能除了遗传性状和种子的质量外，还取决于气候、地理区域、栽培方法、农民的知识程度等因素。自然灾害也可能影响我们种子的性能，特别是当农民无法及时有效地应对灾害时。此外，由于农民过度使用化学除草剂和杀虫剂以及其他环境污染源的脱落，导致有毒有害物质，一些农田的可耕性正在恶化。这些因素通常会导致产量不足，但农民可能会将产量不足归因于种子质量。我们可能不时受到与我们的种子质量有关的法律诉讼和索赔。这些诉讼和索赔的辩护可能既昂贵又耗时，并可能显着转移我们管理人员的努力和资源。任何此类程序中的不利裁决都可能使我们承担重大责任，并损害我们的市场声誉，并阻止我们实现增加销售额和市场份额。旷日持久的诉讼也可能导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买我们的产品。

我们在中国的商业保险范围有限。

中国保险公司不提供广泛的业务保险产品。因此，我们在中国运营的商业责任保险、业务中断保险或产品责任保险非常有限。我们已确定，以商业上可接受的条款购买此类保险的相关困难使我们无法获得此类保险。我们很可能将承担任何业务中断、诉讼或自然灾害的影响，从而导致我们产生大量成本并转移我们的资源，并可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

与在中国开展业务有关的风险

如果我们不遵守中国的规定，我们可能无法经营我们的业务，或者我们可能会被罚款，这两者都会对我们的业务、运营和收入产生不利影响。

中国有许多有关种子业务和互联网销售业务的法规。这些法律法规近年来发生了实质性变化，产生了实质性更大的规制和规则，我们必须适应和遵循。种子产品必须获得许可并经过严格的审查程序，才能在中国销售。未来的环境监管可能会潜在关注转基因种子产品的开发、种植和使用。种子开发企业对其设施、人员和投入也有要求。互联网销售业务有不断演变的运营、消费者保护和隐私法规。我们相信，我们目前拥有业务所需的所有许可证，并且我们遵守其他适用的法律法规。如果我们不遵守规定，我们可能会被罚款或失去出售特定种子或完全经营我们的业务的能力。如果罚款数额巨大，或者我们的销售或运营能力被撤销，这将导致额外成本或收入损失，并可能阻止我们继续作为运营业务。

Origin Biotechnology与其他运营子公司之间的协议，包括VIE安排，可能会受到中国税务机关的转让定价调整审查。

如果中国税务机关认定Origin Biotechnology与其他中国运营子公司（可能还有我们以前的子公司）之间的技术服务协议不是基于公平谈判而订立的，我们可能会面临不利的税务后果。如果中国税务机关作出该决定，他们可能会以转让定价调整的形式为中国税务目的调整我们的收入和支出。就中国税务目的而言，转让定价调整可能导致运营子公司记录的扣除额减少，这可能对我们产生不利影响：

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增加中国运营子公司的纳税义务而不减少Origin Biotechnology的纳税义务，这可能会进一步导致我们的中国运营子公司因少缴税款而产生滞纳金和其他处罚；或者

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限制Origin Biotechnology维持优惠税收待遇和政府财政激励措施的能力，如果转让定价调整幅度很大，这可能导致Origin Biotechnology无法获得这些优惠税收待遇和政府财政激励措施的资格。

因此，任何转让定价调整都可能对我们的财务状况产生不利影响。

中国子公司的税务处理可能会与过去的税务处理有所不同，这可能会增加我们在未来财政年度的税务负债。

Origin拥有多家合资子公司和直接拥有的子公司以及VIE安排，通过这些安排运营其业务。这些不同种类的所有权和安排可能不会提供过去适用的优惠税率。因此，当公司受益于公司税率降低时，我们的整体税务负债可能会比过去更多。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。此类分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果

根据现行《企业所得税法》或新的《企业所得税法》，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全局性管理和控制”。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

不过，税务机关将如何根据每个案件的事实来确定税务居民身份，目前还不清楚。如果中国税务机关认定我们的英属维尔京群岛控股公司为中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生若干不利的中国税务后果。我们可能会因我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务而被征收企业所得税。我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。除了“居民企业”分类如何适用存在不确定性外，也有可能未来规则发生变化，可能具有追溯效力。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响，并可能干预我们在海外进行的发行或对中国发行人的外国投资。中国政府施加更多监督和自由裁量权的任何行动都可能导致我们的经营发生重大不利变化，从而可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的未来前景产生重大不利影响，或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种情况下，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

基本上我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济可能受到政府参与程度、一般国家经济发展水平和增长率、有关外汇和资源配置规则的影响。我们的财务状况、经营业绩和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国家所有权以及在工商企业中建立完善的公司治理，但如果中国的宏观经济状况或政府政策发生重大不利变化，我们维持经营的能力可能会受到影响，从而对我们的财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国的经济增长受到一系列政府措施的影响，例如分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠。具体地说，中国政府通过我们业务运营的许可方面对我们的业务开展进行重大监督，因此，如果我们未能按照许可和法规开展业务，我们可能会对我们的运营造成重大不利影响。中国政府最近还表示有意对在海外进行的证券发行和外国对中国发行人的投资实施更多监管，这可能会影响我们在国际资本市场筹集资金的能力。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长，但中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

随着中国法律制度和监管环境继续快速演变，中国政府最近发布了影响各个行业的新政策，我们不能排除它在未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，例如对转基因产品的监管，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然我们认为我们的业务运营在所有重大方面均符合现行有效的中国相关法律法规，但我们无法保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对我们这样的公司的监管。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国法律、法规和政策的变化可能会对我们产生不利影响。我们可能会受到与中国法律制度有关的不确定性的不利影响，因为许多法律、法规和规则的解释和执行可能会发生变化。由于中国的法律制度和监管环境继续快速演变，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下快速变化。

由于社会、法律和经济环境的不断演变，作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国的规章制度可以很快改变，几乎不需要提前通知。此外，解读称，随着监管环境的持续快速演变，中国法律法规的解释和执行涉及额外的不确定性。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。

20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去几十年立法的总体效果显着增加了对各种形式的外国或私营部门在中国投资的保护。我们在中国的附属公司须遵守普遍适用于中国公司的多项中国法律法规。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国的法律制度和监管环境持续快速演变，许多法律法规和规则的解释和执行可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。

这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。

恢复利润汇回管制可能会限制我们支付股息和扩展业务的能力，并可能降低投资中国商业机会的吸引力。

中国法律允许外国投资者拥有的企业将其在中国赚取的利润、股息和红利等经常账户项目汇往其他国家，在妥善出示规定要求的合格商业凭证或法律文件后，汇款不需要国家外汇管理局或外管局事先批准。然而，股息支付须事先满足企业和预扣税义务、企业准备金要求和董事会确定的社会福利分配。安全监管条例通常要求在中国境外传输有关其他类型支付的大量文件和报告，其中一些内容很麻烦，会减慢支付速度。银行系统外汇资产的可用性也将影响利润汇回的能力，以及为国外业务提供资金的能力。如果有回归支付限制和报告，中国公司吸引投资者的能力将会降低。

此外，我们的投资者可能因其他原因无法获得在中国产生的业务利润的收益。中国相关法律法规仅允许从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付股息。我们在中国的各附属公司及关联实体须每年至少拨出其税后利润的10%（如有），作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%，并由股东大会或董事会酌情进一步拨出其税后利润的一部分，作为员工福利基金的资金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，中国税务机关可能会要求我们根据我们现有的合同安排调整我们的应税收入，其方式将对我们的子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们的子公司和我们的关联实体向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能严重限制我们的增长能力、进行可能有利于我们的业务或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购。

根据中国企业所得税法，外商投资企业或FIE（包括Origin Biotechnology）从中国境内来源向其外国投资者支付的股息须缴纳10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了不同的预扣税安排。目前与英属维尔京群岛不存在这样的条约。在2008年之前，外商投资企业支付给外国投资者的股息免征中国预扣税。

汇率的任何波动都可能对您的投资产生不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治和经济状况变化的影响。由于我们的收益和经营所得现金以人民币计价，作为报告货币，美元和人民币之间的汇率波动将影响我们的资产负债表和以美元表示的每股收益。为方便读者，已将人民币金额换算成美元金额。此类换算金额不应被解释为人民币金额可以很容易地按该汇率或任何其他汇率转换为美元金额的表示。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元报告时的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率波动将影响我们发行的任何将兑换成美元的股息的相对价值、我们在未来进行的任何以美元计价的投资的价值以及此类投资的任何收益。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会增加我们面临的行政负担，并产生监管不确定性，可能会限制我们的境外和跨境投资活动。身为中国居民的我们的股东未能根据此类法规提出任何必要的申请和备案，可能会阻止我们分配利润（如果有的话），并可能使我们和我们的中国居民股东根据中国法律承担责任。

外管局颁布规定，要求就中国居民，包括中国个人居民和中国企业实体的直接或间接境外投资向当地外管局办事处进行登记。这些规定适用于我们的中国居民股东，也适用于我们之前和未来的海外收购。特别是，外管局规定，中国居民须向外管局主管部门备案其直接或间接投资的离岸公司信息，并就涉及此类离岸公司的某些重大交易进行后续备案，如投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立、长期股权或债权投资，或对外担保或其他不涉及回返投资的重大事项。

外管局规定，中国居民此前在离岸公司进行的直接或间接投资须事先登记。如果直接或间接持有境外母公司股权的中国居民未进行规定的外管局登记，该境外母公司的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配，也可能被禁止向境外母公司支付与中国子公司有关的任何减资、股份转让或清算所得款项。此外，如果不遵守上述各种外管局登记要求，可能会导致根据中国法律对外汇规避承担责任。

我们认为，我们的主要股东是中国居民，或其股份由中国居民实益拥有，已根据这些外汇局规定在当地外汇局完成外汇登记。然而，有了这些法规，新法规与其他批准要求的协调存在不确定性，目前尚不清楚相关政府当局将如何解释、修订和实施这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何立法。我们无法向您保证，我们的所有中国居民股东将遵守我们的要求，进行或获得法规或其他相关立法要求的任何适用登记或批准。我们的中国居民股东未能或无法获得任何必要的批准或进行任何必要的登记，可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司进行分配或支付股息或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配股息的能力可能会受到不利影响。

在对我们、我们的子公司、高级职员和董事实施送达法律程序、执行外国判决或根据美国判决在中国提起原始诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们在英属维尔京群岛注册成立，我们的中国运营子公司是根据中国法律组建的。我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的许多董事和执行官居住在中国境内，这些人的几乎所有资产都位于中国境内。可能无法影响在美国境内或在中国境外其他地方向我们的董事、执行官和专家送达程序，包括就根据美国联邦证券法或适用的州证券法产生的事项送达程序。中国没有与美国和许多其他国家签订条约，规定法院的判决相互承认和执行。因此，在中国承认和执行来自美国法院或许多其他司法管辖区有关任何事项的判决，包括证券法，可能是困难的或不可能的。此外，只有在中国法律不要求对诉讼进行仲裁且投诉中所指称的事实根据中国法律引起诉讼因由的情况下，才可能在中国对我们的资产和我们的子公司、我们的董事、执行官和专家提起原始诉讼。对于任何此类原始诉讼，中国法院可以判决民事责任，包括金钱损失。尽管有上述情况，对于一个非中国居民来说，提起这样的诉讼可能是困难和昂贵的，没有或几乎没有机会能够追求一个诉讼的结论。投资者在决定投资或保留对公司的投资时，应考虑上述限制。

我们可能会成为被动的外国投资公司，这可能会对美国持有者造成不利的美国税收后果。

根据我们股票的价值以及我们的资产和收入的构成，出于美国联邦所得税的目的，我们可以被美国国税局归类为被动外国投资公司，或PFIC。如果我们在您持有我们的股票且您是美国投资者的任何纳税年度被归类为PFIC，那么当我们在以后的一年以收益处置这些股票时，您通常会以更高的普通收入税率而不是更低的资本利得率征税，即使我们在该年度不是PFIC。此外，对你的收益征收的税款的一部分将因利息费用而增加。此外，如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，您将无法就您在该年度或任何以后年度可能从我们收到的任何股息分配享受任何优惠税率。最后，您还将受到特殊的美国报税要求的约束。

根据我们的理解和目前的评估，我们认为我们不是2025纳税年度的PFIC。然而，不能保证我们不会在课税年度和/或以后的课税年度成为PFIC，因为PFIC地位每年都会重新测试，并取决于该年度的事实。例如，如果我们的平均市值（即我们的股价乘以我们的流通股总数）之和，以及我们在该纳税年度的负债不超过我们的现金、现金等价物和其他产生或为产生被动收入而持有的资产价值的两倍，我们将成为纳税年度的PFIC。如果我们和我们的子公司从被动投资中获得的总收入与我们业务运营的总收入相比相当可观，我们也可以成为任何纳税年度的PFIC。虽然我们将继续检查我们的PFIC状态，但我们无法向您保证，我们不会成为任何未来纳税年度的PFIC。

国际贸易政策的变化，或国际关系紧张局势的升级，特别是与中国有关的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国国会于2021年12月颁布了《维吾尔强迫劳动预防法》（UFLPA）。自2022年6月21日起，UFLPA创建一个可反驳的推定，即在中国新疆维吾尔自治区开采、生产或制造（全部或部分）的货物是使用强迫劳动制造的。如果商品被指定为此类商品，它们将受到进入美国的进口禁令的约束。美国总统还可能对明知在新疆从事强迫劳动、对其负责或为其提供便利的企业实施制裁。我们的子公司新疆Originbo Seed Limited于2011年在新疆成立，我们在那里经营种子加工设施。我们制定了强有力的措施，以确保遵守所有相关法律法规，包括与劳动实践相关的法律法规。我们在新疆的经营是按照道德和法律标准进行的，我们不从事或支持任何形式的强迫劳动。

从历史上看，我们没有直接或间接向美国出口我们的任何产品，在可预见的未来我们也不会进行这种出口。因此，我们预计不会因UFLPA而对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生任何重大或不利影响。

与我们股份有关的风险

我们组织文件中的某些规定可能会阻止我们被第三方收购，这可能会限制您溢价出售您的股份的机会。

我们的组织章程大纲和章程细则包括可能限制他人取得我们控制权的能力的条款。根据这些规定，我们的董事会有权发行优先股，并在他们决定时附加这些权利，而这种权力的使用方式可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更。这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们的控制权，从而剥夺您以高于现行市场价格的价格出售您的股票的机会。

我们有资格成为外国私人发行人，因此，在向我们的股东和SEC报告财务报表和其他重大事件方面受到减少的要求。

作为一家外国私人发行人，我们有义务在我们自愿或根据英属维尔京群岛或中国法律向公众发布信息时，向美国证券交易委员会（SEC）提交一份包含经审计财务报表和6-K表格报告的年度报告。作为一家在纳斯达克上市的公司，我们也只提交了6-K表格，其中包含未经审计的六个月简明财务报表。因此，财务和其他信息的规律性可能会低于SEC规则和规定下适用于美国国内注册公司的规律性。投资者可能无法及时收到信息，这可能会增加他们投资于我们的风险。

因为我们是一家外国私人发行人，所以我们选择在符合限制适用纳斯达克公司治理要求的纳斯达克市场规则方面遵循英属维尔京群岛法律。

《纳斯达克市场规则》允许外国私营发行人选择不受纳斯达克所有公司治理规则的约束。我们选择利用纳斯达克提供的豁免，我们选择仅受英属维尔京群岛法律以及我们的备忘录和条款的管辖，例如，这些条款并不要求我们每年举行一次年度会议。因此，投资者可能无法通过董事投票程序对我们的业务和董事的行为发表意见。在其他方面，我们确实遵循纳斯达克市场规则，例如设立提名和薪酬委员会，但这些都是自愿的，可能随时被淘汰。

我们的普通股股票持续活跃的交易市场可能无法持续。

从历史上看，我们普通股的交易一直不稳定。一般来说，我们普通股的市场特点是“交易清淡”。与交易活动量大且稳定的经验丰富的发行人相比，我们的股票交易活动极少的延长时期已经存在，并且可能在未来也会存在。某一时点的交易量，加上库存的可获得性，一般会影响我们普通股的交易价格。交易数量相对较少的普通股可能会不成比例地影响我们普通股的市场价格。我们的证券持续活跃和流动性的交易市场可能永远不会发展或持续下去。

我们的股价可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会波动，并可能因应各种因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：我们执行业务计划的能力；低于预期的经营业绩；行业或监管发展；投资者对我们行业或我们前景的看法；经济和其他外部因素；以及下文讨论的其他风险因素。

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

尽管我们的独立注册公共会计师事务所位于新加坡并在新加坡运营，但投资者应注意，仅在中国市场运营的公共会计师事务所不允许接受美国公众公司会计监督委员会的检查，因此，只有中国会计师事务所的公司的投资者可能会被剥夺这种检查的好处。

独立注册公共会计师事务所，例如我们使用的公司Enrome LLP，发布我们向SEC提交的年度报告中包含的审计报告，根据美国法律，需要接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的定期检查，以评估遵守美国法律和专业标准的情况。

2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织或个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。美国《外国控股公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定某公司提交了注册公共会计师事务所出具的自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC应禁止此类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。SEC通过了实施HFCA法案的规则，根据HFCA法案，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，它确定目前无法检查或调查完全总部位于中国大陆或香港的会计师事务所。此外，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，即《AHFCA法》，如果该法案获得通过，将把“非检查年”的时间从三年减少到两年，从而减少我们的证券可能被禁止交易或被退市的时间。

2024年5月30日，公司聘请Enrome LLP为其独立注册会计师事务所。该公司在PCAOB注册并在新加坡运营，并受PCAOB关于定期检查的规则的约束。

尽管公司不认为由于有一家注册为PCAOB的美国会计师事务所作为其财务报表的审计师而因上述法律而受到任何除名，但未来可能会修改美国和中国的法律，使我们目前的审计师安排不充分。在这种情况下，我们可能会面临将我们的证券从纳斯达克退市，我们在市场上的普通股价值将会下降。

与我们的公司结构有关的风险

以下是与我们的业务结构相关的风险因素，在对公司可能提供的证券或公开市场进行投资之前应仔细审查这些风险因素。特别值得注意的是，投资者应该了解以下几点：

a)投资者正在购买一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司的股份，该公司在中华人民共和国开展业务。我们的一些中国业务，即与种子研究和种子生产相关的业务，是通过在中国成立的可变利益实体的运营实体，统称为VIE；

b)公司和投资者，就我们通过VIE在中国经营的部分业务而言，面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对公司的财务业绩和VIE合同安排的可执行性产生重大限制和不利影响；

c)公司已以表格20-F提交了这份年度报告，详细说明了公司的财务方面，包括合并VIE业务，这些方面没有单独说明；

d）由于本公司是一家于2004年成立的英属维尔京群岛公司，本公司无须向中国政府申请批准在美国证券交易所上市，然而，该情况可能会在未来发生变化；和

e）美国《外国控股公司责任法》要求允许上市公司会计监督委员会（PCAOB）在三年内对发行人的公共会计师事务所进行检查，如果PCAOB无法对该事务所进行检查，未来可能会导致运营公司退市。

我们在中国的部分业务是通过合同控制的子公司进行的，而不是直接拥有其100%的股权，其条款可能必须强制执行，这将要求我们产生额外成本，对所涉及的经营业务的所有权造成不确定性，并有可能丧失权利的风险。

根据中国法律，外国实体目前不得拥有种子生产公司超过49%的股份。因此，部分Origin PRC附属公司通过股票代销协议拥有。为了解决这些限制，Origin控股公司是一家非中国实体，无法直接拥有我们某些中国运营子公司的全部股份，它认为它有权通过这些公司该部分股票的所有者签署的股票代销协议在所有方面控制这些股份，包括投票、股息、董事提名和公司管理。此外，如果我们从事转基因种子产品的研究、生产和销售，那么外国实体目前不允许拥有种子生产公司的任何部分，因此我们要仔细构建我们的公司。

但存在委托股东不履行股票代销协议义务的风险。在这种情况下，我们可能需要诉诸中国法院，以强制执行我们在适用协议下的权利。这样的强制执行将导致我们产生法律费用。此外，虽然一个案件正在审理中，但我们对作为VIE涉及的中国运营子公司的权利将存在不确定性。中国法院可以决定不执行全部或部分协议。如果这些协议未得到遵守或未按预期执行，中国运营子公司将不会按预期由我们控制，这将影响我们的企业价值，并限制我们获得与委托股票相关的收益和其他所有权权利的能力。这也可能会阻止我们与中国运营子公司的财务报表合并，这将减少合并公司的报告收益。所有权的不确定性也可能对我们普通股的市场价值产生不利影响。

我们的寄售协议和VIE安排没有在法庭上测试其合法性或可执行性。因此，不能保证我们认为我们拥有的权利事实上得到了证实。如果对这些协议和VIE安排进行测试，我们可能会被发现不拥有或控制公司财务报表中报告的我们的所有业务。在这种情况下，我们的业务将受损，公司和普通股的价值将减少，实际上可能被视为一文不值。

股票代销协议是否终止取决于我们董事会和收货人的共识。任何此类终止都可能导致我们所持有的某些权利或资产的可能损失，而不会获得公允价值的回报。

与我们控制海南奥宇股票有关的股票代销协议，经我们与收货人双方协商一致，可能在三年后终止。中国收货人之一韩先生兼任公司高级职员及董事。

有旨在保护我们利益的公司保护措施，例如独立董事会、由必须批准内幕交易的独立董事组成的审计委员会、要求与公司公平交易的行为准则，以及英属维尔京群岛的法定规定，即处置公司50%以上的资产必须得到大多数股东的批准。此外，如果委托的股票在中国法律的限制解除时按照股票代销协议的规定转让给我们，则该股票将不再受股票代销协议的约束，那么股票代销协议的终止将不会对该股票的所有权产生影响。然而，如果股票代销协议被终止，那么我们将失去我们对委托股票和发行公司利润的权利。这样的损失将损害公司的价值，损害我们普通股的任何权益的价值，并将降低我们产生收入的能力。

如果中国政府发现建立运营我们在中国的部分业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

外国在直接和间接提供食品和转基因种子产品的实体及其相关业务中的所有权受到中国现行法律法规的限制。具体而言，外资持股比例不得超过49%。

我们是一家英属维尔京群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为确保遵守中国法律法规，我们通过可变利益企业开展部分外国投资受限业务，一般是在中国开展业务的种子开发方面，或通过全资和部分拥有的子公司为不受限制的业务开展VIE和我们的部分业务。VIE目前根据与该实体股东的一系列合同安排，持有种子开发业务许可证和经营农业受限业务所必需的其他许可证。我们认为，这些合同协议使我们能够（i）对VIE行使合同控制权，（ii）获得VIE的经济利益，以及（iii）在中国法律允许的时间和范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家看涨期权。由于这些合同安排，我们对VIE施加控制，并在美国公认会计原则下将VIE的财务业绩合并到我们的财务报表中。

我们的中国法律顾问认为，在2004年制定整体结构时，（i）当时中国境内VIE的所有权结构并未违反适用的中国法律法规的强制性规定；（ii）受中国法律管辖的VIE及其股东之间的合同安排项下的协议有效并对此类协议的每一方具有约束力，并可根据其条款和现行有效的适用的中国法律法规对每一方强制执行。然而，我们理解，对于可能适用于VIE的现行或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国政府最终可能会发现，我们违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可或执照，相关政府当局在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括但不限于：

●

吊销我们中国实体的营业执照和/或经营许可证；

●

对我们处以罚款；

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没收他们认为通过非法运营获得的我们的任何收入，或强加我们或VIE可能无法遵守的其他要求；

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停止或对我们的运营设置限制或繁重的条件；

●

对我们的征收权施加限制；

●

要求我们重组公司的所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权，这反过来会影响我们对VIE及其子公司进行合并、从中获得经济利益或施加合同控制的能力；

●

限制或禁止我们使用我们可能进行的任何证券发行的收益或我们的其他融资活动为VIE以及我们的子公司和合资企业的其他业务和运营提供资金；或者

●

采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

任何这些事件都可能对我们的整体业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的整体业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导VIE和其他子公司和合资企业对其经济业绩影响最大的活动，和/或我们未能从VIE和其他子公司和合资企业获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法按照美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务业绩。因此，我们的普通股很可能会贬值或变得毫无价值。

与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们不得不依赖与VIE及其股东的合同安排，在外资所有权受到限制的地区经营业务。目前，这是该业务的种子开发和分销运营。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行VIE的运营，或采取其他有损我们利益的行动，尽管他们有合同义务。

如果我们在中国拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合约安排下，我们依赖VIE及其股东履行其在合约下的义务，以允许公司对VIE行使控制权。VIE股东的行为可能不符合公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。

VIE或其股东未能履行其在与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

如果VIE或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同补救措施，我们无法向您保证，根据中国法律，这些补救措施将是充分的或有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方主张这些股东在VIE中的股权权益，我们根据合同安排行使股东权利的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害了我们对VIE的控制权，我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响，进而对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国法院解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于根据中国法律应如何解释或执行合并VIE背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加合同控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。股东可能违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将以公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的协议行使我们的购买权，要求他们在中国法律允许的范围内将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。我们无法向您保证，此类方法，或我们可能探索的任何其他方法，将有效解决这些股东与公司之间的潜在利益冲突。此外，我们依赖英属维尔京群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着诚意并按照他们认为符合公司最佳利益的方式行事，不得利用其职位谋取私利。VIE股东已签署授权书，委任公司代为投票，并作为VIE股东行使投票权。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果面临很大的不确定性。

VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对其各自在VIE的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。

我们在整体企业组织内使用VIE结构会使公司面临该部分业务的潜在损失。我们参与食品种子开发这一对外资所有权有限制的行业，可能会鼓励中国政府干预我们的运营。

我们的公司结构受到与VIE的合同安排以及这些合同安排的各方相关的风险的影响。BVI控股公司的投资者可能永远不会对VIE开展的业务部分拥有直接所有权权益。如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务部分的利益。这将导致出于财务报表目的而取消合并VIE。种子开发资产，包括在中国开展该部分业务的某些许可，由VIE持有。我们的一部分收入是由VIE产生的。导致VIE取消合并的事件将对我们的运营产生重大影响，并导致普通股的价值减少甚至变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE，以及我们普通股的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。

由于我们在开发转基因种子方面的业务和参与种子生产以及出于其他原因，中国政府可能会干预或采取行动影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或外国对我们的投资施加更多控制。这种对我们经营方式的干预或影响可能会导致我们的经营或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行或外国投资于中国发行人的发行实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券和我们其他未偿还证券的价值大幅下降或一文不值。

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与VIE有关的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的应税收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对调整后但未缴纳的税款对VIE征收滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外商投资法》的实质性影响。

2019年3月15日，全国人大公布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于比较新，在其解释和实施方面存在着较大的不确定性。外商投资法没有明确分类，通过合同安排控制的VIE，如果最终由外国投资者控制，是否会被认定为外商投资企业。但它在外商投资定义中有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，它仍为未来法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为对外投资的一种形式留有余地，届时将无法确定我们的合同安排是否会被视为违反中国外商投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应如何处理。

外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但经营行业为商务部和国家发展改革委、发改委联合颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定的限制或禁止外商投资行业的外商投资主体除外，自2020年7月起施行。《外商投资法》规定：（一）经营受限制行业的外商投资实体须取得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准；（二）外国投资者不得投资负面清单禁止的任何行业。如果我们通过合同安排对VIE的控制在未来被视为对外投资，并且VIE的任何业务根据当时生效的负面清单被限制或禁止对外投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们对VIE拥有控制权的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

公司根据VIE安排持有若干资产，特别是种子开发业务，这些资产对我们的业务运营至关重要。如果VIE实体的股东违反合同安排并成功清算VIE，或者如果VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利或未经我们同意被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果VIE进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利的影响。

除了我们的资本资金外，我们可能依赖我们全资和部分拥有的子公司以及VIE向上游合法可用资金的股息和其他分配，以支付运营成本以及BVI控股公司可能向投资者进行的任何分配。

我们是一家BVI控股公司，在中国拥有全资和部分拥有的子公司和VIE。如果位于中国的公司盈利且拥有可合法分配的资金，我们最终可以在BVI控股公司接收这些资金，然后这些资金将可分配给投资者。受限于必须维持的盈利和法定准备金以及社会支付资金，如果中国境内的运营公司代表自己产生债务，他们可能会受到这些债务义务的限制，他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们根据我们的中国运营公司和VIE目前已实施的合同安排调整我们的应税收入，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律法规，我们以中国为基地的公司，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求这些公司每年至少提取其弥补上一年度累计亏损后的累计税后利润的10%（如有），用于拨付法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。可根据其股东的决定，将其基于中国会计准则的税后利润的一部分提取为任意准备金。这些法定公积金和任意公积金不作为现金红利分配。

此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

对我们位于中国的公司和VIE向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会（CSRC）或其他中国政府部门的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得此类批准或完成此类备案（如适用）。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》）。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。截至本报告发布之日，尚未发布正式指导意见或相关实施细则。因此，中国相关政府部门将如何解释、修订和实施《意见》仍不明确。我们不能保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

此外，2022年1月4日，CAC等中国其他几个监管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，取代了其此前于2020年4月13日颁布的版本。根据《网络安全审查办法》，（一）相关活动影响或可能影响国家安全的，购买网络产品和服务的CIO，或进行数据处理活动的互联网平台运营者，应当接受网络安全审查，（二）网络安全审查申请应当由持有百万以上用户个人信息的互联网平台运营者在该发行人申请其证券在国外证券交易所上市前提出，（iii）中国相关政府当局如确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。截至本年度报告日，我们未被要求通过CAC的网络安全审查或其他监管批准。此外，（a）我们不时与主管当局沟通，并将密切监测和评估有关网络安全和数据隐私法的进一步监管发展，包括有关网络安全审查的发展，并遵守最新的监管要求；（b）我们努力改进我们的数据安全保护技术，并计划在需要时聘请外部专业顾问就网络安全和数据保护要求向我们提供建议。然而，网络安全审查措施将如何解释和执行，以及它可能在多大程度上影响我们，仍然存在不确定性。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》或《试行办法》）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下条件，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务运营和管理的大多数高级管理人员为中国公民或其通常居住地（s）位于中国。发行人向境外主管监管机构提交公开发行申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，按照《境外上市试行办法》规定办理备案手续。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

2023年2月24日，证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。涉及的材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当将该材料报有关保密行政部门认定。但《保密和档案管理规定》的进一步解释和实施仍存在不确定性。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及中国的外汇监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》（外管局37号文），取代了此前的外管局75号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据外管局37号文，中国居民在实施外管局37号文之前或之前已对离岸特殊目的工具（SPV）进行直接或间接投资，须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记，以反映任何重大变化。如该SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知（外管局通知13）。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行而不是外管局备案。符合条件的银行应在外管局监督下审查申请并接受登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们英属维尔京群岛控股公司股份的中国居民或实体以及我们所知的中国居民完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中持有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守外管局的登记要求。我们无法向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新外管局法规要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们在中国的营运附属公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们在中国的营运附属公司向我们作出分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资相关法规的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚这些法规以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的法规将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家拥有中国运营子公司的离岸控股公司，我们未来可能会向我们的运营子公司转移资金或以贷款或出资的方式为我们的运营子公司融资。我们作为离岸实体向中国运营子公司作出的任何出资或贷款，包括未来发行所得款项，均受上述中国法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向中国运营子公司提供股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到不利影响。

项目4。有关公司的资料

A.公司的历史和发展。

Origin于2005年2月10日首次在英属维尔京群岛注册成立，受2004年BVI商业公司法（BCA）管辖，于2006年7月10日重新注册。

Origin的前身Chardan China Acquisition Corp.（简称“Chardan”）是一家于2003年12月5日根据特拉华州法律组建为公司的空白支票公司（SPAC），成立的目的是与在中国开展业务的公司进行业务合并。

2004年12月20日，Chardan与State Harvest Holdings Limited（一家于2004年10月6日在英属维尔京群岛注册成立的公司（“State Harvest BVI”）以及State Harvest（BVI）的全体股东订立股票购买协议，简称股票购买协议。2005年2月10日，Chardan根据英属维尔京群岛法律成立全资子公司，名称为“奥瑞金种业股份有限公司”，简称Origin，完成对State Harvest（BVI）的股票收购。Chardan并入Origin重新驯化出美国，紧随其后，Origin收购了State Harvest（BVI）的所有已发行和流通股票。

我们的普通股，自2019年6月5日起在纳斯达克资本市场交易。在该市场交易之前，我们的普通股于2005年11月8日至2007年6月25日在纳斯达克全球市场交易，于2007年6月26日至2019年6月4日在纳斯达克全球精选市场交易。

我们的业务重点主要是玉米种子开发和分销业务以及专注于农业作物基因增强育种技术的研究。

我们成立时是一家私营部门的传统种子开发、营销和分销公司。我们的开发活动包括创造转基因种子。2015年，我们开始了从传统种子公司向生物科技种子公司的企业战略转型。我们开发了转基因玉米种子产品，包括我们的第一代生物技术产品植酸酶性状、第二代生物技术产品草甘膦耐受性状以及我们的BT和草甘膦耐受基因堆叠性状新技术。2016年，我们完成了第一代害虫/杂草性状的实验室和田间生产试验。

2016年9月，作为我们企业重新聚焦的一部分，我们与我们的控制公司Beijing Origin Seed Limited（“Beijing Origin”）、德农正诚Seed Limited（“德农”）、长春Origin Seed Technology Development Limited（“长春Origin”）、Linze Origin Seed Limited（“Linze Origin”），与根据中国法律注册成立的公司Beijing Shihui Agricultural Development Co. Ltd.（“Shihui”）订立总交易协议，以向Shihui出售我们在中国的商业种子生产和分销资产以及某些其他资产（“出售”）。2018年完成第一期主交易协议，出售子公司德农、长春原点、临泽原点。我们终止了第二阶段的主交易协议，并保留了我们在北京Origin下的商业种子业务以及在北京的总部大楼。

在2018年和2019年期间，我们进入了区域合资公司进行种子分销。这些合资公司包括：湖北省的湖北奥宇、安徽省的安徽奥宇、江苏省的徐州奥宇、山东省的山东奥瑞西农和河南省的河南奥宇。Origin间接持有安徽奥宇50%的股权，持有其他合资公司51%的股权。这些合资企业的剩余股权由当地经销商持有。Origin通过Origin Biotechnology拥有这些合资企业。

2019年，公司与北京市昌平区政府拥有的实体北京昌平科技创新发展集团（BC-TID）订立合作框架协议。根据该协议，BC-TID与公司组成新实体，其中51%和49%的股权将分别由BC-TID和公司拥有。北京Origin为新实体贡献了位于北京的总部大楼。作为协议的一部分，BC-TID总共投资了人民币1.377亿元（约合2020万美元）。该交易已由Origin和BC-TID双方完成，并已获得所需政府官员的批准。随着本次交易于2023年8月完成，BC-TID和Beijing Origin State Harvest Biotechnology Limited（Origin Biotechnology）分别拥有北京Origin 51%和47%的股权。北京Origin还在2023财年将其对新疆Originbo的全部所有权转让给了海南奥宇。现金金额用于偿还公司关于总部大楼的银行贷款及提供流动资金。作为协议的一部分，公司将北京Origin的种子业务转让给北京Origin State Harvest Biotechnology Limited（Origin Biotechnology）和海南奥宇生物科技有限公司（海南奥宇），其中前者为公司在中国的全资实体，后者为公司于2022年在海南省注册的中国VIE。2024年9月，Origin Biotechnology将其持有的北京Origin剩余股份转让给BC-TID，从而清偿了对北京Origin的债务。

海南奥宇地处中国热带地区。在海南有子公司和运营，可以让我们在冬季期间进行研究。State Harvest通过VIE安排持有海南奥宇100%的所有权。同样在2022年，我们在新泽西州创立了美国子公司OAL SMY Limited，该公司进行了有限的运营，并于2022年在中国北京成立了全资子公司Beijing AoYu Science Development Limited。

2023年订立玉米供应链及营养强化玉米（NEC）成长合约业务的区域合营企业。合资公司为河南省宝岛原产地。Origin间接持有合资公司51%的股权，剩余股权由一家饲料加工企业持有。2024年9月，Origin退出合资公司。

2024年，为巩固和精简中国大陆业务，公司成立了Beijing Origin Agriculture Limited（“Origin Agriculture”），作为其VIE海南奥宇的全资子公司。这一实体取代北京起源成为首要运营实体。随后，海南奥宇持有的新疆奥瑞金博股权转让给原点农业。此外，原点农业成立了三家新的种子分销合资企业——分别位于徐州、安徽和湖北——各持股65%。同时，原点农业向原点生物科技及其他股东收购河南奥宇中业有限公司65%的股权。

我们的主要执行办公室位于通州区宋庄镇徐双路Origin研发中心。北京中国101119，我们的电话号码是（86-10）8958-6206。

B.业务概况。

概述

奥瑞金种业股份有限公司及其子公司专注于农业生物技术，在中国运营。我们的种子研发活动专门从事农作物种子育种和遗传改良。Origin认为，它已经建立了坚实的种子育种技术能力，包括标记辅助育种和翻倍的单倍体基因编辑和转基因技术，它相信，这些技术，连同其丰富的种质资源，将使其成为中国一家重要的种子技术公司。

我们在2005年建成了农业生物技术研究中心，从那时起一直引领着中国农作物种子公司的生物技术发展。我们建立了植物基因工程技术平台，包括将除草剂耐受性、抗虫性、氮利用效率、干旱胁迫耐受性等性状转化为玉米自交系。值得注意的是，我们在开发我们独家的除草剂耐受性、抗虫和植酸酶产品以及最近的抗旱产品方面取得了重大进展。2009年11月，我司转基因植酸酶玉米获得中国农业农村部（“MARA”）生物安全证书。这是全球首个转基因植酸酶玉米，也是中国首个转基因玉米种子产品。该证书于2015年1月由MARA续签。我们相信我们已经建立了一个实质性的种子产品和种质管道。

通过子公司新疆原点，公司持有绿色通行证身份至2022年，这为公司在政府加快审批程序下向中国市场引入杂交新品种提供了竞争优势。

我们寻求利用中国的新兴技术基础为我们的未来发展。特别是，我们不时与中国的公费研究机构订立并进一步发展合作协议。作为向这些研究所提供资金的交换条件，我们获得了权利，这通常是独家权利，可以销售这些研究所开发的任何种子。当一种种子准备上市时，我们与研究所协商建立一项安排，根据该安排，我们被允许销售新开发的种子，以换取向研究所支付一定的费用。我们相信，这些合作协议使我们能够获得新产品，而无需为我们自己的研发花费大量成本。

2019年12月，中国农业农村部MARA公布了获得生物安全证书的转基因性状名单，其中包括两个玉米性状。这标志着转基因玉米技术在中国的潜在商业化。2020年9月，公司两个转基因玉米种子性状的标准检测方法和程序在MARA新公布的国家标准目录中获批。获得国家检测标准批准的性状为公司抗虫耐除草剂双叠玉米GH5112E-117C和公司耐除草剂玉米G1105E-823。作为批准程序的一部分，这些性状由MARA指定的第三方机构进行测试和审查。该方法将是未来品种开发和商业化中这些性状的检测程序国家标准。

在2020年第三财季，公司获得了MARA的人民币650万元（合95万美元）赠款，用于成功评估其两个转基因玉米性状GH5112E-117C和G1105E-823的效果。MARA的赠款计划旨在奖励农业技术创新方面的成就，并加快该技术在农业生产中的应用。Origin的两个转基因性状的授予奖，不仅验证了我们过去研究工作的成功，也表明了政府对中国转基因研究和产品开发的大力支持。

近日，农业部多举措鼓励转基因产业。最重要的是，通过一项关于杂交种子审批的新法律。由于法律变更，2021年12月已有3个玉米新性状获得生物安全证书批准。总体而言，在生物安全证书审批暂停数十年之后，政府在转基因生物安全证书审批方面的新活动是非常积极的。还有，2021年12月，农业部公布了转基因玉米和大豆品种审批程序和标准，扫清了中国最后的监管障碍。2022年6月，中国国家农作物品种审定委员会发布了两项标准，应当为国内培育转基因（GM）作物扫清道路。这些都是安全证书和品种批准后，才能进行农作物商业化种植。特别重要的是品种审批公司认为，既然品种审批障碍已经扫清，转基因作物在中国商业化是真正的可能。

种子研发

遗传学科学的发展使种子生产者能够创造出全新的产品。与常规品种相比，这些被称为转基因产品的新产品的明显优势是产量更高、质量更好、抗虫性和除草剂耐受性更强。我们还在研究玉米的抗旱性状和下一代四重堆叠性状。农民种植转基因品种，节省了时间和成本，同时也减少了田间劳力。转基因玉米、大豆和棉花等作物已在美国和其他许多国家广泛应用，以防范虫害并提高产量。自1997年获得中国政府批准以来，经过转基因以防止蛀虫伤害的棉花，如今在中国被广泛种植和接受。MARA已在生物安全评估中批准了其他作物，包括玉米、水稻和大豆的转基因性状。我们认为，中国政府也在鼓励转基因作物，总体而言，尽管它在谨慎行事。中国允许进口某些转基因品种的玉米和大豆产品。尽管获得了政府的批准，转基因食品仍继续面临着公众接受程度较低的问题。我们认为，及时转基因粮食作物种子将被MARA批准生产和销售，并随着时间的推移在中国市场被接受。

一个根本的事实是，要在土地上以最少的化肥、农药投入获得最高的产量，种业将需要培育出既能抗病虫害又能耐旱耐盐的超级品种。所有这些都意味着，种子行业将需要找到关键基因，并与他们合作，并获得政府的批准，最终获得消费者的认可。

利用我们现有的杂交种子产品线，公司寻求进一步提高作物产量，并通过添加转基因性状生产更高质量的种子。我们在2000年代初开始了自己的生物技术研究计划，目标是在对转基因产品的需求足够高的情况下，拥有生产转基因产品的技术。2005年，我们在中国建设了转基因作物种子的内部研发中心。我们的重点是转基因玉米品种的生物技术。我们目前雇用的人员主要从事基因转化、分子生物标志物测试和基因图谱活动。我们的开发努力超越了我们内部的生物技术中心，因为这个单位是与中国其他地区的其他研究设施连接的中心枢纽。我们与中国农业大学、浙江大学、国家玉米改良中心、中国农业科学院在生物技术领域开展合作。这些合作安排有助于增强我们的研究能力，并将有助于使我们能够开发和商业化我们的产品。我们建立了多个植物基因工程技术平台，将增强的除草剂耐受性、抗虫性、氮效、耐干旱胁迫性状融入玉米自交系。我们现在正在研究的转基因性状和产品包括提高玉米的除草剂耐受性、抗虫性、氮效、耐干旱胁迫。我们研发了植酸酶转基因玉米，这是国内首个转基因玉米种子产品。我们已经为我们的抗旱性状申请了生物安全证书。尽管我们获得了中国政府的生物安全证书和我们的申请，但无法保证转基因产品一般会在中国获得批准，我们预计转基因产品的引入和接受将是谨慎的。

知识产权

我们的知识产权包括对我们的种子产品兴高采烈的商标、专利和购买的技术权利。基本上所有的知识产权都已在中国注册知识产权保护（或正在申请中的标的）。我们认为，我们的中国知识产权对我们的种子和其他业务很重要，并影响我们产生收入的能力。我们可能拥有的其他国际知识产权目前对我们的业务并不重要。

目前种子行业常见的情况是，规模较小的种子企业会对种子产品稍作修改，冒充自己的种子产品。我们认为，作为保护国家粮食供应努力的一部分，政府越来越关注这一点，并正在采取更强有力的方法来保护种子生产商的知识产权。

我们目前有四项中国专利在国家知识产权局（“SIPO”）注册，另有两项处于最后审查阶段，我们也有一些专利在各国类似的政府部门注册，也与我们的种子产品有关，包括在美国、巴西和阿根廷各有一项。

此外，我们目前有二十七个中国商标在中国国家工商行政管理总局商标局（“SAIC”）注册。

许可种子产品

我们与国内种子公司签署研究协议，将某些性状纳入其主导种子品种，这与我们与跨国种子公司开发的关系类似。该过程一般分两步计划：首先将性状导入伴侣父母系并进行实地测试以确认功效；一旦结果被证实并达到预期，我们就进入第二步，这涉及谈判商业协议以定义权利和利益分享。

关于获得许可的转基因品种，我们与中国农业科学院（China Academy of Agriculture Science，简称CAAS）订立战略合作协议，致力于生物技术研发。该协议赋予我们生产和销售与此安排相关的开发的转基因作物品种的权利，但须遵守我们偿还某些CAAS费用的义务。

抗虫耐除草剂转基因玉米方面，与中国农业科学院合作研发的抗虫耐除草剂转基因玉米BFL4-2于2022年获得安全证书。同时，原点整合抗虫耐除草剂玉米自交系，于2022年冬季在海南三亚完成制种。2023年5月，参加农业农村部组织的审定抗虫耐除草剂转基因玉米新品种生产试验。预计公司将于2026年获得转基因玉米新品种的批准证书，并于2026年将这些产品引入市场。

同时，与大北农生物科技有限公司合作开发的DBN9953等三个事件，继续利用回交育种技术和分子标记技术，将三个事件的抗虫性和耐除草剂性状整合到玉米原产地自交系中。具有抗虫耐除草剂一体化性状的玉米自交系已于2022年冬季在海南完成杂交制种。2023年5月，参加农业农村部组织的抗虫转基因玉米品种审定生产实验。

2024年5月，我司抗虫耐除草剂玉米事件BBL2-2获得中国农业农村部（“MARA”）生物安全证书。

玉米基因编辑方面，自2017年Origin搭建玉米基因编辑实验平台以来，致力于打造营养增强玉米（NEC），改善玉米株高性状。目前，实验室已创制高叶黄素、高赖氨酸、高甾醇、茎矮化、延长生育期等多个基因编辑玉米转化事件。这些事件正在实验室验证和现场实验验证中。

2024年6月，Origin与中国农业大学合作，率先建立了全球首个玉米诱导系Hi3的高效遗传转化系统，并发表在著名科学期刊《自然》上。这一创新系统能够快速编辑跨越各种遗传背景的主要玉米自交系。通过打破通过基因编辑改良玉米自交系的技术壁垒，该方法允许在一年内对玉米自交系的形状进行精确的增强。与传统回交和育种技术相比，Hi3可以节省3-4年的时间，不受链接基因的影响。

2024年，我们与中国金马克生物技术有限公司合作成立了“Origin Marker生物育种服务联盟”。该联盟旨在将Origin的转基因抗虫和耐除草剂（IR/HT）性状授权给更广泛的行业参与者，并加速Origin的基因编辑技术在育种项目中的应用。

竞争

我们在种子产品方面面临三个初级层面的竞争，包括大型中国公司、小型本土种子公司以及大型跨国杂交和转基因种子生产商。目前，我们相信我们可以与这些竞争对手中的每一个进行有效竞争，并且我们可以在未来继续这样做。我们还面临来自玉米种子造假的竞争，这在中国已成为一个日益严重的问题，尽管政府努力加强知识产权保护。

我们相信我们拥有具有竞争力的技术基础，包括开发转基因种子的能力。然而，这方面的公开信息很少，因此，其他公司的内部研究管道在很大程度上仍然是未知数。大部分转基因产品研究仍停留在学术层面。大多数最大的农作物种子公司的存在时间比我们要长得多，尽管它们有育种技术，但它们的方式有些根深蒂固。这些较大的实体中，有些是演变后的国有企业，有些则作为国有实体留下来。

我们在这个集团内的竞争基于我们始终如一的产品质量、品牌标识、客户和技术支持、执行我们的知识产权和一系列专有产品。

中国本土的种子企业，在很多方面，都是中央计划农业经济的后遗症。这些公司大多隶属于县政府，县政府在决定种植什么作物和由谁种植方面发挥了作用。就像计划经济经常出现的情况一样，官僚机构的这些延伸没有利润动机，也没有提高效率、增加销量或用新产品进行创新的动机。市场扩张受到其设计经营范围的严格地理界限的限制。

这些本土企业中的大多数继续缺乏在多个方面与我们竞争的规模和资源。主要是，他们无法获得经过改进的、专有的混合动力。还有，在大多数情况下，他们没有新种子的研发计划、有效的营销、广告、技术支持或客户服务运营。

近2年玉米性状获得生物安全证书的企业屈指可数，如北京北大农生物科技有限公司、元隆平高科技农业有限公司和杭州瑞丰生物科技有限公司等，未来或将成为竞争对手。然而，该公司已与DABENong达成协议，探索将他们的性状与我们的种质结合，以获得一种增强的转基因玉米产品。公司还认为这是对公司拥有的种质（种子库）及其研究能力的验证。

我们还面临来自大型跨国公司的竞争，包括先锋（杜邦）、孟山都和先正达。这些企业因其财力、种子产品的高质量以及生物技术能力，构成了强大的竞争威胁。这些公司将在国际市场背景下呈现重大竞争，并将越来越多地在中国市场内呈现竞争地位。这些公司正投资于中国境内的研究和开发可利用转基因性状在中国种植的种子，并参与了许多合资项目。

跨国种子公司在非中国市场严重依赖转基因种子产品。转基因种子产品2023年才开始在中国受理。转基因产品未来被接受的程度尚无法确定，尽管有积极的监管迹象。迄今为止，已有五个玉米性状获批，包括植酸酶玉米、BT水稻。因此，有限的转基因技术批准目前限制了它们的竞争优势。如果转基因种子产品获得政府更广泛的批准，并开始在市场上获得更广泛的认可，正如我们预期的那样，大型生物技术公司将成为更严重的竞争对手。

中华人民共和国政府营运条例

中国种子法等相关法规

参与农作物种子业务在中国是一项受到高度监管的活动。2000年7月，中国制定了《种子法》，自2000年12月1日起施行（《种子法》）。《种子法》分别于2004年8月、2011年9月和2015年11月、2016年1月进行了修订。种子法修正案最新修订自2022年3月1日起施行（“修订法”）。《种子法》对农作物种子的研制、批准、生产和分配及植物新品种所有者合法权益保护作出了规定。

特别重要的是，扩大植物新品种权保护范围，增强保护机制。种子法将保护权利的范围扩大到一个新品种从繁殖到收获擅自使用受保护种子。受保护活动由生产、繁殖、销售扩大到生产、繁殖、繁殖配套工艺、销售要约、营销、进口、出口或储存等支持上述活动。这样，新品种的权利保护就可以落实到供应链的每一个阶段。不过，种子法规定，新品种权利人已有合理机会对种子行使权利的，可以不再对收获的作物行使权利。

种子法加大对侵犯植物新品种权行为的打击力度。提高了故意侵犯植物新品种权利的惩罚性赔偿金额。根据种子法第七十二条，权利人的损失、侵权人的利润或者植物新品种许可使用费可以确定的，赔偿金额上限由三倍提高到五倍。难以确定实际数额的，赔偿限额由三百万元提高到五百万元。

此外，这些修订还有望进一步加强种业科技攻关，加强种质资源保护，推动简政放权力度，加大对制售假劣种子的惩治力度。总体而言，该法有望推动转基因（GM）种质的商业化和标准化。预计最初的重点将放在用作生物质原料的大豆和玉米上。

中国还通过《植物检疫法》、《行政许可法》、《行政处罚法》、《植物品种法》（PVP）和《转基因生物安全法》等一系列其他法律对种子和植物进行规范。当地省级法律也可能适用，但这些法律因省而异。规则也由负责执法的政府部门制定，涵盖包括种子容器标签在内的行政安排、程序和标准。

种子生产经营许可证

修订后的法律将种子生产许可和经销许可制度合并为一个种子生产经营许可（“SP & O许可”）和更大的知识产权保护。SP & O牌照既可以在省级获得，也可以在国家级获得。根据被许可人寻求生产的种子品种，许可证申请要求有关办公空间、实验室空间、育种空间和储存空间的最低设施规模；最低设备和机械规格；现场技术人员的最低人数；以及正在生产的注册种子品种的最低数量。

种子注册流程

2012年9月，农业部（现简称农业农村部）根据新的行政措施，颁发了第一批品种-产品-分配垂直一体化农作物种子分配许可证（BPDVI许可证）。在首批获得BPDVI许可证的32家农作物种子公司中，北京原点被列为被许可人。由于北京原点于2023年被BC-TID部分收购，其所有牌照已经或正在转让给海南奥宇和原点农业。

许多种类的种子必须经过严格的监管审查，才可能在中国销售。在2016年之前，有28种种子在进入中国销售之前需要经过审批。修法将需要预售审批的种子种类从28种减少到现在的水稻、玉米、小麦、大豆和棉花种子5种主要种子。此次下调意在激励种子研究创新，保障中国粮食安全。除上述五大之外的种子生产商将只需根据修订后的法律向监管机构登记其产品。

种子批准可在省级和/或国家一级申请。根据修订后的法律，在一个省份获得批准的种子，只要获得批准的种子在这些省份的相关农业部门登记，就可以在共享相似生态区域的其他省份进行分销。国家层面的批准意味着批准的种子可以在全国范围内分发。

审批流程要求申请人向省级品种授权委员会和/或国家品种授权委员会提交申请。种子必须在一个省至少五个不同地点经历过两个生长季节的监测生长（根据种子类型，有些种子可能需要在该省多达20个不同地点进行监测生长）。这些测试由政府指定机构进行和管理，一家公司可能提交测试的产品数量由于测试能力的限制通常被限制在少数。提交测试的种子与对照种子一起种植，这些种子通常是测试地点最受农民欢迎的种子。只有与对照种子相比产量增加8%或更高且在随后被测试的种子中排名前六位的种子才被清除，以进入第二年的测试，在此期间必须确认初始测试季节的结果。

中国杂交玉米种子审批程序中最显著的发展是引入了玉米种子绿色通过测试系统。Origin是中国少数几家能够在2022年之前使用国家级玉米种子绿色通过测试系统的主要种子公司之一。在这一体系下，Origin可以按照政府制定的协议，将我们在自己的试验场进行的田间试验引入市场，推出我们的新杂交品种。这是加快新产品推向市场的重要一步。

在中国境外开发的种子也必须遵循上述程序，才能在中国分销。

处理批准申请的能力是成功的重要因素，特别是考虑到在种子开发后获得批准的相关时间框架很长。不能及时拿到批文、不能及时拿到批文，会严重扰乱企业的制种计划。至少六年——三年获得批准，三年开发用于商业分销的第一茬种子——一般要求在种子开发出来后将其推向市场。由于我们广泛的种子生产农户网络，我们始终能够在短时间内将新产品推向市场。其他种子公司通常需要额外一季或更多时间才能将一个获批产品推向市场，这对其他公司来说可能是一个显着的劣势。

种子转基因生物安全条例

中国政府于2011年12月发布了《农业转基因生物安全管理条例》，该条例于2017年10月更新（“转基因法规”）。2022年7月22日，MARA发布了修订后的“转基因（GM）植物安全评估指南”（“指南”），以征求公众意见。该指南将MARA的技术指导与最近更新的“农业转基因生物安全评估管理办法”保持一致，该办法最初于2023年6月30日生效。该指南适用于国内生产（种植）和作为加工材料进口的生物安全证书申请。

《转基因生物法规》对中国农业转基因生物（“转基因”）的研究、实验、生产、加工、营销、进出口等进行了规范。《转基因生物法规》根据农业转基因生物对人类、动植物、微生物和生态环境的风险程度，将其分为I、II、III和IV类。各阶层之间的主要区别是向相关农业行政部门的报告义务。农业转基因的检测通常会经历三个阶段：限制田间试验、扩大田间试验和生产性试验。根据转基因生物的分类，在开始测试之前以及转基因生物从一个测试阶段进入下一个测试阶段时，转基因研究实体将向农业农村部（“MARA”）承担不同程度的报告义务。完成生产性检测后，转基因研究主体可向美国麻管局申请获得被检测转基因生物的安全证书。我们的产品一般被归类为I类。截至2025年9月30日，公司的植酸酶玉米产品以及抗虫和耐除草剂玉米产品已收到安全证书。

生产转基因种子需要获得MARA的生产许可证（“转基因许可证”）。经营者取得转基因许可证，必须取得农业转基因生物安全证书，并在指定区域通过品种审定、种植和繁殖，采取适当的安全管理和防范措施并符合MARA规定的其他条件。我们正在申请转基因生物安全证书，并积极与相关主管部门讨论，以满足生物安全证书的要求。

中国种子公司的外资所有权限制

目前，中国限制种子行业企业的外资所有权，包括从事转基因种子研发的企业。外商投资企业、从事粮食作物种子生产、营销、经销、销售的外商投资企业，根据《农业种业外商投资企业核准登记条例》（1997年9月8日起施行）和《外商投资产业指导目录》（2007年12月1日起施行），外资持股比例限制为49%。

除常规种子业务方面的限制外，中国根据2007年中国商务部发布的《外商投资产业指导目录》，限制外商投资企业从事转基因玉米种子的开发、生产和分销。此外，外商投资企业需要获得政府批准，才能根据《农业转基因生物安全条例》从事转基因研究和试验的育种工作。

基于上述，我们在VIE海南奥宇旗下进行了种子开发活动，该公司被视为国内公司而非FIE。最近，我们进行了业务重组，在公司在中国的全资实体Origin Biotechnology和海南奥宇的全资子公司Origin Agriculture下形成了种子分销业务。

税

Origin和State Harvest（BVI）都是在英属维尔京群岛组织的免税公司。

我们的中国运营公司在中国组建，并受中国法律管辖。中国企业所得税，或EIT，是根据中国会计原则确定的应纳税所得额计算的。根据新的企业所得税法，自2008年1月1日起，外商投资企业和境内企业现在适用25%的统一企业所得税税率，此前仅适用于外商投资企业的免税、减免和优惠待遇被终止。但凡在2008年新的企业所得税法颁布前成立的企业，有权享受固定期限的税收优惠待遇的，在该期限届满前，继续享有此种税收优惠待遇。

新的企业所得税法对海南奥宇的适用税率为25%。我们其他运营公司也要按照25%的统一税率执行新的EIT。高新技术企业或HNTE的优惠待遇，每三年重新申请一次。在出售我们的玉米相关生产和分销资产后，公司的财务状况可能会导致HNTE资格的终止或限制重新申请该地位，在这种情况下，将对我们的纳税义务和税率产生不利影响。目前，Origin及其运营公司不是HNTE，不享受降低的税率。

根据中国增值税暂行条例（简称增值税）及其实施细则，凡在中国境内从事销售货物、提供维修更换服务和进口货物的单位和个人，一般需按照自2019年4月1日以来收到的销售收入毛额减去纳税人已缴纳或承担的任何可抵扣增值税后的13%的税率缴纳增值税。根据财政部国家税务总局关于免征农资增值税的通知，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。根据国家税务总局关于制种行业增值税有关问题的公告（2010年第17号公告），自2010年12月1日起，种子销售免征增值税。根据财税部〔 2016 〕 36号文件附件1第十五条第（一）款，现代服务业（不含租赁服务）适用税率为6%，适用于我司研发服务。

C.组织结构。

奥瑞金种业股份有限公司是一家控股公司，成立于英属维尔京群岛，没有自己的业务。投资者持有控股公司的普通股。我们主要通过我们的中国运营公司在中国开展业务，其中海南奥宇（及其子公司，新疆原产地和原产地农业）和宝岛原产地（及其子公司石河子宝岛）为VIE安排，其他公司为State Harvest拥有的全部股权或部分股权，后者为控股公司拥有的全部股权。下图展示了截至2025年9月30日我们目前的组织结构。

奥瑞金种业股份有限公司

Structure图

下表列出截至2025年9月30日我们各集团公司、其注册地及拥有权益百分比：


		公司注册地		百分比
姓名		（或成立）/营运		所有权

State Harvest BVI		英属维尔京群岛		Origin拥有的100%股权

OAL SMY公司		美国新泽西州		Origin拥有的100%股权

Origin BioScience Limited		英属维尔京群岛		Origin拥有的100%股权

State Harvest香港		中国香港		Origin BioScience Limited拥有的100%股权

起源生物技术		中国北京		State Harvest BVI拥有的100%股权

安徽奥宇		中国安徽省		Origin Biotechnology拥有的50%股权

湖北奥宇		中国湖北省		Origin Biotechnology拥有的51%股权

山东奥瑞西农		中国山东省		Origin Biotechnology拥有的51%股权

海南奥宇		中国海南省		Origin Biotechnology拥有100% VIE

奥宇三亚		中国海南省		海纳奥宇拥有的95%股权

产地农业		中国北京		海南奥宇拥有的100%股权

新疆奥瑞金博		中国新疆省		原点农业拥有的70.52%股权

徐州原产地（原“徐州澳玉”）		中国江苏省		原点农业拥有的65%股权

安徽产地		中国安徽省		原点农业拥有的65%股权

湖北产地		中国湖北省		原点农业拥有的65%股权

河南奥宇		中国河南省		原点农业拥有的65%股权

股票寄售协议

根据中国法律，根据《农业种业外商投资企业核准登记条例》和《外商投资产业指导目录》，从事新品种繁育、杂交粮食作物种子开发、生产、营销、分销和销售的企业的外资持股比例限制在49%。Origin在其可能直接拥有的那些我们在中国的运营公司以及可能仅部分拥有的那些公司的所有权级别上受到限制。我们认为，中国法律并不禁止股票所有者委托与股票相关的权利，只要所有者不将股票所有权转让给被禁止的所有者。而且，如果我们从事转基因种子产品的研发，那么外国实体目前不允许拥有种子生产公司的任何一家。

为获得对Origin可能未完全拥有的公司的控制权，Origin Biotechnology与这些公司的股东或这些实体的母公司签订了股票代销协议。这些协议将除法定所有权以外不能直接持有的所有股份所有权权利委托给他人，从而有效地转移了协议标的股份的控制权。这些权利包括在所有方面管理作为其当事人的股东在所有权上持有的股份的权利，包括召集股东大会、提交股东提案、选举董事、就所有事项对股份进行投票以及就所委托的股份行使股东的所有其他权利的所有股东权利。更具体地说，代销协议包括赋予董事、监事的选任权、更换权和增员权，推荐新的董事、监事人员并对标的公司的股份行使管理权、控股权和决策权。

这些股份的每个所有权持有人已同意不干预收货人行使其权利，并充分和迅速合作，以允许他们对委托的股份行使其权力。这包括对收货人向收货人以外的人转让或处置股份、使用股份提供担保、将股份委托给他人、以任何方式改变所有权比例、处置股份所有权中的任何权利以及同意任何债务或股份重组的能力的所有限制。收货人有权就委托的股份采取一切行动，以避免其权利受到任何损害或侵犯，包括在委托股东破产的情况下。收货人，根据协议，几乎拥有委托股份的所有财产权，包括利润、利息、股息、红利和剩余资产，但法定所有权除外。如果将来有受委托协议约束的股票可以合法转让，那么，在收货人不采取进一步行动的情况下，应将其全部或部分转让给收货人，不向委托股东追加对价。

股票代销协议还规定，如果外国所有权的限制被取消或允许的所有权百分比被提高，则委托的股份将随后转让给收货人。如果没有，则委托协议继续完全有效，并管辖收货人对股份的权利。

这些协议受到不可抗力的限制。协议期限最初为三年，但自动无限期续签，直至收货人和发货人双方同意终止。不存在单方面终止权，除非发生违约，在这种情况下，非违约方可以在收到通知且合理补救期已过且违约继续发生后解除寄售协议。寄售股东已保证其订立协议的权力，且收货人对受寄售协议约束的股份拥有排他性控制权。协议对各自委托股东的继承人、转让人和继承人具有约束力。

股票寄售协议的重要性在于，根据美国通用会计准则，收货人公司可能会以全资和多数拥有的子公司的方式合并那些股票受股票寄售协议约束的公司的财务报告，并享有这类子公司的经济利益。

每份股票寄售协议均受中国法律和规则的可执行性和其他限制。收货人不得转让寄售协议，中国法律许可的除外。但是，我们可以不受限制地转让公司在中间收货人公司的权益。如果出现股东不履行或部分或全部协议无法执行的情况，我们和收货人可能会失去协议的利益，并因此遭受严重的经济损失。无法保证收货人将能够在中国法院强制执行其相对于委托股东的权利，我们也不知道有任何案例表明这些类型的股票代销协议已被中国法院解释。

我们认为，根据中国现行法律，这些协议是可强制执行的。不过，这类协议目前还没有一项受到司法审查或解释。托运协议规定，如果中国法院对条款有任何解释，则协议的解释方式应尽可能给予收货人所托运股票的全部和实际所有权以及全部受益权利和利益，从而在所有适用法律下近似于完全所有权。

因收货人违约未得到纠正而导致寄售协议未被强制执行或终止的，标的股票的权利即告丧失，经济权利即告终止。然而，该终止并不会终止海南奥宇就从该等公司向Origin Biotechnology转让技术而订立的单独协议，因此即使在委托协议终止的情况下，公司仍将通过其全资子公司Origin Biotechnology继续拥有适用的中国实体的技术和知识产权（见下文的独家总服务协议和业务合作协议）。还有，一个股东的代销协议终止并不会导致其他任何代销协议的终止，因此可能只会导致收货人控制下的代销股份减少。

以下为本公司各寄售协议当事人情况表：


			占股比%
中国运营公司		寄售业主	托运
海南奥宇		Weibin Yan	50.67	%
		韩庚辰	33.00	%
		刘玉彪	16.00	%
		德智灯	0.33	%

合计			100	%

独家主服务协议、业务合作协议

公司的全部知识产权由海南奥宇及原点农业持有，其中部分知识产权是根据排他性总服务协议、业务合作协议及类似安排。BVI控股公司，通过State Harvest，拥有Origin Biotechnology的100%股权。这些安排的目的是允许对知识产权进行更好的管理和许可。根据这些协议，Origin Biotechnology和海南奥宇向公司的另一运营公司提供技术研究以及生产和分销服务。这些服务包括农业种子研发方面的支持、育种技术分析、环境和可行性建议、技术教程和育种田间监督、市场分析和种子推广、对经销商和农民的防虫和技术教育。根据协议应付的费用是可变的，取决于不同类别种子的不同配方，并将在每个财政年度就某些种子产品的销售收取。这些协议被视为公司内部交易。

D.物业、厂房及设备。

我们的主要执行办公室位于北京中国通州区宋庄镇徐双路Origin研发中心101119。我们在中国其他不同地点拥有或租赁制造设施、实验室、种子生产和其他农业设施、办公空间、仓库、研究站和育种中心。租赁的设施是按常规商业费率租用的，管理层认为，如果需要更换地点或增加设施，其他设施可以以具有竞争力的费率提供。

从2020年初至今，我们的资本支出主要包括建造和购买位于中国的厂房和设备。

项目4a。未解决的工作人员评论

不适用

项目5。经营和财务审查及前景

以下对我们的财务经营业绩和状况的讨论是基于并应与我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包含在本年度报告的20-F表格中。本报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，包括但不限于关于我们的期望、信念、意图或未来战略的陈述，这些陈述由“预期”、“预期”、“打算”、“相信”或类似语言表示。本年度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本报告发布之日可获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。在评估我们的业务时，贵公司应仔细考虑本年度报告表格20-F中“风险因素”标题下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

A.经营活动和成果。

企业战略

Origin于1997年作为中国第一家民营种子企业以杂交玉米种子企业起家。Origin于2000年初开始种子生物技术研究，并于2005年成立了Origin生命科学中心。公司已投资于种子生物技术产品开发，并以其自由现金流和出售证券、贷款和其他资金来源筹集的其他资金为生物技术研发提供资金。公司继续积极寻求其生物技术种子产品的批准和商业化。

生物技术进展

在我们继续推进具有植酸酶性状和草甘膦耐受性技术的转基因产品管线的同时，我们在过去几年中取得的最重要进展是在抗虫和除草剂耐受性、抗旱和下一代四重堆叠性状的堆叠性状的新生物技术管线中。公司针对全球市场目前使用的技术，持续测试BT和草甘膦耐受基因的双叠产品。

2016年，Origin完成了其第一代PEST/WEED性状的实验室和田间生产试验。在这些试验中，对分子特性、田间功效、环境安全和食品安全进行了彻底评估，结果符合关键的生物安全法规标准。在Origin内部并与第三方研究实验室合作的实验室和现场测试研究总结档案已于2016年11月提交，以请求第5阶段安全证书批准。2017年，我们根据国家生物安全委员会的反馈进行了更多的测试。优化完善的监管卷宗于2017年11月重新提交，请求安全证书批准。Origin的第一代WEED和PEST/WEED性状已被纳入Origin的精英玉米自交系，并被纳入中国领先的种业合作伙伴的产品中，为未来的监管批准和商业化做准备。

对于双叠加的BT和GT基因，我们在我们的北方试验场（用于夏季试验）和南方试验场（用于冬季试验和具有较重的自然昆虫压力）进行的重复田间试验显示出非常积极和稳定的抗虫结果。我们相信，我们的双重堆叠性状中使用的BT基因（Cry1Ah）在中国以外的市场可能具有很高的价值。

Origin的第一代抗虫和除草剂耐受性生物技术性状（PEST/WEED）于2017年成功从中国出口到美国。这是中国种子公司首次向总部设在美国的战略合作伙伴出口此类技术，用于转基因种子产品。这些具有抗虫和抗除草剂技术的玉米种子于2017年夏季进入合作田间试验，证实了其性状的功效。

基于我们在生物技术种子产品方面的成功开发，我们继续采取措施确保我们的生物技术具有知识产权保护。2021年，种子法修改显著提升了植物品种保护和种质IP保护。我们相信，这些专利将加强我们在转基因种子技术方面的地位，并使我们能够保持在中国的领先地位，并进入全球生物技术性状市场。

自2019年12月以来，中国农业农村部MARA公布了一份获得生物安全证书的转基因性状名单，其中包括5个玉米性状。2020年9月，公司两个转基因玉米种子性状的标准检测方法和程序在MARA新发布的国家标准目录中获得批准。获得国家检测标准批准的性状为公司抗虫耐除草剂双叠玉米GH5112E-117C和公司耐除草剂玉米G1105E-823。作为批准程序的一部分，这些性状由MARA指定的第三方机构进行测试和审查。该方法将是未来品种开发和商业化中这些性状的检测程序国家标准。

在2020年第四财季，公司获得了MARA的人民币650万元（合95万美元）赠款，用于成功评估其两个转基因玉米性状GH5112E-117C和G1105E-823的效果。MARA的赠款计划旨在奖励农业技术创新方面的成就，并加快该技术在农业生产中的应用。Origin的两个转基因性状的授予奖，不仅验证了我们过去研究工作的成功，也表明了政府对中国转基因研究和产品开发的大力支持。

抗虫耐除草剂转基因玉米方面，与中国农业科学院合作研发的抗虫耐除草剂转基因玉米BFL4-2获得安全证书。同时，原点整合赛事抗虫耐除草剂玉米自交系，于2022年冬季在海南三亚完成制种。2023年5月参加农业农村部组织的抗虫耐除草剂转基因玉米新品种报批生产试验。预计2026年取得转基因玉米新品种批准证书，2026年引入市场。

同时，与大北农生物科技股份有限公司合作开发的DBN9953等三个事件，通过利用回交育种技术和分子标记技术，将三个事件的抗虫性和耐除草剂性状持续整合到原产地玉米自交系中。具有抗虫耐除草剂一体化性状的玉米自交系已于2022年冬季在海南完成杂交制种。2023年5月参加农业农村部组织的抗虫转基因玉米品种审定生产实验。我们还没拿到批准证书，会继续申请。同时，我们正在使用DBN9953进行回交和育种玉米品种包括利玉16和奥玉510。

2024年5月，Origin的抗虫和耐除草剂转基因玉米事件BBL2-2获得中国农业农村部授予的转基因安全证书，MARA。玉米基因编辑方面，自2017年Origin搭建玉米基因编辑实验平台以来，致力于打造营养强化玉米（NEC），改善玉米株高性状。目前，实验室已创制高叶黄素、高赖氨酸、高甾醇、茎矮化、延长生育期等多个基因编辑玉米转化事件。这些事件正在实验室验证和现场实验验证中。

Origin通过其子公司海南奥宇与中国农业大学合作，率先建立了世界首个玉米诱导系Hi3的高效遗传转化系统，并于2024年6月在著名科学杂志《自然》上发表了一篇开创性的研究文章，题为《玉米智能树冠架构提高高密度产量》。本研究首次利用玉米诱导系基因编辑技术成功实现玉米自交系叶角定点改良。这一创新系统能够快速编辑跨越各种遗传背景的主要玉米自交系。通过打破通过基因编辑改良玉米自交系的技术壁垒，该方法允许在一年内对玉米自交系的形状进行精确的增强。与传统的回交和育种技术相比，Hi3可以节省3-4年的时间，不会受到链接基因的影响。Origin的基因编辑玉米商业化预计将在1-2年内开始。这种基因编辑技术的使用，我们认为，具有广泛的应用和巨大的商业开发价值。

整体分析

截至2025年9月30日的财年总收入为人民币9130万元，与上一财年的人民币1.134亿元相比减少约人民币2200万元（19%）。总体而言，收入同比下降主要是由于我们提供的非专利种子品种的市场改善导致销量和销售收入下降。


		截至9月30日止年度，
（营收单位：千元人民币，百分比除外）		2023		+/-	%	2024		+/-	%	2025		+/-	%
自有种子品种		44,949		2	%	36,548		-19	%	25,129		-31.2	%
非专利种子品种		48,358		461	%	76,833		59	%	66,161		-13.9	%
合计		93,307		77	%	113,381		22	%	91,290		-19	%

截至2025年9月30日止财政年度，专有种子品种的销售额为人民币2,512万元，与上一年度相比减少约（-31.2 %），该品种为携带我们开发的性状和知识产权的品种。这一下降主要归因于市场竞争加剧，原因是我们的专有种子品种已经在商业流通了几年，没有显着的性状或特征更新。作为回应，公司一直在分配额外的研发资源，以改善或增加我们传统种子产品的特性和/或特性，以增强其竞争力。

截至2025年9月30日止财政年度，非专利种子品种（即不具有公司任何专有性状或知识产权的品种）的销售额较上一财政年度减少约（-13.9 %）至人民币6,616万元。非专利品种收入减少主要归因于新疆工厂的设备升级和现代化，因此导致某些外部种子生产服务减少。该设施利用先进的生产基础设施和自动化管理系统来提高效率和产量，因此支持公司未来更大的销量和增加的销售收入。

另一个重要因素是，我们的非专利种子组合战略性地侧重于气候适应力性状，例如耐旱玉米，这与中国西北地区不断变化的农业需求相一致。这种市场调整也为我们在这些种子产品方面的增长做出了重大贡献。

截至2025年9月30日的财年，来自持续经营业务的总运营费用为人民币6420万元（约合900万美元），而2024财年的运营费用为人民币5270万元。2025财年的销售和营销费用为人民币700万元（合98万美元），而2024财年为人民币630万元。销售和营销费用的增加主要是由于公司采取了增加营销投入以促进销售的战略。截至2025年9月30日的财年，总务和管理费用为人民币4020万元（约合570万美元），同比为人民币3600万元。一般及行政开支增加主要由于团队规模扩大，尤其是管理团队。2025财年的研发费用为人民币1300万元（合180万美元），而2024财年为人民币1010万元。研发费用增加主要是由于新产品组合的研发投入增加。

截至2025年9月30日的财年净亏损为人民币5796万元（约合816万美元），而2024财年的净收入为人民币1870万元。净收入的减少主要来自新疆工厂的收入减少以及一般和管理费用的增加，在2024财年有一次性处置收益。

截至2025年9月30日财年归属于Origin的净亏损为人民币5330万元（约合750万美元），而截至2024年9月30日财年的净收入为人民币2070万元

2025财年每股净亏损为人民币7.12元或1.0美元，而2024财年每股净收益为人民币3.2元。

截至2025年9月30日的财年，总资产为人民币1.007亿元（约合1420万美元），而截至2024年9月30日的财年为人民币1.316亿元。总资产减少主要系向供应商垫款减少0.44亿元，系新疆工厂业务量减少所致。

截至2025年9月30日和2024年9月30日，我们的持续经营现金和现金等价物分别约为人民币1590万元（220万美元）和人民币840万元。截至2025年9月30日和2024年9月30日，借款总额分别为人民币800万元（合110万美元）和人民币495万元。截至2025年9月30日增加的借款为新疆奥瑞金博向银行借款。2025财年，用于经营活动的现金净额为人民币2290万元（合320万美元），而截至2024年9月30日的财年，用于经营活动的现金净额为人民币1500万元。截至2025年9月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额为人民币1370万元（合190万美元），而截至2024年9月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额为人民币500万元。截至2025年9月30日的财政年度，融资活动提供的现金净额为人民币4430万元（620万美元），而截至2024年9月30日的财政年度，融资活动提供的现金净额为人民币450万元。

截至2025年9月30日的财年，该公司通过出售385.93万股普通股筹集了538万美元。出售普通股所得款项已用于营运资金、市场扩张和设施升级。这些资金一直主要用于支持公司的持续运营。

研究和开发活动

Origin建立在其研发平台之上，我们认为对研发的承诺对于公司的增长至关重要，尤其是在我们将运营定位于生物技术的情况下。

Origin转基因玉米种子的关键发展：

我们从2000年代初就开始了对转基因玉米种子的广泛研究。我们认为，目前我们已经建立了广泛的管线，包括植酸酶性状、草甘膦性状、草甘膦耐药性和抗虫性的双重叠加性状和三重叠加性状：

植酸酶：4个植酸酶性状商业化杂交种完成多个品种生产试验。这些具有植酸酶性状的品种已提交中国政府获得品种安全证书。我们正在等待中国政府的最终批准。

草甘膦耐受性：一个转基因草甘膦耐受事件（发生在一个植物细胞中的独特DNA重组事件）完成了第三年第4阶段——生产测试，测试结果摘要已提交给中国政府，以获得第5阶段——安全证书。

草甘膦（G2）耐虫性抗虫（BT）：抗虫性和耐草甘膦性基因双叠性状完成第二年生产试验（第4期）。实验室和现场测试在内部进行，并与3^rd获得中国政府认证的党的研究机构和大学表现出与我们在前几年测试中观察到的相同的持续积极表现。对该转基因事件的分子特性、抗虫和抗除草剂性状的田间功效、农艺性能、环境安全、食品安全等进行了深入评价。这些结果符合政府转基因法规的标准。这些结果的摘要已提交给中国政府，以获得安全证书（第五阶段）。

三重堆叠性状：不同抗性机制的抗虫和除草剂耐受基因的堆叠三重和四重性状一直在中间测试中。这些性状有望提高除草剂耐受性，扩大杀虫谱和耐久性。在1期-实验室研究的温室环境中筛选了3000多个堆叠性状的事件。将产生更多的活动，以满足高标准的功效。2024年5月，抗虫耐除草剂转基因玉米事件BBL2-2获中国农业农村部授予转基因安全证书，MARA。

除了转基因性状管道，我们还为关键的转基因玉米种子的商业化做好了准备。近年来，我们发起了几个回交计划：将我们的生物技术产品，包括植酸酶、草甘膦耐受性、BT和G2基因的堆叠性状，从我们自己的产品线以及跨国公司的几个产品线回交成玉米品种的多年计划进展良好。其中许多回传程序已经完成，并准备好商业化。成功的回交产品转化为我们自己的品种正在并将在适当的时候提交政府批准。

Origin的CRISPR研究的关键发展

我们在2017年建立了我们的CRISPR基因编辑技术平台，研究遗传进展，以改善我们的玉米杂交种的产量和营养成分。2021年9月，我们开始与中国农业大学合作开发新技术，与常规杂交育种相比，可以减少生产新玉米品种的时间和成本。这一创新系统能够快速编辑跨越各种遗传背景的主要玉米自交系。通过打破通过基因编辑改良玉米自交系的技术壁垒，该方法允许在一年内对玉米自交系的形状进行精确的增强。2024年6月，Origin与中国农业大学合作，率先建立了全球首个玉米诱导系Hi3的高效遗传转化系统，并发表在著名科学期刊《自然》上。这一创新系统能够快速编辑跨越各种遗传背景的主要玉米自交系。通过打破通过基因编辑改良玉米自交系的技术壁垒，该方法允许在一年内对玉米自交系的形状进行精确的增强。与传统回交和育种技术相比，Hi3可以节省3-4年的时间，不受链接基因的影响。我们在这方面的研究取得了重大进展，并期望在即将到来的种植季节开发出使用CRISPR的新产品。

研究与发展展望

我们的主要业务活动是生物技术研究。我们寻求成为中国生物技术和转基因产品商业化的领导者。迄今为止，转基因作物种子已经获得了一些认可，我们预计随着时间的推移，更广泛的认可将随之而来。有令人鼓舞的迹象表明，政府层面对转基因作物种子的接受程度有所提高。为此，我们继续追求生物技术种子开发，并投资于侧重于提高玉米种子和其他选定作物种子的产量、产品质量以及抗虫性和抗病性的转基因项目。发展生物技术属性仍是我们的经营策略之一。我们管理资源的很大一部分专门用于在整个公司建立这些能力。

在过去几年中，我们建立了几个植物基因工程技术平台。其中包括将耐除草剂、抗虫、氮效、耐干旱胁迫等性状引入自交玉米品系。我们寻求在中国高效利用现代生物技术，目标是扩展到中国以外的地区。

目前，我们拥有处于不同测试和开发阶段的五个遗传性状的独家权利。我们基于与中国顶尖大学和研究机构的合作关系，持续构建我们的技术平台。这些合作安排使我们能够限制我们自己的风险敞口和固定成本结构，并最大限度地提高我们开发适用技术的灵活性。

根据政府规定，注册公司在中国注册和销售转基因作物之前必须遵循以下程序。每一步（实验室研究除外）都有中国政府建立的相关报告和批准程序，为了进行以下工作，必须进行审批：

实验室研究：定义为在实验室内的控制系统下进行的基因操作和研究工作；

中间测试阶段：在管制系统下进行的小规模测试；

环境释放试验：采取相对安全措施，在自然条件下进行的中等规模试验；

生产试验：生产应用前较大规模的试验；以及

获得关于转基因生物的安全证书

影响我们增长、经营业绩和财务状况的关键因素

我们预计，我们未来的增长、经营业绩和财务状况将受到多项因素和趋势的驱动和影响，这些因素和趋势包括但不限于：

●

我们有能力战略性地管理我们的增长和扩张，无论是有机的还是通过并购。如果我们不有效管理我们的增长，我们的增长可能会放缓，我们可能无法实现或保持盈利；

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我们有能力将收购和我们的企业重组纳入我们的整体增长战略，以产生足够的价值来证明其成本是合理的；

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我们开发新产品和新商业渠道的能力，动态响应客户和客户的要求；

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我们有能力评估我们的业务线并采取行动终止或增加我们业务的各个方面，同时解决公司未来增长的成本节约和效率措施；

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我们为创造更先进的生物技术产品或开发新产品而合作或合资的能力；

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我们推出和开发我们的在线营销平台的能力；

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我们继续从第三方开发商获得许可或收购作物种子的能力以及我们开发专有作物种子的能力；

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导航和解决中国作物种子行业未来可能产生新的或加强的竞争对手的整合；

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中国农作物种子行业可能倾向于转基因种子而不是杂交种子的可能性，以及我们开发和营销这类产品的能力；以及

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应对监管影响我们行业的影响。

我们还认为，我们的业务从包括税收优惠在内的某些政府激励措施中获得重要利益，这些措施的到期或变更可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们在财务报表日期的资产和负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

关键会计政策是那些反映重大判断或不确定性，并在不同假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。我们在下文描述了我们认为涉及高度判断的最关键的会计政策及其应用方法。有关我们所有重要会计政策的说明，请参阅我们的合并财务报表附注2。

收入

该公司的大部分收入来自杂交玉米种子。

自2018年10月1日采纳ASU 2014 —09“与客户的合同收入（主题606）”和相关ASU（统称“主题606”）后生效，公司在客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而获得的对价。为确定公司确定在主题606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（5）当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。

所得税

所得税采用资产负债法核算。在这种方法下，递延所得税资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的暂时性差异所导致的未来税务后果。递延所得税资产和负债采用预期在这些暂时性差异预计将被收回或结算的年度适用于应纳税所得额的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。如果相关收益很可能无法实现，则将为这些递延税项资产提供估值备抵。根据我们对可收回性的估计，已针对截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日的所有递延所得税资产净额建立了全额估值备抵。

股票补偿

我们采用FASB ASC 718-10，根据期权的授予日公允价值计量我们已发行的股票期权，并在必要的服务期内确认为补偿费用，并相应增加权益。我们使用Black-Scholes模型对购股权的公允价值进行估值。

经营成果

截至2025年9月30日的财政年度，与截至2024年9月30日的财政年度相比

收入

截至2025年9月30日的财年，营收为人民币9130万元（约合1290万美元），而截至2024年9月30日的财年为人民币1.134亿元。收入减少主要归因于新疆工厂的设备升级和现代化，因此导致外部种子生产服务减少和停止，以及专有品种销售减少。

营业费用

截至2025年9月30日的财年总运营费用为人民币6420万元（约合900万美元），而2024财年的运营费用为人民币5270万元。营运开支增加主要来自团队规模扩大及人力资源开支导致的一般及行政开支增加。

销售和营销

2025财年的销售和营销费用为人民币700万元（约合100万美元），而2024财年为人民币630万元。销售和营销费用略有增加，因为该公司的战略是增加对营销活动的投资，以促进销售并为未来的产品组合预锚定市场感知。

一般和行政

来自持续经营业务的一般和行政费用主要包括工资和补偿、折旧和摊销、法律费用、专业费用和其他费用，包括差旅和其他一般业务费用以及办公用品。截至2025年9月30日的财年，总务和管理费用为人民币4020万元（约合570万美元），而一年前为人民币3600万元。

减值

截至2025年9月30日的财年资产减值为人民币400万元（约合0.6百万美元），主要来自库存种子减值。

研究与开发

来自持续经营业务的研发费用主要包括从事我们的专有作物种子和转基因产品研发的人员的工资和补偿费用、差旅费、厂房和设备折旧，以及期间支付给某些研究机构以代表Origin开展研究项目的费用。2025财年的研发费用为人民币1300万元（合180万美元），而2024财年为人民币1010万元。

所得税前收入

截至2025年9月30日的财年所得税前亏损为人民币5830万元（约合820万美元），而2024财年的持续经营净收入为人民币1870万元。

利息支出

利息支出，2025财年净额为人民币270万元（约合0.4百万美元），而一年前为人民币150万元。

租金收入及其他营业外收入（费用），净额

截至2025年9月30日止财政年度，公司未收到任何租金收入。公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度分别产生了人民币230万元（0.3百万美元）和人民币5710万元的其他营业外收入。

净收入

截至2025年9月30日的财年净亏损为人民币5800万元（约合820万美元），而截至2024年9月30日的财年净收入为人民币1870万元。

B.流动性和资本资源。

截至2025年、2024年和2023年9月30日，我们的持续经营现金和现金等价物分别约为人民币1590万元（220万美元）、人民币840万元和人民币2370万元。我们的现金和现金等价物主要包括库存现金和存放在银行和其他金融机构的三个月或更短期限的短期流动性投资。

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的借款总额分别为人民币795万元、人民币4.95元和人民币-零-。截至2025年9月30日的借款，系新疆奥瑞金博向银行借款。2025财年，用于经营活动的现金净额为人民币2290万元（320万美元），而截至2025年9月30日和2024年的财年分别为人民币1500万元。截至2025年9月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额为人民币1370万元（合190万美元），而截至2024年9月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额为人民币500万元。截至2025年9月30日的财政年度，融资活动提供的现金净额为人民币4430万元（合620万美元），而截至2024年9月30日的财政年度，融资活动提供的现金净额为人民币450万元。该公司在截至2025年9月30日的财政年度通过出售385.93万股普通股筹集了538万美元，在截至2024年9月30日的财政年度没有发行任何股票。出售普通股所得款项一直用于营运资金。

公司截至2025年9月30日止年度经营活动产生负现金净额人民币2290万元，净亏损人民币58.0百万元，截至2025年9月30日流动负债净额人民币8330万元，截至2025年9月30日累计亏损人民币6.342亿元，股东亏损人民币6150万元，令人对其持续经营能力产生重大疑虑。

预付款

我们向种植种子的农民提供预付款，他们种植并向我们提供我们开发和销售的种子，并向在我们的产品开发和生产过程中提供帮助的其他人提供预付款。截至2025年9月30日，我们对供应商的预付款总额为人民币2150万元，占年度销售成本的25%。2024财年的预付款为人民币6,500万元，其中93.5%的预付款总额用于种植种子的农户，反映了标准的行业支付协议。有关向我们的各个供应商预付款项的细分，请参见下面的图表。


		金额（人民币）	金额（人民币）	金额（人民币）
帐目		2023	2024	2025	%
购买种子		68,800	60,869	17,573	81.7
其他推进		2,608	3,705	2,960	13.8
研究合作费		106	250	977	4.5
采购原辅材料		—	175	1	—
购买机器设备		—	77	—	—
合计		71,515	65,076	21,511	100.0	%

付款结构一般遵循与农业周期一致的三期计划：4月至5月之间的30%作为首期存款，7月至8月之间的另外30%作为第二期存款，剩余的40%在每个会计年度的9月至10月之间。这一付款时间线在收获期（10月至11月）之前，之后采购的种子将在下一个财政年度的12月交付并转化为公司的库存。在2025财年支付的预付款专门用于库存采购，以支持即将到来的运营周期。

与种籽农户的关键合同条款包括每亩保底产值和单价的具体定价、农田和运输的管理费、付款间隔时间表、质量控制限制、使用权、违反合同的处罚条款。这些协议还包含针对恶劣天气条件等不可控事件造成的损失的不可抗力条款。在这种情况下，任何一方均不承担违约责任，由此产生的任何损失通过与风险共担安排的相互协商解决。其中一些风险可以通过任何一方获得的作物保险来减轻。值得注意的是，该公司在过去十年中没有出现过此类亏损。

这种预付款结构虽然占我们销售成本的很大一部分，但遵循了中国既定的行业惯例，对于确保我们的供应链至关重要。结构化付款方式有助于与农户保持牢固的关系，同时也确保我们后续销售周期的种子及时交付。

现金流

下表显示了截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日止12个月我们在经营活动、投资活动和融资活动方面的现金流量。


项目		2023		2024		2025		2025
（单位：千）		人民币		人民币		人民币		美元
经营活动使用（提供）的现金净额		5,456		(15,031)		(22,861)		(3,216)

投资活动所用现金净额		(11,224)		(4,972)		(13,723)		(1,932)

筹资活动提供的现金净额		22,933		4,498		44,314		6,236

现金及现金等价物净（减少）增加额		6,253		(15,505)		7,730		1,088

现金及现金等价物，年初		17,669		23,708		8,375		1,179

汇率变动对现金及现金等价物的影响		(214)		172		(203)		(29)

经营活动：

2025财年用于经营活动的现金净额为人民币2290万元（210万美元），而截至2024年9月30日的财年用于经营活动的现金净额为人民币1500万元。截至2025年9月30日的财政年度，用于经营活动的现金净额大幅增加，主要是由于销售减少。

投资活动：

截至2025年9月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额为人民币1370万元（合190万美元），而截至2024年9月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额为人民币500万元。截至2025年9月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额大幅增加，这主要是由于更新厂房和设备以改善生产。

融资活动：

截至2025年9月30日的财政年度，融资活动提供的现金净额为人民币4430万元（合620万美元），而截至2024年9月30日的财政年度，融资活动提供的现金净额为人民币450万元。截至2025年9月30日的财政年度，融资活动提供的现金净额大幅增加，主要是由于发行了人民币3800万元的普通股以补充营运资金。

中国相关法律法规允许我们的中国运营公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，法定一般公积金要求，在支付任何股息之前，每年拨出税后净收入的10%。由于中国法律法规的这些限制和其他限制，我们的中国运营公司以股息、贷款或垫款的形式向Origin转让部分净资产的能力受到限制。

即使Origin目前不需要来自中国运营公司的任何此类股息、贷款或垫款，但由于业务状况的变化，Origin未来可能需要我们中国运营公司提供额外的现金资源，为未来的收购或发展提供资金，或者仅仅是向我们的股东宣派和支付股息或分配，尽管我们目前无意这样做。

持续经营能力存疑

截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日止年度，公司分别录得净收益人民币6270万元、人民币1870万元和净亏损人民币5800万元（约合820万美元）。截至2023年、2024年和2025年9月30日，我们的营运资本赤字分别为人民币1.717亿元、人民币8450万元和人民币8320万元（约合1170万美元）。截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日，累计赤字分别为人民币6.016亿元、人民币5.809亿元和人民币6.342亿元（合8930万美元）。截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日，公司在经营活动中使用的现金净额分别为负数人民币550万元、人民币15.0元和人民币2290万元（合320万美元）。截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日，累计股东赤字分别为人民币8130万元、人民币5860万元和人民币6150万元（870万美元）。

于2019年5月17日，公司与北京市昌平区政府拥有的实体北京昌平科技创新发展集团（BC-TID）订立合作框架协议。根据该协议，BC-TID与本公司成立合营实体，由BC-TID及本公司分别拥有51%及49%权益。基于该协议，北京Origin向该实体贡献了位于北京的总部大楼及其与转基因种子相关的某些种子技术资产。截至2021年2月1日，作为协议的一部分，BC-TID共投资了人民币1.377亿元（约合2020万美元）。交易现已完成。交易收到的现金用于偿还公司关于总部大楼的银行贷款及提供流动资金。根据协议，作为长期债务入账的人民币1.377亿元现金是一笔贷款，并已在2023年8月交易完成时转换为合资企业即北京Origin的股权。北京Origin已于2023财年将其对新疆Originbo的所有所有权转让给海南奥宇。2024年9月，Origin Biotechnology通过将剩余股份转让给BC-TID，清偿了对北京Origin的债务。随之，2025年，海南奥宇将新疆奥瑞金博转让给其新成立的全资北京子公司原点农业。

2023、2024、2025三个财年，公司分别通过股权融资融资277万美元、零、538万美元。于2023、2024及2025年，就该等股权融资分别发行合共32万股、零股及385.93万股普通股。

除上述现金流入外，公司也在寻求其他资源的资金，包括但不限于向客户授权其核心种子性状、申请更多政府拨款用于研发活动、寻求投资者的其他资本投资以及出售某些公司资产。该公司不断审查其营运资金需求。

尽管公司努力获得额外资金并降低运营成本，但无法保证公司的计划和行动将取得成功。此外，无法保证在需要额外资金来源的情况下，这些资金将以可接受的条件提供，如果有的话。我们的独立核数师已发表有保留的意见，认为我们的持续经营能力存在重大疑问。

C.研发、专利和许可等

我们将研发工作重点放在生物技术、作物育种和新作物种子的开发上。2001年11月，我们在北京通州成立了种子研发中心，进行经济作物育种的研发。2005年9月，我们在北京中官村（ZGC）生命科学园成立“起源生命科学研究中心”，并于2023年4月与通州研发中心相结合，主要活动包括作物基因工程、分子标记辅助育种、分子鉴定等。我们于2002年在中国海南建立了我们的南方育种中心，并于2010年在同一地点启动了生物技术中心。

我们与浙江大学、中国农业大学、中国农业科学院、国家玉米改良中心、河南农业大学等中国五所高校、十六家科研院所建立了技术合作关系。

D.趋势信息。

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉在2024年10月1日至2025年9月30日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况，或具有与本年度费用增加和收入和利润减少有关的趋势。

E.表外安排。

我们没有任何表外担保、利率掉期交易或外币远期合约或未偿还的衍生金融工具。我们不从事涉及非交易所买卖合约的交易活动。

F.披露承诺和或有事项。

法律程序

公司前员工冯培智要求公司向该员工提供2008年至2023年的伤残津贴补偿168万元。2024年9月26日，北京市海淀区劳动仲裁委员会发布劳动仲裁裁定书，支持冯培智的请求。根据北京市第一中级人民法院2025年6月二审，要求公司支付赔偿款人民币168万元。截至2024年9月30日的财年，公司应计负债为人民币168万元。

河北兆裕养殖产业集团有限公司认为，湖北澳裕销售的玉米种子立裕16侵犯了其玉米种子立裕88的植物新品种权。2024年4月，甘肃省兰州市中级人民法院判决湖北奥宇侵权，要求湖北奥宇赔偿经济损失人民币300万元。湖北奥宇已于2024年8月向最高人民法院知识产权法庭申请二审，二审尚未宣判，公司计提负债人民币300万元。

合同义务

下表列出截至2025年9月30日我们的合同义务：


合同义务（‘000）				不到1年		1至2年		3至5年
短期银行贷款		7,950		7,950
在建工程		3,284		3,284
合计		11,234		11,234

截至2024年9月30日和2025年9月30日，短期银行借款的资本承担分别为人民币495万元和795万元。

截至2024年9月30日和2025年9月30日，用于购买在建工程的资本承诺分别为人民币492万元和人民币328万元。

G.安全港。

除历史事实和财务数据外，项目5.A至5.D和5.F中包含的信息被视为“前瞻性陈述”，因为该术语已在法定安全港中定义。《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的安全港应适用于本项目5中提供的所有前瞻性信息。

项目6。董事、高级管理层和员工

A.董事和高级管理人员。

下表列出了截至2025年9月30日有关我们的董事和执行官的某些信息。


姓名		年龄		职务
韩庚辰		70		董事长、董事
陈绍江		61		独立董事
长青茅		53		独立董事
小榄后		40		独立董事
Weibin Yan		59		董事、首席执行官
智健诚		57		首席财务官

韩庚辰博士是Origin董事会主席，并于2018年12月3日至2024年8月20日期间担任Origin首席执行官。过去，他还曾在不同时期担任Origin的总裁和首席执行官。韩博士还是北京Origin及其附属公司的执行董事长，他自1997年创立该公司以来一直担任该职位，直到2024年8月。韩博士自公司1997年成立至2009年1月1日，以及自2011年8月1日至2016年4月25日，均为公司联席首席执行官兼首席执行官。韩博士拥有40多年的杂交种子产品研发经验，尤其是玉米种子。1982年至1984年，韩博士在河南农业大学任讲师。1984-1987年，韩博士在爱荷华州立大学获得植物育种和细胞遗传学博士学位。从1989年到1990年，他在墨西哥的国际玉米和小麦改良中心（CIMMYT）工作。他曾于1990年至1996年在Pioneer Hi-bred International工作；在那里担任的职务包括亚洲/太平洋区域技术协调员和中国业务区域主管。

陈绍江博士于2022年11月成为Origin的独立董事。陈博士现任中国农业大学农学院教授，自2000年起任教。在2017年至2022年期间，陈博士还担任教育部玉米育种工程中心主任，并一直担任中国国家玉米改良中心副主任。陈博士在许多有关施肥和玉米植物遗传学的主题上发表了广泛的文章。他还曾于2003年至2013年在德国霍恩海姆大学从事中德项目。陈博士拥有河南农业大学农学学士、河南农业大学作物遗传育种理学硕士、东北农业大学作物遗传育种博士学位。

毛长青博士作为独立董事会成员加入Origin董事会，自2025年9月起生效。毛长青博士自2023年起担任中国农业大学创新创业研究中心联席主席。毛博士曾任中信农业科技股份有限公司总经理。2016年至2023年任袁隆平农业高科技股份有限公司董事长、2019年至2023年任中信农业产业基金管理有限公司董事长等职务。先后任职于农业部政策体制改革和法律事务司、湘财证券、国信证券、中信证券、等单位。毛长青博士中国农业大学经济学学士、北京大学光华管理学院MBA、吉林大学法学博士。

Siu Laam Hau先生作为独立董事会成员加入Origin董事会，自2025年9月起生效。Siu Laam Hau先生现为Asian Capital Limited的执行董事。侯先生在企业融资、企业咨询服务和审计方面拥有超过15年的经验。侯先生于2006年12月获得香港理工大学会计学专业及企业融资辅修的文学学士学位，并为香港会计师公会会员。

Weibin Yan先生于2024年8月加入Origin，担任公司董事、首席执行官。严先生在农业和工业领域有着卓越的职业生涯。现任湖南省工商联副主席。严先生是Ausnutria Dairy Corporation Ltd.（“Ausnutria”）的主要创始人之一，该公司是一家在香港联交所上市的公司，他从成立到2023年9月一直担任该公司的主席。在他的领导下，澳优成为乳制品行业的全球领先企业。严先生还曾于2004年至2016年1月担任在深圳证券交易所上市的袁隆平高科农业股份有限公司（“隆平高科”）的董事。在隆平高科，他曾担任多个行政职务，包括2004年至2010年4月的首席执行官和2010年至2016年1月的Vice Chairman of the Board董事。此外，严先生与奥瑞金种业有过往往来，曾于2017年至2018年担任公司独立董事。

Chi Kin Cheng先生于2024年8月加入Origin，曾担任董事（2025年9月辞职），目前仍为公司首席财务官。程先生的专长横跨多个行业，包括自然资源、物业投资、制造业和银行业。程先生最近担任的职务包括Asiasec Properties Limited的独立非执行董事、Affluent Partners Holdings Limited的非执行董事和前主席、DeTai Energy Group Limited的主席，以及China Uptown Group Company Limited的首席执行官兼执行董事。

B.赔偿。

截至2025年9月30日止十二个月，作为一个整体支付给我们的董事和执行官的现金薪酬总额为零人民币（零美元）。董事和高管被授予股票和股票期权，如下图所示。

2021年业绩股权计划

2021年4月30日，公司采纳了2021年业绩股权计划，根据该计划，我们能够向我们的董事、高级职员、员工、个人顾问和顾问发行最多1,000，000股普通股的股权奖励。该计划的主要目的是为高级管理层和董事及其他为公司提供服务的人员提供现有的结构和可再生福利计划，以便使我们的员工激励措施与我们的股票表现保持一致。截至2025年9月30日，我们在2021年计划下有646,320股普通股的未偿奖励，截至2025年9月30日可用于未来授予的普通股为零。

2024年业绩股权计划

2025年6月30日，公司采纳了2024年业绩股权计划，根据该计划，我们可以向董事、高级职员、雇员、个人顾问和顾问发行最多5,000，000股普通股的股权奖励。该计划的主要目的是为高级管理层和董事及其他为公司提供服务的人员提供现有的结构和可再生效益计划。除了向董事和高级职员提供当前的股权奖励外，我们计划将股权奖励扩大到更广泛的员工范围，以便使我们的员工激励措施与我们的股票表现保持一致。截至2025年9月30日，根据2024年计划，我们有1,062，908股普通股的未偿奖励，截至2025年9月30日可供未来授予的普通股为3,937，092股。

这些奖项由董事和高级管理人员颁发如下。


		普通
		股份
		底层
		优秀		运动
		期权		价格			授予日期		到期日
韩庚辰
		12,000		$	7.23/股		2022年1月3日		2027年1月3日
		12,000		$	6.79/股		2023年5月22日		2028年5月22日
		12,000		$	2.15/股		2024年3月1日		2029年3月1日
		150,000		$	2.71/股		2024年8月9日		2029年8月9日
		150,000		$	—		2024年8月9日		2044年6月15日
		75,000		$	—		2025年9月11日		2044年6月15日

陈绍江
		2,000		$	6.79/股		2023年5月22日		2028年5月22日
		2,000		$	2.15/股		2024年3月1日		2029年3月1日
		5,000		$	2.71/股		2024年8月9日		2029年8月9日
		10,000		$	—/股		2024年8月9日		2044年6月15日
		1,000		$	—/股		2025年9月11日		2044年6月15日

Weibin Yan		120,000		$	2.46/股		2024年8月21日		2029年8月21日
		120,000		$	—		2024年8月21日		2044年6月15日
		60,000		$	—		2025年9月11日		2044年6月15日

智健诚		100,000		$	2.71/股		2024年8月9日		2029年8月9日
		50,000		$	—		2025年9月11日		2044年6月15日

C.董事会惯例。

董事及执行人员的任期

我们的董事不受特定任期的限制，任期至有董事选举的年度股东大会或直至董事较早前辞职、免职、死亡或丧失工作能力为止。董事会因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺，以及因股东大会之间授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，均可通过当时在任的全体董事过半数（即使低于法定人数）的赞成票或通过股东决议填补。

我们的高级管理人员由董事会任命，任期至其继任者被正式选出并符合资格为止，但可随时通过董事决议（无论是否有因由）被免职。任何职位出现空缺，均可通过董事决议予以填补。

就业协议

韩医生和我们有雇佣协议。该协议目前的期限为三年，从2024年1月1日开始。韩医生有权获得保险福利、五周假期、一辆车和报销业务费用，如有必要，还可获得搬迁费用。该协议可由Origin因死亡、残疾和原因终止。韩博士可能会因为正当理由而终止协议和他的雇佣，其中包括Origin违约、高管失去董事会席位以及Origin控制权变更。如果因正当理由或无故终止，执行人员将通过自终止之日起两年或通过协议期限获得其雇佣协议项下的补偿和福利，以较早者为准。这些协议包含保护机密信息和中国境内三年不竞争期限的条款。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会

我们审计委员会的成员是萧蓝侯先生（主席）、陈绍江博士和毛长青博士。我们的董事会已确定，我们所有的审计委员会成员均为纳斯达克市场规则4200（a）（15）所指的独立董事，并符合1934年证券交易法规则10A-3（b）（1）中规定的独立性标准。

董事会已确定，Siu Laam Hau先生和Mao Changqing博士各自了解公认会计原则和财务报表，有能力评估这些原则在我们的财务报表中的一般应用，包括估计、应计和准备金，有分析或评估与我们的财务报表具有类似广度和复杂性的财务报表的经验，了解财务报告的内部控制和程序，并了解审计委员会的职能。

董事会认为，侯先生符合所有适用规则所指的“审计委员会财务专家”的资格。董事会认为，由于侯先生的教育背景以及他在私营和上市公司财务报告方面的丰富经验，他拥有财务方面的专业知识。

我们通过了审计委员会章程，经董事会在2007年8月16日召开的董事会会议上修订，根据该章程，审计委员会负责审查审计的范围、规划和人员配置以及编制我们的财务报表。这包括与管理层、审计员以及参与编制财务报表和报告的其他顾问和专业人员进行协商。审计委员会负责监督我们与独立审计师的关系。审计委员会在确保我们的董事、管理人员和管理层遵守我们的道德准则、审查和批准关联方交易、处理有关会计、内部控制和审计事项的投诉以及监督对适用于我们的会计和法律要求的遵守方面也具有一般的合规监督作用。

根据经修订的章程条款，审计委员会的职责除其他外包括：

●

每年审查和重新评估审计委员会章程形式的充分性；

●

与我们的管理层和独立审计师一起审查我们的年度经审计财务报表，以及我们内部会计控制的充分性；

●

审查管理层和独立审计师就重大财务报告问题和与编制我们的财务报表有关的判断所编制的分析；

●

聘请独立审计师；

●

审查独立审计师的独立性；

●

与独立审计师一起审查我们的审计和会计原则和做法，并审查独立审计师或我们的管理层建议的对我们的审计和会计原则和做法的重大变化；

●

委任独立核数师；及

●

批准独立审计师提供的专业服务，包括审计和非审计费用的范围。

审计委员会预先批准我们的独立审计师将提供的服务。审计委员会还审查并向董事会建议是否批准我们与任何高级管理人员或董事之间在正常业务过程之外发生的交易。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员为陈绍江博士（主席）、毛查青博士及萧蓝侯先生。薪酬委员会还管理我们的股权奖励计划，包括根据2021年和2024年绩效股权计划制定和修改奖励的权力。2007年3月16日通过的薪酬委员会现行章程规定，该委员会负责：

●

审查并就我们向董事、高级职员和其他高级雇员提供的薪酬政策和薪酬形式向我们的董事会提出建议；

●

审查和确定我司高级管理人员和其他员工的绩效奖励和补偿；

●

审查并确定我们的董事、高级职员、员工和顾问的股份薪酬（包括2021和2024年业绩股权计划）；

●

根据条款管理我们的股权激励计划（包括2021年和2024年业绩股权计划）；和

●

本公司董事会不时特别委托薪酬委员会处理的其他事项。

提名委员会

我们的提名委员会由毛长青博士（主席）、陈绍江博士和萧蓝侯先生组成。提名委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人选。提名委员会将确定、评估和推荐候选人成为董事会成员，目标是创造知识和经验的平衡。提名委员会不是一个完全独立的委员会。

根据董事会在2007年3月16日举行的董事会会议上进行的投票，对提名委员会章程进行了修订。根据经修订的章程条款，提名委员会的职责除其他外包括：

●

根据需要积极寻找和评估符合条件的个人成为新的董事；

●

审查现任董事在任期届满或一人身份发生重大变化时的适当性；

●

就联席首席执行官和其他高级管理人员的继任规划提出建议；和

●

我们董事会不定期具体委托给提名委员会的其他事项。

针对《纳斯达克市场规则》第5615条的目的，公司治理实践中的重大差异汇总

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的。我们的普通股已在SEC注册，并在纳斯达克资本市场上市。因此，我们的公司治理框架受英属维尔京群岛（BVI）法律、美国证券法律法规以及纳斯达克市场规则的上市要求的约束。

根据《纳斯达克市场规则》第5615条的规定，外国私人发行人可以遵循其母国惯例来代替《纳斯达克市场规则》的要求。第5605条规定，美国国内上市公司的董事会中独立董事占多数。根据BVI法律，我们不需要在我们的董事会中拥有多数独立董事。然而，目前，我们的五名董事中有三名是适用的纳斯达克规则下的独立董事。

根据第5605条规则，美国国内上市公司需要有一个提名委员会和薪酬委员会。根据BVI法律，我们不需要拥有此类委员会，因此根据纳斯达克规则，我们也不需要拥有这些委员会。尽管不是必须的，但我们确实有这两个委员会，并在成员的独立性要求上遵循了纳斯达克市场规则。

根据规则5620，美国国内发行人必须征集代理，并为所有股东大会提供代理声明。英属维尔京群岛法律没有这样的强制性要求，因此，我们不需要召开股东年会。关于年会，我们遵循母国惯例。

根据规则5635，美国国内上市公司必须在低于市场价格或账面价值的情况下，获得股东批准股权奖励计划和基于我们已发行普通股的超过一定数量的股权证券发行。英属维尔京群岛法律没有这类强制性要求。我们不计划就2021年计划中的股份变动或增加、2024年计划的批准、或未来董事批准的任何其他股权奖励计划或发行超过公司已发行普通股20%的股本证券（如果以低于市场价格或账面价值出售）获得股东批准。

我们已向纳斯达克提交文件，根据BVI法律不要求公司遵守的纳斯达克法规的规定，豁免公司。

2023年6月，董事会通过了“回拨”政策，符合纳斯达克规定。

D.雇员。

我们目前有97名员工，包括管理层、管理人员和研究及相关人员。我们所有的员工都在中国。

我们根据我们公司、他或她的部门和个人的整体表现，为我们的员工提供额外的年度绩效奖金。适用的中国法规要求我们分别为员工向养老金缴款计划、住房基金、医疗保险计划、失业保险计划、人身伤害保险计划和生育保险计划缴纳约16%、10%、9.8%、0.8%、0.5%和0.8%的员工总工资。

我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们相信，我们与员工的关系很好。

E.股份所有权。

下表列出了截至2026年1月30日，由实益拥有我们普通股的每位董事和执行官以及其他主要股东对我们普通股的实益所有权的信息。


		实益拥有的股份
		*()**
				百分比
		数		合计
董事和执行官：
韩庚辰董事长（1）（2）		1,136,640		9.36	%
陈绍江董事（3）		20,000		**	%
长庆茂主任		—		**	%
萧蓝侯董事		—		**	%
Weibin Yan，董事兼首席执行官（4）		2,314,400		19.06	%
Chi Kin Cheng，CFO（5）		150,000		1.24	%
全体高级职员及董事（6人）		3,521,040		28.74	%

5%及更大股东
Ausgood Lifestyle Company Limited（6）		1,413,100		11.64	%

*受益所有权和百分比根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条规则确定。

**不到1%

(1)除另有说明外，每名个人的经营地址均在中国北京市通州区宋庄镇徐双路Origin研发中心101119。

(2)包括韩博士持有的股票期权可能收购的198,000股。上表中报告的股份包括韩博士通过个人控股公司Sinodream Limited持有的股份，该公司是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，他是该公司的唯一股东、高级职员和董事。因此，韩博士将对所有股份拥有投票权和决定权。

(3)包括根据陈博士持有的股票期权可能获得的9,000股。

(4)包括根据严先生持有的股票期权可能获得的120,000股。上表中报告的股份包括严先生通过个人控股公司Agriflag Company Limited持有的股份，Agriflag Company Limited是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，他是该公司的唯一股东、高级职员和董事。因此，严先生将对所有股份拥有表决权和处置权。

(5)包括根据程先生持有的股票期权可能获得的100,000股。

(6)不包括与Ausgood Lifestyle Company Limited共同控制下的公司Keen Merit Asian Limited持有的446,200股。如果两种持股合并是为了实益所有权目的，那么持股公司的负责人控制公司已发行在外普通股的15.3%。华伟 Wong先生对该等股份拥有表决权及决定权，而股东的地址为香港大角咀海辉路18号银海一号Block B座29楼1号单位。

上述股东均不具有与其他股东表决权不同的表决权。

大量普通股以“街道名称”持有，该公司认为，这些股份的很大一部分代表非美国股东通过非美国司法管辖区的经纪人持有的股份。由于这些持股为街道名称，公司无法确定持有这些股份的实际数量或管辖范围。该公司认为，它继续符合外国私人发行人的资格。

F.民事责任的可执行性

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。由于与成为英属维尔京群岛豁免公司相关的某些利益，我们在英属维尔京群岛注册成立，例如：

●

政治和经济稳定；

●

有效的司法制度；

●

有利的税收制度；

●

没有外汇管制或货币限制；

●

专业和支持服务的可用性。

然而，在英属维尔京群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

●

与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系尚不发达，与美国相比，这些证券法对投资者的保护要少得多；和

●

英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。该等人士包括：韩庚辰先生、陈绍江先生、Weibin Yan先生、毛长青先生、萧岚侯先生及迟健诚先生。因此，股东可能难以在美国境内向这些非美国个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

股东也可能难以在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们以及我们的高级职员和董事的判决，其中一些人不是美国居民，其资产位于美国境外。此外，英属维尔京群岛的法院是否会承认或执行美国法院针对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的人的判决存在不确定性。英属维尔维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。不确定英属维尔京群岛法院是否有资格审理在英属维尔京群岛对我们或那些基于美国或任何州证券法的人提起的原始诉讼。

BC法规定，公司的任何股东在对以下任何一项提出异议时，均有权获得其普通股公允价值的支付：

(a)

合并（某些有限情况下除外）；

(b)

a合并；

（c）

任何出售、转让、出租、交换或以其他方式处置公司资产或业务价值超过50%的，如果不是在公司进行的业务的通常或正常过程中作出但不包括：

（一）

根据对该事项具有管辖权的法院的命令作出的处分，

（二）

有关金钱的处分，其条款要求在处分日期后一年内，根据成员各自的权益，将全部或实质上全部所得款项净额分配予成员，或

（三）

根据董事为保护其而转移资产的权力而进行的转移；

（d）

赎回10%，或少于90%持有人要求的公司已发行股份，或根据该法案条款赎回公司股份的更多；和

（e）

一种安排，如果法院允许的话。

一般来说，公司成员对公司提出的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权法或公司组织备忘录和章程细则确立的他们作为成员的个人权利。

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛与美国相比没有证券法，可能在很多情况下对投资者的保护较少。此外，英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

因为我们是一家成立于一个司法管辖区的公司，在另一个司法管辖区运营，股东来自多个司法管辖区，并在美国进行证券交易。我们的股东在通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国一个司法管辖区注册和运营的公司的股东要困难得多。

我们被告知，没有任何外国判决在英属维尔京群岛有任何直接操作，但它可能通过在英属维尔京群岛的普通法诉讼或在根据《外国判决互惠执行条例》或《英属维尔京群岛判决互惠执行法》通过登记从某些司法管辖区作出的判决的情况下被强制执行。需要注意的是，并不是每一项外国判决都能执行。有些人可能只会得到英属维尔京群岛法院的承认。《相互执行判决法案》（经修订）和《外国判决（相互执行）条例》（经修订）不适用于以色列或美利坚合众国，因此适用普通法强制执行。根据普通法，英属维尔京群岛法院将在外国司法管辖区法院针对债务人获得的任何确定金额的最终和结论性金钱判决视为债务本身的诉讼因由，因此无需对这些问题进行重审，前提是就外国判决而言：

（一）

作出判决的美国法院对该事项具有管辖权，而该公司要么提交该管辖权，要么在该管辖权内居住或开展业务，并得到适当送达的程序；承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或者

（二）

美国法院作出的判决不涉及公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务；

（三）

在获得判决中，被作出有利判决的人或美国法院没有欺诈行为；

（四）

在英属维尔京群岛承认或执行判决不会违反公共政策；和

（五）

获得判决所依据的程序并不违背自然正义。

根据BVI法律，除向法院支付款项的命令外，支付一笔款项的判决或命令可通过以下方式执行：（a）押记令；（b）扣押人命令；（c）判决传票；（d）扣押销售货物的命令；和（e）指定接管人。

英属维尔京群岛以外的外国法院的司法程序的一方当事人，如果有有利于其的非金钱判决，例如宣告性判决或禁令，在某些情况下，可以在英属维尔京群岛法院执行该判决。这将涉及该方在英属维尔京群岛提起新的诉讼，在这些诉讼中，可依据公平禁止反言原则从英属维尔京群岛法院获得简易判决，理由是重新提起诉讼的索赔将是滥用程序。为了利用公平的不容反悔原则，必须满足某些要求，包括：（a）非金钱的外国判决必须基于英属维尔京群岛法律承认的诉讼因由；（b）外国司法程序必须有相同的当事人和相同的问题；（c）外国判决必须由具有司法权威的法院作出；（d）判决必须是最终的和结论性的；以及（e）判决债务人必须在外国程序启动时已经在外国境内，或已通过自愿在外国程序中出庭而服从外国法院的管辖权，或在这些程序启动之前，同意就程序标的事项服从外国法院的管辖权。

我们已指定Theodore Han先生，826 238 PL SE，Unit F，Bothell WA 98021作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法在美国对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

项目7大股东及关联方交易

A大股东。

请参阅项目6.e“董事、高级管理人员和员工–股份所有权。”

1.关联交易。

股票寄售协议

我们通过我们的中国运营公司在中国经营业务。我们已与公司若干附属公司就股份所有权订立股份寄售协议。这些协议的重大条款在本年度报告第4.C项下讨论。

服务协议

公司所有知识产权均由Origin Biotechnology根据公司附属公司之间的服务协议及其他类似安排持有。服务协议的重大提供在本年度报告第4.C项下讨论。

2.专家和顾问的利益。

不适用。

项目8。财务资料

A.合并报表和其他财务信息。

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。见项目18“财务报表”。

法律程序

我们可能会不时受到各种法律或行政诉讼的约束，无论是作为原告还是被告，在我们的日常业务过程中产生。除本报告另有披露外，我们目前不是任何法律程序、调查或索赔的当事方，我们也不知道，在我们的管理层看来，这些法律程序、调查或索赔可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与公众股东有关的股息政策

我们从未向原点的公众股东宣派或支付任何股息。我们没有计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

如果董事基于合理理由信纳Origin将在股息分配后立即（i）满足《英属维尔京群岛商业公司法》第56条规定的偿付能力测试，（ii）我们的任何适用合同义务，以及（iii）中国法律，我们的董事会可通过决议授权支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

重大变化。

自本年度报告所载经审核合并财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

项目9要约及上市

A.发售及上市详情。

Origin的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SEED”。

B.分配计划。

不适用。

C.市场。

见上文项目9.a。

D.出售股东。

不适用。

E.稀释。

不适用。

F.发行费用。

不适用。

项目10。补充资料

A.股本。

不适用。

B.组织章程大纲和章程细则。

我们通过引用将我们的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述纳入本年度报告20-F年度报告，经修订，最初于2006年7月14日向委员会提交。

C.物资合同。

除在日常业务过程中及除第4项“有关公司的资料”、第7项“主要股东及关联交易”中所述以外，我们并无订立任何重大合同，这些合同已提交（或以引用方式并入）作为本年度报告的证据或在本年度报告中以其他方式描述或引用。

D.外汇管制。

英属维尔京群岛

在向我们的普通股或优先股持有人支付股息、利息或其他款项或在我们注册成立的英属维尔京群岛开展业务方面，没有重大的外汇管制限制。BVI没有任何重要的法律对我们施加任何重要的外汇管制或影响向我们的普通股或优先股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英属维尔京群岛法律和我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国所有者持有或投票我们的普通股或优先股的权利没有实质性限制。

中国

国家外汇管理局（外管局）

中国有关外汇兑换的主要法规为2008年8月修订的《外汇管理条例》和《结售汇管理细则》。根据这些规定，人民币可自由兑换用于支付经常账户项目，例如贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，但不得用于资本支出，例如在中国境外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得国家外管局的批准并在国家外管局进行了事先登记。

根据《外汇管理条例》，中国境内的外商投资企业可通过提供证明这些交易的商业单证，在未经外管局批准的情况下购买或汇出外汇，用于贸易和服务相关外汇交易。他们还可能保留外汇（受外管局批准的上限限制），以满足外汇负债或支付股息。然而，在实施法律方面拥有重大行政酌处权的相关中国政府主管部门，可能会限制或消除外商投资企业未来购买和保留外币的能力。此外，涉及在中国境外直接投资、贷款和证券投资的外汇交易受到限制，需要获得外管局的批准。

根据1996年生效的《结售汇付汇管理细则》，外商投资企业只有在提供有效证明文件后，并在发生资本项目往来的情况下，取得外管局或当地主管对应方的批准后，才能在经授权开展外汇业务的银行购买、出售和/或汇出外币。

根据外商投资法，FIL规定，外国投资者可根据适用法律，在中国境内以人民币或任何其他外币自由汇入或汇出其出资、利润、资本收益、资产提案收入、知识产权使用费、合法获得的赔偿、赔偿或清算收入等。

中国居民境外投资外汇登记相关规定

根据2005年10月21日发布的75号文，（i）中国居民，包括中国居民自然人（例如，中国公民或主要居住在中国的外国公民），在其设立或控制境外特殊目的载体用于境外股权融资（包括可转债融资）之前，应向当地外管局分支机构进行登记；（ii）当中国居民将境内企业的资产或其在境内的股权出资给境外特殊目的载体时，或在向境外特殊目的载体出资资产或股权后从事境外融资，该中国居民应向当地外管局分支机构登记其在境外特殊目的载体的权益及其变更；（iii）当境外特殊目的载体发生股本变动、合并或收购等重大事项时，该中国居民应在该事项发生后30日内向当地外管局分支机构登记该变更事项。

属于2005年11月1日前成立的境外专用车辆股东的中国居民，须于2006年3月31日前在当地外管局分局登记。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》（“外管局37号文”），取代了此前的外管局75号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据外管局37号文，中国居民在实施外管局37号文之前或之前已对离岸特殊目的工具（“SPV”）进行直接或间接投资，须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记，以反映任何重大变化。如该SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（“外管局通知13”）。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行备案，而不是向外管局备案。符合条件的银行应在外管局监督下审查申请并接受登记。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国营运附属公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国营运附属公司向我们作出分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

员工股票期权计划相关规定

2006年12月25日，中国人民银行颁布了《个人外汇管理办法》，2007年1月5日，外管局进一步颁布了关于这些办法的实施细则。两者均于2007年2月1日生效。根据实施细则，如果中国境内的个人参与境外上市公司的任何员工持股计划或股票期权计划，这些个人必须通过公司或境内代理机构作为一个团体向国家外管局或适当的当地分支机构申请批准与该计划有关的任何外汇相关交易。

2007年3月28日，外管局发布股票期权规则。根据股票期权规则，获海外上市公司授予股票期权的中国公民，须通过该海外上市公司的中国代理人或中国子公司，向外管局登记并完成某些其他程序。

2012年2月15日，外管局颁布新的股票期权规则。新的股票期权规则于2012年2月15日生效后，2007年的股票期权规则被取代，尽管股票期权规则规定的基本要求和程序在新的股票期权规则中保持不变，即，参与境外上市公司股票激励计划的境内员工，应当指定境外上市公司的中国子公司或境内合格代理人，通过外管局批准的专用银行账户，在外管局办理股票激励计划的登记手续，并办理股票激励计划的全部涉汇事宜。股票期权新规明确，境外上市公司境内子公司应包括有限责任公司、合伙企业及该境外上市公司直接或间接在中国境内设立的代表处，境内员工应包括该境内子公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工，包括该境内子公司在中国境内连续居住不少于一年的外籍员工。

与股票期权规则类似，新的股票期权规则要求，与股票持有或股票期权行使有关的购汇年度津贴须经外管局批准。股票期权新规进一步要求，股票激励计划的重大修改事项应当在发生重大修改事项后三个月内向国家外管局备案。境内代理人还应当每季度向外管局更新一次，披露股票期权行权、股票持仓和外汇事项等信息。境内雇员或境内代理人不遵守股票期权新规则要求的，外管局可以要求外管局采取其认为适当的各种补救措施和处罚措施。

此外，国家税务总局（SAT）已发布有关雇员购股权的通告。根据这些通告，在中国工作的个人行使购股权将被征收中国个人所得税。我们有义务向相关税务机关备案员工股票期权相关文件，并代扣员工行使股票期权的个人所得税。

有关股利分配的规定

关于外商独资企业和中外合资经营企业红利分配的主要规定是《中国外商投资法》及其实施细则。

根据本条例，中国外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，中国外商投资企业须每年从其累积利润中提取一定金额（如有），以拨付一定的储备金。这些准备金不作为现金股利进行分配。

外国投资者并购境内企业有关规定

2006年8月，六家中国监管机构联合通过了《并购规则》，该规则于2006年9月生效，并于2009年6月进一步修订。并购规则规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。并购规则要求（其中包括）外国投资者将控制中国境内企业或在中国有实质性业务的外国公司的任何控制权变更交易，须提前通知商务部。不过，根据商务部于2024年4月9日在其官网披露的通知，外国投资者收购中国境内企业或在中国有实质性业务的外国公司，将不再需要通知商务部或获得商务部的批准>。

外国投资者以其他方式取得中国境内企业或者参与经营者集中（即以中国《反垄断法》界定的合并、收购股权或资产、合同等方式取得对其他经营者的控制权或者对其他经营者的决定性影响）的，依照中国《反垄断法》对经营者集中进行审查。

E.税收。

以下是某些重要的英属维尔京群岛和美国联邦所得税考虑的一般摘要。讨论无意，也不应被解释为向任何现有或潜在股东提供法律或税务建议。讨论的依据是截至本协议签署之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。讨论不涉及美国各州或地方税法，或英属维尔京群岛和美国以外司法管辖区的税法。

英属维尔京群岛税收

英属维尔京群岛或英属维尔京群岛不对我们支付给我们的普通股或优先股持有人的股息征税，英属维尔京群岛也不对我们征收任何资本利得或所得税。

非英属维尔京群岛居民的我国普通股或优先股持有人，就普通股或优先股支付的股息免征英属维尔京群岛所得税。普通股或优先股持有人无需就出售或处置普通股或优先股实现的收益缴纳英属维尔京群岛所得税。

我们的普通股和优先股在英属维尔京群岛无需缴纳转让税、印花税或类似费用。然而，作为一家商业公司，我们需要根据我们被授权发行的股票数量向英属维尔京群岛政府支付年度许可费。

美国和英属维尔京群岛之间目前没有有效的所得税条约或公约。

中国税务

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，间接持有我们在中国运营子公司的股权。企业所得税法及其实施细则规定，中国企业适用25%的标准所得税率，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司向其海外母公司支付的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非海外母公司的注册地司法管辖区与中国之间有适用的条约降低该税率。

根据《关于税务条约下受益所有人的解释和承认的通知》，“受益所有人”一词是指有权拥有和处分所得以及上述所得产生的权利或财产的人。“受益所有人”可能是个人、公司或通常从事实质性业务运营的任何其他组织。管道公司不是“受益所有人”。“管道公司”一词是指通常为了逃避或减税、转移或积累利润而成立的公司。此类公司仅在户籍国注册，满足法律规定的组织形式，但不从事制造、分销、管理等实质性经营活动。

根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，通常将受到其全球收入25%的企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对中国企业的生产、业务、人员、会计等在实质上实行统筹管理和控制的机构”。

目前尚不清楚中国税务机关是否会要求或允许我们的海外注册实体被视为中国居民企业。我们目前不认为我公司是中国居民企业。然而，如果中国税务机关确定我们为中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着发行收益利息和非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，尽管根据《企业所得税法》及其实施规则，从我们的中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的条件，但我们无法保证此类股息将不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管制当局尚未就处理向被视为中国企业所得税目的的居民企业的实体的出境汇款发布指导意见。最后，未来针对新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致对我们支付给我们的非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股份中获得的收益征收10%的预扣税的情况。

美国联邦所得税

这个讨论描述了购买、拥有和处置我们的普通股的重大美国联邦所得税后果。本讨论不涉及美国联邦赠与税或遗产税的任何方面，或投资于我们普通股的州、地方或外国税收后果。只有当您持有并实益拥有我们的普通股作为资本资产用于税务目的时，本讨论才适用于您。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本讨论不适用于您，例如：

●

证券或货币交易商；

●

选择采用盯市法核算证券持仓的证券交易者；

●

银行或其他金融机构；

●

保险公司；

●

免税组织；

●

合伙企业和为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或通过任何此类实体持有普通股的人；

●

持有普通股作为对冲、跨式、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分的人；

●

美国持有人（定义见下文）其税务用途的功能货币不是美元；

●

对替代性最低税收负有责任的人；或

●

实际或建设性地拥有我们所有有权投票的各类股份（包括普通股）总合并投票权的10%或更多的人。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法典》，我们在本次讨论中将其称为《法典》、其立法历史、根据该法典颁布的现有和拟议法规、公布的裁决和法院判决，所有这些都与当前有效的一样。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。此外，这一讨论依赖于我们对我们的股票价值和我们的业务性质的假设。

您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

出于以下美国联邦所得税讨论的目的，如果您实益拥有普通股，您就是“美国持有人”，并且：

●

为美国联邦所得税目的的美国公民或居民；

●

在美国或其任何政治分支机构的法律中或根据美国法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；

●

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

●

如果（a）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（b）该信托具有有效的被视为美国人的有效选举，则该信托即为信托。

如果你不是美国人，请参考下文“非美国持有者”下的讨论。

就美国联邦所得税而言，通过外国或国内合伙企业或其他流通实体赚取的收入归属于其所有者。因此，如果合伙企业或其他流通实体持有普通股，持有人的税务待遇一般将取决于合伙人或其他所有者的地位以及合伙企业或其他流通实体的活动。

美国持有者

普通股股息

根据下文“被动外国投资公司”的讨论，如果我们进行分配，而您是美国持有人，如果分配是从我们当前或累积的收益和利润中进行的，则您在普通股上获得的任何分配的总额通常将被视为股息收入，根据美国联邦所得税原则计算。股息通常会在您实际或建设性地收到此类收入的当天作为普通收入被征收美国联邦所得税。但是，如果您是个人并且持有您的普通股已有足够的时间，只要我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上易于交易并且适用某些其他条件，我们普通股的股息分配通常将构成按优惠税率征税的合格股息收入。您应咨询您自己的税务顾问，有关股息分配将适用于您的税率，如果有的话，您从我们收到。

我们不打算根据美国税务会计原则计算我们的收益和利润。因此，我们普通股的分配，如果有的话，一般会作为股息分配向您征税，以用于美国税收目的。即使您是一家公司，您也无权就您从我们收到的分配要求扣除已收到的股息。股息一般会构成美国外国税收抵免限制目的的外国来源被动收入。

普通股的出售及其他处置

根据下文“被动外国投资公司”的讨论，当您出售或以其他方式处置普通股时，您通常会确认资本收益或损失，金额等于出售或其他处置实现的金额与您在普通股中调整后的计税基础之间的差额，两者均以美元确定。您调整后的计税基础通常等于您为普通股支付的金额。如果您在处置时持有我们普通股的期限超过一年，您确认的任何收益或损失将是长期资本收益或损失。如果你是个人，任何此类长期资本收益都将按优惠税率征税。你扣除资本损失的能力将受到各种限制。

被动外资公司

如果我们是PFIC，在您持有我们普通股的任何纳税年度，作为美国持有人，您通常会受到不利的美国税务后果的影响，其形式是增加的税务责任和特殊的美国税务报告要求。

在以下任一情况下，我们将在任何纳税年度被归类为PFIC：（1）我们在该纳税年度产生被动收入或为产生被动收入而持有的总资产的平均百分比值至少为我们总资产价值的50%，或（2）我们在该纳税年度的总收入的75%或更多为被动收入（例如某些股息、利息或特许权使用费）。就第一个测试而言：（1）任何现金、现金等价物，以及投资于短期、有息债务工具或银行存款的现金，且易于转换为现金，一般将被视为产生被动收益或为产生被动收益而持有，以及（2）我们的总资产的平均值是根据我们的市值计算得出的。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

我们认为，我们不是2025纳税年度的PFIC。然而，无法保证我们不会在该纳税年度和/或更高的纳税年度成为PFIC，因为PFIC状态每年都会重新测试，并取决于该年度的事实。例如，如果我们的平均市值（即我们的股价乘以我们的流通股总数）之和，以及我们在该纳税年度的负债不超过我们的现金、现金等价物和其他产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产价值的两倍，我们将成为2025纳税年度的PFIC。如果我们和我们的子公司从被动投资中获得的总收入与我们业务运营的总收入相比相当可观，我们也可以成为任何纳税年度的PFIC。

如果我们是PFIC，您通常会因我们进行的某些“超额分配”以及因处置或视为处置您的普通股而实现的任何收益而被征收额外的税款和利息费用，无论我们在您收到“超额分配”或处置或被视为处置您的普通股的当年是否继续是PFIC。如果在一个纳税年度内就您的普通股进行的分配合计超过前三个纳税年度就您的普通股进行的平均分配金额的125%，或者如果更短，则超过该纳税年度之前您的持有期部分，则通常构成“超额分配”。

要计算“超额分配”或任何收益的税款，（1）“超额分配”或收益将按比例分配给您持有期内的每一天，（2）分配给当年和我们成为PFIC之前的任何纳税年度的金额将作为当年的普通收入征税，（3）分配给其他纳税年度的金额将按该年度有效的最高适用边际税率征税，（4）将就分配给该期间的“超额分配”或收益的任何部分按上述第（3）款所述的任何期间少缴税款的利率征收利息费用。此外，如果我们是一家PFIC，您从我们那里获得的任何分配都没有资格按照上面“普通股股息”部分中讨论的优惠税率征税。

如果我们在任何一年是PFIC，如果你是美国持有者，你将被要求在IRS表格8621上就你的普通股做出年度回报。但是，我们不打算生成或与您分享您可能需要正确填写IRS表格8621的信息。关于您的普通股的报告要求，您应该咨询您自己的税务顾问。

如果我们在任何一年都是PFIC，只要我们的普通股“适销对路”，您通常可以通过及时对您的普通股进行所谓的“按市值计价”选择来避免上述“超额分配”规则。只要我们的普通股在纳斯达克资本市场保持定期交易，它们就将“适销对路”。如果您及时做出这一选择，您一般会将您的普通股在任何纳税年度首日的公允市场价值与其在该纳税年度最后一天的价值之间的差额确认为普通收入或普通损失。这一选举产生的任何普通收入一般将按普通收入税率征税，不符合适用于合格股息收入的降低税率。任何普通损失将被限制在先前包括的收入净额的范围内，因为按市值计价的选择（如果有的话）。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失。你应该咨询你自己的税务顾问，关于就你的普通股进行“盯市”选举对你的潜在好处和坏处。另外，如果我们是任何一年的PFIC，你就可以通过及时选举来避免“超额分配”规则，将我们视为所谓的“合格选举基金”，即QE。然后，您通常需要在任何纳税年度的毛收入中包括（1）作为普通收入，您在该纳税年度我们的普通收益中按比例分配的份额，以及（2）作为长期资本收益，您在该纳税年度我们的净资本收益中按比例分配的份额。然而，我们不打算向你提供你进行或维持量化宽松基金选举所需的信息，因此，你将无法就你的普通股进行或维持这样的选举。

非美国持有者

如果您实益拥有普通股，但并非出于美国联邦所得税目的的美国持有人，或非美国持有人，则您通常无需就普通股从我们收到的股息缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收入被认为与您在美国开展的贸易或业务有效相关，并且如果适用的所得税条约有此要求，则作为您就您的普通股收入缴纳美国联邦所得税的条件，这样的红利归属于你在美国维持的一个常设机构。对于出售或交换普通股实现的任何收益，通常不需要缴纳美国联邦所得税，包括预扣税，除非：

●

该收益与美国贸易或业务的开展有效相关，如果适用的所得税条约要求作为条件，您必须就您的普通股收入缴纳美国联邦所得税，则该收益可归属于您在美国维持的常设机构；或者

●

您是非居民外国人个人，在出售或其他处置的纳税年度内在美国停留至少183天，并且（1）您的收益可归因于您在美国维持的办公室或其他固定营业地点，或（2）您在美国拥有纳税住所。

如果您从事美国贸易或业务，除非适用的税收协定另有规定，与该贸易或业务的进行有效相关的来自您的普通股的收入，包括股息和处置普通股的收益，一般将受上述适用于美国持有人的规则的约束。此外，如果您是一家公司，您可能会被征收额外的分支机构利得税，税率为30%或适用的税收协定下的任何更低的税率。

美国信息报告和备用扣缴规则

一般来说，与普通股相关的股息支付以及出售或以其他方式处置这些普通股所获得的收益可能会受到向IRS报告信息和备用预扣税（目前按24%的税率征收）的约束。备用预扣税将不适用，但是，如果您（1）是一家公司或属于某些其他豁免类别，并且在需要时能够证明这一事实，或（2）提供纳税人识别号，以证明没有损失备用预扣税的豁免，并在其他方面遵守适用的备用预扣税规则。要确立您的豁免人士身份，一般会要求您在适当的IRS表格上提供证明。根据备用预扣税规则从支付给您的款项中预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债，前提是您向IRS提供所需信息。

我们普通股的持有人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及因购买、持有或处置普通股而产生的任何税务后果，包括任何州、当地或外国司法管辖区的税法的适用性和效力以及包括遗产、赠与

F.股息和支付代理。

不适用。

G.专家声明。

不适用。

H.展出的文件。

我们已根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，以20-F表格向SEC提交了这份年度报告。在本年度报告中就所提及的任何文件的内容所作的陈述不一定是完整的。就作为证据提交本年度报告的每一份此类文件而言，为了更完整地描述所涉事项，应参考证据，而每一份此类陈述应被视为通过此类参考的整体限定。

我们作为外国私人发行人遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交报告和其他信息。我们向SEC提交的报告和其他信息，包括表格20-F上的这份年度报告，可能会在SEC的公共资料室以规定的费率进行检查和复制，地址为100 F Street，NE，Washington，DC 20549。公众可致电SEC，电话1-800-SEC-0330，获取公众资料室运营信息。此外，可以从SEC的互联网网站http://www.sec.gov上获得这份材料的副本。

一、子公司信息。

见项目4。“公司信息，子部分C –组织Structure。”

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们对利率变动的市场利率风险敞口也与投资于短期货币市场账户和存单的超额现金产生的利息收入有关。我们没有在投资组合中使用衍生金融工具。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有暴露，也没有预计会因利率变化而面临重大风险。然而，我们未来的利息收入可能会因为利率的变化而不及预期。

外汇风险

我们所有的收入和支出都是以人民币计价的，我们的现金有很大一部分是以人民币保存的。我们的现金只有一小部分是用美元保存的。尽管我们认为，总的来说，我们的外汇风险敞口应该是有限的，但我们的股票价值可能会受到美元和人民币之间的外汇汇率的影响。例如，如果我们出于运营需要需要需要将美元兑换成人民币，而当时人民币兑美元升值，我们的财务状况可能会受到不利影响。反之，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元用于企业用途，而美元对人民币升值，美元等值将增加我们的开支。

由于货币汇率波动，我们在截至2025年9月30日止十二个月的净亏损中录得人民币0.2百万元（0.03亿美元）的汇兑损失。中国政府可能会进一步调整目前的人民币兑美元汇率，以及重新评估其使用固定利率制度的政策，以一篮子货币来管理外币交易，尽管中国政府目前没有承诺采取任何此类行动。由于我们没有从事任何对冲活动，我们可能会因任何外币汇率波动而遭受经济损失。

通货膨胀

从2015年到2024年底，中国的通货膨胀率平均为1.6%。2025年10月，通货膨胀率为0.2%。根据中国国家统计局的数据，2025年10月的生产者价格指数为-2.1 %。该公司预计，随着生产者价格上涨推动消费者价格上涨，通货膨胀将影响食品价格，从而造成上涨。根据中国统计局的数据，截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日的财政年度，以一般消费者价格指数为代表的中国全国总体通胀率分别约为0.2%、-0.1 %和0.5%。中国持续或加剧的通货膨胀可能会对中国经济产生不利影响，这可能会影响我们的运营成本以及对我们产品和服务的需求。由于我们之前没有在显著通胀时期进行操作，我们无法自信地预测这种通胀可能对我们的业务产生的影响。

项目12。股票证券以外证券的说明

不适用。

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

不适用。

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

证券持有人的权利在本年度报告所涉期间未发生重大变化。

项目15。控制和程序

（a）披露控制和程序：截至2025年9月30日（“评估日”），公司根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则13a-15对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估（在公司首席执行官和首席财务官的监督和参与下。我们的结论是，基于管理层发现了一个重大弱点这一事实，公司截至2025年9月30日的披露控制和程序可以得到改善，该弱点在随附的第15（b）项，即Origin’s Management关于财务报告内部控制的报告中有详细说明。

（b）Origin管理层关于财务报告内部控制的报告：Origin的董事会和管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制。公司的内部控制制度旨在就财务报告的可靠性以及其已公布的综合财务报表的编制和公允列报向公司管理层和董事会提供合理保证。

所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也可能无法提供或发现错误报表，只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

Origin管理层评估了截至2025年9月30日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，它使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准。基于这些标准下的评估，管理层发现公司对财务报表结算过程的内部控制存在重大缺陷，因此，管理层得出结论，截至2025年9月30日，公司对财务报告的内部控制不有效。

管理层意识到财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

（a）缺乏足够的、具备适当专业水平的合格财务报告和会计人员，以妥善处理美国公认会计原则下的复杂会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以及时满足美国公认会计原则和证券交易委员会的财务报告要求，

（b）缺乏足够数量的人员，无法有效进行职务分离，

（c）缺乏足够数量的人员，无法及时收集财务和其他信息并编制所需报告，以及

管理层计划通过寻求扩大其会计人员以解决与财务报告内部控制相关的问题来解决这些已确定的问题，但填补这些职位是困难的。目前，缺乏合格人员。将继续审查现有的控制措施和程序，并将采取额外步骤，以提高经审查的控制措施和程序的效率。然而，鉴于资本方面的限制和公司运营规模较小，无法保证公司将拥有完整的会计人员，为一家上市公司提供完整水平的风险管理。管理层将定期监测其控制和程序，以评估这一情况，并向注册会计师事务所向公司报告这一情况。

（三）独立注册会计师事务所的报告

本年度报告不包含公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。管理层的报告未经公司注册会计师事务所认证。

项目16a。审计委员会财务专家。

董事会认为，我们的审计委员会成员Siu Laam Hau先生符合SEC设立的“审计委员会财务专家”标准，他是独立董事。

由于被指定或确定为审计委员会财务专家，Hau先生不会被视为任何目的的“专家”，包括但不限于经修订的1933年《证券法》第11条的目的。指定或指认侯先生为审计委员会财务专家并不会对他施加任何责任、义务或责任，而这些责任、义务或责任大于在没有此种指定或指认的情况下对他作为我们的审计委员会和董事会成员施加的责任、义务和责任。指定或认定侯先生为审计委员会财务专家不影响我们审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任，确定侯先生为独立董事。

项目16b。道德守则。

2007年1月18日，我们的董事会通过了高级管理人员和财务人员的道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务人员（i）促进我们的高级管理人员和财务人员的诚实和道德行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突，（ii）促进在要求向SEC提交或提交给SEC的定期报告中以及在我们的其他公开通讯中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；（iii）促进遵守所有适用法律，适用于我们以及我们的高级管理人员和财务官员的规则和规定；（iv）阻止不法行为；（v）促进对违反本守则的行为进行及时的内部报告，并对遵守本守则的行为进行问责。道德守则的副本通过引用并入作为本年度报告的证据提交。

2007年1月18日，我们的董事会还通过了员工行为准则，包括董事和高级职员。这一行为准则的目的是提供我们某些关键政策和程序的概要，并帮助确保合法和合乎道德的行为。行为守则的副本作为证据以引用方式并入本年度报告。

项目16c。首席会计师费用和服务。

（a）审计费用。

Enrome LLP就截至2025年9月30日的财政年度合并财务报表审计提供的专业服务收取的费用总额为210,000美元。

（b）审计相关费用。

Enrome LLP在截至2024年9月30日和2025年9月30日止年度为履行财务报表上的商定程序而提供的专业服务的相关费用总额分别为-零美元和-零美元。

（c）税费。

在截至2023年9月30日、2024年或2025年的财政年度，我们没有就我们的首席会计师为税务合规、税务建议或税务规划提供的专业服务进行任何聘用。

（d）所有其他费用。

除本项目16C（a）至（b）段报告的截至2023年9月30日、2024年和2025年财政年度的服务外，在过去三个财政年度中的任何一个财政年度均未就我们的首席会计师提供的产品和服务收取任何费用。

（e）审计委员会事前审批政策和程序。

我们的审计委员会预先批准我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（但须遵守《交易法》第10A（i）（l）（b）节中描述的非审计服务的最低限度例外情况，这些例外情况在审计完成之前由我们的审计委员会批准）。

（f）不适用。

项目16d。审计委员会的上市标准豁免。

我们已获准豁免适用于外国私营发行人的董事会审计委员会的上市标准。有关适用于公司作为外国私人发行人的纳斯达克股票市场上市标准的豁免情况的说明，请参阅项目6 C子部分–公司治理程序的重大差异摘要。

项目16e。发行人和关联购买者购买股票证券。

没有。

项目16F。注册人的核证账户的变更。

2024年5月30日，奥瑞金种业股份有限公司（“公司”）审计委员会及董事会批准解聘BF Borgers CPA PC（“Borgers”）为公司的独立注册会计师事务所及聘请Enrome LLP（“Enrome”）担任公司的独立注册会计师事务所。

项目16g。公司治理。

作为一家其证券在纳斯达克资本市场上市的外国私人发行人（“FPI”），我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是根据规则5615《纳斯达克市场规则》的要求，该规则规定了遵守规则5600系列的豁免。我们已向纳斯达克提供了向公司提供这些豁免所需的文件。见项目6，子部分C –为《纳斯达克市场规则》第5615条之目的，公司治理程序的重大差异摘要。

项目16h。矿山安全披露。

不适用。

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。公司聘请了一家位于新加坡的会计师事务所，该会计师事务所是PCAOB的成员。

项目16J –内幕交易政策

我们已采纳内幕交易政策，规管董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券的行为，这些行为经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的上市标准。我们的内幕交易政策副本包含在本年度报告表格20-F的展品中。

项目16k –网络安全

网络安全计划

鉴于网络安全对我们业务各个方面的重要性，我们维持一个网络安全计划，以支持我们系统的有效性和我们对信息安全风险的准备。该计划包括多项保障措施，例如：密码保护；多因素认证；针对内部和外部威胁的持续监测和警报系统；对我们的网络安全计划进行定期评估，包括保留外包专家。

对于我们对第三方服务提供商的使用和监督，我们使用基于风险的方法，根据此类第三方服务提供商访问、处理或存储的数据的性质和敏感性来定制流程。

评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程

在发生网络安全事件时，我们保持定期测试的事件响应程序。根据该计划及其升级协议，指定人员负责评估事件的严重性和相关威胁，遏制威胁，补救威胁，包括恢复数据和访问系统，分析与事件相关的任何报告义务，并执行事件后分析和程序增强。

我们与多家第三方服务提供商建立了关系，以协助开展网络安全遏制和补救工作。

在过去两年中，我们没有经历任何对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件。

董事会监督

我们的董事会全面负责风险监督。董事会负责审查、与管理层讨论并监督公司的数据隐私、信息技术和安全及网络安全风险敞口，包括：（i）这些敞口对公司业务、财务业绩、运营和声誉的潜在影响；（ii）管理层为监测和减轻任何敞口而实施的计划和步骤；（iii）公司的信息治理和网络安全政策和方案；（iv）可能对公司的数据隐私和网络安全风险敞口产生重大影响的重大立法和监管发展。

如果发生网络安全事件，适当的官员将就任何事件迅速通知全体董事会。

网络安全风险

我们的网络安全风险管理流程被整合到我们的整体流程中。作为我们流程的一部分，我们识别、评估和评估影响我们整个公司运营的风险，包括与网络安全相关的风险。我们根据我们的行业经验和公司知识，考虑某些风险因素的严重性和可能性。在我们维持网络安全计划的同时，用于渗透信息技术系统的技术也在不断发展。因此，我们可能无法及时发现威胁或预测和实施适当的安全措施。如需更多信息，请参阅项目3（d）“风险因素”。

在过去三年中，我们没有经历任何实质性的网络安全事件或威胁。

第三部分

项目17。财务报表

我们根据第18项提供了财务报表。

项目18。财务报表

以下财务报表作为本年度报告的一部分以表格20-F提交。

项目19。展览

展品索引

附件
数		说明
1.1		自2006年7月10日起，根据新的《英属维尔京群岛商业公司法》（参照我们于2006年7月14日向美国证券交易委员会提交的年度报告20-F（文件编号000-51576）的附件 1.1）重新注册的奥瑞金种业股份有限公司的组织章程大纲和章程细则。

4.1		2009年业绩股权计划（参照我们于2010年4月22日在美国证券交易委员会备案的S-8表格（档案编号：333-166226）上的注册声明的附件 4.1纳入）。

4.2		2021年业绩股权计划（参照我们于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交的表格S-8（档案编号：333-256186）上的注册声明的附件 4.1纳入）。

4.3		股票代销协议表格（参照我司于2005年8月22日向美国证券交易委员会备案的注册声明S-4/A（档案编号：333-124709）的附件 10.17合并而成）。

4.4		与理县玉米研究所的联合开发协议（第1份协议）（参照我司于2005年8月22日向美国证券交易委员会备案的注册声明S-4/A（档案编号：333-124709）的附件 10.28合并而成）。

4.5		与理县玉米研究所的联合开发协议（第2份协议）（参照我司于2005年9月16日向美国证券交易委员会备案的注册声明S-4/A（档案编号：333-124709）的附件 10.29合并而成）。

4.6		2014年业绩股权计划（参照我司于2015年1月12日向美国证券交易委员会备案的年度报告20-F（文件编号：000-51576）的附件 4.16纳入）。

4.7		注册人与龙瀚投资管理有限公司之间的投资协议（参照我们于2019年6月3日向美国证券交易委员会提交的年度报告20-F（档案编号000-51576）的附件 4.15纳入）。

4.8*

普通股说明，截至2025年12月。


4.9		日期为2023年12月20日的认股权证对2019年1月4日发行的认股权证的修改（参照我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的年度报告20-F（档案编号000-51576）的附件 4.18纳入）。

4.10		独家主服务协议–海南奥宇–日期为2025年9月19日（参照我们于2025年10月15日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的附件 4.3纳入）。

4.11		业务合作协议-海南奥宇–日期为2025年9月19日（参照我们于2025年10月15日向美国证券交易委员会备案的F-3表格注册声明的附件 4.4纳入）。

4.12		委托协议及授权委托书–海南奥宇–日期为2025年9月19日（参照我们于2025年10月15日向美国证券交易委员会备案的F-3表格注册声明的附件 4.5纳入）。

4.13		独家股票期权协议–海南奥宇–日期为2025年9月19日（参照我们于2025年10月15日向美国证券交易委员会备案的F-3表格注册声明的附件 4.6纳入）。

4.14		个人股权质押协议表格–海南奥宇–日期为2025年9月19日（参照我们于2025年10月15日向美国证券交易委员会备案的F-3表格注册声明的附件 4.7纳入）。

4.15		海南奥宇VIE配偶同意书–日期为2025年9月19日（参照我们于2025年10月15日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的附件 4.8纳入）。

8.1*

子公司名单。


11.1		Code of Ethics（通过参考我们于2007年2月15日向美国证券交易委员会提交的年度报告20-F（文件编号000-51576）的附件 11.1纳入）。

11.2		行为准则（参照我们于2007年2月15日向美国证券交易委员会提交的年度报告20-F（文件编号000-51576）的附件 11.2纳入）。

11.3**

内幕交易政策（2019年10月）


12.1*		根据规则13a-14（a）（17 CFR 240.13a-14（a））（17 CFR 240.13a-14（a））或规则15d-1（a）（17 CFR 240.15d-14（a））进行的CEO认证

12.2*		根据规则13a-14（a）（17 CFR 240.13a-14（a））或规则15d-1（a）（17 CFR 240.15d-14（a））进行的首席财务官认证

13.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CEO认证

13.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CFO认证

15.1*		Enrome LLP同意将其关于截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日财政年度的注册人综合财务报表的报告纳入S-8表格（# 333-202947、# 333-256186和# 333-288414）和F-3表格（# 333-277955）上的注册人注册报表。

101.INS*		内联XBRL实例文档。

101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档。

101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。

101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。

101.LAB*		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。

101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。

104*		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

*随函提交。

**此前提交了截至2024年9月30日的财政年度的20-F表格，展品编号与此处所示相同。

签名

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。


日期：2026年1月30日	北京奥瑞金种业股份有限公司

	/S/Weibin Yan
	姓名：	Weibin Yan
	职位：	首席执行官

北京奥瑞金种业股份有限公司

合并财务报表指数


内容		页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6907）		F-2

截至2024年9月30日和2025年9月30日的合并资产负债表		F-4

截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日止年度的合并经营报表和综合收益（亏损）		F-5

截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日止年度的股东赤字合并报表		F-6

截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日止年度的合并现金流量表		F-7

合并财务报表附注		F-9

F-1

独立注册会计师事务所的报告

向奥瑞金种业股份有限公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了所附的奥瑞金种业股份有限公司及其附属公司（“公司”）截至2024年9月30日及2025年9月30日的综合资产负债表、截至2023年9月30日、2024年9月30日及2025年9月30日止各年度的相关综合经营及全面收益/（亏损）、股东赤字变动及现金流量表以及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了公司截至2024年9月30日和2025年9月30日的财务状况，以及截至2023年9月30日、2024年和2025年各年度的经营业绩和现金流量。

与持续经营相关的重大不确定性

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2所述，公司于截至2025年9月30日止年度的负经营现金流为人民币2290万元，截至2025年9月30日止年度的净亏损为人民币58.0百万元，截至2025年9月30日的净流动负债为人民币83.3百万元，截至2025年9月30日的累计赤字为人民币6.342亿元，截至2025年9月30日的股东赤字为人民币6.152亿元，令人对其持续经营能力产生重大疑虑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

F-2

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

与欺诈有关的收入确认

如综合财务报表附注2所述，管理层应用FASB主题606，客户联系收入（“ASC 606”）确认收入。管理层在将承诺产品的控制权转让给客户时确认收入，其金额反映了公司预期为换取这些产品而获得的对价。

我们确定在完全完成收入合同和随后的付款收款方面履行程序是一项关键审计事项的主要考虑因素。这反过来又导致我们在执行我们的审计程序方面付出了大量努力，这些审计程序旨在评估合同条款、收入确认的时间以及随后的收款是否由管理层根据ASC 606进行了适当的识别和会计处理。

我们的审计程序包括，除其他外，了解与管理层收入确认流程相关的控制措施，检查与交易相关的文件，在资产负债表日与客户样本确认收入和未偿应收账款，并在资产负债表日之后测试收款。

审计中如何应对关键审计事项

我们对应收第三方款项估值的审计包括但不限于以下程序：

●

对管理层收入确认流程相关控制的理解；

●

审查交易相关文件；

●

确认资产负债表日对客户的收入和未清应收款项；

●

在资产负债表日之后测试收款；


/s/Enrome LLP

我们自2024年起担任公司的审计师。

新加坡

2026年1月30日

F-3

北京奥瑞金种业股份有限公司

截至2024年9月30日和2025年9月30日的合并资产负债表

（单位：千，除份数和每股数据）


		2024		2025		2025
		人民币’000		人民币’000		US $’000
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		8,375		15,875		2,234
受限制现金		—		27		4
应收账款，净额		4,032		3,451		486
应收关联方款项，扣除信贷损失准备（附注3）		8,636		10,106		1,422
预付供应商款项（注4）		65,076		21,511		3,027
存货（注5）		12,874		14,433		2,031
其他流动资产（附注6）		755		673		95
流动资产总额		99,748		66,076		9,299
土地使用权净额（附注7）		3,192		—		—
厂房及设备净额（注8）		28,301		28,819		4,056
无形资产，净值净额（附注9）		—		2,077		292
使用权资产净额（附注10）		321		3,675		517
非流动资产合计		31,814		34,571		4,865
总资产		131,562		100,647		14,164
负债和权益
流动负债：
借款（注11）		4,950		7,950		1,119
应付账款		8,469		12,056		1,697
应付关联方款项（附注3）		27,029		25,766		3,626
合同负债		78,694		46,837		6,592
应交所得税		807		435		61
租赁负债-流动（附注10）		63		303		43
其他应付款及应计费用（附注12）		64,271		55,985		7,879
流动负债合计		184,283		149,332		21,017
租赁负债-非流动（附注10）		65		2,341		329
其他长期负债（附注13）		5,813		10,490		1,476
非流动负债合计		5,878		12,831		1,805
负债总额		190,161		162,163		22,822

承诺和或有事项（附注21）
股东赤字：
优先股（无面值；授权1,000，000股，未发行）		—		—		—
普通股（无面值；授权50,000，000股，截至2024年9月30日和2025年9月30日已发行6,581，630股和11,939，335股；截至2024年9月30日和2025年9月30日已发行股份分别为6,561，107股和11,924，349股）		—		—		—
额外实收资本		578,512		638,326		89,835
累计赤字		(580,854)		(634,182)		(89,252)
截至2024年9月30日和2025年9月30日的库存股成本分别为20,523和14,986股）*（注14）		(6,133)		(4,461)		(628)
累计其他综合损失		(22,816)		(23,019)		(3,240)
奥瑞金种业股份有限公司股东赤字合计		(31,291)		(23,336)		(3,285)
非控股权益		(27,308)		(38,180)		(5,373)
股东赤字总额		(58,599)		(61,516)		(8,658)

负债总额和股东赤字		131,562		100,647		14,164

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-4

北京奥瑞金种业股份有限公司

合并经营报表和综合收益（亏损）

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年年度

（单位：千，除份数和每股数据）


		2023		2024		2025		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000		US $’000
收入		93,307		113,381		91,290		12,848
收入成本		(76,060)		(97,314)		(84,897)		(11,948)
毛利		17,247		16,067		6,393		900
营业费用
销售和营销		(8,359)		(6,286)		(6,989)		(984)
一般和行政		(14,228)		(35,979)		(40,167)		(5,653)
研究与开发		(7,447)		(10,126)		(13,042)		(1,835)
资产减值		(2,204)		(275)		(3,984)		(561)
总运营费用，净额		(32,238)		(52,666)		(64,182)		(9,033)

经营亏损		(14,991)		(36,599)		(57,789)		(8,133)
利息支出，净额		(982)		(1,512)		(2,742)		(386)
长期投资减值		(1,490)		(200)		—		—
租金收入		10,603		—		—		—
其他营业外收入，净额		69,691		57,050		2,274		320
所得税前收入（亏损）		62,831		18,739		(58,257)		(8,199)

所得税（费用）福利（附注17）		(162)		(61)		293		41
净收入（亏损）		62,669		18,678		(57,964)		(8,158)
减：归属于非控股权益的净收益（亏损）		7,337		(2,034)		(4,636)		(652)

归属于奥瑞金种业股份有限公司的净利润（亏损）		55,332		20,712		(53,328)		(7,506)
其他综合收益（亏损）
净收入（亏损）		62,669		18,678		(57,964)		(8,158)
外币折算差额		(214)		172		(203)		(29)
综合收益（亏损）		62,455		18,850		(58,167)		(8,187)
减：归属于非控股权益的综合收益（亏损）收益		7,337		(2,034)		(4,636)		(652)
归属于奥瑞金种业股份有限公司的综合收益（亏损）		55,118		20,884		(53,531)		(7,535)

归属于奥瑞金种业股份有限公司的每股基本及摊薄净收益（亏损）（附注18）
基本		8.45		3.21		(7.12)		(1.00)
摊薄		8.43		3.20		(7.12)		(1.00)
用于计算每股收益（亏损）的股份：
基本		6,546,153		6,459,189		7,490,671		7,490,671
摊薄		6,562,278		6,465,370		7,490,671		7,490,671

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

北京奥瑞金种业股份有限公司

合并权益报表

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年年度

（单位：千，除份数和每股数据）


		奥瑞金种业股份有限公司应占股东应占亏损
										累计
						额外		累计		其他				非-		合计
		普通股				实缴		赤字		综合		财政部		控制		股东’
		股份*		金额		资本		不受限制		亏损		股票		利益		赤字
				人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
截至2022年9月30日余额		5,990,604		—		551,933		(656,898)		(22,774)		(6,133)		(38,770)		(172,642)

当年净收益		—		—		—		55,332		—		—		7,337		62,669
出资		—		—		—		—		—		—		10,475		10,475
行使购股权		10,503		—		599		—		—		—		—		599
股份补偿费用		—		—		1,163		—		—		—		—		1,163
业务处置		—		—		—		—		—		—		(2,704)		(2,704)
股息		—		—		—		—		—		—		(200)		(200)
发行普通股		320,000		—		19,594		—		—		—		—		19,594
翻译调整		—		—		—				(214)		—		—		(214)
截至2023年9月30日余额		6,321,107		—		573,289		(601,566)		(22,988)		(6,133)		(23,862)		(81,260)

当年净收益		—		—		—		20,712		—		—		(2,034)		18,678
出资		—		—		—		—		—		—		10		10
股份补偿费用		—		—		297		—		—		—		—		297
股息		—		—		—		—		—		—		(1,422)		(1,422)
发行普通股		240,000		—		4,926		—		—		—		—		4,926
翻译调整		—		—		—		—		172		—		—		172
截至2024年9月30日的余额		6,561,107		—		578,512		(580,854)		(22,816)		(6,133)		(27,308)		(58,599)

年度净亏损		—		—		—		(53,328)		—		—		(4,636)		(57,964)
出资		—		—		—		—		—		—		180		180
出售库存股票		5,537		—		(1,507)		—		—		1,672		—		165
股份补偿费用		1,498,405		—		23,105		—		—		—		—		23,105
业务处置		—		—		—		—		—		—		(4,629)		(4,629)
股息		—		—		—		—		—		—		(1,087)		(1,087)
发行普通股		3,859,300		—		38,255		—		—		—		—		38,255
收购非控股权益		—		—		(39)		—		—		—		(700)		(739)
翻译调整		—		—		—		—		(203)		—		—		(203)
截至2025年9月30日余额		11,924,349		—		638,326		(634,182)		(23,019)		(4,461)		(38,180)		(61,516)

单位：美元@7.1055		—		—		89,835		(89,252)		(3,240)		(628)		(5,373)		(8,658)

*追溯重述反向股票分割的影响

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

北京奥瑞金种业股份有限公司

合并现金流量表

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年年度

（单位：千）


		截至9月30日的年度，
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元
经营活动：
净收入（亏损）		62,669		18,678		(57,964)		(8,158)
折旧及摊销		4,031		2,829		3,202		451
注销厂房及设备		373		165		339		48
处置使用权资产收益		(651)		—		—		—
处置子公司收益		(69,529)		—		(281)		(40)
长期股权投资的投资收益		—		(836)		—		—
长期股权投资处置收益		—		(65,026)		—		—
信贷损失备抵		—		9,998		—		—
信用损失相关方备抵		500		—		80		11
追回信贷损失		(10)		—		(506)		(71)
无形资产减值		2,204		—		—		—
长期股权投资减值		1,490		200		—		—
存货核销		—		275		3,984		561
利息支出回拨		(20,361)		—		(46)		(6)
股份补偿费用		1,163		5,223		23,105		3,252
应收账款		1,654		(3,641)		(132)		(19)
应收关联方款项		4,842		11,746		(1,550)		(218)
对供应商的预付款		(51,458)		6,541		42,316		5,955
库存		(10,933)		(110)		(6,631)		(933)
其他流动资产		(17,476)		1,293		182		26
应付账款		2,193		3,533		4,006		564
由于种植者		—		(404)		—		—
应付关联方款项		18,856		(15,506)		(4,935)		(695)
合同负债		50,048		(35,872)		(31,598)		(4,447)
应交所得税		—		34		(649)		(91)
租赁负债		(109)		(113)		(1,587)		(223)
其他长期负债		(2,270)		(364)		4,677		658
其他应付款和应计费用		17,318		46,326		1,127		159
经营活动使用的现金净额		(5,456)		(15,031)		(22,861)		(3,216)

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合并现金流量表

（单位：千）


		截至9月30日的年度，
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元

投资活动：
其他投资收益		1,000		—		—		—
处置厂房设备及土地使用权收益		—		—		463		65
购置厂房和设备		(8,912)		(4,972)		(11,212)		(1,578)
购买土地使用权		(3,297)		—		—		—
购买无形资产		—		—		(2,316)		(326)
处置的子公司中的现金		(15)		—		(658)		(93)
投资活动所用现金净额		(11,224)		(4,972)		(13,723)		(1,932)

融资活动：
短期借款收益		—		4,950		9,950		1,400
行使股票期权所得款项		226		599		—		—
发行普通股的收益		19,594		—		38,255		5,384
关联方收益		—		935		7,132		1,004
偿还关联方款项		(1,587)		(1,506)		(2,592)		(365)
支付给少数股东的股息		(200)		(490)		(1,087)		(153)
出资所得款项		4,900		10		180		25
库存股发行收益		—		—		165		23
收购非控股权益		—		—		(739)		(104)
偿还短期借款		—		—		(6,950)		(978)
筹资活动提供的现金净额		22,933		4,498		44,314		6,236
现金及现金等价物净增加（减少）额		6,253		(15,505)		7,730		1,088
现金及现金等价物，年初		17,669		23,708		8,375		1,179
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(214)		172		(203)		(29)
受限制现金		—		—		(27)		—
现金及现金等价物，年末		23,708		8,375		15,875		2,238

补充披露现金流信息：
缴纳的所得税		41		75		99		14
已付利息，扣除已资本化利息		843		1,021		2,598		366

非现金信息补充披露：
取得使用权资产以换取租赁负债		—		—		4,103		577

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

1.组织和主要活动

奥瑞金种业股份有限公司（“Agritech”），根据英属维尔京群岛法律注册成立，其子公司和可变利益实体在本报告中简称为“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”。我们主要从事杂交作物种子开发、生产及分销业务。

截至2025年9月30日，公司子公司及纳入持续经营的可变利益主体包括：


		日期		地点		百分比
		注册成立		注册成立		的		校长
姓名		或建立		或建立		所有权		活动
子公司：
State Harvest Holdings Limited（State Harvest）		2004年10月6日		英属维尔京群岛		100	%	投资控股

OAL SMY公司		2021年7月28日		美国		100	%	投资控股

Origin BioScience Limited（Origin BioScience）		2024年9月10日		英属维尔京群岛		100	%	投资控股

Origin BioScience持有的子公司：
State Harvest Holdings Limited（State Harvest Hong Kong）		2024年10月2日		香港		100	%	营养品销售

北京Origin State Harvest Biotechnology Limited（Origin Biotechnology）		2004年12月1日		中华人民共和国（“中华人民共和国”）		100	%	杂交种子技术开发

可变利益实体：
海南奥宇生物科技有限公司（海南奥宇）		2022年3月2日		中国		100	%	杂交作物种子发育、生产和分配

海南奥宇持有的子公司：

奥宇（三亚）科技有限公司（奥宇三亚）		2025年6月6日		中国		100	%	杂交作物种子发育、生产和分配

北京原点农业有限公司（原点农业）		2024年8月9日		中国		100	%	杂交作物种子发育、生产和分配

原点农业持有的子公司：
新疆奥瑞金博种业有限公司（注）（新疆奥瑞金博）		2011年7月13日		中国		70.52	%	杂交作物种子发育、生产和分配

徐州原点农业有限公司（徐州农业）		2018年9月25日		中国		65	%	农业种子产品分销

Anhui Origin Agriculture Limited（安徽农业）		2025年8月19日		中国		65	%	农业种子产品分销

湖北原点农业有限公司（湖北农业）		2025年7月29日		中国		65	%	农业种子产品分销

河南奥宇中业有限公司（附注（i））（河南奥宇）		2018年7月16日		中国		51	%	农业种子产品分销

Origin Biotechnology持有的子公司：

山东奥瑞西农农业科技有限公司（山东奥瑞西农）		2019年9月27日		中国		51	%	农业种子产品分销

Hubei Aoyu Zhongye Limited（湖北奥宇）		2018年10月22日		中国		51	%	农业种子产品分销

安徽奥宇中业有限公司（安徽奥宇）		2018年7月25日		中国		50	%	农业种子产品分销

与Chardan China Acquisition Corp.（“Chardan”）进行股份交换交易前重组State Harvest

2004年12月1日，State Harvest成立Origin Biotechnology，这是一家根据中国法律成立的全资外国企业（“WOFE”），初始经营期限为21年。2020年8月20日，WOFE营业执照获续期，由2024年9月6日延长至长期。

F-9

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合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

根据中国法律，外国实体目前不得拥有种子生产公司超过49%的股份。为了解决这些限制，集团的子公司Origin Biotechnology通过与其可变利益实体（“VIE”）海南奥宇的合同协议开展其几乎所有业务。以下各段概述了这些协议。

与VIE的合同安排

根据中国法律，根据《农业种业外商投资企业核准登记条例》和《外商投资产业指导目录》，从事新品种繁育、杂交粮食作物种子开发、生产、营销、分销和销售的企业的外资持股比例限制在49%。Origin Biotechnology作为外商投资企业，不得直接拥有中国任何一家运营公司超过49%的股权。然而，中国法律并不禁止股票所有者委托与股票相关的权利，只要所有者不将所有权转让给股票。为获得对中国运营公司的控制权，Origin Biotechnology与VIE的股东订立了一系列合同安排。

由于这些合同安排，公司的全资子公司有权从VIE和VIE的子公司获得几乎所有的经济利益，并有义务吸收所有VIE和VIE的子公司的预期损失，因此公司已确定其为VIE和VIE的子公司的最终主要受益人，并已根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）为会计目的在其合并财务报表中合并VIE和VIE的子公司的财务业绩。

以下为公司全资子公司Origin Biotechnology、公司VIE海南奥宇及其股东（亦为名义股东）目前有效的合同安排概要。

股权质押协议

根据Origin Biotechnology与当时的海南奥宇股东于2025年9月19日订立的股权质押协议，海南奥宇的该等股东将其在海南奥宇的全部股权质押给Origin Biotechnology，以保证海南奥宇以及（在适用范围内）海南奥宇的该等股东履行其在VIE合同安排下的义务。若海南奥宇或海南奥宇的该等股东未能履行其在VIE合同安排下的义务，Origin Biotechnology将有权（其中包括）通过拍卖出售海南奥宇的质押股份。只要下文所述的任何独家技术咨询和管理服务协议、运营协议或独家股权转让选择权协议仍然有效或海南奥宇或（在适用范围内）其股东在VIE合同安排下的任何担保义务仍未履行，本股权质押协议将继续有效。

独家股权转让期权协议

根据Origin Biotechnology与当时的海南奥宇股东于2025年9月19日订立的独家股权转让选择权协议，海南奥宇的该等股东独家授予Origin Biotechnology或Origin Biotechnology指定的任何一方不可撤销的选择权，以不低于中国法律允许的最低价格购买当时的海南奥宇股东所持有的海南奥宇的全部或部分股份。是否行使该选择权以及行使该选择权的时机、方法和频率由Origin Biotechnology全权酌情决定。独家股权转让选择权协议在海南奥宇股东持有的海南奥宇全部股份，或购买该等股份的所有不可撤销选择权转让给Origin Biotechnology或其指定人士之前一直有效。如果因本协议项下与Origin Biotechnology无关的原因发生违约，Origin Biotechnology有权终止本独家股权转让选择权协议。

歼10

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合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

独家技术咨询和服务协议

根据Origin Biotechnology与海南奥宇于2025年9月19日订立的独家技术咨询和服务协议，海南奥宇同意委任Origin Biotechnology为其技术服务的独家供应商，包括软件开发、互联网维护、网络安全和其他服务，以换取由公司相关子公司全权酌情调整的服务费，期限自该协议日期起十年。Origin Biotechnology有权酌情终止或延长独家技术咨询和服务协议。

运营协议

根据Origin Biotechnology、海南奥宇及当时的海南奥宇股东于2025年9月19日订立的经营协议，海南奥宇的该等股东同意，未经Origin Biotechnology或其指定的一方书面同意，海南奥宇不得进行任何可能对其资产、业务、人员、义务、权利或经营产生重大或不利影响的行动，期限自该等行动日期起计十年。这类行动包括（其中包括）对第三方产生债务、董事或高级管理人员变更、收购或处置资产或股份、修改其章程或经营范围等事项。原点生物也有权任命海南奥宇的董事和高级管理人员，并就与其日常经营、财务管理有关的事项对海南奥宇进行指导。海南奥宇有义务以符合海南奥宇适用法律和条款的方式充分履行Origin Biotechnology作出的任命或指示。Origin Biotechnology有权酌情终止或延长运营协议。

授权书

根据海南奥宇股东于2025年9月19日出具的一系列授权委托书，海南奥宇的该等股东不可撤销地指定Origin Biotechnology为其实际代理人，代为办理海南奥宇的全部股东事项，行使作为海南奥宇股东的一切权利。本授权委托书有效期至上述经营协议解除或者海南奥宇解散之日止，以较早者为准。

修订股权质押协议、独家股权转让选择权协议、独家技术咨询和服务协议、运营协议和授权委托书，以反映股东在各自日期的VIE持股变化。这些协议的其他重要条款或条件未发生变更或更改。就会计目的而言，公司仍是海南奥宇的最终主要受益人，集团继续并表海南奥宇。

与可变利益实体结构相关的风险

我们的两家中国运营子公司是通过股票代销协议而非直接拥有股份的控股子公司，其条款可能必须强制执行，这将要求我们产生额外成本，对所涉及的运营业务的所有权造成不确定性，并有可能丧失权利的风险。但存在委托股东不履行股票代销协议义务的风险。在这种情况下，我们可能需要诉诸中国法院，以强制执行我们在适用协议下的权利。这样的强制执行将导致我们产生法律费用。此外，虽然案件正在审理中，但我们对所涉三家中国运营子公司的权利将存在不确定性。此外，中国法院可决定不执行全部或部分协议。如果这些协议未得到遵守或未按预期执行，中国运营子公司将不会按预期由我们控制，这将影响我们的企业价值，并限制我们获得与委托股票相关的收入和其他所有权权利的能力。这也可能会阻止我们与中国运营子公司的财务报表合并，这将减少合并公司的报告收益。所有权的不确定性也可能对我们普通股的市场价值产生不利影响。

F-11

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合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

股票代销协议是否终止取决于我们董事会和收货人的共识。任何此类终止都可能导致我们所持有的某些权利或资产的可能损失，而不会获得公允价值的回报。与我们控制中国营运附属公司的股票有关的股票寄售协议，经我们与收货人相互同意，可能在三年后终止。持有这一数量的股票将使这些高级管理人员能够控制或极大地影响董事的选择和提交给我们股东投票的事项，包括投票终止股票代销协议。

有旨在保护我们利益的公司保护措施，例如独立董事会、由独立董事组成的审计委员会，必须批准内幕交易、要求与公司公平交易的行为准则，以及英属维尔京群岛的法定规定，即处置公司50%以上的资产必须得到大多数股东的批准。此外，如果委托的股票在中国法律的限制解除时按照股票代销协议的规定转让给我们，则该股票将不再受股票代销协议的约束，那么股票代销协议的终止将不会对该股票的所有权产生影响。然而，如果股票代销协议被终止，那么我们将失去我们对委托股票和发行公司利润的权利。这样的损失将损害公司的价值，并将降低我们产生收入的能力。

以下VIE及VIE附属公司截至2024年9月30日及2025年9月30日及截至2023年9月30日、2024年及2025年9月30日止年度的综合财务资料载入随附的本公司综合财务报表如下：


	截至9月30日，
	2024	2025	2025
	人民币	人民币	美元
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	1,415	15,439	2,173
应收账款，净额	1,280	203	29
对供应商的预付款	52,714	20,669	2,909
库存	1,343	11,151	1,569
其他流动资产	276	441	62
流动资产总额	57,028	47,903	6,742
土地使用权，净额	3,192	—	—
厂房和设备，净额	28,279	26,970	3,796
股权投资	144,541	155,836	21,932
无形资产，净值	—	2,077	292
其他资产	—	1,805	254
总资产	233,040	234,591	33,016
负债
流动负债
短期借款	4,950	7,950	1,119
应付账款	6,595	8,882	1,250
应付关联方款项	9,894	6,003	845
客户垫款	46,758	33,381	4,698
其他应付款和应计费用	11,884	19,401	2,730
流动负债合计	80,081	75,617	10,642
其他长期负债	5,813	10,490	1,476
负债总额	85,894	86,107	12,118

截至2024年9月30日和2025年9月30日，合并资产分别为人民币2.33亿元和人民币2.35亿元，为VIE义务的抵押品，不得用于清偿母公司的负债。

F-12

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合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）


		已结束的年份
		9月30日，
		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000
净收入		53,611		82,356		89,741
净收入（亏损）		89,974		(1,554)		(18,817)

截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日止年度，VIE和VIE的子公司没有向公司内其他实体支付净收入（亏损）。


		已结束的年份
		9月30日，
		2023	2024	2025
		人民币’000	人民币’000	人民币’000
经营活动产生的现金净额		11,691	5,751	20,589
投资活动所用现金净额		(8,912)	(4,972)	(13,065)
筹资活动（用于）/产生的现金净额		(1,587)	(1,506)	6,500
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额		1,192	(727)	14,024

截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日止年度，VIE和VIE子公司的融资活动（用于）/产生的现金净额与公司内的其他实体没有关联。

根据各种合同协议，公司有权指导VIE及其子公司的活动，并可以将资产转出VIE。因此，公司认为各VIE中并无资产仅可用于清偿各VIE的债务由于各VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，债权人对各VIE的负债没有追索权公司的一般信贷。目前没有需要公司向VIE提供额外财务支持的合同安排。由于公司通过VIE在中国开展很大一部分业务，公司未来可能会酌情提供额外的财务支持，这可能会使公司面临亏损。

公司不存在任何子公司拥有可变权益但不是主要受益人的VIE。

2.重要会计政策概要

合并原则

合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的；包括所有子公司和可变利益实体的资产、负债、收入、费用和现金流量。公司间余额、往来款项和现金流量在合并时予以抵销。子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权的实体；或有权支配财务和经营政策以任免董事会多数成员，或在董事会议上投过半数票的实体。

F-13

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合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

流动性和持续经营


		2024		2025
		人民币		人民币
公司发生净收益（亏损）为		18,678		(57,964)
公司经营活动负		15,031		22,861
营运资金赤字		84,535		83,256
累计赤字		580,854		634,182
股东赤字		58,599		61,516

本合并财务报表以持续经营为基础编制，假设公司在可预见的未来持续经营，公司在正常经营过程中能够变现资产、清偿负债。截至2025年9月30日止年度，公司发生负经营活动人民币2290万元。截至2025年9月30日，营运资金赤字为人民币8330万元。截至2025年9月30日，累计赤字为人民币6.342亿元。公司为这些损失提供资金取决于：

(1)

其获得外部融资的能力；或

(2)

进一步执行管理层的业务计划，以扩展其业务并产生足够的收入来履行其义务。

有新杂交品种完成品种跟踪，将于本季上市。除上述现金流入外，公司正在评估潜在的融资替代方案，其中可能包括但不限于将IT产品授权给客户、申请更多政府拨款用于研发活动、寻求投资者的其他资本投资以及出售某些公司资产。在截至2025年9月30日的财政年度内，我们根据“在市场”安排出售了总计385.93万股公司普通股，总收益为538万美元（人民币3826万元），并向NCI派发了0.15万美元（人民币109万元）的现金股息。该公司不断审查其营运资金需求。

尽管公司努力获得额外资金，但无法保证公司的计划和行动将取得成功。此外，无法保证在需要额外资金来源的情况下，这些资金将以可接受的条件提供，如果有的话。合并的随附财务报表不包括如果我们无法持续经营可能需要的任何调整。

F-14

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合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

方便翻译成美元

合并财务报表以人民币呈报。为方便读者阅读，将人民币金额换算成美元金额，按中国国家外汇管理局2025年9月30日人民币兑1.00美元中间价报出的汇率进行。此类换算金额不应被解释为人民币金额可以很容易地按该汇率或任何其他汇率转换为美元金额的表示。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。必要时会调整估计数以反映实际经验。公司合并财务报表中反映的重大会计估计包括存货估价、应收账款和关联方应收款项的可收回性评估、厂房和设备以及收购的无形资产的使用寿命、递延所得税资产的估值备抵、长期资产的估值和股份补偿费用。实际结果可能与这些估计不同。

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括现金账户、定期存单，扣除购买时期限为三个月或更短的受限制现金和债务证券。

应收账款

应收账款按历史账面值扣除坏账准备后列账。应收账款备抵是根据管理层对账款和其他应收款可收回性的评估确定的。在评估这些应收款的可变现性时需要进行判断，包括每个客户当前的信用状况以及相关的账龄分析。当管理层确定收款的可能性令人怀疑时，将为账户提供备抵。当有一笔余额被确定为无法收回时，本集团从备抵中注销账款和合同应收款。

库存

存货主要包括在产品原材料，以及制成品。存货成本包括使存货达到当前位置和状态所直接导致的购买价格和其他支出。存货成本采用加权平均成本法计算。存货减记为预计可变现净值，其中考虑了历史使用情况、预计需求量、预计销售价格等因素。公司定期审查其存货是否有多余或滞销的项目，并根据需要计提拨备，以正确反映存货价值。截至2024年9月30日止年度及2025年9月30日止年度分别确认存货减记0.28百万元及398万元。

土地使用权，净额

土地使用权按成本减累计摊销入账。在土地使用权协议的期限内按直线法按受益期进行摊销，即50年。

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截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

物业及设备净额

厂房及设备按成本减累计折旧及摊销入账。维护和维修按发生时计入费用。折旧按直线法在下列估计可使用年限内计算：


分类	有用的生活
厂房及建筑物	20-40	年
在建工程	-
机械、设备及其他	10-15	年
家具和办公设备	5-8	年
机动车辆	5-10	年

该公司建设其某些设施。除建造合同项下的成本外，与此类设施的建造直接相关的外部成本，包括关税和关税，以及设备安装和运输成本，均被资本化。折旧在资产投入使用时记录。维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本和相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或损失均在经营报表和综合（亏损）收益中确认。

维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本和相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或损失在经营报表和综合（亏损）收益中确认。

在建工程

该公司建造其某些财产和设备。在建工程指与建造物业及设备有关的费用。归类为在建工程的成本包括获得资产并将其运至所在地并处于预定用途所必需状态的所有成本。在建工程转入特定财产和设备，这些资产在资产达到预定可使用状态时开始折旧。

无形资产，净值

无形资产主要包括购买的技术权利和分销网络，按成本减去累计摊销后列报。摊销在这些资产的估计可使用年限内按直线法计算，并记入营业费用。主要收购的无形资产按以下预计使用寿命按直线法进行摊销：


分类	有用的生活
许可种子的技术权利	3‑20	年
Software	5	年

每当有事件和情况表明某项资产的账面价值可能无法从其使用和最终处置预期产生的估计未来现金流量中收回时，公司都会对无形资产的账面价值进行减值审查。在未折现的预期未来现金流量低于账面价值的情况下，确认减值损失，金额等于账面价值超过资产公允价值的金额。管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的经营成果、趋势和前景、物业的使用方式以及陈旧过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。基于此评估，认为截至2025年9月30日、2024年及2023年止年度并无需要土地使用权减值。

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截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

租约

公司向第三方租赁一定的办公场所和设备。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表，租赁费用在租赁期内按直线法确认。对于2019年及以后开始的租赁，在合同开始时，管理部门评估合同是否为或包含租赁。评估依据为：（1）合同是否涉及使用可明确区分的已识别资产，（2）是否取得该资产在整个期间内使用的实质上全部经济利益的权利，（3）公司是否有权指挥该资产的使用。在租赁开始时，管理层根据其相对单独价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分，以确定租赁付款。公司将租赁部分（例如，包括租金、房地产税和保险费用在内的固定付款）与非租赁部分（例如，公共区域维护费用）分开核算。

大多数租约包含一个或多个续租选项，续租条款可将租期从一年或更长时间延长。续租选择权的行使由公司全权酌情决定。续租期只有在合理确定续租时才计入租期，这是一个很高的门槛，需要管理层运用判断来确定合适的租期。公司的租赁不包括购买租赁物业的选择权。资产和租赁物改良的折旧年限受到预期租期的限制。某些租赁协议包括根据通货膨胀定期调整的租金付款。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。该公司的所有租赁都被归类为经营租赁。公司已选择不对期限为12个月或以下的短期租赁确认使用权资产和租赁负债。短期租赁和初始直接成本对我们的使用权资产和租赁负债的影响并不重大。

ASC 842要求公司在应用该指引时做出某些假设和判断，包括确定一项安排是否包括租赁、当合同有续签或取消条款时确定租赁期限以及确定贴现率。

由于通常无法获得租赁中的内含利率，公司在确定现有租赁的租赁付款额现值时，使用了基于在采用ASC 842日期可获得信息的增量借款利率。公司将使用在租赁开始日可获得的信息来确定任何新租赁的折扣率。

公司向第三方出租若干办公空间。经营租赁既不是资产的出售，也不是资产的融资。公司将租赁标的资产保留在资产负债表上，并根据资产的预计使用寿命对资产进行持续折旧。租金收入应按直线法确认（或另一种系统性基础，如果该基础更能代表在相应租赁期限内从基础资产赚取收入的模式）。出租人应记录未开票的应收租金，这是直线租金收入超过当前按照租约开票的租金的金额。

长期投资

我们对不具有易于确定的公允价值的股权投资采用计量替代方法，对同一发行人的相同或类似投资按成本减减值加减有序交易中可观察到的价格变动计量这些投资。

我们将我们的投资归类为综合资产负债表上的非流动资产，因为这些投资没有规定的合同到期日。

我们定期审查我们的股权投资是否存在减值。我们考虑行业和市场状况的负面变化、财务表现、业务前景以及其他相关事件和因素等减值指标。如果存在指标，且证券的公允价值低于账面价值，我们将证券减记为公允价值。

截至2024年9月30日和2025年9月30日，长期投资成本已减值至人民币-零-。

F-17

北京奥瑞金种业股份有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

长期资产的估值

当事件和情况需要进行此类审查时，公司将审查将持有和使用的长期资产的账面价值，包括需要摊销的其他无形资产。当长期资产的预期未折现现金流量可单独识别且低于其账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产和无形资产的公允市场价值的金额确认损失。公允市场价值主要使用按与所涉风险相称的利率折现的预期现金流量确定。长期资产和待处置无形资产的损失以类似方式确定，但公允市场价值因处置成本而降低。

收入确认

该公司的大部分收入来自杂交玉米种子。

公司采用ASU2014 —09，“与客户的合同收入（主题606）”，以及相关的ASU（统称“主题606”）。

当产品交付给客户的金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而获得的对价时，公司即确认收入。为确定公司确定在主题606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（5）当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。

产品销售

产品销售收入于产品交付客户销售时确认。每个客户订单都与其他客户订单不同且可单独识别，作为交付所订购产品的单一履约义务以换取对价。交易价格在合同开始时是固定的，不受回扣、退货或其他可变对价的影响。由于每个客户订单仅包含一项履约义务，且不包含可变对价，因此不需要分配交易价格。公司在销售产品控制权已转移给客户的时点确认收入。当产品已被客户接受和接收时，控制权转移被视为完成。每只产品有八个月至十二个月的标准认股权证。公司向客户提供信用销售，信用期限为六个月。

根据ASC 606，由于公司在将承诺的商品或服务转让给客户之前就控制了它，因此公司以毛额为基础确认产品收入，因为公司是本金。这种控制由以下指标决定1）公司是销售交易的主要义务人，负责履行提供产品和服务的承诺。2）公司承担存货风险。公司将首先对客户的产品损害进行赔偿，如果供应商被确定对损害负责，则再向供应商要求赔偿。3）公司在确定价格和控制整个交易方面拥有酌处权。

截至2024年9月30日的合同负债余额为0.78亿元，截至2025年9月30日的合同负债余额为0.46亿元。

政府补助


		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000
收到的政府补助		1,145		510		5,560
确认为其他收益的政府补助		2,270		364		883

除非有合理保证：（a）企业将遵守补助所附条件；（b）将收到补助，否则不承认政府补助。

F-18

北京奥瑞金种业股份有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

当公司收到政府补助但补助所附条件尚未成就时，该等政府补助递延记入其他应付款和应计费用、其他长期负债项下。短期或长期负债的重新分类取决于管理层对授予所附条件何时能够实现的预期。

收入成本

收入成本包括与销售直接相关的费用，包括种子和、农用化工产品的采购价格和开发成本、折旧和摊销、库存减值、运输和装卸成本、工资和补偿、用品和许可费。

研发费用

与开发新产品和工艺相关的研发成本，包括对现有产品的重大改进和改进，在发生时计入费用。

借款成本

直接归属于购置、建造或生产需要相当长一段时间才能达到预定用途或销售的合格资产的借款成本，作为这些资产成本的一部分予以资本化。特定借款的临时投资在其对这些资产的支出之前赚取的收入从资本化的借款成本中扣除。所有其他借款费用于发生期间在损益表和综合收益表的利息支出中确认。

信贷损失备抵

公司定期监测和评估客户欠公司款项无法收回的风险。该评估基于多种因素，包括：对当前和过去到期金额的分析以及客户特有的相关历史和事实。基于此分析结果，公司分别于截至2023年9月30日、2024年及2025年9月30日止年度录得信贷损失回收人民币（10）元、信贷损失备抵人民币9,998元及信贷损失回收人民币（506）元。

所得税

递延所得税确认为资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中报告的金额之间的暂时性差异的未来税务后果，扣除经营亏损结转和贷项。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

公司采用FASB ASC 740-10。公司关于将与未确认的税收优惠（如有）相关的所有利息和罚款分类为所得税条款组成部分的政策。

外币换算

公司不含农发科技（母）、邦丰科技的记账本位币为人民币。以人民币以外货币计值的货币资产和负债，按资产负债表日的汇率折算为人民币。以人民币以外的货币进行的交易，按发生交易的适用汇率折算为人民币。交易损益在综合经营报表和综合收益（亏损）中确认。

Agritech（Parent）和State Harvest的功能货币保持为美元。资产负债按资产负债表日汇率折算，权益账户按历史汇率折算，收入、费用、损益按当期平均汇率折算。翻译调整作为累计翻译调整报告，并作为其他综合（损失）/收入的单独组成部分显示。公司已选择人民币作为报告货币。

F-19

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合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

综合收益（亏损）

综合收益（亏损）定义为包括所有权益变动，但所有者投资和分配给所有者的变动除外。年度综合收益（亏损）已于综合收益表及综合收益表内披露，以作列报之用，分别披露Agritech及非控股权益应占综合收益（亏损）。

每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是用净收益（亏损）除以各年已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）使年内所有已发行的稀释性潜在普通股生效。已发行普通股的加权平均数进行了调整，以包括在发行稀释性潜在普通股的情况下本应发行在外的额外普通股数量。在计算潜在普通股的稀释效应时，该期间的平均股价用于确定假定用行使期权的收益购买的库存股的数量。

股份补偿

ASC 718-10要求，与员工和非员工进行的股份支付交易，如购股权等，按照所发行的权益工具在授予日的公允价值计量，并在必要的服务期内确认为补偿费用，并相应增加权益。在这种方法下，与雇员购股权或类似权益工具相关的补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在要求雇员提供服务以换取奖励的期间内确认，该期间一般为归属期。

公允价值计量

公司采用了FASB ASC 820-10，其中对公允价值进行了定义，建立了以GAAP计量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露。ASC 820-10不需要任何新的公允价值计量，但通过提供用于分类信息来源的公允价值层次结构，就如何计量公允价值提供了指导。

ASC 820-10建立基于可观察和不可观察输入值的估值技术三级估值层次结构，可用于计量公允价值，包括以下内容：

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-直接或间接可观察到的除第1级以外的输入值，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或在资产或负债的几乎整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

第3级-由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

层级内的分类是根据对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平确定的。

权益法被投资方投资

股权投资包括对私人控股公司的投资。公司对有能力施加重大影响但不具有其他控制权的股权投资，采用权益法核算。公司按收购成本记录权益法投资，加上自收购以来公司在未分配损益中的份额。对公司不具有重大影响或控制的股权投资，采用成本法核算。

歼20

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合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

如果公司分担的未分配亏损超过以权益法核算的投资账面值，公司将继续报告亏损，直至投资账面值，包括应向股权被投资方提供的任何贷款余额。

公司对股权投资进行定期减值评估，考虑的因素包括但不限于当前的经济和市场状况、被投资单位的经营业绩包括当前的盈利趋势、被投资单位产品和技术的技术可行性、被投资单位所处行业或地理区域的一般市场状况、与被投资单位的持续经营能力相关的因素，例如被投资单位的流动性、负债比率、现金消耗率，以及包括最近几轮融资在内的其他公司特有信息。如果已确定该股权投资低于其相关公允价值，且该下降是非暂时性的，则向下调整该投资的账面价值以反映这些价值下降。

分拆附属公司

根据ASC 810-40，子公司的解除合并发生在以下情况：（a）出售该子公司的部分或全部所有权权益，导致丧失控股财务权益；（b）授予该子公司控制权的合同协议到期；（c）该子公司向减少母公司所有权权益的外部人士发行其股份，导致丧失控股财务权益；或（d）该子公司受到政府、法院、管理人或监管机构的控制。

母公司应确认一项收益或亏损，以以下两者之间的差额计量：（a）以下各项的总和：（i）收到的任何对价的公允价值，（ii）任何保留的非控制性权益的公允价值，以及（iii）任何非控制性权益在子公司被取消合并之日的账面金额；以及（b）子公司资产和负债的账面金额。

附属公司应自失去控股财务权益之日起取消合并，并应考虑计入非控股权益的权益部分和先前在累计其他全面收益（亏损）中确认的金额，即外币换算调整。

关联方

公司遵循FASB ASC的子主题850-10进行关联方的识别和关联交易的披露。根据第850-10-20节，关联方包括：（a）公司的关联公司；（b）将被要求对其股本证券进行投资的实体，在没有根据第825 – 10 – 15节的FV期权小节选择FV期权的情况下，由投资实体以权益法核算；（c）员工福利信托，如由管理层管理或由管理层托管的养老金和利润分享信托；（d）公司的主要所有者；（e）公司管理层；（f）公司可能与之交易的其他方如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方充分追求其各自的利益；（g）能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方一方拥有所有权权益，并能够对另一方产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自的利益的其他方。

近期发布的会计公告

●

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用的分类，这要求披露在损益表上列报的某些费用标题中包含的成本和费用类型。新的披露要求对公司自2027年6月1日开始的年度期间和自2028年6月1日开始的中期期间有效，允许提前采用，并可前瞻性或追溯适用。公司目前正在评估ASU，以确定其对公司披露的影响。

F-21

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合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

●

2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，“损益表–综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。”该公告修订了ASU2024-03的生效日期，并明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的过渡期内采用该指南。ASU范围内的实体被允许提前采用会计准则更新。公司目前正在评估ASU，以确定其对公司披露的影响。

●

2025年7月，FASB发布ASU 2025-05-金融工具—信用损失（主题326）。本更新中的修订为（1）所有实体提供了实用的权宜之计，以及（2）公共企业实体以外的实体在估计根据主题606核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失时提供了会计政策选择。选择实务变通和会计政策选择（如适用）的实体应前瞻性地应用本更新中的修订。这些修订将对2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期和年度报告期间提前采用。该公司正在评估采用这一指导意见的影响。该公司认为，未来采用这一ASU预计不会对其财务报表产生重大影响。

公司认为，最近的其他会计公告更新不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

3.关联方余额及往来款项（单位：人民币’000元）

(1)

关联方关系


关联方名称		关系
北京世汇（i）		由公司主席的亲密家庭成员拥有
临泽产地种子有限公司。		由公司主席的亲密家庭成员拥有
河南英德农业有限公司		由公司主席的亲密家庭成员拥有
北京联泰德生物科技有限公司		由公司主席的亲密家庭成员拥有
北京农化股份有限公司		由公司主席的亲密家庭成员拥有
股东		湖北奥宇、安徽奥宇、徐州的非控股股东
股东		农业、山东奥瑞西农、河南奥宇、湖北农业

F-22

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合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

(1)应收关联方款项，扣除信用损失准备


		2024		2025
		人民币		人民币

临泽产地种子有限公司		45		45
北京世汇		17,060		17,140
股东（i）		2,842		2,535
北京联泰德（二）		1,186		—
公司董事长		4,607		—
公司董事控制的公司		—		7,570
公司董事长的亲密家人		6		6
合计		25,746		27,296
信贷损失备抵		17,110		17,190
应收关联方款项，净额		8,636		10,106

注（i）：截至2024年9月30日及2025年9月30日，应收股东款项余额包括种子销售金额分别为人民币926元及人民币1476元，业务用途预付款分别为人民币1514元及人民币1060元。

注（ii）：截至2024年9月30日及2025年9月30日，应收北京联泰德款项余额为采购原材料预付款分别为人民币1,186元及人民币-零-。

(2)

应付关联方款项


		2024		2025
		人民币		人民币

公司董事控制的公司（i）		1,680		—
股东（i）（ii）		13,118		12,058
公司董事长		3,973		6,914
盈德（i）		8,258		5,870
北京联泰德		—		647
首席执行官		—		200
公司董事长的亲密家人		—		77
		27,029		25,766

注（i）：公司在日常经营过程中向关联方采购原材料、向关联方销售产品，关联方也提供现金为公司运营提供资金。

注（ii）：截至2024年9月30日及2025年9月30日，应付股东款项余额包括借款6,836元及6,957元，为无抵押、计息及按要求偿还，应计利息1,140元及1,293元及出售种子股东垫款5,142元及3,807元。

F-23

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合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

(3)

与关联方的交易

(a)

销售到


		年终
		9月30日，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币
盈德		6,384		—		540
股东（i）		4,677		2,682		1,604
北京联泰德		—		15		—
		11,061		2,697		2,144

注（i）：截至2023年、2024年及2025年9月30日止年度，分别为人民币4,677元、人民币2,682元及人民币-零-或公司5%、2%及2%，乃来自股东，销售价格为市场价格。

(b)

购买自


		年终
		9月30日，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币
盈德		162		—		—
北京联泰德		6,334		13,249		3,513
		6,496		13,249		3,513

F-24

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合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

（c）

借款


		年终
		9月30日，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币
股东（i）		3,229		935		174
		3,229		935		174

注（i）：借款利率由4.5%至6%，按要求偿还。

（d）

应计利息


		年终
		9月30日，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币
新华保险		468		444		399
		468		444		399

4.预付给供应商的款项


	9月30日，
	2024	2025
	人民币	人民币
购买种子的预付款	63,347	19,003
购买套餐的预付款	269	654
预付研发费	100	1,127
预付专业费用	—	347
其他	1,360	380

	65,076	21,511

5.库存

截至2024年9月30日和2025年9月30日，存货由在产品组成，分别为人民币580万元和人民币1720万元。截至2024年9月30日和2025年9月30日，没有存货被质押为银行贷款的抵押品。

库存包括以下内容：


	9月30日，
	2024	2025
	人民币	人民币
原材料	160	725
成品	7,164	608
工作进行中	5,825	17,200
规定	(275)	(4,100)
	12,874	14,433

F-25

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合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

计提存货准备如下：


		9月30日，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币
年初余额		—		—		275
新增		—		275		3,984
核销		—		—		(159)

年末余额		—		275		4,100

6.其他流动资产


	9月30日，
	2024	2025
	人民币	人民币
为业务用途垫付给工作人员的款项	642	405
租金押金	13	13
应收第三方款项（i）	3	18
其他	97	237

	755	673

注（i）：截至2024年9月30日及2025年9月30日，应收第三方款项指向第三方个人提供的贷款，不计利息。公司于截至2024年9月30日及2025年9月30日止年度分别计提信贷损失人民币930万元及人民币-零百万元，乃第三方丧失还款能力所致

7.土地使用权，净额

土地使用权，净额由以下部分组成：


		9月30日，
		2024		2025
		人民币		人民币
土地使用权		16,781		13,523
累计摊销		(3,285)		(3,219)
减值准备		(10,304)		(10,304)
土地使用权，净额		3,192		—

截至2024年9月30日和2025年9月30日，已质押的土地使用权作为银行贷款的抵押品分别为人民币-零元和人民币-零元。

截至2024年9月30日和2025年9月30日止年度的摊销费用分别为人民币66元和-nil-。

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截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

8.厂房及设备，净额

厂房和设备，净额包括以下各项：


		9月30日，
		2024	2025
		人民币	人民币
厂房及建筑物		100,364	100,328
机械、设备及其他		77,377	53,177
家具和办公设备		10,737	11,536
机动车辆		3,735	3,606
累计折旧		(64,575)	(50,242)
累计减值		(110,537)	(100,955)
在建工程		11,200	11,369
厂房和设备，净额		28,301	28,819

截至2024年9月30日及2025年9月30日止年度的折旧开支分别为人民币226万元及人民币221万元。如附注11所述，根据银行贷款协议，某些物业和设备已被质押为抵押品。

截至2025年9月30日，公司在建工程为玉米加工设备及仓储设备，预计于2026年12月31日底完工。

9.净无形资产

无形资产，净值由以下各项组成：


		9月30日，
		2024		2025
		人民币		人民币
许可种子的技术权利		72,748		40,100
Software		4,739		2,094
		77,487		42,194
累计摊销		(73,877)		(36,507)
减值准备		(3,610)		(3,610)

收购的无形资产，净额		—		2,077

截至2024年9月30日及2025年9月30日止年度的摊销费用分别为人民币-零元及人民币239元。

公司与战略合作伙伴订立技术转让和使用协议，并就某些种子技术的独占权支付预付费用。技术权利按平均3至20年的使用期限摊销，并记入一般及行政开支。

10.租赁

集团已就若干办公室订立经营租赁协议，这些办公室基本上位于中国。本集团在租赁开始时确定一项安排是否为租赁或包含租赁，并在租赁开始时（即出租人使标的资产可供承租人使用的日期）将租赁记录在综合财务报表中。

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截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

集团为承租人的经营租赁的余额在综合资产负债表内列示如下：


		9月30日，
		2024		2025
		人民币		人民币
经营租赁使用权资产净额		321		3,675
租赁负债-流动		63		303
租赁负债-非流动		65		2,341
经营租赁负债合计		128		2,644

租赁费用构成部分如下：


	年终
	9月30日，
	2024	2025
	人民币	人民币
租赁成本
使用权资产摊销	113	749
经营租赁负债利息	6	125
总租赁成本	119	874

截至2024年9月30日及2025年9月30日止年度，短期租赁开支分别为人民币100万元及人民币0.09万元。


	年终
	9月30日，
	2024		2025
加权-平均剩余租期（年）	1.5		7.6
加权平均贴现率（年率%）	4.2	%	3.9	%

截至2025年9月30日，公司经营租赁使用权资产和经营租赁负债分别为3675、2644元。加权平均剩余租期6.9年，加权平均贴现率3.9%。

下表汇总了租赁费用的构成部分：


		年终
		9月30日，
		2025
		人民币
经营租赁成本		874
短期租赁成本		91
合计		965

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合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

截至2025年9月30日，公司经营租赁负债到期承付情况如下：


截至9月30日止年度，		人民币
2026		406
2027		389
2028		389
2029		389
2030		389
此后		1,166
未贴现未来最低租赁付款总额		3,128
减：代表利息的金额		484
经营租赁负债现值合计		2,644

11.借款

借款包括以下内容：


		9月30日，
		2024		2025
		人民币		人民币
新疆源起向中国农业银行借款，2026年9月22日到期，年利率3.0%，以新疆源起的财产和土地使用权作抵押		4,950		4,950
新疆源起向中国工商银行借款，2026年7月25日到期，年利率3.3%，以新疆源起的财产和土地使用权作抵押		—		3,000
短期借款		4,950		7,950

12.其他应付款项和应计费用

其他应付款和应计费用包括：


		9月30日，
		2024		2025
		人民币		人民币
应付购买厂房及设备款项		1,245		823
应付专业费用		4,751		5,102
应付薪金及奖金		12,360		8,863
应计利息		398		852
递延政府补助		363		363
应付罚款		6,483		5,282
应付第三方款项（i）		11,842		18,833
向第三方借款（i）		18,624		15,537
股票发行和期权		8,202		—
其他		3		330
		64,271		55,985

注（i）：截至2024年9月30日，应付款项及为第三方借款指第三方提供现金为公司运营提供资金，其中人民币1750万元属于Origin Biotechnology项下向北京Origin借款，于2025年8月6日到期，年利率4.6%，由公司董事长担保。由于Origin Biotechnology旗下北京Origin借款逾期，北京Origin和Origin Biotechnology正在讨论还款方案。

F-29

北京奥瑞金种业股份有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

13.其他长期负债

2025财年，公司收到了中国当地政府的设备项目政府补贴人民币504万元（折合0.71亿美元）。该等政府补助的非流动部分记为长期负债，在与厂房设备及土地使用权相关的预计使用寿命内摊销。

14.股票补偿

2023年5月22日，公司授予员工期权，以6.79美元的价格购买3.8万股普通股。2024年3月1日，公司授予员工以2.15美元的价格购买20,000股普通股的期权。2024年8月9日，公司授予员工以2.71美元的价格购买39万股普通股的期权。

所有期权的到期日均为自授予日起5至10年，并立即归属或在1至5年的期限内归属。截至2024年9月30日和2025年9月30日，2014年计划下分别有18.7万份和10万份期权、2021年计划下分别有5.6万份和43.6万份期权未到期。

所有期权奖励的行使价为2.15美元至15.85美元，自授予日起5至10年到期，立即归属或在1至10年期间归属。

2024年9月30日和2025年9月30日未行使的期权，加权平均剩余合同期限分别为0.27年和7.09年。

公司于截至2024年9月30日及2025年9月30日止年度分别录得以股份为基础的购股权补偿开支人民币0.3百万元及人民币2,311万元。截至2024年9月30日和2025年9月30日，与2014年计划下的非既得股份补偿安排相关的未确认补偿费用总额为人民币-零和人民币-零。

截至2024年9月30日止年度，公司向管理层及员工发行合共24万股受限制股份。截至2025年9月30日止年度，公司向管理层及员工发行合共1,498，405股受限制股份。公司于截至2024年9月30日及2025年9月30日止年度分别录得受限制股份的股份补偿开支人民币493万元及人民币2311万元。

歼30

北京奥瑞金种业股份有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

2009年和2014年计划下的股票期权活动汇总如下：


		批次		批次		批次		批次		批次		批次		批次		批次		批次		批次		批次		批次
		15		16		17		18		19		20		21		22		23		24		25		26
		1月3日，		10月2日，		12月22日，		1月2日，		3月1日，		1月2日，		1月2日，		4月14日，		1月3日，		5月22日，		3月1日，		8月9日，
授予日期		2017		2017		2017		2018		2018		2019		2020		2021		2022		2023		2024		2024

截至2022年9月30日未偿还		14,000		—		—		19,000		20,000		36,000		38,000		123,560		40,000		—		—		—
授予的期权数量		—		—		—		—		—		—		—		—		—		36,000		—		—
已行使的期权		—		—		—		—		(10,503)		—		—		—		—		—		—		—
期权取消/到期		(14,000)		—		—		(19,000)		(5,497)		—		—		(14,860)		(2,000)		—		—		—
截至2023年9月30日		—		—		—		—		4,000		36,000		38,000		108,700		38,000		36,000		—		—
授予的期权数量		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		20,000		—
已行使的期权		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
期权取消/到期		—		—		—		—		—		(36,000)		—		(1,700)		—		—		—		—
截至2024年9月30日		—		—		—		—		4,000		—		38,000		107,000		38,000		36,000		20,000		—
授予的期权数量		—		—		—		—		—		—		—		1,000		—		—		—		390,000
已行使的期权		—		—		—		—		—		—		—				—		—		—		—
期权取消/到期		—		—		—		—		—		—		(38,000)		(50,000)				(10,000)		—		—
截至2025年9月30日		—		—		—		—		4,000		—		—		58,000		38,000		26,000		20,000		390,000
已归属及可行使的期权
截至2023年9月30日		—		—		—		—		4,000		36,000		38,000		108,700		38,000		36,000		—		—
截至2024年9月30日		—		—		—		—		4,000		—		38,000		107,000		38,000		36,000		20,000		—
截至2025年9月30日		—		—		—		—		4,000		—		—		58,000		38,000		26,000		20,000		390,000
授予日加权平均公允价值（美元）		1.1		7.7		4.4		5.1		5.1		4.0		2.5		12.5		5.4		4.6		2.1		2.4

授予的每份期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型在授予日进行估计：


		批次		批次		批次		批次		批次		批次		批次		批次		批次		批次		批次		批次
		15		16		17		18		19		20		21		22		23		24		25		26
行权价格（美元）		20.7		16.5		8		9.1		8.2		5.19		5.3		15.85		7.23		6.79		2.15		2.71
平均无风险利率		1.94	%	1.94	%	2.26	%	2.25	%	2.58	%	2.49	%	1.67	%	0.87	%	1.37	%	3.77	%	4.17		3.94	%
预期期权期限（年）		5		5		5		5		5		5		5		5		5		10		5		10
波动率		63.87	%	52.40	%	63.20	%	64.60	%	68.20	%	103	%	52.60	%	109.90	%	100.95	%	73.64	%	96.80		104.82	%
股息收益率		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—

截至2025年9月30日、2024年和2023年的总内在价值分别为-零美元-、18美元，零美元-。

15.股本

在截至2023年9月30日的财政年度，我们根据“在市场”安排出售了总计32万股公司普通股，总收益为278万美元（人民币1996万元）。

截至2023年9月30日的财政年度，员工共行使了1.1万股股票期权。截至2023年9月30日止年度行使期权收到的现金为美元–零-。

截至2023年9月30日止财政年度，NCI的出资额为146万美元（人民币1048万元）。

在截至2025年9月30日的财政年度，我们根据“在市场”安排出售了总计385.93万股公司普通股，总收益为538万美元（人民币3826万元）。

截至2024年9月30日的财政年度，NCI的出资额为1,427美元（人民币10,000元）。

在截至2024年9月30日的财年中，对NCI的现金股息为0.2百万美元（人民币142万元）。

截至2025年9月30日的财年，NCI的现金股息为0.15百万美元（人民币109万元）。

F-31

北京奥瑞金种业股份有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

截至2024年9月30日的财政年度，公司向管理层和员工共发行24万股限制性股票，并录得限制性股票的股份补偿费用人民币493万元。

截至2025年9月30日止财政年度，公司向管理层及雇员发行合共1,498，405股受限制股份，并录得以股份为基础的限制性股份补偿开支人民币2,311万元。

截至2025年9月30日止财政年度，公司共出售5,537股库存股，金额为人民币1.67亿元。

16.租金收入

该公司多年来一直租用其总部大楼并管理该物业。2020年5月，公司与BC-TID.订立租赁协议，于2020年5月1日至2040年4月30日期间租赁北京Origin位于中国北京市昌平区102206的整栋建筑。公司将租赁分类为经营租赁，以直线法确认租金收入。拥有该物业的实体于2023年被剥离，导致自2023年以来该资产不再产生收入。截至2023年9月30日、2024年及2025年9月30日止年度的租金收入分别为人民币1,060万元、零元及零元。

17.所得税

Agritech及其子公司State Harvest在英属维尔京群岛注册成立，并根据英属维尔京群岛法律免征所得税。State Harvest的子公司和State Harvest的可变利益实体、Beijing Origin及其拥有多数股权的子公司（统称“中国实体”）在中国注册成立，并受中国法律管辖。

中国的法定所得税率为25%。

公司采用资产负债法核算所得税。因此，所得税负债包括与不确定的税务状况相关的金额，包括未确认的税收优惠以及任何相关的利息和罚款，适用于须由税务机关审查的纳税年度。审计期间继续开放供审查，直到诉讼时效通过为止。审查完成或特定审计期间的诉讼时效到期可能会导致公司所得税负债的调整。任何此类调整都可能对公司在任何特定季度或年度期间的经营业绩产生重大影响，部分基于特定期间的经营业绩。直至2025年9月30日，管理层认为公司没有不确定的税务状况影响其综合财务状况。公司不确定的税务状况与仍有待相关税务机关审查的纳税年度有关，其中主要的是中国税务机关。中国ex0aminations的开放纳税年度为5年。

递延所得税资产主要构成如下：


		9月30日，
		2024		2025
		人民币		人民币
非流动递延所得税资产：
净经营亏损结转		33,358		11,059
减值损失		35,215		30,728
信贷损失备抵		21,360		4,347

非流动递延所得税资产		89,933		46,134
估值津贴		(89,933)		(46,134)

非流动递延所得税资产净额		—		—

F-32

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合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

截至2024年9月30日和2025年9月30日，公司不存在与递延所得税负债相关的重大暂时性差异。

确认的递延税项资产的很大一部分与净经营亏损和信用结转有关。公司透过中国实体经营，估值备抵按个别基准考虑。

所得税费用总额与税前收入适用法定所得税率计算的金额的调节如下：


		年终
		9月30日，
		2024		2025
		%		%
法定费率		25		25
税收优惠待遇的影响		—		—
估值备抵变动		(25)		(25)
上年度超额拨备		—		1

有效所得税率		—		1

18.每股收益/（亏损）

下表列出所示年度每股基本亏损及摊薄亏损的计算方法：


		年终
		9月30日，
		2023		2024		2025
		人民币		人民币		人民币
分子：
归属于奥瑞金种业股份有限公司的净利润（亏损）		55,332		20,712		(53,328)

分母：
平均已发行普通股-基本		6,546,153		6,459,189		7,490,671
平均已发行普通股-稀释		6,562,278		6,465,370		7,490,671

基本及摊薄每股数据：
归属于奥瑞金种业股份有限公司的每股基本收益（亏损）：		8.45		3.21		(7.12)
归属于奥瑞金种业股份有限公司的稀释每股收益（亏损）：		8.43		3.20		(7.12)

截至2025年9月30日止年度，未行使期权的影响具有反摊薄作用。

F-33

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合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

19.资产剥离

（a）Beijing Origin Seed Limited（“Beijing Origin”）

2019年，公司与北京市昌平区政府拥有的实体北京昌平科技INNODevelop Group（BC-TID）订立合作框架协议。根据该协议，BC-TID与公司组成新实体，其中51%和49%的股权将分别由BC-TID和公司拥有。北京Origin向新实体贡献了位于北京的总部大楼及其与转基因种子相关的某些种子技术资产。截至2022年9月30日，作为协议的一部分，BC-TID已累计投资人民币1.377亿元（约合2020万美元）。交易文件已由Origin和BC-TID完成，并已获得政府官员的批准。随着这笔交易于2023年8月完成，BC-TID和Beijing Origin State Harvest Biotechnology Limited（Origin Biotechnology）分别拥有北京Origin 51%和48.27%的股份。北京Origin还在2023财年将其对新疆Originbo的全部所有权转让给了海南奥宇。现金金额用于偿还公司关于总部大楼的银行贷款及提供流动资金。作为协议的一部分，公司将北京Origin的种子业务转让给北京Origin State Harvest Biotechnology Limited（Origin Biotechnology），后者是公司在中国的全资实体。

对于2023年8月北京原点的交易，公司现在拥有北京原点不到50%的股权。对于VIE子公司的合并和解除合并，公司遵循ASC 810合并会计原则。ASC 810为可变利益实体的初始合并或非合并提供了一个框架。截至2023年9月30日的财政年度，公司由合并北京原点改为采用权益法进行投资。

根据ASC 205-20，处置并未呈现战略转变，因此不应报告为2023年8月30日已终止运营。

公司因拆分北京Origin确认处置收益567万美元（人民币4074万元），收益中的401万美元（人民币2879万元）分别归因于保留在北京Origin的48.27%所有权权益，该收益在截至2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益（亏损）中的“其他营业外收入（费用）净额”中入账。


		年终
		2023年9月30日
		人民币
已收对价的公允价值		—
剩余投资的历史成本		37,660
北京的净负债的账面金额拆分		378
非控股权益的账面金额		2,703
解除合并的北京原产地的处置收益		40,741

留存投资公允价值		66,448
剩余投资的历史成本		37,660
收益归因于保留于北京原点的48.27%所有权权益		28,788

取消合并附属公司的收益		69,529

（b）河南宝岛原点农牧有限公司（“河南宝岛”）

2024年10月1日，公司终止与河南宝岛（及其子公司石河子宝岛农牧科技有限公司）的VIE协议。公司因分拆河南宝岛而确认出售收益人民币0.28万元，该收益于截至2025年9月30日止年度的综合经营报表及综合收益（亏损）中的“其他营业外收入（费用）净额”入账。

F-34

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截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

20.员工福利计划和利润分配

中国实体的全职雇员参加政府规定的多雇主固定缴款计划，据此向雇员提供某些养老金福利、医疗保健、失业保险、雇员住房基金和其他福利福利。中国劳动法规要求公司按照员工工资的一定比例计提这些福利。截至2023年、2024年及2025年9月30日止年度，有关该等雇员福利的拨备总额分别为人民币170万元、人民币138万元及人民币380万元。

根据适用于中国的法律，中国境内实体必须从税后利润中拨入不可分配储备基金，包括：（i）法定盈余储备和；（ii）法定公益基金。根据实体注册资本50%的限制，法定盈余公积金要求每年拨款10%的税后利润（根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）在每年年底确定）。公司的外资全资附属公司Origin Biotechnology，但须遵守中国外商投资企业适用的法律，每年须拨出一般公积金，不少于税后利润的10%（按中国公认会计原则于各年终厘定）。这些储备资金只能用于企业扩张和员工福利的特定用途，不得作为现金红利进行分配。截至2024年9月30日和2025年9月30日止年度，没有拨款。另一方面，截至2024年9月30日及2025年9月30日的拨备金额分别为人民币3,304元及人民币3,557元。

21.承诺与或有事项

法律程序

公司前员工冯培智要求公司向该员工提供2008年至2023年的伤残津贴168万元。2024年9月26日，北京市海淀区劳动仲裁委员会发布劳动仲裁裁定书，支持冯培智的请求。根据北京市第一中级人民法院2025年6月二审要求公司支付赔偿款168万元。截至2024年9月30日的财年，公司应计负债为人民币168万元。

河北兆裕育种产业集团有限公司认为，湖北澳裕销售的玉米种子立裕16侵犯了其玉米种子立裕88的植物新品种权。2024年4月，甘肃省兰州市中级人民法院一审判决湖北奥宇侵权，要求湖北奥宇赔偿经济损失人民币300万元。湖北奥宇已于2024年8月向最高人民法院知识产权法庭申请二审，二审尚未开庭，公司计提负债300万元。

合同义务

下表列出截至2025年9月30日我们的合同义务：


合同义务（‘000）		合计		不到1年		1至2年		3至5年
短期银行贷款		7,950		7,950		—		—
在建工程		3,284		3,284		—		—
合计		11,234		11,234		—		—

截至2024年9月30日及2025年9月30日，短期银行贷款的资本承担为人民币495万元及人民币795万元

截至2024年9月30日和2025年9月30日，用于购买在建工程的资本承诺分别为人民币492万元和人民币328万元。

F-35

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截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

22.经营风险

客户集中度与风险

在2025财年，我们的前三大客户分别占合并总收入的约17.8%、16.3%和11.8%。

流动性风险

我们相信我们的营运资金足以满足我们目前预算的要求。然而，由于不断变化的商业条件或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金。从长期来看，我们打算主要依靠运营现金流、出售股本证券和从银行额外借款来满足我们预期的现金需求。

国家风险

公司在中国有大量投资。公司的经营业绩可能会受到中国政治和社会状况的变化以及中国政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和方法税收等方面的政策变化的不利影响。不能有任何保证；但是，这些政治和其他条件的变化不会造成任何不利影响。

23.信用风险

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。此类资产面临信用风险的最大风险敞口为其在资产负债表日的账面价值。截至2025年9月30日，现金及现金等价物人民币1,590万元存放于中国金融机构，每个银行账户均由中国政府投保，最高限额为人民币0.5百万元。为限制与存款相关的信用风险敞口，公司主要将现金和现金等价物存放于中国的大型金融机构，管理层认为这些机构具有较高的信用质量，公司也持续监控其信用价值。公司的业务在中国开展。因此，公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到中国的政治、经济及法律环境以及中国经济的总体状况的影响。此外，公司的业务可能会受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和征税方法等方面的政策变化的影响。

24.随后发生的事件

公司评估了2025年10月1日至2026年1月30日期间的所有事件和交易，即这些合并财务报表可供发布的日期，除以下情况外，没有需要在这些合并财务报表中披露的重大后续事件：

25.母公司的限制性净资产或简明财务信息

公司根据美国证券交易委员会条例S-X规则第4-08（e）（3）条“财务报表一般说明”对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为适用于公司为母公司披露财务报表。

就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产是指截至最近一个会计年度末，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款或现金分红等形式转让给母公司的公司在合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额。

F-36

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合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

母公司奥瑞金种业股份有限公司的简明财务资料已采用与公司综合财务报表所载相同的会计政策编制，惟母公司已使用权益法对其于附属公司的投资进行会计处理。

奥瑞金种业股份有限公司应占其附属公司的损益在随附的母公司简明财务资料中作为附属公司的收益呈报。

奥瑞金种业股份有限公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，因此无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司经审计的综合财务报表附注一并阅读。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。

本公司于呈列期间并无派发任何股息。截至2025年9月30日及2024年9月30日，除已在合并报表中单独披露的事项（如有）外，公司不存在重大或有事项、重大长期债务拨备或担保事项。

受限制的金额包括根据中国公认会计原则确定的实收资本、资本公积和法定准备金，截至2023年9月30日、2024年9月30日和2025年9月30日，总额分别为人民币45,457元、人民币46,078元和人民币84,517元。

以下仅代表母公司的简明未合并财务信息：

简明资产负债表


		2024		2025		2025
		人民币		人民币		美元
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		3,202		113		16
应收公司间款项		237,293		241,239		33,951
应收关联方款项		2,943		4,628		651
流动资产总额		243,438		245,980		34,618
对未合并子公司的投资		(256,294)		(262,051)		(36,880)
总资产		(12,856)		(16,071)		(2,262)
负债
流动负债
其他应付款		18,435		7,265		1,022
流动负债合计		18,435		7,265		1,022
负债总额		18,435		7,265		1,022
股东赤字总额		(31,291)		(23,336)		(3,284)
负债总额和股东赤字		(12,856)		(16,071)		(2,262)

F-37

北京奥瑞金种业股份有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二五年九月三十日止年度

（单位：千，除份数外，每股数据，除非另有说明）

简明收入及综合收益表


		截至9月30日止年度，
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元

收入		—		—		—		—
营业费用
一般和行政		(5,019)		(16,267)		(30,286)		(4,262)
经营亏损		(5,019)		(16,267)		(30,286)		(4,262)
权益法收益（亏损）		60,354		36,984		(23,017)		(3,239)
利息支出		(3)		(5)		(25)		(4)
所得税前收入（亏损）		55,332		20,712		(53,328)		(7,505)
所得税费用		—		—		—		—

净收入（亏损）		55,332		20,712		(53,328)		(7,505)
其他综合损失
外币折算差额		(214)		172		(203)		(29)
综合收益总额（亏损）		55,118		20,884		(53,531)		(7,534)

简明现金流量表


		截至9月30日止年度，
		2023		2024		2025		2025
		人民币		人民币		人民币		美元

经营活动使用的现金净额		(19,864)		(20,945)		(41,267)		(5,808)
筹资活动提供的现金净额		17,636		20,023		38,381		5,402
现金及现金等价物净减少额		(2,228)		(922)		(2,886)		(406)
现金及现金等价物，年初		6,394		3,952		3,202		451
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(214)		172		(203)		(29)
现金及现金等价物，年末		3,952		3,202		113		16

介绍的依据

简明财务资料已采用与公司综合财务报表所载相同的会计政策编制，惟母公司已使用权益法核算其对子公司的投资。

F-38