在定价日设定证券条款时，您的证券的估计价值约等于每1,000美元面值金额962美元。有关预估值和高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）最初买入或卖出您的证券的价格的讨论，如果它在证券中做市，请参见第PS-8页。

该证券具有比常规债务证券更复杂的特征，涉及与常规债务证券不相关的风险。您应该阅读此处的披露信息，以更好地理解您投资的条款和风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看PS-8页。

（1）见PS-22页“补充分配方案；利益冲突”。

（2）除1.575%外，GS & Co.可向选定的证券交易商支付最高为面值0.30%的费用，作为与向其他证券交易商分销证券有关的营销和其他服务的对价。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

您应阅读本定价补充文件连同日期为2025年2月14日的WFS产品补充文件第5号、日期为2025年2月14日的基础补充文件第43号、日期为2025年2月14日的招股说明书补充文件和日期为2025年2月14日的招股说明书，以获取有关证券的更多信息。本定价补充文件中包含的信息在与该信息不同的范围内取代产品补充文件、标的补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中的信息。本文使用但未定义的某些定义术语具有产品补充、招股说明书补充或招股说明书中规定的含义。

当我们在本定价补充文件中提及“我们”、“我们”或“我们的”时，我们仅指GS Finance Corp.，而不是其任何子公司或关联公司，提及“高盛集团”（我们的母公司）仅指高盛集团，不包括其子公司或关联公司，而提及“高盛高盛，Inc.”是指TERM3，Inc.连同其合并子公司和关联公司，包括我们。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书（或者，如果此类地址已更改，请通过查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

• WFS产品补充文件2025年2月14日第5号：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000095017025021592/wfs_par_2025_shelf.htm

• 2025年2月14日第43号基础补充文件：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000095017025021504/underlier_43_gs_2025_she.htm

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000119312525027380/d891153d424b2.htm

• 2025年2月14日招股书：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000119312525027379/d860775d424b2.htm

请注意，就本定价补充而言，随附的标的补充中提及“交易日期”应视为提及“定价日期”。

证券将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一份补充契约补充，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。

证券将以记账式形式发行，并以日期为2021年3月22日的第3号总票据为代表。此处提及的“计算日”或“最终计算日”应被视为是指日期为2021年3月22日的第3号主注中的“确定日期”。

GS Finance Corp.可在证券的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可以在其首次出售后的证券的做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

富国银行 Advisors（“WFA”）是富国银行 Clearing Services，LLC和富国银行 Advisors Financial Network，LLC、SIPC成员、富国银行集团公司的独立注册经纪自营商和非银行关联公司所使用的商号。

在定价日（参考高盛 Sachs & Co.LLC（GS & Co.）使用的定价模型并考虑到我们的信用利差确定）您的证券条款设定时，您的证券的估计价值约等于每1,000美元面值金额962美元，低于原发行价格。您的证券在任何时候的价值将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初购买或出售证券的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）以及GS & Co.最初用于账户报表或其他方面的价值大约等于定价时您的证券的估计价值，再加上额外的金额（最初等于每1,000美元面值金额33美元）。

在2025年7月11日之前，GS & Co.买入或卖出你的证券的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）你的证券当时的估计价值（由参考GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（从定价时到2025年7月10日，额外金额将直线下降为零）的总和。在2025年7月11日及之后，GS & Co.买入或卖出你的证券的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市的话）将大约等于参照此类定价模型确定的你的证券当时的估计价值。

证券并不适合所有投资者。对于以下投资者而言，该证券可能是一种适当的投资：

寻求潜在的固定回报，如果标的截至收回日已经完全升值，而不是158%的杠杆参与任何潜在的升值标的；

如果证券未在到期前被自动赎回，则通过参与标的水平从起始水平到结束水平的任何百分比涨幅（如果有的话）的158%，寻求对标的的任何上行表现的敞口；

愿意承担的风险是，如果标的在赎回日和计算日的收盘水平低于起始水平，他们投资该证券将得不到任何正收益；

愿意接受的风险是，如果证券没有被自动赎回，并且期末水平低于起始水平超过阈值金额，他们将在到期时损失超过每只证券面值的25%，甚至可能是全部；

了解证券的期限可能会减少；

愿意放弃支付该证券的利息和计入标的证券的股利；以及

都愿意持有证券到期。

对于以下情况的投资者而言，该证券可能不是适当的投资：

寻求流动性投资或无法或不愿持有证券到期；

寻求获得其投资正回报的确定性；

要求在规定的到期日全额支付证券的票面金额；

认为标的收盘水平将小于赎回日和计算日的起始水平；

寻求有固定期限的证券；

不愿意接受的风险是，如果标的的收盘水平低于赎回日和计算日的起始水平，他们投资该证券将得不到任何正收益；

不愿意接受标的的期末水平可能较起始水平下降超过阈值金额的风险，在这种情况下，他们将在到期时损失超过票面金额的25%，甚至可能是全部；

不愿意购买截至定价日预估值低于封面所载原始发行价格的证券；

寻求当前收入；

都不愿意接受暴露于底层的风险；

寻求对标的的敞口，但不愿意接受证券条款中固有的风险/收益权衡；

不愿意接受GS Finance Corp.和高盛的信用风险获得对标的的一般敞口，或该证券具体提供的对标的的敞口；或者

偏好信用评级相当的公司发行的期限相当的固定收益类投资风险较低。

上述考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资该证券的适当性后才能做出投资决定。您还应仔细查看此处的“选定的风险考虑因素”，以及随附招股说明书、随附招股说明书补充文件中、随附标的补充文件中“证券特有的额外风险因素”项下以及随附产品补充文件中与证券投资相关风险的“风险因素”项下描述的风险和考虑因素。有关标的的更多信息，请参阅标题为“纳斯达克100指数®”下方。

证券是否在赎回日自动被要求赎回溢价，将分别根据标的在赎回日的收盘水平确定如下：

如果证券没有被自动赎回，那么在规定的到期日，您将收到按以下方式计算的每只证券的现金付款（到期付款金额）：

投资贵公司的证券须遵守下述风险，以及随附招股说明书、随附招股说明书补充文件、随附基础补充文件第43号“证券特有的额外风险因素”项下和随附WFS产品补充文件第5号“风险因素”项下所述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素以及此处和随附的招股说明书、随附招股说明书补充、随附的第43号基础补充和随附的WFS产品补充第5号中描述的证券条款。与普通债务证券相比，您的证券是一种风险更高的投资。此外，您的证券并不等同于直接投资于基础股票，即构成与您的证券挂钩的基础的股票。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的证券是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

在定价日（参考GS & Co.使用的定价模型确定）您的证券条款设定时，您的证券的估计价值小于您的证券的原始发行价格。

贵公司证券的原始发行价格超过了参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差而确定的截至定价日贵公司证券条款确定时贵公司证券的估计价值。该等于定价日的预估值载于上文“贵司证券的估计价值”项下；定价日后，参考该等模型确定的预估值将受到市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售您的证券的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的您的证券的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“贵公司证券的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期至上述“贵公司证券的估计价值”项下所述适用日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的证券，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.在任何时候买入或卖出您的证券的价格也将反映其当时对类似规模的结构性证券交易的买卖价差。

如上文“贵公司证券的估计价值”项下所披露，在估计贵公司证券在定价日条款设定时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和证券的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的证券（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的证券的估计价值存在重大差异，原因之一是定价模型或他人使用的假设存在任何差异。见下文“—你的证券市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司在定价日设定证券条款时的证券估计价值与原发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销证券所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司的证券向我们支付的金额之间的差额的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构化证券持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方证券项下所欠的金额。

除了上面讨论的因素外，你的证券在任何时候的价值和报价都会反映很多因素，无法预测。如果GS & Co.在证券中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的证券价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的证券价格。就GS & Co.在该证券做市的范围而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对类似规模的结构性证券交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的证券，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售您的证券所获得的收益。

无法保证GS & Co.、WFS或任何其他方愿意以任何价格购买您的证券，在这方面，GS & Co.和WFS没有义务在证券中做市。请参阅随附产品补充中的“风险因素——您的证券可能没有活跃的交易市场”。

证券受发行人和担保人的信用风险。

尽管证券的回报将基于基础证券的表现，但支付证券到期的任何金额均受制于作为证券发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为证券担保人的高盛集团的信用风险。这些证券是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付全部的能力

证券的到期金额，因此投资者将受到我们的信用风险和市场对我们信誉的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为证券担保人的高盛集团支付证券到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其信用度看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第65页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

如果您的证券被自动赎回，您将在赎回结算日收到的赎回溢价以及如果您的证券未被自动赎回，您将在规定的到期日收到的金额不会在赎回日或计算日（视情况而定）以外的任何时间与标的证券的收盘水平挂钩。

您的证券将不会被自动赎回，并且您将不会在赎回结算日收到赎回溢价，除非在赎回日的标的收盘水平大于或等于起始水平。因此，在赎回日以外的日期，标的的收盘水平对您的证券是否被自动赎回没有影响。此外，如果您的证券没有被自动赎回，您将在规定的到期日收到的到期付款金额将基于计算日的标的收盘水平。因此，如果基础证券的收盘水平在计算日急剧下降，则您的证券的到期支付金额可能会大大低于如果到期支付金额与基础证券的收盘水平在此种基础证券水平下降之前挂钩的情况。虽然在你的证券存续期内的赎回结算日、规定的到期日或其他时间，标的的实际收盘水平可能高于赎回日或计算日的标的的收盘水平，但你将不会在赎回日或计算日以外的任何时间受益于标的的收盘水平。

你可能会失去你在证券上的全部投资。

你可能会损失你在证券上的全部投资。假设您的证券未被自动赎回，您的证券在规定的到期日的到期支付金额（如有）将基于计算日从起始水平到收盘水平衡量的标的表现。如果期末水平低于阈值水平，您将有充分的下行风险暴露于基础水平较起始水平的下降，每1%的期末水平低于起始水平，您将损失您的证券面额的1%。因此，你可能会失去你在证券上的全部投资。

此外，您的证券在赎回结算日或规定的到期日（视情况而定）之前的市场价格可能明显低于您为证券支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前卖出您的证券，您获得的收益可能远低于您在证券中的投资金额。

尽管底层证券的水平只有很小的变化，但你的证券回报率可能会发生显着变化。

如果期末水平低于阈值水平，您将获得少于证券面值的收益，您可能会损失您在证券上的全部或大部分投资。这意味着，虽然期末水平降至阈值水平不会导致证券本金损失，但期末水平降至低于阈值水平将导致证券面值的很大一部分损失，尽管标的水平仅有很小的变化。

您将在赎回结算日收到的金额将因赎回溢价而被封顶。

无论收回日的标的收盘水平如何，您在收回日可能收到的现金金额都是有上限的。即使认购日的标的收盘水平超过起始水平，导致证券被自动赎回，在赎回结算日的应付现金金额将被封顶，您将不会受益于认购日的任何高于起始水平的标的收盘水平的上涨。如果您的证券在赎回日被自动赎回，您的证券每1,000美元面值金额将获得的最高付款为1,110.00美元。

您的证券将被自动赎回。

如果标的在赎回日的收盘水平大于或等于起始水平，我们将在赎回结算日自动赎回您的全部证券，但不是部分证券。因此，您的证券的期限可能会减少。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法以类似风险水平的可比回报将投资收益再投资于证券。为免生疑问，如果您的证券被自动赎回，将不会返利或减少此处描述的折扣、佣金或费用。

你的证券不计息。

您将不会收到您的证券的任何利息付款。因此，即使在规定的到期日为您的证券应付的到期付款金额超过您的证券的面值，您从您的证券中赚取的整体回报可能低于您通过投资于按现行市场利率计息的可比期限的非指数化债务证券而获得的回报。

您没有股东权利或权利接收任何基础股票。

投资于你的证券不会使你成为任何基础股票的持有者。您或您的证券的任何其他持有人或所有者都不会拥有与基础股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对基础股票提出索赔的权利或基础股票持有人的任何其他权利。您的证券将以现金支付，您将无权接收任何标的股票的交割。

你的证券市值可能受到很多不可预测因素的影响。

当我们提到您的证券的市场价值时，我们指的是如果您选择并能够在规定的到期日之前在公开市场上出售您的证券，您可以获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，影响债券和期权的价值，将影响您的证券的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，您的证券的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的证券中显着增强，这些证券的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前卖出证券，这些因素将影响您将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的证券价格。如果您在到期前卖出您的证券，您可能会收到少于您的证券面值金额或少于如果您持有您的证券到期将会收到的金额。

你不能根据标的的历史波动来预测其未来的水平。标的在证券存续期内的实际水平可能与标的的历史收盘水平或与本定价补充文件中其他地方显示的假设示例几乎没有关系或没有关系。

与纳斯达克100指数相关的额外风险®

与其他指数赞助商相比，纳斯达克公司对纳斯达克100指数保留重大控制权和酌情决策®，这可能对纳斯达克100指数的水平产生不利影响®以及你的证券。

根据纳斯达克100指数®方法，纳斯达克公司保留不时行使其认为适当的合理酌情权的权利，以确保纳斯达克100指数®完整性，包括但不限于定量纳入标准的变更。纳斯达克，Inc.也可能因特殊情况而酌情进行调整，以确保和保持纳斯达克100指数的质量®.尽管目前尚不清楚可以或将如何以及在多大程度上行使这一酌处权，但纳斯达克公司有可能以对纳斯达克100指数水平产生重大不利影响的方式行使这一酌处权®因此你的证券。纳斯达克，Inc.没有义务也不会在行使上述酌情权时考虑到您的利益。

对所发售证券的投资须承担与外国证券有关的风险。

您的证券的价值部分与基础证券挂钩，该基础证券部分由来自一个或多个外国证券市场的股票组成。与外国股本证券价值挂钩的投资涉及特定风险。与美国证券市场或其他外国证券市场相比，任何外国证券市场的流动性可能更低，波动性更大，并以不同的方式受到全球或国内市场发展的影响。政府对外国证券市场的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，都可能影响该市场的交易价格和交易量。此外，与那些受美国报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少。

证券交易委员会。此外，外国公司须遵守不同于适用于美国报告公司的会计、审计和财务报告标准和要求。

外国证券的价格受制于这种外国地理区域特有的政治、经济、金融和社会因素。这些因素包括：适用的外国政府经济和财政政策最近发生变化，或未来发生变化的可能性；适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化；货币汇率的波动，或波动的可能性；以及爆发敌对行动、政治不稳定、自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国（这一事件通常被称为“脱欧”）。英国退欧的影响是不确定的，除其他外，英国退欧已经并可能继续导致位于欧洲（或其他地方）的公司的证券价格和货币汇率的波动，特别是包括欧元和英镑的估值。这些因素中的任何一个，或这些因素中不止一个的组合，都可能对此类外国证券市场及其证券价格产生负面影响。此外，地理区域可能以不同方式对全球因素作出反应，这可能导致外国证券市场的证券价格以不同于美国证券市场或其他外国证券市场的证券价格的方式波动。外国经济也可能在重要方面与美国经济不同，包括国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足，这可能对外国证券价格产生正面或负面影响。

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致具有来自一个或多个外国证券市场的基础股票的基础投资者的构成发生重大变化，并可能对您对证券的投资产生负面影响。

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致具有来自一个或多个外国证券市场的标的股票的标的的构成发生重大变化，并可能以多种方式对您对证券的投资产生负面影响，具体取决于此类政府监管行动的性质和受影响的标的股票。例如，美国政府最近发布的行政命令禁止美国人购买或出售某些公司的公开交易证券，这些公司被确定在国防和相关物资部门或中华人民共和国经济的监视技术部门经营或已经经营，或公开交易的证券，这些证券是这些证券的衍生产品，或旨在提供对这些证券的投资敞口（包括指数化证券）。如果这些行政命令中的禁令（或其他政府监管行动下的禁令）变得适用于当前被纳入基础或未来被纳入基础的基础股票，则此类基础股票可能会被从基础中移除。如果政府监管行动导致移除在一个底层中具有（或历史上具有）重大权重的底层股票，这种移除可能会对此类底层的水平产生重大负面影响，从而对您对证券的投资产生负面影响。同样，如果受这些行政命令约束或受其他政府监管行动约束的基础股票没有从基础中移除，证券的价值可能会受到重大负面影响，美国法律可能会禁止证券的交易或持有。任何未能将此类基础股票从基础股票中移除的情况都可能导致您在证券上的投资损失很大一部分或全部，包括如果您试图在证券价值下降的时候剥离证券。

与税务相关的风险

保险公司和员工福利计划的某些考虑。

受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）的禁止交易规则约束的养老金计划或其他雇员福利计划的任何保险公司或受托人，并且正在考虑以保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的证券，鉴于上述任何类别的购买者或持有人通过购买和持有所提供的证券被视为作出的陈述，应就购买或持有所提供的证券是否可能成为ERISA、《国内税收法》或任何实质上类似的禁令下的“禁止交易”咨询其律师。

投资你的证券的税务后果是不确定的。

投资于您的证券的税务后果是不确定的，无论是关于您的证券的任何收入纳入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于贵国证券等工具的税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国证券的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国证券等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的证券的税务处理。我们在下文“补充讨论美国联邦所得税考虑因素——美国持有者——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，我们打算继续按照下文第PS-18页“补充讨论美国联邦所得税考虑因素”中所述的处理方式处理用于美国联邦所得税目的的证券，除非并且直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的证券对您的任何其他适用的税务后果。

Foreign Account Tax Compliance Act（FATCA）预扣税可能适用于对您的证券的付款，包括由于您持有证券的银行或经纪人未能向税务机关提供信息。

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA对贵公司证券支付的适用性的描述。

以下的支付概况、回报表格和示例说明了在各种情况下假设发行证券的1,000美元面值证券在自动赎回时或在规定到期日的假设付款，假设如下表所示。用于这些假设示例目的的术语并不代表实际的起始水平或阈值水平。选择假设的起始水平100.00仅用于说明目的，并不代表实际的起始水平。实际起始水平和门槛水平在上述“证券条款”中列出。有关底层证券实际收盘水平的历史数据，请参阅此处列出的历史信息。下面的支付概况、报酬表和示例假设投资者以每只证券1,000美元的价格购买证券。这些示例仅用于说明目的，为便于分析，示例中使用的值可能已四舍五入。您在规定的到期日或自动赎回时收到的实际金额以及由此产生的税前总收益率将取决于证券的实际条款。

假设支出概况

假设回报

如果证券被自动调用：

如果您的证券在赎回日被自动赎回（即在赎回日标的收盘水平大于或等于起始水平），您将在赎回结算日收到您的证券面值加上赎回溢价，产生假设的税前总收益率为11.00%。

如果证券没有被自动赎回：

如果您的证券在赎回日没有被自动赎回（即在赎回日标的收盘水平低于起始水平），您将在规定的到期日收到到期付款金额，如下表所示。

（1）基础收益等于起始水平到结束水平的百分比变化（即结束水平减去起始水平，除以起始水平）。

（2）假设税前总收益率是将每份证券的到期付款金额与面值1000美元进行比较得出的数字，以百分比表示。

在自动调用或规定的到期时付款的假设示例

例1。标的在赎回日的收盘水平大于起始水平，证券在赎回日自动赎回：

由于标的在赎回日的假设收盘水平大于假设起始水平，该证券在赎回日自动被赎回，您将在赎回结算日收到您的证券面值金额加上面值金额的11.00%的赎回溢价。即使在本例中，标的从起始水平到收盘日的收盘水平升值了25.00%，但您的回报仅限于11.00%的看涨溢价。

在看涨结算日，您将收到1,110.00美元的每份证券。

例2。证券不会自动赎回。期末水平大于起始水平且满期给付金额大于票面金额：

由于标的在赎回日的假设收盘水平小于假设起始水平，证券不会被自动赎回。由于假设的期末水平大于假设的起始水平，每份证券的到期支付金额将等于面值1,000美元加上等于以下的正收益：

1000美元×基础收益×上行参与率

$1,000 × 20.00% × 158.00%

= $316.00

在规定的到期日，您将获得每份证券1,316.00美元。

例3。证券不会自动赎回。期末水平小于起始水平但大于阈值水平且满期给付金额等于票面金额：

由于标的在赎回日的假设收盘水平小于假设起始水平，证券不会被自动赎回。由于假设的期末水平低于假设的起始水平，但不超过阈值金额，因此每只证券的到期支付金额将等于票面金额。

在规定的到期日，您将收到每份证券1,000.00美元。

例4。证券不会自动赎回。期末水平低于门槛水平且满期给付金额低于票面金额：

由于标的在赎回日的假设收盘水平小于假设起始水平，证券不会被自动赎回。由于假设的期末水平低于假设的起始水平超过阈值金额，您将损失您的证券面值的一部分，并获得到期付款金额等于：

$ 1,000 +（$ 1,000 × underlier return）

$1,000 + $(1,000 × -50.00%)

= $500.00

在规定的到期日，您将获得每份证券500.00美元。

纳斯达克-100指数®是一个修正后的市值加权指数，旨在衡量100只最大的在纳斯达克上市的非金融股票的表现。

有关标的、标的保荐人及标的保荐人与发行人之间的许可协议的更多详细信息，请参见“标的-纳斯达克100指数®”在随附的第43号底层补充文件第S-65页。

历史信息

标的物的收盘水平在过去有过波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，底层证券最近经历了极端和不寻常的波动。在下文所示期间内，标的收盘水平的任何历史上升或下降趋势均不表示标的在您的证券存续期内的任何时间或多或少可能增加或减少。

您不应将标的的历史水平作为标的未来表现的指标，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的或标的股票的未来表现将导致您收到的金额大于规定到期日您的证券的未偿还面值向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。在投资发售证券前，您应查阅公开资料以确定本定价补充文件日期与您购买发售证券日期之间的标的水平，鉴于上述近期波动，您应特别关注标的的近期水平。标的在所发售证券存续期内的实际表现，以及到期支付金额，可能与以下所示的历史收盘水平关系不大。

下图显示了2020年1月1日至2025年3月11日期间标的的每日历史收盘水平。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票指数的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘水平，未经独立验证。

纳斯达克-100指数历史表现®

本产品（s）并非由纳斯达克公司或其关联公司（纳斯达克，与其关联公司简称“公司”）赞助、背书、销售或推广。这些公司没有传递产品的合法性或适当性，或与产品有关的描述和披露的准确性或充分性。公司不对产品所有者或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于产品的可取性或纳斯达克100指数的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证®追踪一般股市表现。两家公司与GS Finance Corp.（“被许可方”）的唯一关系是在纳斯达克的许可®，纳斯达克-100指数®，以及公司的某些商品名称和纳斯达克100指数的使用®由纳斯达克确定、组成和计算，不考虑被许可人或产品。纳斯达克没有义务在确定、组成或计算纳斯达克100指数时考虑到被许可人或产品所有者的需要®.公司不负责也没有参与确定将发行的产品的时间、价格或数量，或参与确定或

产品（s）转换为现金的等式的计算。公司对产品的管理、营销或交易不承担任何责任。

两家公司不保证纳斯达克100指数计算的准确性和/或不间断®或其中包含的任何数据。对于被许可人、产品所有者或任何其他个人或实体因使用纳斯达克100指数而获得的结果，这些公司不作任何明示或暗示的保证®或其中包含的任何数据。两家公司不作任何明示或暗示的保证，并明确否认与纳斯达克100指数有关的所有适销性或适合特定目的或用途的保证®或其中包含的任何数据。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，公司均不得对任何利润损失或特殊、附带、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任，即使已通知可能发生此类损害。

以下部分补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中关于美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所讨论的，根据证券条款将需要为美国联邦所得税目的对证券进行定性是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

虽然本节以经修订的1986年美国《国内税收法》为基础，但其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接涉及如何处理您的证券以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的证券的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

美国持有者

只有当您是持有您的证券作为资本资产用于税务目的的美国持有人时，本节才适用于您。如果您是您的每份证券的实益拥有人，并且您是：美国持有人

税务处理。通过购买您同意的证券——在没有发生法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下——将您的证券用于所有税务目的定性为与标的相关的预付衍生品合约。除下文另有说明外，本文的讨论假定证券将被如此对待。

在您的证券出售、交换、赎回或到期时，您应确认资本收益或损失等于您在该时间收到的现金金额与您在证券中的计税基础之间的差额（如果有的话）。您在证券中的计税基础通常将等于您为证券支付的金额。如果持有证券超过一年，其收益或损失一般为长期资本收益或损失。如果你持有你的证券一年或更短，收益或损失一般是短期的资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于证券的美国联邦所得税后果是不确定的，并且有可能进行替代定性。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定在您的特定情况下投资于您的证券的税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述情况外的其他处理方式更为合适。例如，美国国税局可以将您的证券视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建证券的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。这种方法的应用是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件与贵公司证券相似的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至原始发行日期的支付时间表，这将产生可比收益率。这些规则可能具有要求您在收到可归属于该收入的现金之前将有关您的证券的利息包括在收入中的效果。

如果适用有关或有偿付债务工具的规则，您在出售、交换、赎回或证券到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的证券计入为收入的利息为限，此后则被视为资本损失。

如果适用关于或有偿付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税收目的确定的调整后发行价格购买证券的人。

您的证券也有可能按照上述“税务处理”中所述的方式处理，但您在到期或赎回时确认的任何收益或损失将被视为普通收益或损失。您应该咨询您的税务顾问，了解此类特征的税务后果以及您的证券出于美国联邦所得税目的的任何可能的替代特征。

美国国税局可能会寻求以一种方式对您的证券进行定性，从而给您带来与上述不同的税务后果。为了美国联邦所得税的目的，您应该咨询您的税务顾问关于您的证券的任何可能的替代特征的税务后果。

法律可能发生的变化

2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑就所发行证券等工具的适当美国联邦所得税处理发布指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应是普通收入还是资本收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，证券持有人最终将被要求当前累积收入，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，我们打算继续按照上述“税务处理”下所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理证券，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国证券等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的证券的税务处理。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法日期之前发行的证券

或发布指导意见。我们促请您就任何立法或行政行为可能对您的证券的税务处理产生不利影响的可能性咨询您的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

就贵公司的证券付款而言，贵公司将受制于随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将证券视为税收目的的债务，我们打算对贵方证券的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——备用预扣税和信息报告——美国持有人”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则适用于就您的证券进行的付款的说明。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是证券的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

就贵公司的证券付款而言，贵公司将受到随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—非美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算出于税收目的将证券视为债务，我们打算对贵方证券的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—非美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税的必要要求（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）。

如上所述，为美国联邦所得税目的对证券进行替代定性是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，对证券的替代定性导致与证券相关的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，我们或我们的代理人，包括WFS，将不会支付任何额外金额。证券的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

此外，2007年12月7日，美国国家税务局（Internal Revenue Service）发布了第2008-2号通知，征求公众对各种问题的意见，包括贵国证券等工具是否应被扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致您的证券付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”付款，按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，如果您在出售、交换、赎回或证券到期时收到的任何金额，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于证券，如果在证券期限内对包含在基础证券中的股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在证券到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们或我们的代理人，包括WFS，将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些

条例一般适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也适用于某些delta（定义见适用的财政部条例）为1且在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们确定，截至贵司证券原发行日，贵司证券不按本规则扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下也是如此。您应该就这些法规、随后的官方指导以及为美国联邦所得税目的而对您的证券进行的任何其他可能的替代定性咨询您的税务顾问。

根据现行法律，虽然这一事项并不完全清楚，但个人非美国持有者，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助的信托，该个人保留了某些利益或权力），应注意，如果没有适用的条约利益，证券很可能被视为美国原址财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资证券的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，证券一般将受FATCA预扣税规则的约束。

见随附产品补充第S-42页的“补充分配计划”和随附招股说明书第127页的“分配计划——利益冲突”；GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额约为10,000美元。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面规定的发售证券的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售该证券。富国银行 Securities，LLC（“WFS”）是代理分销该证券的机构。WFS将获得所售证券总面值的1.575%的承销折扣（每1000美元面值证券15.75美元）。代理人可以按证券的原始发行价格减去证券总面值的1.00%（每1,000美元证券面值10.00美元）的让步后，将证券转售给富国银行顾问公司（“WFA”）。除了WFA获得的出售特许权外，WFS建议，WFA还将从承销折扣中获得WFA出售的每1,000美元面值证券（每1,000美元面值证券0.75美元）的0.075%的分销费用。此外，就本次发行中出售的某些证券而言，GS & Co.可向选定的证券交易商支付最高为所出售证券总面值0.30%的费用（每1,000美元证券面值最高为3.00美元），作为与向其他证券交易商分销证券有关的营销和其他服务的对价。请注意，本定价补充文件封面所载有关原发行日期和原发行价格的信息仅与首次分配有关。

GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次证券发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次证券发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的证券。我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司在其中持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们将于本定价补充文件封面所载的原始发行日期在纽约州纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

有关对冲活动的信息，请参阅随附产品补充文件第S-10页的“贵公司证券特有的其他风险因素—— 高盛 Sachs或我们的分销商的对冲活动可能会对证券的投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手的利益与证券投资者的利益背道而驰。”

GS & Co.和WFS告知我们，他们打算在证券上做市。然而，GS & Co.、WFS或它们各自的任何做市关联公司都没有义务这样做，它们中的任何一个都可以随时停止这样做，恕不另行通知。不能对该证券的流动性或交易市场作出保证。

盛德奥斯汀有限责任公司认为，作为GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问，当本定价补充提供的证券已由GS Finance Corp.执行和发行时，该等证券已由受托人根据契约进行认证，且该等证券已按此处设想的付款交付，（a）该等证券将是GS Finance Corp.的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该等律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见，并且（b）与此类证券有关的担保将是高盛集团的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的一般的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议发布之日起生效，仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法，自本协议发布之日起生效。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2025年1月27日的信函中所述，该信函已作为GS Finance Corp.和高盛公司于2025年1月27日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的附件 5.6提交。