附件 10.3

开放式抵押贷款、租赁转让、

安全协议和固定装置归档

Avalon Holdings Corporation，

抵押人，

和

劳雷尔资本公司，

抵押权人

截至2022年8月1日

自2022年8月5日起生效

开放式抵押贷款、租赁转让、

安全协议和固定装置归档

该抵押贷款确保未来的预付款

（根据以下规定向抵押权人发出的所有通知

53 O.R.C. § 5301.232应按照

本抵押贷款的第9.1节。）

本开放式抵押贷款、租赁转让、担保协议和固定装置备案（本“抵押贷款”）日期为2022年8月1日，自2022年8月5日（“生效日期”）起生效，由俄亥俄州的一家公司Avalon Holdings Corporation签署，地址为One American Way，Warren，OH 44484（“Mortgagor”），支持Laurel Capital Corporation，地址为6600 Brooktree Court，Suite 3000，Wexford，PA 15090-0839（“抵押权人”）。

该抵押贷款是53 O.R.C.中规定的“开放式抵押贷款”。§ 5301.232并保证债务在任何时候的最大未偿债务金额等于票据面值（定义见下文）的两倍，加上应计和未付利息，包括但不限于，用于支付税款和市政评估的预付款、维护费、保险费、为保护抵押财产或本抵押的留置权而产生的费用、抵押权人因抵押人在本抵押下违约而产生的费用以及建设预付款，抵押财产的改动或翻新或用于任何其他目的，连同本协议项下应付或担保的所有其他款项。

见证：

鉴于，抵押人是位于俄亥俄州特朗布尔县沃伦市的某些房地产的所有者，如本文所附附件 A中更详细的描述，并构成本文的一部分（“房屋”），以及现在或以后在其上建立的改进。

现在，因此，为了确保以下义务（统称为“担保义务”）的付款和履行：

（a）所有债务及其所有利息，由Mortgagor、Avalon Resort and Spa，LLC、Avalon Country Club at Sharon，Inc.、Avalon Resorts and Clubs，Inc.、Avalon的生效日期的特定抵押票据证明Clubs，Inc.，Avalon Resorts，Inc.，Avalon Golf and Country Club，Inc.，Avalon Lakes Golf，Inc.，The Havana Cigar Shop，Inc.，Avalon Travel，Inc.，Avalon Mahoning Sports Center，Inc.，Avalon Cigar Shop，Inc.，TBG，Inc.，American Waste NJ，LLC，American Landfill Management，Inc.和American Construction Supply，Inc.（连同Mortgagor，“借款人”）向抵押权人提供本金面额为31,000，000美元（可能会不时修订、补充或替换，“票据”），票据的条款通过引用并入本文，以及所有其他义务（该术语在借款人和抵押权人于本协议生效日期签订的贷款协议中定义） （可能会不时修订、补充或替换，“贷款协议”））；

（b）抵押权人预付的任何款项，或根据票据的规定可能到期的任何款项，本抵押或根据任何其他文件或文书在任何时间交付给抵押权人以证明或担保任何担保债务或以其他方式与任何担保债务或贷款文件有关（该术语在贷款协议中定义）。

抵押人，出于良好和有价值的对价，特此确认已收到，并打算在此受法律约束，特此向抵押权人提供、授予、讨价还价、出售、转让、抵押、质押和确认，并同意抵押权人应有抵押和担保权益，以及留置权，以下描述的财产（统称为“抵押财产”），现在拥有或持有或以后获得，即：

（i）抵押人在该处所内的所有财产，连同所有地役权、通行权、特权、自由、继承权、权利和附属物，以及所有财产、权利、所有权、权益、索赔和要求其中和附近的公共街道和道路上的抵押人，无论是在法律上还是在衡平法上，在占有或预期中（统称为“不动产”）；

现在或以后在不动产上建造的结构和建筑物，以及对其的所有添加和改进（包括所有设备，定义见下文，构成固定装置）（统称为“改进”）；

涵盖抵押财产的全部或任何部分的所有当前和未来的租赁、转租许可和特许权或任何占有权益的授予，无论是书面的还是口头的；使用、占用或享受抵押财产的任何部分和任何租约的所有协议，抵押财产的全部或任何部分的租赁或协议（包括与租户持有的权利和委托后的租赁有关的权利）；对任何承租人在任何租约下的履约的任何和所有保证；以及对任何租约的任何扩展、修订、修改、替换或补充（统称，“租约”或单独的“租约”），并进一步包括收取和收取租金（“租金”）的权利及其所有保证；

各种类型和性质的所有机械、仪器、设备、配件、器具和固定装置，无论它们现在或以后是否可以附加或附加到不动产或改进（统称为“设备”）；

根据本协议的规定，拥有并持有抵押财产给抵押权人、其继承人和受让人，供其永久使用，

第1条

陈述和保证

抵押人向抵押权人陈述和保证如下：

1.1所有权保证。抵押人对不动产和改良设施中的不动产拥有良好且可销售的所有权，并且对构成抵押财产一部分的所有其他财产拥有所有权利、所有权和权益，在每种情况下都没有任何留置权和产权负担，除非本协议附表1.1中规定或抵押权人以其他方式书面批准。该抵押是对抵押财产的有效且可强制执行的第一留置权，抵押权人应根据抵押人在违约事件发生前的占有权，安静地享有和占有抵押财产。抵押人应保留其在本协议中保证的所有权以及留置权的有效性和优先权，并应永远向抵押权人保证和抗辩，以应对所有人和各方的索赔。

第2条

肯定性契约

2.1担保债务的支付和履行。抵押人应按照贷款文件的规定在到期时支付和履行所有担保债务。

2.2法律要求。抵押人应立即遵守并遵守所有当前和未来的法律、法规、守则、条例、命令和条例以及所有契约，可能适用于抵押人或任何抵押财产的限制和条件，如果不这样做将对抵押人或抵押财产产生重大不利影响（统称为“法律要求”）。

2.3征收。

（a）在利息或罚款到期之前以及其他到期时，抵押人应支付各种类型和性质的所有税款、为任何抵押财产的利益而维持的任何地役权或协议的所有费用、所有一般和特别评估（包括但不限于任何公寓或计划中的单元开发评估（如果有）、征税、许可、检查和许可费、所有水和下水道租金和收费，以及所有其他收费和留置权，无论是类似的还是不同的性质，强加给或评估给抵押人或任何抵押财产。本节所指的义务以下统称为“征收”。应要求，抵押人应立即向抵押权人提供抵押权人可接受的此类付款的证据。

（b）如果抵押人在抵押权人提出书面要求后未能这样做，抵押权人可以在到期日后30天内支付或执行抵押人未支付的任何征收，并将如此支付的金额或产生的费用添加到担保债务中，并且所有此类金额应根据要求到期应付。

2.4安全的维护和损害。抵押人应保持抵押财产处于抵押人在目前正在进行的正常过程中经营业务所需的状况、秩序和维修状态，并将在必要时进行或促使进行所有维修、更新，和替代品，结构性和非结构性，外部和内部，可预见和不可预见，普通和非凡。抵押人不得拆除、拆除或改变抵押财产，也不得对其进行浪费或遭受浪费，也不得允许抵押财产被遗弃或遗弃。抵押人应允许抵押权人及其代理人在合理事先通知的情况下随时进入和访问抵押财产，以检查和评估抵押财产。抵押人承诺并同意不对抵押财产采取或允许任何会以任何方式损害抵押财产安全的行动 这个抵押贷款。

2.5抵押财产的使用。抵押人应仅将抵押财产用于适用法律允许的用途，并允许他人使用抵押财产。

2.6账簿和记录。抵押人应按照抵押权人的合理要求维护和抵押权人应有权访问与抵押财产有关的完整和充分的账簿和其他记录。抵押人应允许抵押权人复印此类账簿和记录。

第三条

消极契约

在所有担保债务均已全额支付、履行和解除之前：

3.1租赁。抵押人不得（a）以抵押权人为受益人以外的方式执行租金和/或租约的转让或质押；（b）在任何租金的到期日之前提前超过30天接受任何租金的分期付款；（c）除非在抵押人的正常业务过程中（包括与酒店有关的惯常租赁安排）和在抵押财产上经营的宴会设施）签订任何租约；（d）未经抵押权人事先书面同意，修改任何租约的任何重要条款，如果这样做会对项目或抵押人不利，则不得拒绝同意。

3.2抵押财产的出售等未经抵押权人事先书面同意，抵押人不得自愿或非自愿地出售、转让、给予、抵押、质押、质押、担保、租赁或以其他方式转让抵押财产或其任何部分或其中的权益，该同意不得无理拒绝。

第四条

保险、定罪和恢复

4.1保险。

（a）抵押人应购买全面的公共责任保险、扩展承保范围的火灾保险、与任何建筑、翻新或重建有关的建筑商风险保险，抵押人在所有租约下的所有赔偿义务的合同责任保险以及贷款协议第6.6条规定的或抵押权人不时要求的其他保险。保险单的金额、承保范围和其他条款和条件应始终令抵押权人合理满意，并应满足抵押权人的任何共同保险要求。抵押人应在到期时支付此类保险的所有保费，并应保持每份保单完全有效，应在每份保单到期日前至少二十（20）天向抵押权人交付已支付全额保费的证据，并应向抵押权人交付保险单原件，并附上 非供款抵押权人条款，以及有利于抵押权人并为抵押权人接受的贷方损失收款人背书。抵押人责任保险单应明确将抵押权人列为附加被保险人，抵押人火灾和建筑商风险保险应将抵押权人列为抵押权人。每份保单均应在取消、不续签或修改此类保险前至少三十（30）天向抵押权人提供书面通知。

（b）如果抵押财产位于任何政府机构、当局或团体确定为洪水危险区等的区域，则抵押人应持有洪水保险单，涵盖对受影响部分的改进抵押财产（或，如果位于该洪水危险区的抵押财产部分是高尔夫球场的一部分，洪水危险区内的土地），其金额不低于抵押财产的全部重置价值或联邦计划下可用的最大承保限额，以较低者为准。

（c）如果抵押人在任何时候不遵守本节的条款，无论任何宽限期是否过去，抵押权人都可以纠正这种不遵守情况，并可以购买其选择的保险。抵押人应按要求偿还抵押权人因任何此类行为而产生的任何费用，以及按违约利率（定义见贷款协议）计算的利息。抵押权人的任何此类行为不构成抵押人放弃任何不遵守本抵押条款的行为。

4.2抵押权人对收益的权利。发生损失时，抵押权人享有调整、收取和妥协所有保险索赔的专有权，未经抵押权人事先书面同意，抵押人不得调整、收取或妥协此类保单项下的任何索赔，不得无理拒绝。特此授权并指示每个保险公司根据此类保单直接向抵押权人而不是共同向抵押人和抵押权人付款，包括退还未到期的保费，并且抵押人指定抵押权人作为抵押人的实际代理人，以背书任何汇票。所有保险收益均应支付给抵押权人，并且此类收益可由抵押人自行选择（或者，如果违约事件已经发生并持续，则由抵押权人自行选择），适用于担保债务的全部或任何部分，并以任何顺序（尽管此类担保债务可能不会以其他方式到期和支付）或维修和 根据抵押权人可能合理施加的条款和条件恢复任何抵押财产，但该等收益可用于修理和修复如果抵押人向抵押权人证明修复和修复抵押财产的受影响部分是可行的，并且抵押人已向抵押权人存入除此类收益外完成此类修复和修复所需的任何金额。在以书面形式明确选择该选择权之前，抵押人不应被视为已选择该选择权。在如此选择之前，抵押人在任何情况下均不得被视为已放弃其进行此类选择的权利。

4.3谴责。抵押人在获悉对任何抵押财产的谴责或征用提起任何诉讼后，应立即将此类诉讼的未决通知抵押权人。抵押权人可以参与任何此类程序，抵押人应向抵押权人交付其要求的所有文书，以允许此类参与。对所取得的财产或未取得的财产损害的任何裁决或补偿，无论是由于此类诉讼还是代替诉讼，特此转让给抵押权人，并应由抵押权人直接接收和收取，并且应适用任何裁决或补偿，由抵押人自行选择（或者，如果违约事件已经发生并仍在继续，则由抵押权人自行选择），担保债务的全部或任何部分，并以任何顺序（尽管此类担保债务可能不会以其他方式到期和支付）或任何抵押债务的修理和恢复 抵押权人可能合理施加的条款和条件下的财产，但该等收益可用于修理和修复如果抵押人向抵押权人证明修复和修复抵押财产的受影响部分是可行的，并且抵押人已向抵押权人存入除此类收益外完成此类修复和修复所需的任何金额。在以书面形式明确选择该选择权之前，抵押人不应被视为已选择该选择权。在如此选择之前，抵押人在任何情况下均不得被视为已放弃其进行此类选择的权利。

第5条

租约转让

5.1分配。抵押人在此绝对无条件地向抵押权人及其继承人和受让人转让、授予、讨价还价、出售、转让、转让、设置和交付，截至本协议日期，抵押人在所有现有和未来的租赁，包括但不限于以下内容：

（i）现在或以后根据租约应付给抵押人的所有租金、收入、发行、收入、收入、利润和其他款项（无论是由于出租空间、抵押人提供的服务、材料或装置，还是任何其他原因），包括但不限于所有保险，税收和其他供款、保险收益、谴责裁决、租户（以下统称为“租户”，单独称为“租户”）违约后的损害赔偿、租户存入的现金或证券以确保其履行租约项下的义务、最低租金、额外租金、百分比租金、特许租金、房间收据收入和所有其他特别收入及其所有收益，包括现金和非现金（以下统称为“租金”）以及提出索赔、收取、收取和收取租金；

抵押人在涉及任何租户破产、资不抵债或重组的任何法庭程序中可能有权获得的任何款项；

抵押人的所有索赔、权利、特权和补救措施，无论是根据租约、法令、法律、衡平法或其他方式产生的，因任何租户未能支付租金或履行任何租约项下的任何其他义务而引起或与之相关；

抵押人行使任何选择或选择权或根据或与租约有关的任何通知、同意、放弃或批准的所有权利、权力和特权；

（v）任何租户代替租金支付的任何款项；和

抵押人在租约项下或与租约有关的所有其他索赔、权利、权力、特权和补救措施，包括但不限于进行任何和所有行为的权利、权力和特权（但不是义务），抵押人有权根据其或与之相关的事项和其他事情。

抵押人对抵押权人的上述转让在下文中称为“转让”。

然而，尽管有上述转让，抵押权人特此授予抵押人可撤销的许可，以接收和使用租金，并在当时不存在违约事件的情况下行使抵押人在租约下的所有权利、权力、特权和补救措施。

尽管此处有任何相反的规定，此处规定的转让是抵押人将抵押人在租赁和租金中的所有权利、所有权和权益绝对转让给抵押权人。本协议双方的明确意图是，转让不仅是授予担保权益作为额外的抵押品，而且是一项绝对转让，授予抵押权人对截至本协议日期的租赁和租金拥有完全和明确的所有权，仅受转让条款和规定的约束，包括抵押人收取租金和经营抵押财产的许可，只要本协议项下不存在违约事件。

5.2抵押人的保证。抵押人特此向抵押权人声明并保证，作为抵押权人接受转让的重要诱因：

（i）抵押人拥有转让租赁和租金的全部权利和权力，并且抵押人未转让、转让、抵押、质押或以其他方式担保其在以下方面的任何权利、所有权和权益，根据租约或租金（先前的转让不会以票据证明的贷款收益终止），并且此类权利、所有权和利息的任何部分均不受任何留置权或其他产权负担的约束，除非有利于抵押权人；

据其所知，抵押人没有做任何可能阻止抵押权人或限制抵押权人根据本协议任何条款运营的事情；

据其所知，每份租约都是其每个租户的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；

据其所知，抵押人或任何租户在任何租约下均不存在重大违约；

（v）抵押人在租金根据租约条款到期或到期前三十（30）天未收到租金；和

截至本协议日期，除抵押人在本协议日期之前以书面形式向抵押权人披露外，不存在影响抵押财产的全部或任何部分的租赁。抵押人承诺并同意所有未来的租赁将从属于该抵押的留置权。

5.3抵押人的肯定性契约。抵押人应立即（i）履行业主根据其将要履行的租约的所有重要规定；在商业上合理的情况下这样做，强制租户履行租约的所有重要规定；出现在任何诉讼或程序中并为其辩护，因租约或抵押人作为房东或租户的义务而产生或以任何方式与之相关；在抵押权人提出要求后的十（10）天内交付给抵押权人，但每年不超过一次，除非抵押人在本协议项下违约，一份包含所有租户姓名、所有租约的条款以及占用的空间和应付租金的书面声明，以及当时所有租约的声明默认，包括违约的性质和程度，并包括抵押权人可能提供的其他信息 合理要求；（v）应抵押权人的要求，在上述一个或多个租约签署和交付后的五（5）天内，将任何未来租约的完整签署副本交付给抵押权人；在本协议项下的违约事件发生和持续期间，将抵押财产产生的任何和所有租金存入抵押权人的特殊账户，并特此向抵押权人转让、授予、转让和转移该账户中的担保权益。

5.4委托。在抵押人和抵押权人根据本抵押行使任何补救措施的违约事件发生后和持续期间，每份租约下的租户应应抵押权人的要求，以书面形式向抵押权人或因执行而继承抵押权人利益的任何其他人并应承认承按人或该等利益继承人为租约项下的业主，而租约的条文不会改变；但前提是抵押权人或此类利益继承人不受任何分期租金或额外租金的约束，这些租金或额外租金可能已在此类分期付款到期日前三十（30）天支付或在该分期付款所涵盖的期限结束前六十（60）天，除非抵押权人收到。

5.5租赁违约通知。抵押人应立即通知抵押权人任何租户根据租约主张的抵押人违约。如果抵押人未能在收到此类违约通知后的合理期限内提出异议或纠正此类违约，则抵押人明确授权抵押权人自行选择纠正此类违约，以防止任何租户终止任何租赁。如果任何此类租赁通过单独的转让文书转让给抵押权人，并且如果由于抵押人未能履行任何此类租赁，租户有权取消此类租赁或要求任何减少或抵消未来租金，然后，根据抵押权人的选择，此类违约应为本协议项下的违约事件。

5.6收支报表。抵押人将在书面要求后二十（20）天内向抵押权人提供一份详细的经认证的声明，说明在该要求中指定的期限内从抵押财产收到的租金和利润，在此期间支付的款项和抵押财产的所有租户的姓名，以及租金如此核算的所有租约的真实和正确副本，并包括抵押权人可能合理要求的其他信息。

5.7管理协议。抵押人不得就抵押财产的全部或部分的管理或运营订立任何协议（“管理协议”），除非（i）向抵押权人提供该管理协议的副本以及有关管理方的此类信息正如抵押权人可能合理要求的那样，收到抵押权人事先书面同意，该同意不得无理拒绝，执行该管理协议的转让，以支持抵押权人在该管理协议下的所有权利，交付由抵押人和抵押人的管理代理人签署的有利于抵押权人的从属和委托协议，上述第（i）至条中描述的所有文件的形式和内容均应使抵押权人满意。

5.8抵押人的消极契约。抵押人特此与抵押权人承诺，未经抵押权人同意（不得无理拒绝、附条件或延迟同意），抵押人不得：（i）转让、转让、抵押、质押或以其他方式担保，或允许在抵押人在租约或租金中、租约或租金中或根据租约或租金的任何权利、所有权或权益上产生或忍受存在任何留置权或其他产权负担，除非有利于抵押权人或贷款协议另有规定；在到期日之前一（1）个月之前接受任何租约下的任何租金预付款；解决或妥协因以下原因引起的针对任何租户的任何索赔或就任何租约向抵押人提出的超过50,000美元且不在保险范围内的索赔；采取与任何租赁有关的任何其他行动，这将严重损害抵押人的权利或利益的价值或抵押权人 或其中。

5.9租赁义务。尽管本协议或租约中包含的任何推定或任何规定有相反的规定，直到抵押权人取得抵押财产的所有权或控制权为止（如有），或其任何部分：（i）抵押人应始终根据租约承担全部责任，以履行抵押人在租约下的所有义务，其程度与如果转让尚未执行；转让或抵押人或抵押权人的任何作为或不作为均不得免除抵押人在租约下的任何义务或构成抵押权人承担任何此类义务；抵押权人不承担租约项下或因转让或因转让而产生的任何义务或责任，抵押权人也不得以任何方式被要求或有义务根据租约或根据租约支付抵押人的任何款项或履行抵押人的任何其他义务，或对 抵押权人收到的任何付款的性质或充分性，或提出或提出任何索赔，或采取任何行动收取或强制支付已分配给抵押权人或其可能在任何时间或时间有权获得的任何款项。抵押权人行使转让项下的任何权利不应被视为或解释为将抵押权人视为抵押财产的抵押权人，也不应使抵押权人有义务采取本协议项下的任何行动，也不产生任何费用或履行或解除任何义务，租约项下的义务或责任。

第六条

默认

6.1违约事件。以下任何一项或多项事件的发生均构成本协议项下的“违约事件”：

（a）未能根据其条款在到期时支付任何担保债务，但须遵守所有适用的宽限期、通知期和补救期；或者

（b）抵押人不得履行或遵守本抵押第3条或第4条中的任何义务，但须遵守所有适用的宽限期、通知期和补救期；或者

（c）抵押人未能适当履行和遵守本抵押中的任何其他规定，并且在抵押权人向抵押人发出书面通知后的三十（30）天内，或抵押人知道发生了此类失败，或在三十（30）天内无法通过尽职调查纠正的违约情况下合理必要的更长期限，前提是抵押人应在三十（30）天内开始纠正此类违约，并应通过尽职调查尽快合理地完成此类纠正；或者

（d）抵押人在本协议或任何贷款文件或与任何担保债务有关或交付的任何其他文书或文件中作出的任何陈述或保证在现在或以后被证明是不正确的物质尊重；或者

（e）发生违约事件（定义见贷款协议）；或者

（f）抵押人或任何担保债务的任何其他债务人或担保人将资不抵债或无法支付其到期债务，或应由或针对抵押人或任何此类破产或寻求指定接管人的一方提出请愿书，抵押人或任何此类方或其财产的任何部分的受托人或接管人，在此类诉讼提起后六十（60）天内不得中止或解雇，或为了重组或与债权人或抵押人或为债权人或抵押人的利益实施计划或其他安排，或任何此类方应同意任命接管人，抵押人或任何此类方或其财产的任何部分的受托人或保管人，在此类诉讼提起后六十（60）个日历日内不得被解雇或搁置；或者

（g）因任何其他留置权或索赔而对抵押财产提起止赎程序，无论据称高于或低于本抵押的留置权，在此类程序结束后六十（60）天内不得中止或驳回设立；或者

（h）抵押人未能遵守本协议第7条规定的任何义务或义务，或其中包含的任何保证或陈述不正确或具有误导性；或者

（i）抵押人应随时根据53 O.R.C. § 5301.232选择限制本抵押担保的债务。

第七条

补救措施

7.1抵押权人的权利和救济。如果发生违约事件，抵押权人可以自行选择，尽管贷款文件中有任何相反的规定，无需要求、通知或延迟，采取以下一项或多项措施：

（a）抵押权人可以宣布担保债务的全部未付本金余额及其所有利息到期并立即支付（并且在第5.1（e）款规定的违约事件的情况下，所有此类债务应自动立即到期应付，恕不另行通知或采取任何其他行动）。

（b）抵押权人可以（i）对抵押财产及其抵押人的利益提起并维持抵押止赎诉讼，对证明担保债务或其任何部分的任何文书提起并维持诉讼，采取法律或衡平法上的其他行动以执行法律允许的任何贷款文件，并且在每次此类行动中，抵押权人应有权获得所有诉讼费用和律师费。

（c）抵押权人可全权酌情决定，在不免除抵押人或任何其他债务人或担保人在任何贷款文件项下的任何义务且不放弃任何违约事件的情况下：（i）收取任何或所有租金，包括任何逾期未付的租金，根据任何租约履行抵押人的任何义务或行使抵押人的任何权利或补救措施，或强制执行任何抵押财产的任何租户的任何义务。抵押权人可以行使本款（c）项下的任何权利，无论抵押权人是否已占有任何抵押财产，并且此处包含的任何内容均不得解释为将抵押权人视为“占有的抵押权人”，除非抵押权人已订立并将继续实际占有抵押财产。抵押人特此授权并指示任何抵押财产的每一位现在和未来的租户直接向抵押权人支付所有租金，并 在收到抵押权人要求支付此类款项或履行此类义务后，立即为抵押权人的直接利益履行该租户的所有其他义务，就好像抵押权人是与该租户签订的租约下的房东一样。抵押人特此放弃其现在或以后可能因向抵押权人支付租金或履行义务而对任何此类租户享有的任何权利、索赔或要求，向抵押权人支付或履行的任何此类款项或履行均应解除承租人向抵押人支付或履行此类款项的义务。

7.2以包裹或单位销售。如果本抵押下的任何出售是由于司法程序而发生的，抵押财产可以在一个包裹或单元中作为一个实体出售，或者在这些包裹或单元中以这种方式或顺序出售，由抵押权人自行决定可以选择。

7.3[省略。]

7.4累积的补救措施。本抵押贷款中包含的所有补救措施都是累积性的，抵押权人还拥有法律或衡平法或任何其他贷款文件中规定的所有其他补救措施。抵押权人延迟或未能行使本抵押权项下的任何权利或补救措施均不得解释为放弃该权利或补救措施或放弃任何违约事件。抵押权人可以行使任何一项或多项权利和补救措施，而无需考虑其担保的充分性。

第八条

环境问题

8.1环境保证。抵押人向抵押权人声明并保证，除非在提供给抵押权人的任何环境现场评估中规定：

（a）抵押人或就抵押人所知，抵押财产的全部或任何部分的任何先前所有者、承租人或其他居住者，或任何第三方均未使用、产生、释放、排放、溢出、排放、储存或以其他方式管理任何危险废物，抵押财产的任何部分上的有毒物质或其他受管制材料（统称为“受管制物质”），但符合环境法（定义见下文）的除外。就本声明和保证而言，受管制物质应包括（但不一定限于）被定义为“危险”或“有毒”或受任何地方、州或联邦环境法（定义见下文）管制的任何物质。

（b）抵押人，或就抵押人所知，抵押财产的全部或任何部分的任何前任所有者、承租人或其他占用者，或任何第三方均未处置抵押财产的任何部分的任何受管制物质抵押财产。

（c）据抵押人所知，抵押财产的任何部分均不存在石棉或含石棉材料。

（d）据抵押人所知，抵押财产的运营符合与污水系统和处理相关的所有适用环境法。如果有现场污水处理，则这些处理设施的所有必要许可均已获得并继续有效，并且抵押财产中没有或将在任何时候发生未处理、未处理或未充分处理的污水排放该抵押贷款仍然有效。

（e）抵押财产的任何部分，或与抵押财产相邻或附近的任何财产目前均未在国家优先事项清单上列为超级基金站点，未在CERCLIS上列出，或已在任何类似清单中确定由任何政府机构编制。

（f）据抵押人所知，抵押财产上没有地下储罐。位于抵押财产上的任何地下储罐均应根据与地下储罐和从中分配任何产品有关的所有环境法进行适当注册，并且所有储罐、燃料管线和分配设备均应遵守所有环境法。

（g）抵押人应立即以书面形式通知抵押权人任何政府当局或任何第三方与抵押财产有关的任何未决或威胁的调查或诉讼，并根据任何环境法或指控普通法或法定滋扰而引起。抵押人应在收到后两（2）个工作日内，向抵押权人交付从任何公共当局或任何第三方以任何方式收到的与第本节7.1。

（h）抵押权人应在获悉抵押财产任何部分的任何受管制物质的释放、排放、溢出或其他处置后的两（2）个工作日内，以书面形式通知抵押权人此类事件，抵押人应立即按照所有适用的环境法并与任何适当的政府当局充分合作，尽快纠正或补救此类情况。

（i）就本第8.1条而言，“环境法”一词是指与保护人类健康或环境有关的所有联邦、州和地方法律、法规、法规和条例，以及根据上述任何一项，包括上述先前确定的法规，并进一步包括但不限于1980年《综合环境响应补偿和责任法案》，42 U.S.C.A. 9 601等，《资源保护和恢复法》，42 U.S.C.A. 6901等，以及ORC第1511章（水污染）、3704章（空气污染）、3734（固体和危险废物）、3747（放射性废物）和3751（危险物质），均不时修订。

8.2环境赔偿。Mortgagor承诺并同意，自费赔偿、保护Mortgagee并使Mortgagee免受所有索赔、损害、损失、责任、罚款、罚款或判决，包括任何律师费、专家费或产生的费用，以任何方式由上述第7.1节中规定的任何事项引起或以其他方式根据任何环境法引起，无论此类事项是在抵押权人根据本抵押权行使任何补救措施或抵押权人取得抵押财产的全部或任何部分的所有权之前或之后发生的。赔偿事项应包括但不限于以下所有内容：（i）从抵押财产的全部或任何部分或任何周边地区清除任何和所有受管制物质的费用，采取必要预防措施以防止受管制物质在抵押财产上、内、下或影响抵押财产所需的额外费用 进入土地和空气、任何水体、任何其他公共领域或任何周边地区，以及为遵守与抵押财产或任何周边地区的全部或任何部分相关的所有环境法而产生的费用关于受管制物质。本第7.2条的赔偿义务应在担保义务的偿还和本抵押的清偿后继续有效。

第九条

附加权利和义务

9.1保险、税收和其他费用的分期付款。在不限制本抵押贷款任何其他条款的影响的情况下，在违约事件发生和存在时，抵押人应每月向抵押权人支付票据上的款项，相当于上述保险单和年度征收以及任何其他可能在任何时候成为或成为抵押财产留置权的项目的年度保费的十二分之一（1/12）的金额（“托管费用”）"）；并应要求，不时，抵押人应在所有托管费用到期时向抵押权人支付任何必要的额外款项。在任何此类违约事件得到纠正后，托管资金应退还给抵押人。如此支付给抵押权人的任何款项均不得视为信托基金，但可与抵押权人的一般资金混合，支付的任何款项也不得计息。抵押权人有权在违约事件发生后行使任何补救措施时，在其 选择，以抵押权人认为合适的顺序将如此持有的任何金额用于到期和应付的担保债务，并且抵押人特此授予抵押权人为此目的对此类金额的留置权和担保权益。

9.2抵押权人保护安全的权利。如果抵押人未能这样做，抵押权人在此被授权进行以下任何一项或多项，无论是否发生违约事件：（a）出现在任何旨在影响本协议的担保或抵押权人在本协议项下的权利或权力的诉讼或程序中并为其辩护；（b）采取抵押权人可能决定支付、履行或遵守任何适用法律的行动，纠正任何违约事件并保护其在抵押财产中的安全。

9.3抵押权人的成本和费用。如果发生违约事件或抵押权人行使本协议项下的任何权利，或者如果抵押权人作为原告或被告或其他人成为影响任何抵押财产或抵押财产的任何诉讼或法律程序的一方担保债务，或者，如果抵押权人要求或要求审查和批准任何文件或与任何担保义务有关的任何其他事项，抵押人应按要求向抵押权人支付与此相关的成本、开支和合理的律师费随之。如果未支付此类款项，则应将其添加到特此担保的本金中，应作为担保债务的一部分，并应自要求之日起按违约利率（定义见贷款协议）计息。

9.4进一步保证。抵押人同意签署抵押权人可能需要的进一步保证、文件和文书，以进一步证明、执行和/或确认本抵押以及本抵押预期的所有其他目的。

第十条

杂项

10.1通知。

（a）除本抵押贷款另有规定外，本抵押贷款项下的所有通知均应采用书面形式，并且在亲自递送或通过挂号信或挂号信存放在美国邮件中时，应被视为已为所有目的正式发出，要求回执，或交付给快递服务在下一个工作日交付，在每种情况下，指示该方在本抵押贷款开始时规定的地址或在本协议规定的通知中可能替代的其他地址接收相同的信息。可免除发出本协议项下要求的任何通知。

（b）抵押人根据53 O.R.C.向抵押权人发出的所有通知。§ 5301.232应根据本第9.1条提供给抵押权人，并且必须由所有必要的各方签署，以根据适用的抵押人成立文件和所有适用法律对抵押人具有约束力。

10.2可分割性。如果本抵押贷款中包含的任何一项或多项规定因任何原因在任何方面被认定为不适用、无效、非法或不可执行，则此类不适用、无效、非法或不可执行不影响本抵押贷款的任何其他规定。抵押，但本抵押贷款应被解释为好像此处从未包含此类不适用、无效、非法或不可执行的条款。

10.3继任者和受让人。此处的所有授予、契约、条款、规定和条件均应与土地一起运行，并适用于、约束和适用于抵押人和抵押权人的继承人和受让人的利益。

10.4无口服修饰。本抵押贷款只能通过所有各方签署的书面协议进行修改、修正、解除或放弃。

10.5废止。如果抵押人向抵押权人全额支付担保债务，则该抵押将失效。抵押权人应根据要求且不向抵押人支付任何费用，以适合记录的形式和内容签署并向抵押人交付对本抵押的满意，抵押人全权负责记录此类满意的费用。

[本页的其余部分有意留空。]

[开放式抵押和担保协议的签名页]

兹证明，抵押人已促使本抵押在上述日期和年份正式执行。

对此，3^路2022年8月的一天，在我面前，下面签名的官员Bryan P. Saksa亲自出庭，他承认自己是俄亥俄州一家公司Avalon Holdings Corporation的首席财务官、财务主管和秘书，并且作为这样的官员被授权这样做，代表该公司签署上述文件。

为了证明这一点，我在此盖上我的手和公章。

附件 A

法律说明