美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
山景城，加利福尼亚州 94043
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(650) 253-0000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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| （纳斯达克全球精选市场） | ||||
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| （纳斯达克全球精选市场） | ||||
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| 2032年到期的3.450%优先票据 | — | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
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| 2039年到期的4.100%优先票据 | — | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
Equity Distribution协议
2026年6月1日，Alphabet Inc.（“Alphabet”或“公司”）与高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC和摩根士丹利 & Co. LLC（各自为“管理人”，统称为“管理人”）签订了股权分配协议（“Equity Distribution协议”），根据该协议，公司可不时全权酌情发售和出售最多400亿美元的A类普通股和C类股本（统称“股份”），通过“在市场上”发行计划（“ATM发行”）。
一经送达配售通知，并在遵守Equity Distribution协议的条款和条件的情况下，管理人将根据其正常交易和销售惯例、适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克全球精选市场的规则，尽合理努力不时根据公司对销售的指示（包括公司指定的任何价格、时间或规模限制）出售股份。根据Equity Distribution协议，管理人可以通过法律允许的任何方式出售股份，包括在普通经纪商的交易中，向或通过做市商，直接在或通过纳斯达克全球精选市场或证券可能交易的任何其他市场场所、在场外市场、以私下协商交易的方式出售，或通过任何此类出售方式的组合出售。公司没有根据Equity Distribution协议出售任何股份的义务，并可随时暂停根据Equity Distribution协议进行招揽和要约。管理人根据Equity Distribution协议出售股份的义务取决于某些条件的满足，包括惯常的成交条件。
该Equity Distribution协议规定，管理人将有权就其服务获得报酬，其形式为最高为根据Equity Distribution协议出售股份的发行所得款项总额的0.5%的佣金，并且公司已同意向管理人偿还某些特定的费用。公司亦同意向管理人提供惯常的赔偿及分摊权。公司可随时以任何理由向管理人员发出书面通知，或由任何管理人随时以任何理由终止Equity Distribution协议，仅就该管理人而言，以向公司发出书面通知的方式终止。
根据Equity Distribution协议进行的股份销售及发行将根据最初于2026年6月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格的货架登记声明（注册号：333-296395）（“货架登记声明”）、日期为2026年6月1日的基本招股章程（作为货架登记声明的一部分和日期为2026年6月1日的招股章程补充文件）进行。
上述对Equity Distribution协议的描述并不完整，而是通过参考《Equity Distribution协议》全文对其进行整体限定，该协议的副本在此作为表格8-K上的本当前报告的附件 1.1归档，并以引用方式并入本文。
公司的法律顾问就ATM发行中出售的股份出具的有效性意见作为附件 5.1提交本文件。
表格8-K上的这份当前报告不应构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在根据任何此类国家或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、邀请或出售将是非法的任何国家或司法管辖区出售此类证券。
项目7.01。监管FD披露。
公司与第1.01项所述股票发行的启动和定价公告相关的新闻稿副本作为表格8-K的当前报告的附件99.1和99.2提供。代表两个系列强制性可转换优先股的两个系列存托股份的发行（“存托股份发行”）也在这些新闻稿中进行了描述，预计将于6月5日结束，并将在该日期提交的表格8-K的当前报告中进行描述。
项目8.01。其他活动。
A类普通股和C类股本发行
2026年6月2日，公司与作为承销商（“承销商”）代表（“代表”）的高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC和摩根士丹利 & Co. LLC订立承销协议（“承销协议”），据此，公司同意以每股355.1982的价格发行和出售25,459，689股A类普通股，面值0.00 1美元（“A类普通股”），以及以每股351.80 18的价格发行和出售25,459，689股C类股本，面值0.00 1美元（“C类股本”）（该等发行，“股票发行”）。
根据包销协议，公司授予承销商30天期权，以购买最多额外3,818，953股A类普通股和额外3,818，953股C类股本，仅用于支付超额配售（如有）。2026年6月3日，承销商全额行使每份期权。存托股份发行的承销商同时全额行使购买50,000，000股额外存托股份的选择权。
上述对承销协议的描述并不完整，而是通过参考承销协议全文对其进行整体限定，该协议的副本在此作为表格8-K上本当前报告的附件 1.2提交，并以引用方式并入本文。
公司的法律顾问就在此次股票发行中出售的A类普通股和C类股本出具的有效性意见作为附件 5.2提交本文件。
此次股票发行是根据货架登记声明进行的，这是一份日期为2026年6月1日的基本招股说明书，作为货架登记声明的一部分和招股说明书补充文件，日期为2026年6月2日。
2026年6月1日，公司与伯克希尔哈撒韦公司（“伯克希尔哈撒韦”）的关联公司签订了证券购买协议（“购买协议”），以每股约351.81美元的价格出售14,212，035股A类普通股，以每股约348.20美元的价格出售14,359，656股C类股本（统称“私募股份”），所得款项总额为100亿美元。私募配售股份将依据1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免作为不涉及公开发行的交易以私募方式向伯克希尔哈撒韦发行。就此次定向增发而言，公司还与伯克希尔哈撒韦订立了登记权信函协议，据此，公司已同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以登记此次定向增发股份的转售。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Alphabet Inc. | ||||||
| 日期：2026年6月4日 | /s/Anat Ashkenazi |
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| Anat Ashkenazi | ||||||
| 高级副总裁、首席财务官 | ||||||