精灵-20260331

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

___________________________________________________

表格 10-K

___________________________________________________


☒			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度 3月31日 , 2026

或


☐			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到

委员会文件编号 001-37873

___________________________________________________

e.l.f.美容公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

___________________________________________________


特拉华州			46-4464131
（国家或其他司法公司或组织）			（I.R.S.雇主识别号）


12街601号，14楼
奥克兰，	加利福尼亚州	94607

（主要行政办公地址）（邮编）

_______________________________________________________________


(510)			778-7787

（注册人的电话号码，包括区号）

_______________________________________________________________

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股，面值0.01美元

小精灵

纽约证券交易所

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

___________________________________________________

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 Y es ☒ 无 ☐

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有 ☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求. 有 ☒ 无 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有 ☒ 无 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☒

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☐

较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有 ☐ 无☒

截至2025年9月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为$ 5.2 十亿。

截至2026年5月14日登记人已发行普通股的股份数量为 59,440,526 股份。

以引用方式纳入的文件

与注册人2026年年度股东大会有关的注册人最终代理声明的部分内容通过引用并入本年度报告第III部分的10-K表格。此类最终代理声明将在注册人截至2026年3月31日的财政年度的120天内提交给证券交易委员会。

e.l.f.美容公司。


		页
第一部分
项目1。	商业	2
项目1a。	风险因素	10
项目1b。	未解决的工作人员评论	43
项目1c。	网络安全	43
项目2。	物业	45
项目3。	法律诉讼	45
项目4。	矿山安全披露	45

第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	46
项目6。	[保留]	47
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	48
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	57
项目8。	财务报表和补充数据	59
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	59
项目9a。	控制和程序	59
项目9b。	其他信息	61
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	61

第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	62
项目11。	高管薪酬	62
项目12。	若干实益拥有人及管理层的证券所有权及相关股东事项	62
项目13。	若干关联关系及关联交易、董事独立性	62
项目14。	主要会计费用及服务	62

第四部分
项目15。	展品、财务报表附表	63
项目16。	表格10-K摘要	68
	签名	69

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份10-K表格年度报告（“年度报告”）包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等类似表达方式来识别前瞻性陈述，这些表达方式是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，并非对未来业绩或发展的保证，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的实际结果和选定事件的时间可能存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素，除其他外，包括第一部分第1a项所列因素。“风险因素”和本年度报告的其他部分。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

与我们的业务相关的材料风险汇总

影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

•美容行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的成绩就会受到影响。

•我们的新产品介绍可能没有我们预期的那么成功。

•任何对我们声誉或品牌的损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•我们的成功部分取决于我们产品的质量、性能和安全性。

•我们可能无法成功实施我们的增长战略。

•我们的增长和盈利取决于许多因素，我们的历史增长可能并不代表我们未来的增长。

•我们可能无法继续有效或高效地发展我们的业务，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

•我们在中国有大量业务，这使我们面临在该国开展业务所固有的风险。

•美国和国际贸易政策的变化，包括其他国家采取的关税、贸易限制和报复性贸易措施以及由此引发的贸易战，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•我们运营的中断，包括我们产品的供应链中断，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•我们依赖若干第三方供应商、制造商、分销商及其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们标准或适用监管要求的产品或提供服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者不满，并要求我们寻找我们产品或服务的替代供应商。

•美国或我们开展重大业务的任何其他国家的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

•我们的大部分净销售额依赖于数量有限的零售商，而其中一家或多家零售商的亏损，或其中一家或多家零售商的业务挑战，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

•我们受制于国际业务的不确定性。

•收购或投资可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。

•如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们的成功取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他所有权的情况下经营业务的能力。

上述风险因素摘要应与下文标题为“风险因素”一节中完整风险因素的文本以及本年度报告中列出的其他信息（包括我们的合并财务报表和相关附注，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件）一起阅读。上文总结或标题为“风险因素”一节中描述的风险，并不是我们面临的唯一风险。我们不确切知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。

第一部分

项目1。生意。

概述

e.l.f.美容，Inc.（“e.l.f.美容”，连同我们的附属公司，“公司”或“我们”）是一家多品牌美容公司，提供包容性、平易近人、清洁、纯素和无残忍的化妆品和护肤产品。

•我们的愿景.通过打造颠覆行业规范的品牌，通过积极、包容和可访问性塑造文化并连接社区，成为一家与众不同的美妆公司。

•我们的使命.我们让每一只眼睛、嘴唇和脸庞都能接触到最好的美。

•我们的目的.我们让世界变得更美好，适合每一只眼睛、嘴唇和脸庞。

我们的品牌

我们的品牌家族由e.l.f.化妆品、e.l.f. SKIN、rhode、naturium和well people组成。我们于2026年5月将Keys Soulcare品牌转让给Alicia Keys，它不再是我们品牌组合的一部分。我们的品牌可以在网上和领先的美容、大众市场和专业零售商处买到。我们与零售客户如塔吉特、沃尔玛、亚马逊、丝芙兰和其他领先的零售商建立了牢固的关系，这使我们能够在国内和国际上扩大分销。


e.l.f.化妆品			e.l.f.化妆品，我们的全球旗舰品牌，通过汇集最好的美容、文化和娱乐，让每一个眼睛、嘴唇和面部都能接触到最好的美。我们的超能力正在以平易近人的价格提供具有普遍吸引力的优质产品，这些产品是e.l.f.清洁和纯素的，所有这些都得到了Leaping Bunny和PETA的双重认证，无残忍。我们为拥有公平贸易制造的产品获得认证而感到自豪™设施。

e.l.f.皮肤			e.l.f.皮肤通过以具有普遍吸引力的价格制造创新、有效的配方，倡导清洁和善良的皮肤护理。e.l.f.皮肤是e.l.f.清洁和纯素的，所有这些都得到了Leaping Bunny和PETA的双重认证，无残忍。我们很自豪有公平贸易制造的产品获得认证™设施。

罗德岛			rhode是由Hailey Rhode Bieber创立的一系列精选护肤必需品。Rhode受到启发，开发出真正以每个人都可以使用的方式工作的产品，它立足于科学，简化了有效护肤品背后的许多奥秘和复杂叙述。为多种皮肤类型和需求配制的高性能成分，它是一种日常化的日常，随着时间的推移滋养皮肤屏障。每一款Rhode产品都是由有目的、高效的成分制成的。Rhode是Rhode清洁、纯素的，并获得Leaping Bunny和PETA的双重认证，无残忍。

天然			Naturium将一致性护肤的科学带到每一个，每一个地方，每一天。该品牌的生物相容性和皮肤科医生测试的配方适用于从头到脚的个体皮肤，将天然植物药与强效活性物质混合在一起，以便于使用的价格获得有效的效果。Naturium开创了面部和身体护理创新的先河。Naturium是纯素的，不含对羟基苯甲酸酯，并被Leaping Bunny和PETA双重认证为无残忍。

井人			Well People is a clean beauty pioneer leading the way with high-performance，plant-powered formulas. Well People is a clean beauty pioneer with high-performance，plant-powered formulas。该品牌拥有最多环境工作组（EWG）验证®任何美容品牌的彩色化妆品产品，并致力于不含硫酸盐、对羟基苯甲酸酯和合成填充剂。Well people products are well people clean and vegan，pregnancy friendly，all are double certified by Leaping Bunny and PETA as cruelty free。我们很自豪有公平贸易制造的产品获得认证™设施。

我们的产品和战略

我们相信，我们能够以具有广泛吸引力的价格提供无残忍、干净、纯素和优质的产品，这使我们在美容行业中脱颖而出。我们相信，我们充满激情的业主团队、价值主张、强大的创新、颠覆性的营销引擎和生产力模式的结合，使我们能够很好地驾驭竞争激烈的美妆市场。我们的战略以我们的五个独特优势领域为基础：

•热情的业主团队.我们有才华的员工是我们业务战略的核心。我们对员工和高绩效团队（“HPT”）文化的承诺体现在我们88%的员工敬业度得分上，比消费行业基准高出18个百分点，93%的员工推荐e.l.F.作为一个很棒的工作场所。

我们采取独特的“一队”方式进行赔偿。所有全职员工均可获得基本工资，在与我们的财务业绩挂钩的同一奖金计划下有资格获得奖金，并可获得e.l.f.美容股票的年度股权奖励。我们相信，我们是为数不多的每年向每位员工授予股权的公共消费公司之一——这有力地使我们的团队与股东的长期利益保持一致。我们相信，这种适用于所有员工级别和地区的方法在美容行业中是独一无二的，有助于我们在招聘和留住顶尖人才以及推动业务成果方面取得成功。

•价值主张.我们的每个品牌都有相对于其竞争组合的平易近人的定价，并进一步推进我们的使命，即让每一只眼睛、嘴唇和面部都能获得最好的美。例如，尼尔森的数据显示，e.l.f.化妆品在美国的平均产品价格约为7美元，相比之下，其他领先的大众化妆品品牌的平均产品价格为10美元，而知名化妆品品牌的平均产品价格为30美元。重要的是，有了e.l.f.，我们相信我们的消费者不必妥协。我们不断听到消费者说，我们提供的质量往往比声望更好。

•强国创新.我们相信，我们在我们的品牌中有一种独特的社区主导的创新方法，专注于通过我们以非凡价格提供的优质产品，使人们能够以民主化的方式获得最好的美。

我们的旗舰e.l.f.化妆品和e.l.f.皮肤品牌以其“圣杯”而闻名——从我们的社区和声望最高的产品中汲取灵感，并以非凡的价值将它们推向市场。随着消费者越来越精通和了解声望市场的趋势，他们想方设法以平易近人的价格获得最好的美。我们的“圣杯”例子包括e.l.f. Glow Reviver唇油，售价9美元，而威望产品售价42美元，

e.l.f. Cosmetics Power Grip Primer售价11美元，威望单品售价38美元，e.l.f. SKIN Thirst Burst售价13美元，威望单品售价36美元。

我们相信创新是我们成功的关键，根据尼尔森的数据，我们的旗舰e.l.f.化妆品品牌在2025年的所有大众化妆品中占据了前10名新品中的4名，此外还占据了2024年前10名新品中的6名。我们还为罗德入选Fast Company的“2026年全球最具创新力公司”榜单而感到自豪。

• 颠覆性营销引擎.我们相信，我们有一种独特的以社区为主导、以数字为导向的营销方法，特别注重通过各种平台吸引下一代消费者。我们寻求主要通过数字和社交媒体吸引和吸引消费者，而传统美容品牌主要通过杂志、报纸和电视等传统媒体吸引消费者。我们有一个多方面的战略来建立品牌知名度、亲和力和忠诚度。截至2026年3月31日的财政年度，营销和数字支出总额为3.998亿美元，约占我们净销售额的24%。

•生产力模型.我们的零售分销战略以我们以生产力为主导的模式为中心，强调货架上的SKU生产力，并存在于我们的消费者想要购买美容的关键零售商和渠道中。除了推动强劲的生产力之外，我们相信，通过推动更多的流量、更强劲的品类增长以及在年轻消费者中的更大渗透，我们将使我们的全球零售合作伙伴和整个美容行业受益。

作为数字原生品牌创立，我们的旗舰e.l.f.化妆品品牌是唯一拥有自己的直接面向消费者的电子商务网站的前五大大众化妆品品牌。我们利用我们网站和Beauty Squad忠诚度计划的洞察力，每年主动改变我们零售分类的一部分。这种方法使我们成为全球最大零售客户中按美元/线性英尺计算的最具生产力的大众化妆品品牌之一。

市场与竞争

我们经营的美容品类包括眼部、唇部和面部彩妆、美容工具和配饰以及护肤品。彩妆护肤品通过大众、药店、食品、美元、特色零售和线上渠道广泛销售。

美妆行业较为集中，美国零售额的很大一部分由少数大型跨国公司旗下品牌产生，如欧莱雅、雅诗兰黛、科蒂、联合利华、LVMH、资生堂、拜尔斯道夫和宝洁。这些大型跨国公司通常拥有多个品牌。除了我们与之竞争的传统品牌，小型独立公司继续以新品牌和定制产品进入市场。

分配

我们采用全渠道分销策略，与美国的零售商以及国际零售商一起销售我们的产品。我们也通过我们自己的直接电子商务渠道在线销售我们的产品，以及通过其他电子商务网站。我们的主要分销渠道介绍如下。

•国内零售商.我们在美国主要在大众、药店、食品、美元和专业零售渠道销售我们的产品。

•电子商务。电子商务是我们参与和创新模式的重要组成部分。我们作为数字原生品牌的根基和我们以数字为导向的参与模式推动了我们电子商务网站和移动应用程序的转化，我们在这些网站和移动应用程序中销售我们的全套产品。我们的产品也可以在其他电子商务网站上买到，比如亚马逊和TikTok Shop，这使得我们的产品可以广泛地为我们的消费者所接受。

•国际零售商。我们的产品也在国际市场上销售，主要是在英国（“英国”）、加拿大和德国。

在截至2026年3月31日的财政年度，国内和国际零售商占我们净销售额的76%。其余24%来自电商渠道。

截至2026年3月31日的财年，美国占我们净销售额的79%。其余21%归属于国际市场。

客户

我们与零售客户如塔吉特、沃尔玛、亚马逊、丝芙兰和其他领先零售商建立了牢固的关系，这使我们能够扩大国内和国际分销。

截至2026年3月31日的财年，我们最大的客户塔吉特、沃尔玛、亚马逊和丝芙兰分别占我们净销售额的18%、13%、11%和10%。在截至2026年3月31日的财政年度，没有其他个人客户占我们净销售额的10%或更多。我们预计，塔吉特、沃尔玛、亚马逊和丝芙兰，连同少数其他客户，总体上将在未来继续占我们净销售额的很大一部分。

按照行业惯例，我们的客户没有任何义务在未来继续向我们采购产品。

有关客户集中的更多信息，请参阅本报告第二部分“概述”标题下的第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

供应链

我们以快速上市、高质量和低成本相结合为核心，开发了可扩展、轻资产的供应链。我们的产品是通过与主要在中国的第三方制造商网络密切合作采购和制造的，产品也采购于美国、意大利、韩国和其他国家。我们有充足的制造能力，以及在一个或多个供应商无法满足我们需求的情况下的冗余能力。我们广泛的供应基础使我们有能力满足我们的产品要求并保持成本竞争力。

我们与供应商在新产品创新和质量方面密切合作。我们的采购、质量和创新团队与我们的供应商合作，以提供持续的产品质量、创新和成本节约。我们并没有过度依赖任何单一的原材料。我们产品中使用的原材料广泛可用，并定期对成分完整性进行质量测试。

我们的配送中心由领先的第三方物流供应商运营。我们在加利福尼亚州的配送中心主要服务于我们的全国零售客户，而我们在俄亥俄州、乔治亚州、犹他州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州、加利福尼亚州和新泽西州的配送中心则服务于我们的电子商务消费者。对于我们的国际业务，我们利用英国、荷兰、加拿大和中国的第三方物流供应商向某些国际客户和分销商进行分销。我们在拣选、包装、扫描和输送技术方面投入了资本，以使我们的流程更加全面自动化。

员工与人力资本管理

截至2026年3月31日，我们有849名全职员工。

社会影响和承诺

我们的自愿影响报告列出了我们在三个类别中的社会和环境目标和战略——人、产品和星球。详情可在我们的网站（https://www.elfbeauty.com/impact）上查阅我们的影响报告。我们网站上的信息，或可以通过我们的网站访问的信息，包括我们的影响报告和相关材料，并未通过引用纳入本年度报告或我们向SEC提交的任何其他文件中。同样，我们关于可持续性和相关环境、社会和治理（“ESG”）事项的披露——无论是在此处还是在其他地方——是由各种框架和利益相关者的期望所告知的，因此，对于我们向SEC提交的文件而言，不一定是“重要的”（即使我们在讨论此类事项时使用“重要的”或类似的语言）。特别是在ESG背景下，有各种关于重要性的定义不同于美国联邦证券法下的定义，而且往往比其更广泛。

我们致力于：

•人物.我们高度重视吸引、招聘、发展、留住最优秀的人才，无论背景如何。

•产品.我们依靠我们的超能力，以非凡的价格提供优质的美容产品，具有广泛的吸引力，这些产品是纯素的、无残忍的、干净的，并在公平贸易认证中制造TM设施。

•星球.我们致力于并致力于改善并采取有意义的行动来保护我们的星球。

人民：我们的人民为我们的业绩提供动力

我们遍布全球的849人才华横溢的团队，沉浸在我们的高绩效文化中，为我们的成果加油。我们高度重视吸引、招聘、发展和留住最优秀的人才，无论背景如何。我们相信，我们对员工和文化的持续投资已将我们定位为美容行业和当地社区的首选雇主。

我们对员工的福祉、发展和整体满意度非常感兴趣。敬业度是我们期待的一个关键因素，因为它衡量我们团队对e.l.f.美容以及我们的愿景、使命和价值观的联系和承诺。在2026财年，我们对所有员工进行了第五次年度敬业度调查。参与率达到了历史最高水平，为97% ——比我们三年前的参与率高出20个百分点。我们今年的整体参与度得分为88% ——比消费行业基准高出18个百分点。我们的执行团队成员与他们的团队一起审查调查数据和结果，以创建和发展行动计划，以进一步增强我们的员工体验。

我们的目标是支持有才华的个人——无论性别、种族、性取向、国籍、能力、年龄或其他受法律保护的特征——在我们整个团队中工作、成长和实现他们的潜力。我们很自豪拥有一个董事会和团队，我们认为这反映了我们所服务社区的各种背景和经验。虽然我们的政策是不根据受法律保护的特征作出我们的提名或雇用决定，但下表提供了我们的董事会和我们的团队截至2026年3月31日的某些统计数据：


	董事会(1)	高管(2)	董事及以上(3)	全体员工(3)
性别
女	60%	50%	73%	72%
男	40%	50%	27%	28%
年龄
Z世代和千禧一代	—%	—%	64%	89%
所有其他	100%	100%	36%	11%
种族/族裔
黑人或非裔美国人	10%	13%	5%	6%
西班牙裔或拉丁裔X	10%	—%	7%	19%
亚洲人	20%	25%	16%	18%
美洲原住民	—%	—%	1%	1%
两个或更多种族	—%	—%	3%	4%
白	60%	62%	69%	52%


(1)			董事会统计数据反映了Matt Farrell对董事会的任命，自2026年2月12日起生效。
(2)			高管包括我们的执行团队成员和副总裁，我们中国业务的总经理。
(3)			员工人口统计数据基于自我识别，并基于我们截至2026年3月31日的全职员工。种族/族裔百分比不包括我们在美国以外的雇员。
			注意：我们是一个机会均等的雇主，在任何雇佣决定中不使用种族、民族、性别或任何其他受保护的标准作为因素，例如招聘、雇用、晋升、解雇决定或补偿。

产品：我们让每一个眼睛、嘴唇和面部都能接触到最好的美

以非凡的价格提供优质的产品是我们价值主张的核心，为数百万原本无法拥有最好的美的消费者实现了普及。我们认为，同样重要的是，我们的产品中包含哪些内容（以及哪些内容没有），以及我们的产品是如何制造的。我们是第一批大众美容品牌之一，拥有e.l.f.化妆品，做到纯素和无残忍，并致力于制定我们的产品，以满足高标准的清洁美容——我们的配方中选择不使用超过2,500种成分，而美国食品和药物管理局（“FDA”）限制使用的成分为11种。

我们很自豪成为第一家也是唯一一家拥有六家第三方制造设施的美妆企业公平贸易认证™.我们现在大部分产品都是在公平贸易认证生产的™设施。我们的目标是与供应商合作

坚持我们的原则和价值观，并在可持续发展主题上积极与他们互动，要求我们的供应商遵守我们的供应商行为准则。我们致力于负责任地采购森林材料和敏感成分，如云母和棕榈油衍生品。

星球：我们致力于改善和保护我们的星球

我们认识到正面应对环境挑战的紧迫性。我们对可持续发展的奉献精神承认未来的重要工作，我们致力于改进并采取行动保护我们的星球。

气候：我们认识到气候变化的全球风险，并正在采取措施减少我们相关的风险和影响，包括采取措施减少我们的碳足迹。

Packaging：我们的包装反映了我们的品牌标识，同时，也代表了我们环境足迹中有意义的一部分。为了解决这个问题，我们专注于降低包装强度，增加循环，并以更可持续的方式采购材料。

水：了解我们的水足迹是我们可持续发展努力的另一个重要方面。从成为我们产品的必要成分到其在供应商的制造过程中的使用，我们正在努力确定并实施解决方案，以减少用水量并提高效率。

我们力求确保可持续性贯穿我们的整个供应链。我们与供应商合作的整体方法培养了一种责任和创新的文化，从而实现了我们以目标为导向、以结果为驱动的理念。

季节性

我们的经营业绩会受到季节性波动的影响，第三和第四财季的净销售额通常高于第一和第二财季。我们第三和第四财季的净销售额增加，主要是由于零售商分别为假日季和客户货架重置活动增加了采购水平。我们的零售商为节日季做准备而增加的较低库存或客户货架重置活动的转变可能会对我们整个财年的经营业绩产生不成比例的影响。为了支持第三和第四财季预期的更高销售额，我们对营运资金进行了投资，以确保库存水平能够支持需求。全年的波动也是由我们的主要零售客户的产品补库存或重新安排的时间以及向新零售客户的扩张所驱动的。由于我们有限数量的零售客户占我们净销售额的很大比例，我们的一个或多个大型零售客户的订单模式发生变化可能会导致我们的季度业绩大幅波动或影响我们的流动性。

商标和其他知识产权

我们相信，我们的知识产权具有可观的价值，并为我们业务的成功做出了重大贡献。我们的主要商标包括“e.l.f.”、“e.l.f. eyes lipsface”、“e.l.f. SKIN”、“rhode”、“Naturium”和“Well People”，所有这些商标都已注册或正在为我们的主要利益商品和服务向美国专利商标局申请注册。这些商标也在我们经营所在的各个外国注册或正在等待注册。我们也有其他商标注册和产品名称和吊牌线的未决商标申请。我们的商标是宝贵的资产，加强了我们品牌的独特性和消费者对我们产品的感知。除了商标保护，我们拥有涵盖包装、化妆工具和刷柄形状的美国设计专利，我们拥有众多域名，包括我们电子商务网站的域名。我们还依赖并使用商业上合理的措施来保护我们的非专利专有技术，其中包括我们的专业知识和产品配方、持续创新和其他专有技术，以发展和保持我们的竞争地位。

政府监管

我们和我们的产品受各种联邦、州和国际法律法规的约束，包括FDA、消费品安全委员会（“CPSC”）、联邦贸易委员会（“FTC”）在美国的监管，以及加拿大卫生部和欧盟委员会等在美国以外的监管。这些法律法规主要涉及我们产品的成分、适当的标签、广告、包装、营销、制造、安全、运输和处置。此外，由于我们的绝大多数产品是从海外制造商进口的，我们在货物进入美国市场之前要遵守海关边境巡逻通关规定。

在美国，《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）将化妆品定义为旨在应用于人体以清洁、美化、促进吸引力或改变外观的物品或物品的成分，但肥皂除外。化妆品产品的标签须遵守FDCA、《公平包装和标签法》、《防毒包装法》等FDA法规的要求。

化妆品不受FDA的上市前批准；但是，某些成分，例如颜色添加剂，必须预先批准用于产品的特定预期用途，并且在使用方面受到某些限制。如果一家公司没有通过例如进行适当的毒理学测试或依赖已有的毒理学测试数据来充分证实其产品或成分的安全性，那么就需要一个特定的警告标签。根据法规，FDA可能会要求对某些化妆品产品进行其他警告声明，以应对与此类产品相关的特定危险。FDA法规还禁止或以其他方式限制在化妆品产品中使用某些类型的成分。

此外，FDA要求化妆品标签和声明必须真实，不得误导。此外，化妆品不得因用于治疗、预防、减轻或治愈疾病或其他情况或影响身体结构或功能而在市场上销售或贴上标签，因为此类声明将使产品成为一种药物，并作为一种药物受到监管。FDA已向化妆品公司发出警告信，指控其化妆品产品的药品声明不当。除了FDA的要求外，FTC以及州消费者保护法律法规可以使化妆品公司受到一系列要求和责任理论的约束，包括关于虚假和误导性产品索赔的类似标准，根据这些标准，FTC或州执法或集体诉讼可能会被提起。

在美国，FDA尚未颁布法规，确立化妆品的强制性良好生产规范（“GMP”）。然而，FDA关于化妆品GMP的指导草案（最近一次更新于2013年6月）提供了与工艺文件、记录保存、建筑和设施设计、设备维护和人员相关的建议，遵守这些建议可以降低FDA发现此类产品被掺假或贴错标签违反适用法律的风险。FDA还建议制造商保留产品投诉和召回档案，并自愿向FDA报告不良事件。

FDA通过对化妆品制造商和分销商的市场监督和检查来监测化妆品产品的合规性，以确保产品不是在不卫生的条件下生产的，也不是以虚假或误导性的方式贴上标签。向FDA提交的消费者或竞争对手投诉也可能引起检查。如果FDA发现不卫生条件、虚假或误导性标签或任何其他违反FDA规定的行为，FDA可能会要求或制造商可以独立决定对产品进行召回或市场撤回。此外，根据2022年《化妆品现代化监管法》（“MOCRA”），化妆品产品的制造商和加工商必须在FDA注册其设施和列出其产品，并承担额外的义务，包括不良事件报告和记录保留要求、安全证据要求，一旦通过法规实施，某些产品的强制性GMP要求和标签要求。根据MoCRA，FDA还被授予对化妆品的执法权力，例如启动强制召回和获得访问某些产品记录的能力。

除我们的化妆品产品外，我们还销售某些非处方药产品，包括某些旨在治疗痤疮或用作防晒剂的产品，这些产品被FDA作为非处方药（“OTC”）产品监管。某些非处方药产品根据FDA的“专著”受到监管，这些专著提供了适用于非处方药每个治疗类别的规则，并建立了诸如活性成分、用途（适应症）、剂量、标签和测试程序等条件，根据这些条件，该特定类别中的非处方药可能被普遍认为是安全有效的（“GRASE”），因此可以在不获得新药申请（“NDA”）或简称新药申请（“ANDA”）的上市前批准的情况下上市。要合法上市，除其他外，根据OTC专著上市的OTC药物产品必须按照FDA对药物产品的GMP要求生产，如果不能保持对这些要求的遵守，可能会导致FDA

执法行动。未能遵守OTC专著要求也可能导致FDA确定该药物不是GRASE，从而是需要根据NDA或ANDA流程进行批准的“新药”，或者对其制造工艺或产品配方或标签进行更改。

此外，FTC对化妆品公司的欺骗性广告和索赔缺乏足够的科学证据进行监管，并可以对其提起执法行动。美国联邦贸易委员会（FTC）要求，企业有合理的依据来支持营销主张。什么构成合理依据可能因索赔的强度或类型或索赔所处的市场而有所不同，但一般需要有证明索赔的客观证据。

在欧洲联盟（“欧盟”），化妆品产品的销售受欧盟化妆品条例（EC）第1223/2009号监管，该条例规定了放置在欧盟市场上的化妆品成品的一般监管框架。首要要求是，在欧盟市场上提供的化妆品产品在正常或合理可预见的使用条件下使用时，必须对人体健康安全，尤其要考虑到以下几点：（a）列报，包括符合关于消费者健康和安全的第87/357/EEC号指令；（b）标签；（c）使用和处置说明；（d）责任人提供的任何其他指示或信息。

一般情况下，欧盟对化妆品产品没有上市前批准的要求。然而，所有投放于欧盟市场的化妆品产品都需要集中通报。制造商必须通过欧盟化妆品产品通知门户网站通知其产品。生产企业对其销售的化妆品成品负有安全责任，在销售化妆品前必须确保经过适当的科学安全评估。一个名为COSING的包含化妆品物质和成分信息的特殊数据库，可以轻松访问化妆品成分的数据，包括法律要求和限制。我们依赖专家顾问为我们的欧盟产品注册和审查我们的标签是否符合欧盟法规。

欧盟化妆品法规要求化妆品产品的制造符合GMP，这是在制造符合相关统一标准的情况下推定的。此外，在标签中、在市场上提供和宣传化妆品产品时，不得使用文字、名称、商标、图片和具象或其他标志来暗示这些产品具有其不具备的特征或功能；标签中的任何产品声明必须能够得到证实。

我们还受制于影响在互联网上开展业务的公司的多项联邦、州和国际法律法规，包括与消费者保护、商品促销和销售、隐私、消费者和员工个人信息和数据的使用和保护（包括从未成年人收集数据）、行为追踪以及广告和营销活动（包括抽奖、竞赛和赠品）相关的法规。

环境合规支出

除其他事项外，我们遵守许多与安全工作条件、产品管理和环境保护有关的外国、国际、联邦、省、州、市和地方环境、健康和安全法律法规，包括与向空气排放、向陆地和地表水排放、危险物质和废料的产生、处理、储存、运输、处理和处置以及化学品的登记和评估有关的法律法规。我们维持政策和程序，以监测和控制环境、健康和安全风险，并监测遵守适用的环境、健康和安全要求的情况。遵守与向环境排放材料有关的法律法规，或与环境保护有关的其他法律法规，并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。

细分市场

我们将业务作为单一的经营和可报告分部经营。有关分部报告的更多信息，请参阅本年度报告其他地方的10-K表格中包含的合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”。

地理信息

有关我们净销售额的地理来源和我们长期资产的位置的信息，请参阅本年度报告其他地方的10-K表格中包含的合并财务报表附注中的附注2，“重要会计政策摘要”。有关与我们的非美国业务相关的风险的信息，请参阅第一部分，项目1a“风险因素”。

企业信息

e.l.f.美容于2013年12月20日作为特拉华州公司成立，名称为J.A. Cosmetics Holdings，Inc.，我们于2016年4月更名为e.l.f.美容，Inc.。我们于2016年9月完成了普通股的首次公开发行。我们的普通股目前在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为“ELF”。我们的主要行政办公室位于601 12th Street，Oakland，California 94607。我司电话号码为（510）778-7787，投资者关系网址为www.elfbeauty.com。e.l.f.美容通过其主要子公司e.l.f. Cosmetics，Inc.运营，该公司以“e.l.f. Cosmetics”或“e.l.f.”、“e.l.f. SKIN”、HRBeauty LLC的名义开展业务，HRBeauty LLC以“rhode”的名义开展业务，Naturium LLC以“Naturium”的名义开展业务，Well People，Inc.以“Well People”的名义开展业务。

可用信息

我们在或通过我们的网站www.elfbeauty.com提供我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向SEC提交或提供的某些报告和对这些报告的修订。其中包括我们关于表格10-K的年度报告、我们关于表格10-Q的季度报告和我们关于表格8-K的当前报告，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。在我们以电子方式向SEC提交信息或向SEC提供信息后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供这些信息。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息不会通过引用并入本年度报告或我们向SEC提交的任何其他文件。

项目1a。风险因素。

某些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和/或不利影响。这些风险包括下文所述的风险，可能包括我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性。这些风险应与本年度报告中的其他信息一并阅读，包括我们的合并财务报表及其相关附注以及本年度报告第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

美容行业相关风险因素

美容行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的成绩就会受到影响。

我们面临来自世界各地公司的激烈竞争，包括拥有众多美容品牌的大型跨国消费品公司和独立的美容和护肤品牌，包括那些可能针对最新趋势或特定分销渠道的公司。美容行业的竞争基于新产品的推出、产品的定价、产品和包装的质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、店内存在和知名度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动电子商务倡议等活动。我们必须与跨几个不同分销渠道的多样化公司的大量新产品介绍和现有产品进行竞争。

许多跨国消费公司拥有比我们更大的资金、技术或营销资源、更长的经营历史、更大的品牌认知度或更大的客户群，并且可能能够比我们更有效地应对不断变化的商业和经济状况。这些竞争对手的许多产品在选择范围更广或数量更多的零售店中销售，并在这些商店中拥有更大的存在，通常比我们拥有更多的内联货架空间。鉴于零售店分配给美容产品的空间有限，我们有能力增加销售我们产品的零售店的数量，并在这些零售店扩大我们的空间分配一次，这可能需要移除或减少这些竞争对手的货架空间。如果零售商不将货架空间从我们的竞争对手重新分配给我们，我们的增长战略可能会不成功。在零售商拥有自己品牌的情况下，增加分配给我们产品的货架空间可能尤其具有挑战性。此外，我们的竞争对手可能会试图通过提供价格达到或低于我们产品通常提供的价格的产品来获得市场份额，包括通过使用大百分比折扣和“买一送一”优惠。竞争性定价可能要求我们降低价格，这将降低我们的盈利能力或导致销售损失。我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们更多的资源，可能能够更好地承受这些降价和销售损失。

我们很难预测竞争对手在这些领域活动的时间和规模，也很难预测美容行业是否会出现新的竞争对手。近年来，众多线上、“独立”、明星和网红支持的美妆公司

已经出现并获得了大量的追随者。此外，进一步的技术突破，包括增加在线零售市场竞争的新技术和增强技术、竞争对手提供的新产品以及我们竞争对手的营销计划的实力和成功，可能会阻碍我们的增长和业务战略的实施。

我们的竞争能力还取决于我们的品牌和产品的持续实力、我们的营销、创新和执行战略的成功、我们产品供应的持续多样性、新产品推出和创新的成功管理、强大的运营执行，包括在订单履行方面、我们适应技术变化的能力，包括成功利用数据分析、人工智能（“AI”）和机器学习，以及我们在进入新市场和在现有地区扩展业务方面的成功。如果我们无法继续有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的新产品介绍可能没有我们预期的那么成功。

美容行业部分受到时尚和美容趋势的推动，这些趋势可能会迅速转变。我们的持续成功取决于我们对消费者对美容产品的偏好变化、消费者对我们的行业和品牌的态度以及消费者在何处以及如何购买这些产品的预期、衡量和及时做出具有成本效益的反应的能力。我们必须不断努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，保持有利的产品组合，并发展我们如何以及在哪里营销和销售我们的产品的方法。

我们有一个新产品概念的开发、评估和验证的过程。尽管如此，每一个新产品的推出都涉及风险，以及可能出现意想不到的后果。例如，由于缺乏对产品本身或其价格的接受程度或我们的营销策略的有效性有限，对我们的零售客户的新产品发布和销售的接受程度可能没有我们预期的那么高。

此外，我们推出新产品的能力可能受到影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和运送新产品或新产品展示的能力的延迟或困难的限制。新产品的销售可能会受到我们的零售客户的库存管理的影响，我们可能会遇到产品短缺或零售客户在零售展示空间方面的限制。由于新推出的产品，我们还可能遇到某些现有产品的销售额下降，其影响可能会因货架空间限制或任何货架空间损失而加剧。任何这些事件都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计我们将需要继续在彩妆和护肤品类别中推出新产品，同时还将我们的产品发布扩展到我们可能几乎没有运营经验的相邻类别。在相邻产品类别中推出产品的成功可能会受到我们在此类类别中运营的相对缺乏经验、竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，任何向新产品类别的扩张都可能被证明是一种运营和财务限制，从而抑制了我们成功完成此类扩张的能力。我们无法在我们的传统品类或相邻品类中推出成功的产品，这可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何对我们声誉或品牌的损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们认为，发展和维护我们的品牌至关重要，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。此外，随着竞争对手提供更多与我们类似的产品，品牌认知度的重要性可能会变得更加重要。

与传统美容品牌相比，我们在消费者中的品牌认知度相对较低，保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和未来增长至关重要。许多因素，其中一些是我们无法控制的，对于维护我们的声誉和品牌很重要。这些因素包括我们遵守各种环境、社会、治理、产品、劳工和其他道德标准的能力。遵守此类标准的任何实际或感知的失败都可能损害我们的声誉和品牌。

我们品牌的增长在很大程度上取决于我们提供高质量消费者体验的能力，而这又取决于我们以符合消费者需求和偏好的具有竞争力的价格将创新产品推向市场的能力。影响我们消费者体验的其他因素包括我们在零售中提供有吸引力的商店套装的能力

商店、我们的零售客户对这些套装的维护和备货、我们的零售客户提供的整体购物体验、可靠和用户友好的网站界面和移动应用程序，供我们的消费者在我们的电子商务网站和移动应用程序上浏览和购买产品。如果我们无法维护我们的声誉、增强我们的品牌认知度或提高对我们的产品以及店内和互联网平台的正面认识，我们可能难以维持和扩大我们的消费者基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们的营销计划或产品举措没有对我们的品牌形象或我们吸引消费者的能力产生预期的影响，我们品牌的成功也可能受到影响。此外，由于许多因素，我们的品牌价值可能会显着下降，包括消费者认为我们的行为不负责任、对我们产品的负面宣传、我们未能保持我们产品的质量、产品污染、我们的产品未能提供始终如一的积极消费者体验，或者我们的产品无法向消费者提供。

我们的成功部分取决于我们产品的质量、性能和安全性。

消费者对我们产品中使用的成分的任何信心损失，无论是与产品污染或产品安全或质量故障有关，实际的或感知的，或包含违禁成分，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。对产品安全或特定消费者使用适宜性造成污染或其他不利影响的指控，即使不属实，也可能要求我们花费大量时间和资源回应此类指控，并可能不时导致从受影响产品分销的任何或所有市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。

如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们未能满足消费者的期望，我们与消费者的关系可能会受到影响，我们品牌的吸引力可能会减弱，我们可能需要召回我们的一些产品和/或受到监管行动，我们可能会失去销售或市场份额，或受到抵制或责任索赔。此外，如果消费者认为我们的竞争对手的产品相似，我们的竞争对手的产品存在安全或其他缺陷可能会减少消费者对我们自己产品的需求。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

与我们的增长和盈利能力相关的风险因素

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而这反过来又取决于一系列关键举措，包括我们以下方面的能力：

•在我们的品牌中建立需求；

•投资数字能力；

•通过以非凡的价值提供有声望的优质产品来引领创新；

•与我们的零售商一起推动生产力和空间扩张；

•实现盈利增长；和

•寻求能够利用我们的优势并带来新能力的战略延伸。

无法保证我们能够以我们期望的方式或时间段成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标将需要投资，这些投资可能会导致短期成本增加，而净销售额将在较长期内实现，因此，可能会稀释我们的收益。我们无法提供任何保证，即我们将全部或部分实现我们期望我们的战略将实现的预期收益。未能实现这些收益可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的增长和盈利取决于许多因素，我们的历史增长可能并不代表我们未来的增长。

我们的历史增长可能并不代表我们未来的表现，因为我们可能无法成功地执行我们的增长战略，而且，即使我们实现了我们的战略要务，我们也可能无法持续盈利。在未来期间，我们的收入可能会比我们预期的下降或增长更慢。我们还可能由于多种原因在未来产生重大损失，包括以下风险和本报告中描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素：

•我们可能会失去一个或多个重要的零售客户，或者通过这些零售客户销售我们的产品可能会减少；

•我们的第三方供应商和制造商生产我们的产品以及我们的分销商分销我们的产品的能力可能会受到干扰；

•由于我们的大部分产品是在中国采购和制造的，我们的运营容易受到在中国开展业务所固有的风险的影响；

•我们的产品可能成为监管行动的对象，包括但不限于美国食品和药物管理局（“FDA”）、联邦贸易委员会（“FTC”）和消费品安全委员会（“CPSC”）在美国以及美国以外的类似外国当局的行动；

•我们可能无法推出吸引消费者的新产品或以其他方式成功地与我们在美容行业的竞争对手竞争；

•我们可能无法成功提升我们品牌的认知度和美誉度，我们的品牌可能会因（其中包括）我们未能或据称未能遵守适用的道德、社会、产品、劳工或环境标准而受损；

•我们可能会遇到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，从而导致我们的操作系统中断或我们的消费者的机密信息丢失；

•我们可能无法留住我们高级管理团队的关键成员或吸引和留住其他合格人员；和

•我们可能会受到美国或国际上任何不利经济状况的影响。

我们可能无法继续有效或高效地发展我们的业务，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

自我们成立以来，我们在业务、客户基础、员工人数和运营方面经历了显着增长，我们预计我们的业务将继续增长。增长我们的业务已经放置，并且我们预计它将继续放置，对我们的管理团队、人员、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源造成压力。为有效管理我们的增长，我们必须继续加强我们的运营、财务和管理系统，包括我们的仓库管理和库存控制；维持和改进我们的内部控制和披露控制和程序；维护和改进我们的信息技术系统和程序；扩大、培训和管理我们的员工基础，同时保持我们的行政、会计、财务、法律、人力资源、营销、监管、销售和运营职能之间的密切协调。

我们可能无法继续有效管理我们在其中任何一个或多个领域的扩张，任何不这样做都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。业务增长可能会使我们难以充分预测未来需要进行的支出。如果我们不进行必要的间接支出以适应我们未来的增长，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，我们的经营业绩将受到影响。

收购或投资，例如我们对HRBeauty LLC（“罗德”）的收购，可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。

我们经常审查收购和战略投资机会，这些机会将扩大我们目前的产品供应、我们的分销渠道、增加我们业务的规模和地理范围，或以其他方式提供增长和运营效率机会。无法保证我们将能够物色合适的候选人或以优惠条件完成这些交易。整合收购的业务、产品或技术的过程可能会产生不可预见的经营困难、支出和其他挑战，例如：

•潜在增加的监管和合规要求；

•在被收购企业实施或补救控制、程序和政策；

•将管理时间和重点从我们当时存在的业务的运营转移到收购整合挑战；

•协调产品、销售、营销以及程序和系统管理职能；

•收购的业务、产品或技术的用户和客户过渡到我们的系统上；

•保留被收购企业的员工；

•被收购企业的员工融入我们的组织；

•将被收购企业的会计、信息管理、人力资源等行政系统和运营整合到我们的系统和运营中；

•被收购业务、产品或技术在被收购前的活动的责任，包括违法、商业纠纷和税务及其他已知和未知的责任；和

•与所收购的业务、产品或技术有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方提出的索赔。

如果我们无法解决与任何收购或投资相关的这些困难和挑战或遇到的其他问题，我们可能无法实现该收购或投资的预期收益，并且我们可能会产生意外负债或以其他方式对我们的业务普遍造成损害。例如，如果rhode的业务与我们的业务的整合比预期的更困难、成本更高或更耗时，我们可能无法充分实现我们收购rhode的预期收益，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。另见“与我们收购Rhode相关的风险因素。”

就我们以现金支付任何收购或投资的对价而言，它减少了我们可用于其他目的的现金数量。收购或投资还可能导致稀释发行我们的股本证券或产生债务、或有负债、摊销费用、增加的利息费用或我们综合资产负债表上商誉的减值费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，就我们收购Naturium而言，我们使用现有信贷额度下的增量定期贷款、现有循环额度的借款、资产负债表上的现金和约5780万美元的股票支付了总对价约3.33亿美元。就我们收购Rhode而言，我们使用现有信贷额度下的增量定期贷款收益、现有循环额度的借款和资产负债表上的现金，以及大约3.003亿美元的股票，以及最初价值710万美元的潜在收益，支付了约5.901亿美元的总现金对价。

与我们收购Rhode相关的风险因素

我们对收购Rhode做出了某些可能被证明存在重大不准确的假设。

我们就我们对Rhode的收购作出了某些可能被证明不准确的假设，包括由于未能实现收购的预期收益、未能实现预期收入增长率和高于预期的运营、交易和整合成本，以及一般经济和商业条件导致

对罗德产生不利影响。如果假设不正确，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

罗德可能有我们不知道的负债。

Rhode可能存在我们在执行与我们收购Rhode相关的尽职调查过程中未能发现或无法发现的责任。我们可能会了解到有关Rhode的更多信息，这些信息会对我们和Rhode产生重大不利影响，例如未知或或有负债以及与遵守适用法律相关的负债。此外，Rhode可能会受到联邦和州监管机构的审计、审查、询问、调查和不合规索赔以及诉讼，这可能会导致责任或其他制裁。任何此类责任或制裁，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们收购Rhode的成功将部分取决于我们能否成功整合和留住Rhode的关键员工以及与Rhode有关联的其他特定人员。

我们必须继续保留、激励和招聘高管、其他关键员工和服务提供商以及收购后来自Rhode的某些人员，包括Rhode的创始人Hailey Bieber，他对Rhode品牌至关重要，并突出参与了Rhode品牌对消费者的营销。Rhode的业绩将在很大程度上取决于其某些关键员工、管理层和其他特定人员的表现，特别是Hailey Bieber。如果我们未能吸引、留住和激励rhode的关键员工和某些人员，特别是Hailey Bieber，可能会对rhode的业务、以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

此外，如果关键员工和某些人员选择不再是Rhode或我们公司的员工或顾问并离职，或由于包括完全整合的不确定性或不希望成为我们公司的员工或顾问等问题而面临离职风险，我们可能会为留住这些个人或为离职的Rhode员工和人员识别、雇用和保留替代人员而产生大量成本。此外，我们未能留住这些人可能会导致失去与Rhode业务相关的重要专业知识和品牌推广机会，我们实现收购Rhode的预期收益的能力可能会受到不利影响。

与我们的业务运营和宏观经济状况相关的风险因素

美国和国际贸易政策的变化，包括其他国家采取的关税、贸易限制和报复性贸易措施以及由此引发的贸易战，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

从2018年7月开始，美国政府公布了一系列清单，涵盖数千类中国原产产品，此外还包括历史上适用于此类产品的关税。我们的大部分产品在中国采购和制造，自2019年5月以来一直被美国征收25%的关税。从2025年初开始，美国政府宣布对来自全球各国的大部分产品加征一系列关税，其中包括对几乎所有原产于中国的产品加征关税。此后，美国政府增加、减少或暂时暂停了部分增加的关税。2026年2月20日，美国最高法院宣布此前根据《国际紧急经济权力法》（“IEEPA”）征收的关税无效。在这一裁决之后，美国政府在替代立法权力下启动了不同税率的新关税，这增加了围绕关税的不确定性。美国现任政府可能会继续根据美国贸易法征收额外关税。尽管某些关税被宣布无效，但与裁决相关的任何退款的潜在可用性、时间和金额仍然高度不确定。鉴于当前和潜在关税的范围和持续时间存在不确定性，以及美国或其他国家可能采取额外贸易行动，对我们的业务、经营业绩和财务状况的具体影响并不确定，但可能是重大的。

由于美国自2025年初宣布的额外关税以及通货膨胀，2025年8月1日，我们在全球范围内提高了所有已售产品的价格。围绕现有或无效关税以及任何相关退款流程的不确定性可能会影响我们销售商品的成本。我们还可能寻求将生产转移到中国以外的地区，从而导致重大成本和我们的运营中断，并对我们的成本、销售、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的某些竞争对手可能比我们更有能力承受或应对关税或其他对全球贸易的限制，因此，我们可能会失去市场份额给这些竞争对手。

美国实施的额外关税增加或贸易限制可能会对我们业务的运营结果产生重大不利影响。此外，此类关税可能会导致报复性行动，包括反关税和生产成本增加、全球供应链中断以及以其他方式给我们带来运营挑战。我们无法预测这些政策是否会持续或是否会颁布新的政策；然而，有关这些贸易监管政策变化或额外的增量关税或反关税的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

还有一种担忧是，美国加征关税可能导致“购买国家”和类似政策或中国等国采取关税措施，导致全球贸易战。美国、中国、加拿大、英国（“英国”）、欧盟（“欧盟”）或我们就全球贸易战开展重大业务的任何其他司法管辖区实施的贸易限制可能会影响我们的供应商高效采购产品的能力或造成其他供应链中断，从而影响我们产品的价格和供应。我们可能无法完全或大幅减轻其他国家未来关税和报复性贸易行动的影响，这将对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

我们运营的中断，包括我们产品的供应链中断，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

作为一家在全球范围内从事分销的公司，我们的运营，包括我们的第三方制造商、供应商、经纪人和交付服务提供商的运营，都受到此类活动固有的风险的影响，包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷（如2024年的港口罢工）、运输中断或延误（包括国际和国内港口的延误）、信息系统中断、产品质量控制、安全、许可要求和其他监管问题、成本（包括关税、配额和关税），以及天气事件和自然灾害、流行病（如冠状病毒大流行）、边境争端，国际冲突（如伊朗战争、中东更广泛的冲突和俄罗斯入侵乌克兰）、恐怖主义行为和其他外部因素，我们和我们的第三方制造商、供应商、经纪人和交付服务提供商无法控制。我们的第三方制造商、供应商、经纪人和交付服务提供商的制造设施或配送中心的损失或损坏可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们严重依赖全球贸易，包括海运集装箱交付，以及快艇、铁路和空运，从我们位于中国的第三方制造商和签约的第三方交付服务提供商接收我们的产品发货，将我们的产品交付给我们的分销设施和物流供应商，并从那里交付给我们的零售客户。此外，我们依靠邮政和包裹承运商通过我们的电子商务网站和移动应用程序交付直接销售给消费者的产品。这些交付服务的中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制或我们的第三方交付服务提供商无法控制的意外事件，例如港口拥堵、集装箱短缺、恶劣天气、自然灾害、国际冲突、劳工骚乱或其他运输中断。其中某些事件，例如伊朗战争，也可能导致全球油价波动加剧，这可能会进一步增加运输、制造和其他运营成本，或扰乱我们产品或产品组件的运输或分销。此外，港口拥堵、集装箱短缺、恶劣天气、自然灾害、国际冲突、劳工骚乱或其他运输中断可能会增加供应或运输我们的产品或我们产品的组件的成本。如果我们的产品没有按时交付或在损坏状态下交付，零售客户和消费者可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务缺乏信心。此外，全球范围内的船只和集装箱短缺可能会延迟未来的库存接收，进而可能会延迟向我们的零售商客户的交付以及我们直接面向消费者的电子商务渠道的产品供应。这种潜在的延误、额外的运输费用和运输中断可能会通过更高的库存成本和销售减少对我们的经营业绩产生负面影响。此外，签约的第三方配送服务商的配送人员代表我们行事，并与我们的消费者进行个人互动。任何未能向我们的消费者提供高质量的配送服务都可能对我们消费者的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉并导致我们失去消费者。

我们满足消费者和零售客户需求的能力取决于我们的分销设施的适当运营，我们大部分未在运输途中的库存都存放在那里。尽管我们目前为我们的库存投保，但我们的保险范围可能不足以涵盖我们的库存或分销设施的任何损失或损坏的全部范围，而设施的任何损失、损坏或中断，或储存在那里的库存的损失或损坏，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖若干第三方供应商、制造商、分销商及其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们标准或适用监管要求的产品或提供服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者不满，并要求我们寻找我们产品或服务的替代供应商。

我们使用主要位于中国的多个第三方供应商和制造商来采购和制造我们的大部分产品。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他人下达的竞争订单和这些人的要求的影响。此外，无论是由于港口拥堵、集装箱短缺、劳资纠纷（如2024年港口罢工）、产品法规和/或检查或其他因素、天气事件、自然灾害或健康流行病，还是其他运输中断，我们都面临与运输中断或延误相关的风险。如果我们经历了需求的显着增长或需要更换大量现有供应商或制造商，则无法保证在需要时将以我们可以接受的条款提供额外的供应和制造能力，或者根本无法保证，或者任何供应商或制造商将为我们分配足够的产能以满足我们的要求。

此外，质量控制问题，例如使用不符合我们质量控制标准和规范或不符合适用法律或法规的成分和产品交付，可能会损害我们的业务。这类条例的范围很广，包括对某些价值链考虑的要求，例如报废管理、对回收含量或其他含量限制的要求，以及某些供应链勤勉做法，例如与某些冲突矿物有关的披露要求。合规可能代价高昂，或导致我们需要重新评估我们的运营和价值链的各个方面，任何质量控制问题都可能导致监管行动，例如罚款、限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售并为无法使用的产品造成库存减记。

我们还将分销过程的重要部分以及某些与技术相关的功能外包给了第三方服务提供商。具体而言，我们依赖第三方分销商在多个外国销售我们的产品，我们的仓库和分销设施由第三方服务提供商管理和配备人员，我们依赖单一的第三方供应商进行信用卡处理，我们利用第三方托管和网络提供商来托管我们的电子商务网站和移动应用程序。这些实体中的一个或多个未能及时提供预期服务，或根本没有提供服务，或未能以我们预期的价格提供服务，或将这些外包职能改为在我们的管理和直接控制下或由第三方执行所产生的成本和中断，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不是与我们的一些分销商签订长期合同的一方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业上合理的基础上重新谈判条款，或者根本无法重新谈判。

此外，我们的第三方制造商、供应商和分销商可能会：

•有与我们不一致的经济或商业利益或目标；

•采取违背我们的指示、要求、政策或目标的行动；

•无法或不愿履行其在相关采购订单下的义务，包括遵守我们的生产期限、质量标准、定价指南和产品规格的义务，或遵守适用的法规，包括有关产品和成分的安全和质量以及良好生产规范的法规；

•有经济困难；

•遭遇原材料或劳动力短缺；

•遇到可能影响我们采购成本的原材料或人工成本上涨；

•向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权；

•从事可能损害我们声誉的活动或雇用做法；和

•与我们的竞争对手合作、被竞争对手收购或控制。

任何这些事件的发生，无论是单独发生还是一起发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，这类问题可能需要我们寻找新的第三方供应商、制造商或分销商，无法保证我们会成功找到符合我们创新和质量标准的第三方供应商、制造商或分销商。

管理和监督我们的第三方供应商、制造商和分销商的参与和活动需要我们的员工投入大量时间、精力和费用，我们可能无法成功管理和监督我们的第三方制造商、供应商和分销商的活动。如果我们遇到由于我们的制造过程或我们无法找到合适的第三方制造商或供应商而导致的任何供应链中断，或者如果我们的制造商或原材料供应商遇到产品质量问题或制造过程或交付成品或用于制造此类产品的原材料或组件的中断或延迟，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

美国或我们开展重大业务的任何其他国家的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的许多产品可能被认为是消费者的非必需品。消费者在美容产品上的支出受到总体经济状况和可自由支配收入的影响。美国、加拿大、英国、欧盟、中国或我们开展重大业务的任何其他司法管辖区的不利经济状况，例如当前的通货膨胀经济环境、利率上升、银行倒闭或银行危机造成的财务困境、经济衰退、萧条或低迷、信贷市场收紧、能源价格高企或失业率上升，可能导致消费者支出减少、信贷供应减少以及消费者信心和需求下降，每一项都对我们的业务构成风险。例如，由于通货膨胀以及地缘政治紧张局势和冲突持续升级，包括伊朗战争、中东更广泛冲突和俄罗斯入侵乌克兰导致的冲突，美国和全球市场经历了波动和混乱。我们在业务的某些领域已经经历并将继续经历通胀压力。尽管我们的业务尚未受到此类通胀压力的实质性负面影响，但我们无法确定我们和我们的消费者都不会受到持续压力的实质性影响。

此外，全球宏观经济环境受到（其中包括）2024年美国总统大选后的行政变动、美国提高贸易关税以及美国、中国和其他国家之间的贸易争端、国际冲突（如伊朗战争、更广泛的中东冲突和俄罗斯入侵乌克兰）、胡塞武装在红海袭击海上船只、台湾和中国之间的政治紧张局势、政治示威以及外国政府债务担忧等负面影响，这些已经并可能继续造成，地方经济和全球金融市场的不确定性和不稳定性。例如，我们在某些中东国家有一个零售合作伙伴。2026年2月，以色列和美国在伊朗发起协同军事行动。作为回应，伊朗对以色列和包括巴林在内的该地区其他国家发起了反击。在这些袭击中，我们的零售合作伙伴不得不暂时关闭其在巴林的门店，从而影响了我们在该地区的零售销售。此外，中东冲突导致油价上涨，并在全球石油和天然气市场造成供应失衡。这些影响的程度和持续时间无法可靠预测，这些冲突可能会对全球经济产生其他不利影响。如果这些冲突持续或进一步扩展到其他国家，不仅可能进一步对我们与中东国家零售合作伙伴的销售产生不利影响，还可能导致运输成本增加、运输延误、禁运和其他供应链问题，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于全球经济状况继续动荡，经济不确定性依然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，并由于信贷限制和对未来的不确定性而受到削减。消费者支出或零售商和消费者对我们产品的信心和需求减少可能会对我们的净销售额和盈利能力产生重大负面影响，包括我们的营业利润率和投资资本回报率。这些经济状况可能导致我们的一些零售客户或供应商遇到现金流或信用问题，并损害他们的财务状况，这可能会扰乱我们的业务，并对产品订单、付款模式和违约率产生不利影响，并增加我们的坏账费用。

如果我们未能有效管理我们的库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们依靠我们的预测来估计各种产品的需求和受欢迎程度，以做出采购决策，并管理我们的库存单位。然而，在订购库存或组件的时间和销售日期之间，对产品的需求可能会发生显着变化。需求可能受到季节性、新产品上市、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品的品味变化等因素的影响，我们的消费者可能无法按我们预期的数量购买产品。可能难以准确预测需求并确定产品或组件的适当水平。我们一般没有权利将未售出的产品退回给我们的供应商。如果我们未能有效管理我们的库存或与第三方供应商谈判有利的信用条款，我们可能会面临更高的库存过时风险、库存价值下降以及重大的库存减记或注销。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。另见"与我们的零售客户、消费者和我们业务的季节性相关的风险因素——我们的季度经营业绩因季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素而波动，我们可能没有足够的流动性来满足我们的季节性营运资金需求.”

我们的成功部分取决于我们留住高级管理团队的关键成员，以及吸引和留住合格人员的能力。

我们的成功部分取决于我们吸引和留住关键员工的能力，包括我们的执行官、高级管理团队和运营、财务、销售和营销人员。我们大部分员工所在的美国、中国、英国和印度的劳动力市场竞争异常激烈，吸引和留住顶尖人才需要付出巨大的组织成本和关注。我们是一家相对较小的公司，依赖于几个关键员工，其中任何一个都很难被取代，而且由于我们是一家小公司，我们认为关键员工的流失对我们的破坏性可能比对大公司的破坏性更大。我们的成功还部分取决于我们持续识别、雇用、培训和留住其他高素质人员的能力。此外，我们可能无法有效规划高级管理层的继任，包括我们的首席执行官。关键人员的流失或未能吸引和留住合格人员可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公共卫生危机可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新冠疫情以及政府和私营部门为遏制或减轻疫情影响而采取的应对措施，以及消费者购物行为的相关变化，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响。另一场大流行、流行病或传染病爆发的出现可能会产生类似的影响。此类公共卫生危机的潜在影响包括但不限于：

•我们的零售客户可能会关闭、营业时间减少和/或零售客流量减少，从而导致我们的产品销量下降；

•对我们的配送中心以及我们的第三方供应商和制造商造成干扰，包括因疾病爆发或其他疾病而导致设施关闭的影响，或联邦、州或地方政府为减少其传播、减少运营时间、劳动力短缺和运营程序的实时变化而采取的措施，包括额外的清洁和消毒程序；和

•全球金融市场受到严重干扰，这可能会对我们未来获得资本的能力产生负面影响。

新冠疫情对全球供应链限制做出了重大贡献，对相关活动的限制和限制造成了中断和延误。这些中断和延误使国内和国际供应链紧张，导致港口拥堵、运输延误以及劳动力和集装箱短缺，并影响某些产品的流动或供应。

出现另一场大流行病、流行病或传染病爆发，以及帮助限制疾病传播的任何必要或自愿行动，都可能影响我们开展业务的能力，并可能对全球经济状况、我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于另一种疾病的出现和传播，我们的供应商和配送中心可能会出现生产力下降或遇到中断的风险，和/或根据美国、加拿大、英国、欧盟、中国或其他司法管辖区的公共卫生官员或政府当局的指令，这些设施可能不再被允许运营。此类事件可能会大幅增加我们的成本，对我们的销售产生负面影响，并可能在很大程度上损害我们的经营业绩和流动性。

一场大流行病，例如新冠疫情、一场流行病或一场传染病爆发，对我们的业务、财务状况和经营业绩的全面影响将取决于高度不确定和不可预测的未来发展，包括疫苗接种的时机、接受度和有效性以及可能在不同地点实现群体免疫、病毒变异和变异的发生、不同地理区域的感染率增加或返回、政府当局遏制疫情或治疗其影响的行动，以及对资本和金融市场以及消费者行为的任何相关影响，包括任何衰退或通胀压力的影响，所有这些都可能因地区而异。

金融市场的波动可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们目前从我们的持续运营中产生现金流，并通过我们的各种融资活动进入信贷市场，但信贷市场可能会经历重大中断。全球金融市场恶化、利率上升以及对潜在衰退的担忧可能会使未来的融资变得困难或更加昂贵。如果我们的信贷安排或其他融资安排的任何金融机构方宣布破产或资不抵债，他们可能无法根据与我们的协议履行。这可能会使我们的借贷能力下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们经常在第三方金融机构维持超过联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额的现金余额。我们无法预测更广泛的市场高度波动和银行业不稳定可能对经济活动，特别是我们的业务产生的影响。银行和金融机构的失败以及政府、企业和其他组织为应对这些事件而采取或未采取的措施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果与我们有业务往来的金融机构在未来进入接管或资不抵债，无法保证财政部、美联储和FDIC会说情，为我们和其他存款人提供超过250,000美元FDIC保险限额的余额，或者我们将能够：（i）获得我们现有的现金、现金等价物和投资；（ii）维持任何所需的信用证或其他信贷支持安排；或（iii）为我们的业务提供足够的长期资金或根本没有。任何此类事件都可能对我们当前或预计的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果与我们开展业务的任何一方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，这些方继续为其业务提供资金和履行其对我们的义务的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的财务状况相关的风险因素

我们的债务可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2026年3月31日，我们的债务总额为8.417亿美元，包括我们的信贷额度和融资租赁义务项下的未偿金额，以及经修订的循环信贷额度（定义见第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，标题为“债务说明”）下的可用资金总额为2.433亿美元。我们的主要现金需求是营运资金、固定装置、零售产品展示、数字投资和偿债。我们还利用债务为收购融资。现金需求通常会因财政年度选择的战略举措而有所不同，包括对基础设施的投资、在更多零售商门店内或向更多零售商门店位置扩展数字能力以及收购。

我们的债务可能会产生重大后果，包括：

•要求我们的现金流的很大一部分专门用于偿债支付，而不是为增长、营运资金、资本支出、投资或其他现金需求提供资金；

•降低我们适应不断变化的商业条件或获得额外融资的灵活性；

•使我们面临利率上升的风险，因为我们的借款是浮动利率；

•使我们更难偿还债务；

•使我们受到可能限制我们经营业务的灵活性的限制性契约的约束，包括我们就债务、留置权、出售资产、合并和合并、关联交易、股息和其他分配以及控制权变更采取某些行动的能力；

•使我们遵守要求我们保持特定财务比率的维持契约；和

•限制我们为营运资金、资本支出、偿债要求和一般公司或其他目的获得额外融资的能力。

如果我们的经营现金不足以满足我们当前或未来的经营需求、支出和偿债义务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于业务状况变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定追求的任何营销举措、投资或额外收购。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能会被迫取消、减少或推迟这些活动。或者，如果我们的资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得额外的信贷额度或出售股权或债务证券。出售股本证券将导致我们现有股东的稀释。产生额外债务将导致偿债义务增加以及可能限制我们运营的运营和融资契约。

我们产生现金以满足我们的经营需求、支出和偿债义务的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况，这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响，包括成本、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好的潜在变化。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务和其他现金需求提供资金，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股权资本，或重组或再融资我们的债务。我们的信贷便利可能会限制我们采取这些行动的能力，我们可能无法以商业上合理的条款影响任何此类替代措施，或者根本无法影响。如果我们无法按期支付我们的债务，经修订的信贷协议（定义见第二部分第7项“负债说明”标题下的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”）下的贷方可以终止其在经修订的循环信贷融资下的贷款承诺，经修订的信贷协议下的我们的贷方可以宣布所有未偿还的本金和利息到期应付，并针对为其借款提供担保的资产取消抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。

此外，不确定是否会以我们可以接受的金额或条款提供融资，如果有的话，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

税法、我们的税率或额外所得税负债或评估风险的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于美国和几个国际司法管辖区的所得税法。与税收有关的法律和政策的变化，包括行政解释和法律先例的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。税法的变更或者这类法律的行政、司法解释的变更，也可以追溯适用。

此外，随着我们继续在国际上扩展我们的业务，适用和实施现有、新的或未来的国际法可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

当前的经济和政治状况使得任何司法管辖区的税收规则，包括我们经营所在的司法管辖区，都可能发生重大变化。

货币汇率波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

汇率波动可能会影响我们在运营中产生的成本。我们接触的主要货币是欧元、英镑、人民币和加元。近年来这些货币与美元的汇率波动较大，未来可能还会继续波动。这些货币兑美元贬值将减少我们合并财务报表中报告的国外业务所得金额的美元等值，而这些货币升值将导致这些金额相应增加。我们的运营所需的某些项目的成本，例如原材料、制造、员工薪酬和福利以及运输和运费，可能会受到相关货币价值变化的影响。

如果我们被要求以外币支付商品或服务，这类货币对美元的升值往往会对我们的业务产生负面影响。无法保证外汇波动不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的零售客户、消费者和我们业务的季节性有关的风险因素

我们的大部分净销售额依赖于数量有限的零售商，而其中一家或多家零售商的亏损，或其中一家或多家零售商的业务挑战，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的零售客户数量有限，占我们净销售额的很大比例。我们预计，总体而言，在可预见的未来期间，少数零售商将继续占我们净销售额的大部分。政策或我们满足零售客户有关服务水平、库存去库、定价和促销策略的需求的能力的任何变化或对进入展示空间的限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

正如我们行业的典型情况，我们与零售商的业务主要基于离散的销售订单，我们没有合同要求零售商向我们进行坚定的采购。因此，零售商可以在任何时候以任何理由降低其采购水平或停止从我们这里购买产品。如果我们失去了一个重要的零售客户，或者如果我们向一个重要零售商销售的产品大幅减少，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的销售有很大比例是通过我们的零售客户取得的，我们的业绩受到与我们的主要零售客户的一般业务表现有关的风险的影响。对我们的零售客户的业务产生不利影响的因素也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些因素可能包括：

•由于经济衰退、流行病或其他健康危机、消费者偏好的变化或由于数据隐私泄露、监管调查或员工不当行为等发展导致的声誉损害，我们的零售客户的消费者流量和需求的任何减少；

•与我们的零售客户的财务状况相关的任何信用风险；

•零售行业或某些零售客户的整合或疲软的影响，包括门店关闭和由此产生的不确定性；和

•减少库存举措和影响零售客户购买模式的其他因素，包括致力于美容产品的零售空间的任何减少以及用于控制库存收缩的零售商做法。

我们的季度经营业绩因季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素而波动，我们可能没有足够的流动资金来满足我们的季节性营运资金需求。

我们的经营业绩会受到季节性波动的影响，第三和第四财季的净销售额通常高于第一和第二财季。我们第三和第四财季的净销售额较高，主要是由于零售商分别为假日季节和客户货架重置活动增加了采购水平。在第三或第四财季发生的不利事件可能会对

我们整个财政年度的经营业绩。为了支持第三和第四财季预期的更高销售额，我们对营运资金进行了投资，以确保库存水平能够支持需求。

全年的波动也是由我们的主要客户的产品补库存或重新安排的时间以及我们向新客户的扩张所驱动的。由于我们有限数量的零售客户占我们净销售额的很大比例，我们的一个或多个大型零售客户的订单模式发生变化可能会导致我们的季度业绩大幅波动或减少我们的流动性。

此外，我们的大型零售客户的产品订单可能会因其库存或缺货政策的变化而随时间而变化。如果我们在销售额或盈利能力方面遇到重大缺口，我们可能没有足够的流动性来为我们的业务提供资金。由于这些因素和其他因素造成的季度波动，我们在不同财政季度的经营业绩比较可能不是我们未来业绩的准确指标。我们未来报告的任何季度波动都可能与市场分析师和投资者的预期不同，这可能导致我们普通股的价格大幅波动。

与信息技术和网络安全相关的风险因素

我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据腐败、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会受到干扰。

我们依靠信息技术网络和系统营销和销售我们的产品，处理电子和财务信息，协助销售跟踪和报告，管理各种业务流程和活动，并遵守监管、法律和税务要求。我们越来越依赖于各种安全的信息系统，以有效地处理零售客户订单并履行来自我们电子商务业务的消费者订单。我们依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，并在全球各地的人员、零售客户、消费者、制造商和供应商之间进行电子通信。这些信息技术系统，其中一些由第三方管理，在升级或更换软件、数据库或组件的过程中可能因故障、停电、硬件故障、计算机病毒、电信故障、用户错误、灾难性事件、恶意使用人工智能和其他数据安全和隐私威胁、网络和其他原因而容易受到损坏、中断或关闭。如果我们的信息技术系统遭受损坏、中断或关闭，我们可能会在修复或更换这些系统方面产生大量成本，如果我们不能及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延迟。此外，我们的分销系统和供应链所依赖的第三方可能会受到此类中断或故障的影响，如果问题未能及时解决，我们可能会产生大量成本或延误，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

数据安全和隐私威胁的频率和规模正在加快，变得越来越难以被发现，并且来自多种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、人员（例如通过渎职、人为错误、盗窃或滥用）、有组织的犯罪威胁行为者、老练的民族国家和民族国家支持的行为者。一些威胁行为者现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动相关的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期（例如伊朗战争、中东更广泛的冲突和俄罗斯入侵乌克兰），我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的更高风险的影响，包括可能严重扰乱我们的系统和行动的报复性网络攻击。

威胁行为者用来攻击或访问系统和数据的工具和技术不断发展，在针对目标发起攻击之前或之后可能不会被识别。在某些情况下，这些工具可以绕过安全控制，逃避检测并移走法医证据。我们可能无法预测、检测、预防、补救或从未来的网络安全事件中恢复，包括对我们的信息系统和数据的攻击。人工智能技术的快速发展显着增加了与网络攻击相关的风险，包括随着人工智能被整合到我们和任何第三方的运营、产品或服务中。随着新的和经过改进的技术和方法继续提供给威胁行为者，风险增加和目前未知的脆弱性可能导致未来与我们的信息系统、技术基础设施和业务相关的大量支出。我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统的任何重大中断都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、我们的声誉、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理零售客户和电子商务订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。

对我们的信息技术系统和数据的可用性、完整性或保密性的任何不利影响，除其他外，都可能：导致未经授权访问、披露、丢失或滥用我们的知识产权、专有信息或员工、客户或供应商数据；引起媒体的大量关注；损害我们与客户、员工的关系，和合作伙伴；导致对我们失去信心或导致我们违反适用的隐私法和义务；使我们面临代价高昂的政府调查和执法行动或私人诉讼（如集体诉讼）和财务责任（可能超出我们的保险范围）；增加我们为防范或补救网络安全事件和漏洞而产生的成本；导致遵守消费者保护和数据隐私法律和义务的额外成本和运营活动；和/或扰乱我们的运营并分散我们的管理层和其他关键人员履行其主要运营职责的注意力，其中任何一项都可能对我们的声誉、竞争力、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。上述任何情况都可能因延迟或未能检测和响应网络安全事件或此类事件的全部范围而加剧。

我们的电子商务运营对我们的业务很重要。我们的电子商务网站和移动应用程序通过向潜在的新消费者介绍我们的品牌、产品和增强的内容，作为我们营销策略的延伸。由于我们电子商务运营的重要性，我们很容易受到网站宕机和其他技术故障的影响。我们未能及时成功应对这些风险，可能会降低电子商务销售并损害我们品牌的声誉。

由于远程工作的增加以及与管理许多非公司和家庭网络中存在的远程计算资产和安全漏洞相关的挑战，这里描述的风险更加严重。我们的一部分人员目前在我们的混合模式下工作，三天在办公室，两天远程，而其他人则完全远程工作。使用这种模式，我们的业务计划和运营的执行可能会受到负面影响。此外，如果发生自然灾害（例如2025年1月的南加州野火）、停电、连接问题或其他影响我们员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加也可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈担忧加剧，可能会扰乱我们的运营。

我们必须继续维护并对我们的信息技术系统进行必要或关键的升级，我们不这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们定期进行渗透测试和漏洞评估，以识别和解决我们系统和第三方供应商环境中的潜在安全弱点，以支持预期的未来增长。因此，我们将继续投资并实施对我们的信息技术系统和程序的修改和升级，包括用后续系统替换遗留系统、对遗留系统进行更改或获得具有新功能的新系统、雇用具有信息技术专业知识的员工以及建立新的政策、程序、培训计划和监控工具。我们目前正在进行各种技术升级和增强，以支持我们的业务增长，包括实施SAP软件，以在全球范围内升级我们的平台和系统。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们利用电子商务渠道、履行客户订单的能力受损、我们的内部控制结构可能受到破坏、大量资本支出、额外的管理和运营费用、获得和保留足够熟练的人员以实施和操作新系统、对管理时间的要求以及在过渡到新系统或将新系统集成到我们当前系统中时出现延迟或困难的其他风险和成本。

实施新的信息技术系统，例如我们实施SAP软件，或对我们的关键信息系统进行任何修改，可能不会导致生产力的提高达到超过实施成本的水平，或者根本不会。此外，尽管进行了广泛的规划，但由于该项目的复杂性和实施新技术系统的困难，我们可能会遇到与SAP实施相关的中断。潜在的不利后果可能包括延误、重大系统故障、信息丢失、管理层报告能力下降、我们的业务运营中断，包括无法执行或处理日常业务交易、损害我们的控制环境、员工生产力下降和成本意外增加，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能采用新技术或使我们的电子商务网站和系统适应不断变化的消费者要求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改善我们的信息技术的响应性、功能性和特性，包括我们的电子商务网站和移动应用程序。我们的竞争对手不断

创新推出新产品，增加他们的消费群，提升用户体验。因此，为了吸引和留住消费者并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续投入资源来增强我们的信息技术，并为我们的消费者改进我们现有的产品和服务。互联网和网络零售行业的特点是技术快速演进、消费者要求和偏好的变化、体现新技术的新产品和服务的频繁推出以及新的行业标准和做法的出现，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将部分取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，并以具有成本效益和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和做法做出回应。我们的电子商务网站、移动应用程序和其他专有技术的发展会带来重大的技术和业务风险。无法保证我们将能够正确实施或有效使用新技术或调整我们的电子商务网站、移动应用程序和系统以满足消费者要求或新兴行业标准。如果我们无法以符合成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或消费者要求，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在业务中使用人工智能，妥善管理其使用方面的挑战可能会对我们的品牌、声誉、业务或客户造成损害，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们正在实施使用AI解决方案，包括机器学习和生成AI工具，以收集、汇总和分析数据，以支持产品开发、内部运营和其他业务功能。随着时间的推移，这些应用程序预计将越来越成为我们运营不可或缺的一部分。人工智能的采用引入了一些新兴技术固有的风险。人工智能算法基于复杂的统计模型和预测分析，这可能导致不准确、无意的偏见、歧视性结果或有缺陷的建议。这些问题可能会损害我们的品牌、声誉、业务、客户关系或监管地位。此外，虽然人工智能可能会提高运营效率，但无法保证它会持续带来这样的好处，在没有适当的人工监督和控制的情况下依赖人工智能可能会引入更多的漏洞。

AI的进化正在以极快的速度发生。如果竞争对手或其他第三方比我们更迅速、有效或创新地将人工智能纳入其业务，我们有效竞争的能力可能会受到不利影响。成功、合乎道德和负责任地实施人工智能解决方案将需要在基础设施、人才、治理和持续监测机制方面进行大量投资。

人工智能的使用还加剧了网络安全、知识产权和数据隐私风险，包括无意中暴露、滥用或窃取专有、个人或其他敏感信息、侵犯第三方权利以及人工智能生成的输出所有权方面的不确定性。此外，不断发展的人工智能技术及其新颖的用例的发展速度超过了适用的法律和监管框架。未来的立法、标准或法规——国内和国际——可能会对使用人工智能的企业施加重大义务、运营限制、处罚或合规成本。

机器学习技术、人工智能和自动化决策以及人工智能底层技术及其用例的监管框架正在迅速发展，无法预测与使用人工智能相关的所有法律、运营或技术风险。此外，在包括美国在内的多个司法管辖区，与人工智能的使用有关的诉讼有所增加，尤其是与生成人工智能有关的诉讼。虽然新的人工智能举措、法律和法规正在出现和发展，但它们最终将是什么样子，如何解释和执行，以及市场对其要求的看法仍然不确定，我们遵守这些举措的义务可能会带来巨大成本，对我们的业务产生负面影响，或限制我们将某些人工智能能力融入我们业务的能力。例如，在美国联邦一级，国会尚未颁布有意义的立法，而联邦关于人工智能的政策是由一系列行政命令塑造的，这些行政命令在很大程度上根据当权行政当局改变了优先事项和要求。在缺乏联邦立法的情况下，某些州已经颁布或提出了规范某些人工智能技术使用的法律。特别是，加州颁布了与人工智能安全协议、报告和透明度相关的法律法规，以及其他与人工智能相关的主题。此外，科罗拉多州的《人工智能法案》将要求“高风险”人工智能系统的开发人员和部署人员实施针对算法歧视的某些保障措施（除其他要求外），犹他州的《人工智能政策法案》规定了在某些消费者互动中使用生成式人工智能的披露要求和问责措施，德克萨斯州的《负责任人工智能治理法案》在建立监管沙盒的同时禁止为某些目的开发和部署人工智能系统。许多其他州已经颁布、通过或正在考虑以人工智能为重点的立法，这造成了拼凑的法规和复杂的合规挑战。然而，这些法律的持久性和额外的州一级立法活动的潜力面临不确定性

特朗普总统2025年12月的行政命令“确保人工智能的国家政策框架。”这项行政命令确立了一项联邦政策，倾向于统一的国家人工智能监管框架，旨在促进创新和美国的全球竞争力，并指示联邦机构识别、挑战并可能先发制人，这些法律被视为与这种国家做法不一致或负担沉重的州和地方人工智能法律。白宫还于2026年3月发布了一项人工智能国家政策框架，呼吁联邦广泛优先考虑现有的州人工智能法律，同时利用现有机构采取“轻触式”监管方法。这一框架的发布是在参议员玛莎·布莱克本的《特朗普美国AI法案》的讨论草案发布之后发布的，该法案将代表美国提出的最全面的联邦AI立法。各机构将如何执行这些指令，以及各州将如何处理未来的人工智能立法，还有待观察。上述任何或所有监管发展都可能影响我们对人工智能的使用以及我们提供、改进或商业化服务的能力，要求改变我们的运营和流程，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们未能或被认为未能遵守现有或新颁布的与人工智能技术相关的法律、法规和其他要求，可能会导致法律索赔或诉讼（包括集体诉讼）、监管调查或执法行动。

此外，在欧盟，《欧盟人工智能法案》（简称“欧盟AI法案”）于2024年8月1日生效，该法案为欧盟市场的人工智能建立了一个全面的、基于风险的治理框架。虽然大部分实质性要求要到2026年下半年才会适用（受制于根据欧盟数字综合人工智能监管提案推迟实施的拟议修正案），但欧盟人工智能法案中有关被禁止的人工智能系统和人工智能扫盲义务的某些条款已经适用。一旦完全适用，欧盟人工智能法案将对欧盟监管人工智能的方式产生重大影响，连同在这一领域制定指导和/或决定，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供、改进或商业化服务的能力，需要额外的合规措施以及对我们的运营和流程的改变，导致合规成本增加和对我们的民事索赔可能增加，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。美国和其他非美国司法管辖区也可能会通过进一步的新法律法规，或者现有法律法规的解释方式可能会影响我们使用人工智能和机器学习技术的方式。这些额外的规定可能会影响我们未来开发、使用和商业化人工智能的能力。

由于人工智能技术的格局瞬息万变，可能会出现我们目前无法预测或缓解的相关风险。我们适应新法规、技术转变、道德标准和利益相关者对人工智能的期望的能力可能会对我们的运营、财务状况或声誉产生重大影响。我们正在积极评估和开发人工智能治理框架，以监测和缓解这些风险，但我们不能保证与人工智能使用相关的所有风险都将得到充分预期或解决。

未能保护我们的消费者和信息技术系统的敏感信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们收集、维护、传输、存储和以其他方式处理有关我们的消费者、供应商、潜在和现有员工以及其他方面的数据，包括个人数据、财务信息，包括消费者付款信息，以及对我们的业务重要的其他机密和专有信息。我们还聘请第三方服务提供商，代表我们收集、存储、处理和传输个人数据以及机密、专有和财务信息。

我们制定了技术和组织措施，旨在维护关键的专有、个人、员工、客户和财务数据的安全和保障。然而，尽管做出了这些努力，但技术的进步、犯罪分子的邪恶聪明才智、通过密码学进行的新曝光、我们的员工、承包商或服务提供商的作为或不作为或其他事件或发展可能会导致机密或个人数据安全受到损害或破坏。我们和我们的服务提供商可能无法阻止第三方侵入或更改我们的系统、通过拒绝服务攻击扰乱业务运营或通信基础设施、试图通过网络钓鱼或社会工程活动获取我们的系统、信息或货币资金、在我们的电子商务网站或我们的员工或承包商使用的移动应用程序或设备上安装病毒或恶意软件，或开展旨在破坏我们的系统或获取我们或我们的服务提供商系统中的机密或敏感信息的其他活动，我们可能容易受到攻击，计算机病毒和恶意软件（例如勒索软件）、恶意代码、错误配置、错误或集成到我们（或我们的供应商或服务提供商）信息技术系统、产品或服务中的商业软件中的其他漏洞造成的损害和中断。此外，也无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的信息技术系统和数据。

我们不知道有任何网络安全事件对我们的运营或财务业绩产生了实质性影响，但我们过去曾遭受过攻击（例如网络钓鱼、拒绝服务），无法保证我们的安全措施足以防止未来出现实质性违规或妥协。

此外，此类第三方可能会利用此类信息从事各种其他非法活动，包括信用卡欺诈或身份盗窃，这可能会对我们、我们的消费者和我们的品牌造成额外伤害。第三方可能试图以欺诈方式诱使我们或我们的服务提供商的员工误导资金或披露信息，以获取我们维护的有关我们的消费者或网站用户的个人数据。此外，我们对在线支付服务的第三方供应商所采取的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的一些消费者可能会通过这些政策或措施选择在我们的电子商务网站和移动应用程序上进行购买付款。订约的第三方配送服务提供商也可能违反其保密或数据处理义务，在无意或非法的情况下披露或使用有关我们消费者的信息。

如果发生重大安全漏洞，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会被要求花费大量资金和其他资源来缓解此类违规行为造成的问题，包括暴露诉讼或监管行动以及损失风险和可能的责任。实际或预期的攻击可能导致我们承担越来越多的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，任何能够非法获取订户密码的一方都可以访问订户的财务、交易或个人信息。对我们或我们的第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反，都可能违反适用的隐私、数据安全、金融、网络和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传以及对我们的安全措施失去信心，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能会受到监管机构和其他第三方对我们的隐私和安全控制是否充分的违规后审查，这可能会导致违规后监管调查、罚款和消费者诉讼以及监管监督，代价巨大，并有可能造成声誉损害。

此外，我们受制于美国、欧盟和其他国际司法管辖区的多种法律法规，这些法律法规要求在涉及个人信息的泄露事件发生时通知受影响的个人。这些所需的通知可能既费时又费钱。此外，不遵守这些法律法规可能会使我们受到监管审查和额外责任。尽管我们保有相关保险，但我们无法确定我们的保险范围将足以应对所有与违约相关的责任，我们将继续以经济上合理的条款提供保险，或者根本无法确定，或者保险人不会拒绝就未来的任何索赔提供保险。成功对我们提出一项或多项超过可用保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能需要投入大量资源来防止安全漏洞或解决由漏洞引起的问题，从而从我们业务的增长和扩张中转移资源。

在我们的电子商务网站上使用的支付方式使我们面临第三方支付处理相关的风险。

我们通过多种方式接受消费者的付款，包括使用各大银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，使用第三方供应商处理的礼品卡进行支付，以及通过第三方在线支付平台（如PayPal、Afterpay和Apple Pay）进行支付。我们还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本并降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式有关的欺诈和其他非法活动，包括在线支付选项和礼品卡。我们的电子商务网站和移动应用程序上的交易属于无卡交易，因此存在较大的欺诈风险。不法分子正在利用日益复杂的手段，从事未经许可使用信用卡或借记卡、银行账户信息等非法活动。与在线销售相关的消费者认证和欺诈检测相关的要求很复杂。我们最终可能会因为在非法活动中擅自使用持卡人的卡号而被追究责任，并被发卡机构要求支付退费。退款不仅导致我们损失与付款相关的所赚取的费用，还使我们对基础资金转移金额承担责任。如果我们的退款率变得过高，卡协会也可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工，我们可能会面临额外的欺诈风险

为一己私利冒用消费者信息或为冒用此类信息提供便利。总体而言，如果我们处理一笔刑事欺诈交易，我们可能几乎没有追索权。

我们受支付卡协会运营规则、认证要求以及管理电子资金转账的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，我们也可能会受到现有标准下的不同规则的约束，这可能需要新的评估，其中涉及的成本高于我们目前为合规所支付的费用。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的任何提供者的规则或要求，或者如果我们交易中的欺诈数量限制或终止我们使用我们目前接受的支付方式的权利，或者如果发生与我们的支付系统有关的数据泄露，除其他外，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去我们接受消费者的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或促进其他类型在线支付的能力，以及我们的声誉和我们的业务，财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

与在国际上开展业务相关的风险因素

我们在中国有大量业务，这使我们面临在该国开展业务所固有的风险。

我们目前从中国的第三方供应商和制造商采购和制造我们的大部分产品，在中国拥有超过100名员工。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。如果我们的劳动力成本，或我们的供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的经营业绩将受到重大不利影响。此外，由于中国熟练劳动力市场竞争激烈且流动，我们以及我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人。此外，根据中国劳动法，中国的雇主在签订劳动合同、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同时，都受到各种要求的约束。这些劳动法和相关法规对雇主施加了责任，并可能显着增加裁员成本。如果我们决定改变或减少我们的劳动力，这些劳动法可能会限制或限制我们及时、有利和有效地做出这种改变的能力。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在中国经营使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济气候，无论是国家还是地区，都是流动的、不可预测的。我们在中国经营的能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，例如与（其中包括）税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全以及包括员工福利、隐私、卫生监督和其他事项在内的安全法律相关的变化。例如，2021年12月，美国国会颁布了《维吾尔强迫劳动预防法》（“UFLPA”），努力防止其认为的新疆维吾尔自治区（“XUAR”）的强迫劳动和侵犯人权行为。如果确定我们的第三方供应商和制造商完全或部分从XUAR开采、生产或制造我们的产品或以其他方式被列入UFLPA受限实体名单，那么我们可能会被禁止将此类产品进口到美国。此外，我们可能无法获得或保留继续在中国经营所需的合法许可，并且可能会在获得和遵守此类许可方面施加成本或运营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税。目前，美国和中国未来的贸易关系存在相当大的不确定性。自2018年以来，美国政府对美国对华贸易政策实施了重大改变，包括特朗普政府最近推出的关税上调措施。鉴于特朗普政府最近发布的大量行政命令，我们无法预测美国对华贸易政策的更多近期变化；然而，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们在中国依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致我们产品的假冒版本的非法分销和销售。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们受制于国际业务的不确定性。

我们向美国以外的客户销售我们的许多产品。此外，我们几乎所有的第三方供应商和制造商都位于中国和某些其他外国。我们打算继续向美国以外的客户销售产品，并维持我们在中国和其他有供应商和制造商的外国的关系。此外，我们最近在英国和印度开设了办事处，并雇用了新的员工团队来支持我们的国际扩张，我们正在其他国家建立更多的关系以发展我们的业务。所需的大量前期投资、美国以外司法管辖区对我们产品缺乏消费者意识、美国与其他国家消费者偏好和趋势的差异

辖区、知识产权保护不足的风险以及包装、标签和相关法律、法规的差异，都是在新领地开展业务之前需要评估的实质性事项。我们不能保证我们的国际努力一定会成功。

国际销售和增加国际经营可能会受到以下风险：

•政治、监管、法律或经济状况的变化，包括由于现任总统行政当局和突发公共卫生事件/流行病；

•人员配置和管理国外业务方面的困难；

•遵守各种法律法规的负担，包括与数据隐私和安全相关的更严格的法规，尤其是在英国和欧盟；

•不利的税收影响和外汇管制使得收益和现金难以汇回国内；

•政治和经济不稳定；

•恐怖活动和自然灾害；

•贸易限制；

•运输中断或延误，无论是由于港口拥堵、集装箱短缺、海运费或运力变化、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素、自然灾害或健康流行病或其他运输中断；

•不同的就业做法和法律以及劳工中断；

•实行政府管制；

•无法使用或获得我们关键品牌和产品的充分知识产权保护；

•关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类；

•受到不当影响或腐败的法律制度；

•非法销售行为可能盛行的商业文化；

•物流和采购；和

•军事冲突（如伊朗战争、中东更广泛的冲突和俄罗斯入侵乌克兰）。

任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的整体业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

与不断演变的法律法规和遵守法律法规相关的风险因素

有关向消费者介绍、营销和销售我们的产品的新法律、法规、执法趋势或现有法规的变化可能会损害我们的业务。

美国和国外的监管活动和激进主义有所增加，监管环境正变得更加复杂，要求越来越严格。如果这一趋势继续下去，我们可能会发现有必要改变我们传统上制造和销售产品的一些方式，以便与不断变化的监管环境保持一致，这可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务产生不利影响。如果联邦、州、地方或外国有关消费者保护的监管变化，或我们产品的成分、声明或安全性在未来发生，它们可能会要求我们重新制定或停止我们的某些产品，修改产品包装或标签，或调整运营和系统，其中任何一项都可能导致（其中包括）成本增加、产品推出延迟、产品退货或召回以及净销售额下降，因此可能产生重大不利

对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响。不遵守适用法规可能导致FDA或美国境内外其他监管机构采取执法行动，包括但不限于产品扣押、禁令、产品召回以及刑事或民事罚款，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在美国，除颜色添加剂外，FDA目前不要求拟作为化妆品销售的产品获得上市前批准。然而，FDA未来可能会要求对某些化妆品产品、场所或制造设施进行上市前授权。此外，这类产品也可以作为药品和化妆品同时进行监管，因为类别并不相互排斥。适用于药品的法定和监管要求范围广泛，需要大量资源和时间来确保合规。例如，如果我们打算作为化妆品销售的任何产品被作为药物监管，我们可能会被要求进行（其中包括）临床试验，以证明这些产品的安全性和有效性。我们可能没有足够的资源来进行任何必要的临床试验或确保符合适用于药物的制造要求。如果FDA确定我们打算作为化妆品销售的任何产品应被归类为药物产品并对其进行监管，而我们无法遵守适用的药物要求，我们可能无法继续销售这些产品。任何对我们化妆品监管状况的调查以及这些产品营销和销售的任何相关中断都可能损害我们在市场上的声誉和形象。

近年来，FDA已向多家化妆品公司发出警告信，指控其化妆品产品的不当声明。如果FDA确定我们针对我们打算作为化妆品销售的产品传播了不适当的药物声明，我们可能会收到警告或无标题的信函，被要求修改我们的产品声明或采取其他行动来满足FDA的要求。此外，原告的律师在收到这些类型的FDA警告信后，已经对化妆品公司提起了集体诉讼。无法保证我们不会受到州和联邦政府的诉讼或集体诉讼，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

可能会对消费品以及化妆品、化妆品成分或拟用作化妆品的产品的标签和包装施加额外的州和联邦要求。例如，2022年12月29日，国会颁布了《2022年化妆品现代化监管法案》（“MoCRA”）。MoCRA为美国化妆品制造商制定了新的合规要求，同时也显着扩大了FDA监督和监管化妆品的权力。根据MoCRA，企业必须遵守化妆品的新要求，例如某些产品的新标签要求、安全证明、设施注册、产品清单、不良事件报告、良好生产规范（“GMP”）要求和强制召回。此外，MOCRA为FDA提供了关于化妆品的新执法权限，例如启动强制召回和获得某些产品记录的访问权限。特别是，如果根据《食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）的适用条款，化妆品产品存在掺假或贴错品牌的合理可能性，并且FDA确定使用或接触此类化妆品产品将导致严重的不良健康后果或死亡的合理可能性，FDA有能力强制产品召回。

我们已经注册了我们的化妆品产品设施，并向FDA列出了我们的化妆品产品。此外，根据MoCRA，FDA被要求在2024年12月29日之前提出化妆品的强制性GMP，并在2025年12月29日之前完成此类GMP，但这些截止日期被推迟，发布日期仍有待确定。我们目前无法确定遵守MoCRA将对我们的业务产生的全面影响。遵守新要求可能会进一步增加我们某些产品的制造成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们还以非处方药（“OTC”）产品的形式销售多项产品，这些产品受FDA OTC药物监管要求的约束，因为它们旨在用作防晒霜或治疗痤疮。FDA对非处方药产品的配方、制造、包装和标签进行监管。我们的防晒霜和痤疮药物产品受到FDA OTC药物专著的监管，这些专著规定了可接受的活性药物成分和可接受的产品声明，这些声明通常被认为对特定用途是安全和有效的。如果这些作为非处方药上市的产品中的任何一种不符合适用的FDA专著，我们可能会被要求重新制定产品，停止提出与此类产品有关的声明或停止销售该产品，直到我们能够获得昂贵且耗时的FDA批准。我们还被要求就我们的OTC药物产品向FDA提交不良事件报告，如果不遵守这一要求，我们可能会受到FDA的监管行动。

我们还销售一些消费品，这些产品受美国消费品安全委员会根据《消费品安全法》规定的监管，该法案经2008年《消费品安全改进法案》修订。本规约及有关规定禁止不符合适用的产品安全法律、法规和标准的消费品进入市场。CPSC有权要求召回、修理、更换或退还任何

这类被禁止的产品或产品，否则会造成严重的伤害风险，在某些情况下可能会因监管不合规而寻求处罚。CPSC还要求消费品制造商就未遵守适用法规的产品向CPSC报告某些类型的信息。某些州法律还涉及消费品的安全性，并规定了报告要求，不遵守可能会导致处罚或其他监管行动。

我们的产品还受州法律法规的约束，例如《加利福尼亚州安全饮用水和有毒物质执行法》，也称为“65号提案”，以及各州PFAS的各种法规，如果不遵守这些法律法规，还可能导致诉讼和监管执法，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们一直，并可能在未来，参与与此类当前和未来联邦和州法律法规相关的诉讼。

我们的设施和我们的第三方制造商的设施受FDCA和FDA实施条例的监管。

我们的设施和我们的第三方制造商的设施受FDCA和FDA实施条例的监管。FDA可能会定期检查我们所有的设施以及我们的第三方制造商的设施，以确定我们和我们的第三方制造商是否遵守FDCA和FDA法规的规定。此外，第三方制造商生产非处方药产品的设施必须符合FDA目前对药品的GMP（“cGMP”）要求，这些要求要求我们和我们的制造商保持（其中包括）良好的生产工艺，包括严格的供应商资格、成分识别、生产控制和记录保存。

如果监管机构认定我们或我们的供应商不遵守这些规定，我们的运营可能会受到损害。如果FDA发现违反cGMP，可能会禁止我的制造商运营，扣押产品，限制商品进口，并施加行政、民事或刑事处罚。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的监管要求，我们可能会被要求采取代价高昂的纠正行动，包括暂停制造业务、更改产品配方、暂停销售或发起产品召回。此外，随着我们与供应商合作以确保它们是合格的和合规的，遵守这些规定的情况有所增加，并可能进一步增加制造我们某些产品的成本。例如，根据MoCRA，美国的化妆品制造商将成为强制性GMP要求的对象。尽管FDA尚未建立或实施此类GMP要求的法规，但我们的化妆品产品的第三方制造商可能会缓慢或无法适应这些即将出台的法规，这可能要求我们为我们的产品寻找替代供应商。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们产品和服务的营销和广告有关的政府法规和私人行为可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

政府当局对有关我们产品的性能和好处的广告和产品声明进行监管。这些监管机构通常要求有合理的依据来支持任何营销声明。什么构成证明的合理依据可能因市场而异，并且无法保证我们为支持我们的索赔而做出的努力将被视为对任何特定产品或索赔而言是充分的。此类活动的一个重大风险领域涉及关于我们的产品及其使用或安全性的不当或未经证实的声明。如果我们无法为我们的产品索赔提供充分的证据，或者我们的宣传材料提出的索赔超出了特定产品分类的允许索赔范围，无论是化妆品、非处方药产品还是我们提供的其他消费品，FDA、FTC或其他监管机构可能会采取执法行动或施加处罚，例如金钱消费者补偿，要求我们修改我们的营销材料、修改我们的索赔或停止销售某些产品，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。任何监管行动或处罚都可能导致私人方行动，或者私人方可能寻求对我们的索赔提出质疑，即使没有可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩的正式监管行动。

我们的业务受制于有关隐私和数据保护的复杂且不断发展的美国和外国法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。

就经营我们的业务而言，我们接收、存储、使用和以其他方式处理与个人有关的信息和/或构成适用数据隐私法下的“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或类似术语（统称为“个人信息”），包括来自或关于实际和潜在客户，以及我们的员工和业务联系人。我们还依赖一些与我们业务运营相关的第三方供应商，其中一些供应商代表我们处理个人信息。

我们受制于美国和国外关于隐私和数据保护的各种法律法规，其中一些可以由私人方或政府实体执行，其中一些规定了对不遵守规定的重大处罚。这类法律法规限制了个人信息如何被收集、处理、存储、使用和披露，并为其安全性设定了标准，实施了有关隐私实践的通知要求，并为个人提供了关于使用、披露和出售其受保护的个人信息的某些权利。

例如，在美国，联邦贸易委员会和州监管机构强制执行各种数据隐私问题，例如在隐私政策中做出的承诺或未能适当保护个人信息，作为违反联邦贸易委员会法案或类似州法律的不公平或欺骗性商业行为或做法或影响商业的行为或做法。

此外，近年来，某些州通过或修改了可能适用于我们业务的数据隐私和安全法律法规。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）要求就企业的数据处理活动向加州居民进行某些披露，赋予加州消费者有关其个人信息的权利（包括与访问和删除个人信息相关的权利，以及选择不披露其个人信息的权利），并规定了对不遵守规定的重大处罚。遵循这一趋势，其他几个州已经颁布或正在考虑颁布可能施加重大义务和限制的数据保护立法。这些州立法的潜在影响是深远的，可能需要我们为努力遵守而承担大量成本和开支。目前尚不清楚美国国会是否以及如果是这样，将如何对这些重叠的各州立法做出回应。

此外，2024年，美国司法部（DOJ）的国家安全部门发布了一项新规则——被称为“数据安全计划”（DSP）——实施第14117号行政命令，旨在阻止“相关国家”（包括中国、俄罗斯、伊朗、朝鲜、古巴和委内瑞拉）和“被覆盖人员”（DSP中定义的所有此类术语）访问“大量美国敏感个人数据”和“政府相关数据”。自2025年4月8日起生效，自2025年7月9日起全面执行，DSP对其范围内的公司规定了严格的义务，并禁止或限制“涵盖数据交易”，允许相关国家或涵盖人员访问大量美国敏感个人数据或任何数量的政府相关数据。DSP是新的、复杂的，尚待执行，因此存在我们对其适用性、范围和要求的解释不正确、不完整或误用的风险。遵守DSP可能要求我们在数据安全和合规措施方面进行大量投资，例如实施和遵守网络安全和基础设施安全局的指导方针以及其他繁重的记录保存、报告和审计要求。它还可能要求我们实施新流程、停止或限制某些数据传输、改变我们业务的地理范围、停止与某些第三方开展业务或使用某些工具或供应商，或改变数据在我们整个业务中的流动方式，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大影响或阻碍我们发展业务的能力。最后，不遵守DSP可能会导致重大的民事或刑事处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在联邦和州立法和监管机构以及其他法律法规通过但尚未生效之前，一些与隐私相关的提案（包括拟议的全面隐私立法）正在等待中，所有这些都可能对我们的业务产生重大影响。此外，在美国联邦一级，已经提出了各种法案，以制定全面的联邦隐私立法，尽管迄今为止，这些努力都没有取得成功。如果美国联邦一级颁布全面的隐私立法，这可能会导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。

此外，《2018年英国通用数据保护条例和数据保护法》（统称“英国GDPR”）和《欧盟通用数据保护条例》（“欧盟GDPR”）（欧盟GDPR和英国GDPR统称“GDPR”）规定了与收集、处理、共享、披露、

与可识别在世个人有关的数据的转移和其他使用，包括问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务。不遵守英国GDPR或GDPR可能会导致对不遵守行为的处罚，最高可达1750万英镑/2000万欧元（如适用）或我们全球年营业额的4%，以较高者为准，公司可根据上述每项制度就同一违规行为分别被罚款。除罚款外，违反英国GDPR或GDPR可能会导致监管调查、声誉受损、命令停止/更改数据处理活动、执行通知、评估通知（强制审计）和/或民事索赔（包括集体诉讼）。

根据GDPR，我们还受到对个人数据跨境转移出欧洲经济区（“EEA”）和英国的限制，这些地区的法律发展造成了个人数据在欧洲经济区和英国以外转移的复杂性和不确定性，包括转移到美国。在某些情况下，我们依赖标准合同条款（“SCCs”）在欧洲经济区/英国之外传输数据；然而，欧盟法院表示，仅依赖SCCs可能还不够，我们预计有关国际个人数据传输的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括不能使用SCC的情况，和/或继续采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们经营所在的国家和地区之间以及之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、我们相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们还受制于关于cookie、跟踪技术和电子营销的不断演变的隐私法，值得注意的是，最近欧洲法院和监管机构的裁决正在推动人们更加关注这些问题。对cookie和类似技术的监管可能会导致对我们的营销和个性化活动的更广泛限制，并可能对我们了解消费者的互联网使用、在线购物和其他相关在线行为的努力以及我们的营销和我们的业务的总体有效性产生负面影响。此类规定，包括广告技术生态系统在多大程度上能够适应围绕使用追踪技术的法律变化的不确定性，可能会对包括我们在内的收集和使用在线使用信息进行消费者获取和营销的企业产生负面影响。我们还可能因不遵守任何此类法律法规而受到罚款和处罚。作为识别和瞄准潜在购买者的手段，cookie或其他在线跟踪技术的衰落可能会增加我们业务的运营成本并导致收入下降。此外，关于cookie和其他追踪技术合法性的法律不确定性可能会增加监管审查，并增加数据保护或消费者保护法下的潜在民事责任。

遵守现有的、即将实施的和拟议的隐私和数据保护法律法规可能代价高昂，可能会延迟或阻碍我们营销和销售我们的产品的能力，阻碍我们通过我们和我们的合作伙伴可能运营的网站和移动应用程序开展业务的能力，要求我们修改或修改我们的信息实践和政策，改变和限制我们在经营业务中使用消费者信息的方式，导致我们难以维持单一的运营模式，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，或使我们受到询问或调查、索赔或其他补救措施，包括巨额罚款和处罚，或要求我们修改或停止现有的商业行为。此外，如果我们的隐私或数据安全措施未能遵守适用的当前或未来法律法规，我们可能会受到诉讼、监管调查、强制执行通知，要求我们改变使用个人数据的方式或我们的营销做法、罚款或其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（个人遭受损害），可能构成重大赔偿或损害赔偿责任，以及相关成本，以及内部资源的转移。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们目前从位于美国以外的第三方供应商和制造商处采购和制造大量我们的产品，我们在中国设有办事处，管理我们的国际供应链。我们在美国以外的国家销售我们的产品，包括通过分销商。我们的业务受美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）以及我们开展业务的国家的反腐败和反贿赂法律的约束。《反海外腐败法》禁止被涵盖方直接或间接向“外国政府官员”提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西，意图不正当地影响该官员的行为或决定，诱导该官员违反合法职责采取行动或不采取行动，或获得或保留不正当的商业优势。FCPA还要求上市公司保持准确、公平地代表其交易的记录，

并有适当的内部会计控制制度。此外，其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员，一些可能适用于我们运营的法律禁止商业贿赂，包括向非政府方或从非政府方给予或接受不当付款，以及所谓的“便利”付款。此外，我们还受到美国和其他适用的贸易管制法规的约束，这些法规限制了我们可能与谁进行业务交易，包括美国财政部、外国资产管制办公室实施的贸易制裁。

虽然我们实施了合理设计的政策、内部控制和其他措施，以促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规，以及旨在确保遵守美国贸易控制法律的某些保障措施，但我们的员工或代理人可能会从事我们可能要为其负责的不当行为。任何违反这些反腐败或贸易管制法律的行为，甚至是对此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及重大的管理分心，并导致大量成本和开支，包括法律费用。如果我们或我们的雇员或代表我们行事的代理人被发现从事违反这些法律法规的行为，我们可能会遭受严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易政府业务、从证券交易所退市以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的后果。此外，如果我们成为与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规相关的任何负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股价可能会受到不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们未能遵守这些监管可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的增长。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、社交媒体营销、第三方cookie、网络信标以及在线行为广告和礼品卡的类似技术。目前尚不清楚有关财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，并没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或专门规范互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区不一致的方式进行解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确定我们的做法是否遵守、遵守或将完全遵守所有这些法律法规。我们未能或被认为未能遵守任何这些法律或法规，可能会导致我们的声誉受损、政府实体或其他人对我们的业务和诉讼或行动的损失。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理注意力，增加我们开展业务的成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能承担合同责任，就不遵守任何此类法律或法规的成本或后果对第三方进行赔偿并使其无害。此外，一个或多个国家的政府可能会寻求审查我们网站上可用的内容，甚至可能试图完全阻止访问我们的网站。不利的法律或监管发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们被全部或部分限制在一个或多个国家开展业务，我们保留或增加消费者基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法按预期保持或增加我们的净销售额和扩大我们的业务。

与法律和监管程序相关的风险因素

我们卷入并可能在未来卷入纠纷和其他法律或监管程序，如果这些诉讼作出不利的决定或解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们现在是，将来也可能成为诉讼、监管程序或其他纠纷的一方。例如，我们目前是本年度报告10-K表格其他部分所载合并财务报表附注中附注9“承诺和或有事项”中所述的诉讼当事人。一般来说，在争议和其他法律或监管程序中由我们提出或针对我们提出的索赔可能是昂贵和耗时的，需要我们花费大量资源，并将我们的管理层和其他人员的努力和注意力从我们的业务运营中转移出来。这些潜在索赔包括但不限于人身伤害索赔、集体诉讼、知识产权索赔、隐私索赔、雇佣诉讼和监管调查以及与之相关的诉讼因由

关于我们产品的广告和促销声明。在这些诉讼中对我们作出的任何不利裁定，甚至是索赔中包含的指控，无论最终是否被认定为没有依据，也可能导致和解、禁令或损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会被要求召回产品，并可能面临产品责任索赔，这两种情况都可能导致意外成本并损害我们的声誉。

我们出售供人类使用的产品。我们打算用作化妆品或皮肤护理的产品一般不受上市前批准或注册程序的约束，因此我们不能依赖政府安全小组来对我们的产品进行资格认证或批准使用。一种产品在按指示使用时可能对普通人群是安全的，但可能会对有健康状况或过敏的人或正在服用处方药的人造成不良反应。虽然我们包括了我们认为充分的指示和警告，而且我们历来报告的不良反应数量很少，但以前未知的不良反应可能会发生。如果我们发现我们的任何产品引起不良反应，我们可能会遭受负面宣传或监管/政府制裁。

我们的产品的测试、制造和销售可能会产生潜在的产品责任风险，包括产品未能达到质量或制造规格、含有污染物、包括关于其正确使用的不充分说明、包括关于副作用和与其他物质的相互作用或对有健康状况或过敏的人的不充分警告，或导致不良反应或副作用。产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着我们不断提供越来越多的新产品，我们的产品责任风险可能会增加。我们可能需要召回不符合批准规格的产品或由于使用我们的产品产生的副作用，这将导致负面宣传、与召回相关的潜在重大成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，原告过去曾根据据称因使用其产品造成的伤害索赔，从其他化妆品和药品公司获得大量损害赔偿。虽然我们目前维持一般责任保险，但对我们提出的任何索赔可能会受到保单除外责任或超出我们现有或未来保单承保范围或限额的限制。对我们的任何未覆盖或超过我们的保单覆盖或限额的判决将不得不从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能会被要求支付更高的保费，接受更高的免赔额，以便在未来获得足够的保险保障。此外，我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可能会对我们的资产征税。对我们提出的任何产品责任索赔或一系列索赔都可能严重损害我们的业务，特别是如果索赔导致负面宣传或损害赔偿超出或超过我们的保单限额。

与知识产权相关的风险因素

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、专利等法律保护专有权、保密保密协议等做法，保护我们的品牌和专有信息、技术和工艺。我们的主要商标包括“e.l.f.”、“e.l.f. SKIN”、“e.l.f. eyes lipsface”、“rhode”、“Naturium”和“Well People”，所有这些商标都已在美国和许多其他国家或注册机构注册或正在等待注册。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们产品的看法。

尽管我们在美国和我们经营的许多外国都有我们品牌的现有商标注册和未决商标注册，但我们可能无法在所有司法管辖区成功主张商标或商号保护。我们也没有在所有相关的外国司法管辖区申请商标保护，因此无法向您保证我们的未决商标申请将获得批准。第三方也可能试图在我们尚未申请商标保护的司法管辖区在国外注册我们的商标，反对我们在国内或国外的商标申请，或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫在世界某些地区重塑我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们投入额外的资源来宣传和营销新品牌。

我们的专利保护有限，这限制了我们保护产品免受竞争的能力。我们主要依靠专有技术来保护我们的产品。有可能其他人会独立开发相同或相似的专有技术，这可能会让他们销售与我们类似的产品。如果其他人获得我们的专有技术，我们的保密协议可能无法有效防止披露我们的专有信息、技术和流程，并且可能无法在未经授权使用此类信息的情况下提供适当的补救措施，这可能会损害我们的竞争地位。此外，人工智能技术的进步可能会产生知识产权发展，而现有的知识产权法律可能无法充分保护这些发展，这也可能导致侵权行为的扩散，而我们可能无法有效解决这些问题。

我们为保护我们的所有权所做的努力可能不够充分或有效。此外，有效的商标、版权、专利和商业秘密保护可能无法获得或限制我们的某些知识产权在国外的一些国家。其他方可能侵犯我们的知识产权，并可能在市场上稀释我们的品牌。我们可能需要从事诉讼或其他活动来强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围。任何此类活动都可能要求我们花费大量资源，并转移我们管理层和其他人员对我们业务运营的努力和注意力。如果我们未能保护我们的知识产权或其他所有权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他所有权的情况下经营业务的能力。

我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营的能力。我们不能确定我们的业务行为没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯这些权利。我们不时收到有关侵犯知识产权的指控，第三方以侵犯知识产权的指控向我们提出索赔。我们正在，并且将来可能会，受到知识产权侵权的第三方索赔。此外，第三方可能会将我们卷入知识产权纠纷，作为获得竞争优势的商业模式或战略的一部分。

随着我们作为一家上市公司或其他方面获得更大的知名度和市场曝光度，我们也面临成为此类索赔和诉讼对象的更大风险。由于这些和其他原因，第三方可能会指控我们的产品或活动侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯其商标、专利、版权或其他所有权。针对指控和诉讼进行辩护可能代价高昂，占用大量时间，转移管理层对其他业务问题的注意力，并对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，如果我们被发现侵犯、盗用、稀释或以其他方式侵犯第三方商标、专利、版权或其他专有权利，我们在我们计划的最大范围内使用品牌的能力可能会受到限制，我们可能需要获得许可，这可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，或者我们可能需要重新设计或重新命名我们的营销策略或产品，这可能是昂贵的，也可能是不可能的。

我们还可能被要求支付重大损害赔偿或受到禁止我们和我们的零售客户进口或销售某些产品或从事某些活动的命令的约束。我们无法在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权和所有权的情况下经营我们的业务，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与营销活动相关的风险因素

使用社交媒体可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚，我们通过社交媒体存在进行营销努力的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在很大程度上依靠我们的线上存在来接触消费者，我们为消费者提供了在我们的电子商务网站和移动应用程序上对我们的产品进行评分和评论的机会。关于我们或我们产品的负面评论或虚假陈述可能会发布在我们的电子商务网站、移动应用程序或社交媒体平台上，并可能对我们的声誉或业务造成损害。我们的目标消费者往往重视现成的信息，可能会在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下对这些信息采取行动。伤害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。此外，我们可能面临与通过我们的电子商务网站和移动应用程序的交互功能发布或提供的信息有关的索赔。例如，我们

可能会收到第三方投诉，称用户在我们平台上发布的评论或其他内容侵犯了第三方知识产权或以其他方式侵犯了他人的合法权利。虽然《通信体面法案》和《数字千年版权法案》一般保护在线服务提供商免受其用户自主活动的版权侵权或其他法律责任的索赔，但如果确定我们不符合任何一项法律下的相关安全港要求，我们可能会面临与广告做法、诽谤、知识产权、公开权和隐私权以及人身伤害侵权有关的索赔。我们可能会因调查和为此类索赔进行辩护而产生大量费用，如果我们被认定负有责任，还会造成重大损害。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们还使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护Snapchat、Facebook、TikTok、X（原Twitter）、Roblox、Twitch、Pinterest、Instagram和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台继续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或正在出现的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们无法以具有成本效益的方式使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。一般来说，较新的广告渠道的机会和复杂程度相对未开发和未经证实，无法保证我们将能够继续适当管理和微调我们的营销努力，以应对广告行业的这些和其他趋势。此外，这些较新的广告渠道往往变化迅速，可能会因我们无法控制的原因而受到干扰。例如，美国、欧洲和加拿大的立法者已经加大了限制TikTok访问的力度。2024年4月24日，拜登总统签署了一项法案，将在2025年1月19日之前强制其中国所有者字节跳动出售TikTok，否则将在美国对该应用实施首次此类禁令。尽管字节跳动没有在截止日期前出售TikTok，但特朗普总统授予了多次延期，让他的政府有更多时间促成一项交易，将这家社交媒体平台归美国所有。2026年1月22日，字节跳动敲定了一项解决国家安全问题的协议，并遵守《保护美国人免受外国对手控制的应用程序法案》，将美国的TikTok从中国的控制中移除，并成立一家美国拥有多数股权的合资企业，以保护美国的数据。个别州、政府机构和机构也表达了对TikTok构成国家安全威胁的担忧，并推行了类似的禁令。随着法律法规迅速演变以规范这些平台和设备的使用，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律法规可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。任何未能成功管理我们在社交媒体渠道上的营销努力或中断我们已经开始依赖于营销的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，越来越多地使用社交媒体进行产品推广和营销，可能会增加我们监测此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含违反适用法规的问题产品或营销声明的风险。

使用有影响力的人可能会对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

我们部分依赖社交媒体影响者来营销我们的品牌，无法完全控制他们的努力。与我们保持关系的影响者可能会采取行为或利用他们的平台以对我们的品牌反映不佳的方式与我们的消费者和零售客户进行直接沟通，而这些沟通可能归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。此外，关于我们或我们的产品或影响者的负面评论也可能会发布在社交媒体平台上，并可能对我们的声誉或业务造成不利影响。社交媒体的即时性使我们无法实时控制通过社交媒体发布的关于我们的帖子，无论是事实问题还是观点问题。通过社交媒体传播的信息可能会导致立即的不利宣传，我们可能无法扭转。不可能阻止这种行为，我们为预防或检测这种活动而采取的预防措施可能不会有效。这种不利的宣传可能导致我们的声誉受损，因此对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，对发送电子邮件或消息的任何限制或无法及时传递此类通信都可能对我们的净收入和业务产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖电子邮件和其他消息服务来推广我们的品牌、产品和电子商务平台。我们提供邮件、短信和“推送”通讯，告知消费者新产品、发货特价等促销活动。我们相信这些信息是我们消费者体验的重要组成部分。如果我们无法成功地向我们的订阅者发送电子邮件或其他消息，或者订阅者拒绝打开或阅读我们的

消息，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。网页和邮件服务如何阻止、组织和优先处理电子邮件的变化可能会减少接收或打开我们电子邮件的订阅者的数量。例如，谷歌的Gmail服务具有将收到的电子邮件按类别（例如，初级、社交和促销）进行组织的功能。

此类分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订阅者收件箱中不太显眼的位置，或被我们的订阅者视为“垃圾邮件”，并可能降低该订阅者阅读我们电子邮件的可能性。第三方采取行动阻止、限制或收取电子邮件或其他消息的传递费用也可能对我们的业务产生不利影响。互联网服务提供商或其他第三方可能会不时阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，导致我们无法成功地向消费者发送电子邮件或其他消息。

法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力或对我们发送此类通信施加了额外要求，这也将对我们的业务产生重大不利影响。例如，欧盟和英国的电子营销和隐私要求具有高度限制性，与美国的要求有很大不同，这可能导致欧盟或英国订阅我们营销信息的个人减少，并推高我们的成本和风险，如果我们被发现不合规，将面临监管监督和罚款。

我们使用电子邮件和其他消息服务向消费者发送通信也可能导致对我们的法律索赔，这可能会导致我们增加开支，如果成功，可能会导致罚款和承担昂贵的报告和合规义务的订单，或者可能会限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依靠社交网络消息服务发送通信，并鼓励消费者发送通信。更改这些社交网络服务的条款以限制促销传播、任何会限制我们的能力或我们的消费者通过其服务发送通信的能力的限制、这些社交网络服务经历的中断或停机或消费者使用或参与社交网络服务的下降都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的股东和我们的普通股所有权有关的风险因素

我们的业务可能会受到企业公民和可持续性问题的负面影响。

某些投资者、客户、消费者、员工、政策制定者和其他利益相关者越来越关注企业公民和可持续性问题。我们可能会不时宣布某些举措，包括有关我们重点领域的目标，其中包括环境问题、包装、负责任的采购和社会投资。然而，这类举措可能代价高昂，可能无法产生预期的效果。例如，我们在实现此类倡议或目标或准确报告我们在此类倡议和目标方面的进展方面可能会失败（包括出于我们无法控制的原因），或被视为失败。此外，这类举措和报告往往依赖于方法、标准和数据，这些方法、标准和数据会受到不同的解释，并且正在不断发展。利益相关者的期望（以及相关的评级和评估）并不统一，甚至可能相互矛盾，这可能会导致在处理这些问题时产生额外的成本或复杂性。任何此类事项，或相关的企业公民和可持续性事项，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，与ESG相关的立法和法规正在世界各地实施，包括在美国，任何此类立法或法规都可能给我们和我们价值链中的第三方带来额外的合规负担，这可能会导致运营和行政成本增加，市场对我们产品的需求减少，和/或我们的供应和产品的成本增加。例如，美国各州和欧盟已经通过（或正在考虑通过）各种与气候或ESG相关的披露或行动的规则，包括与我们的产品包装相关的延长生产者责任义务。虽然这些规则中的某些规则受到了挑战或暂停，但现在或将来实施此类义务可能会导致我们产生大量支出，进而增加我们的运营费用。这类法规并不统一（有时甚至可能相互矛盾），这会增加合规成本和复杂性，以及相关风险。

我们的目标是适当考虑和管理与我们业务相关的ESG事项。然而，鉴于某些投资者、客户、消费者、雇员、政策制定者和其他利益相关者越来越多的审查（以及这些利益相关者期望的碎片化），我们可能无法成功地处理这些问题。某些ESG努力的倡导者和反对者越来越多地诉诸行动主义，包括州一级的执法行动和私人诉讼，以推进他们的观点。应对此类努力代价高昂，任何未能成功驾驭利益相关者期望或法律

要求（包括对现有法律法规的任何新颖解释）可能会导致负面宣传、声誉受损、吸引或留住客户、消费者或员工的问题、监管或投资者参与或其他问题，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能特别容易受到某些形式的审查，因为我们明确表达了提供包容、可及、清洁、纯素和无残忍的化妆品和护肤品的目的。此外，我们的某些利益相关者可能会面临本风险因素中描述的类似风险，这可能会加剧或可能导致我们面临额外或更严重的风险。

我们面临一系列与气候变化有关的风险。

我们受到气候变化相关风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。极端天气事件和其他自然灾害——如风暴、野火、洪水、干旱和地震——可能会破坏设施或以其他方式扰乱我们的运营或我们价值链的运营。预计气候变化将增加此类现象的强度和频率，并导致各种慢性变化（如海平面上升以及气象、水文和生物模式的变化），可能导致类似的风险。对气候变化的关注，以及各种利益相关者向低碳社会转型的努力，也可能导致各种风险，包括监管和消费者行为的变化以及诉讼的增加。欲了解更多信息，请参阅我们的风险因素“我们的业务可能会受到企业公民和可持续性问题的负面影响。”

激进股东的行动可能代价高昂且耗时，会转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。

虽然我们重视来自股东的公开对话和投入，但激进股东可能会采取对我们来说代价高昂且耗时的行动，扰乱我们的运营，并转移我们董事会、管理层和员工的注意力，例如公开提议和要求潜在提名候选人参加我们的董事会选举，要求寻求战略合并或其他交易，或其他特殊要求。因此，我们保留了并可能在未来保留各种专业人员的额外服务，以就这些事项向我们提供建议，包括法律、财务和通信顾问，其成本可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外，由于激进股东倡议而产生的对我们未来方向、战略或领导力的感知不确定性可能会导致潜在商业机会的丧失，损害我们吸引新的或留住现有投资者、客户、董事、员工或其他合作伙伴的能力，并导致我们的股价经历一段时间的波动或停滞。

因为我们目前没有为我们的普通股支付现金股息的计划，所以股东可能不会获得任何投资回报，除非他们以高于他们支付的价格出售我们的普通股。

我们目前没有计划对我们的普通股支付现金股息。任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，包括经修订的信贷协议下的限制和我们可能产生的其他债务，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们不能保证我们的股票回购计划将被用于批准的全部价值，或者它将提高长期股东价值。

2024年8月27日，我们宣布董事会批准了一项新的股票回购计划，允许我们回购最多5亿美元的已发行普通股（“2024年股票回购计划”），其中4亿美元仍可用于截至2026年3月31日的未来股票回购。根据2024年股份回购计划进行的购买可不定期在公开市场、私下协商交易、大宗交易、加速股份回购交易、通过10b5-1交易计划进行购买，或通过此类方法的任何组合进行购买。根据2024年股份回购计划进行任何回购的时间和金额将根据市场情况、股价和其他因素确定。2024年股份回购计划没有到期日，不要求我们回购任何特定数量的普通股，并且可以随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。概不保证将根据2024年股份回购计划购买任何额外股份。任何将被回购的股份都打算在购买后退休。此外，2022年的《通胀削减法案》对股票回购征收1%的消费税，这增加了与回购我们普通股股票相关的成本。即使我们的股份回购计划全面实施，也可能不会

增强长期股东价值或可能不是我们现金的最佳用途。股票回购可能会对我们的股票交易价格产生影响，增加我们普通股价格的波动性，或者减少我们的可用现金余额，因此我们将被要求寻求融资来支持我们的运营。

股东可能会因未来与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股发行而被稀释。

截至2026年5月14日，我们拥有约1.906亿股已获授权但未发行的普通股和5940万股已发行普通股。我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些普通股股份和可行使普通股（和其他股权奖励）的股票期权，以供考虑并根据我们的董事会全权酌情确定的条款和条件，无论是与收购或其他方面有关。我们发行的任何普通股，包括根据我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何额外股权激励计划，都会稀释现有投资者持有的百分比所有权。就我们收购Naturium而言，我们发行了577,659股公司普通股，截至收购之日，公平市值为5780万美元。就我们收购Rhode而言，我们发行了2,582，371股公司普通股，截至收购之日，公平市值为3.003亿美元。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟股东可能认为有利的对我们的收购尝试。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能使收购我们公司变得更加困难的条款，而无需我们的董事会批准。除其他外：

•虽然我们没有股东权利计划，但这些规定允许我们授权发行与股东权利计划或其他相关的未指定优先股，其条款可能会确立，其股份可以在未经股东批准的情况下发行，其中可能包括超级投票、特别批准、股息或优于普通股股东权利的其他权利或优先权；

•本规定对三年任期交错的分类董事会作了规定；

•这些规定要求提前通知股东提名董事，并要求股东将我们年会审议的事项包括在内；

•本规定禁止股东以书面同意的方式采取行动；

•这些条款规定，只有在有权在董事选举中普遍投票的普通股至少75%股份持有人投赞成票的情况下，才能因故罢免董事；和

•这些规定要求，只有在选举董事时获得至少75%有权普遍投票的普通股股份的赞成票才能修改某些规定。

此外，作为一家特拉华州公司，我们还受到特拉华州法律规定的约束，这可能会损害我们的股东可能认为有益的收购企图。这些反收购条款和特拉华州法律的其他条款可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响。这些规定还可能阻止代理竞争，使其他股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们可能希望的其他公司行动。

我们的董事会有权发行和指定我们的优先股的额外系列股票，而无需股东批准。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在不经我们的股东批准的情况下，根据适用法律、规则和条例规定的限制以及我们经修订和重述的公司注册证书的规定，发行最多3000万股我们的优先股，作为系列优先股的股份，以不时确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。The

这些额外系列优先股的权力、优先权和权利可能优先于或与我们的普通股平价，这可能会降低其价值。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反信托义务的诉讼、根据特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼的专属法院，或任何对我们提出受内政原则管辖的索赔的诉讼。这一规定可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院发现我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的这一规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

一般风险因素

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，我们普通股股票的市场价格一直受到宽幅波动和波动，这可能导致您的投资价值下降。

尽管我们的普通股在纽约证券交易所上市，但无法保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。在我们的普通股缺乏活跃交易市场的情况下，股东可能无法按照他们想要卖出的时间或价格卖出他们的普通股。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，可能会出现宽幅波动。证券市场经常会出现明显的价格和数量波动。这种市场波动，以及总体经济、市场或政治状况，可能会降低我们普通股股票的市场价格，尽管我们的经营业绩不佳。此外，由于若干潜在因素，我们的经营业绩一直且未来可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括我们的季度经营业绩的差异、关键管理人员的新增或离职、消费者偏好或美容趋势的变化、新产品的宣布或竞争对手的大幅降价、未能达到分析师的盈利预期、发布有关我们行业的研究报告、诉讼和政府调查、法律或法规的变化或拟议变化或影响我们业务的不同解释或执行，对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利市场反应、类似公司的市场估值变化或新闻界或投资界的猜测、我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺、对我们行业的负面宣传、新产品发布的成功程度以及对此我们普通股股票的市场价格可能会显着下降。

过去，随着整体市场和公司证券市场价格的波动，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这一诉讼，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为可能发生这种出售可能会损害我们普通股股票的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券。

此外，根据我们的2014年股权激励计划、我们的2016年股权激励奖励计划和我们的2016

员工股票购买计划已根据《证券法》在表格S-8上登记，一旦基础股权奖励归属，这些股票将有资格在公开市场上出售，但须遵守适用于关联公司的规则144限制。我们打算在表格S-8上提交一份或多份登记报表，以涵盖根据我们的2016年股权激励奖励计划和我们的2016年员工股票购买计划保留的股份数量自动增加而可转换为或可交换为我们普通股股份的普通股或证券的额外股份。因此，根据表格S-8上的这些登记声明登记的股份将可在公开市场上出售。

随着回售限制的结束，如果这些限制性股票的持有者将其出售或被市场视为有意出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券的股票来筹集额外资金。

如果证券分析师不发表研究或发表对我们业务不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。当覆盖我们的分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究时，我们的股价可能会下跌。此外，如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

项目1b。未解决的员工评论。

没有。

项目1c。网络安全

网络安全风险管理和战略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。

我们的网络安全计划是通过整合从既定安全框架衍生的一系列相关概念和控制而开发的。其中包括国家标准与技术研究院网络安全框架和来自Treadway委员会发起组织委员会的指导意见以及相关SOC2控制目标。重要的是要注意，虽然这些框架指导我们的网络安全战略并帮助我们识别、访问和管理与我们的业务相关的网络安全风险，但这并不意味着认证或我们符合或遵守任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用这些框架作为指导，以帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划被整合到我们的整体风险管理计划中，并共享适用于整个风险管理计划的其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。

我们的网络安全风险管理计划的关键要素包括但不限于以下内容：

•风险评估旨在帮助识别对我们关键系统和信息的重大网络安全风险；

•一个主要负责管理我们（1）网络安全风险评估流程、（2）安全控制和（3）应对网络安全事件的安全团队；

•酌情使用外部服务提供商（包括第三方咨询公司）评估、测试或以其他方式协助和/或审计我们的安全流程方面；

•我司员工包括事件响应人员、高级管理人员的网络安全意识培训；

•网络安全事件响应计划，其中包括应对网络安全事件的程序，包括企业范围的升级协议；

•一个生成式AI政策和框架，由公司首席技术和AI官（“CTO”）监督，以确保使用或开发的所有AI系统均遵循我们的数据隐私标准，保护敏感信息并最大限度地减少潜在漏洞；和

•关键服务提供商的第三方风险管理流程，基于我们对其对我们运营的关键性和各自风险状况的评估。

我们没有发现任何已对我们产生重大影响或合理可能对我们产生重大影响的网络安全威胁，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临来自网络安全威胁的风险，这些威胁如果实现，有合理可能对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。见题为“与信息技术和网络安全相关的风险因素”的风险因素，作为项目1a的一部分。这份10-K表格年度报告的风险因素。

网络安全治理

我们的董事会将网络安全风险和其他信息技术风险视为其风险监督职能的一部分。全体董事会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。

董事会收到管理层关于我们的网络安全威胁、事件准备、缓解策略以及相关网络风险管理计划增强的定期报告。作为董事会继续教育的一部分，董事会成员还可以从我们的CTO那里获得有关网络安全风险和监管方面新出现的主题的演示文稿，这些主题包括

冲击上市公司。此外，管理层准备酌情向董事会更新其认为重大或潜在重大的网络安全事件。

我们的 CTO 我们的网络安全风险管理计划旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁，并根据我们的事件响应计划应对任何网络安全事件，对该计划负有主要责任，并在全公司范围内协同工作以实施和维护该计划。我们的CTO领导一个团队，其中包括多名网络安全专业人员，该团队负责与公司各地的高级领导层和其他团队密切协作，实施和维护集中的网络安全和数据保护实践。除了我们内部的网络安全能力外，有时我们还聘请顾问、审计人员或其他第三方协助评估、识别和管理网络安全风险。我们的CTO领导e.l.f.美容 IT和数字化功能的核心要素，包括IT基础设施、系统和安全、数字化体验和运营以及消费者技术。我们的CTO在信息技术和网络安全领导领域担任过多个职务超过25年，完成了哈佛大学网络安全项目，并且是专注于数据隐私和AI安全的行业联盟的积极参与者。她的背景包括开发和部署企业风险管理框架，以及将人工智能融入网络安全和合规的领先举措。作为人工智能和网络安全交叉领域的思想领袖，她的专长与不断变化的网络安全格局和管理数字风险的关键需求保持一致。

该CTO由两位高级网络安全专业人士提供支持——我们的外部首席信息安全官（“CISO”）和我们的IT基础设施与安全总监。这位CISO带来了在高增长企业环境中构建和扩展网络安全程序超过20年的经验，包括领导一家上市云技术公司的安全功能。这位人士此前曾在全球金融服务和支付技术公司担任网络安全领导职务，目前通过虚拟CISO服务为《财富》500强公司提供建议。除了运营领导，这位专业人士还是网络安全教育家，为未来高校级安全人才培养贡献力量。我们的IT基础设施与安全总监拥有网络安全运营和领导高级学位，拥有20多年管理IT基础设施、企业安全运营和风险缓解策略的经验。她领导了建立和扩展全球安全运营中心（SOC）、实施零信任架构以及设计跨多个部门的基础设施强化实践的举措，包括高科技和金融机构。我们还建立了一个24/7安全运营中心（“SOC”），由五名具有3级工程能力的高级安全工程师——最高级别的SOC分析师——提供支持，负责高级威胁搜寻、事件响应和深度取证调查——并且，与我们的外部CISO一起，我们正在积极寻找新的全职CISO。

我们的管理层采取措施，通过内部和外部威胁情报、第三方风险评估以及在整个企业部署的持续监控系统，随时了解网络安全发展和威胁。

项目2。属性。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州的奥克兰。我们还在美国和国外设有办事处和配送中心，如下所示。

地点/设施

租赁/拥有

使用

加利福尼亚州奥克兰

租赁

公司总部

纽约，纽约

租赁

公司办公室

加利福尼亚州洛杉矶

租赁

公司办公室

新泽西州费尔菲尔德

租赁

公司办公室

英国伦敦

租赁

公司办公室

中国上海

租赁

公司办公室

加利福尼亚州安大略省

租赁

分配

英国Lutterworth

租赁

分配

我们的物业总计约130,769平方英尺的商业空间和约581,219平方英尺的商业空间，用于我们的配送中心。

我们所有的物业都是出租的。租约在2036年之前的不同时间到期，但须有续约选择权。我们认为我们的物业总体状况良好，并相信我们现有的设施足以支持我们现有的运营。

我们还使用由第三方运营的配送中心，这些配送中心位于俄亥俄州西切斯特镇、佐治亚州费尔本、犹他州西瓦利城、宾夕法尼亚州伯利恒、德克萨斯州沃思堡、加利福尼亚州莫雷诺谷、新泽西州北布朗斯威克镇区、荷兰芬洛、加拿大米尔顿和中国上海。

项目3。法律诉讼。

我们不时受到并目前正参与诉讼及其他程序。我们认为，没有任何未决诉讼或索赔可能单独或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。有关当前法律诉讼的详细信息，请参阅本年度报告10-K表格其他部分中包含的合并财务报表附注中的附注9，“承诺和或有事项”。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券。

普通股市场信息。

我们的普通股于2016年9月22日开始在纽约证券交易所交易，代码为“ELF”。在此日期之前，我们的普通股没有公开交易市场。2026年5月14日，纽交所报告的我们普通股的收盘价为55.47美元。

记录持有人

截至2026年5月14日，登记在册的普通股股东人数约为32。这一数字不包括其股份由被提名人以街道名义持有的实益拥有人。

股息

截至2026年3月31日的财政年度，没有宣布或支付股息。自2016年9月22日首次公开发行股票以来，我们从未对股本进行过宣派或现金分红。我们打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，修订后的信贷协议限制了我们向股东支付股息的能力。

任何与股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制和契约以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股票表现图

以下业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不应通过引用将此类信息并入未来根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，每一项都经修订，无论是在本文件日期之前或之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，或以其他方式受制于《1933年证券法》或《交易法》规定的责任，每一项都经修订，除非我们特别通过引用将其并入此类文件。

下图比较了涵盖2021年3月31日至2026年3月31日的5年期间我们的普通股与标普 500股票指数和标普可选消费指数的累计股东总回报率。该图表假设在2021年3月31日收盘时对（i）我们的普通股、（ii）构成标普 500指数的股票和（iii）构成标普 500非必需消费品指数的股票进行了100美元的投资。所有价值假设所有股息的全部金额再投资。下图所示的表现并非旨在预测或指示我们普通股未来可能的表现。


100美元投资股票或指数	3/31/21	3/31/22	3/31/23	3/31/24	3/31/25	3/31/26
e.l.f.美容公司（ELF）	$100.00	$262.50	$836.89	$1,992.17	$638.11	$615.96
标普 500指数（GSPC）	$100.00	$175.29	$158.99	$203.30	$217.13	$252.59
标普 500非必需消费品指数（S5COND）	$100.00	$186.96	$150.29	$193.46	$206.73	$230.96

最近出售未登记证券

没有。

发行人及关联购买者购买权益类证券的情况

除某些例外情况外，经修订的信贷协议中的契诺要求我们遵守某些杠杆比率，以根据2024年股份回购计划进行回购。

在截至2026年3月31日的三个月内，我们没有回购任何股份，包括根据2024年股份回购计划。截至2026年3月31日，根据2024年股票回购计划，共有4亿美元可用于未来的股票回购。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表及其相关附注，这些报表包含在本年度报告的10-K表格的其他地方。

除非另有说明，以下讨论和分析是针对截至2026年3月31日的财政年度，与截至2025年3月31日的财政年度相比。与截至2024年3月31日止年度相比，截至2025年3月31日止财政年度的讨论和分析可在我们于2025年5月29日向SEC提交的截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告中标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分中找到。

概述和业务趋势

e.l.f.美容，Inc.是特拉华州的一家公司（“e.l.f.美容”，连同其子公司“公司”），是一家多品牌的美容公司，提供包容、方便使用、干净、纯素和无残忍的化妆品和护肤产品。该公司的使命是让每一只眼睛、嘴唇和面部都能获得最好的美。

我们相信，我们能够以具有广泛吸引力的平易近人的价格提供无残忍、干净、纯素和优质的产品，这使我们在美容行业中脱颖而出。此外，我们相信，我们充满激情的业主团队、价值主张、强大的创新、颠覆性的营销引擎和生产力模式的结合，使我们能够很好地驾驭竞争激烈的美妆市场。

该公司的一系列品牌包括e.l.f.化妆品、e.l.f.皮肤、rhode、naturium和well people。该公司的品牌可以在网上和领先的美容、大众市场和专业零售商处买到。公司与塔吉特、沃尔玛、亚马逊、丝芙兰等零售客户建立了牢固的关系，这使公司得以在国内和国际上扩大分销。

有关我们业务的更多信息，请参见第一部分第1项“业务”。

关税更新

我们的大部分产品在中国采购和制造，自2019年5月以来一直被美国征收25%的关税。在整个2025年，我们对从中国进口的产品征收了一系列关税，税率从25%到高达170%不等。

2025年7月31日，美国行政当局发布正式行政命令，修改IEEPA下的互惠关税制度。但在2026年2月，美国最高法院裁定，IEEPA未授权美国行政当局征收关税，进口商根据行政命令支付的关税可予退还。我们正在评估最高法院的裁决和CIT随后发布的命令的影响，并正在监测CBP关于其处理向记录进口商退款计划的相关进展，包括CBP于2026年4月20日启动提交退款索赔的综合管理和处理分录（“CAPE”）系统，以及行政部门关于是否对CIT的命令提出上诉的决定。自2026年2月24日起，美国政府根据1974年《贸易法案》第122条，对全球征收10%的关税，该关税可能会持续长达150天，并可能通过立法行动予以延长。已对第122条关税提出多项法律挑战，2026年5月7日，美国国际贸易法院裁定第122条关税不合法；不过，法院的禁令仅适用于被点名的原告，关税对所有其他进口商仍然有效，等待上诉。在2026财年，该公司支付了约5850万美元的IEEPA关税。这些关税，以及一国政府采取“购买国家”和类似政策或另一国政府对此类关税或政策进行报复，可能会给市场带来重大不确定性，并可能影响我们可获得的产品的价格和供应。关税还可能影响我们或我们的供应商高效采购产品的能力，或造成其他供应链中断。我们可能无法充分或大幅减轻这些或未来关税的影响，无法将价格上涨转嫁给我们的客户或为我们的产品确保足够的产品或材料的替代来源，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

见题为“美国和国际贸易政策的变化，包括其他国家采取的关税、贸易限制和报复性贸易措施以及由此引发的贸易战可能对我们的业务产生重大不利影响，

财务状况和经营成果”列为项目1a的一部分。有关关税相关风险的更多信息，请参阅表格10-K上的本年度报告的风险因素。

我们对Naturium的收购

2023年10月4日，我们完成了对特拉华州有限责任公司Naturium LLC（“Naturium”）和特拉华州公司TCB-N Prelude Blocker Corp.（“Blocker”）的收购，根据公司、e.l.f. Cosmetics，Inc.、Naturium、Blocker和多个卖方于2023年8月28日签署的证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，我们以现金和普通股股份支付的3.33亿美元的购买价格收购了Naturium和Blocker已发行股本证券的所有权利、所有权和权益。有关更多详细信息，请参阅本年度报告10-K表格其他部分中包含的合并财务报表附注中的附注3“收购”。

我们对Rhode的收购

2025年8月5日，我们完成了对HRBeauty LLC（“Rhode收购”）的收购（“Rhode收购”），该公司是由Hailey Bieber创立的快速增长、多品类的生活方式美容品牌，收购价格为8.975亿美元，包括现金、我们的普通股股份和潜在收益。有关更多详细信息，请参阅本年度报告10-K表格其他部分中包含的合并财务报表附注中的附注3“收购”。

经修订信贷协议第五次修订

于2025年8月5日，我们订立经修订及重述信贷协议的第五次修订（「第五次修订」）。第五修正案，除其他外，设立了原始本金总额为6亿美元的定期贷款融资（“定期融资”），就增加定期贷款融资进行了惯常更改，增加了最高允许综合总净杠杆率财务契约，增加了我们现有循环信贷融资下贷款的利率差，并增加了我们现有循环信贷融资下未使用的额度费用。Term Facility的收益提供给e.l.f. Cosmetics和我们的某些其他子公司，以支付Rhode收购的部分对价。定期贷款到期日为2030年3月3日。

影响我们业务的运营结果和趋势的组成部分

净销售额

我们以e.l.f. Cosmetics、e.l.f. SKIN、rhode、Naturium和Well People品牌开发、营销和销售美容产品。我们的净销售额来自这些美容产品的销售，扣除销售折扣和津贴、产品退货、降价和价格调整的准备金。

净销售额的逐年变化是由许多因素驱动的，包括美容品类的表现、消费者支出水平、创新以及我们推动对我们产品的认识和需求的能力。我们寻求通过提高现有空间中每线性英尺的销售额、扩大空间分配以及在全球范围内增加新的零售客户，与我们的零售商一起继续增长。

我们的业务面临挑战和不确定因素，包括我们推出将吸引广泛消费者基础的新产品的能力、我们服务需求的能力、我们的主要零售客户推动流量和保持产品库存的能力、我们继续扩大客户基础的能力以及来自其他美容公司的竞争威胁。

我们最大的客户塔吉特、沃尔玛、亚马逊和丝芙兰在截至2026年3月31日的财政年度分别占我们净销售额的18%、13%、11%和10%。在截至2026年3月31日的财政年度，没有其他个人客户占我们净销售额的10%或更多。国内和国际零售商占我们净销售额的76%。截至2026年3月31日的财年，其余24%来自电商渠道。

我们产品的主要市场在美国，在截至2026年3月31日的财政年度，美国占我们净销售额的79%。其余21%来自国际市场，主要是英国、加拿大和德国。

毛利

毛利是我们的净销售额减去销售成本。销售成本包括采购我们产品的总成本，包括我们的第三方合同制造商就成品开具发票的金额以及与运输到我们的分销中心、海关和关税相关的成本。销售成本还包括过剩和过时库存准备金余额变化的影响。毛利率衡量我们的毛利润占净销售额的百分比。

我们有一个广泛的第三方制造商网络，我们基本上从他们那里购买我们所有的成品。我们一直在努力发展我们的供应链，以提高产能和技术能力，同时保持或降低总体成本占销售额的百分比。

从历史上看，我们主要通过改变产品组合、定价和降低供应链成本来提高毛利率。毛利率变化的其他驱动因素包括外汇汇率波动、关税、与空间扩张和零售商活动相关的某些成本、客户组合的变化以及过剩和过时库存准备金余额的变化等。

销售、一般和管理费用

我们的销售、一般和行政（“SG & A”）费用主要包括营销和数字费用、人事相关成本，包括工资、奖金、福利和股票薪酬、仓储和分销成本、与商品销售相关的成本、财产和设备折旧、零售产品展示的摊销以及与无形资产和云计算成本相关的摊销。有关基于股票的薪酬的更多详细信息，请参见下文“关键会计政策和估计——基于股票的薪酬”。

或有对价公允价值变动

就Rhode收购而言，我们记录了一项可能支付给Rhode卖方的或有对价的公允价值负债，前提是达到某些盈利门槛，最高支付额为2亿美元。我们预计将在截至2026年9月30日、2027年和2028年9月30日的每个计量期之后的四个月内每年支付（如果到期和欠款）。负债的公允价值是根据相应的预计收入，采用蒙特卡洛模拟计算得出的。我们在每个报告期评估或有对价的公允价值，并在获得新信息时调整账面价值。见本年度报告10-K表其他部分所载合并财务报表附注中的附注3“收购”和附注7“金融工具的公允价值”。

其他收入，净额

鉴于我们在各国的采购和销售活动，我们面临着周期性的货币波动。其他收入（费用），净额主要与外汇汇率变动有关。

利息支出，净额

利息支出主要包括现金利息和我们未偿债务的费用。请参阅下文“财务状况、流动性和资本资源”，以及本年度报告其他地方的10-K表格中包含的合并财务报表附注中附注8“债务”中对我们债务的描述。

所得税拨备

所得税的规定代表联邦、外国、州和地方所得税。由于州和地方所得税以及某些永久性税收调整的影响，有效税率与法定税率不同。我们的有效税率将根据经常性和非经常性因素在不同时期发生变化，这些因素包括但不限于收入的地域组合、已颁布的税收立法、州和地方所得税、税务审计结算、各种税收策略的相互作用以及永久性税收调整的影响，例如与基于股票的薪酬和高管薪酬扣除限制相关的影响。

净收入

我们未来期间的净收入将受到上述各种因素的影响。

经营成果

下表列出了我们的合并运营报表数据，以美元计，占所列期间净销售额的百分比。


	截至3月31日的财年，
（单位：千）	2026		2025		2024
净销售额	$	1,636,472	$	1,313,517	$	1,023,932
销售成本	479,125		377,831		299,836
毛利	1,157,347		935,686		724,096
销售、一般和管理费用	1,026,066		777,659		574,418
或有对价公允价值变动	57,649		—		—
营业收入	73,632		158,027		149,678
其他收入，净额	2,785		1,294		1,210
股权投资减值	—		—		(2,875)
利息支出，净额	(35,284)		(13,813)		(7,023)
债务清偿损失	(674)		(13)		—
计提所得税前的收入	40,459		145,495		140,990
所得税拨备	(14,141)		(33,406)		(13,327)
净收入	$	26,318	$	112,089	$	127,663


	截至3月31日的财年，
（净销售额百分比）	2026		2025		2024
净销售额	100	%	100	%	100	%
销售成本	29	%	29	%	29	%
毛利	71	%	71	%	71	%
销售、一般和管理费用	63	%	59	%	56	%
或有对价公允价值变动	4	%	—	%	—	%
营业收入	4	%	12	%	15	%
其他收入，净额	—	%	—	%	—	%
股权投资减值	—	%	—	%	—	%
利息支出，净额	(2)	%	(1)	%	(1)	%
债务清偿损失	—	%	—	%	—	%
计提所得税前的收入	2	%	11	%	14	%
所得税拨备	(1)	%	(3)	%	(1)	%
净收入	2	%	9	%	12	%

截至二零二六年三月三十一日止财政年度与截至二零二五年三月三十一日止财政年度比较

净销售额

截至2026年3月31日的财年，净销售额从截至2025年3月31日的财年的13.135亿美元增长3.23亿美元，增幅为25%，达到16.365亿美元。Rhode收购为我们在截至2026年3月31日的财政年度的增长贡献了2.935亿美元，剩余的2950万美元来自我们现有的业务。3.23亿美元的增长是由我们的零售商和电子商务渠道共同推动的。净销售额在我们的零售商渠道增加了1.783亿美元，即16%，在我们的电子商务渠道增加了1.447亿美元，即63%。从价格和数量的角度来看，与截至2025年3月31日的财年相比，更高的平均商品价格和组合推动净销售额增加了3.335亿美元。这部分被销量下降影响销售额1050万美元所抵消。

毛利

截至2026年3月31日的财年，毛利润增加2.217亿美元，或24%，至11.573亿美元，而截至2025年3月31日的财年为9.357亿美元。更高的平均项目价格和组合推动了2.292亿美元的增长，但被销量下降影响毛利润750万美元所抵消。截至2026年3月31日的财年，毛利率为70.7%，较截至2025年3月31日的财年毛利率71.2%下降约50个基点。毛利率的下降主要是由关税推动的，部分被定价所抵消。

销售、一般和管理费用

截至2026年3月31日的财年，SG & A费用为10.261亿美元，比截至2025年3月31日的财年的7.777亿美元增加2.484亿美元，增幅为32%。截至2026年3月31日的财年，SG & A费用占净销售额的百分比为63%，截至2025年3月31日的财年为59%。按美元计算的增长主要与营销、销售和分销成本增加1.291亿美元、薪酬和福利费用增加5510万美元、折旧和摊销增加3500万美元、专业费用增加2060万美元以及监管费用增加860万美元有关。

或有对价公允价值变动

关于Rhode收购，公司在截至2026年3月31日的财政年度录得5760万美元的公允价值调整，这是由于Rhode的收入结果相对于与Rhode收购相关的合并协议中规定的盈利门槛表现优异。

其他收入，净额

截至2026年3月31日的财政年度，其他收入净额为280万美元，而截至2025年3月31日的财政年度，其他收入净额为130万美元。出现同比差异的主要原因是保险追偿收入增加，以及主要由于美元与欧元和英镑之间的外汇汇率波动导致该期间外币汇兑损失减少。

利息支出，净额

利息支出增加2150万美元，截至2026年3月31日的财年为3530万美元，而截至2025年3月31日的财年为1380万美元。同比差异主要是由于第五修正案建立了定期贷款机制并增加了债务。有关我们债务的更多详细信息，请参阅本年度报告其他地方的10-K表格中包含的合并财务报表附注中的附注8“债务”。

所得税拨备

截至2026年3月31日止十二个月的所得税拨备为1410万美元，有效税率为35%，而截至2025年3月31日止十二个月的所得税拨备为3340万美元，有效税率为23%。所得税拨备的变化主要是由于所得税拨备前收入减少1.05亿美元。

财务状况、流动性和资本资源

概述

截至2026年3月31日，我们拥有2.897亿美元的现金和现金等价物。此外，截至2026年3月31日，我们在经修订的循环信贷安排下的借贷能力为2.433亿美元。

我们的主要现金需求是营运资金、固定装置、零售产品展示和数字投资。现金需求通常会因财政年度选择的战略举措而有所不同，包括对基础设施、数字能力以及在其他零售商门店内或向其他零售商门店位置扩张的投资。我们预计将通过现有现金和现金等价物、运营产生的现金，并在必要时利用我们修订后的循环信贷工具为持续的现金需求提供资金。

我们的主要营运资金需求是产品和产品相关成本、工资、租金、分销成本和营销。营运资金的波动主要是由零售商重新安排或补充其产品的时间、在我们现有零售商基础内扩大空间、向新零售商扩张以及我们业务的一般季节性驱动的。截至2026年3月31日，我们的营运资金（不包括现金）为1.635亿美元，而截至

2025年3月31日。截至2026年3月31日和2025年3月31日，营运资金（不包括现金和债务）分别为1.935亿美元和2.148亿美元。

我们相信，我们的经营现金流、手头现金和经修订的循环信贷融资下的可用融资将足以满足我们计划的未来十二个月的经营、投资和融资需求。截至2026年3月31日，经修订的循环信贷融资的未使用余额为2.433亿美元。如有必要，我们可根据经修订的循环信贷安排借入资金，以满足我们的流动性需求，但须遵守惯例借款条件。在我们继续执行业务战略时，如果需要额外资金来满足我们的长期流动性需求，我们预计这些资金将通过产生额外债务、额外股权融资或这些潜在资金来源的组合获得；然而，此类融资可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。

我们满足经营、投资和融资需求的能力在很大程度上取决于我们未来的财务表现，这将部分受到我们无法控制的一般经济、竞争、财务、监管和其他因素的影响，包括第一部分第1A项“风险因素”中其他部分所述的因素。除了这些一般经济和行业因素外，决定我们的现金流是否足以满足我们的流动性需求的主要因素将取决于我们向消费者提供创新产品、管理生产和供应链的能力。

现金流


	截至3月31日的财年，
（单位：千）	2026		2025		2024
提供（使用）的现金净额：
经营活动	$	212,511	$	133,840	$	71,154
投资活动	(605,248)		(19,097)		(284,660)
融资活动	533,919		(74,449)		200,945

经营活动提供的现金

截至2026年3月31日的财年，经营活动提供的现金净额为2.125亿美元。这包括扣除折旧、摊销和其他非现金项目前的净收入2.62亿美元，部分被与Rhode收购相关的4710万美元卖方费用以及营运资金增加230万美元所抵消。净营运资本增加的主要原因是预付和其他资产增加6740万美元，应收账款增加1750万美元，但被应付账款和应计费用增加7530万美元以及库存减少730万美元部分抵消。

截至2025年3月31日的财政年度，经营活动提供的现金净额为1.338亿美元。这包括扣除折旧、摊销和其他非现金项目前的净收入2.389亿美元，部分被净营运资本增加1.050亿美元所抵消。净营运资本增加的主要原因是应收账款增加270万美元，预付和其他资产增加7590万美元，其他负债减少790万美元，应付账款和应计费用减少2340万美元，但被库存减少490万美元部分抵消。

截至2024年3月31日的财年，经营活动提供的现金净额为7120万美元。这包括扣除折旧、摊销和其他非现金项目前的净收入2.055亿美元，部分被净营运资本增加1.238亿美元和与Naturium收购相关的与收购相关的卖方费用支付1050万美元所抵消。净营运资本的增加主要是由于库存增加了9390万美元。这一增长反映了建立库存以支持净销售额增长，以及与Naturium库存相关的1000万美元，以及与某些供应商安排的变化有关的780万美元，即我们现在在从中国发货时拥有库存所有权，而不是当它进入我们的美国分销中心时。营运资本的其他变化包括应收账款增加4960万美元，预付和其他资产增加5520万美元，其他负债减少630万美元，但被应付账款和应计费用增加8120万美元部分抵消。

投资活动所用现金

截至2026年3月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为6.052亿美元，主要与Rhode收购以及与租赁物改良和设备相关的资本支出有关。

截至2025年3月31日的财年，用于投资活动的现金净额为1910万美元。这包括与夹具、设备和软件相关的资本支出1850万美元，以及对其他投资的贡献60万美元。

截至2024年3月31日的财年，用于投资活动的现金净额为2.847亿美元。这包括为Naturium收购支付的2.75亿美元，扣除获得的现金，与夹具、设备和软件相关的资本支出870万美元，以及对其他投资的贡献100万美元。

筹资活动提供（使用）的现金

截至2026年3月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额为5.339亿美元，主要由长期债务收益6亿美元、循环信贷额度收益5000万美元和行使股票期权收到的现金580万美元推动。这被偿还先前的循环信贷额度5000万美元、回购我们的普通股5000万美元、偿还经修订的定期贷款融资1500万美元以及支付与新的循环信贷融资相关的债务发行费用690万美元所抵消。

截至2025年3月31日的财政年度，用于融资活动的现金净额为7440万美元，主要是由于偿还先前的循环信贷额度8950万美元、回购我们的普通股6710万美元、偿还修订后的定期贷款融资1.734亿美元以及支付与新的循环信贷融资相关的债务发行费用210万美元。这被长期债务收益2.567亿美元和行使股票期权收到的现金100万美元所抵消。

截至2024年3月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额为2.009亿美元，主要由经修订的定期贷款融资1.15亿美元和经修订的循环信贷融资8950万美元的收益以及行使股票期权收到的现金560万美元推动。这部分被偿还经修订的定期贷款融资790万美元和支付与第二修正案相关的债务发行费用70万美元所抵消。

负债说明

经修订的信贷协议

于2021年4月30日，我们修订和重述了我们之前的信贷协议（该等经修订和重述的信贷协议，经不时进一步修订、补充或修改，“经修订的信贷协议”），并为之前信贷协议下的所有贷款进行了再融资。经修订的信贷协议期限为五年，包括1亿美元的循环信贷融资（“经修订的循环信贷融资”）和1亿美元的定期贷款融资。

经修订的信贷协议包含多项契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约限制了我们支付股息和分配或回购股本、产生额外债务、对资产设置留置权、进行合并或合并以及出售或以其他方式处置资产的能力。经修订的信贷协议还包括报告、财务和维护契约，这些契约要求我们（其中包括）遵守某些综合总净杠杆率和综合固定费用覆盖率。

经修订信贷协议的第二次修订

于2023年8月28日，我们订立经修订及重述信贷协议的第二次修订（「第二次修订」）。根据第二次修订，我们根据经修订的信贷协议借入原始本金总额为1.15亿美元的增量定期贷款（“增量定期贷款”）。我们使用增量定期贷款，连同资产负债表中的现金和经修订的循环信贷安排下的额外借款，以完成对Naturium的收购（定义见附注3“收购”，见本年度报告其他地方表格10-K中包含的未经审计简明综合财务报表附注中的“收购”），并支付与收购Naturium和第二修正案有关的相关费用和开支。

经修订信贷协议第三次修订

于2024年8月26日，我们订立经修订及重述信贷协议的第三次修订（「第三次修订」）。根据第三修正案，我们增加了进行限制性付款的能力，前提是在任何此类付款生效后，我们遵守一定的综合总净杠杆比率。

经修订信贷协议第四次修订

于2025年3月3日，我们订立经修订及重述的信贷协议第四修正案及质押及担保协议第一修正案（「第四修正案」）。除其他外，第四修正案设立了本金总额为5亿美元的循环信贷融资（“循环信贷融资”），为经修订的信贷协议项下的现有债务再融资，并降低了贷款的利率差。此外，作为第四修正案的一部分，经修订的信贷协议项下的某些篮子有所增加。循环信贷融资的收益可供e.l.f. Cosmetics和我们的某些其他子公司用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途，包括为经修订的信贷协议允许的收购和投资以及我们和我们子公司的股权的其他允许分配提供资金。此外，循环信贷机制中最多有3500万美元可用于签发信用证。循环信贷融资的到期日为2030年3月3日。

第四修正案还以至少3.50至1.00的最低利息覆盖率取代了固定费用覆盖率财务契约，将在每个财政季度的最后一天进行测试。最低利息覆盖率基于最近结束的四个财政季度的过去12个月EBITDA与该期间现金利息支出的比率。

第四次修订还修订了日期为2016年12月23日的质押和担保协议，我们、我们的某些子公司和代理人据此修订了其中规定的某些契约和门槛，以及其他变更。

经修订信贷协议第五次修订

2025年8月5日，我们签署了第五修正案。第五修正案，除其他外，设立定期贷款机制，就增加定期贷款机制作出惯常修改，提高最高允许综合总净杠杆率财务契约，提高我们现有循环信贷机制下贷款的利率差，并提高我们现有循环信贷机制下未使用的额度费用。Term Facility的收益提供给e.l.f. Cosmetics和我们的某些其他子公司，以支付Rhode收购的部分对价。定期贷款到期日为2030年3月3日。

经修订信贷协议项下的贷款将按相当于e.l.f. Cosmetics选择的年利率计息：SOFR（受限于0.00个百分点的下限）或第五修正案中规定的替代基准利率（受限于1.00%的下限），加上利率差，将根据综合总净杠杆率水平确定，范围为，（i）在SOFR贷款的情况下，为1.50%至2.25%，在（ii）在替代基准利率贷款的情况下，为0.50%至1.25%。

我们现有循环信贷安排下的未使用承诺须收取费用，将根据综合总净杠杆率水平确定，范围为0.15%至0.25%。

截至2026年3月31日，经修订信贷协议的利率约为5.4%。

截至2026年3月31日，循环信贷融资的利率约为5.4%。截至2026年3月31日，循环信贷融资的未使用余额为2.433亿美元。

表外安排

我们不参与任何表外安排。

关键会计政策和估计

我们在本年度报告其他部分中包含的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制我们的财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和判断。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。虽然我们的重要会计政策在附注2“重要会计政策摘要”中有更全面的描述，该附注包含在本年度报告10-K表其他部分的合并财务报表附注中，但我们认为，以下会计政策和估计对于我们的业务运营和理解我们的财务业绩至关重要。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权以反映我们预期为换取这些商品或服务而收到的对价的金额转让给客户时，我们确认收入。我们销售的绝大多数产品的控制权是在某个时间点转移的。决定客户取得控制权和履行履约义务的具体时点的因素是，我们何时拥有对货物的当前付款权，客户是否对货物有实物占有和所有权，所有权的重大风险和报酬是否转移。交付通常被认为是在所有权和损失风险转移给客户时发生的。

在正常经营过程中，我们对客户提供销售折扣、降价支持等多种奖励和津贴，产生了可变的考虑。可变对价的金额在出售时根据预期价值法或最可能的金额进行估计，具体取决于可变性的性质。我们定期审查并在认为必要时根据客户特定预期以及历史实现率修订我们对可变对价的估计。客户奖励和备抵拨备计入综合资产负债表，与应收账款净额相抵。

业务组合

我们根据企业合并日的估计公允价值，将业务收购的购买价格分配给所收购的资产和承担的负债。购买价格超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分记为商誉。确定可识别资产，特别是无形资产和获得的负债的公允价值也需要我们做出估计，这些估计是基于所有可用信息，在某些情况下还基于与资产相关的未来收入和支出的时间和金额的假设。可能会发生可能影响我们公允价值估计准确性的意外事件或情况，并且在不同的假设下，由此产生的估值可能存在重大差异，这可能会影响我们报告的经营业绩。

或有代价

就Rhode收购而言，我们记录了一项可能支付给Rhode卖方的或有对价的公允价值负债，前提是达到某些盈利门槛，最高支付额为2亿美元。我们预计在截至2026年9月30日、2027年和2028年9月30日的每个计量期之后的四个月内每年支付（如果到期和欠款）。负债的公允价值是使用基于蒙特卡洛模拟方法的贴现未来现金流估计的，该方法使用了重要的第3级输入，例如收入预测。我们在每个报告期评估或有对价的公允价值，并在获得新信息时调整账面价值。见本年度报告10-K表其他部分所载合并财务报表附注中的附注3“收购”和附注7“金融工具的公允价值”。

长期资产减值，包括商誉和无形资产

每当有事件或情况表明资产的账面值可能无法收回时，我们会评估我们长期资产的潜在减值，这些资产包括物业和设备、零售产品展示以及可摊销的无形资产。资产的可收回性是通过将资产组的账面值与该资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果资产组的账面值超过其估计的未折现未来现金流量，则按资产账面值超过资产公允价值的金额确认减值费用。截至2026年3月31日、2025年3月31日或2024年3月31日的财政年度，长期资产没有记录重大减值费用。

我们评估我们的无限期无形资产，以确定当前事件和情况是否继续支持无限期的使用寿命。此外，我们的无限期无形资产每年进行减值测试。无限期的生活

无形资产减值测试包括将每项资产的公允价值与其账面价值进行比较，账面价值超过公允价值的部分确认为减值损失。我们还被允许在应用定量评估之前，对无限期无形资产的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大进行定性评估。如果基于我们的定性评估，资产的账面价值低于其公允价值的可能性更大，那么可能需要进行定量评估。

商誉减值测试包括将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告单位的公允价值是对在有意愿的各方之间的当前交易中，该单位作为一个整体可以出售的金额的估计。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则商誉减记为其隐含的公允价值。我们还被允许在应用定量评估之前对报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大进行定性评估。如果基于我们的定性评估，报告单位的账面价值低于其公允价值的可能性更大，那么可能需要进行定量评估。为了进行减值测试，我们确定了单一的报告单位。

我们选择10月1日作为进行年度减值测试的日期。每当有事件或情况表明商誉或无限期无形资产的公允价值发生减值时，我们也会进行减值测试。在截至2026年3月31日、2025年3月31日或2024年3月31日的财政年度，没有记录商誉减值或我们的无限期无形资产。

股票补偿

我们有几个股票奖励计划，详见本年度报告10-K表其他部分所包含的合并财务报表附注中的附注12“基于股票的补偿”。我们根据会计准则编纂（“ASC”）718“补偿-股票补偿”核算基于股票的补偿。我们在奖励的必要服务期内确认费用，扣除对奖励没收影响的估计。

我们目前没有定期派息的计划。

新会计公告

有关新会计公告的信息，请参见本年度报告10-K表其他部分中包含的合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”。

对于非新兴成长型公司的上市公司，我们在需要采用此类准则的相关日期遵守任何新的或经修订的会计准则。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

我们在正常的业务过程中面临一定的交易所产生的市场风险。这种风险主要与利率和外汇有关。

利率风险

截至2026年3月31日和2025年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为2.897亿美元和1.487亿美元。我们的现金和现金等价物包括现金和货币市场基金，它们具有高度流动性，因此对利率风险不敏感。

我们面临利率变化的风险，因为根据经修订的信贷协议产生的债务是浮动利率债务。利率变动一般不会影响我们经修订的信贷安排的市场价值；然而，它们确实会影响我们的利息支付金额。假设利率上升或下降1%，截至2026年3月31日，利息支出按年计算将分别减少或增加约840万美元。

外汇风险

当我们向英国、欧洲、加拿大和其他较小的国际市场销售产品时，我们面临外汇风险。我们也有对中国人民币的敞口，因为我们主要从中国采购我们的产品。我们没有一个积极的对冲计划。

货币汇率变动10%带来的外汇交易风险将对我们报告的销售成本和净收入产生重大影响。根据假设的人民币相对于美元10%的不利变动，截至2026年3月31日的财政年度，我们的销售成本和净收入将受到约51.0百万美元的不利影响。

项目8。财务报表及补充数据。

以下合并财务报表以引用方式并入本文：


e.l.f.美容公司及其子公司
综合财务报表索引
			页
独立注册会计师事务所的报告			72
合并资产负债表			75
综合业务报表			76
综合全面收益表			77
合并股东权益报表			78
合并现金流量表			79
合并财务报表附注			81

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目9a。控制和程序。

评估披露控制和程序

截至2026年3月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至2026年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以合理保证公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告，这些信息被积累并酌情传达给认证我们财务报告的高级管理人员以及公司高级管理层和董事会成员，以便及时做出有关所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语已在《交易法》中定义。财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。

2025年8月5日，我们完成了Rhode收购，目前正在将Rhode整合到我们的运营、合规计划和内部控制流程中。SEC规则和规定允许公司在整合被收购公司的同时，将收购排除在收购后第一年财务报告内部控制评估之外。我们已选择在截至2026年3月31日我们对财务报告内部控制的评估中排除收购的Rhode业务。截至2026年3月31日止财政年度和截至2026年3月31日止财政年度，被收购实体的总资产（不包括纳入管理层评估的收购商誉和其他无形资产）和收入（不包括我们对财务报告内部控制的评估）合计分别约占合并总资产和净销售额的9%和18%。对所收购业务的财务报告内部控制的评估将包括在我们的2027财年评估中。

在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的“内部控制-综合框架（2013）”中的框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于该评估，管理层得出结论，截至2026年3月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

Deloitte & Touche LLP，一家独立的注册公共会计师事务所，被聘请来审计我们的合并财务报表以及我们对财务报告的内部控制的有效性。他们已经出具了关于

我们对截至2026年3月31日的财务报告的内部控制，包括在此。

财务报告内部控制的变化

在截至2026年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

我们在2026年第二财季过渡到了新的企业资源规划（ERP）系统。此后继续开展实施、整合和过渡工作。随着实施、整合和过渡的完成，以及由此产生的业务流程变更，我们将继续审查和加强我们对财务报告流程的内部控制的设计和文件编制，以保持对我们财务报告的有效控制。迄今为止，实施、整合和过渡并未对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

第302和906节认证

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条，我们的首席执行官和首席财务官所需的认证作为附件包含在本年度报告中（见第四部分第15项下的附件31和32。“Exhibits，Financial Statement Schedules”）。

独立注册会计师事务所报告

致e.l.f.美容股份有限公司股东和董事会。

关于财务报告内部控制的意见

我们根据中国证监会制定的标准，对e.l.f.美容股份有限公司及子公司（“公司”）截至2026年3月31日止的财务报告内部控制情况进行了审计内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）发布。我们认为，截至2026年3月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制—一体化框架（2013年）COSO发行。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了截至本财政年度的合并财务报表截至二零二六年三月三十一日止，本公司及本公司日期为二零二六年五月二十日的报告对该等财务报表发表无保留意见。

正如管理层关于财务报告内部控制的年度报告中所述，管理层在其评估中排除了HRBeauty LLC（“罗德”）的财务报告内部控制，该公司于2025年8月5日被收购，其财务报表合计分别占截至2026年3月31日止年度合并财务报表金额的合并总资产和净销售额的约9%和18%。因此，我们的审计不包括罗得岛财务报告的内部控制。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为发表意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与保持记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/德勤会计师事务所

加利福尼亚州旧金山

2026年5月20日

项目9b。其他信息。

规则10b5-1交易计划

下表列出了每项规则10b5-1交易计划的重要条款。通过，修改或终止由公司高级人员或董事于截至二零二六年三月三十一日止三个月内作出。

交易安排

拟出售股份总数

到期日

干事/主任

行动

日期

规则10b5-1*

非规则10b5-1**

Josh Franks

采纳

3/3/2026

最多 41,416 (1)

4/13/2027

高级副总裁兼首席运营官

Kory Marchisotto

采纳

3/3/2026

最多 48,082

6/11/2027

高级副总裁兼e.l.f.品牌总裁

*意在满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩。

**无意满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩。

（1）由于该高级人员的计划出售金额包括在出售该等股份的一部分以支付受限制股份单位归属的预扣税后的股份净数目的指定百分比，因此无法在本年度报告表格10-K的日期确定将出售的股份总数。为这类高级管理人员列出的金额反映了可供出售的最大股份数量，但不会减少估计将出售的股份以支付适用的预扣税。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

本第III部分第10项要求的信息通过引用我们的2026年年度股东大会（“2026年年度股东大会”）的最终代理声明（“代理声明”）并入，该声明将不迟于2026年3月31日后的120天内提交给SEC。

我们对董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券采取了内幕交易政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准，以及旨在促进上述目的的程序。我们的内幕交易政策副本与本年度报告一起在表格10-K上提交，作为附件 19.1。

项目11。高管薪酬。

本第三部分第11项要求的信息通过引用纳入我们2026年年度股东大会的代理声明，该声明将不迟于2026年3月31日后的120天内提交给SEC。

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权以及相关的股东事项。

本第三部分第12项要求的信息通过引用纳入我们2026年年度股东大会的代理声明，该声明将不迟于2026年3月31日后的120天内提交给SEC。

项目13。一定的关联关系和关联交易，以及董事独立性。

本第三部分第13项要求的信息通过引用并入我们2026年年度股东大会的代理声明，该声明将不迟于2026年3月31日后的120天内提交给SEC。

项目14。首席会计师费用和服务。

本第三部分第14项要求的信息通过引用纳入我们2026年年度股东大会的代理声明，该声明将不迟于2026年3月31日后的120天内提交给SEC。

第四部分

项目15。展品，财务报表附表。

（a）以下文件作为本年度报告的一部分提交：

1.合并财务报表：

参考网页上的综合财务报表索引71hereof，以引用方式并入本文。

2.财务报表附表：

所有附表都被省略，因为所需信息要么没有出现，要么没有以重大金额出现，要么在我们的合并财务报表及其附注中从第页开始呈现75并以引用方式并入本文。

3.附件

以参考方式纳入

附件编号

附件说明

已备案
特此

表格

附件
数

档案编号

备案日期

2.1

Naturium LLC、TCB-N Prelude Blocker Corp.、The Center Brands LLC、Elaine J. Balady、TCB Prelude Holdings，LLC、e.l.f. Cosmetics，Inc.、e.l.f.美容，Inc.和the Center Brands LLC（作为代表）签署的证券购买协议，日期为2023年8月28日。

S-3ASR

2.1

333-274869

10/5/2023

2.2

e.l.f.美容，e.l.f. Cosmetics，Inc.，Glaze Merger Sub，LLC，HRBeauty LLC，卖方，以及David Levin（作为卖方代表）于2025年5月28日达成的合并协议及计划

8-K

2.1

001-37873

8/6/2025

3.1

经修订及重列的e.l.f.美容股份有限公司法团修订证明书。

8-K

3.1

001-37873

9/27/2016

3.2

对e.l.f.美容公司经修订及重列的法团注册证明书的修订

8-K

3.1

001-37873

8/27/2024

3.3

e.l.f.美容股份有限公司经修订及重列的附例。

8-K

3.2

001-37873

9/27/2016

4.1

参考图表3.1和3.2。

4.2

普通股证书表格。

S-1/a

4.4

333-213333

9/12/2016

4.3

股本说明

10-K

4.4

001-37873

5/27/2021

10.1（a）

标准多租户办公室租约，日期为2014年3月31日，由1007 Clay Street Properties LLC和e.l.f. Cosmetics，Inc.（前称J.A. Cosmetics US，Inc.）签署。

S-1

10.1

333-213333

8/26/2016

10.1（b）

标准多租户办公室租赁的增编，日期为2014年3月31日，由1007 Clay Street Properties LLC和e.l.f. Cosmetics，Inc.（前称J.A. Cosmetics US，Inc.）签署。

S-1

10.2

333-213333

8/26/2016

10.1（c）

标准多租户办公室租约，日期为2015年10月5日，由1007 Clay Street Properties LLC和e.l.f. Cosmetics，Inc.（前称J.A. Cosmetics US，Inc.）签署。

S-1

10.3

333-213333

8/26/2016

10.1（d）

标准多租户办公室租约的增编，日期为2015年10月22日，由1007 Clay Street Properties LLC和e.l.f. Cosmetics，Inc.（前称J.A. Cosmetics US，Inc.）签署。

S-1

10.4

333-213333

8/26/2016

10.1（e）

e.l.f. Cosmetics，Inc.与Redwood Property Investors III，LLC（作为1007 Clay Street Properties的继承者）于2019年6月19日签订的经修订和重述的租赁协议

10-Q

10.1

001-37873

8/8/2019

以参考方式纳入

附件编号

附件说明

已备案
特此

表格

附件
数

档案编号

备案日期

10.1（f）

e.l.f. Cosmetics，Inc.与Redwood Property Investors III，LLC（作为1007 Clay Street Properties的继承者）于2024年6月25日将租赁延期至经修订和重述的租赁协议

10-Q

10.1

001-37873

8/9/2024

10.2（a）

标准工业/商业多租户租约，日期为2015年12月9日，由Jurupa Gateway LLC和e.l.f. Cosmetics，Inc.（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）签署。

S-1

10.5

333-213333

8/26/2016

10.2（b）

Jurupa Gateway LLC和e.l.f. Cosmetics，Inc.于2020年8月24日签署的租约第一修正案。

10-Q

10.1

001-37873

2/4/2021

10.3（a）

办公室租约，日期为2024年5月29日，由601 City Center LLC和e.l.f. Cosmetics，Inc.签署和签署。

10-Q

10.2

001-37873

8/9/2024

10.4（a）

高级担保信贷协议，日期为2016年12月23日，由作为母公司担保人的e.l.f.美容，公司、e.l.f. Cosmetics，Inc.、J.A. 139 Fulton Street Corp.、J.A. 741 Retail Corp.、J.A. Cosmetics Retail，Inc.、J.A. RF，LLC和J.A. Cherry Hill，LLC各自作为借款人，以及蒙特利尔银行作为行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人签署。

8-K

10.1

001-37873

12/28/2016

10.4（b）

自2017年8月25日起，由作为母公司担保人的e.l.f.美容公司、e.l.f. Cosmetics，Inc.、J.A. 139 Fulton Street Corp.、J.A. 741 Retail Corp.、J.A. Cosmetics Retail，Inc.、J.A. RF，LLC和J.A. Cherry Hill，LLC各自作为借款人、蒙特利尔银行作为行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人以及贷款人之间的信贷协议第一修正案。

8-K

10.1

001-37873

8/28/2017

10.4（c）

自2018年12月7日起，由作为母公司担保人的e.l.f.美容公司、e.l.f. Cosmetics，Inc.、J.A. 139 Fulton Street Corp.、J.A. 741 Retail Corp.、J.A. Cosmetics Retail，Inc.、J.A. RF，LLC和J.A. Cherry Hill，LLC各自作为借款人、蒙特利尔银行作为行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人以及贷款人之间不时订立的信贷协议的第二次修订.

10-K

10.8（b）

001-37873

5/28/2020

10.4（d）

自2020年4月8日起，由作为母公司担保人的e.l.f.美容公司、作为借款人的e.l.f. Cosmetics，Inc.、W3ll People，Inc.、J.A. RF，LLC、作为行政代理人的蒙特利尔银行、作为Swingline贷款人和信用证发行人以及贷款人之间不时签订的信贷协议的第三次修订。

8-K

10.1

001-37873

4/9/2020

10.5（a）

公司作为母公司担保人、e.l.f. Cosmetics，Inc.、W3LL People，Inc.和J.A. RF，LLC各自作为借款人、蒙特利尔银行作为行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人、美国银行作为银团代理和联席牵头安排人、BMO资本市场公司作为联席牵头安排人和账簿管理人以及贷款人之间的日期为2021年4月30日的经修订和重述的信贷协议。

8-K

10.1

001-37873

5/4/2021

10.5（b）

经修订和重述的信贷协议的第一次修订

10-K

10.4（b）

001-37873

5/25/2023

以参考方式纳入

附件编号

附件说明

已备案
特此

表格

附件
数

档案编号

备案日期

10.5（c）

公司作为母公司担保人、e.l.f. Cosmetics，Inc.、W3LL People，Inc.和J.A. RF，LLC各自作为借款人、蒙特利尔银行作为行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人、美国银行作为银团代理和联席牵头安排人、BMO资本市场公司作为联席牵头安排人和账簿管理人以及贷款人之间于2023年8月28日对经修订和重述的信贷协议进行第二次修订。

10-Q

10.1

001-37873

11/2/2023

10.5（d）

日期为2024年8月26日的经修订和重述信贷协议的第三次修订，由公司作为母公司担保人、e.l.f. Cosmetics，Inc.、W3LL People，Inc.和J.A. RF，LLC各自作为借款人、蒙特利尔银行作为行政代理人、Swingline贷方和信用证发行人、美国银行作为银团代理和联席牵头安排人、BMO Capital Markets Corp.作为联席牵头安排人和账簿管理人以及贷方不时作为其当事方。

8-K

10.1

001-37873

8/27/2024

10.5（e）

由e.l.f.美容，e.l.f. Cosmetics，Inc.，W3LL People，Inc. J.A. RF，LLC，Naturium Holdings，Inc.，Naturium，LLC，蒙特利尔银行及其不时作为当事方的贷方于2025年3月3日对经修订和重述的信贷协议进行第四次修订，并对质押和担保协议进行第一次修订。

8-K

10.1

001-37873

3/3/2025

10.5（f）

由e.l.f.美容，e.l.f. Cosmetics，Inc.，W3LL People，Inc. J.A. RF，LLC，Naturium Holdings，Inc.，Naturium，LLC，蒙特利尔银行及其不时作为当事方的贷方于2025年8月5日对经修订和重述的信贷协议进行第五次修订

8-K

10.1

001-37873

8/6/2025

10.6（a）#

e.l.f.美容公司2014年股权激励计划

S-1

10.12

333-213333

8/26/2016

10.6（b）#

e.l.f.美容股份有限公司2014年股权激励计划修订案，日期为2017年3月15日。

10-K

10.7（b）

001-37873

3/15/2017

10.6（c）#

e.l.f.美容股份有限公司2014年股权激励计划所采用的股票期权奖励协议的形式

S-1

10.13

333-213333

8/26/2016

10.7（a）#

e.l.f.美容股份有限公司2016年股权激励奖励计划

S-1/a

10.16

333-213333

9/12/2016

10.7（b）#

e.l.f.美容股份有限公司2016年股权激励奖励计划修正案

8-K

10.2

001-37873

7/2/2020

10.7（c）#

e.l.f.美容股份有限公司2016年股权激励奖励计划股票期权授予通知书格式

S-1/a

10.17

333-213333

9/12/2016

10.7（d）#

e.l.f.美容2016年度股权激励奖励计划项下限制性股票奖励授予通知书的格式

S-1/a

10.27

333-213333

9/12/2016

10.7（e）#

e.l.f.美容股份有限公司（高管）2016年股权激励奖励计划限制性股票奖励授予通知表格。

10-K

10.12（d）

001-37873

3/15/2017

10.7（f）#

e.l.f.美容股份有限公司（首席执行官）2016年股权激励奖励计划项下限制性股票奖励授予通知表格。

10-K

10.12（e）

001-37873

3/15/2017

10.7（g）#

e.l.f.美容股份有限公司2016年股权激励奖励计划（高管）项下业绩股票奖励授予通知表格。

10-K

10.1

001-37873

5/27/2021

10.7（h）#

e.l.f.美容股份有限公司（首席执行官）2016年股权激励奖励计划项下业绩股票奖励授予通知表格。

10-K

10.2

001-37873

5/27/2021

10.8#

e.l.f.美容公司2016年员工股票购买计划

S-1/a

10.18

333-213333

9/12/2016

10.9#

e.l.f.美容公司股权奖励退休保单。

10.10#

Tarang Amin，e.l.f. Cosmetics，Inc.与e.l.f.美容，Inc.于2019年2月26日订立的经修订及重订的雇佣协议。

10-K

10.16

001-37873

2/28/2019

10.11#

Scott Milsten，e.l.f. Cosmetics，Inc.与e.l.f.美容，Inc.于2019年2月26日签订的经修订和重述的雇佣协议。

10-K

10.17

001-37873

2/28/2019

10.12#

e.l.f. Cosmetics，Inc.与e.l.f.美容，Inc.签订的就业协议，日期为2019年2月1日。

10-Q

10.1

001-37873

5/9/2019

10.13#

Mandy Fields，e.l.f. Cosmetics，Inc.与e.l.f.美容，Inc.签订的就业协议，日期为2019年3月15日。

8-K

10.1

001-37873

3/21/2019

10.14#

e.l.f. Cosmetics，Inc.与e.l.f.美容，Inc.签订的就业协议，日期为2019年11月25日。

10-Q

10.1

001-37873

2/6/2020

10.15#

Jennie Laar，e.l.f. Cosmetics，Inc.与e.l.f.美容，Inc.于2022年4月20日签署的雇佣协议。

10-K

10.13

001-37873

5/25/2023

10.16#

e.l.f.美容公司董事及高级职员赔偿协议表格

S-1

10.25

333-213333

8/26/2016

10.17#

经修订及重报的e.l.f.美容公司非雇员董事薪酬方案

10-Q

10.1

001-37873

11/7/2019

10.18#

e.l.f.美容，Inc.、Marathon Partners Equity Management，LLC、Marathon Partners L.P.、Marathon Focus Fund L.P.、Marathon Partners LUX Fund，L.P.、Cibelli Research & Management，LLC和Mario Cibelli于2020年7月1日签署的合作协议。

8-K

10.1

001-37873

7/2/2020

19.1

e.l.f.美容公司第二次修订和重述内幕交易合规计划

10-K

19.1

001-37873

5/29/2025

21.1

e.l.f.美容股份有限公司重大子公司名单

23.1

独立注册会计师事务所同意。

24.1

授权书。请参阅表格10-K上本年度报告的签名页。

31.1

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1*

根据18 U.S.C.第1350条，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过，对首席执行官和首席财务官进行认证。

97.1

经修订及重述的补偿追讨政策

10-K

97.1

001-37873

5/23/2024

97.2

追讨误判赔偿款政策

10-K

97.2

001-37873

5/23/2024

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

101.SCH

内联XBRL分类法扩展架构文档。

101.CAL

内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。

101.DEF

内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。

101.LAB

内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。

101.PRE

内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。

104

封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

#表示管理合同或补偿计划

*本证明被视为已向美国证券交易委员会提供，而非已提交，并且不会通过引用并入e.l.f.美容，Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本年度报告的10-K表格日期之前还是之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般公司注册语言如何。

项目16。表格10-K摘要。

没有。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


	e.l.f.美容公司。

2026年5月20日	签名：	/s/Tarang P. Amin
日期		Tarang P. Amin 首席执行官（首席执行官）

2026年5月20日	签名：	/s/Mandy Fields
日期		Mandy Fields 首席财务官（首席财务会计干事）

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人特此构成并任命Tarang P. Amin、Mandy Fields和Scott K. Milsten及其各自单独行事，作为他或她的真实和合法的事实上的律师和代理人，各自拥有完全替代权，供他或她以任何和所有身份签署对本年度报告的表格10-K的任何和所有修订，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述律师和代理人，以各自单独行事的全权、全权及授权作出及执行与此有关的每一项必要及必要的作为及事情，并尽其可能或可能亲自作出的所有意图及目的，特此批准及确认所有上述事实上的律师及代理人，或其替代人或替代人，可凭藉本协议合法作出或促使作出的一切。

下列签署人各自已于其姓名对面注明的日期签署本授权书，以作为证明。

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员在所示日期以身份签署如下。

姓名

标题

日期

/s/Tarang P. Amin

主席、行政总裁兼董事
（首席执行官）

2026年5月20日

Tarang P. Amin

/s/Mandy Fields

高级副总裁兼首席财务官
（首席财务会计干事）

2026年5月20日

Mandy Fields

/s/查尔斯·伯格

董事

2026年5月20日

查尔斯·伯格

/s/Tiffany Daniele

董事

2026年5月20日

蒂芙尼·丹尼尔

/s/马修·法瑞尔

董事

2026年5月20日

马修·法雷尔

/s/玛丽亚·费雷拉斯

董事

2026年5月20日

玛丽亚·费雷拉斯

/s/Lori Keith

董事

2026年5月20日

Lori Keith

/s/Lauren Cooks Levitan

董事

2026年5月20日

Lauren Cooks Levitan

/s/Kenny Mitchell

董事

2026年5月20日

Kenny Mitchell

/s/盖尔·泰特

董事

2026年5月20日

盖尔·泰特

/s/莫琳·沃森

董事

2026年5月20日

莫琳·沃森

合并财务报表指数


独立注册会计师事务所的报告（德勤会计师事务所 , 加利福尼亚州旧金山 ,PCAOB身份证号。 34 )			72

截至2026年3月31日和2025年3月31日的合并资产负债表			75

截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日财政年度的合并经营报表			76

截至二零二六年三月三十一日、二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止财政年度的综合全面收益报表			77

截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日财政年度的合并股东权益报表			78

截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日财政年度的合并现金流量表			79

综合财务报表附注			81

独立注册会计师事务所报告

致e.l.f.美容股份有限公司股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了所附的e.l.f.美容，Inc.及其子公司（“公司”）截至2026年3月31日和2025年3月31日的合并资产负债表、截至2026年3月31日止三年期间各年的相关合并经营报表和综合收益表、股东权益表、现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2026年3月31日和2025年3月31日的财务状况，以及截至2026年3月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们还审计了，根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，公司截至2026年3月31日的财务报告内部控制基于在内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会发起组织委员会出具的、我们2026年5月20日的报告，对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

就若干客户奖励及津贴作出拨备—见财务报表附注2

关键审计事项说明

公司向客户提供销售折扣、降价支持等多种奖励和津贴，产生可变对价。可变对价的金额在出售时根据预期金额或最可能的金额进行估计，具体取决于可变性的性质。公司在认为必要时定期审查和修订其基于客户特定预期以及历史实现率的可变对价估计。客户奖励和备抵拨备计入综合资产负债表，为应收账款净额。

审计公司对某些客户奖励和津贴的拨备是复杂和有判断力的，因为客户奖励和津贴的拨备是根据管理层的重大估计确定的。这些估计的变化可能会对确认收入的金额和时间产生重大影响。此外，鉴于估计某些客户奖励和津贴拨备的主观性，执行审计程序以评估某些客户奖励和津贴拨备是否适当记录需要高度的审计师判断。

审计中如何应对关键审计事项

我们有关公司为某些客户奖励和津贴拨备的审计程序包括以下内容，其中包括：

•我们获得了理解，评估了设计和实施，并测试了对公司为客户奖励和津贴拨备的控制的运营有效性，包括对管理层对重大假设的审查的控制，例如客户扣款的历史比率和管理层对所使用数据的完整性和准确性的审查。

•我们测试了估算背后的客户扣除数据，以验证扣除的性质、时间和金额。

•我们通过对前期准备金进行追溯分析，以当期扣非为基础，评估了公司历史上准确估计拨备的能力。

•我们按津贴类型评估了公司对客户奖励和客户主张的津贴和扣除的拨备的期间比较，以确定不寻常的趋势。

•我们评估了管理层的方法并测试了客户特定预期和历史实现率的重要假设，这些假设被公司用于计算客户奖励和津贴的拨备，并验证它们与基础客户协议的条款、历史数据模式和估计的未来趋势一致。

收购–对未来预期收入的预测以及对所收购的某些无形资产和或有对价的特许权使用费率和贴现率的选择——参见财务报表附注2和附注3

关键审计事项说明

公司于2025年8月5日完成了对HRBeauty LLC（“Rhode”）的收购。公司按照企业合并会计的收购法对该交易进行会计处理。因此，包括或有对价的购买价格根据各自的公允价值分配给所收购的资产和承担的负债。管理层使用估值技术估计了无形资产和或有对价的公允价值，其中包括使用贴现现金流模型、特许权使用费减免法和蒙特卡洛模拟。某些无形资产的公允价值确定以及或有对价的初始和后续核算要求管理层做出与未来预期收入相关的重大估计和假设，并选择特许权使用费和贴现率。

由于管理层为确定公允价值而做出的重大估计和假设，我们将某些收购的无形资产的公允价值以及来自Rhode收购的或有对价的初始和后续会计核算确定为关键审计事项。这需要在执行审计程序以评估管理层假设的合理性时，有高度的审计师判断和更大程度的努力，包括需要让我们的内部公允价值专家参与进来。用于估计无形资产公允价值和或有对价的重要假设和估计主要与未来预期收入、特许权使用费和贴现率的选择有关。

审计中如何应对关键审计事项

我们的审计程序涉及某些收购的无形资产的公允价值以及或有对价的初始和后续会计处理，具体而言，因为它们涉及某些假设和估计，包括未来预期收入以及所使用的特许权使用费率和贴现率，其中包括以下内容：

•我们测试了设计和实施，并测试了对收购的无形资产和或有对价的估值和会计内部控制的运营有效性，包括管理层与预测收入增长率相关的控制，以及对确定使用的权益率和贴现率的控制。

•我们通过将预计增长率与历史公司数据、行业预测进行比较，评估了管理层对未来收入预测的合理性。

•我们评估了预计的未来收入是否与审计其他领域获得的证据一致。

•在我们的公允价值专家的协助下，我们通过以下方式评估了（1）估值方法、（2）适用于未来现金流的贴现率和（3）特许权使用费率的合理性：

◦评估不同估值模型采用的估值方法的合理性。

◦测试确定贴现率和特许权使用费率的基础来源信息，并测试计算的数学准确性。

◦制定一系列独立估计，并将其与管理层选择的贴现率和特许权使用费率进行比较。

/s/德勤会计师事务所

加利福尼亚州旧金山

2026年5月20日

我们自2014年起担任公司的核数师。

e.l.f.美容公司及其子公司

合并资产负债表

（单位：千，份额和每股数据除外)


	2026年3月31日		2025年3月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	289,685	$	148,692
应收账款，净额	174,644		126,010
库存，净额	220,246		187,170
预付费用及其他流动资产	104,792		78,688
流动资产总额	789,367		540,560
物业及设备净额	41,496		28,787
无形资产，净值	553,110		207,698
商誉	853,475		340,582
其他资产	156,710		130,548
总资产	$	2,394,158	$	1,248,175

负债和股东权益
流动负债：
长期债务的流动部分	$	30,000	$	—
或有对价的当期部分	26,227		—
应付账款	97,467		72,180
应计费用和其他流动负债	182,470		104,876
流动负债合计	336,164		177,056
长期负债	809,348		256,676
长期或有对价	38,522		—
递延所得税负债	6,197		3,812
长期经营租赁义务	69,928		48,721
其他长期负债	3,469		1,055
负债总额	1,263,628		487,320

承诺和或有事项（附注9）

股东权益：

普通股，面值$ 0.01 每股； 250,000,000 截至2026年3月31日及2025年3月31日获授权的股份； 59,089,708 和 55,730,037 截至2026年3月31日和2025年3月31日已发行和流通在外的股份分别	590		556
额外实收资本	1,284,987		942,025
累计其他综合收益	882		521
累计赤字	( 155,929 )		( 182,247 )
股东权益合计	1,130,530		760,855
负债和股东权益合计	$	2,394,158	$	1,248,175

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

e.l.f.美容公司及其子公司

综合业务报表

（单位：千，份额和每股数据除外）


	截至3月31日的财年，
	2026		2025		2024
净销售额	$	1,636,472	$	1,313,517	$	1,023,932
销售成本	479,125		377,831		299,836
毛利	1,157,347		935,686		724,096
销售、一般和管理费用	1,026,066		777,659		574,418
或有对价公允价值变动	57,649		—		—
营业收入	73,632		158,027		149,678
其他收入，净额	2,785		1,294		1,210
股权投资减值	—		—		( 2,875 )
利息支出，净额	( 35,284 )		( 13,813 )		( 7,023 )
债务清偿损失	( 674 )		( 13 )		—
计提所得税前的收入	40,459		145,495		140,990
所得税拨备	( 14,141 )		( 33,406 )		( 13,327 )
净收入	$	26,318	$	112,089	$	127,663
每股净收益：
基本	$	0.45	$	1.99	$	2.33
摊薄	$	0.44	$	1.92	$	2.21
加权平均流通股：
基本	58,263,255		56,210,459		54,747,930
摊薄	59,351,449		58,345,174		57,788,454

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

e.l.f.美容公司及其子公司

综合全面收益报表

（单位：千）


	截至3月31日的财年，
	2026		2025		2024
净收入	$	26,318	$	112,089	$	127,663
其他综合收益（亏损），税后净额
外币折算调整	361		571		( 50 )
其他综合收益（亏损），税后净额	361		571		( 50 )
综合收益	$	26,679	$	112,660	$	127,613

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

e.l.f.美容公司及其子公司

合并股东权益报表

（以千为单位，共享数据除外）


	普通股			额外实缴资本		累计其他综合收益（亏损）		累计赤字		合计股东' 股权
	股份	金额
截至2023年3月31日的余额	53,571,577	$	535	$	832,481	$	—	$	( 421,999 )	$	411,017
净收入	—	—		—		—		127,663		127,663
股票补偿	—	—		40,609		—		—		40,609
股票期权行权及限制性股票归属	1,359,300	14		5,547		—		—		5,561
发行普通股作为收购对价	577,659	6		57,766		—		—		57,772
外币折算调整	—	—		—		( 50 )		—		( 50 )
截至2024年3月31日的余额	55,508,536	555		936,403		( 50 )		( 294,336 )		642,572
净收入	—	—		—		—		112,089		112,089
股票补偿	—	—		71,732		—		—		71,732
股票期权行权及限制性股票归属	1,031,600	9		944		—		—		953
回购普通股	( 810,099 )	( 8 )		( 67,054 )		—		—		( 67,062 )
外币折算调整	—	—		—		571		—		571
截至2025年3月31日的余额	55,730,037	556		942,025		521		( 182,247 )		760,855
净收入	—	—		—		—		26,318		26,318
股票补偿	—	—		86,907		—		—		86,907
股票期权行权及限制性股票归属	1,403,349	14		5,783		—		—		5,797
发行普通股作为收购对价	2,582,371	26		300,252		—		—		300,278
回购普通股	( 626,049 )	( 6 )		( 49,980 )		—		—		( 49,986 )
外币折算调整	—	—		—		361		—		361
截至2026年3月31日的余额	59,089,708	$	590	$	1,284,987	$	882	$	( 155,929 )	$	1,130,530

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

e.l.f.美容公司及其子公司

合并现金流量表

（单位：千）


	截至3月31日的财年，
	2026		2025		2024
经营活动产生的现金流量：
净收入	$	26,318	$	112,089	$	127,663
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧及摊销	79,361		44,115		30,167
非现金租赁费用	10,948		9,740		5,746
基于股票的补偿费用	86,919		71,786		40,625
债务发行费用摊销及债务贴现	1,433		545		430
递延所得税	( 3,524 )		446		( 3,276 )
股权投资减值	—		—		2,875
与收购相关的卖方费用	( 47,100 )		—		( 10,549 )
债务清偿损失	674		13		—
或有对价公允价值变动	57,649		—		—
其他，净额	2,175		136		1,227
经营性资产负债变动情况：
应收账款	( 17,505 )		( 2,742 )		( 49,598 )
存货	7,327		4,874		( 93,930 )
预付费用及其他资产	( 67,401 )		( 75,854 )		( 55,182 )
应付账款和应计费用	75,291		( 23,397 )		81,215
其他负债	( 54 )		( 7,911 )		( 6,259 )
经营活动所产生的现金净额	212,511		133,840		71,154

投资活动产生的现金流量：
收购，扣除收购现金	( 581,682 )		—		( 274,973 )
购置财产和设备	( 22,449 )		( 18,520 )		( 8,659 )
投资贡献	( 1,117 )		( 577 )		( 1,028 )

投资活动所用现金净额	( 605,248 )		( 19,097 )		( 284,660 )

筹资活动产生的现金流量：
循环信贷额度所得款项	50,000		—		89,500
偿还循环信贷额度	( 50,000 )		( 89,500 )		—
长期债务收益	600,000		256,676		115,000
偿还长期债务	( 15,000 )		( 173,376 )		( 7,875 )
支付的发债费用	( 6,891 )		( 2,083 )		( 665 )
回购普通股	( 49,987 )		( 67,062 )		—
发行普通股收到的现金	5,797		953		5,561
其他，净额	—		( 57 )		( 576 )
筹资活动提供（使用）的现金净额	533,919		( 74,449 )		200,945

汇率变动对现金及现金等价物的影响	( 189 )		215		( 34 )

现金及现金等价物净增加（减少）额	140,993		40,509		( 12,595 )
现金及现金等价物-期初	148,692		108,183		120,778
现金及现金等价物-期末	$	289,685	$	148,692	$	108,183


	截至3月31日的财年，
	2026		2025		2024
补充披露现金流信息：
支付利息的现金	$	37,404	$	15,660	$	11,265
为所得税支付的现金，扣除退款	21,361		25,331		12,396
融资租赁利息支付的现金	—		—		6
补充披露非现金投融资活动：
发行普通股作为收购对价	$	300,278	$	—	$	57,772
计入应付账款和应计费用的财产和设备采购	423		2,628		1,632

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

注1 — 业务性质

该公司认为，其以具有广泛吸引力的可触及价格提供无残忍、干净、纯素和优质产品的能力使其在美容行业中脱颖而出。此外，该公司认为，其充满激情的业主团队、价值主张、强大的创新、颠覆性营销引擎和生产力模式的结合，使其能够很好地驾驭竞争激烈的美妆市场。

注2 — 重要会计政策摘要

列报依据

合并财务报表及相关附注已根据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制，所有公司间余额和交易已在合并中消除。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括所有现金余额和购买的三个月或更短期限的高流动性投资。

应收账款

贸易应收款项包括与公司客户交易产生的无抵押、无息客户债务，减去因客户无法付款而导致的估计损失的呆账准备金。备抵是基于对逾期余额、特定风险敞口、历史趋势和经济状况的评估和账龄。

公司对无法收回的应收账款保持呆账备抵。管理层根据逾期天数、收款历史和客户财务状况估计可疑账户的预期损失。当确定有余额无法收回时，公司将应收账款从备抵中注销。先前核销的应收款项的回收在收到时入账。公司记录的呆账备抵为$ 0.9 百万美元 1.3 分别截至2026年3月31日和2025年3月31日的百万。该公司记录的销售调整准备金为$ 48.9 百万美元 45.0 百万分别截至2026年3月31日和2025年3月31日，也作为应收账款的减少列报。公司在正常业务过程中向客户授予信用条款。贸易信贷是根据对每个客户履行其付款义务的能力的评估而提供的。

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和包括货币市场基金在内的现金等价物。尽管该公司将现金存放在信誉良好的金融机构，但其存款有时可能会超过联邦保险限额。截至目前，公司的现金存款没有出现任何损失。公司对客户进行信用评估，贸易应收款项的风险因客户付款期限较短和客户群血统而进一步减轻。

截至二零二六年三月三十一日、二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止财政年度，以下客户个别占公司销售净额10%以上，详情如下：


	截至3月31日的财年，
	2026		2025		2024
目标	18	%	23	%	25	%
沃尔玛	13	%	16	%	17	%
亚马逊	11	%	12	%	*
丝芙兰	10	%	*		*
犹他美容	*		12	%	16	%

*客户占期末净销售额的比例不到10%。

截至2026年3月31日和2025年3月31日各期末公司应收账款中个别占比超过10%的客户分别如:


	2026年3月31日		2025年3月31日
目标	30	%	29	%
沃尔玛	17	%	20	%
亚马逊	14	%	12	%

存货

存货，主要由制成品组成，按成本与可变现净值孰低列示。成本主要采用先进先出法确定。该公司还记录了过剩和过时库存的准备金，这表示库存成本超过其估计市场价值的部分。这一储备是基于对历史趋势、当前市场状况和预测产品需求的评估。该公司记录了对过剩和过时库存的调整，其列报为库存减少$ 15.5 百万美元 14.4 分别截至2026年3月31日和2025年3月31日的百万。

财产和设备及其他资产

财产和设备按成本列报，并在资产的估计可使用年限内按直线法折旧。租赁物改良按租赁期或资产使用寿命中较短者按直线法摊销。维修和保养支出在发生时计入费用。

按大类资产划分的使用寿命如下：


			估计使用寿命
机械、设备和软件			2 - 5 年
租赁权改善			最多 10 年
家具和固定装置			3 - 5 年
商店固定装置			1 - 3 年

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

截至2026年3月31日和2025年3月31日，计入其他资产的零售产品展示净额为$ 75.6 百万美元 69.3 百万，分别是通常在一段时期内摊销的三年 .零售产品展示的摊销费用为$ 35.0 百万，$ 22.3 百万美元 11.4 截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，分别为百万。

公司评估可能表明长期资产（包括财产和设备）的账面金额可能无法收回的事件和情况变化。当此类事件或情况发生变化时，公司通过确定此类资产的账面价值是否将通过其使用和最终处置所产生的未贴现未来现金流量收回来评估长期资产的可收回性。就本评估而言，长期资产与可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平的其他资产和负债进行分组。该公司的长期资产按整个实体进行分组。这部分是由于公司各种分销渠道的一体化性质以及这些渠道之间分摊成本的程度。如果未折现的未来现金流量之和低于一项资产的账面价值，公司将对该资产的账面价值超过其公允价值的金额计提减值损失。有无在截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，长期资产分别记录了重大减值费用。

截至2026年3月31日和2025年3月31日，列入预付费用和其他流动资产的是与云应用程序有关的内部使用软件费用净额$ 62.8 百万美元 50.9 百万，分别是通常在一段时期内摊销的三年 .与云应用相关的内部使用软件成本摊销费用为$ 13.3 百万，$ 6.6 百万美元 5.0 截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，分别为百万。

商誉和无形资产

商誉是指收购的购买价格超过所收购净资产公允价值的部分。此外，公司还收购了使用寿命有限的无形资产和一项使用寿命不确定的无形资产。

商誉不摊销，而是每年、在报告单位层面或当有证据表明事件或情况变化表明公司的账面值可能无法收回时进行减值审查。公司在对商誉进行减值测试时，首先对定性因素进行评估。如果定性因素表明相关报告单位的公允价值低于其账面值的可能性较大，公司采用两步法在报告单位层面对商誉进行减值测试。第一步，公司确定报告单位的公允价值是否超过单位的账面价值。如果第一步表明报告单位的公允价值低于其账面价值，公司执行第二步，确定商誉的公允价值，如果商誉的账面价值超过其隐含的公允价值，则记录减值费用。公司为减值测试目的确定了单一报告单位，部分原因是公司各种分销渠道的综合性质以及这些渠道的分摊成本的程度。

使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值测试，如果账面值超过该无形资产的公允价值，则确认减值。公司对其无限期无形资产进行评估，以确定当前事件和情况是否继续支持无限期使用寿命。使用寿命有限的无形资产的摊销按直线法按 3 年至 15 年。预计受益期的确定取决于无形资产的用途和底层特征。当事实和情况表明资产的账面价值可能无法收回时，公司评估其须摊销的无形资产的可收回性。无形资产的账面价值无法收回的，以账面价值超过其估计公允价值的金额计量减值损失。有无截至2026年3月31日、2025年3月31日或2024年3月31日的财政年度，商誉或无限期无形资产记录的减值费用。

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

发债成本

安排各金融机构的信贷融通产生了发债成本和出借人费用。对于由定期债务和循环债务组成的信贷融资，这些成本根据总借贷能力分配给每个次级融资。对于定期债务，发行费用在合并资产负债表的相关长期债务负债内列报，贷方费用在账面金额中直接扣除。发债成本和出借人费用均采用实际利率法在相关债务期限内摊销。对于循环债务，发行费用和贷款人费用作为非流动资产列报，并在相关债务期限内按直线法摊销。

金融工具的公允价值

现金及现金等价物、应收账款和应付账款以及应计费用的账面价值由于这些项目的短期性而与其公允价值相近。银行债务的账面值与其公允价值相若，因为所述利率与公司目前可用于类似条款贷款的市场利率相若。见本综合财务报表附注附注7，“金融工具的公允价值”。

分部报告

经营分部是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。利用这些标准，公司管理其业务的基础是一经营分部及一可报告分部。公司按产品线提供收入是不切实际的。

作为首席执行官的公司主要经营决策者评估该分部的业绩，并根据经营报表中报告的综合净收入决定如何分配资源。主要经营决策者通过比较预算与实际和预测结果，审查分部利润或亏损的计量，以评估业绩、分配资源和作出决策。有关公司报告的分部收入、重大分部费用和分部净收入的更多信息，请参见这些合并财务报表附注中的附注17“分部信息”。

分部资产的计量在资产负债表中作为合并资产总额列报。

截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，美国和国际的净销售额如下（单位：千）：


	截至3月31日的财年，
	2026		2025		2024
美国	$	1,292,373	$	1,063,989	$	868,076
国际	344,099		249,528		155,856
净销售总额	$	1,636,472	$	1,313,517	$	1,023,932

截至2026年3月31日和2025年3月31日，公司在美国和国际的财产和设备情况如下（单位：千）:


	2026年3月31日		2025年3月31日
美国	$	36,014	$	23,823
国际	5,482		4,964
财产和设备共计，净额	$	41,496	$	28,787

企业合并

业务收购的购买价格根据其在业务合并日的估计公允价值分配给所收购的资产和承担的负债。购买价款超过取得的资产和承担的负债的公允价值的部分，记为商誉。确定可辨认资产特别是无形资产、负债的公允价值

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

收购还要求公司做出估计，这些估计基于所有可用信息，在某些情况下还基于与资产相关的未来收入和支出的时间和金额的假设。可能会发生可能影响公司公允价值估计准确性的意外事件或情况，在不同的假设下，由此产生的估值可能存在重大差异。

为完成企业合并而发生的成本，例如法律和其他专业费用，不被视为转让对价的一部分，并在发生时计入销售、一般和行政费用。

或有代价

就Rhode收购而言，该公司记录了一笔按公允价值计算的负债，用于可能支付给Rhode卖方的或有对价，但须达到某些盈利门槛，最高支付$ 200.0 百万。公司预计每年支付（如到期及欠款）于四个月在截至2026年9月30日、2027年和2028年9月30日的每个测量期之后。负债的公允价值是使用基于蒙特卡洛模拟方法的贴现未来现金流估计的，该方法使用了重要的第3级输入，例如收入预测。公司在每个报告期评估或有对价的公允价值，并随着新信息的出现调整账面价值。见这些综合财务报表附注中的附注3“收购”和附注7“金融工具的公允价值”。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权以反映公司预期为换取该等商品或服务而收取的代价的金额转让予客户时，确认收入。

对于公司的零售客户交易，当收到书面采购订单时就存在合同。对于公司直接面向消费者的交易，在线下订单时存在合同。在装运时或交货时控制转移，取决于客户安排的具体条款。该公司与客户和消费者的几乎所有交易都包含在某个时间点交付的单一履约义务。

交易价格既可以包含固定对价，也可以包含可变对价。在大多数情况下，它完全由可变对价组成，可变性由预期的销售折扣、降价支持以及向客户提供的其他奖励和津贴驱动。这些激励措施可能是公司历史业务实践中明示或暗示的。通常，这些承诺代表支付给客户的现金对价，不构成承诺的商品或服务。

可变对价金额在出售时根据预期金额或最可能的金额进行估计，具体取决于可变性的性质。公司在认为必要时定期审查和修订其对可变对价的估计，同时基于客户特定的预期以及历史实现率。客户奖励和备抵拨备计入综合资产负债表，与应收账款净额相抵。

分类收入

该公司通过国内和国际零售商分销产品，并通过其电子商务渠道和其他电子商务零售商直接面向消费者。直接面向消费者的渠道提供的营销和消费者参与福利是公司品牌和产品发展战略不可或缺的一部分，并推动跨渠道销售。因此，公司认为其 two 作为一个综合业务的组成部分的主要分销渠道，而不是离散的收入流。

该公司销售多种美容产品，但鉴于产品性质、目标消费者以及创新和分销过程的相似性，并不认为它们是有意义的不同收入来源。由于收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性在国内和国际客户之间可能存在差异，因此有关按地域市场提供与客户签订的合同的分类收入的表格，请参见上文“分部报告”部分。

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

合同资产和负债

公司根据对零售客户信用质量的评估向其提供信贷。大多数零售客户获得约30天的付款期限并就相关应收账款确认一项合同资产。此外，运输条款可能会有所不同，从而导致在交货前已收到付款的合同产生合同责任。合同负债余额可能会因下订单的时间以及发货或交付发生的时间而有很大差异。

截至2026年3月31日，除应收账款外，公司没有在合并资产负债表中记录的重大合同资产、合同负债或递延合同成本。

实用权宜之计

公司选择在扣除从客户收取的税款后记录收入，并将这些金额从交易价格中剔除。公司在收入中包括对其负有主要纳税责任的公司总收入评估的任何税款。

公司选择不披露与预计将在一年内履行的部分完成或未履行合同的剩余履约义务相关的收入，因为这些金额微不足道。

截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度销售调整准备金的期初和期末金额对账如下（单位：千）：


截至2023年3月31日的余额	$	23,520
收费	122,228
扣除	( 107,088 )
截至2024年3月31日的余额	38,660
收费	145,473
扣除	( 139,122 )
截至2025年3月31日的余额	$	45,011
收费	195,764
扣除	( 191,877 )
截至2026年3月31日的余额	$	48,898

在截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，公司录得$ 6.0 百万，$ 3.9 百万美元 3.4 百万，分别为收入范围内向客户报销的运输费用。与产品分销相关的运输和装卸费用为$ 97.6 百万，$ 74.1 百万美元 57.1 百万，分别在截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，并在综合经营报表中计入销售、一般和管理费用。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。当税收优惠很可能无法实现时，会记录估值减免以减少递延税项资产。

未来的所得税优惠在更有可能实现此类优惠的情况下予以确认。公司在其所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款（如有）。

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

租约

公司已就仓库、配送中心、办公空间及设备订立经营租赁协议。租赁资产和负债在租赁开始日按最低租金付款（不包括执行费用）和任何残值担保项下的预期付款的现值确认。公司使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。

非租赁部分主要包括维修和水电费。公司通过选择商业办公和仓库空间的所有租赁的实际权宜之计，将合同中的非租赁部分（例如公共区域维护）作为租赁部分进行核算，因为非租赁部分不是这些协议中总对价的重要部分。公司的租赁条款包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权下的期限。

经营租赁资产和负债计入公司合并资产负债表。公司经营租赁负债的流动部分计入应计费用和其他流动负债，长期部分计入长期经营租赁负债。融资租赁资产计入其他资产。融资租赁负债计入长期债务和融资租赁债务。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。

外币

截至2026年3月31日，公司大部分境外子公司的记账本位币为美元。在截至2024年3月31日的财政年度内，公司重新评估了其功能货币，并确定其一家外国子公司的功能货币由美元变为英镑。本次记账本位币变动自2023年10月1日起进行前瞻性会计处理。变更前，公司所有境外子公司的记账本位币为美元。以功能货币以外的货币计值的交易按交易发生之日的有效汇率入账。在每个报告期末，货币资产和负债采用资产负债表日的有效汇率重新计量为记账本位币。非货币资产和负债按历史汇率重新计量。因重新计量以非功能货币计值的货币资产和负债而产生的未实现汇兑损益以及以功能货币以外的货币计值的交易产生的汇率波动产生的交易损益在综合经营报表中计入其他收益净额。

非美元功能货币子公司的财务报表采用期末资产负债汇率、历史权益汇率和收入费用平均汇率换算成美元。折算收益（损失）作为股东权益的组成部分记入累计其他综合收益（损失）。

股票补偿

公司有几个股票奖励计划，这些计划在这些合并财务报表的这些附注中的附注12“基于股票的补偿”中有详细描述。公司根据ASC 718核算股票薪酬。公司在奖励的必要服务期内确认费用，扣除奖励没收影响的估计数。

广告费用

广告费用在发生时计入费用。广告费用列入所附综合业务报表的销售、一般和行政费用，数额约为$ 361.3 百万，$ 281.5 百万美元 209.2 截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度分别为百万。

每股净收益

每股基本净收入的计算方法是，普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股净收益反映了股票的稀释效应

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

期间已发行的期权和限制性股票，前提是此类证券不具有反稀释性，并使用库存股法确定。

最近的会计公告

采用新的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，改进所得税披露（主题740）。该标准要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本分配决策。公司采纳ASU2023-09，自2025年4月1日开始的年度期间生效，并在未来基础上采纳税务披露指引的变更。该公司采用ASU2023-09仅影响其披露，对公司的经营业绩、现金流和财务状况没有影响。有关公司所得税的更多信息，请参见这些合并财务报表附注中的附注10“所得税”。

已发布但尚未采用的新会计公告

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）。该准则要求在财务报表附注中额外披露关于损益表正面所示标题中包含的某些成本和费用的特定信息。新指引对公司自2027年4月1日开始的年度报告期和自2028年4月1日开始的中期报告期有效。该指南将在未来基础上适用，并可选择追溯适用该标准，并允许提前采用。该公司预计ASU 2024-03只会影响其披露，而不会对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生影响。

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06，无形资产–商誉和其他–内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算，通过使会计核算与当今软件的开发方式保持一致，使过时的软件成本核算指南现代化。该标准的生效日期适用于2027年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。允许提前收养。本ASU中的修订应适用于前瞻性、追溯性或使用修改后的过渡方法。公司正在分析ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。

注3 — 收购

罗德收购

2025年8月5日，公司完成了对Rhode的收购，Rhode是由Hailey Bieber创立的快速增长、多品类的生活方式美容品牌，该品牌以收集高性能、注重皮肤的产品而闻名。此次Rhode收购建立在两个品牌共同关注颠覆、社区联系和产品创新的基础上，并进一步推动公司在护肤领域的渗透。Rhode收购事项已根据合并协议及计划由公司、e.l.f. Cosmetics，Inc.、Glaze Merger Sub，LLC（“Merger Sub”）、HRBeauty LLC、其中指明的卖方及David Levin（作为卖方代表）于2025年5月28日（“合并协议”）完成。根据合并协议的条款及在符合《合并协议》规定的条件下，Merger Sub与Rhode合并（“合并”），而于完成合并后，Merger Sub已不复存在，Rhode成为e.l.f. Cosmetics，Inc.的全资附属公司。于完成合并及合并协议所设想的其他交易后，Rhode的所有未偿还有限责任公司权益均已注销并转换为收取代价的权利。Rhode收购事项采用收购会计法作为企业合并入账，这要求所收购的某些资产和假定的负债按Rhode收购事项日期的估计公允价值确认。总购买价格$ 897.5 百万包括现金、我们的普通股，以及潜在的收益。下表汇总了收购价格对收购资产和承担的负债的初步分配情况（单位：千）：

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注


现金对价			$	590,149
股权对价（已发行普通股）(1)			300,278
潜在收益的估值			7,100
总对价			897,527
取得的净资产，不包括为购置相关卖方费用承担的负债	$	431,734
与收购相关的卖方费用承担的负债(2)	( 47,100 )
减：取得的净资产			( 384,634 )
商誉			$	512,893

(1)美元的公平市场价值 300.3 发行的百万普通股（相当于 2,582,371 股普通股）按公司股票开盘价$ 116.28 rhode收购日的每股收益。

(2)就rhode收购而言，公司支付了rhode的收购相关费用$ 47.1 万元在收购日确认为承担负债。公司确定这些金额代表卖方在收购日承担的责任，因为公司在交割前对相关供应商不承担任何法律义务。

公司发生和支出的收购交易费用为$ 0.5 百万美元 7.7 截至二零二六年三月三十一日止三个月及十二个月内分别录得百万元。这些成本作为销售、一般和管理费用的组成部分列入简明综合经营报表。

收购价格分配、递延税项计算和剩余商誉是初步的，有待最终确定。罗德的经营业绩自收购之日起已纳入公司的简明综合财务报表。

下表列示了Rhode收购日公司简明综合资产负债表中记录的初步购买价格分配（单位：千）：


现金	$	8,467
应收账款	30,036
存货	39,568
预付费用及其他流动资产	2,392
财产和设备	2,098
无形资产	380,900
商誉(1)	512,893
获得的资产总额	976,354
应付账款	( 17,898 )
应计费用和其他流动负债	( 60,861 )
其他义务	( 68 )
承担的负债总额	( 78,827 )
采购总价	$	897,527

(1)商誉代表收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的超额价值。交易中确认的商誉主要归因于公司预期Rhode可以继续扩大分销和交付新的护肤品。预计该商誉的大量金额可用于税收抵扣。

公司进行了一定的计量期间调整，导致商誉增加$ 0.7 百万美元 1.6 截至二零二六年三月三十一日止三个月及十二个月的财务报表分别为百万元。这些调整都不是实质性的。

无形资产

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

截至Rhode收购日取得的可辨认无形资产的估计公允价值（均考虑为第3级计量）、其估计使用寿命和公允价值方法如下：


	公允价值		预计使用寿命
	（单位：千）		（年）	公允价值方法
客户关系–零售商	$	104,600	12	超额收益法
商标	276,300		15	免版税方法
已识别无形资产总额	$	380,900

潜在收益的估值

关于Rhode收购，公司最初记录的或有对价负债为$ 7.1 百万，在2028年实现某些盈利里程碑时支付，最高现金支付额为$ 200.0 百万。截至2026年3月31日，或有对价重新计量为$ 64.7 百万，受截至2026年3月31日的财年Rhode收入业绩表现优异，以及对剩余业绩期间的向上预测的推动。公司在评估或有对价的公允价值时考虑了货币时间价值。负债的公允价值是根据相应的预计收入，采用蒙特卡洛模拟计算得出的。据此，对波动率和贴现率进行了调整，以反映经常性收入的风险状况。这一数额反映为"或有对价"在合并资产负债表上。公允价值调整$ 57.6 万元在“或有对价公允价值变动”合并经营报表内。如果未达到盈利里程碑，将不支付任何款项。

该计量包括市场上无法观察到的重要输入数据，因此代表了ASC 820“公允价值计量”中定义的第3级计量。

某些财务信息

自Rhode收购日以来，Rhode的运营结果为$ 293.5 百万净销售额和$ 112.8 截至2026年3月31日的财政年度，百万净收入已包括在随附的综合经营报表中。

如果Rhode收购日期为2024年4月1日，则合并后的公司在未经审计的备考基础上的净销售额和净收入列示如下。未经审计的备考财务信息（如适用）包括（i）与收购的无形资产相关的摊销费用、（ii）与为Rhode收购提供资金相关的借款的额外利息费用以及（iii）调整的相关税务相关影响的调整。这些备考调整是基于截至本协议发布之日的可用信息以及公司认为合理的假设，以在备考基础上反映Rhode收购与公司历史财务信息的影响。调整不包括与整合活动、成本节约或合并后业务已经或可能实现的协同效应相关的成本。合并后的公司在未经审计的备考基础上的净销售额和净收入如下（单位：千）：


	截至3月31日的财年，
		2026		2025
净销售额		$	1,734,394	$	1,525,726
净收入		30,054		114,829

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

上表所示未经审计的备考财务信息仅供参考，并不表示如果Rhode收购发生在2024年4月1日（所示可比期间的开始），本应取得的经营成果。

Naturium收购

2023年10月4日，公司通过全资子公司e.l.f. Cosmetics，Inc.完成了对Naturium LLC（“Naturium”）的收购（包括通过购买控股公司TCB-N Prelude Blocker Corp.间接收购Naturium的股权）（“Naturium收购”），进一步推进了公司的使命，即让每一个眼睛、嘴唇、面部和皮肤关注的人都能获得最好的美丽。Naturium是一家护肤公司，以实惠的价格提供临床有效的产品。该公司直接和间接收购了Naturium未偿还股本证券的所有权利、所有权和权益，收购价格为$ 333.0 百万现金和公司股票的组合。

下表汇总了转让对价的公允市场价值以及公司如何计算Naturium收购产生的商誉（单位：千）：


现金对价			$	275,266
股权对价（已发行普通股）(1)			57,772
转让的总对价			333,038
减：取得的净资产
取得的净资产，不包括为购置相关卖方费用承担的负债	$	174,625
与收购相关的卖方费用承担的负债(2)	( 10,549 )
取得的净资产			( 164,076 )
商誉			$	168,962

(1)美元的公平市场价值 57.8 发行的百万普通股（相当于 577,659 股普通股）按公司股票开盘价$ 100.01 Naturium收购日的每股收益。

(2)关于Naturium收购，公司支付了Naturium收购相关费用$ 10.5 百万在Naturium收购日确认为承担负债。

公司发生和支出的收购交易费用为$ 0.4 截至2025年3月31日的财政年度的百万美元，作为销售、一般和管理费用的组成部分列入综合经营报表。无与Naturium收购相关的收购交易成本发生在截至2026年3月31日的财政年度。

Naturium收购事项已按收购方法作为业务合并入账，因此，总购买价将按各自于Naturium收购日期的公平值分配予所收购的有形及无形资产及所承担的负债。购买价格分配、递延税项计算和剩余商誉在截至2024年9月30日的季度内完成。Naturium的经营业绩自收购之日起纳入公司的合并财务报表。

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

下表列出了在Naturium收购日期和截至2024年9月30日的季度内最终确定时公司简明综合资产负债表中记录的购买价格分配。该调整反映了在Naturium收购日期存在的事实和情况的购买会计最终确定如下（单位：千）：


现金	$	293
应收账款	7,388
存货	16,236
预付费用及其他流动资产	1,899

商誉(1)	168,962
无形资产	162,100
获得的资产总额	356,878
应付账款	( 15,897 )
应计费用和其他流动负债	( 6,025 )
递延所得税负债净额	( 1,918 )
承担的负债总额	( 23,840 )
采购总价	$	333,038

(1)商誉代表收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的超额价值。交易中确认的商誉主要归因于公司预期Naturium可以继续扩大分销和交付新的护肤品。预计该商誉的大量金额可用于税收抵扣。

无形资产

截至Naturium收购日取得的可辨认无形资产的估计公允价值（均考虑为第3级计量）、其估计使用寿命和公允价值方法如下：


	公允价值		预计使用寿命
	（单位：千）		（年）	公允价值方法
客户关系–零售商	$	20,000	10	超额收益法
客户关系–电子商务	17,600		3	超额收益法和有无方法
商标	124,500		15	免版税方法
已识别无形资产总额	$	162,100

某些财务信息（未经审计）

如果收购日期为2022年4月1日，Naturium自收购之日起纳入公司简明综合财务报表的净销售额和合并后公司未经审计的备考净销售额如下（单位：千）：


	金额
2023年10月4日-2024年3月31日Naturium实际销售净额	$	53,421
截至2024年3月31日的财政年度补充备考合并净销售额	1,065,726

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

上表所示未经审计的备考财务信息仅供参考，并不表示如果收购发生在2022年4月1日（收购期间列报的可比上一年度报告期间的开始）本应实现的经营业绩。

由于收购事项对整体综合财务报表的影响并不重大，因此合并后公司的备考收益未予呈列。

注4 — 商誉和其他无形资产

截至2026年3月31日，有关公司商誉和无形资产的信息如下（单位：千）：


	预计使用寿命	账面总额		累计摊销		账面净额
客户关系–零售商	10 到 12 年	$	202,200	$	( 84,964 )	$	117,236
客户关系–电子商务	3 年	21,540		( 18,607 )		2,933
商标	10 到 15 年	404,300		( 35,159 )		369,141
有限寿命无形资产总额		628,040		( 138,730 )		489,310
商标	无限期	63,800		—		63,800
商誉		853,475		—		853,475
商誉和其他无形资产合计		$	1,545,315	$	( 138,730 )	$	1,406,585

截至2025年3月31日，有关公司商誉和无形资产的信息如下（单位：千）：


	预计使用寿命	账面总额		累计摊销		账面净额
客户关系–零售商	10 年	$	97,600	$	( 76,273 )	$	21,327
客户关系–电子商务	3 年	21,540		( 12,740 )		8,800
商标	10 到 15 年	128,000		( 14,229 )		113,771
有限寿命无形资产总额		247,140		( 103,242 )		143,898
商标	无限期	63,800		—		63,800
商誉		340,582		—		340,582
商誉和其他无形资产合计		$	651,522	$	( 103,242 )	$	548,280

本公司并无就其商誉或无形资产确认任何减值开支。使用寿命有限的无形资产摊销费用为$ 35.5 百万，$ 17.4 百万美元 15.0 截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，分别为百万。

与使用寿命有限的无形资产相关的预计未来摊销费用，假设无截至2026年3月31日的减值情况如下（单位：千）：


截至3月31日的年度，
2027	$	41,600
2028	38,667
2029	38,667
2030	38,564
2031	37,437
此后	294,375
合计	$	489,310

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

注5 — 财产和设备

截至2026年3月31日和2025年3月31日的财产和设备包括以下各项（单位：千）：


	2026年3月31日		2025年3月31日
机械、设备和软件	$	21,477	$	21,673
租赁权改善	33,381		22,463
家具和固定装置	5,358		2,838
商店固定装置	4,690		9,309
财产和设备，毛额	64,906		56,283
减：累计折旧摊销	( 23,410 )		( 27,496 )
物业及设备净额	$	41,496	$	28,787

财产和设备的折旧和摊销费用为$ 8.7 百万，$ 4.4 百万美元 3.5 截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，分别为百万。

注6 — 应计费用和其他流动负债

截至2026年3月31日和2025年3月31日的应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：


	2026年3月31日		2025年3月31日
应计费用	$	61,985	$	36,978
应计存货	16,217		10,743
应计营销	43,293		13,501
经营租赁负债的流动部分	7,624		7,621
应计赔偿	41,948		22,795
应交税费	8,964		11,006
其他流动负债	2,439		2,232
应计费用和其他流动负债	$	182,470	$	104,876

注7 — 金融工具的公允价值

金融工具的公允价值根据与用于计量其公允价值的输入值相关的判断水平进行分类。公允价值采用公允价值层次结构三个层次的输入值计量，描述如下：

1级—相同资产或负债活跃市场报价

2级—活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的输入

3级—不可观察的输入（例如，基于管理层假设的现金流建模输入）

公允价值层级内资产或负债的公允价值计量水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。下表列示截至2026年3月31日公允价值层级内按层级划分的公司金融负债公允价值（单位：千）：


			公允价值计量使用
	公允价值		1级		2级		3级





金融负债：

长期债务，包括流动部分(1)	$	841,676	$	—	$	841,676	$	—
或有对价，包括当期部分(2)	64,749		—		—		64,749
金融负债总额	$	906,425	$	—	$	841,676	$	64,749

__________________________

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

(1)其中，$ 30.0 百万归为流动。公司银行债务的账面总额，在削减债务发行成本前，与其公允价值相近，因为规定的利率与类似条款贷款的市场利率相近。

(2)这一数额中$ 26.2 百万被归类为电流。

下表列示截至2025年3月31日公司公允价值层级内各等级金融负债的公允价值（单位：千）：


			公允价值计量使用
	公允价值		1级		2级		3级
金融负债：

长期负债(1)	$	256,676	$	—	$	256,676	$	—


金融负债总额	$	256,676	$	—	$	256,676	$	—

__________________________

(1) 公司银行债务的账面总额，在削减债务发行成本前，与其公允价值相近，因为规定的利率与类似条款贷款的市场利率相近。

本公司并无在所呈列的任何期间将任何按经常性基准以公允价值计量的资产转入或转出第1级或第2级。

注8 — 债务

公司截至2026年3月31日和2025年3月31日的未偿债务包括以下（单位：千）：


	2026年3月31日		2025年3月31日
债务：
循环信贷额度(1)	$	256,676	$	256,676
定期贷款(1)	585,000		—



总债务	841,676		256,676
减：发债费用	( 2,328 )		—
债务总额，扣除发行费用	839,348		256,676
减：当期部分	( 30,000 )		—
债务的长期部分	$	809,348	$	256,676

(1)见下文进一步讨论。截至2026年3月31日，公司遵守经修订信贷协议（定义见下文）项下的所有适用财务契约。

经修订的信贷协议

于2021年4月30日，公司修订及重述其先前的信贷协议（该等经修订及重述的信贷协议，不时进一步修订、补充或修订，“经修订的信贷协议”），并对先前信贷协议项下的所有贷款进行再融资。经修订的信贷协议有五年 term and consists of a $ 100.0 百万循环信贷融资（“经修订的循环信贷融资”）和$ 100.0 百万定期贷款融资。

经修订的信贷协议载有多项契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约限制了公司支付股息和分配或回购股本、产生额外债务、对资产设置留置权、进行合并或合并以及出售或以其他方式处置资产的能力。经修订的信贷协议还包括报告、财务和维护契约，这些契约要求公司（其中包括）遵守某些综合总净杠杆率和综合固定费用覆盖率。

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

经修订信贷协议的第二次修订

于2023年8月28日，公司订立经修订及重述信贷协议的第二次修订（「第二次修订」）。根据第二修正案，公司借入增量定期贷款，原始本金总额为$ 115.0 经修订信贷协议（“增量定期贷款”）项下的百万元。公司使用增量定期贷款，连同资产负债表中的现金和我们经修订的循环信贷融资项下的额外借款，以完成对Naturium的收购（定义见本综合财务报表附注附注3“收购”），并支付与收购Naturium和第二修正案有关的相关费用和开支。

经修订信贷协议第三次修订

于2024年8月26日，公司订立经修订及重述信贷协议的第三次修订（「第三次修订」）。根据第三次修订，公司增加了进行限制性付款的能力，前提是在任何此类付款生效后，公司遵守一定的综合总净杠杆比率。

经修订信贷协议第四次修订

于2025年3月3日，公司订立经修订及重述信贷协议第四次修订及质押及担保协议第一次修订（「第四次修订」）。第四修正案除其他外，设立了本金总额为$ 500.0 万元（“循环信贷融资”），为经修订信贷协议下的现有债务进行再融资，并降低贷款的利率差。此外，作为第四修正案的一部分，经修订的信贷协议下的某些篮子增加了。循环信贷融资所得款项可供e.l.f. Cosmetics及公司若干其他附属公司用作营运资金、资本支出及其他一般公司用途，包括为经修订信贷协议所允许的收购及投资以及有关公司及其附属公司股权的其他允许分配提供资金。此外，最高可达$ 35.0 循环信贷融资中的百万可用于签发信用证。循环信贷融资的到期日为2030年3月3日。

第四修正案还将固定费用覆盖率财务契约替换为最低利息覆盖率至少 3.50 至1.00，截至每个财季最后一天测试。最低利息覆盖率基于最近结束的四个财政季度的过去12个月EBITDA与该期间现金利息支出的比率。

第四次修订亦修订公司、其若干附属公司及代理人之间日期为2016年12月23日的质押及担保协议，据此修订其中所载的若干契诺及门槛，以及其他更改。

经修订信贷协议第五次修订

于2025年8月5日，公司订立经修订及重述信贷协议的第五次修订（「第五次修订」）。第五修正案除其他外，设立了一项原始本金总额为$ 600.0 万元（“定期融资”），就增加定期贷款融资进行了惯常变更，提高了最高允许综合总净杠杆率财务契约，提高了公司现有循环信贷融资项下贷款的利率差，并提高了公司现有循环信贷融资项下未使用的额度费用。Term Facility的收益提供给e.l.f. Cosmetics和公司的某些其他子公司，以支付收购Rhode的部分对价。定期贷款到期日为2030年3月3日。

经修订信贷协议项下的贷款将按年利率相等于，在e.l.f.化妆品公司选择：SOFR（受 0.00 %下限）或备用基准利率（受 1.00 %下限），如第五修正案所述，加上利率差，将根据综合总净杠杆率水平确定，范围包括，（i）在SOFR贷款的情况下， 1.50 %至 2.25 %，以及（ii）在备用基准利率贷款的情况下， 0.50 %至 1.25 %.

公司现有循环信贷融资下的未使用承诺须收取费用，将根据综合总净杠杆率水平确定，范围从 0.15 %至 0.25 %.

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

经修订信贷协议截至2026年3月31日的利率约为 5.4 %.

截至2026年3月31日，循环信贷机制的利率约为 5.4 %.截至2026年3月31日循环信贷机制未使用余额为$ 243.3 百万。

截至2026年3月31日，公司未偿债务到期情况如下（单位：千）：



2027	30,000
2028	30,000
2029	37,500
2030	744,176
总债务	841,676
减：未摊销贴现和发债费用	( 2,328 )
债务总额，扣除未摊销折扣和债务发行成本	$	839,348

利息支出，净额

利息费用构成部分，净额如下（单位：千）:


	截至3月31日的财年，
	2026		2025		2024
定期贷款债务利息	$	24,772	$	10,228	$	8,294
发债费用摊销	1,433		545		430
循环信贷额度利息	16,009		6,410		3,106
融资租赁利息	—		—		10
利息收入	( 6,930 )		( 3,370 )		( 4,817 )
利息支出，净额	$	35,284	$	13,813	$	7,023

注9 — 承诺与或有事项

法律意外情况

本公司不时受制于及目前正涉及于日常业务过程中产生的法律程序、索偿、监管事项及诉讼，包括下述事项。虽然无法确定结果，但公司认为，根据其目前所知，所有此类未决事项的解决不会单独或总体上对公司的业务、经营业绩或财务状况或现金流量产生重大不利影响。公司在确定很可能已经发生损失且能够合理估计损失金额时，记录法律诉讼责任。公司无法就这些事项的范围和结果提供任何保证，也无法合理估计这些事项可能产生的任何损失或损失范围（如有）。由于下文所述的证券集体诉讼和衍生事项处于早期阶段，公司无法合理估计潜在的损失范围（如有）。该公司对这些指控提出异议，并打算大力抗辩。

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

证券集体诉讼和股东衍生事项

在原告Luke Rottman和Boston Retirement System分别于2025年3月6日和2025年4月8日在美国加利福尼亚州北区地方法院提起的据称为证券集体诉讼中，该公司、其首席执行官和首席财务官（统称“被告”）被列为被告。两起所谓的证券集体诉讼中的投诉均指称，被告作出虚假或误导性陈述，违反了1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条及其下的规则10b-5，并违反了《交易法》第20（a）条，并寻求损害赔偿和其他救济。2025年5月28日，法院合并 two 推定证券集体诉讼，并指定波士顿退休系统和大都会雇员福利系统为主要原告。主要原告于2025年7月23日提交了一份经修正的合并申诉。被告于2025年9月5日提出动议，要求驳回经修订的合并申诉。2026年2月4日，法院批准了被告关于驳回几乎所有原告被质疑陈述的动议，但发现原告充分陈述了关于2024年11月21日所作陈述的主张。主要原告未提交第二次修正申诉，被告于2026年4月3日提交了对合并申诉的答复。该病例正处于发现的早期阶段。

在2025年3月28日和2025年4月22日，分别的推定股东Joseph Falconio和Robbie Bosworth据称代表公司在美国北加州地区法院对公司的某些现任和前任高级职员和董事提出了派生诉讼投诉。这些投诉指称，公司的某些高级管理人员和董事违反了与公司据称发布有关公司财务状况的虚假和误导性陈述有关的受托责任。基于同样的指控，这些投诉还根据《交易法》，包括第10（b）条和其中的第10b-5条，根据《加利福尼亚州公司法》第24400和25500条，以及针对浪费和不当得利，提出了衍生诉讼理由。后者提交的申诉同样主张根据《交易法》（包括第14（a）和20（a）条）以及滥用控制和严重管理不善提出衍生债权，并要求根据《交易法》第10（b）和12D条作出贡献。2025年5月19日，当事人随后提出约定合并 two 案件和任命首席律师，法院于2025年7月3日批准。合并诉讼目前被搁置，等待证券集体诉讼的解决。

2025年5月19日，推定股东Mikhail Venikov据称代表公司在美国特拉华州地区法院对公司的某些现任和前任高级管理人员和董事提起派生诉讼。原告Venikov根据《交易法》主张衍生债权，包括第14（a）、10（b）和20（a）条，此外还主张违反信托义务和不当得利的债权。该诉讼目前被搁置，等待证券集体诉讼的解决。

2025年4月9日，推定股东Joyce Iwaida据称代表公司在美国特拉华州地区法院对公司的某些现任和前任高级职员和董事提起派生诉讼。原告Iwaida根据《交易法》主张衍生债权，包括第14（a）和10（b）条，此外还主张违反信托义务、不当得利和浪费公司资产的债权。此案正处于早期阶段。

2026年4月14日，推定股东Felipe Peerally据称代表公司在美国加利福尼亚州北区地方法院对公司的某些现任和前任高级职员和董事提起派生诉讼。原告Peerally此前向董事会发送了一份诉讼请求，董事会已将该请求推迟到相关证券和股东事项之前。原告根据《交易法》（包括第14（a）、10（b）和20（a）条）提出衍生债权，此外还就违反信托义务、不当得利、浪费公司资产和滥用控制权提出债权。公司不同意这些指控（包括要求被拒绝），并打算在证券集体诉讼解决之前协商中止。

该公司认为，其对诉讼中提出的指控有实质性抗辩，并打算大力抗辩。

关税事项

2026年2月20日，美国最高法院宣布此前根据IEEPA征收的关税无效。该裁决未涉及与先前收取的关税相关的任何潜在退款的可用性、时间安排或机制，任何相关行政或法律程序的结果仍不确定。裁决后，美国政府根据替代法定授权实施了新的关税，包括1974年《贸易法》第122条，该条款允许根据法定限制和期限要求征收临时进口附加费。2026年4月，美国国际贸易法院

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

（“CIT”）发布命令，要求美国海关与边境保护局（“CBP”）将IEEPA关税视为非法，并相应管理受影响的进口条目。作为该命令的结果，CBP必须在没有IEEPA关税的情况下重新计算关税，并确保有记录的进口商以已支付的此类金额和利息的退款形式获得最高法院裁决的好处。美国政府必须在2026年6月之前对该命令提出上诉。已对第122条关税提出多项法律挑战，2026年5月7日，美国国际贸易法院裁定第122条关税不合法；但法院的禁令仅适用于被点名的原告，关税对所有其他进口商仍然有效，等待上诉。在2026财政年度，该公司支付了大约$ 58.5 百万IEEPA关税。

该公司正在评估最高法院裁决和CIT随后发布的命令的影响，并正在监测CBP关于其处理向记录进口商退款的计划的相关进展，包括CBP于2026年4月20日启动提交退款索赔的综合管理和处理分录（“CAPE”）系统，以及行政部门关于是否对CIT的命令提出上诉的决定。截至2026年3月31日，公司没有记录与公司支付的IEEPA关税的潜在退款相关的应收账款。此事的最终解决方案，包括行政当局决定对CIT的命令提出上诉，以前发生和支付的费用可以通过CBP收回的程度和方式，以及任何潜在收回的时间仍然不确定。

注10 — 所得税

所得税拨备前收入（亏损）构成如下（单位：千）：


	截至3月31日的财年，
	2026		2025		2024
国内	$	20,865	$	130,386	$	142,507
国外	19,594		15,109		( 1,517 )
合计	$	40,459	$	145,495	$	140,990

所得税拨备构成如下（单位：千）：


	截至3月31日的财年，
	2026		2025		2024
当前：
美国联邦	$	( 11,168 )	$	( 26,543 )	$	( 12,505 )
状态	( 4,690 )		( 6,286 )		( 4,078 )
国外	( 1,819 )		( 44 )		( 20 )
当前合计	( 17,677 )		( 32,873 )		( 16,603 )
延期：
美国联邦	5,113		2,660		2,130
状态	1,902		491		746
国外	( 3,479 )		( 3,684 )		400
递延总额	3,536		( 533 )		3,276
所得税拨备总额	$	( 14,141 )	$	( 33,406 )	$	( 13,327 )

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

公司采用ASU2023-09，自2025年4月1日开始的年度期间生效，并在未来基础上采用了税务披露指引的变更。下表列出了采用ASU2023-09当年联邦法定税率与公司所得税前有效税率的对账 :


	截至2026年3月31日止财政年度
	金额		百分比
计提所得税前的收入	$	40,459

联邦法定利率	( 8,497 )		21.0	%
州和地方所得税，扣除联邦所得税影响(1)	( 1,639 )		4.1	%
外国税收影响：
英国：
英国和美国的法定税率差异	( 710 )		1.8	%


其他调整	( 495 )		1.2	%
其他外国法域	( 73 )		0.2	%
跨境税法的效力：
全球无形低税收入	( 1,985 )		4.9	%
F子部	( 546 )		1.3	%
其他	( 53 )		0.1	%

不可课税或不可扣除项目：
IRC第162（m）条限制	( 15,025 )		37.1	%
股票补偿(2)	14,001		( 34.6 )	%
强化库存扣减	645		( 1.6 )	%
其他	( 372 )		0.9	%
税收抵免：
外国税收抵免	1,083		( 2.7 )	%
估值备抵变动	( 24 )		0.1	%
未确认的税收优惠的变化	( 173 )		0.4	%
其他调整	( 278 )		0.7	%
实际税率	$	( 14,141 )	34.9	%

(1)德克萨斯州、加利福尼亚州、俄勒冈州、纽约州和伊利诺伊州的州税占这一类别税收影响的大部分（超过50%）。

(2)这一类别包括以股份为基础的支付奖励的税收影响，例如意外之财和亏空。

100

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

下表列出了采用ASU2023-09之前几年联邦法定税率与公司所得税前有效税率的对账:


	截至3月31日的财年，
	2025		2024
联邦法定利率	21.0	%	21.0	%

州税，扣除联邦福利	3.2	%	1.8	%



不可扣除的业务费用	0.4	%	0.4	%
不可扣除的职工薪酬	16.0	%	4.3	%
拨备转回调整	( 0.3 )	%	( 0.2 )	%
不确定的税务状况	0.1	%	—	%
股票补偿	( 19.3 )	%	( 18.4 )	%
估值备抵变动	—	%	0.4	%
国外业务的影响	1.6	%	—	%
其他	0.3	%	0.2	%
实际税率	23.0	%	9.5	%

已缴纳的所得税金额，扣除退税款后，如下（单位：千）：


	截至3月31日的财年，
	2026
美国联邦	$	14,440
状态：
加州	1,077
占总数不到百分之五的所有州	2,414
总州	3,491
国外：
英国	3,119
占总数不到百分之五的所有司法管辖区	311
外国合计	3,430
现金税总额	$	21,361

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的所得税为$ 25.3 百万美元 12.4 分别为百万。

101

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

暂时性差异产生的递延税项净额构成如下（单位：千）：


	2026年3月31日		2025年3月31日
递延所得税资产：
Compensation	$	—	$	88
存货和应收账款	14,972		16,570
应计费用	9,330		5,124
股票补偿	10,474		8,186
净经营亏损	31		403
使用权责任	12,817		9,730
资本化研发	2,593		3,514

其他	2,961		1,925
递延所得税资产总额	53,178		45,540
估价津贴	( 769 )		( 744 )
递延所得税资产净额	52,409		44,796
递延税项负债：
商誉	402		3,906
固定资产和内部开发的软件	21,009		9,548
无形资产	17,524		22,872
使用权资产	11,383		9,255
其他	824		1,487
递延所得税负债	51,142		47,068
递延所得税（资产）负债净额	$	( 1,267 )	$	2,272

递延所得税资产和负债在随附的资产负债表中列报如下（单位：千）:


	2026年3月31日		2025年3月31日
递延所得税资产	$	7,464	$	1,540
递延所得税负债	6,197		3,812
递延所得税（资产）负债净额	$	( 1,267 )	$	2,272

估值备抵为$ 0.8 百万美元 0.7 分别截至2026年3月31日和2025年3月31日的百万美元，主要与我们认为更有可能实现税收优惠的投资减值有关。

截至2026年3月31日，该公司的联邦、州和外国净经营亏损结转总额为零 , $ 0.7 百万和零，分别。州净经营亏损结转要么可以结转 20 年或无限期。州净经营亏损结转将于2038年开始到期。

102

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下（单位：千）：


	截至3月31日的财年，
	2026		2025		2024
年初余额	$	550	$	433	$	442
上一年税务职位增加	105		—		—
本年度税务职位增加	167		163		108
上一年税务职位减少	—		( 6 )		( 19 )

因法规失效而减少	( 108 )		( 40 )		( 98 )
年末余额	$	714	$	550	$	433

如果确认了公司截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日所有未确认的税收优惠，$ 0.7 百万，$ 0.5 百万美元 0.4 百万，分别为未确认的税收优惠，将影响有效税率。

公司在所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。公司未确认税收优惠的负债记入合并资产负债表的其他长期负债。该公司有$ 0.3 百万美元 0.2 截至2026年3月31日和2025年3月31日的应计总利息和罚款分别为百万。公司确认净利息和罚款（收益）/费用为$ 43 千，$ 56 千和$（ 21 ）截至2026年3月31日、2025年3月31日及2024年3月31日止财政年度的千

该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。截至2026年3月31日，除少数例外情况外，公司或其附属公司在截至2022年3月31日的税务财政年度之前不再接受审查。

2025年7月4日，《一大美丽法案》（简称“OBBBA”）颁布成为法律。这项立法包括对美国联邦税法的几处修改，包括永久延长某些即将到期的减税和就业法案条款，以及对美国对外国活动征税的修改。某些条款在2025年生效，而其他条款适用于2025年12月31日之后开始的纳税年度。公司已评估了OBBBA的影响，并将适用条款纳入其本报告所述期间的合并财务报表。作为对公司税条款的初步评估的一部分，公司预计将选择立即将美国已发生的研究或实验支出费用化，并对2025年1月19日之后投入使用的某些资产进行全额奖金折旧。由于这些预期的选举，美国现金税在2026财年减少，对公司的有效税率没有实质性影响。

经济合作与发展组织（OECD）有一个框架，对全球收入和利润超过一定门槛的公司实施15%的全球最低公司税（简称支柱2），规则从2024年开始生效，并在2025年扩大。公司经营所在的一些司法管辖区已颁布第二支柱立法，而其他司法管辖区则继续推进实施；美国尚未采纳这些规则。2026年1月5日，OECD/G20发布了肩并肩（SBS）一揽子计划，其中提供了行政简化和新的安全港，包括为符合条件的美国家长群体免除某些补足税，以及将过渡性国别报告安全港延长至2027年。该公司正在监测这些事态发展并评估潜在影响。根据目前的信息，公司已在所得税拨备中考虑了支柱2税项，预计支柱2不会对其有效税率或合并财务报表产生重大影响。

注11 — 优先股

公司已授权 30,000,000 发行面值为$的优先股股份 0.01 每股。有无截至2026年3月31日或2025年3月31日已发行优先股的股份。

注12 — 股票补偿

股票计划

公司根据2016年股权激励奖励计划（经修订）（“2016年计划”）授予以股票为基础的奖励，该计划取代了其2014年股权激励计划（“2014年计划”），并于紧接公

103

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

公司于2016年9月在表格S-1上的注册声明。自公司首次公开发行股票以来，并无根据2014年计划授予任何奖励，亦不会根据该计划进一步授予任何奖励。根据2014年计划未行使的任何奖励被没收或失效未行使，将被添加到根据2016年计划保留和可供授予的股份中。2016年计划允许向员工、高级职员、董事、顾问和顾问授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票和其他基于股票或现金的奖励。2016年计划允许根据服务、业绩和市场条件授予公司普通股的期权。

截至2026年3月31日的财政年度，没有发行股票期权。截至2026年3月31日，共 20,006,573 股份已根据2016年计划获授权发行，并于 9,301,963 保持可用于赠款。截至2026年3月31日 7,714 根据2014年计划未行使的期权和奖励，如果被没收，将增加根据2016年计划授权授予的股份数量。

基于服务的归属股票期权

下表汇总了完全基于满足服务条件而归属的期权活动如下：


	期权优秀	加权-平均行权价		加权-平均剩余合同寿命（年）	聚合内在价值观（单位：千）(1)
截至2023年3月31日的余额	1,024,490	$	16.17
已锻炼	( 347,590 )	14.47
取消或没收	( 2,900 )	26.84
截至2024年3月31日的余额	674,000	$	17.01	3.3	$	120,660
已锻炼	( 68,334 )	13.95
截至2025年3月31日的余额	605,666	$	17.35	2.3	$	27,519
已锻炼	( 271,752 )	16.26
截至2026年3月31日的余额	333,914	$	18.24	1.9	$	14,146

可行使，2026年3月31日	333,914	$	18.24	1.9	$	14,146

（1）合计内在价值按标的奖励行权价格与公司收盘股价$的差额计算 60.61 ，据纽约证券交易所2026年3月31日报道。

与基于服务的选择有关的其他信息如下（单位：千）：


	截至3月31日的财年，
	2026		2025		2024
基于股票的补偿费用	$	37	$	74	$	147
已行使期权的内在价值	30,010		9,314		45,542

截至2026年3月31日无与未归属的基于服务的股票期权相关的未确认的基于股票的补偿成本。截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月30日止财政年度，未授予任何基于服务的股票期权。

使用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值受到基础普通股公允价值的影响，以及有关一些复杂、主观且通常需要重大判断的变量的假设。Black-Scholes期权定价模型用于计算股票期权公允价值的假设条件为：

普通股公允价值

普通股标的股票期权的股票公允价值以授予日纽约证券交易所的收盘股价为基础。

104

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

预期任期

期权的预期期限表示期权预期未行使的期限。授予的期权的最长合同期限为 10 年。在公司于2016年9月首次公开发行普通股之前，公司根据潜在流动性事件的估计时间对期权的预期期限进行了估计。对于首次公开发行时或之后的授予，公司根据员工会计公报第107号所述的简化方法估计预期期限，因为公司没有足够的历史行权数据提供一个合理的基础来估计预期期限，因为其股权已公开交易的时间有限。

预期波动

由于公司没有足够的普通股交易历史，普通股的预期股价波动是根据在相当于股票期权授予预期期限的期间内的每日价格观察，取行业同行的平均历史价格波动估计的。行业同行由同一行业内的几家公众公司组成，它们的规模、复杂程度和发展阶段相似。公司打算继续使用相同或相似的公众公司一致地应用这一过程，直到有足够数量的关于其自身股价波动性的历史信息可用，或者除非情况发生变化，使得所识别的公司不再与公司相似，在这种情况下，将在计算中使用股价可公开获得的更合适的公司。

无风险利率

无风险利率以美国国债利率为基础，期限与期权的预期期限相似。

预期股息率

公司预计在可预见的未来不会派发任何股息。因此，公司使用预期股息率为零 .

基于业绩和基于市场的归属股票期权

下表汇总了基于业绩或市场条件满足而归属的期权活动如下：


	期权优秀	加权-平均行权价		加权-平均剩余合同寿命（年）	聚合内在价值观（单位：千）(1)
截至2023年3月31日的余额	517,740	$	14.46
已锻炼	( 256,440 )	1.84
截至2024年3月31日的余额	261,300	$	26.84	2.9	$	44,209
已锻炼	—	—
截至2025年3月31日的余额	261,300	$	26.84	1.9	$	9,394
已锻炼	( 48,300 )	26.84
截至2026年3月31日的余额	213,000	$	26.84	0.9	$	7,193

可行使，2026年3月31日	213,000	$	26.84	0.9	$	7,193

(1)合计内在价值计算为标的奖励的行权价与公司收盘股价的差额$ 60.61 ，据纽约证券交易所2026年3月31日报道。

截至2026年3月31日无与基于业绩和基于市场的归属股票期权相关的进一步未确认补偿成本。

105

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

与基于业绩或市场条件满足而归属的期权相关的附加信息如下（单位：千）：


	截至3月31日的财年，
	2026		2025		2024

已行使期权的内在价值	$	5,291	$	—	$	27,718

限制性股票奖励和限制性股票单位

下表汇总了限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位（“RSU”）的活动，包括基于绩效的RSU，具体如下：


	已发行限制性股票的股份	加权平均授予日公允价值
截至2023年3月31日的余额	2,128,773	$	25.94
已获批	526,280	111.41
既得	( 649,592 )	24.57
取消或没收	( 62,594 )	51.75
截至2024年3月31日的余额	1,942,867	$	48.67
已获批	642,615	130.34
既得	( 963,266 )	39.17
取消或没收	( 68,494 )	102.03
截至2025年3月31日的余额	1,553,722	$	85.98
已获批	1,174,451	88.64
既得	( 1,083,297 )	45.41
取消或没收	( 123,219 )	109.64
截至2026年3月31日的余额	1,521,657	$	115.02

该公司历来向其执行官授予基于服务和基于绩效的RSU。基于服务的RSU根据参与者的持续就业情况随时间归属。基于绩效的RSU归属于通过实现各自绩效目标的确定日期实现某些绩效目标并继续雇用参与者。基于服务的RSU奖励也每年授予每位公司员工，并根据参与者的持续就业情况随时间归属。

截至2026年3月31日，没有受RSA约束的未归属股票发行在外。有关RSA和RSU（包括基于绩效的RSU）的其他信息如下（单位：千）：


	截至3月31日的财年，
	2026		2025		2024
基于股票的补偿费用：
销售成本	$	12	$	54	$	16
销售、一般和管理费用	86,907		71,732		40,462
合计	$	86,919	$	71,786	$	40,478

限制性股票解除限售的内在价值	$	86,138	$	170,037	$	73,124

截至2026年3月31日，有$ 102.8 百万与未归属的RSA和RSU（包括基于绩效的RSU）相关的未确认补偿成本总额，预计将在剩余的加权平均归属期内确认 2.1 年。

106

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

注13 — 回购普通股

2019年5月8日，该公司宣布，其董事会授权一项股票回购计划，以收购最多$ 25.0 万公司普通股。本次股份回购方案在公司回购共计 108,753 股票为$ 17.1 万，均价$ 157.04 截至2024年9月30日止三个月的每股收益。股份回购后清退。

2024年8月27日，该公司宣布，其董事会授权一项新的股票回购计划，以获得高达$ 500.0 万公司普通股（“2024年股份回购计划”）。公司共回购 701,346 股票为$ 50.0 万，均价$ 71.29 根据2024年股份回购计划，截至2025年3月31日止三个月期间的每股收益。回购股份后清退。公司还回购了共计 626,049 股票为$ 50.0 万，均价$ 79.84 根据2024年股份回购计划，截至2025年12月31日止三个月的每股收益。回购股份后立即清退。

根据2024年股份回购计划进行的购买，可能会不时以管理层认为适当的金额，通过多种方式进行，其中可能包括公开市场购买、私下协商交易、大宗交易、加速股份回购交易，或通过此类方式的任何组合。根据2024年股份回购计划进行任何回购的时间和金额将根据市场情况、股价和其他因素确定。2024年股份回购计划没有到期日，不要求公司回购任何特定数量的普通股，并可随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。概不保证将根据2024年股份回购计划购买任何额外股份。任何将被回购的股份都打算在购买后退休。

经修订信贷协议的契诺规定，公司须遵守若干杠杆比率，才能根据2024年股份回购计划进行回购。

共$ 400.0 截至2026年3月31日，根据2024年股票回购计划，仍有百万股可用于未来的股票回购。

注14 — 员工福利计划

公司为符合条件的员工维持一项界定缴款401（k）利润分享计划（“401（k）计划”）。参加者可自愿捐款，最高可达法律允许的最高数额。公司可酌情向401（k）计划作出供款，该供款归属参与者 100 %.该公司提供了匹配的捐款$ 1.4 百万，$ 1.0 百万美元 0.7 在截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，分别向401（k）计划提供了百万美元。

107

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

注15 — 每股净收益

以下是基本和稀释后每股普通股净收入计算中分子和分母的对账（以千为单位，除股份和每股数据外）：


	截至3月31日的财年，
	2026		2025		2024
分子：
净收入	$	26,318	$	112,089	$	127,663





分母：
加权平均已发行普通股——基本	58,263,255		56,210,459		54,747,930
来自股权奖励的稀释性普通等值股份	1,088,194		2,134,715		3,040,524
加权平均已发行普通股——稀释	59,351,449		58,345,174		57,788,454

每股净收益：
基本	$	0.45	$	1.99	$	2.33
摊薄	$	0.44	$	1.92	$	2.21






不计入稀释每股收益的已发行股权奖励的加权平均反稀释股份	602,013		273,524		44,772

注16 — 租约

公司租赁仓库、配送中心、办公场所和设备。该公司的大部分租约包括一或更多续租选择，续租条款可将租期延长至十年 .续租选择权的行使由公司全权酌情决定，如果合理确定将行使该等续租选择权，则该等续租选择权包含在租赁期内。某些租赁还包括购买租赁资产的选择权。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。该公司的大部分设备租赁是用于运营其位于加利福尼亚州安大略省的配送中心的资产的融资租赁。

需要做出重大判断来确定商业合同是否包含就ASC 842而言的租赁，“租赁”。公司采用增量借款利率确定租赁付款额现值。

108

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

截至2026年3月31日和2025年3月31日与租赁相关的补充资产负债表信息如下（单位：千）：


	分类	2026年3月31日		2025年3月31日
物业、厂房及设备
经营租赁资产	其他资产	$	61,703	$	54,157
租赁资产总额		$	61,703	$	54,157
负债
当前
运营中	应计费用和其他流动负债	$	7,624	$	7,621

非电流
运营中	长期经营租赁义务	69,928		48,721
租赁负债总额		$	77,552	$	56,342

截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，经营和融资租赁费用构成部分如下（单位：千）：


		截至3月31日的财年，
	分类	2026		2025		2024
经营租赁成本	销售、一般和行政（“SG & A”）费用	$	16,085	$	12,752	$	7,341
租赁资产摊销	SG & A费用	—		—		210
租赁负债利息	利息支出，净额	—		—		10
总租赁成本		$	16,085	$	12,752	$	7,561

截至2026年3月31日，根据ASC 842列报的不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款总额如下（单位：千）：


截至3月31日的年度，
2027	$	11,490
2028	11,541
2029	12,809
2030	12,103
2031	12,627
此后	39,907
租赁付款总额	100,477
减：利息	( 22,925 )
经营租赁负债现值	$	77,552

109

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

截至2026年3月31日及2025年3月31日，加权平均剩余租期（以年计）及折现率如下：

2026年3月31日

2025年3月31日

加权-平均剩余租期

经营租赁

7.9 年

加权平均贴现率

经营租赁

6.3

6.0

截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度经营租赁业务现金流出为$ 10.3 百万，$ 10.7 百万美元 6.0 分别为百万。截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度以租赁债务换取的使用权资产为$ 16.8 百万，$ 36.3 百万美元 18.9 分别为百万。

注17 — 分段信息

以下提供了有关截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日财政年度公司报告的分部收入、重大分部费用和分部净收入的更多信息（单位：千）：


	截至3月31日的财年，
	2026		2025		2024
收入	$	1,636,472	$	1,313,517	$	1,023,932
销售成本	479,125		377,831		299,836
毛利	1,157,347		935,686		724,096

营销、销售和分销成本	604,887		475,747		366,654
薪酬和福利	231,131		176,080		115,732
其他营业成本(1)	247,697		125,832		92,032
分部开支	1,083,715		777,659		574,418

营业收入	73,632		158,027		149,678
其他收入，净额	2,785		1,294		1,210
股权投资减值	—		—		( 2,875 )
利息支出，净额	( 35,284 )		( 13,813 )		( 7,023 )
债务清偿损失	( 674 )		( 13 )		—
所得税费用	( 14,141 )		( 33,406 )		( 13,327 )
净收入	$	26,318	$	112,089	$	127,663

(1)其他运营成本包括或有对价的公允价值变动、一般及管理费用、折旧和摊销。

110

e.l.f.美容公司及其子公司

综合财务报表附注

注18 — 季度财务摘要（未经审计）

最近三年未经审计的季度业绩如下（单位：千，每股数据除外）：


2026	第一季度		第二季度		Q3		第四季度
净销售额	$	353,739	$	343,936	$	489,505	$	449,292
毛利	244,541		238,858		347,495		326,453
净收入（亏损）	33,311		2,996		39,376		( 49,365 )
每股净收益（亏损）：
基本	$	0.59	$	0.05	$	0.66	$	( 0.84 )
摊薄	$	0.58	$	0.05	$	0.65	$	( 0.82 )


2025	第一季度		第二季度		Q3		第四季度
净销售额	$	324,477	$	301,075	$	355,320	332,645
毛利	231,283		214,059		253,305		237,039
净收入	47,555		19,020		17,261		28,253
每股净收益：
基本	$	0.85	$	0.34	$	0.31	$	0.50
摊薄	$	0.81	$	0.33	$	0.30	$	0.49


2024	第一季度		第二季度		Q3		第四季度
净销售额	$	216,339	$	215,507	$	270,943	$	321,143
毛利	152,572		152,365		191,957		227,202
净收入	52,977		33,271		26,888		14,527
每股净收益：
基本	$	0.98	$	0.61	$	0.49	$	0.26
摊薄	$	0.93	$	0.58	$	0.46	$	0.25

111