附件 8.1

 

2025年10月1日

道明尼能源公司

东运河街600号

弗吉尼亚州里士满23219

女士们先生们：

我们曾就（i）表格S-3（文件编号：333-269879）上的注册声明（“注册声明”）担任道明尼能源公司（“公司”）的美国联邦所得税法律顾问，该声明由公司就公司某些证券（包括初级次级票据）根据经修订的1933年证券法（“法案”）进行注册而向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，及（ii）公司发行于2056年到期的625,000，000美元2025年A系列初级次级票据（“A系列初级次级票据”）及于2056年到期的625,000，000美元2025年B系列初级次级票据（“B系列初级次级票据”，连同A系列初级次级票据，“初级次级票据”），详见公司日期为2023年2月21日的招股章程（“招股章程”）及日期为2025年9月29日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）。注册声明于2023年2月21日生效。本意见函是根据根据该法颁布的S-3表格第16项和S-K条例第601（b）（5）（i）项的要求提交的。

在发表我们的意见时，我们已审查（i）注册声明、（ii）招股章程、（iii）招股章程补充文件、（iv）与初级次级票据的发售及销售有关的包销协议（“包销协议”）、（v）包销协议及（vi）我们认为相关及必要的其他协议及文件的正本或副本，并已作出我们认为适当的法律调查，作为以下意见的基础。

在我们的审查中，经贵方许可，我们假设（i）原始文件的真实性，（ii）副本的准确性和签名的真实性，（iii）文件的每一方当事人的签署和交付以及该当事人履行其在其项下的义务均已获得所有必要措施的授权，并且不违反或导致违反或违约该当事人的证书或形成文书和章程或该当事人组织管辖的法律，（iv）每份协议代表订约方就其标的事项达成的全部协议，（v）每份协议的订约方已遵守并将遵守其中所载的各自的所有契诺、协议及承诺，（vi）每份协议所规定的交易过去曾并将会按照其条款进行，（vii）公司在日期为本协议日期并为本意见目的而交付给我们的高级人员证书（“高级人员证书”）中向我们作出的事实陈述是真实的，正确和完整，并将在初级次级票据的发售和交付结束时真实、正确和完整（如同截至该时间作出的那样），以及（viii）在招股章程、招股章程补充文件或高级职员证书中作出的任何事实陈述“据其所知”、“据信”或类似的限定均为真实、正确和完整，而无此限定。如果上述任何假设因任何原因不真实，或如果初级次级票据的发行以与招股章程补充文件中描述的方式不一致的方式完成，我们以下所表达的意见可能会受到不利影响，因此不得依赖。

McGuireWoods LLP | www.mcguirewoods.com

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在发表我们的意见时，经您的许可，我们没有对我们所依赖的任何文件或材料或任何假设（包括但不限于高级职员证书中包含的任何陈述或陈述）中所述的任何事实或事项进行任何独立调查或核实，我们明确否认进行任何此类调查或核实的任何意图、承诺或义务。

下文提出的意见基于经修订的1986年《国内税收法》、根据该法颁布的《财政部条例》（包括临时和拟议的《财政部条例》）、国内税务局（“IRS”）的裁决和声明以及目前生效的司法裁决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。我们的意见仅限于在此明确说明的事项。我们的意见仅在本协议发布之日提出，其有效性可能会受到随后适用法律变更的影响。我们不承诺就本协议日期之后的任何此类变更向您或任何其他人提供建议。律师对某一问题的意见代表律师对该问题的是非曲直结果的最佳判断，对IRS或法院没有约束力。因此，不能保证或保证IRS不会就此处包含的问题或任何结论主张相反的立场，或者如果IRS主张，法院将不会维持这种立场。

基于并受制于上述情况，招股说明书补充文件中“重大美国联邦所得税考虑因素”标题下所载的讨论，只要此类讨论涉及与美国联邦所得税法事项有关的法律结论，即代表我们的意见，并且在遵守其中和此处所述的限定条件、例外情况和限制的情况下，此类讨论在所有重大方面都是准确的。然而，此类讨论并不旨在讨论对初级次级票据持有人的所有美国联邦所得税后果，并且仅限于其中具体讨论的对初级次级票据持有人的那些美国联邦所得税后果，并受制于其中和此处规定的资格。

我们仅就初级次级票据的发售向您提供本意见，未经我们事先书面同意，任何其他人或出于任何其他目的不得依赖本意见。我们在此同意将本意见用作公司有关初级次级票据发行和销售的表格8-K的当前报告的证据，并将本意见以引用方式纳入注册声明，以及在注册声明和与初级次级票据有关的招股说明书补充文件中“法律事项”标题下对我们的引用。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于法案或规则要求其同意的人员类别。

非常真正属于你，

/s/McGuireWoods LLP