附件 99.2

临时股东大会代理声明

富维薄膜(山东)有限公司

东明路387号
山东潍坊261061
中华人民共和国
+86 133 615 59266

合并提案-您的投票非常重要

2022年8月22日

尊敬的富维薄膜(山东)有限公司股东：

诚挚邀请您参加将于中国标准时间2022年9月19日上午10：00在中华人民共和国山东省潍坊市东明路387号举行的富维薄膜(山东)有限公司临时股东大会，邮编261061。在会议上，您将被要求对临时股东大会通知和本函随附的代理声明中详细描述的重要事项进行投票。

代理声明提供给您，您是富维薄膜(山东)有限公司（“富威”）的股东。“上市公司”或“公司”），涉及合并子公司（定义见下文）与百家云有限公司的拟议合并，百家云有限公司是中国领先的以视频为中心的技术解决方案提供商，在SaaS/PaaS解决方案方面拥有核心专业知识（“BJY”）。

在临时股东大会上，您将被要求投票通过日期为2022年7月18日的合并协议和计划，该协议和计划可能会不时修订（“合并协议”），由和富威和BJY之间，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，据此，富威的全资附属公司（“合并子公司”）将与BJY合并（“合并”），BJY为尚存实体（“存续实体”）。BJY的股东将在紧接合并前将BJY的所有已发行和流通在外的股份交换为新发行的富威股份，交易不受1933年《证券法》规定的登记要求的约束。合并完成后，BJY将成为富威的全资附属公司。与合并有关的合并协议和合并计划（“合并计划”）的副本分别作为附件B和附件D附在 随附代理声明。

合并完成后（“交割”），（i）富威每股普通股，每股面值0.5 19008美元（“股份”）在紧接合并生效时间（“生效时间”）之前已发行和流通”）将被重新分类并重新指定为有效发行的，上市公司缴足股款且不可征税的A类普通股，每股面值0.5 19008美元（每股“上市公司A类普通股”）；紧接生效时间之前已发行和流通的BJY每股普通股（嘉嘉百家云有限公司持有的BJY任何普通股除外，Duo Duo International Limited和Nuan Nuan Ltd）将被注销，以换取0.7807324股上市公司A类普通股的权利；紧接生效时间之前已发行且流通在外并由嘉嘉百佳云有限公司持有的BJY每股普通股或优先股，NUAN国际有限公司和NUAN有限公司将被取消，以换取获得 0.7807324股上市公司B类普通股，每股面值0.5 19008美元（每股“上市公司B类普通股”）；紧接生效时间之前已发行和流通的BJY的每股优先股（嘉嘉百嘉云有限公司持有的BJY的任何优先股除外，Duo Duo International Limited及Nuan Nuan Ltd）将被注销，以换取0.7807324股上市公司A类普通股的权利；（v）每份认购BJY普通股或优先股的认股权证且在紧接生效时间之前未偿还（嘉嘉百家云有限公司持有的任何认股权证除外，Duo Duo International Limited或NUANNUAN有限公司）将被注销，并不再是BJY普通股或优先股的认股权证并将自动转换为认股权证以收购一定数量的上市公司A类普通股，其数量等于（a）该认股权证所依据的BJY普通股或优先股的数量乘以 （b）0.7 807324；认购紧接生效时间之前已发行并流通在外并由嘉嘉百家云有限公司持有的BJY普通股或优先股的每份认股权证，Duo Duo International Limited或NUANNUAN有限公司将被注销，并不再是BJY普通股或优先股的认股权证并将自动转换为认股权证以收购一定数量的上市公司B类普通股，其数量等于（A）与该认股权证相关的BJY普通股或优先股的数量乘以（B）0.7807324；BJY的每股普通股或优先股在紧接生效时间之前已发行和流通，并由BJY作为库存股持有，或由上市公司或合并附属公司或上市公司或合并附属公司的任何其他全资附属公司拥有，将自动取消和消灭，无需任何转换或付款。

合并完成后，现有BJY股东和现有富威股东将分别拥有富威已发行股份的约96.79%和3.21%，按完全稀释和转换基准计算。

上市公司和BJY预计合并将于2022年第四季度完成，前提是满足合并协议中规定的完成条件，其中包括：收到公司股东批准和监管批准（如适用）以及上市公司在纳斯达克的持续上市。

上市公司董事会审计委员会（“审计委员会”）由独立于上市公司、BJY、合并子公司或其附属公司，并且不是上市公司或其任何子公司和合并附属公司的雇员，审查并考虑了合并协议的条款和条件以及合并协议中拟进行的交易，包括合并。2022年7月15日，审计委员会一致（a）批准并宣布合并、合并协议、合并计划、其他交易协议及其项下拟进行的交易，以及（b）确定合并、合并协议，合并计划，其他交易协议及其项下拟进行的交易符合上市公司及其股东的最佳利益。

2022年7月15日，上市公司董事会（“董事会”）在仔细考虑所有相关因素后，包括审计委员会的一致决定，（a）批准并宣布合并、合并协议、合并计划、其他交易协议及其项下拟进行的交易，（b）确定合并、合并协议、合并计划、其他交易协议及其项下拟进行的交易符合上市公司及其股东的最佳利益，以及（c）决定建议上市公司股东投票批准合并协议，其他交易协议及其项下拟进行的交易。

经仔细考虑并经审计委员会一致推荐，该委员会仅由独立于上市公司、BJY、合并子公司或其关联公司的任何管理成员且与其无关联的董事组成，董事会授权并批准了合并协议和合并计划，并建议您投票（a）赞成授权和批准合并协议、合并计划以及合并协议和合并计划中拟进行的交易的提案，包括合并，（b）关于批准上市公司名称由“富维薄膜股份有限公司”更改为“富威电影（控股）股份有限公司”的建议。有限公司”至“百家云集团有限公司”，自新名称取代本公司现有名称在开曼群岛公司注册处处长保存的公司登记册上登记之日起生效（“名称变更”）；（c）对于批准变更上市公司法定股本的议案生效 紧接生效时间之前（“股本变动”）；（d）以随附委托书附件F的形式通过上市公司第三次经修订和重述的组织章程大纲和第二次经修订和重述的公司章程的提案，代替并排除上市公司现有的组织章程大纲和章程细则，紧接生效时间之前生效（“通过并购”）；（e）关于授权上市公司的每位董事和高级职员采取一切必要措施使合并协议、合并计划生效的提议，以及合并协议和合并计划拟进行的交易，包括合并、更名、变更股本和通过并购；（f）如有必要，关于批准临时股东大会休会的提议，允许进一步征集代理，如果有 临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议。

随附的委托书提供了有关临时股东大会的重要信息以及对合并协议、合并和上述其他提案的详细描述，以及有关BJY的详细业务和财务信息。我们敦促您仔细阅读随附的代理声明、代理声明中包含的附件以及通过引用并入代理声明的文件。请特别注意并仔细阅读随附代理声明第21页开始的“风险因素”部分。您还可以从富威之前提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关富威的信息。

无论您拥有多少股份，您的投票都非常重要。即使您打算亲自出席临时股东大会，我们也要求您按照代理卡上的说明尽快提交您的代理卡，其表格作为附件E附在随附的代理声明中尽可能。您只需在您的代理卡上注明您想如何投票、在代理卡上签名并注明日期，并尽快将代理卡邮寄到随附的回邮信封中，以确保上市公司不迟于9月16日收到，2022年下午12：00（中国标准时间），这是提交您的代理卡的截止日期。代理卡是上市公司章程所指的“委任代理人的文书”。临时股东大会的投票将以投票方式进行，因为Shlomo Kramer（兼任临时股东大会主席）已承诺 在会议上要求投票表决。截至2022年8月22日开曼群岛营业时间结束时，每位股东对持有的每股股份拥有一票表决权。

按照代理卡上的说明填写代理卡不会剥夺您出席临时股东大会和亲自投票的权利。但是请注意，如果您的股票以经纪人、银行或其他代名人的名义登记，并且您希望亲自在临时股东大会上投票，您必须从登记持有人处获得一份以您的名义签发的委托书。

如果您有任何问题或需要协助投票表决您的股份，请以书面形式联系我们的投资者关系部，地址为中华人民共和国山东省潍坊市东明路387号，邮编261061。收件人：Yu Xiaoli Yu，或致电我们的投资者关系部+ 86-133-615-59266。

真诚的，

Lei Yan

富维薄膜(山东)有限公司Shlomo Kramer

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据随附委托书发行的证券，也未确定随附委托书的准确性或完整性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的代理声明的日期为2022年8月22日。

富维薄膜(山东)有限公司

东明路387号
山东潍坊261061
中华人民共和国
+86 133 615 59266

2022年9月19日召开临时股东大会通知

特此通知，富维薄膜(山东)有限公司（“本公司”或“富威”）将于中国标准时间2022年9月19日上午10：00在中华人民共和国山东省潍坊市东明路387号召开临时股东大会，邮编261061。

只有在2022年8月22日开曼群岛营业时间结束时本公司普通股（每股面值0.5 19008美元）（“股份”）的登记持有人或其代理持有人才有权在本次临时股东大会上投票或其任何延期。在会议上，您将被要求对以下决议进行审议和投票：

作为特别决议：

本公司与百家云有限公司（“BJY”）签署的日期为2022年7月18日的合并协议和计划（“合并协议”），需要在开曼群岛公司注册处注册的合并计划（“合并计划”）（该合并计划实质上采用随附委托书附件D所附的形式，并将在并在临时股东大会上供查阅），以使本公司的一家全资子公司（“合并子公司”）与BJY的合并（“合并”）生效，BJY是尚存的实体（“幸存实体”），以及合并协议和合并计划中拟进行的任何和所有交易，包括（a）合并，（b）在合并生效后，通过存续实体的组织章程大纲和章程，以合并子公司的备忘录和章程的形式作为附表2所附 合并计划，以替代和排除BJY现有的组织章程大纲和章程，以及（c）配发和发行上市公司A类普通股，每股面值0.5 19008美元（每股“上市公司A类普通股”）和上市公司B类普通股，每股面值0.5 19008美元（每股“上市公司B类普通股”），根据合并协议的条款，作为对价并换取紧接合并生效时间（“生效时间”）之前已发行和流通的BJY股份，（d）发行收购上市公司A类普通股的认股权证（各称为“上市公司A类认股权证”，统称为“上市公司A类认股权证”）和收购上市公司B类普通股的认股权证（各称为“上市公司B类认股权证”）认股权证”，统称为“上市公司B类认股权证”，和上市公司A类认股权证和上市公司B类认股权证统称为“上市公司认股权证”）作为对价和 以换取根据合并协议的条款认购紧接生效时间之前已发行和流通的BJY普通股或优先股的认股权证，以及（e）在行使任何上市公司认股权证时，根据该上市公司认股权证的条款配发和发行适用的上市公司A类普通股或上市公司B类普通股（视情况而定）获得授权和批准；

以合并完成为条件，公司名称由“富维薄膜股份有限公司”变更为“富威电影（控股）股份有限公司”。有限公司”至“百家云集团有限公司”，自新名称取代本公司现有名称在开曼群岛公司注册处处长保存的公司登记册上登记之日起生效（“名称变更”）；

即，在紧接合并生效时间（“生效时间”）之前，本公司的法定股本变动如下（“股本变动”）：

这样在股本的这种变化之后，本公司的法定股本将为2,231，734,400美元，分为4,300，000,000股每股面值0.5 19008美元的普通股，包括（a）2,000，000,000股每股面值0.5 19008美元的A类普通股（b）2,300，000,000股每股面值0.5 19008美元的B类普通股，在法律允许的范围内，拥有本公司的权力，根据《公司法》（经修订）和公司章程的规定赎回或购买其任何股份并增加或减少上述股本，并使董事会根据第8条拥有权力和公司章程第18条重新分类任何未发行股份并发行其资本的任何部分，无论是原始的、赎回的还是增加的，无论是否有任何优先权，优先权或特殊特权，或受任何权利的推迟或任何条件或限制的约束；于是， 除非发行条件另有明确声明，每次发行的股份，无论是宣布为优先权还是其他方式，均应受上文所载权力的约束；

第三次经修订和重述的公司章程大纲和第二次经修订和重述的公司章程以随附代理声明附件F的形式在生效时间之前立即生效（“通过并购”）得到正式认可的并通过以替代和排除本公司现有的组织章程大纲和章程；

授权公司的每位董事和高级职员采取一切必要措施使合并协议、合并计划以及合并协议和合并计划中拟进行的交易（包括合并）生效，以及，紧接生效时间、名称变更、股本变更和采用并购之前生效；和

如有必要，作为普通决议：

指示临时股东大会主席休会临时股东大会，以允许公司在以下情况下征求额外的代理人临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过拟在临时股东大会上提出的特别决议案。

经慎重考虑并经本公司董事会（“董事会”）审计委员会一致推荐，该委员会仅由独立于本公司、BJY、合并子公司的任何管理成员且与其无关联的董事组成或其附属公司，董事会授权并批准了合并协议和合并计划，并建议您投票（a）赞成授权和批准合并协议、合并计划以及合并协议和合并计划中拟进行的交易的提案，包括合并，（二）关于批准本公司公司名称由“富维薄膜股份有限公司”变更为“富威电影（控股）股份有限公司”的议案。有限公司”至“百家云集团有限公司”，该名称将自新名称代替本公司现有名称记入开曼群岛公司注册处处长保存的公司登记册之日起生效；（c）关于批准变化 紧接生效时间前生效的本公司法定股本；（d）关于通过第三次修订和重述的公司章程大纲和第二次修订的提案及以随附代理声明附件F所附表格重述的本公司组织章程细则，以替代及排除上市公司现有的组织章程大纲及章程细则，在生效时间之前立即生效；（e）关于授权本公司每位董事和高级职员采取一切必要措施使合并协议、合并计划生效的提议，以及合并协议和合并计划拟进行的交易，包括合并、更名、变更股本和通过并购；（f）如有必要，关于批准临时股东大会休会的提议，允许进一步征集代理，如果有 临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议。

为完成合并，合并协议、合并计划以及合并协议和合并计划项下拟进行的交易，包括合并在内的合并必须由代表出席会议的不少于三分之二股份的股东以赞成票通过的公司特别决议授权和批准并在本公司股东特别大会上亲自或委托代理人作为单一类别投票。

无论您拥有多少股份，您的投票都非常重要。即使您打算亲自出席临时股东大会，我们也要求您尽快按照代理卡上的说明提交您的代理卡。您只需在您的代理卡上注明您想如何投票、在代理卡上签名并注明日期，并尽快将代理卡邮寄到随附的回邮信封中，以确保公司不迟于9月16日收到，2022年下午12：00（中国标准时间），这是提交您的代理卡的截止日期。代理卡是公司章程所称的“委托代理人的文书”。临时股东大会的投票将以投票方式进行，因为公司董事会主席已承诺要求在会议上进行投票表决。每位股东对截至营业时间结束时持有的每股股份拥有一票表决权 开曼群岛，2022年8月22日。

按照代理卡上的说明填写代理卡不会剥夺您出席临时股东大会和亲自投票的权利。但是请注意，如果您的股票以经纪人、银行或其他代名人的名义登记，并且您希望亲自在临时股东大会上投票，您必须从登记持有人处获得一份以您的名义签发的委托书。

如果您放弃投票、未亲自投票、未按照代理卡上的说明填写并交回您的代理卡，或未向您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司发出投票指示公司或其他被提名人，您的投票将不会被计算在内。

如果您因为拥有以不同名称注册的股份而收到不止一张代理卡，请按照每张代理卡上规定的说明对每张代理卡上显示的所有股份进行投票。

请不要在此时发送您的股票。如果合并完成，您将收到有关交出股票的指示。

合并协议、合并计划以及合并协议和合并计划中拟进行的交易，包括合并，在随附的代理声明中进行了描述。合并协议和合并计划的副本分别作为附件B和附件D包含在随附的代理声明中。我们敦促您仔细阅读整个随附的代理声明。

公司正在积极监控围绕新冠疫情的情况，并对股东可能面临的公共卫生和旅行问题以及联邦、州和地方政府可能施加的协议或限制保持敏感。如果不可能或不建议亲自召开临时股东大会，公司将通过向临时股东大会提交变更通知，公开宣布召开虚拟临时股东大会的决定，并在临时股东大会之前尽快在公司网站上发布新闻稿。如果临时股东大会以虚拟方式进行，则将通过现场音频网络广播在上述同一时间和同一日期举行。您或您的代理人将能够在虚拟临时股东大会上参与、投票和检查股东名单，如果临时股东大会 股东大会不是亲自举行的。

笔记：

1.如果有任何股份的联名持有人，则其中任何一名联名持有人可以亲自或委托代理人就该股份进行投票，就好像他或她完全有权获得该股份一样，但如果出席任何会议的此类联名持有人超过一名，则将接受亲自或委托代理人投票的高级持有人的投票，但不包括联名持有人的投票。为此，资历将由姓名在本公司股东名册上就共同控股的顺序决定。

2.委任代理人的文书必须由委任人或其正式书面授权的代理人以书面形式签署，或者，如果委任人是公司，则加盖印章或由高级职员或代理人或其他正式授权人签署授权。

3.代理人不必是公司的成员（注册股东）。

4.临时股东大会主席可酌情指示，在收到电子邮件或传真确认其签署的原件已发送后，代理卡将被视为已正式存放在通过电子邮件或传真发送的地方。未按允许方式存入的代用卡将无效。

5.尽管委托人先前死亡或精神错乱，或代理人或执行代理人的权力被撤销，根据代理卡的条款进行的投票仍将有效，或股份的转让，除非富威在富威位于山东省潍坊市东明路387号的办公室收到有关此类死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，人民261061中华民国，在临时股东大会或使用该代理人的续会开始前至少两小时。

根据董事会的命令，

Lei Yan

富维薄膜(山东)有限公司Shlomo Kramer

中国山东潍坊

2022年8月22日

代理声明

2022年8月22日

投票说明摘要

通过提交您的代理卡或联系您的经纪人、银行或其他被提名人，确保您在富维薄膜(山东)有限公司的股份可以在临时股东大会上投票。

如果您的股票以经纪人、银行或其他被提名人的名义登记：检查您的经纪人、银行或其他被提名人转发的投票指示卡，查看哪些投票选项可用或联系您的经纪人，银行或其他被提名人，以获得有关如何确保您的股份在临时股东大会上投票的指示。

如果您的股份以您的名义登记：通过在随附的邮资已付信封中签名、注明日期并返回随附的代理卡，尽快提交您的代理，以便您的股份可以在临时股东大会上根据您的要求进行投票。指示。

如果您提交已签名的代理卡而未说明您希望如何投票，则您的代理所代表的股份将被投票赞成将在临时股东大会上提出的决议，除非您指定会议主席以外的人作为代理人，在这种情况下，您的代理人所代表的股份将按照您的代理人的决定进行投票（或不提交投票）。

如果您有任何疑问，需要协助投票您的代理卡，或需要额外的代理材料副本，请联系中华人民共和国山东省潍坊市东明路387号投资者关系官的富威，邮编261061或发送电子邮件至fuweiir@fuweifilms.com。

目 录

常用术语

除非另有说明或除非上下文另有要求，（i）“富威”、“上市公司”、“我们”、“我们”、根据上下文，“我们的”是指富维薄膜(山东)有限公司，在合并前单独或连同其合并子公司，以及在合并完成后，连同BJY（定义见下文）；“BJY”是指百家云有限公司，合并完成后，将成为富威的全资子公司。

此外，本代理声明中常用以下术语，其含义如下：

“审计委员会”指富威董事会审计委员会。

“BJY投资者”是指BJY股东和持有BJY未行使认股权证以认购BJY股份的BJY投资者。

“BJY普通股”是指BJY的普通股，每股面值0.0001美元。

“BJY优先股”指任何BJY A系列优先股、BJY A +系列优先股、BJY B系列优先股、BJY B +系列优先股和BJY C系列优先股。

“BJY A系列优先股”是指BJY的A系列优先股，每股面值0.0001美元。

“BJY A +系列优先股”是指BJY的A +系列优先股，每股面值0.0001美元。

“BJY B系列优先股”是指BJY的B系列优先股，每股面值0.0001美元。

“BJY B +系列优先股”是指BJY的B +系列优先股，每股面值0.0001美元。

“BJY C系列优先股”是指BJY的C系列优先股，每股面值0.0001美元。

“BJY股份”指任何BJY普通股和BJY优先股。

“BJY股东”是指已发行和流通的BJY普通股和BJY优先股的持有人。

“董事会”指富威董事会。

“CAC”指国家互联网信息办公室。

“开曼公司法”指开曼群岛公司法（经修订）。

“结束”是指合并结束。

“交割日”指交割日。

“代码”是指经修订的1986年美国国内税收代码。

“COVID-19”是指SARS-CoV-2或COVID-19及其任何演变。

“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

“生效时间”是指开曼群岛公司注册处处长登记合并计划的时间或合并子公司和BJY可能同意的较晚时间并根据开曼公司法第234条在合并计划中指定。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规章制度。

“GAAP”是指美国公认的会计原则。

“IDC”是指“国际数据公司”，一家在美国独立的市场研究、分析和咨询公司。

“艾瑞咨询”是指“艾瑞咨询集团”，一家在中国独立的市场研究、分析和咨询公司。

“IRS”是指美国国税局。

“JOBS法案”是指美国2012年的Jumpstart Our Business Startups法案。

“上市公司A类普通股”指上市公司每股A类普通股，每股面值0.5 19008美元。

“上市公司B类普通股”指上市公司每股B类普通股，每股面值0.5 19008美元。

“上市公司普通股”或“股份”指紧接交割前或交割后发行在外的上市公司每股普通股，每股面值0.5 19008美元。

“上市公司减值影响”是指对上市公司完成合并的能力产生重大不利影响的影响、发展、情况、事实、变化或事件，包括上市公司未能维持上市公司的持续上市，或代表上市公司普通股的美国存托股票在纳斯达克继续上市。

“工信部”指中国工业和信息化部。

“商务部”指中华人民共和国商务部。

“纳斯达克”指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

“外管局”指国家外汇管理局。

“国家工商行政管理总局”指国家工商行政管理总局。

“国家税务总局”是指国家税务总局。

“SCNPC”指全国人民代表大会常务委员会。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年美国证券法。

“终止日期”是指合并协议日期后九十（90）天的日期，该日期可根据合并协议的条款延长。

“VIE”是指百家云集团有限公司。

概要条款清单

本摘要连同随后的问答部分重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在对本代理声明中提出的提案进行投票之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个代理声明，包括随附的附件。为方便起见，我们提供了交叉引用，以引导您更完整地描述本摘要中描述的主题。

公司（见第56页）

富维薄膜有限公司

上市公司为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司。上市公司的主要行政办公室位于中华人民共和国山东省潍坊市东明路387号，邮编261061。Listco在该地址的电话号码是+ 86-133-615-59266。Listco在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。

有关上市公司历史、发展、业务和组织结构的说明，请参阅上市公司于2022年4月28日提交的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，该报告通过引用并入本文。有关如何获取此类年度报告副本的说明，请参阅从第109页开始的“您可以在哪里找到更多信息”。

富威合并子公司

Fuwei Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）是一家获豁免有限公司，将根据开曼群岛法律注册成立，并将由上市公司全资拥有。合并子公司的成立仅是为了进行合并协议（定义见下文）拟进行的交易，包括合并（定义见下文）。Merger Sub的注册办事处为Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands。

百家云有限公司

BJY是中国领先的以视频为中心的技术解决方案提供商，在软件即服务（“SaaS”）和平台即服务（“PaaS”）解决方案方面拥有核心专业知识。BJY致力于跨设备和地点提供可靠、高质量的视频体验。凭借其行业领先的以视频为中心的技术优势，BJY提供丰富的以视频为中心的技术解决方案，包括SaaS/PaaS解决方案、云和软件相关解决方案以及企业AI和系统解决方案，以满足企业不断变化的通信和协作需求各种规模和跨行业，这使其成为一站式视频技术解决方案提供商。

BJY于2021年4月在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司。BJY的几乎所有业务和运营均通过于2017年注册成立的百家云集团有限公司（“VIE”）及其子公司在中国进行。BJY通过与VIE及其股东签订一系列合同安排（“VIE协议”）获得了对VIE的控制权。因此，BJY被视为VIE的主要受益人，VIE已并入BJY。

有关BJY的历史、发展、业务和组织结构的说明，请参阅“关于BJY的信息——公司历史”。

BJY在开曼群岛的注册办事处是Suite # 4-210，Governors Square 23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands。

合并

您被要求投票授权和批准上市公司与BJY之间于2022年7月18日签署的合并协议和计划（“合并协议”），以及需要在开曼群岛公司注册处注册的合并计划（“合并计划”），主要采用随附委托书附件D所附的格式，为了使合并子公司与BJY的合并（“合并”）生效，BJY是存续实体（“存续实体”），以及合并拟进行的任何和所有交易（“交易”）合并协议和计划，包括（a）合并，（b）以合并计划附表2所附的合并子公司的组织章程大纲和章程的形式通过存续实体的组织章程大纲和章程，替代和排除BJY现有的组织章程大纲和章程，在生效前立即生效 （c）配发及发行上市公司A类普通股，每股面值0.5 19008美元（每股“上市公司A类普通股”）和上市公司B类普通股，每股面值0.5 19008美元（各为“上市公司B类普通股”），根据合并协议的条款，作为对价并换取紧接合并生效时间（“生效时间”）之前已发行和流通的BJY股份，（d）发行收购上市公司A类普通股的认股权证（各称为“上市公司A类认股权证”，统称为“上市公司A类认股权证”）和收购上市公司B类普通股的认股权证（各称为“上市公司B类认股权证”）认股权证”，统称为“上市公司B类认股权证”，和上市公司A类认股权证和上市公司B类认股权证统称为“上市公司认股权证”）作为对价并换取认股权证以认购BJY已发行和流通的普通股或优先股 根据合并协议的条款，紧接生效时间之前，以及（e）在行使任何上市公司认股权证时，根据该上市公司认股权证的条款配发及发行适用的上市公司A类普通股或上市公司B类普通股（视情况而定）。

完成后及合并后，存续实体将由上市公司全资拥有，并将以“百家云集团有限公司”的名义开展业务。交易完成后，现有BJY Investors和现有Fuewi股东将分别拥有富威已发行股份的约96.79%和3.21%，按完全稀释和转换基准计算。合并协议和合并计划的副本分别作为附件B和附件D附在本代理声明中。您应该完整阅读合并协议和合并计划，因为它们是管辖合并和交易的主要法律文件，而不是本代理声明。

合并考虑（见第59页）

紧接生效时间前，法定股本及所有已发行及流通在外的上市公司普通股将重新指定并重新分类为具有同等经济权利的两类股份，即上市公司A类普通股和上市公司B类普通股。每股上市公司A类普通股和上市公司B类普通股将分别享有一票和十五票投票权。

紧接生效时间前已发行及流通在外的每股BJY普通股（嘉嘉百佳云有限公司、多多国际有限公司及NUANNUAN有限公司持有的任何BJY普通股除外）将被注销，以换取收取0.7807324股上市公司A类普通股的权利。

紧接生效时间前已发行及流通并由嘉嘉百佳云有限公司、多多国际有限公司及NUANNUAN有限公司持有的每股BJY股份将被注销，以换取收取0.7807324股上市公司B类普通股的权利。

紧接生效时间之前已发行和流通的每份BJY A系列优先股（嘉嘉百家云有限公司持有的任何BJY A系列优先股除外，Duo Duo International Limited和NUANNUAN有限公司）将被注销，以换取0.7807324股上市公司A类普通股的权利。

紧接生效时间之前已发行和流通的每份BJY A +系列优先股（嘉嘉百家云有限公司持有的任何BJY A +系列优先股除外，NUAN国际有限公司（Duo Duo International Limited）和NUAN有限公司（Nuan Nuan Ltd.）将被抵押，以换取0.7807324股上市公司A类普通股的权利。

紧接生效时间之前已发行和流通的每份BJY B系列优先股（嘉嘉百家云有限公司持有的任何BJY B系列优先股除外，Duo Duo International Limited和Nuan Nuan Ltd）将被注销，以换取0.7807324股上市公司A类普通股的权利。

紧接生效时间之前已发行和流通的每份BJY B +系列优先股（嘉嘉百家云有限公司持有的任何BJY B +系列优先股除外，Duo Duo International Limited和NUANNUAN有限公司）将被注销，以换取0.7807324股上市公司A类普通股的权利。

紧接生效时间之前已发行和流通的每份BJY C系列优先股（嘉嘉百家云有限公司持有的任何BJY C系列优先股除外，Duo Duo International Limited和NUANNUAN有限公司）将被注销，以换取0.7807324股上市公司A类普通股的权利。

每份认购紧接生效时间之前已发行和流通的BJY股份的认股权证（嘉嘉百家云有限公司持有的任何认股权证除外，Duo Duo International Limited或NUANNUAN有限公司）将被注销，并不再是BJY股份的认股权证并将自动转换为认股权证以收购一定数量的上市公司A类普通股，其数量等于（a）该认股权证相关的BJY股份数量乘以（b）0.7807324。

每份认股权证认购紧接生效时间之前已发行和流通的BJY股份，并由嘉嘉百家云有限公司持有，DUO DUO INTERNATIONAL LIMITED或NUANNUAN有限公司将被注销，并不再是BJY股份的认股权证并将自动转换为认股权证以收购一定数量的上市公司B类普通股，其数量等于（a）该认股权证相关的BJY股份数量乘以（b）0.7807324。

BJY作为库存股持有或由上市公司或合并子公司或上市公司或合并子公司的任何其他全资子公司拥有的每一股BJY股份将自动注销并不复存在。

紧接生效时间之前已发行和流通的每股上市公司普通股将重新分类并重新指定为一股上市公司A类普通股。

紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司的每股普通股将转换为存续实体的一股普通股。

记录日期和法定人数（见第54页）

如果您在2022年8月22日（即临时股东大会投票的股份登记日）在开曼群岛营业时间结束时以您的名义在上市公司的股东名册中登记了股份，则您有权出席临时股东大会并在会上投票会议。股份记录日期的每股已发行股份赋予持有人就提交给股东以在临时股东大会及其任何续会上授权和批准的每项事项投一票的权利。我们预计，截至股份记录日期，将有3,265，837股已发行和流通在外并有权在临时股东大会上投票。如果您在股份登记日以您的名义登记了股份，您提交代理卡和投票的截止日期为2022年9月16日下午12：00。（中国标准时间）。请参阅下面的“投票程序”。

授权和批准合并协议和合并计划所需的股东投票（见第54页）

为完成合并，合并协议、合并计划和交易，包括合并，必须由代表不少于三分之二出席临时股东大会并亲自或委托代理人作为单一类别投票的股东以赞成票通过的上市公司特别决议授权和批准。

根据我们预计将在股份登记日发行和流通并有权投票的股份数量，并假设所有股东将亲自或委托代理人出席临时股东大会并投票，大约2,177，225股需要投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）的提案，以便该提案获得特别决议的授权和批准。

如果您的股票以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，则在没有您的具体指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代名人将不会对您的股票进行投票。

投票程序（见第55页）

在对您的股份进行投票之前，我们鼓励您完整阅读本代理声明，包括通过引用纳入的所有附件、附件、附件和材料，并仔细考虑合并将如何影响您。为确保您的股份即使在您无法出席的情况下也能在临时股东大会上投票，请尽快按照代理卡上的说明填写随附的代理卡。您提交代理卡的截止日期为2022年9月16日下午12：00。（中国标准时间）。

确定BJY市场价值的方法（见第57页）

在确定BJY的市值时，董事会在独立估值公司的协助下主要考虑了收益法和市场法。BJY市值的确定需要复杂和主观的判断和假设，这些假设本质上是不确定的。

合并的目的和影响（见第57页）

合并的目的是使上市公司能够在一项交易中获得BJY的100%控制权，在该交易中，BJY的证券持有人将获得上市公司普通股。

股票目前在纳斯达克上市，代码为“FFHL”。预计合并完成后，上市公司将继续在纳斯达克上市，新代码为“RTC”。

审计委员会和董事会的建议（见第54页）

2022年7月15日，审计委员会一致（a）批准并宣布合并、合并协议、合并计划、其他交易协议及其项下拟进行的交易，以及（b）确定合并、合并协议，合并计划，其他交易协议及其项下拟进行的交易符合上市公司及其股东的最佳利益。

经仔细考虑并经审计委员会一致推荐，该委员会仅由独立于上市公司、BJY、合并子公司或其关联公司的任何管理成员且与其无关联的董事组成，董事会授权并批准了合并协议和合并计划，并建议您投票（a）赞成授权和批准合并协议、合并计划以及合并协议和合并计划中拟进行的交易的提案，包括合并，（b）关于批准将本公司的公司名称由“富维薄膜股份有限公司”更改为“富威电影（控股）股份有限公司”的议案。有限公司”至“百家云集团有限公司”，自新名称取代本公司现有名称在开曼群岛公司注册处处长保存的公司登记册上登记之日起生效（“名称变更”）；（c）对于批准变更法定股本的议案 本公司在紧接生效时间之前生效（“股本变动”）；（d）关于通过第三次经修订和重述的公司章程大纲和第二次经修订的以及以本代理声明附件F所附表格重述的公司章程，以替代和排除公司现有的组织章程大纲和章程，紧接生效时间之前生效（“通过并购”）；（e）关于授权本公司每位董事和高级职员采取一切必要措施使合并协议、合并计划生效的提议，以及合并协议和合并计划拟进行的交易，包括合并、更名、变更股本和通过并购；（f）如有必要，关于批准临时股东大会休会的提议，允许进一步征集 如果在临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议，则委托书。

合并后上市公司普通股的所有权（见第57页）

交易完成后，现有BJY Investors和现有上市公司股东将分别拥有富威已发行股份的约96.79%和3.21%，按完全稀释和转换基准计算。有关更多信息，请参阅第101页开始的“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”。

上市公司董事和执行官在合并中的利益（见第58页）

在考虑董事会对合并提案（定义见下文）进行投票的建议时，您应该意识到上市公司的某些现任董事和执行官在合并中拥有的利益可能不同于或除此之外：非关联上市公司股东的一般利益，并可能产生潜在的利益冲突。例如，根据合并协议的条款，上市公司的董事和执行官可能有权获得某些持续的赔偿和保险。董事会在审阅、考虑及协商建议合并的条款以及建议上市公司股东批准采纳合并协议时了解这些利益中的每一个。

完成合并的条件（见第60页）

关闭的相互条件

上市公司、合并子公司和BJY各自完成合并的义务取决于满足（或在适用法律允许的范围内放弃）以下条件：

为上市公司和合并子公司的利益关闭的附加条件

此外，上市公司及合并附属公司各自完成合并的义务须满足（或在适用法律允许的范围内豁免）以下条件：

为BJY的利益关闭的附加条件

此外，BJY完成合并的义务取决于满足（或在适用法律允许的范围内放弃）以下条件：

排他性（见第67页）

根据合并协议，自合并协议之日起至合并协议根据其条款完成或终止（“中期期间”）中的较早者，上市公司、BJY或其任何附属公司均不得，任何此类缔约方也不得授权其任何代表直接或间接：

合并协议的终止（见第68页）

合并协议可在交割前的任何时间终止，具体如下：

如果合并协议有效终止，则合并协议将失效，任何一方均不承担任何责任，前提是合并协议中关于上市公司董事和高级职员的赔偿、保密、终止的影响、终止费的规定和费用，和某些其他条款在终止后继续有效，任何一方均不得因欺诈或在终止前故意和故意违反合并协议而免除责任。

有关终止费和费用安排的说明，请参阅第68页开始的“合并协议的终止”。

上市公司锁定协议（见第71页）

就上市公司合并协议的执行而言，截至2022年7月18日持有1,728，126股上市公司普通股的BJY和Apex Glory Holdings Limited（“持有人”）于2022年7月18日签订了禁售协议（“上市公司锁定协议”），据此，持有人于2022年7月18日持有的任何上市公司股本证券（所有该等证券，连同就该等证券作为股息或分派支付的任何证券，或该等证券被交换或转换成的任何证券，“受限制证券”）将受到上市公司锁定协议中规定的处置限制。

上市公司禁售协议的条款在第71页开始的题为“上市公司禁售协议”的部分有更详细的描述。

BJY锁定协议（见第71页）

在BJY股东批准合并协议和交易的决议以及其他BJY投资者的相关书面确认中，每个BJY投资者已同意对每个BJY投资者持有的任何BJY股权证券承担锁定义务，直至交易结束后一百八十（180）天在New York City营业结束。BJY正在与BJY股东讨论和BJY Investor的投资者分别与BJY签署锁定协议（各自称为“BJY锁定协议”），进一步详细记录每个BJY投资者持有的BJY任何股权证券的锁定义务（所有此类证券，连同就该等证券作为股息或分派支付的任何证券或该等证券被交换或转换成的任何证券，包括根据合并协议从BJY的任何股本证券转换而来的上市公司的任何股本证券，“BJY 受限证券”），并包含BJY董事会（或在截止日期之后，董事会）放弃任何BJY投资者的锁定义务的权利。

BJY与BJY投资者之间正在讨论的BJY锁定协议当前草案的重要条款在第71页开始的题为“BJY锁定协议”的部分中进行了更详细的描述。

合并的重大税务后果（见第107页）

有关合并的某些重大税务后果的说明，请参阅第107页开始的“合并的重大税务后果”。

预期会计处理（见第58页）

根据美国公认会计原则，合并将被视为“反向合并”。根据这种会计方法，富威将被视为财务报告中的“被收购”公司。

风险因素（见第21页）

您应仔细阅读本代理声明，包括其附件、附件、在决定是否投票批准此处包含的提案之前，请仔细考虑“风险因素”中讨论的与您对合并的考虑有关的因素。请在下方找到可能相关的主要风险摘要，包括与BJY的合并、业务和行业相关的风险，并在相关标题下组织。这些风险在“风险因素”中进行了更全面的讨论。

与BJY商业和行业相关的风险

与BJY公司结构相关的风险

与在中国开展业务相关的风险

与合并相关的风险

与股份所有权相关的风险

财务信息

关于富威的某些财务信息

富威于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告中包含的富威经审计合并财务报表以引用方式并入本代理声明。富威于2022年6月24日向美国证券交易委员会提交的2022年第一季度6-K表格当前报告中包含的富威未经审计的合并财务报表通过引用并入本代理声明。

BJY财务数据精选

BJY已通过北京外商独资企业与百家云集团有限公司（“VIE”）及其股东签订了一系列协议。由于这些合同安排，BJY对VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则将其经营业绩合并到BJY的财务报表中。以下列出了BJY截至2021年6月30日止年度的选定经审计合并财务数据。BJY的几乎所有业务和运营都通过VIE在中国进行，截至2021年6月30日止年度，BJY的几乎所有收入、利润和运营费用均由VIE及其子公司贡献。VIE还持有BJY的主要经营许可证，为其客户提供服务，并与其供应商签订合同。

提供下述结果是为了向投资者提供在本代理声明发布时和在时间限制下可用的信息。有关可能影响BJY经营业绩的趋势和其他因素的信息，请参阅本代理声明其他地方的“风险因素”。

关于BJY截至2021年12月31日止六个月和截至2022年7月31日止七个月的财务业绩，BJY根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则根据其管理账目编制了有关财务趋势的信息，并且此类财务数据（a）属于初步性质，（b）不是BJY相关期间财务业绩的综合报表，并且（c）未经审计、审查或编制，也未执行任何相关程序，可能会进一步调整。有关可能影响BJY在该期间和后续期间的财务业绩和经营业绩的各种风险，另请参阅“风险因素”部分，包括但不限于“风险因素——与BJY的业务和行业相关的风险—— BJY可能不会成功地按预期管理其增长。BJY的毛利和净额 利润可能不会以与总收入相同的速度增长，持续投资和扩张到低利润业务，对销售和营销工作以及研发的大量投资可能会对BJY的毛利率、净利润率和增长率产生负面影响未来。”从第22页开始。

BJY已完成多轮股权融资，并于2019年、2020年和2022年发行了多个系列的BJY优先股（包括认购BJY优先股的认股权证）。

截至本代理声明之日，以下BJY优先股（包括认购BJY优先股的认股权证）已发行并流通：（i）15,393，509股BJY A系列和A +系列优先股以及认购7,019，647股BJY A系列和A +系列优先股的认股权证；5,083，431股BJY B系列优先股以及认购5,963，838股BJY B系列优先股的认股权证；认购5,424，746股BJY B +系列优先股的认股权证；2,419，909股BJY C系列优先股。

BJY正在与某些潜在投资者讨论在交易完成时或之后对上市公司的潜在私人股权投资（“PIPE”）投资，其条款仍在谈判中。上市公司将在该PIPE融资中发行的股份总数预计不超过紧随交割后上市公司已发行股份和受已发行认股权证约束的股份总数的15%（在完全稀释和转换的基础上）并考虑到此类PIPE融资）。此外，李钢江先生拟通过其直接或间接实益拥有的实体认购将在该PIPE融资中发行的20%的股份。如果相关方就此类PIPE融资达成协议，本公司将根据适用法律进行任何公开披露。另请参阅“风险因素——与BJY的业务和行业相关的风险—— BJY，或在完成 合并后，上市公司可能需要额外资金来支持其业务，而这些资金可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。”用于与PIPE融资相关的潜在稀释。

关于临时股东大会的问答

以下问答简要回答了您可能对临时股东大会提出的一些问题。这些问题和答案可能无法解决对您作为富威股东而言可能很重要的所有问题。另请参阅本代理声明其他地方包含的更详细信息、本代理声明的附件以及本代理声明中引用或通过引用并入的文件。

为什么我会收到这份委托书？

您收到本委托书和委托书是因为您在2022年8月22日（股份登记日）开曼群岛营业时间结束前拥有富威的股份。本委托书和委托书与我们的临时股东大会（及其任何休会）有关，并描述了我们希望您作为股东投票的事项。

我们正在寻求我们的股东在临时股东大会或该临时股东大会的任何休会中批准和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）的提议。本代理声明总结了您在临时股东大会上投票需要知道的某些信息。诚挚邀请全体股东亲自出席临时股东大会。但是，您无需出席临时股东大会即可对您的股份进行投票。相反，您可以简单地填写、签名、注明日期并交回随附的代理卡。

临时股东大会将在何时何地举行？

临时股东大会将于中国标准时间2022年9月19日上午10：00在中华人民共和国山东省潍坊市东明路387号召开，邮编261061。

我将被要求在临时股东大会上投票表决什么？

在临时股东大会上，您将被要求对以下事项进行投票：

什么是合并提案？

批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）的议案。根据合并协议，BJY的股东将根据其中规定的条款和条件，将BJY的所有已发行和流通股本交换为富威新发行的股份，交易不受《证券法》规定的登记要求的约束。合并完成后，BJY将成为富威的全资附属公司。

如果合并提案获得上市公司股东的批准，会发生什么？

在合并提案获得上市公司股东批准并满足或豁免合并协议中规定的所有交割先决条件后，合并将生效，BJY将成为上市公司的全资子公司，BJY的前股东拥有上市公司的大部分股份。

什么是更名建议？

议案授权及批准上市公司公司名称由“富维薄膜股份有限公司”变更为“富威电影（控股）股份有限公司”。有限公司”至“百家云集团有限公司”，该名称将自新名称代替本公司现有名称记入开曼群岛公司注册处处长保存的公司登记册之日起生效。

股本提案的变化是什么？

修改上市公司法定股本的建议，在紧接生效时间之前生效，至2,231，734,400美元，分为4,300，000,000股每股面值0.5 19008美元的普通股，包括（a）2,000，000,000股每股面值0.5 19008美元的A类普通股和（b）2,300，000,000股每股面值0.519008美元的B类普通股，以本公司的权力，在法律允许的范围内，根据《公司法》（经修订）和公司章程的规定赎回或购买其任何股份并增加或减少上述股本，并使董事会根据第8条拥有权力和公司章程第18条重新分类任何未发行股份并发行其任何部分资本，无论是原始的、赎回的还是增加的，有或没有任何优先权、优先权或特殊特权，或受任何权利推迟或任何条件或限制；和 因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股份，无论是宣布为优先权还是其他方式，均应受上文所载权力的约束。

什么是修订提案？

采纳上市公司第三次经修订和重述的公司章程大纲和第二次经修订和重述的公司章程的议案，实质上采用本代理声明附件F所附的形式，在生效时间之前立即生效。

什么是一般授权提案？

授权上市公司每位董事和高级职员采取一切必要措施使合并协议、合并计划和交易（包括合并）生效的议案，以及与更名议案、股本变更有关的议案提案和修正提案。

什么是休会提案？

允许上市公司休会临时股东大会的议案，以允许上市公司在临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议案的情况下征求额外的委托书。

如果上市公司股东批准休会提案会怎样？

如果在临时股东大会召开时收到的委托书不足以批准合并提案，则更名提案、变更股本提案、修订提案或一般授权提案和休会提案在临时股东大会上获得批准会议，我们将能够休会临时股东大会，以征求额外的代理人通过将在临时股东大会上提出的决议。如果您之前已就本代理声明中讨论的提案提交了代理，并希望在临时股东大会休会时撤销它，您可以这样做。

富威董事会如何建议我对提案进行投票？

经过仔细考虑并根据审计委员会的一致建议，董事会建议您投票：

对于合并提案；

对于更名提案；

变更股本方案；

对于修订提案；

对于一般授权提案；和

对于休会提案。

您预计合并何时完成？

我们正在努力尽快完成合并，目前预计合并将于2022年第四季度完成。为完成合并，我们必须在临时股东大会上获得股东对合并的批准，并且必须根据合并协议满足或豁免合并协议项下的其他交割条件。

如果合并未完成会怎样？

如果上市公司的股东未授权和批准合并协议、合并计划和交易，包括合并，或者合并因任何其他原因未能完成，上市公司仍将是一家上市公司，股票将继续在纳斯达克上市和交易，前提是公司继续满足纳斯达克的上市要求。上市公司可能会继续专注于其塑料薄膜业务，但须承受相关风险。

我是否有权获得与合并提案相关的评估权或异议权？

根据开曼群岛公司法或上市公司的组织章程大纲和章程，上市公司的股东无法就合并提案项下拟采取的行动类型获得评估权或异议权。因此，股份持有人将无权要求评估和支付股份的公允价值。

上市公司的任何董事或执行官是否在合并中拥有可能与其他股东不同的利益？

是的。上市公司的一些董事或执行官在合并中拥有可能与其他股东不同的利益。有关上市公司的一些董事和执行官如何在合并中拥有不同于或在合并中的利益的更详细讨论，请参阅第58页开始的“提案I：合并提案——上市公司董事和执行官在合并中的利益”除了，上市公司股东的一般利益。

谁可以在上市公司临时股东大会上投票？什么构成法定人数？

在2022年8月22日开曼群岛营业时间结束时（我们称为“记录日期”）的股份记录持有人有权收到临时股东大会的通知并在会上投票。在登记日的股份登记持有人有权在临时股东大会上就（i）合并提案投一票；名称变更提案；股本提案的变更；修订提案；（v）一般授权提案；休会提案。临时股东大会的投票将以投票方式进行，因为会议主席将要求在会议上进行投票表决。

亲自、委托代理人或公司代表出席，两名或两名以上股东共同持有的股份合计不少于所有已发行和已发行股份所附所有投票权的三十三又三分之一，并在该会议上具有投票权，构成临时股东大会的法定人数。在临时股东大会上代表但未投票的股份，包括弃权和经纪人“无票”，将被视为出席临时股东大会，以确定临时股东大会的法定人数是否存在。

需要什么投票才能批准每项提案？

合并提案的批准需要不少于三分之二的股东投票，因为有权这样做的股东在临时股东大会上亲自或委托代理人或公司代表投票。

更名提案的批准需要不少于三分之二的股东投票，因为有权这样做的股东在临时股东大会上亲自或委托代理人或公司代表投票。

批准变更股本提案需要不少于三分之二的股东投票，因为有权这样做的股东在临时股东大会上亲自或委托代理人或公司代表投票。

修订提案的批准需要不少于三分之二的股东投票，因为有权在临时股东大会上亲自或委托代理人或公司代表投票。

一般授权提案的批准需要不少于三分之二的股东投票，因为有权这样做的股东在临时股东大会上亲自或委托代理人或公司代表投票。

休会提案的批准需要股东在临时股东大会上亲自或委托代理人或公司代表投票时获得简单多数票。

我如何投票或更改我的投票？

股份投票

如果您拥有股份，您可以委托代理人或亲自在临时股东大会上投票。

亲自投票——如果您以登记股东的名义持有股份并计划出席临时股东大会并希望亲自投票，请携带身份证明出席临时股东大会。即使您计划参加临时股东大会，我们也强烈建议您按如下所述提前提交您的股份委托书，因此如果您以后决定不参加，您的投票将被计算在内。如果您的股份以“街道名称”持有，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，并且您希望在临时股东大会上投票，您必须携带股份记录持有人（您的经纪人、银行或被提名人）授权您在临时股东大会上投票。为此，您应该联系您的经纪人、银行或代理人。

代理投票——如果您以登记股东的名义持有股份，那么您将收到我们的临时股东大会通知和代理卡。您可以在不出席临时股东大会的情况下，通过填写、签署、注明日期并将代理卡寄回上市公司，地址为中华人民共和国山东省潍坊市东明路387号，邮编261061，收件人：于晓丽，不迟于9月16日，2022年下午12：00（中国标准时间）。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有“街道名称”股份，那么您将收到经纪人、银行或代名人的临时股东大会通知，以及经纪人、银行或代名人的投票指示。您应该指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何使用提供的投票指示对您的股票进行投票。为临时股东大会及时收到的正确执行的委托书所代表的所有股份将 以提供这些代理的股东指定的方式投票。正确执行的不包含具体投票指示的委托书将被投票“赞成”合并提案、“赞成”更名提案、“赞成”股本变更提案、“赞成”修订提案、“赞成”一般授权提案，以及“FOR”休会提案。

撤销代理人——在随附的表格上提交代理人并不妨碍股东在临时股东大会上亲自投票。如果您以登记股东的名义持有股份，您可以在临时股东大会开始前至少两小时随时通过书面撤销通知或随后向位于东明路387号的上市公司投资者关系部提交一份正式签署的代理委托书，日期较晚，潍坊，中华人民共和国山东261061,2022年9月16日下午12：00或之前（中国标准时间），或亲自出席临时股东大会并投票。登记在册的股东可以通过任何这些方法撤销代理人，无论用于交付股东先前代理人的方法如何。未经表决出席临时股东大会本身不会撤销代理人。如果您的股票通过经纪人以街道名称持有， 银行或其他代理人，您必须联系您的经纪人、银行或代理人以撤销您的代理人。

如果我的股票在经纪账户中持有，我的经纪人会为我投票吗？

您的经纪人、银行或其他被提名人只有在您指示其如何投票的情况下才能代表您对您的股票进行投票。因此，重要的是您立即遵循您的经纪人、银行或代名人提供的关于如何指示其对您的股票进行投票的指示。

代理是如何征集的，征集代理的费用是多少？

本次代理征集由上市公司代表董事会进行并支付。上市公司将承担召开临时股东大会的费用和征求代理人的费用，包括印刷和邮寄代理人卡的费用。上市公司的董事、高级职员和雇员可以通过邮件、电子邮件、电话、传真或其他通讯方式征求代理人。这些董事、高级职员和员工不会因他们的努力而获得额外报酬，但可能会报销与此相关的自付费用。

收到不止一套投票材料怎么办？

您可能会收到不止一套投票材料，包括多张代理或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有您的股票，您将收到您持有股票的每个经纪账户的单独投票指示卡。如果您是记录持有人并且您的股份以多个名称注册，您将收到不止一张代理卡。请提交您收到的每张代理卡。

我现在需要做什么？

我们敦促您仔细阅读本代理声明，包括其附件、附件、附件和此处引用或通过引用并入的其他文件，并考虑合并对您作为股东的影响。完成后，请尽快投票。

谁可以帮助回答我的其他问题？

如果您对合并提案、更名提案、股本变更提案、修订提案、一般授权提案或休会提案有更多疑问，需要协助提交您的委托书或对您的股份进行投票，或需要额外的代理卡副本，您应以书面形式联系上市公司的投资者关系官，地址为中华人民共和国山东省潍坊市东明路387号，邮编261061。收件人：收件人：余晓丽，或致电上市公司投资者关系部+ 86-133-615-59266。

比较每股市场价格和股息信息

市场信息

富威股份于2016年12月6日开市时开始在纳斯达克交易，代码为“FFHL”。2022年7月15日，即本次合并协议执行公告日前最后一个交易日，每股收盘价为4.72美元。2022年8月19日，即代理声明日期之前的最后一个实际可行日期，每股收盘价为9.72美元。股份的市价会波动。我们鼓励您获取与投票相关的股票的当前市场报价。

BJY目前是一家私人控股公司，其证券不在任何交易所交易。

股息政策

富威在过去五年没有就股份支付任何股息，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。

BJY过去没有支付任何股息，预计在可预见的未来不会宣派或支付任何股息。

关于前瞻性陈述的警告声明

本代理声明包括某些可能构成《证券法》第27A节和《交易法》第21E节含义内的“前瞻性陈述”的陈述，与富威、BJY和合并有关。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致上市公司或BJY的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于下文标题为“风险因素”的部分中描述的因素。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”等术语来识别前瞻性陈述。”“预测”、“项目”、 “应该”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。

本代理声明中包含的前瞻性陈述基于对未来发展和事件的当前预期和信念，并受风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现存在重大差异，其中包括：

前瞻性陈述仅代表我们截至本代理声明发布之日的估计和假设。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。您应该完整阅读本代理声明以及我们作为本代理声明附件引用和提交的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，并且可能不会完成合并。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因的义务，即使将来有新信息可用。

风险因素

您应仔细考虑下述风险，以及本代理声明中包含或通过引用纳入的所有其他信息，包括上市公司截至12月31日止年度的20-F表格年度报告中讨论的事项和风险因素，2021年，并由上市公司随后向美国证券交易委员会提交的文件不时进一步更新，这些文件通过引用并入本代理声明。任何这些风险都可能对上市公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何此类情况下，股票的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。您应该阅读上面标题为“关于前瞻性陈述的警告声明”的部分，以讨论哪些类型的陈述是前瞻性陈述，以及此类陈述在本代理声明上下文中的重要性。

与BJY商业和行业相关的风险

BJY在新兴和不断发展的市场中运营，该市场的发展速度可能比上市公司预期的要慢或不同。如果市场没有按预期增长，或者如果BJY不能扩展其服务以满足该市场的需求，上市公司的收入可能会下降，或者在合并完成后无法增长。

中国的视频云市场处于早期发展阶段。这个市场的规模和增长速度，以及BJY的平台是否会被广泛采用，都存在相当大的不确定性。潜在客户可能出于多种原因不愿意或不愿意使用BJY的平台，包括对成本的担忧、基于云的产品的可靠性和安全性的不确定性、缺乏对BJY平台优势的认识、或者他们已经投入了大量的人力和财力来开发内部解决方案。BJY扩大销售的能力取决于其无法控制的几个因素，包括但不限于市场知名度和接受度、竞争、最终用户对其客户推出的具有SaaS/PaaS功能的应用程序的需求、技术挑战和发展。如果视频云市场或对其产品的需求没有增长甚至下降，业务、经营成果和 BJY的财务状况以及合并完成后上市公司的财务状况将受到不利影响。

BJY的经营业绩和增长前景取决于获取和留住客户以及增加对集成BJY产品的客户应用程序的使用。

为了成功发展其业务，BJY必须继续以具有成本效益的方式吸引新客户。BJY使用各种营销渠道来推广其产品和平台，例如开发者会议和活动以及公共关系计划。如果BJY使用的营销渠道的成本急剧增加，BJY可能会选择使用替代且更便宜的渠道，这可能不如当前渠道有效。或者，BJY可能会采用或扩大使用更昂贵的渠道，这可能对其利润率、盈利能力和财务状况产生不利影响。BJY在能够评估它们是否以具有成本效益的方式或根本无法提高品牌知名度、客户获取或增加收入之前，先投资于营销。如果BJY的营销计划无效或低效，其业务、经营业绩和增长前景将受到不利影响。

BJY的成功还取决于留住客户并随着时间的推移增加他们对其产品和平台的使用。BJY的收入来自客户使用集成到其应用程序中的产品。随着时间的推移，越来越多地使用BJY的产品和平台将需要客户开发新的用例，并且这些用例要成熟。其大多数客户对BJY没有长期合同承诺，可以随时减少或终止对其产品的使用，而无需支付罚款或终止费用。最终用户对集成其产品的BJY客户应用程序的需求是由其或其客户无法控制的许多因素驱动的，使得客户对其产品和平台的使用难以预测。此外，如果大量客户减少或停止使用BJY的产品，则可能会产生比预期更多的销售和营销费用，以维持或增加来自其他客户的收入，这可能会影响BJY的 盈利能力。如果使用水平未能达到上市公司的预期，上市公司的业务、经营业绩和增长前景以及合并完成后，将受到不利影响。

BJY参与的市场竞争激烈，如果BJY不能有效竞争，合并完成后上市公司的业务、经营成果和财务状况可能会受到损害。

全球视频云市场相对较新且发展迅速。BJY经营的行业包括许多可能会或可能不会与BJY直接竞争的企业。BJY认为其竞争对手分为三个不同的业务线：（i）通过公司的云计算平台提供实时参与服务的公司，提供安装在客户自己的云计算平台上的定制软件的公司，通过将定制软件集成到硬件中为客户提供系统解决方案的公司。在许多情况下，BJY的潜在客户可能会选择使用内部或顾问开发的定制软件，或由内部开发人员重新调整用途以满足特定用例的遗留解决方案。由于BJY希望通过现有的内部解决方案向潜在客户销售其产品，因此需要向他们证明其视频云产品优于他们当前的传统解决方案，并且 否则可能会对BJY的业务、经营业绩和财务状况以及合并完成后上市公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

BJY预计未来竞争将加剧。尽管许多大型软件供应商或云提供商目前没有SaaS/PaaS产品，但其中一些在相邻市场运营的公司未来可能会通过产品开发、收购或其他方式将此类产品推向市场。此外，BJY的几个竞争对手拥有更高的品牌知名度、更长的经营历史、更多和更好的客户关系、更大的销售队伍、更大的营销和开发预算以及比它更多的资源。因此，与BJY相比，其某些竞争对手可能能够更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，这些大型供应商可能愿意免费提供竞争软件，作为包含其他产品或服务的企业范围协议的一部分。在这些情况下，BJY可能更难以有效竞争 与其竞争对手，特别是如果其竞争对手试图不断加强或保持其市场地位。

BJY的竞争对手可能会提供与其产品相同或相似的产品、服务和功能，这些产品、服务和功能在其未运营或不太成熟的市场中具有更具吸引力的定价条款、更具竞争优势或更大的地理覆盖范围。此外，BJY的客户可能会选择同时使用其产品和竞争对手的产品，从而导致定价压力和竞争加剧。这反过来可能导致BJY的收入、盈利能力和市场接受度下降，并损害其业务、经营业绩和财务状况。

如果BJY的平台没有获得足够的市场认可，合并完成后上市公司的财务业绩和竞争地位将受到影响。

为了满足BJY客户快速变化的需求，它在研发上投入了大量资源，以整合其他功能、提高其技术能力并扩展其平台支持的用例。截至2021年6月30日止年度，其研发费用为580万美元。如果BJY由于研发资源不足而无法在内部开发产品，则可能无法及时或根本无法满足客户的需求。此外，如果BJY寻求通过收购来增强其研发能力或产品的广度，此类收购可能会很昂贵，并且BJY可能无法成功地将收购的技术或业务整合到其业务中。当BJY开发或收购新产品或增强产品时，它通常会产生费用并预先花费资源来开发、营销、推广和销售新产品。因此，新的或增强的产品IT 开发、收购或引入需要获得高市场认可以证明前期投资的合理性。

由于多种原因，BJY的新产品或对其现有产品的增强和更改可能无法获得足够的市场认可，包括：

BJY维护并提高为其客户工作的开发人员对其平台的接受度非常重要。BJY依靠开发人员选择其平台而不是他们可能拥有的其他选项，并在他们在公司之间移动时继续使用和推广其平台。这些开发人员经常做出设计决策并影响其客户内的产品和供应商流程。如果BJY未能获得或维持他们对其平台的接受，其业务将受到损害。

BJY可能无法按预期成功管理其增长。BJY的毛利和净利润可能与其总收入的增长速度不同，持续投资和扩张到低利润业务，对销售和营销工作以及研发的大量投资可能会对BJY的毛利率、净利润率和未来的增长率。

BJY经历了快速增长。截至2021年6月30日止年度，BJY录得总收入4,140万美元，较截至2020年6月30日止年度的总收入约2,340万美元大幅增加。然而，无法保证其业务将继续以BJY过去的任何特定速度增长，或避免未来出现任何下滑。

BJY预测其未来经营业绩的能力有限，并受到许多不确定因素的影响。特别是，鉴于其客户群和跨行业、地域、用例和其他因素的最终用户的多样性，BJY无法准确预测客户对其产品的使用情况。BJY认为其未来的财务业绩存在三个主要风险：（i）新冠疫情影响了BJY业务的各个方面，新冠疫情对其运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，这是高度不确定和不可预测的。另请参阅“新冠疫情给其业务、财务状况和前景带来了不确定性。”从第25页开始，BJY的毛利润和净利润可能不会以与其总收入相同的速度增长，持续投资和向低利润业务的扩张可能会对BJY的毛利率产生负面影响，净利润 利润率和增长率。例如，BJY正在扩张，目前预计将不断扩展到新的业务线，包括但不限于通过将定制软件集成到硬件中来实现人工智能的系统解决方案。BJY新业务线上的这些举措是新的和不断发展的，其中一些仍处于启动或试点阶段，可能会被证明是不成功的。BJY可能无法成功实施这些新的业务计划并实现BJY期望实现的所有收益，或者这样做的成本可能比BJY预期的要高，BJY的盈利能力可能低于其最大化短期盈利能力的战略。BJY打算不断增加研发投资，以提高其现有软件和平台的性能，这些软件和平台可能会有新的业务突破，例如实时通信（“RTC”）。此外，BJY打算继续在销售和营销方面进行大量投资 努力探索新的业务线，提高其品牌形象和影响力。上述潜在投资和扩张最终可能不会像预期的那样发展BJY的业务或产生长期盈利能力。此外，该等成本增加可能对其毛利率、净利润率及增长率产生不利影响。

BJY有限的经营历史使其难以评估其当前的业务和前景，BJY的经营业绩可能会不时波动。

BJY通过VIE在中国开展大部分业务。VIE成立于2017年5月，其有限的经营历史使其难以评估BJY当前的业务和未来前景，包括上市公司在合并完成后预测和管理未来增长的能力。作为一家在不断发展的行业中快速发展的公司，BJY已经并将继续遇到风险和困难。如果BJY不能成功应对这些风险，BJY的业务以及合并完成后，上市公司的业务可能会受到损害。

合并完成后，BJY的经营业绩出现波动，未来将继续因多种因素而有所不同，其中许多因素超出了上市公司的控制范围。例如，BJY的收入模式在很大程度上取决于最终用户对其客户应用程序的采用和使用，这可能会限制其预测收入的能力。可能导致其经营业绩各期波动的一些因素包括：

上述一项或多项因素的发生可能导致BJY的经营业绩发生重大变化。例如，BJY的很大一部分运营费用（例如工资费用）在某种程度上是固定的，BJY可能无法根据收入的变化调整所有成本和费用。因此，如果出现收入短缺，BJY可能无法在短期内减轻对盈利能力的负面影响。

BJY的大部分收入来自数量有限的客户，而其一名或多名主要客户的流失或使用量大幅减少将导致收入减少，并可能在合并完成后损害上市公司的业务。

BJY未来的成功取决于与各种客户建立和维持成功的关系。截至2021年6月30日止年度，BJY的大部分收入来自数量有限的客户，BJY的前十大客户（在汇总多个账户的客户后）约占其收入的40%。展望未来，在可预见的未来，BJY的大部分收入可能会继续依赖数量有限的客户，并且在某些情况下，其归属于个人客户的收入部分可能会增加。失去一个或多个主要客户或任何主要客户的使用量减少都会减少其收入。如果BJY未能维持现有客户或与新客户发展关系，BJY的业务以及合并完成后，上市公司的业务将受到损害。

未能有效发展和扩大BJY的销售和营销能力可能会损害其增加客户群和获得更广泛市场对其平台接受度的能力。

从历史上看，BJY依靠开发人员通过其自助服务模式以及更有针对性的销售工作来采用其产品。BJY进一步扩大其客户群并为其平台获得更广泛的市场认可的能力将在很大程度上取决于其扩大销售和营销业务的能力。BJY计划继续扩大其国内和国际销售队伍和网络。它还计划将大量资源用于销售和营销计划。所有这些努力都需要BJY投入大量财务和其他资源，以及BJY的业务，并且在合并完成后，如果上市公司无法吸引更多客户，其业务可能会受到损害。

随着BJY增加对更大组织的目标销售工作，它预计会产生更高的成本和更长的销售周期。此类客户采用其产品的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括安全、合规、采购、运营和IT。此外，虽然某些客户在承诺大规模部署其产品之前可能会在有限的基础上快速部署其产品，但他们通常需要广泛的教育和客户支持，参与旷日持久的定价谈判并寻求专门的产品开发资源。此外，针对大型组织的销售周期本质上比通过BJY的自助服务模式进行的销售更复杂且更难以预测，并且一些客户可能无法充分使用其产品来产生抵消客户获取成本的收入。此外，复杂且资源密集型的销售工作可能会给BJY带来额外压力 产品和工程资源。

BJY认为，销售人员（包括销售代表、销售经理和销售工程师）具有所需技能和技术知识的竞争非常激烈。其实现显着收入增长的能力在很大程度上取决于其在招聘、培训和留住足够数量的销售人员以支持其增长方面的成功。新员工需要大量培训，并且在BJY实现充分生产力之前可能需要大量时间。新员工可能不会像预期的那样迅速提高生产力（如果有的话），并且BJY可能无法在其开展业务或计划开展业务的市场中雇用或留住足够数量的合格人员。此外，特别是如果BJY继续快速增长，其销售团队的新成员与它、它的平台和它的商业模式合作的经验将相对较少。如果BJY无法聘用和培训足够数量的有效销售人员，其销售 人员没有及时达到显着的生产力水平，或者其销售人员未能成功获得新客户或扩大现有客户的使用，BJY的业务，合并完成后，上市公司的业务将受到损害。

BJY认为，其业务的持续增长还取决于识别、发展和维护与其他第三方销售合作伙伴的战略关系，这些合作伙伴可以推动可观的收入。如果BJY未能及时且具有成本效益的方式确定其他第三方销售合作伙伴，或根本无法确定，或无法协助其当前和未来的第三方销售合作伙伴独立销售和部署其产品、业务、运营BJY的业绩和财务状况，合并完成后，上市公司可能会受到不利影响。

BJY已经并可能继续产生大量的股份补偿费用。

BJY使用基于股份的薪酬来奖励其管理成员和员工，并且它已经产生并可能继续产生基于股份的薪酬费用。截至2021年6月30日止年度，其并无产生任何以股份为基础的薪酬费用。2021年6月23日，其董事会通过了一项股权激励计划，并预留9,486，402股普通股用于根据股票期权发行，授予BJY在其中国业务中的员工、董事和顾问。股权激励计划规定，多多国际有限公司将作为激励平台代表股权激励计划的受益人持有股份，请参见第页“BJY的证券所有权”下的证券所有权表脚注（3）102。2021年10月1日，根据激励计划，发行了6,816，417股普通股的期权，行权价格为每股人民币0.0001元至人民币10.0元，行权时间表各不相同，并已作为 1,709，310股普通股的限制性股票单位或受限制股份单位以每股人民币0.0001元的价格发行。根据仍在审查中的估值草案，已发行的购股权和受限制股份单位的总公允价值在1,000万美元至1,500万美元之间，其中约500万美元至1,000万美元将在截至12月31日的六个月，2021年，其余部分将在2022日历年至2025日历年期间确认。截至2021年12月31日，股权激励计划预留的8,525，727股普通股已发放奖励，其中4,019，110股普通股已全部归属。未来，如果向BJY的员工、董事或顾问授予额外的股份激励，BJY将产生额外的股份补偿费用，其经营业绩将进一步受到不利影响。

新冠疫情给其业务、财务状况和前景带来了不确定性。

自2020年以来，新冠疫情的爆发对全球经济造成了重大破坏和扭曲。随着新冠疫情在中国和全球持续或再次发生，与新冠疫情相关的重大不确定性已经并将继续存在，包括病毒的最终传播、疾病的严重程度、爆发的持续时间、连续爆发浪潮的可能性，世界各国政府当局可能采取的进一步行动来遏制病毒或治疗其影响，以及由此产生的经济衰退的范围和持续时间。

新冠疫情影响了BJY业务的各个方面。例如，由于政府施加的各种限制和其他后勤障碍，BJY在以同等成本效益的条件购买带宽、主机托管空间、服务器和设备方面遇到了某些困难。此外，新冠疫情导致的经济衰退可能对其客户的支付能力、客户需求和最终用户使用产生不利影响，从而对其经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，持续的大流行可能会进一步影响BJY维护和扩展其网络基础设施的能力，这可能会严重扰乱其及其客户的业务和运营，并对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

新冠疫情对其运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性和不可预测性，包括可能出现的有关COVID-19严重性和遏制冠状病毒的行动的新信息，例如有效疫苗或治愈方法的可用性等。如果BJY的任何员工被怀疑患有COVID-19，其运营可能会中断，因为这可能导致其员工被隔离和/或其办公室被消毒。

BJY在保护或捍卫其知识产权方面可能会产生大量成本，并且未来可能会卷入与涉嫌侵犯他人知识产权有关的纠纷。任何未能保护其知识产权或涉嫌侵犯第三方知识产权的行为，都可能对BJY的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并在合并完成后对上市公司产生不利影响。

BJY的成功部分取决于其保护其品牌、商业秘密、商标、专利、域名、版权以及根据中国专利和其他知识产权法开发的专有方法和技术（无论是否注册）的能力，美国和其他司法管辖区，以便它可以防止他人使用其发明和专有信息。BJY目前依靠专利、商标、版权和商业秘密法来保护其知识产权。但是，BJY无法向您保证其任何知识产权不会受到质疑、无效或规避，或者其知识产权将足以为其提供竞争优势。由于技术变革的快速步伐，BJY无法向您保证其所有专有技术和类似的知识产权都可以及时或以具有成本效益的方式获得专利，或者根本无法获得专利。

此外，BJY可能会被指控侵犯其他方的知识产权，无论成功与否，都可能损害其品牌、业务、经营业绩和财务状况。其行业有相当多的专利和其他知识产权发展，它可能不知道其他人的知识产权可能涵盖其部分或全部技术。其竞争对手或其他第三方未来可能会声称其产品或平台及基础技术侵犯了其知识产权，并可能被认定侵犯了该等权利。任何索赔或诉讼，如果成功针对它提出，可能要求它支付大量损害赔偿或持续的特许权使用费，赔偿其客户或业务合作伙伴，获得许可或修改其产品或平台，阻止其提供其产品，开发替代的非侵权技术或遵守其他不利条件 条款，其中任何一项都可能显着增加其运营费用。即使BJY在针对BJY的索赔或诉讼中胜诉，任何有关知识产权的索赔或诉讼都可能成本高昂且耗时，并会转移其管理层和其他员工对其业务的注意力。

BJY还部分依赖与其业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人签订的保密协议来保护其专有技术、流程和方法。这些协议可能无法有效防止其机密信息的披露，未经授权的方可能会复制其软件或其他专有技术或信息，或独立开发类似软件，而BJY对未经授权的使用或披露其机密信息没有足够的补救措施信息。

此外，一些国家的法律没有像其他国家的法律那样保护知识产权和其他专有权利。在中国注册、维护和执行知识产权通常很困难。法定法律法规受司法解释和执行的约束，由于缺乏对法定解释的明确指导，可能无法始终如一地适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，并且BJY可能没有足够的补救措施来应对任何此类违约行为。因此，BJY可能无法在中国有效保护其知识产权或执行其合同权利。如果BJY将其国际活动扩展到中国境外，其未经授权复制、转让和使用其专有技术或信息的风险可能会增加。

防止未经授权使用其知识产权既困难又昂贵，BJY采取的步骤可能不足以防止其知识产权被盗用。未来可能需要通过诉讼来执行其知识产权，确定其专有权利或他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行辩护。此类诉讼可能成本高昂、耗时且会分散管理层的注意力，导致大量资源的转移、部分知识产权的缩小或无效，并对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。BJY为执行其知识产权所做的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击其知识产权的有效性和可执行性，或声称其侵犯了反诉人自己的知识产权。BJY的任何专利、贸易 秘密、版权、商标或其他知识产权可能会受到他人质疑或通过行政程序或诉讼无效。无法保证它会在此类诉讼中胜诉。此外，BJY被视为商业秘密的专有方法和技术可能会被泄露或以其他方式提供给其竞争对手，或被其竞争对手独立发现，在这些情况下，BJY将无法对这些方主张任何商业秘密权。执行和确定其专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能对其竞争性业务地位产生不利影响。如果BJY的员工或顾问在为BJY工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明的权利产生争议。

无法保证BJY保护其知识产权和专有权利的特定方式和方法，包括关于何时提交专利申请和商标申请的商业决策，将足以保护其业务或其竞争对手不会独立开发类似技术。BJY可能需要花费大量资源来监控和保护其知识产权。如果BJY未能充分保护和执行其知识产权和专有权利，其竞争对手可能会获得其技术以及BJY的业务、经营业绩和财务状况，并且在合并完成后，上市公司可能会受到不利影响。

BJY在很大程度上取决于其高级管理人员的持续服务，其中任何人的流失都可能对BJY的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，以及上市公司合并的完成。

BJY未来的业绩取决于BJY高级管理层在执行其业务计划、开发其产品和平台、向客户交付其产品、吸引和留住客户以及识别和寻求商机方面的持续服务和贡献。高级管理人员的服务损失可能会严重延迟或阻止其发展和战略目标的实现。特别是，它在很大程度上取决于其创始人兼首席执行官李钢江先生和总裁Yi Ma先生的远见、技能、经验和努力。更换其任何高级管理人员可能会涉及大量时间和成本，而此类损失可能会严重延迟或阻止其业务目标的实现。任何高级管理人员因任何原因失去服务都可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

BJY可能会收购或投资或处置或剥离业务、技术、服务、产品和其他资产，这可能会转移其管理层的注意力并导致其股东产生债务或稀释。此类交易随后可能会对BJY或上市公司不利。BJY可能无法成功整合收购的业务和技术或实现此类收购或处置的预期收益。

与许多其他公司类似，BJY不断评估和考虑潜在的战略交易，包括未来对业务、技术、服务、产品和其他资产的收购、投资、处置或剥离，例如Lisco对塑料薄膜业务的潜在处置，在交易谈判过程中审查和讨论了其可能性。它还可能与其他企业建立关系以扩展其产品和平台，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。

任何收购、投资、处置、撤资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，BJY或上市公司在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为BJY或上市公司工作，其产品或服务不容易适应与其平台配合使用，或者BJY或上市公司由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何被收购业务的客户。收购还可能扰乱其业务、转移其资源或需要大量管理层关注，否则这些注意力可用于发展其现有业务。此外，任何收购、投资、处置、撤资或业务关系的预期收益可能无法实现，此类交易或关系可能会变成 对BJY或上市公司不利，或者BJY或上市公司可能面临未知的风险或责任。例如，被收购的业务可能表现比预期差，而被处置的业务可能表现比预期好。此外，收购和投资可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在摊薄发行、债务的产生、重大商誉减值费用的产生、其他无形资产的摊销费用以及潜在未知负债的风险收购的业务和投资。

谈判这些交易可能耗时、困难且昂贵，而BJY完成这些交易的能力通常可能会受到其无法控制的批准。因此，这些交易，即使宣布，也可能无法完成。对于其中一项或多项交易，BJY，或在合并完成后，上市公司可：

上述任何一项的发生都可能对BJY的业务、经营业绩和财务状况或上市公司的合并完成产生不利影响。

BJY可能没有足够的传输带宽和主机托管空间，这可能导致其平台中断和收入损失。

BJY的运营部分取决于第三方网络或云提供商提供的传输带宽以及为其服务器和设备租赁主机托管设施。无法保证BJY已为其客户的带宽需求意外增加做好充分准备。在2020年第一季度，由于新冠疫情刺激了对在线实时参与的需求，BJY的使用量出现了刺突蛋白。尽管BJY能够扩展其网络基础设施以应对，但带宽和服务器需求的普遍增长提高了价格，进而对其毛利率产生了不利影响。未能遏制新冠疫情的进一步蔓延或任何死灰复燃，可能会影响其以具有成本效益的方式维护和扩展其网络基础设施的能力，这可能会严重扰乱业务和运营，并对BJY的经营业绩和财务状况产生不利影响，或在合并完成后， 上市公司。

BJY已签约购买的带宽可能因多种原因而无法使用，包括服务中断、付款纠纷、网络提供商业务的暂停或终止、自然灾害、流行病、施加流量限制的网络或政府采用影响网络的法规操作。它也可能无法快速移动以增加容量以反映不断增长的流量或安全需求。未能实现其所需的容量可能会导致对其客户的服务减少或中断，或要求其发放信用并最终失去这些客户。这种失败可能导致其无法获得要求其平台上无法提供的容量的新客户。如果BJY无法提供足够的带宽，它也可能有合同义务根据其客户协议中的服务水平承诺向受影响的客户提供服务信用。

BJY使用开源软件可能会对其销售产品的能力产生负面影响，并使BJY面临可能的诉讼。

BJY的产品和平台包含开源软件，预计未来将继续在其产品和平台中包含开源软件。适用于开源软件的许可很少被法院解释过，并且存在这样一种风险，即这些许可可能会被解释为对其产品和平台商业化的能力施加意外条件或限制。此外，尽管BJY已实施政策来规范开源软件的使用和纳入其产品和平台，但不能确定其没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入其产品或平台。当BJY以某些方式在其产品中使用开源软件时，适用的开源许可可能会使BJY及其客户遵守某些要求，包括BJY及其客户提供的产品包含 免费提供开源软件，为基于、合并或使用开源软件的修改或衍生作品提供源代码，并根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。在某些情况下，开放源码软件也根据不包括此类要求和义务的商业条款提供，以换取与作者或许可方协商支付的费用。BJY已与第三方许可方就其某些及其客户产品中包含的某些开源软件签订了许可协议。但是，未来BJY仍可能收到通知，声称其使用其他未经许可的开源软件不符合适用的许可，或者此类使用需要BJY获得商业许可。如果确定BJY没有遵守这些开源许可中的一个或多个的条件，或者如果BJY是 无法成功协商可接受的商业许可，BJY及其客户可能需要承担大量法律费用来抗辩此类指控，并可能遭受重大损失、被禁止或以其他方式禁止分发其包含开源软件的产品，并被要求遵守对这些产品的繁重条件或限制。在任何这些事件中，BJY及其客户可能需要向第三方寻求许可，以便继续提供其各自的产品和平台，重新设计其产品或平台或在无法及时完成重新设计的情况下停止提供其产品。上述任何一项都可能要求BJY及其客户投入额外的研发资源来重新设计其产品或平台，损害其声誉或导致客户不满，并可能对业务、运营产生不利影响 BJY的业绩和财务状况，以及上市公司合并完成后。

违反BJY的网络或系统，或BJY的服务提供商的网络或系统，可能会降低其开展业务的能力，损害其产品、平台和数据的完整性，导致重大数据丢失和泄露以及其知识产权被盗，损害它的声誉，使BJY承担对第三方的责任，并要求BJY承担大量额外费用以维护其网络和数据的安全。

BJY依靠其IT系统来开展几乎所有的业务运营，从内部运营和研发活动到营销和销售工作以及与客户、服务提供商和业务合作伙伴的沟通。个人或实体可能试图渗透BJY或其平台的网络安全，并对其业务运营造成损害，包括盗用其专有信息或其客户、员工、服务提供商和业务合作伙伴的专有信息，或导致其中断其产品和平台。由于此类个人或实体用于访问、破坏或破坏设备、系统和网络的漏洞和技术经常变化，并且在针对目标启动之前可能无法识别，因此BJY可能无法预测这些漏洞和技术，并且可能无法及时意识到此类安全漏洞，这可能会加剧其任何损害 经验。此外，BJY依赖其员工和承包商适当处理机密和敏感数据，包括客户数据，并以安全可靠的方式部署其IT资源，不会使其网络系统面临安全漏洞或数据丢失或泄漏。任何数据安全事件，包括客户或最终用户的数据泄露、其员工的内部渎职、未经授权的访问或使用、病毒或BJY或其服务提供商的类似破坏或中断，都可能导致机密信息丢失、损害它的声誉，客户流失、诉讼、监管调查、罚款、处罚和其他责任。因此，如果BJY的网络安全措施或其服务提供商的网络安全措施未能防止其员工、服务提供商和业务合作伙伴未经授权的访问、攻击（可能包括复杂的网络攻击）、危害或数据处理不当，则其 声誉、业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

BJY的业务受各种中国和国际法律法规的约束，包括有关隐私、网络安全和数据保护的法律法规，其客户可能会受到与处理和传输某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。其平台未能遵守或使其客户能够遵守适用的法律法规，可能会损害BJY的业务、经营业绩和财务状况，并在合并完成后损害上市公司的业务、经营业绩和财务状况。

BJY及其使用其产品的客户可能会受到隐私、网络安全和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规对收集、处理和使用个人数据、财务数据、健康或其他类似数据以及一般网络安全施加了义务。中国政府和其他国家/地区的政府已对信息（包括个人身份信息）的收集、分发、使用、安全和存储采取或提出限制或要求。在中国，《中华人民共和国网络安全法》及相关法规要求网络运营商，其中可能包括BJY、确保通过网络提供的服务的安全和稳定，并根据法律为公共安全和国家安全当局提供援助和支持，以保护国家安全或协助刑事调查。

近年来，中国政府越来越严格地监管数据隐私和数据保护。中国有关数据隐私和数据保护的法律、法规和政府政策不断发展。例如，2017年6月，全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国网络安全法》生效。《中华人民共和国网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护相关的某些职能。此外，《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国境内运营期间，一般应当存储在中国境内收集、产生的个人信息和重要数据，并对跨境数据进行安全评估。转移。2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了数据安全和 开展数据活动的实体和个人的隐私义务，包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公开披露。《中华人民共和国数据安全法》（其中包括）对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。2021年7月30日，中华人民共和国国务院发布《关于保护关键信息基础设施安全的规定》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施安全保护规定》，关键信息基础设施是指公共通信信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统。服务、电子政务和国家 国防科学，如发生损坏、功能丢失或数据泄露，可能危及国家安全、民生和公共利益。此外，各关键行业和部门的相关管理部门，简称“保护部门”，负责制定相应行业或部门的关键信息基础设施运营商或CIIO的资格标准和认定。CIIO应承担保护CIIO安全的责任，履行一定的规定义务，包括进行网络安全测试和风险评估，向有关监管机构报告评估结果。2021年8月20日，SCPNC通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》重申了个人信息处理者可以处理个人信息的情况和 对这种情况的要求。《个人信息保护法》明确了适用范围、个人信息和敏感个人信息的定义、个人信息处理的法律依据以及通知和同意的基本要求。此外，《个人信息保护法》规定，拥有庞大用户群和/或经营复杂业务的个人信息处理者承担一定的义务，例如按照相关法律建立内部个人信息保护制度，规章制度；定期发布个人信息保护的社会责任报告。现有的中国法律法规没有就什么构成“庞大的用户群”和/或“复杂类型的业务”提供明确的参数。尽管如此，在实践中被广泛接受的是，至少需要一百万用户才能达到“大用户” 基础”门槛和“复杂业务类型”通常是指公司作为综合在线平台（例如社交媒体或电子商务平台）运营，或以多元化的业务线或产品目录运营的商业模式。BJY认为，它不是拥有庞大用户群和/或经营复杂类型业务的个人信息处理商。然而，由于对其定义没有官方解释或解释，BJY是否会被中国监管机构视为拥有庞大用户群和/或经营复杂类型业务的个人信息处理商仍不确定，从而要求BJY履行《个人信息保护法》规定的义务。2022年6月7日，CAC发布了《数据跨境传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，规定前 在特定情况下的跨境数据传输，数据处理者应当对风险进行自我评估，并申请安全评估。这些法律法规要求（其中包括）在中国运营期间产生和收集的个人信息和重要数据应存储在中国境内，除非在预期的数据传输之前已满足某些特定标准，例如由中国政府当局进行的完整的官方安全评估。作为《个人信息保护法》定义的个人信息处理者，虽然BJY认为以其名义提供的当前业务不涉及任何传输，根据《中华人民共和国网络安全法》“个人信息和重要数据的跨境传输”定义的信息的使用和交换，BJY无法向您保证中国监管机构不会采取与BJY观点相反的观点，因此要求 BJY遵守这些拟议法律法规下的数据本地化、安全评估和其他要求。随着其业务的不断增长，可能会出现BJY从事此类个人数据和/或重要数据的跨境传输的情况，包括为了满足法律和监管要求，在这种情况下，BJY可能需要遵守上述要求以及当时适用的中国法律规定的任何其他限制。遵守这些法律和要求可能会导致BJY产生大量费用或要求BJY以可能损害其业务的方式改变或改变其做法。此外，如果发现BJY不遵守这些法律和要求，BJY可能会受到罚款、监管命令暂停其运营或其他监管和纪律制裁，这可能会对业务产生重大不利影响，BJY的财务状况和经营业绩，以及 完成上市公司的合并。

2021年12月28日，CAC会同其他12个政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，简称《审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据审查办法，除“关键信息基础设施经营者”采购影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务外，还应当进行网络安全审查，任何“网络平台运营商”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应遵守网络安全审查要求。《审查办法》还规定，持有100万以上用户个人信息的“网络平台经营者”拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。此外，如果中国相关政府部门确定某些网络产品、服务或数据处理，则可能会启动网络安全审查 活动影响或可能影响国家安全。此外，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例征求意见稿》，其中规定：处理重要数据或在境外上市的数据处理者，应当自行或由聘请的数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并在每年1月31日前完成，将上一年度的年度数据安全评估报告报送当地网信部门。截至本委托书发布之日，《网络数据安全管理条例》仅供公众征求意见，CAC或任何其他中国监管机构尚未就该拟议条例发布任何解释或实施规则。《网络数据安全管理条例》何时通过并生效以及是否会生效尚不确定 如最初提议的那样通过。此外，对于如何确定什么构成“影响国家安全”，也没有进一步的解释或解释。因此，不确定BJY是否会被视为持有100万用户个人信息的“关键信息基础设施运营商”或“网络平台运营商”或“数据处理商”，或者其业务是否会被视为影响或可能影响中国法律规定的国家安全，因此要求BJY通过网络安全审查流程。截至本委托书发布之日，BJY尚未收到任何中国政府部门通知BJY将被视为关键信息基础设施运营商。未来的监管变化是否会对BJY这样的公司施加额外的限制也仍然不确定。BJY现阶段无法预测《审查办法》和《网络数据安全管理条例》（如有）的影响，BJY将密切关注和 评估规则制定过程中的任何发展。如果《审查办法》和《网络数据安全管理条例》的颁布版本要求在BJY等外国证券交易所上市的中国公司完成网络安全审查和其他具体行动，BJY面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性。截至本委托书发布之日，BJY尚未参与CAC据此对网络安全审查进行的任何正式调查。如果BJY无法及时或根本无法遵守网络安全和数据隐私要求，BJY可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停其不合规运营或移除其来自相关应用程序商店的应用程序，除其他制裁外，可能对BJY的业务和经营业绩产生重大不利影响，以及 完成上市公司的合并。

2021年11月，工信部旗下官方平台国家应用技术测试平台对BJY的一款应用“云课堂”进行了个人信息收集测试，认为其违反了相关规定。BJY收到通知后，立即对相关制度进行了彻底审查并进行了整改。2022年2月，该应用被工信部通报批评，认定其违反相关规定使用用户个人信息，强制、频繁、过度索取用户个人信息权限。BJY立即对其应用系统进行了审查并采取了整改措施。更正后的申请于2022年3月获得工信部认可和批准。

根据《中华人民共和国个人信息保护法》，违反本法处理个人信息或者未按照规定履行个人信息保护职责处理个人信息的，履行个人信息保护职责的部门应当责令改正，没收非法收入，并责令暂停或终止为非法处理个人信息的应用程序提供服务。上述事项既未导致BJY的任何申请停止，也未对BJY的业务和经营业绩产生不利影响。根据BJY的中国法律顾问Beijing Dentons Law Offices，LLP（“Dentons”）的建议，根据BJY已采取的整改措施以及从有关部门收到的确认，其在未来将受到进一步行政处罚的可能性由于上述原因 事情是遥远的。BJY认为其在个人信息保护方面采取的措施符合行业惯例。

BJY还继续看到司法管辖区实施数据本地化法律，该法律要求将个人信息或个人信息的某些子类别存储在原始司法管辖区。这些法规可能会抑制其扩展到这些市场的能力，或禁止其在没有大量额外成本的情况下继续在这些市场提供服务。

多个司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本、延迟或减少对其服务的需求、限制其在某些地点提供服务的能力、影响其客户在某些司法管辖区部署其解决方案的能力、或使BJY受到私人行为者的索赔和诉讼以及数据保护监管机构的调查、诉讼和制裁，所有这些都可能损害其业务、财务状况和经营业绩。此外，尽管BJY努力使其产品和平台符合适用的法律法规，但这些和其他义务可能会被修改，它们可能会在一个司法管辖区与另一个司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，并且可能相互冲突，其他监管要求，合同承诺或其做法。BJY还可能受到与其收集、使用和披露个人、 财务和其他数据，或者可能认为有必要或希望加入行业或其他自律机构或其他隐私、网络安全或数据保护相关组织，这些组织需要遵守有关隐私和数据保护的规则。

BJY预计，中国和其他司法管辖区将继续有新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准涉及隐私、数据保护和信息安全，但尚无法确定此类未来法律的影响，规则，法规和标准可能对其业务产生影响。此外，现有的中国网络安全和数据保护相关法律法规正在不断发展并可能有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩展有关隐私、网络安全和数据保护相关事项的现行法律法规或制定新的法律法规。由于有关隐私、网络安全和数据保护的全球法律、法规和行业标准不断快速发展和发展，BJY或其产品或平台可能不符合或可能不符合每项此类适用法律，法规和行业标准以及 遵守此类新法律或对现有法律的更改可能会影响其业务和实践，要求BJY花费大量资源来适应这些变化，或停止在某些国家/地区提供其产品。这些发展可能会对BJY的业务、经营业绩和财务状况以及上市公司的合并完成产生不利影响。

此外，在许多情况下，BJY依赖其供应商和承包商的数据处理、隐私、数据保护和网络安全实践，包括维护数据的机密性、安全性和完整性。如果BJY未能管理其供应商或承包商或其相关做法，或者其供应商或承包商未能满足有关数据处理、隐私、BJY面临的适用法律或合同义务（包括其客户的任何适用要求）要求的数据保护或网络安全，在某些情况下可能需要承担责任。BJY在约束其供应商和承包商遵守这些协议以及以其他方式管理其相关做法方面可能面临困难，这可能会使BJY或在合并完成后，上市公司面临索赔、诉讼和责任。

BJY或在合并完成后，上市公司、其产品或其平台未能或被认为未能遵守新的或现有的中国或其他网络安全或数据保护法律、法规、政策、行业标准或法律义务，未能约束其供应商和承包商遵守适当的协议或管理他们的做法，或导致未经授权访问、获取、发布或转让的任何系统故障或安全事件，与客户或个人有关的个人身份信息或其他数据可能会导致政府调查、查询、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、罚款和处罚、不利宣传或潜在的业务损失。

BJY目前没有涵盖与其业务和运营相关的所有风险的保险。BJY缺乏足够的D & O保险也可能使其难以留住和吸引有才华和技能的董事和管理人员。

BJY并未投保涵盖其所有业务风险的保险单，例如与财产、应收账款和公共责任等相关的风险。BJY无法假设其目前拥有的保险范围足以弥补其潜在损失。如果BJY没有足够的保险保障的任何资产或事件发生任何损坏，如果有的话，BJY将不得不自行支付差额，在BJY或合并完成后，上市公司的现金流和流动性可能会受到影响负面影响。

截至本委托书发布之日，BJY尚未为其董事和高级职员获得董事和高级职员责任保险或D & O保险。未来，BJY或合并完成后，上市公司可能会面临额外的诉讼，包括潜在的集体诉讼和股东衍生诉讼。与法律责任相关的风险难以评估和量化，它们的存在和规模可能在很长一段时间内仍然未知。如果没有足够的D & O保险、BJY的金额或在合并完成后，上市公司将支付赔偿其高级职员和董事，如果他们因向其提供服务而受到法律诉讼可能对财务状况、结果产生重大不利影响操作和流动性。此外，BJY缺乏足够的D & O保险可能使其难以留住和吸引有才华和技能的董事和管理人员，这可能对其业务产生不利影响。

关于BJY、其服务、运营和管理的负面宣传可能会对BJY的声誉和业务或上市公司的合并完成产生不利影响。

BJY，或在合并完成后，上市公司可能会不时收到负面宣传，包括关于其公司、业务、管理或服务的负面互联网和博客帖子。某些此类负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。它甚至可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并且可能需要花费大量时间并产生大量成本来抵御此类第三方行为，并且它可能无法在合理的时间内或根本无法最终反驳每项指控。其品牌和声誉可能因任何负面宣传而受到重大不利影响，进而可能导致BJY，或在合并完成后，上市公司失去市场份额、客户和与其开展业务的其他第三方。

BJY，或在合并完成后，上市公司可能需要额外资金来支持其业务，而这些资金可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

BJY，或在合并完成后，上市公司打算继续进行投资以支持其业务，并可能需要额外资金。特别是，它可能会寻求额外资金来开发新产品并增强其平台和现有产品，扩大其业务，包括其销售和营销组织及其在中国以外的存在，改善其基础设施或收购互补的业务、技术、服务、产品和其他资产。因此，BJY或在合并完成后，上市公司可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果它通过未来发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，其股东可能会遭受重大稀释。

BJY正在与某些潜在投资者讨论在交易完成时或之后对上市公司的潜在私人股权投资（“PIPE”）投资，其条款仍在谈判中。上市公司将在该PIPE融资中发行的股份总数预计不超过紧随交割后上市公司已发行股份和受已发行认股权证约束的股份总数的15%（在完全稀释和转换的基础上）并考虑到此类PIPE融资）。此外，李钢江先生拟通过其直接或间接实益拥有的实体认购将在该PIPE融资中发行的20%的股份。如果该PIPE融资完成，上市公司的股东将因此受到稀释。

任何新发行的股本证券上市公司都可能享有优于其目前已发行和流通的股本证券持有人的权利、优先权和特权。BJY或在合并完成后，上市公司未来可能获得的任何债务融资可能涉及与其集资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使BJY更难获得额外资金和寻求商机。BJY，或在合并完成后，上市公司可能无法以对其有利的条件获得额外融资（如果有的话）。如果BJY或在合并完成后，上市公司无法获得足够的融资或在BJY时或在合并完成后，上市公司要求其继续支持其业务增长的能力，扩大其基础设施，开发产品增强功能并应对业务挑战可能是 严重受损，BJY的业务、经营业绩和财务状况，或在合并完成后，上市公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

国际关系紧张局势加剧，尤其是美国和中国之间的紧张局势，可能会对BJY的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

最近，国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间，但也是乌克兰战争和对俄罗斯制裁的结果。这些紧张局势影响了国家之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美中关系的现有紧张局势和任何进一步恶化都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，并且鉴于BJY对中国市场的依赖，对业务产生不利影响，经济状况，BJY的经营业绩，以及上市公司合并完成后的经营业绩。

BJY的业务面临地震、火灾、洪水、流行病和其他自然灾害事件的风险，以及因电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题而中断的风险。

发生在BJY总部之一、其他设施之一或业务合作伙伴所在的重大自然灾害，例如地震、火灾、洪水或流行病，可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响其服务提供商，这可能会对其客户使用其产品和平台的能力产生不利影响。此外，自然灾害和恐怖主义行为可能会对其或其客户的业务、国民经济或整个世界经济造成干扰，就像目前由于新冠疫情造成的情况一样。BJY还依赖其网络和第三方基础设施以及企业应用程序和内部技术系统进行工程、销售和营销以及运营活动。尽管BJY制定了事件管理和灾难响应计划，但在自然灾害或 人为问题，它可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉受损、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全漏洞和关键数据丢失，其中任何一个都可能对其产生不利影响。业务、经营业绩和财务状况。

此外，计算机恶意软件、病毒和计算机黑客攻击、欺诈性使用企图和网络钓鱼攻击在BJY的行业中变得更加普遍，已经发生在其平台上，过去并影响了其一些服务提供商，未来可能会发生在其平台上。任何未能保持其产品和技术基础设施（包括BJY所依赖的第三方基础设施和服务）的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性的行为，都可能导致诉讼、消费者保护行动或损害其声誉，并作为结果，可能会阻碍其留住现有客户和吸引新客户的能力。

与BJY公司结构相关的风险

如果中国政府认为与VIE相关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，BJY，或在合并完成后，上市公司可能会受到严厉处罚或被迫放弃其在这些业务中的权益。

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来监管电信相关业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体而言，根据中国加入WTO作出的开放电信业的承诺，外国投资者不得在任何从事增值电信业务的中国公司中拥有超过50%的股权，但少数类别的除外，如电子商务、国内多方通信、根据自2022年1月1日起生效的《外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2021年版）》的存储转发和呼叫中心服务，该办法可能会不时修订、补充或以其他方式修改，或负面清单。根据现行有效的规定，进一步要求 外商投资电信企业管理，或主要外国投资者还必须具有在海外提供增值电信服务或增值税的经验和良好记录的FITE规定。《FITE条例》最近于2022年4月7日进行了修订，自2022年5月1日起生效，其中取消了之前对主要外国投资者的经验和良好业绩记录的要求。然而，这一修改相对较新，其解释和实施仍存在不确定性。

由于BJY是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，根据中国法律法规，BJY被归类为外国企业，其在中国的子公司为外商投资企业或FIE。由于其目前的业务和经营计划被视为受限制或禁止的增值税，而其外商投资企业根据上述限制可能没有资格在中国经营增值税业务，BJY通过其在中国开展业务。争夺。鉴于电信主管部门对增值电信许可证的监管通常采用透视法，因此存在电信主管部门可能要求BJY根据《FITE条例》重新申请增值电信许可证的风险，这可能对其业务产生不利影响，经营业绩和财务状况。BJY已通过其北京外商独资企业进入一系列 合同安排，包括独家技术和咨询服务协议、授权书、独家期权协议和股权质押协议，经修订和重述，与其VIE及其股东。与其VIE签订的这些合同安排使BJY能够（i）对VIE行使有效控制，获得VIE的几乎所有经济利益，在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排，BJY控制并成为VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩合并为VIE。

BJY相信其公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。Dentons认为，与VIE相关的合同安排以及北京外商独资企业、VIE和VIE股东之间的所有合同根据其条款均有效且具有约束力。然而，由于中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括《中华人民共和国外商投资法》、《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及《电信条例》和有关电信行业的相关监管措施，不能保证中华人民共和国商务部或商务部等中国政府部门，或工信部或其他监管互联网内容提供商和其他参与者的机构 电信行业，将同意BJY的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。管辖这些合同安排有效性的中国法律法规不确定，相关政府部门在解释这些法律法规时拥有广泛的自由裁量权。

此外，BJY的创始人、首席执行官兼董事长拥有BJY的多数有投票权的股份。BJY的创始人、首席执行官和董事长以及少数其他员工，连同名义股东，分别拥有VIE的多数表决权股份。BJY和VIE之间合同协议的可执行性以及由此带来的好处取决于这些执行合同的个人。BJY和VIE之间的所有权利益在未来可能不一致。鉴于VIE的重要性和重要性，如果不执行这些合同，将对BJY产生重大负面影响。目前VIE中有20多名股东和认股权证持有人（均已签订VIE合同）这一事实进一步加剧了这种风险。

如果BJY的公司结构和合同安排被工信部或商务部或其他具有主管权力的监管机构全部或部分视为非法，BJY可能会失去对VIE的控制权，并不得不修改此类结构以符合监管要求。但是，无法保证BJY能够在不对其业务造成重大干扰的情况下实现这一目标。此外，如果发现其公司结构和合同安排违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于BJY公司结构和合同安排的额外要求。任何这些事件的发生都可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果实施任何这些处罚或要求重组其公司结构导致BJY失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，BJY，或在合并完成后，上市公司将无法再将此类VIE的财务业绩合并到其合并财务报表中。

BJY依赖与VIE和VIE股东的合同安排来经营其业务，这在提供运营控制方面可能不如股权有效，并可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

BJY依靠与VIE和VIE股东的合同安排在中国经营业务。在为BJY提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如股权有效。如果VIE或VIE的股东未能履行各自在这些合同安排下的义务，其对VIE持有的资产的追索是间接的，BJY可能不得不承担大量成本并花费大量资源来依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。VIE目前有20多名股东和认股权证持有人（均已签订VIE合同）这一事实进一步加剧了这种风险。这些补救措施可能并不总是有效，特别是考虑到中国法律体系的不确定性。此外，就诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而言，任何记录名下的资产 VIE股权的持有人，包括此类股权，可能会受到法院监管。因此，BJY无法确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。此外，虽然BJY已与VIE的股东签订了股权质押协议，其在股权质押协议项下的救济主要是为了帮助BJY收回VIE或VIE股东在合同安排下欠BJY的债务，不得帮助BJY收购VIE的资产或股权。

BJY合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制其执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行此类合同安排，几乎没有先例和正式指导。如果需要采取法律行动，此类仲裁的最终结果存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能向法院上诉仲裁结果，除非该裁决被有管辖权的法院撤销或确定为不可执行。如果输了 当事人未在规定期限内执行仲裁裁决的，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果BJY无法执行这些合同安排，或者如果BJY在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，BJY可能无法对BJY或合并完成后上市公司为经营其业务所需的VIE及其持有的相关权利和许可施加有效控制，其开展业务的能力可能会受到不利影响做作的。

这些合同安排下的仲裁条款对BJY股东根据美国联邦证券法向BJY提出索赔的权利没有影响。

BJY执行北京外商独资企业、VIE和VIE各股东之间股权质押协议的能力可能会受到中国法律法规的限制。

根据北京外商独资企业、VIE及VIE各股东之间的股权质押协议，该股东将其在VIE中的所有股权质押给北京外商独资企业，以确保VIE及其股东履行各自在适用合同协议下的义务。

截至本代理声明之日，VIE股权的质押尚未完成，股权质押协议项下的股权质押虽已签署，但尚未在当地市场监管部门登记。根据《中华人民共和国民法典》，当出质人到期未清偿债务时，质权人可以选择与出质人签订协议取得出质股权，也可以从拍卖或出售出质股权的收益中追偿。《中华人民共和国民法典》进一步规定，为对中国股份有限公司的股份设立担保权益必须进行登记，这意味着在股权质押正式登记之前，即使相关股权质押协议，该质押也无法执行具有约束力。在完成注册之前，BJY可能无法成功执行股权 对善意获得VIE股权的任何第三方的利息质押。

VIE的股东可能与BJY存在潜在的利益冲突，这可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

VIE股东以其股东身份的利益可能与BJY的整体利益不同，因为什么符合VIE的最佳利益，包括是否分配股息或进行其他分配以资助其离岸需求等事项，可能不符合其公司的最佳利益。无法保证当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将以其公司的最佳利益行事，或者这些利益冲突将以对其有利的方式解决。此外，这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签与BJY的现有合同安排。由于VIE有相当数量的股东（超过20名），其中包括一些同时持有（通过他们自己或他们各自的关联方）已发行认股权证以认购BJY股份的股东，因此一个或多个VIE的更多股东 违反或导致VIE违反或拒绝续签与BJY的现有合同安排，我们可能无法在有关VIE的进一步行动中获得所有股东的同意和合作，例如将VIE的股权转让给我们的指定人员。另请参阅“认购BJY某些投资者持有的BJY股份的未行使认股权证最终可能不会就BJY股份行使。如果不行使该等认股权证，BJY的股权结构以及合并完成后上市公司的股权结构可能会受到影响，并可能对BJY的财务状况产生负面影响，并在完成合并后合并，上市公司。”从第50页开始。

目前，BJY没有安排解决VIE的股东可能遇到的潜在利益冲突，一方面作为VIE的股东，另一方面作为BJY的实益拥有人。但是，BJY可以始终根据独家期权协议行使选择权，促使他们将其在VIE中的所有股权转让给其WFOE或BJY指定的实体或个人，这是当时适用的中国法律所允许的。此外，如果出现此类利益冲突，BJY还可以根据授权书协议的规定，以VIE当时现有股东的实际代理人身份直接任命VIE的新董事。BJY依赖VIE的股东遵守中国法律法规，这些法律法规保护合同并规定董事和执行官对其公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突和 不得利用其职位谋取私利，以及开曼群岛法律规定董事有谨慎义务和忠诚义务，以诚信行事，以维护其最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架并未为在与另一公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果BJY无法解决其与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，BJY可能不得不依赖法律程序，这可能导致其业务中断，并使其对任何此类法律的结果存在重大不确定性诉讼。

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定VIE欠缴额外税款，这可能会对BJY的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，或者在合并完成后，上市公司。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与关联方的交易报告。税务机关发现不符合公平交易原则的关联交易的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关确定其外商独资企业之间的合同安排，BJY可能面临重大不利的税务后果，VIE和VIE的股东不是在公平交易的基础上订立的，以导致根据适用的中国法律、法规和规则不允许减税，并以转让定价的形式调整他们的收入调整，这可能会增加他们的中国税收 负债及其整体税务负债。除其他外，转让定价调整可能会导致BJY的外商独资企业或VIE为中国税务目的记录的费用扣除额减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少其税务费用。此外，如果其WFOE要求VIE的股东根据这些合同安排以名义价值或无价值转让其在VIE中的股权，则此类转让可被视为赠与，并使相关子公司缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对其WFOE和VIE征收滞纳金和其他罚款，以调整但未缴纳的税款。如果其WFOE和VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，BJY的财务状况或在合并完成后，上市公司的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果实体破产或受到解散或清算程序的约束，BJY可能无法使用和享受VIE持有的对其业务运营至关重要的资产。

VIE持有BJY在中国的几乎所有资产。根据合同安排，未经VIE事先同意，VIE不得且VIE的股东不得以任何方式促使其出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。但是，如果VIE的股东违反这些合同安排并自愿清算VIE，或者VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或以其他方式被处置未经其同意，BJY可能无法继续其部分或全部业务活动或以其他方式从VIE持有的资产中受益，这可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对部分或全部资产主张权利，从而阻碍其 经营其业务的能力，这可能会对BJY的业务、经营业绩和财务状况以及上市公司的合并完成产生不利影响。

中国外商投资法的解释和实施存在重大不确定性，其颁布可能对上市公司的业务、经营业绩和财务状况或合并完成后产生不利影响。

商务部于2015年1月发布了拟议的外商投资法（2015年）或2015年草案的讨论稿，旨在在其颁布后取代现有的主要外商投资法律法规。2018年12月，全国人大常委会或全国人大常委会公布了《外商投资法（2018年）草案》，并于2019年1月进一步修订公布，作为第二次征求意见稿。2019年3月，新的外商投资法草案提请全国人大审议，并于2019年3月15日通过，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》取代了《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》三部外商投资法律。

根据《外商投资法》，“外商投资”是指一个或者多个自然人、商业实体或者外国其他组织在中国境内或者外国投资者直接或者间接进行的投资活动，其投资活动包括：情况：（i）外国投资者，单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产份额或其他类似权益；外国投资者单独或与其他投资者共同，在中国投资新项目；（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。

2015年草案引入了监管“可变利益实体”结构或VIE结构的某些概念，例如“实际控制”和“通过合同或信托控制中国公司”。但是，已颁布的《外商投资法》及其于2019年12月26日颁布并于2020年1月1日生效的实施细则不再提及监管这些可变利益实体结构的相关概念。相反，新颁布的《外商投资法》包含了一个包罗万象的条款，规定外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资，也视为外商投资。考虑到上述情况，此类新立法的解释和实施以及如何根据已颁布的外国投资确定VIE的控制状态存在重大不确定性 法律。BJY还面临不确定性，即未来颁布的此类新立法或法规的解释和实施是否会要求采取进一步行动，例如商务部市场准入许可或对其公司结构和运营进行某些重组，由具有现有VIE结构的公司完成，以及这些行动是否可以及时完成，或者根本无法完成，其业务和财务状况可能会受到重大不利影响。如果BJY或在合并完成后，上市公司无法在需要时获得任何批准，其合同安排可能被视为无效和非法，这可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，例如BJY，或在合并完成后，上市公司可能无法（1）通过与VIE的合同安排继续其在中国的业务，（2）对VIE施加有效控制或（3）合并财务 根据现有合同安排，VIE的结果并从中获得经济利益。

此外，如果VIE被视为外国投资法下的外商投资企业，BJY的公司治理实践可能会受到影响，其合规成本可能会增加。例如，《外商投资法》旨在对外国投资者和适用的外商投资企业施加临时和定期的信息报告要求。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能面临罚款或行政责任。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府政治和经济政策的变化可能对BJY的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能导致其无法维持其增长和扩张战略。

BJY的大部分业务是，在合并完成后，上市公司的大部分业务将设在中国，其很大一部分收入现在并将来自中国。因此，他们的业务、经营业绩和财务状况正在并将在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。尽管中国政府采取了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有化以及在企业中建立完善的公司治理的措施，但中国很大一部分生产性资产仍归企业所有。政府。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及提供优惠待遇来对中国的经济增长实施重大控制。 特定行业或公司。

虽然中国经济在过去三十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府已采取多项措施鼓励经济增长及引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对BJY和上市公司产生负面影响。他们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到政府对资本投资的控制或适用于BJY和上市公司的税收法规变化的重大不利影响。此外，中国政府已实施若干措施以控制经济增长步伐。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对其服务的需求减少，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并导致其证券价值显着下降 衰落或变得一文不值。

此外，BJY以及合并完成后，上市公司以及投资者面临中国政府未来可能对其财务业绩和运营产生重大影响的行动的不确定性，包括VIE合同安排的可执行性。如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的VIE合同安排采取进一步行动，上市公司可能面临是否能够及时或根本无法完成此类行动的重大不确定性。未能及时采取适当措施来适应任何这些或类似的监管合规挑战可能会对BJY当前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

截至本委托书发布之日，没有法律、法规或其他规则要求BJY获得中国当局的许可或批准才能在美国交易所上市，BJY也没有收到或被拒绝此类许可。但是，BJY未来可能不会或将被中国当局拒绝在美国交易所上市，这可能会严重限制或完全阻碍上市公司向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致股份价值大幅下降或一文不值。

BJY和上市公司可能会受到中国法律、规则和法规（尤其是互联网业务）的复杂性、不确定性和变化的不利影响。并且存在中国政府可能对在海外进行的发行施加更多监督和控制的风险，这可能对上市公司的业务产生重大不利影响，并阻碍其提供或继续运营的能力，并导致上市公司证券的价值大幅下降或变得一文不值。

BJY的大部分业务是，在合并完成后，上市公司将在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。BJY的WFOE和VIE受适用于外国在中国投资的法律、规则和法规的约束。中国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与普通法制度不同，先前的法院判决可被引用以供参考，但在中国的先例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律、规则和法规体系，以管理一般经济事务。过去三十年立法的整体效果显着加强了对各种形式的外国投资在中国的保护。然而，中国尚未建立完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和法规相对较新，已公布的决定数量和此类决定的非约束性是有限的，并且法律、规则和法规通常赋予相关监管机构如何执行这些决定的重大自由裁量权，这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。 此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布或根本没有发布，并且可能具有追溯效力。因此，BJY和上市公司可能直到违规发生后才意识到他们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本和资源和管理注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及BJY和上市公司享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍他们执行BJY和上市公司签订的合同的能力，并可能对其业务、经营业绩和财务产生不利影响 状况。

中国法律的执行存在不确定性，中国的规则和法规可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速变化。中国政府对在海外进行的发行实施更多监督和控制的任何行动都可能对上市公司的业务产生重大不利影响，阻碍其发行或继续经营的能力，并导致其证券价值大幅下降或变得一文不值。例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已开始对滴滴全球有限公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用程序商店中删除。2021年12月，滴滴宣布将在首次公开募股后不到6个月从纽约证券交易所退市。

中国政府对互联网行业进行了严格监管，包括相关的市场准入限制和对外商投资的限制、对互联网行业服务提供商的许可和许可要求。由于与互联网有关的一些法律、法规和法律要求相对较新且不断发展，其解释和执行存在很大的不确定性。由于中国的法律制度是以成文法为基础的，因此先前的法院判决只能被引用作为参考，几乎没有先例价值，因此在许多情况下很难确定哪些作为或不作为可能导致责任。

与中国政府对中国互联网行业的监管相关的问题、风险和不确定性包括以下内容。

由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用，可能会针对互联网或其他在线服务采用多项法律法规，涵盖用户隐私、网络安全、数据保护、定价等问题，内容，版权，分发，反垄断以及产品和服务的特性和质量。额外法律或法规的采用可能会阻碍互联网或其他在线服务的发展，进而可能减少对BJY产品和服务的需求并增加其经营成本。现有中国法律、法规和政策的解释和应用、中国相关政府部门的既定立场以及可能的新法律、法规或政策，对现有和未来外国投资的合法性以及业务和活动产生了重大不确定性。，中国的互联网业务，包括其 商业。

中国政府对BJY开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响其运营，这可能导致其运营发生重大变化，显着限制或完全阻碍上市公司向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致普通股价值大幅下降或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。BJY在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要其额外的支出和努力以确保其遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括任何不继续支持最近的经济改革和恢复更中央计划经济或经济政策实施的区域或地方差异的决定，可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能 要求BJY剥离其当时持有的中国物业的任何权益。

因此，BJY的业务受到各种政府和监管机构的干扰。BJY可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府部门。BJY可能会因遵守现有和新通过的法律法规或因不遵守而受到处罚而增加成本。BJY的运营以及合并完成后，上市公司的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能导致其运营和价值发生重大变化普通股。

此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对海外发行的产品施加更多监督和控制，尽管BJY目前不需要获得任何中国联邦或地方政府当局的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的情况，不确定BJY未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了此类许可，是否会被拒绝或撤销，这可能会严重限制或完全阻碍上市公司向投资者提供或继续提供其证券的能力，并导致其股票价值大幅下降或一文不值。

BJY可能需要获得和保持许可、备案和执照才能在中国经营业务。

BJY的业务活动主要包括提供可通过移动应用程序内的音频、视频或消息进行交互的实时互动产品，这些产品可被视为《电信业务目录》或《目录》下的增值电信服务，该目录最近修订和2019年6月6日颁布。考虑到BJY提供的产品和向客户提供服务的方式，BJY认为其业务活动符合目录下的国内多方通信服务和信息服务。BJY需要取得具有提供国内多方通信服务业务范围的增值电信业务经营许可证，或DMPC许可证，以及提供信息服务许可证，或IS许可证。南京百家云科技有限公司已于2019年12月3日获得覆盖全国的DMPC牌照。VIE，南京百家云科技 有限公司、武汉百家互联科技有限公司和贵州百家云科技有限公司已获得IS许可证。然而，视频云行业仍处于发展初期，中国有关增值电信服务牌照的法律法规不断发展。尽管已获得上述许可，以尽量减少因中国监管机构对相关法律、法规和法规的不同解释和执行而产生的风险，但目录中描述的业务以及其他相关规则和监管要求可能许可证，可能会以与BJY上述理解不一致的方式进一步解释和应用，这意味着中国监管机构可能会要求BJY更新其现有许可证或根据当前目录或未来法律获得额外许可证，适用于其业务的规则和法规 不时颁布和修订。

目前，BJY拥有“云课堂”和“云直播”两个互联网移动应用。据App Store介绍，“云课堂”是一款专注于教育培训行业的互动直播工具，帮助该行业客户快速开展在线直播课程业务。《中华人民共和国教育移动应用备案管理办法》要求教育移动应用运营商向省级主管监管部门备案。但是，对于未能提交此类申请的运营商，没有具体的处罚。BJY没有完成其运营应用程序的提交，因为它不认为其应用程序是教育移动应用程序。根据最近与主管部门的口头协商，BJY的申请不会被视为教育移动应用，因此，BJY无需向主管部门提交这些申请。 当局。截至本委托书发布之日，BJY确认其从未因教育移动应用未备案而被中国政府部门约谈、批评或列入教育移动应用运营商黑名单。根据《信息安全等级保护管理办法》，信息系统运营单位应当按照《信息安全等级保护办法》和《网络安全等级保护分级指南》确定信息系统的安全保护等级，并报有关部门审批。根据《中华人民共和国网络安全法》的规定，网络运营者不履行网络安全分类保护的网络安全保护职责的，主管部门应当责令运营者改正并给予警告。BJY获得了多个信息系统，但是， 仅为“云课堂”系统取得信息系统安全等级保护备案证书。截至本委托书发布之日，BJY确认其从未因未提交信息系统而受到警告或责令更正。

尽管教育移动应用程序和信息系统未备案并未影响BJY现阶段的业务和经营成果，但法律、法规和法规可能会以与上述理解不一致的方式进一步解释和应用，或不时颁布和修订，这可能会对BJY的业务运营产生不利影响，或在合并完成后，上市公司未来。

BJY和上市公司将不断评估获得和更新经营业务的许可、备案和执照的需要，密切咨询对BJY和上市公司具有管辖权的监管机构，并及时遵循他们的指导，以确保他们合法经营业务。然而，BJY和上市公司可能无法以可接受的条件及时或根本无法获得、维持或更新他们不时经营和扩展业务所需的许可、文件和执照，并按照监管机构。未经适当许可、备案和执照的业务运营可能会使BJY和上市公司受到中国相关监管机构的行政处罚，包括罚款，在非常极端的情况下，没收运营收益，被要求停止或限制其经营并被中国监管机构列入信用黑名单，其业务、经营成果和 财务状况可能受到重大不利影响。

BJY与VIE的合同安排受中国法律管辖，可能难以执行其在这些合同安排下可能拥有的任何权利。

由于BJY的所有合同安排VIE均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。由这些合同安排引起的争议将通过在中国的仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法引起的索赔，因此不会阻止您根据美国联邦证券法提出索赔。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会进一步限制BJY执行这些合同安排的能力，通过仲裁、诉讼和其他法律程序留在中国，这可能会限制BJY执行这些合同安排和对VIE实施有效控制的能力。此外，这些 如果中国政府当局或法院认为此类合同违反中国法律法规或因公共政策原因无法执行，则合同可能无法在中国执行。如果BJY无法执行这些合同安排，它可能无法对VIE施加有效控制，其开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

《外国投资者并购国内企业条例》为外国投资者进行的收购规定了更复杂的程序，这可能使BJY更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国有资产监督管理委员会或国资委、国家税务总局或国家税务总局、国家工商行政管理总局或国家工商总局等六家中国监管机构、中国证监会和国家外汇管理局，或国家外汇管理局联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》或10号文，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。并购规则包括，除其他外，旨在要求由中国境内公司或个人控制的境外特殊目的公司和以该等特殊目的公司的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购中国境内公司或资产，为证券境外上市而成立的，以获得批准 该特殊目的公司证券在境外证券交易所上市交易前的中国证监会。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了《特殊目的公司境外上市审批办法》。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

这些规定规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易，如果（1）涉及任何重要行业，（2）该交易涉及对国家经济安全产生或可能产生影响的因素；（3）该交易将导致持有著名商标或中华老字号的境内企业控制权发生变化。中国企业或居民设立或控制的境外公司收购境内关联公司的，应当取得商务部的批准。允许一个市场参与者控制另一个市场参与者或对另一个市场参与者施加决定性影响的合并、收购或合同安排 2008年8月国务院发布（2018年9月修订）《经营者集中事前通报门槛规定》规定的门槛触发时，也必须提前通知商务部。此外，《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》或《商务部安全审查规则》，商务部于2011年9月发布并生效的规定，外国投资者的并购引起“国防和安全”问题，以及外国投资者可以通过并购获得对国内企业的实际控制权引起“国家安全”担忧的交易须接受商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制来构建交易 安排。BJY，合并完成后，上市公司可能会通过收购在其行业内运营的其他公司来部分发展其业务。遵守新法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括商务部或其他相关政府部门的批准，可能会延迟或抑制他们完成此类交易的能力，这可能会影响他们扩展业务或保持市场份额的能力。

有关在线民办教育行业的中国法律、法规和政策的解释和实施或拟议变更存在重大不确定性，可能会对BJY的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

过去几年，BJY在中国经营的行业的监管环境变化迅速，因此存在很大的不确定性。中国民办教育行业，尤其是课外辅导行业，近期经历了严格的审查，并受到重大监管变化的影响。特别是国务院办公厅、中共中央办公厅于2021年7月24日联合发布的《关于进一步减轻义务教育学生家庭作业和课外辅导负担的意见》，对课外辅导机构提出了一系列经营要求，其中包括已向当地教育行政部门备案的在线学术课外辅导机构将接受政府主管部门的审查和重新批准程序，以及任何未能 获得此类批准将导致其先前的备案和互联网内容提供商许可证或ICP许可证被取消。

由于BJY的客户在包括私立教育行业在内的广泛行业开展业务，因此BJY正在密切关注不断变化的监管环境。然而，由于民办教育行业的限制，其业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。BJY也不能保证中国不会有任何关于其客户目前经营的教育领域业务的新规则或法规，或者此类新规则和法规不会使其业务运营受到进一步调整，并且在发生此类变化的情况下，其业务运营可能会受到不利影响。

PCAOB目前无法检查上市公司审计师对上市公司财务报表进行的审计工作，而PCAOB无法对上市公司审计师进行检查，剥夺了上市公司投资者从此类检查中受益的机会。

上市公司的审计师预计将在合并完成后由上市公司聘请，独立注册会计师事务所发布审计报告，以引用方式纳入本委托书，作为在美国公开交易的公司和在上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其对适用专业标准的遵守情况。由于上市公司的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此上市公司的审计师目前不受PCAOB的检查。因此，上市公司和股票投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估变得更加困难 与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，上市公司独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致上市公司普通股的投资者和潜在投资者对上市公司的审计程序、报告的财务信息和上市公司财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，则根据《外国公司问责法》，这些股票可能会被禁止在美国交易。

《外国公司问责法》于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果SEC确定上市公司已提交由注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB检查，SEC应禁止股票在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，根据该规定，如果发行人已提交年度报告，其中包含由PCAOB确定无法完全检查或调查的注册会计师事务所发布的审计报告，则SEC将将发行人确定为“委员会确定的发行人”，然后将在发行人被确定为委员会确定的发行人后对其实施交易禁令 连续三年。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会其决定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所。PCAOB将上市公司的审计师确定为PCAOB无法检查或完全调查的注册会计师事务所之一。

PCAOB是否能够在截至2023年12月31日（即2024年4月30日到期）的20-F表财务报表发布之前对其审计师进行检查，或者根本无法进行检查，受到很大的不确定性的影响，并取决于其及其审计师无法控制的许多因素。如果股票被禁止在美国交易，则不确定上市公司是否能够在非美国交易所上市，或者股票市场是否会在美国境外发展。此外，该禁令将显着影响其按上市公司可接受的条款筹集资金的能力，或根本不会影响其业务、财务状况和前景。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包含相同的条款。如果该规定成为法律，并且触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，则该股票可能会在2023年被禁止在美国交易。

中国法律法规对外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能使上市公司在中国进行收购变得更加困难。

中国法律法规，例如《并购规则》和其他相关规则，制定了额外的程序和要求，预计会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部，或者中国企业或居民设立或控制的境外公司收购境内关联公司的，应当取得商务部的批准。中国法律法规还要求某些并购交易接受并购控制安全审查。2011年8月，商务部发布了《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，即商务部安全审查规则， 自2011年9月1日起，进一步规定，在决定外国投资者对境内企业的特定并购是否需要接受商务部安全审查时，应适用实质重于形式的原则，禁止外国投资者绕过安全审查要求，通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过离岸交易的合同安排进行控制来构建交易。商务部在审查中考虑的因素是是否涉及重要行业，该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，该交易将导致持有中国驰名商标或中国老字号的境内企业的控制权发生变化。如果上市公司计划收购的任何目标公司的业务属于安全审查范围，上市公司可能无法成功收购该等 公司。遵守相关法规的要求完成任何此类交易可能非常耗时，并且任何所需的批准程序，包括商务部的批准，可能会延迟或抑制其完成此类交易的能力，这可能会影响其扩大其业务的能力。商业。

有关中国居民投资离岸公司的中国法规可能会使BJY的中国居民受益所有人、其外商独资企业或VIE承担责任或处罚，限制其向其WFOE和VIE注资的能力，或限制其WFOE和VIE增加注册资本或分配利润的能力。

国家外汇管理局于2014年7月4日发布了《国家外汇管理局关于境内居民境外投融资和特殊目的工具来回投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通知，取代原国家外汇管理局于2005年10月21日发布的俗称“75号文”的通知。国家外汇管理局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体进行境外投融资，向国家外汇管理局当地分支机构登记，与该中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在国家外汇管理局37号文中称为“特殊目的载体”。根据国家外汇管理局37号文，“控制”是指中国居民通过特殊目的工具获得经营、收益或决策权的行为。 通过（其中包括）股权委托安排。国家外汇管理局37号文进一步要求，如果特殊目的载体发生重大变化，例如特殊目的载体股东变更、中国个人增资或减资、股份转让或交换、合并，部门或其他重大事件。如果持有特殊目的公司权益的中国股东未能完成规定的外管局登记，该特殊目的公司的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配，并禁止其进行后续跨境外汇交易。交流活动，特殊目的公司向其中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述各种外管局注册要求可能会导致中国承担责任 逃避外汇管制法。根据国家外汇管理局2015年2月13日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，地方银行将审核办理境外直接投资外汇登记，包括自2015年6月1日起根据国家外汇管理局37号文进行的初始外汇登记和修改登记。

李钢江先生、Yi Ma先生及11名自然人于2021年9月根据国家外汇管理局37号文完成了国家外汇管理局的初始注册。BJY已通知其知道是中国居民的普通股的主要实益拥有人其备案义务，包括完成外管局登记和根据外管局第37号通知进行更新的义务。尽管如此，BJY可能不会持续了解其所有中国居民的实益拥有人的身份。BJY对其实益拥有人没有控制权，无法保证其所有中国居民实益拥有人将遵守外管局第37号通知及随后的实施规则，并且不保证根据外管局37号文的注册和任何修订将及时完成，或将完全完成。BJY的中国居民实益拥有人未能按照国家外汇管理局的规定及时登记或修改其外汇登记 37号文及后续实施细则，或其公司未来的中国居民受益所有人未能遵守国家外汇管理局37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能使该等受益所有人，其WFOE或VIE罚款和法律制裁。未能注册或遵守相关要求也可能限制其向其WFOE和VIE提供额外资本的能力，并限制其WFOE向其公司分配股息的能力。这些风险可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的供款可能会使BJY受到处罚。

中国法律法规要求BJY参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并按工资的一定百分比向该计划供款，包括奖金和津贴，其员工人数不超过当地政府不时在其经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未始终如一地执行员工福利计划的要求。截至本委托书发布之日，BJY尚未支付足够的员工福利金，可能需要按上个月金额的110%为这些计划供款。如果BJY未在规定期限内缴纳或补充缴纳社会保障费，则社会 保证金征收机构可以查询雇主在银行和其他金融机构的存款账户。在极端情况下，BJY未足额缴纳社会保障费且不提供担保的，社会保障费征收机构可以向中国法院申请扣押，取消或者拍卖其与应缴纳的社会保险费等值的财产，拍卖所得用于缴纳社会保险费。如果BJY因支付不足的员工福利而受到存款、扣押、止赎或拍卖，其财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

任何未能遵守有关员工股权激励计划的中国法规的行为可能会使中国计划参与者或BJY受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据国家外汇管理局37号文，因担任董事职务而参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，境外公司中国子公司的高级管理人员或员工可以向国家外汇管理局或其当地分支机构提交境外特殊目的公司外汇登记申请。BJY的董事、高管和其他中国居民并被授予期权的员工可以在其公司成为境外上市公司之前按照国家外汇管理局37号文申请外汇登记。作为一家海外上市公司，BJY及其董事，高级管理人员和其他已被授予期权的中国居民员工，须遵守国家外汇管理局于 2012年2月，根据该规定，参与境外上市公司股权激励计划的中国居民员工、董事、监事和其他管理人员，必须通过境内合格代理人在国家外汇管理局登记，可能是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。BJY，或在合并完成后，上市公司正在并将努力遵守这些要求，但不能保证他们能够完全遵守规则成功地在外管局注册。未能完成外管局登记可能会使股权激励计划的相关参与者受到罚款和法律制裁，也可能限制根据股权激励计划进行支付或收取与之相关的股息或销售收益的能力，或其向其在中国的外商独资企业注资的能力，并限制 外商独资企业向BJY分配股息的能力。BJY还面临监管不确定性，这可能会限制其根据中国法律为其董事和员工采用额外股权激励计划的能力。

BJY可能依赖其主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配来满足离岸现金和融资需求。对其中国运营子公司向BJY付款的能力的任何限制都可能对其开展业务的能力产生不利影响。

BJY是一家控股公司，可能依赖其主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配以及VIE的汇款来满足其离岸现金和融资需求，包括向其支付股息和其他现金分配所需的资金。股东，为公司间贷款提供资金，偿还BJY可能在中国境外产生的任何债务并支付其费用。当BJY的WFOE或VIE产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制其向BJY支付股息、提供贷款或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于其WFOE和VIE的法律、规则和法规仅允许从其根据适用会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。

根据中国法律、法规和法规，BJY的WFOE和VIE必须每年至少拨出其净收入的10%来为某些法定准备金提供资金，直到该等准备金的累计金额达到其注册资本的50%。该等公积金连同注册资本不得作为现金股利分配。由于这些法律、规则和法规，其WFOE和VIE将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转让给股东的能力受到限制。

VIE向外商独资企业汇款的能力及其子公司向BJY支付股息的能力受到限制，可能会限制其获取这些实体运营产生的现金的能力，包括进行可能对其业务有利的投资或收购、向其股东支付股息或以其他方式为其业务提供资金和开展业务。

终止BJY在中国享有的税收优惠待遇可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据中国税收法律法规，BJY的部分中国子公司目前受益于多项税收优惠待遇。例如，2018年12月29日生效的修改后的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则一般对所有企业征收25%的统一所得税税率，但对“国家重点扶持的高新技术企业”或高新技术企业给予优惠，减按15%的税率征收企业所得税。武汉百家云科技有限公司、北京德然科技有限公司、VIE现已获得HNTE资格。作为HNTE的持续资格需要接受中国相关政府部门的三年审查，在实践中，某些地方税务机关还要求对资格进行年度评估。除上述税收优惠外，BJY的部分中国子公司获得了合格软件企业证书，其部分产品已 根据财政部《关于软件产品增值税政策的通知》等相关规定，取得软件产品登记证，相关中国子公司在此基础上享受一定的企业所得税和增值税优惠，或财政部和国家税务总局，2011年10月13日，财政部、国家税务总局于2012年4月20日发布的《关于进一步鼓励软件和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，财政部、国家税务总局、科技部于2018年9月20日发布的《关于提高研发费用税前加权扣除比例的通知》，以及财政部、国家税务总局、国家发展改革委、国家发展改革委、工信部于2020年12月11日发布的《关于促进集成电路和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》。在事件 BJY中国子公司的税收优惠待遇已终止或未经当地税务机关核实，且受影响的实体未能获得税收优惠待遇，将适用标准税率和政策，包括中国企业所得税税率25%。BJY，或在合并完成后，上市公司无法向您保证税务机关将来不会停止其税收优惠待遇，可能具有追溯效力。

根据中国企业所得税法，BJY及其非中国子公司可能被视为中国税务居民企业，因此可能就其全球收入缴纳中国所得税。

根据修改后的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，根据中国境外司法管辖区的法律设立的“实际管理机构”位于中国的企业，就税收而言可被视为中国税务居民企业，并可能按其全球收入的25%缴纳中国企业所得税。“实际管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实施实质性、全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外企业为中国税务居民企业的通知》或82号文。82号文规定了确定中资境外企业“实际管理机构”是否位于中国境内的具体标准。虽然82号文 仅适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业，不适用于外国企业或个人控制的境外企业，82号文规定的认定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理机构”测试来确定离岸企业的纳税居民身份的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是中国企业集团控制。如果BJY或其任何非中国子公司被视为中国居民企业，BJY或子公司将按其或子公司全球收入的25%缴纳中国企业所得税。在这种情况下，其盈利能力和现金流量可能会因其全球收入根据中国企业所得税法征税而大幅减少。BJY认为，就中国税务而言，其在中国境外的实体均不是中国居民企业。但是，企业的纳税居民身份是 取决于中国税务机关的决定，“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

如果上市公司直接受到最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，上市公司可能需要花费大量资源来调查和解决此事，这可能会损害上市公司的业务运营、此次合并及其声誉，并可能导致投资者对其股票的投资损失，尤其是在此类事项无法顺利解决和解决的情况下。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到投资者、金融评论员和监管机构（如美国证券交易委员会）的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不完善或不遵守这些政策，以及在许多情况下，欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下跌，在某些情况下几乎变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面影响是什么 上市公司、其业务和此次合并将受到宣传。如果上市公司成为任何不利指控的对象，无论该等指控被证明是真实的还是不真实的，上市公司将不得不花费大量资源来调查该等指控和/或为自己辩护。这种情况可能会严重分散管理层的注意力。如果此类指控不被证明是毫无根据的，上市公司和业务运营将受到严重阻碍，投资者对其股票的投资可能会变得一文不值。

海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国很常见的股东索赔或监管调查在中国通常难以作为法律或实践问题进行。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然详细解释或 第一百七十七条实施细则尚未颁布，外国证券监管机构无法直接在中国境内进行调查取证活动，可能会进一步增加您保护利益的难度。

间接转让中国居民企业的股权或归属于非中国公司在中国设立的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产存在不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公告》，即7号公告，部分替换和补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局698号文的规定。根据本公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可以重新定性并作为中国应税资产的直接转让处理，如果该安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据7号公告，“中国应税资产”包括归属于 中国、位于中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资，其直接持有人（非中国居民企业）转让所得收益将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否具有“合理的商业目的”时，需要考虑的特征包括：相关境外企业股权的主要价值是否来自中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资，或如果其收入主要来自中国；境外企业及其子公司直接或间接持有中国应税资产是否具有真实的商业性质，以其实际功能和风险敞口为证据；商业模式存在的持续时间和组织结构；直接转让交易的可复制性 中国应税资产；以及此类间接转让和适用的税收协定或类似安排的税收情况。对于中国机构资产的间接境外转让，由此产生的收益将包括在被转让的中国机构或营业地点的企业所得税申报中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，且与非居民企业的中国机构或营业地点无关，则中国企业所得税为10%申请，受适用税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇的约束，并且有义务进行转移支付的一方有预扣义务。7号公告不适用于投资者通过公开股票出售股份的交易 此类股份是通过公开证券交易所的交易获得的交易所。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局37号文，经修订并于2018年6月15日起施行，国家税务总局698号文随之废止自2017年12月1日起生效。国家税务总局37号文还对7号公告的部分条款进行了修订，但未涉及7号公告的其他条款，这些条款仍然完全有效。国家税务总局37号文简化了对非居民企业所得税的代扣代缴程序。

7号公告和国家税务总局37号文的适用存在不确定性。BJY在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如境外重组、出售其境外子公司的股份或投资。如果BJY的公司是此类交易的转让方，则BJY可能需要承担申报义务或纳税，如果其公司是7号公告项下此类交易的受让人，则可能需要承担预扣义务。非中国居民企业投资者转让其公司股份的，可要求其外商独资企业协助按照7号公告进行备案。因此，BJY以及合并完成后，上市公司可能需要花费宝贵的资源来遵守7号公告和国家税务总局37号文，或要求其向其购买应税资产的相关转让方遵守7号公告和国家税务总局37号文，或确定它 不应根据7号公告和国家税务总局37号文征税，这可能对BJY的业务、经营成果和财务状况产生不利影响，合并完成后，上市公司。

BJY是，合并完成后，上市公司将受到货币兑换的限制。

BJY收入的很大一部分是，合并完成后，上市公司的收入将以人民币计价。人民币目前可在“经常账户”下兑换，其中包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本账户”下兑换，其中包括外国直接投资和贷款，包括BJY可能从其外商独资企业获得的贷款或VIE。目前，BJY的外商独资企业可以通过遵守某些程序要求，在未经国家外汇管理局批准的情况下购买外币以结算“经常账户交易”，包括向BJY支付股息。然而，中国相关政府部门可能会限制或取消其未来为经常账户交易购买外币的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国的批准或登记 政府当局。由于BJY和上市公司未来的大量收入和现金流将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制他们利用人民币产生的现金为其在中国境外的业务活动提供资金或以外币向股东支付股息的能力，并可能限制他们通过为WFOE和VIE的债务或股权融资获得外币的能力。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止BJY向其WFOE和VIE提供贷款，或向其WFOE提供额外注资。

BJY作为一家境外控股公司，中国法律法规允许其通过贷款或出资向其外商独资企业提供资金，外商独资企业在中国法律下被视为外商投资企业。然而，BJY向其WFOE提供的用于资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局的当地对应机构登记对其外商独资企业的出资须通过企业登记系统向中国相关政府部门进行必要的备案或登记。

国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，即19号文，自2015年6月1日起施行，代替《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知》或国家外汇管理局142号文，《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》或59号文，《国家外汇管理局关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，或45号文。根据19号文，境外折算人民币资金的流向和使用 外商投资公司的货币注册资本受到监管，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。派对。虽然19号文允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于境内股权投资，重申外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于经营范围以外的用途。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局在实际操作中是否会允许该等资金用于在中国的股权投资。国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，或 16号文自2016年6月9日起生效，重申了19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本折算的人民币资金发放人民币委托贷款改为禁止使用该资金向非关联企业发放贷款。违反19号文和16号文可能会导致行政处罚。19号文和16号文可能会严重限制其将BJY持有的任何外币（包括本次发行的所得款项净额）转让给其WFOE和VIE的能力，这可能对其流动性及其在中国。

由于对任何中国境内公司的外币贷款施加限制，BJY不太可能向VIE提供此类贷款，每个VIE都是一家中国境内公司。同时，鉴于外国投资目前由VIE开展的业务可能受到限制，BJY不太可能通过出资方式为VIE的活动提供资金。

鉴于中国法规对境外控股公司BJY向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，或在合并完成后，上市公司无法向您保证，其将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），涉及未来向WFOE或VIE提供的贷款或BJY的未来出资，或在合并完成后，上市公司转为外商独资企业。因此，其在需要时向其WFOE或VIE提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果BJY未能完成此类注册或获得此类批准，其使用外币（包括BJY从发售中获得的收益）以及资本化或以其他方式为其中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能对其流动性及其融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。

与合并相关的风险

未能及时或根本不满足完成合并的条件可能会导致延迟和额外费用或完全阻止合并的发生。

合并协议包含必须满足（或在法律允许并根据合并协议，双方放弃）以完成合并的完成条件。其中一些条件，例如获得上市公司的股东批准和上市公司继续在纳斯达克上市，部分或大部分不受BJY或上市公司的控制和时间安排，并且可能受与合并或合并各方无关的因素驱动。如果在终止日期前未完成交割，或在合并协议规定的其他情况下，任何一方均可终止合并协议。如果满足这些条件所需的时间比双方预期的要长，或者如果在终止日期前未满足任何条件，则双方将需要相互同意推迟交割，直到满足所有条件，或者放弃或修改条件。如果不能及时满足关闭条件，或 双方无法就豁免或修订达成一致，交割可能会延迟或合并协议可能会终止，但须遵守其中包含的条款和条件。无法保证交割的条件将得到满足或豁免，或者合并将完成。完成合并的任何延迟都可能导致BJY和上市公司无法实现双方期望合并实现的部分或全部利益。此外，如果交易没有发生，双方将无法实现合并的任何利益，在这种情况下，各方将面临各自业务的未来风险、潜在的声誉和经济损害。未能完成合并，以及与合并协议相关的费用和开支的经济负担。

在任何情况下，有关合并是否会完成的任何长期不确定性都可能对上市公司和BJY的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

上市公司的某些董事、执行官和主要股东在合并中拥有与上市公司的利益及其非关联股东的利益不同并可能发生冲突的利益。

上市公司的某些董事、执行官和主要股东在合并中拥有的利益可能与非关联股东的利益不同或有所不同，并可能产生潜在的利益冲突。例如，根据合并协议的条款，上市公司的董事和执行官可能有权获得某些持续的赔偿和保险。请参阅第58页开始的“提案I：合并提案——上市公司董事和执行官在合并中的利益”。

BJY不是一家上市公司，经营历史不长，因此难以确定BJY的公平市场价值或合并对价。

BJY的股票现在并且一直是私人持有的，目前没有在任何公开市场上交易。此外，BJY于2017年5月开始运营，运营历史不长。因此，很难确定BJY或其股票的公平市场价值。对BJY或任何BJY股票的公平市场价值的任何估计都只是估计，取决于多个变量，包括市场活动、合并的影响和其他可能对此类价值产生积极或消极影响的因素。BJY财务状况或经营业绩的任何变化都可能导致其股票价格发生重大变化。

合并对价包括固定总额的上市公司普通股，且不会在交割前或交割时根据上市公司或BJY的表现进行调整。

作为合并对价发行的上市公司普通股总数为固定金额，不会在交割前或交割时进行调整（反映红股发行、股份分割、反向股份分割、股份股息、重新分类、合并、股份交换、变更或重新调整变更或类似事件），包括在执行合并协议后和交割前的期间上市公司业务表现改善或BJY业务恶化。

如果上市公司无法实现并保持遵守纳斯达克的持续上市标准，这些股票将从纳斯达克退市。此外，纳斯达克可能不会批准与交易相关的首次上市申请。

交割的一个条件是（i）上市公司应继续在纳斯达克上市，上市公司与交易有关的首次上市申请应已获得纳斯达克的批准，以及紧随交割后，上市公司将满足纳斯达克任何适用的首次上市要求。任何未能达到并保持遵守纳斯达克的持续上市标准，或纳斯达克拒绝首次上市申请，将导致无法满足交割条件。

与交易相关的初始上市申请已于2022年8月5日提交给纳斯达克。无法保证纳斯达克会批准上市申请。如果未获得该批准，BJY和上市公司均无需完成合并，股份价格可能大幅下跌。此外，如果首次上市申请未获得纳斯达克的批准，但双方仍放弃适用的交割条件，富威股东将持有不在交易所交易的上市公司A类普通股。即使上市公司A类普通股在纳斯达克上市，其公开市场也可能没有流动性，或者上市公司未来可能无法维持在纳斯达克的上市。

股份的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

股份的交易价格可能会波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务并在美国上市的其他公司的市场价格的表现和波动。股票的市场价格可能会受到本“风险因素”部分中讨论的因素和许多其他因素的影响，包括：

例如，如果在合并完成后，董事会决定进行重大收购或处置，例如处置塑料薄膜业务（在交易谈判过程中审查和讨论了此类处置的可能性），这可能会导致上市公司的管理分心和正在进行的业务中断，其中任何一项都可能对上市公司的业务和财务业绩以及股票的交易价格产生不利影响。此外，过去，上市公司的股东在这些公司股票的市场价格出现波动后对这些公司提起集体诉讼。如果对上市公司提起此类诉讼，可能会导致其产生大量成本并转移管理层的注意力和资源，这可能对上市公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

股票在公开市场上的大量未来销售或预期销售可能导致股票价格下跌。

合并后股票在公开市场上的大量未来销售或预期销售，或这些销售可能发生的看法，可能导致股票的市场价格下跌。合并完成前已发行及流通在外的上市公司普通股为3,265，837股，且上市公司目前并无其他可行使或可转换为上市公司普通股的已发行及流通在外证券。紧随合并完成后，（i）上市公司普通股将转换为上市公司A类普通股，以及BJY股份和认购BJY股份的认股权证将转换为上市公司A类普通股，上市公司B类普通股或认购上市公司A类普通股或上市公司B类普通股的认股权证，在每种情况下均根据合并协议的条款。上市公司A类普通股和上市公司B类普通股将具有不同的投票权，但平等 经济权利。

假设截至本委托书发布之日，认购BJY股份的认股权证均未行使，且BJY的资本结构没有进一步调整，紧随合并完成后上市公司已发行及流通的证券将为：（i）29,201，849股上市公司A类普通股；54,583，957股上市公司B类普通股；认购17,964，879股上市公司A类普通股的认股权证。假设截至本委托书发布之日，认购BJY股份的所有认股权证均已行使，且BJY的资本结构没有进一步调整，紧随合并完成后上市公司已发行及流通的证券将为：（i）47,166，728股上市公司A类普通股；54,583，957股上市公司B类普通股。

BJY正在与某些潜在投资者讨论在交易完成时或之后对上市公司的潜在私人股权投资（“PIPE”）投资，其条款仍在谈判中。上市公司将在该PIPE融资中发行的股份总数预计不超过紧随交割后上市公司已发行股份和受已发行认股权证约束的股份总数的15%（在完全稀释和转换的基础上）并考虑到此类PIPE融资）。此外，李钢江先生拟通过其直接或间接实益拥有的实体认购将在该PIPE融资中发行的20%的股份。如果相关方就此类PIPE融资达成协议，本公司将根据适用法律进行任何公开披露。另请参阅“风险因素——与BJY的业务和行业相关的风险—— BJY，或在完成 合并后，上市公司可能需要额外资金来支持其业务，而这些资金可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。”用于与PIPE融资相关的潜在稀释。

向市场出售由BJY股份转换而来的股份或认购BJY股份的认股权证可能导致股份的市场价格下跌。

在合并未决期间，每一方都受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响。

就合并未决而言，与上市公司和/或BJY有业务关系的一些客户、供应商和其他业务合作伙伴可能会延迟或推迟某些业务决策，或者可能决定寻求终止，由于合并或其他原因，改变或重新谈判他们与上市公司或BJY的关系（视情况而定），这可能会对上市公司或BJY的业务产生负面影响，无论合并是否完成。未决交易还可能转移管理时间和资源，否则这些时间和资源本可用于可能对BJY或上市公司有利的其他机会。

根据合并协议的条款，上市公司和BJY在交割前对其各自业务的开展受到某些限制，这可能对其执行某些业务战略的能力产生不利影响。此类限制可能会对上市公司或BJY的业务和运营产生不利影响。

与股份所有权相关的风险

合并完成后上市公司具有不同投票权的多类别股份结构将显着限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何上市公司A类普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。

合并完成后，上市公司的授权和已发行普通股将分为上市公司A类普通股和上市公司B类普通股。就需要上市公司股东投票的事项而言，上市公司A类普通股和上市公司B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，上市公司A类普通股持有人每股享有一票投票权，而上市公司B类普通股持有人每股享有15票投票权。每股上市公司B类普通股可由其持有人随时转换为一股上市公司A类普通股，而上市公司A类普通股在任何情况下均不可转换为上市公司B类普通股。上市公司第三次经修订和重述的章程大纲和第二次经修订和重述的公司章程要求任何上市公司B类普通股自动转换为上市公司A类普通股，其中包括： 直接或间接出售、转让、转让或处置此类上市公司B类普通股，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让此类上市公司B类普通股所附的投票权，此类上市公司B类普通股持有人的关联方的任何个人或实体。

截至本委托书签署日，嘉嘉百佳云有限公司、多多国际有限公司和NUANNUAN有限公司分别实益拥有35,935，346股BJY股份、22,909，788股BJY股份和11,068，651股BJY股份，约占28.49%，18.16%和8.77%的已发行和流通的BJY股份以及所有已发行和流通的BJY股份所代表的投票权。合并完成后，嘉嘉百家云有限公司预计将实益拥有28,055，888股上市公司B类普通股，占上市公司所有已发行和流通在外股份所代表投票权的48.60%，Duo Duo International Limited预计将实益拥有17,886，414股上市公司B类普通股，占上市公司所有已发行和流通在外股份所代表投票权的30.98%，预计NUANNUAN有限公司将实益拥有8,641，655股上市公司B类普通股，占 合计占上市公司所有已发行及流通在外股份所代表的投票权的14.97%。NUANNUAN有限公司及李刚江先生为一致行动协议的订约方，根据该协议，NUANNUAN有限公司同意在李刚江先生的指示下行使其作为BJY（或在交割后，上市公司）股东的投票权。因此，嘉嘉百佳云有限公司、多多国际有限公司和NUANNUAN有限公司作为上市公司B类普通股的持有人，将有权控制提交上市公司股东批准的所有事项，包括选举董事，其组织文件的修订以及任何合并、合并、出售其全部或几乎全部资产以及所有其他主要公司交易。

嘉嘉百家云有限公司、多多国际有限公司、NUANNUAN有限公司、李钢江先生及其各自的最终实益拥有人李钢江先生，Xin Zhang女士和Yi Ma先生可能有利益关系与上市公司其他股东的利益不同，并可能以其他股东可能不同意或可能损害该等其他股东利益的方式投票表决其直接或间接持有的上市公司B类普通股。无论上市公司在合并完成后是否以及在多大程度上向其股东分配任何股份，都可能存在对上市公司的集中控制，并将具有延迟、阻止或阻止上市公司控制权变更的效果，作为出售上市公司的一部分，可能会剥夺其股东获得股份溢价的机会，并可能对股份的市场价格产生负面影响。

BJY某些投资者持有的认购BJY股份的未行使认股权证最终可能不会就BJY股份行使。如果不行使该等认股权证，BJY的股权结构以及合并完成后上市公司的股权结构可能会受到影响，并可能对BJY的财务状况产生负面影响，并在完成合并后上市公司的合并。

截至本代理声明之日，BJY的一些投资者持有未行使认股权证以认购BJY股份，这些认股权证合计约占BJY股份的18.24%，可由其各自的持有人在某些条件下行使，包括根据中国法律完成海外直接投资备案，这是中国实体进行海外投资的先决条件。

我们不能保证所有持有认股权证认购BJY股份的此类投资者的海外直接投资备案（或在合并完成后，上市公司A类普通股）可以最终完成，或者所有此类投资者最终将行使其认购BJY股份的权利（或在合并完成后，上市公司A类普通股）。

如果任何此类投资者因任何原因未能完成其海外直接投资备案或以其他方式决定不行使认股权证以认购BJY股份（或在合并完成后，认购上市公司A类普通股），该投资者可能会要求BJY，或在合并完成后，上市公司赎回（尽管BJY没有合同义务，或在合并完成后，上市公司赎回）该投资者持有的VIE权益，或其附属公司。在此情况下，上市公司的VIE和BJY的股权结构以及合并完成后可能会受到影响。此外，BJY以及在合并完成后，上市公司可能会被要求返还该投资者最初提供的投资金额以及该投资者对该投资者预期的一定水平的回报，或以其他方式促使该投资者退出（尽管没有合同 BJY或上市公司这样做的义务），这可能会对BJY的财务状况以及上市公司的合并完成产生负面影响。

合并完成后，上市公司将成为纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”，因此可能依赖某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护。

预期在若干假设下，合并完成后，嘉嘉百佳云有限公司、多多国际有限公司及NUANNUAN有限公司作为一个集团，将拥有上市公司所有已发行及流通在外股份所代表的94.55%投票权。因此，上市公司将成为上市规则5615规定的纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为嘉嘉百家云有限公司、多多国际有限公司和NUANNUAN有限公司作为一个集团将拥有上市公司总投票权的50%以上。只要上市公司仍然是一家受控公司，它将被允许选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免其董事会过半数必须是独立董事或必须设立完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会的规则。因此，您将无法获得相同的保护 提供给受这些公司治理要求约束的公司的股东。

就美国联邦所得税而言，上市公司可能是一家被动的外国投资公司，这可能会对美国股票投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，上市公司将是一家“被动的外国投资公司”，或PFIC，如果在任何特定纳税年度，（1）该年度总收入的75.0%或更多由某些类型的被动收入组成，（2）上市公司资产在该年度的平均季度价值的50.0%或以上产生或持有以产生被动收入。上市公司是否为PFIC的确定将取决于特定的事实和情况（例如我们的资产估值，包括商誉和无形资产，以及我们的收入构成。此外，根据“业务变更例外”，如果（1）公司或其任何前身在任何情况下都不是PFIC，则在该纳税年度本应成为PFIC的公司不会被视为该年度的PFIC。上一个纳税年度，（2）纳税年度的几乎所有被动收入都可归因于处置活跃贸易的收益，或者 每个计量日的业务或几乎所有被动资产均可归因于此类处置的收益，并且（3）公司合理预期不会成为PFIC，并且在相关的前两个纳税年度中的任何一个都不是PFIC纳税年度。

上市公司尚未对其2022纳税年度的PFIC地位进行明确分析，包括其是否符合“业务变更例外”的条件，上市公司不保证将确定其当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC身份。此外，由于几乎没有行政或司法权力来确定PFIC身份（包括“业务变更例外”的可用性），因此确定PFIC身份的测试每年在应纳税额结束后应用年，并且很难准确预测与此确定相关的未来收入和资产，无法保证上市公司在其当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC状态。如果上市公司在任何纳税年度是PFIC，美国持有人可能会因出售或其他方面确认的收益而产生显着增加的美国联邦所得税 根据美国联邦所得税规则，在此类收益或分配被视为“超额分配”的情况下，处置股份并在收到股份分配时，此类持有人可能需要遵守繁重的报告要求。此外，如果上市公司在美国持有人持有股份的任何一年是PFIC，则上市公司通常将在该美国持有人持有股份的所有后续年份继续被视为PFIC。投资者应就PFIC规则适用于股份的所有方面咨询自己的税务顾问。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为上市公司是根据开曼群岛法律注册成立的。

上市公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司。上市公司的公司事务受其经修订和重述的组织章程大纲和章程（或合并完成后上市公司第三次经修订和重述的组织章程大纲和第二次经修订和重述的公司章程）管辖，开曼公司法和开曼群岛普通法。根据开曼群岛法律，上市公司股东对上市公司及其董事采取行动的权利、少数股东的行动以及上市公司董事的受信义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，后者通常对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。上市公司股东的权利 开曼群岛法律规定的上市公司董事的受信义务并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，对投资者的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有合法管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。

根据开曼群岛法律，开曼群岛豁免公司（如上市公司）的股东没有检查公司记录的一般权利（经修订和重述的组织章程大纲和章程、抵押和押记登记册、及其股东通过的任何特别决议的副本）或获取这些公司的股东名单副本。上市公司董事可根据其经修订和重述的组织章程大纲和章程（或合并完成后上市公司第三次经修订和重述的组织章程大纲和第二次经修订和重述的公司章程）酌情决定是否，以及根据什么条件，上市公司的公司记录可由其股东查阅，但并无义务向上市公司股东提供。这可能会使您更难获得确定股东决议所需的任何事实或征求代理人所需的信息 来自与代理权竞争有关的其他股东。

开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果上市公司未来选择遵循其母国惯例，上市公司股东所获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述所有因素，公众股东在面对上市公司管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在上市公司注册成立的公司的公众股东更难保护其利益。美国。

合并完成后，上市公司的公司结构以及适用法律可能会阻碍上市公司股东对BJY及其委托人提出索赔。

BJY的几乎所有运营和记录以及所有高级管理人员都位于中国。上市公司等公司的股东在针对上市公司的中国子公司（包括合并完成后的BJY）及其委托人的诉讼中主张和收取索赔的能力有限。此外，中国有非常严格的保密法，禁止在未经中国政府批准的情况下将位于中国的企业保存的许多财务记录交付给第三方。由于证据开示是证明诉讼索赔的重要组成部分，而且由于BJY的大部分（如果不是全部）记录都在中国，中国保密法可能会阻碍证明对BJY或其管理层提出索赔的努力。此外，为了在美国对高级职员或董事等个人提起诉讼，必须送达该个人。一般而言，送达需要被告居住国的合作。中国有一个 未能合作以影响在中国的中国公民的此类服务的历史。

合并完成后，上市公司将成为《交易法》规定意义上的外国私人发行人，因此将不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

合并完成后，上市公司预计将符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，并不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：

上市公司将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，上市公司需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

上市公司将继续成为《证券法》意义上的新兴成长型公司，并可能利用某些减少的报告要求。

合并完成后，根据JOBS法案，上市公司有望成为“新兴成长型公司”。因此，它可以利用特定的减少报告和其他普遍适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节规定的审计员证明要求，评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，如果上市公司选择不遵守此类报告和其他要求，尤其是审计师证明要求，上市公司的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则为止。预计上市公司不会“选择退出”给予新兴成长型公司的此类豁免。由于此次选举，上市公司的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

上市公司在可预见的未来不会派发股息，投资者必须依靠股票的价格升值来获得投资回报。

上市公司在过去五年没有就股份支付任何股息。上市公司目前预计其将保留未来收益以用于其业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止上市公司支付股息。

根据开曼群岛法律的某些要求，董事会对是否分配股息拥有完全酌情权。此外，上市公司股东可通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从上市公司的利润或其股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致上市公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息的时间、金额及形式（如有）将取决于上市公司未来的经营业绩及现金流量、资本需求及盈余、已收取的分派金额（如有）由上市公司从其附属公司，其财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，回报 对股份的投资将取决于股份的任何未来价格升值。无法保证合并后股票会升值，甚至无法维持投资者购买股票的价格。投资者可能无法实现对股份的投资回报，投资者甚至可能失去对股份的全部投资。

如果证券或行业分析师不对上市公司的业务发表研究或发表不准确或不利的研究，股票的市场价格和交易量可能会下降。

股票的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于上市公司、其业务、市场或其竞争对手的研究和报告。据其所知，上市公司目前没有也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券或行业分析师开始报道上市公司，股份的交易价格将受到负面影响。如果上市公司获得证券或行业分析师的报道，如果一名或多名负责上市公司的分析师下调股票评级，股票的交易价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师不再关注上市公司或未能定期发布有关上市公司的报告，对股份的兴趣可能会减少，从而可能导致股份的价格或交易量下降。

如果上市公司未来未能实施或维持有效的内部控制系统，上市公司可能无法准确报告其财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对上市公司的信心产生不利影响，从而影响上市公司的市场价格。股份。

有效的财务报告内部控制对于上市公司提供可靠的财务报告是必要的，并结合适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，都可能导致上市公司无法履行其报告义务。上市公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或由其独立注册公共会计师事务所进行的任何后续测试，可能会揭示其财务报告内部控制的缺陷，这些缺陷可能需要对其财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定其他需要进一步关注或改进的领域。此外，只要上市公司是“新兴成长型公司”，其独立注册会计师事务所就无需证明上市公司财务报告内部控制的有效性 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条。对其内部控制有效性的独立评估可以发现上市公司管理层的评估可能无法发现的问题。上市公司内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致其财务报表重述，并要求其承担补救费用。内部控制不力也可能导致投资者对上市公司报告的财务信息失去信心，这可能对股票的市场价格产生负面影响。

临时股东大会

临时股东大会的时间、地点和目的

本委托书作为董事会征集委托书的一部分提供给我们的股东，以供在我们位于中华人民共和国山东省潍坊市东明路387号的办公室举行的临时股东大会上使用，邮编261061,2022年9月19日，中国标准时间上午10：00或其任何休会。

临时股东大会的目的是让我们的股东审议并投票：

审计委员会和董事会的建议

2022年7月15日，审计委员会一致（a）批准并宣布合并、合并协议、合并计划、其他交易协议及其项下拟进行的交易，以及（b）确定合并、合并协议，合并计划，其他交易协议及其项下拟进行的交易符合上市公司及其股东的最佳利益。

经仔细考虑并经审计委员会一致推荐，该委员会仅由独立于上市公司、BJY、合并子公司或其关联公司的任何管理成员且与其无关联的董事组成，董事会授权并批准了合并协议和合并计划，并建议您投票（a）赞成授权和批准合并协议、合并计划以及合并协议和合并计划中拟进行的交易的提案，包括合并，（b）关于批准上市公司的公司名称由“富维薄膜股份有限公司”更改为“富威电影（控股）股份有限公司”的建议。有限公司”改为“百家云集团有限公司”，自新名称取代本公司现有名称在开曼群岛公司注册处处长保存的公司登记册上登记之日起生效；（c）关于批准上市公司法定股本的变动立即生效 在生效时间之前；（d）关于通过本代理声明附件F所附格式的第三次经修订和重述的公司章程大纲和第二次经修订和重述的上市公司章程的议案，代替并排除上市公司现有的组织章程大纲和章程细则，紧接生效时间之前生效；（e）关于授权上市公司的每位董事和高级职员采取一切必要措施使合并协议、合并计划以及合并协议和合并计划拟进行的交易生效的提议，包括合并、更名、变更股本和通过并购；（f）如有必要，关于批准临时股东大会休会的提案，如果在临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过，则允许进一步征集委托书 临时股东大会拟提出的特别决议案。

记录日期和法定人数

如果您在2022年8月22日（即临时股东大会投票的股份登记日）在开曼群岛营业时间结束时以您的名义在上市公司的股东名册中登记了股份，则您有权出席临时股东大会并在会上投票会议。股份记录日期的每股已发行股份赋予持有人就提交给股东以在临时股东大会及其任何续会上授权和批准的每项事项投一票的权利。我们预计，截至股份记录日期，将有3,265，837股已发行和流通在外并有权在临时股东大会上投票。如果您在股份登记日以您的名义登记了股份，您提交代理卡和投票的截止日期为2022年9月16日下午12：00。（中国标准时间）。请参阅下面的“投票程序”。

授权和批准合并协议和合并计划所需的股东投票

为完成合并，合并协议、合并计划以及合并协议和合并计划中拟进行的交易，包括合并，必须由代表出席临时股东大会并亲自或委托代理人作为单一类别投票的不少于三分之二股份的股东以赞成票通过的上市公司特别决议授权和批准。

根据我们预计将在股份登记日发行和流通并有权投票的股份数量，并假设所有股东将亲自或委托代理人出席临时股东大会并投票，大约2,177，225股需要投票赞成授权和批准合并协议、合并计划以及合并协议和合并计划中拟进行的交易，包括合并，以便该提案获得特别决议的授权和批准。

如果您的股票以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，则在没有您的具体指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代名人将不会对您的股票进行投票。

投票程序

我们股份的登记在册持有人可以通过出席临时股东大会并亲自投票，或根据代理卡上的说明填写随附的代理卡来投票。提交代理卡的截止日期为2022年9月16日下午12：00。（中国标准时间）。

以“街道名称”持有股份的股东，以银行、经纪人或其他记录持有人的名义，必须指示其股份的记录持有人如何对其股份进行投票，或从记录持有人处获得代理人以在临时股东大会上对其股份进行投票。

股东如对填写和提交代理卡有任何疑问或要求协助，请联系我们的投资者关系部，地址为山东省潍坊市东明路387号，邮编261061，收件人：于晓丽，或致电上市公司投资者关系部+ 86-133-615-59266。

代理投票和未能投票

所有由有效代理人代表的股份将在临时股东大会上以持有人指定的方式进行投票。如果股东返回正确签名的代理卡，但未表明股东希望如何投票，则该代理卡所代表的股份将被投票支持合并提案的批准，支持更名提案的批准，变更股本议案、批准修改议案、批准一般授权议案、批准休会议案。

在没有这些客户的具体指示的情况下，为作为此类股份的实益拥有人的客户以“街道名称”持有我们股份的经纪人或其他代理人不得委托代理人对这些客户的股份进行投票。

在临时股东大会上代表但未投票的股份，包括弃权和经纪人“无票”，将被视为出席临时股东大会，以确定临时股东大会的法定人数是否存在。

代理的可撤销性

我们的股份持有人可以通过以下三种方式之一撤销其代理权：

首先，股东可以在临时股东大会开始前至少两小时的任何时间向我们位于中华人民共和国山东省潍坊市东明路387号的投资者关系部发出书面撤销通知，邮编261061；

其次，股东可以在不迟于下午12：00向上市公司填写、注明日期并提交新的代理卡，其日期晚于寻求撤销的代理卡。（中国标准时间）2022年9月16日；或者

第三，股东可以亲自出席会议并投票。出席本身不会撤销代理人。只有在股东在临时股东大会上实际投票的情况下，才会被撤销。

如果股东已指示经纪人对股东的股份进行投票，则股东必须按照经纪人的指示更改这些指示。

代理征集

本次委托书征集由富威代表董事会进行并支付。富威将承担召开临时股东大会的费用和征集委托书的费用，包括印制和邮寄委托书的费用。我们的董事、高级职员和员工可以通过邮件、电子邮件、电话、传真或其他通讯方式征求代理权。这些董事、高级职员和员工不会因他们的努力而获得额外报酬，但可能会报销与此相关的自付费用。

代理材料的互联网可用性

我们提供此通知是为了通知您，代理材料可在富威公司网站http://www.fuweiholdings.com/cn/down.aspx的“投资者”部分获得。

问题和附加信息

如果您对合并提案、更名提案、变更资本提案、修订提案、一般授权提案或休会提案有更多疑问，需要协助提交您的委托书或对您的股份进行投票，或需要额外的副本代理卡，您应以书面形式联系我们的投资者关系部，地址为中华人民共和国山东省潍坊市东明路387号，邮编261061，收件人：Xiaoli Yu，或致电我们的投资者关系部+ 86-133-615-59266。

提案一：合并提案

一般的

本委托书将提供给上市公司股东，以征求董事会在临时股东大会以及股东大会的任何休会或延期时投票的委托书。在临时股东大会上，上市公司股东将被要求（其中包括）批准合并协议。合并协议规定合并子公司与BJY合并，BJY为上市公司的存续实体和全资子公司。

除非上市公司股东批准合并协议，否则合并不会完成。合并协议的副本作为附件B附在本代理声明中。我们敦促您完整阅读合并协议，因为它是管辖合并的主要法律文件。有关合并协议的更多信息，请参阅下面的“合并协议”。

公司

富维薄膜(山东)有限公司

上市公司为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司。上市公司的主要行政办公室位于中华人民共和国山东省潍坊市东明路387号，邮编261061。Listco在该地址的电话号码是+ 86-133-615-59266。Listco在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。

有关上市公司历史、发展、业务和组织结构的说明，请参阅上市公司于2022年4月28日提交的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，该报告通过引用并入本文。有关如何获取此类年度报告副本的说明，请参阅从第109页开始的“您可以在哪里找到更多信息”。

富威合并子公司

Fuwei Merger Sub Inc.为一间获豁免有限公司，将根据开曼群岛法律注册成立，并将由上市公司全资拥有。合并子公司的成立仅是为了进行合并协议中拟进行的交易，包括合并。Merger Sub的注册办事处为Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands。

百家云有限公司

BJY是中国领先的以视频为中心的技术解决方案提供商，在软件即服务（“SaaS”）和平台即服务（“PaaS”）解决方案方面拥有核心专业知识。BJY致力于跨设备和地点提供可靠、高质量的视频体验。凭借其行业领先的以视频为中心的技术优势，BJY提供丰富的以视频为中心的技术解决方案，包括SaaS/PaaS解决方案、云和软件相关解决方案以及企业AI和系统解决方案，以满足企业不断变化的通信和协作需求各种规模和跨行业，这使其成为一站式视频技术解决方案提供商。

BJY于2021年4月在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司。BJY的几乎所有业务和运营均通过于2017年注册成立的百家云集团有限公司（“VIE”）及其子公司在中国进行。BJY通过与VIE及其股东签订一系列合同安排（“VIE协议”）获得了对VIE的控制权。因此，BJY被视为VIE的主要受益人，VIE已并入BJY。

有关BJY的历史、发展、业务和组织结构的说明，请参阅“关于BJY的信息——公司历史”。

BJY在开曼群岛的注册办事处是Suite # 4-210，Governors Square 23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands。

需要投票

假设出席临时股东大会的法定人数达到法定人数，则合并协议的批准需要不少于三分之二的已发行且流通在外的有权投票并亲自或委托代理人出席会议的上市公司普通股。

合并考虑

紧接生效时间前，法定股本及所有已发行及流通在外的上市公司普通股将重新指定并重新分类为具有同等经济权利的两类股份，即上市公司A类普通股和上市公司B类普通股。每股上市公司A类普通股和上市公司B类普通股将分别享有一票和十五票投票权。

紧接生效时间前已发行及流通在外的每股BJY普通股（嘉嘉百佳云有限公司、多多国际有限公司及NUANNUAN有限公司持有的任何BJY普通股除外）将被注销，以换取收取0.7807324股上市公司A类普通股的权利。

紧接生效时间前已发行及流通并由嘉嘉百佳云有限公司、多多国际有限公司及NUANNUAN有限公司持有的每股BJY股份将被注销，以换取收取0.7807324股上市公司B类普通股的权利。

紧接生效时间之前已发行和流通的每份BJY A系列优先股（嘉嘉百家云有限公司持有的任何BJY A系列优先股除外，Duo Duo International Limited和NUANNUAN有限公司）将被注销，以换取0.7807324股上市公司A类普通股的权利。

紧接生效时间之前已发行和流通的每份BJY A +系列优先股（嘉嘉百家云有限公司持有的任何BJY A +系列优先股除外，NUAN国际有限公司（Duo Duo International Limited）和NUAN有限公司（Nuan Nuan Ltd.）将被抵押，以换取0.7807324股上市公司A类普通股的权利。

紧接生效时间之前已发行和流通的每份BJY B系列优先股（嘉嘉百家云有限公司持有的任何BJY B系列优先股除外，Duo Duo International Limited和Nuan Nuan Ltd）将被注销，以换取0.7807324股上市公司A类普通股的权利。

紧接生效时间之前已发行和流通的每份BJY B +系列优先股（嘉嘉百家云有限公司持有的任何BJY B +系列优先股除外，Duo Duo International Limited和NUANNUAN有限公司）将被注销，以换取0.7807324股上市公司A类普通股的权利。

紧接生效时间之前已发行和流通的每份BJY C系列优先股（嘉嘉百家云有限公司持有的任何BJY C系列优先股除外，Duo Duo International Limited和NUANNUAN有限公司）将被注销，以换取0.7807324股上市公司A类普通股的权利。

每份认购紧接生效时间之前已发行和流通的BJY股份的认股权证（嘉嘉百家云有限公司持有的任何认股权证除外，Duo Duo International Limited或NUANNUAN有限公司）将被注销，并不再是BJY股份的认股权证并将自动转换为认股权证以收购一定数量的上市公司A类普通股，其数量等于（a）该认股权证相关的BJY股份数量乘以（b）0.7807324。

每份认股权证认购紧接生效时间之前已发行和流通的BJY股份，并由嘉嘉百家云有限公司持有，DUO DUO INTERNATIONAL LIMITED或NUANNUAN有限公司将被注销，并不再是BJY股份的认股权证并将自动转换为认股权证以收购一定数量的上市公司B类普通股，其数量等于（a）该认股权证相关的BJY股份数量乘以（b）0.7807324。

BJY作为库存股持有或由上市公司或合并子公司或上市公司或合并子公司的任何其他全资子公司拥有的每一股BJY股份将自动注销并不复存在。

紧接生效时间前已发行及流通的每股上市公司普通股将自动转换为一股上市公司A类普通股。

紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司的每股普通股将转换为存续实体的一股普通股。

上市公司普通股，每股面值0.5 19008美元，在纳斯达克上市，代码为“FFHL”。2022年7月15日，即合并协议公布前的最后一个交易日，在纳斯达克公布的上市公司普通股收盘价为每股4.72美元，并于2022年8月19日，本代理声明日期前的最后一个实际交易日为每股9.72美元。

合并后上市公司普通股的所有权

合并协议拟进行的交易完成后，现有BJY Investors和现有上市公司股东将分别拥有富威已发行股份的约96.79%和3.21%。有关更多信息，请参阅第101页开始的“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”。

确定BJY市场价值的方法

在确定BJY的市值时，董事会在独立估值公司的协助下主要考虑了收益法和市场法。BJY市值的确定需要复杂和主观的判断和假设，这些假设本质上是不确定的。

合并的目的和影响

合并的目的是使上市公司能够在一项交易中获得BJY的100%控制权，在该交易中，BJY的证券持有人将获得上市公司普通股。上市公司普通股目前在纳斯达克上市，代码为“FFHL”。预计合并完成后，上市公司将继续以新代码“RTC”在纳斯达克上市。

上市公司董事和执行官在合并中的利益

在考虑董事会对合并提案进行投票的建议时，您应该意识到上市公司的某些现任董事和执行官在合并中拥有的利益可能不同于或除此之外：非关联上市公司股东的一般利益，并可能产生潜在的利益冲突。例如，根据合并协议的条款，上市公司的董事和执行官可能有权获得某些持续的赔偿和保险。董事会在审阅、考虑和协商建议合并的条款以及建议上市公司股东批准采纳合并协议时了解这些利益中的每一个。

预期会计处理

根据美国公认会计原则，合并将被视为“反向合并”。根据这种会计方法，富威将被视为财务报告中的“被收购”公司。

没有评估或异议者的权利

根据开曼群岛公司法或上市公司的组织章程大纲和章程，我们的股东无法就合并提案中拟采取的行动类型获得评估权或异议权。因此，我们的股份持有人将无权寻求对股份公允价值的评估和支付。

上市公司董事会的推荐

董事会已确定合并及合并协议拟进行的其他交易是可取的，并符合上市公司及其股东的最佳利益，授权并批准合并协议和合并计划，并建议上市公司股东投票“赞成”合并提案。

合并协议

下文和本代理声明中其他地方的合并协议的重要条款和条件摘要完全受合并协议的约束，合并协议的全文包含在本代理声明的附件B中，并通过引用并入本代理声明。本摘要并不声称是完整的，并且可能不包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您完整阅读合并协议，因为它是管辖合并的主要法律文件。

合并协议中包含的陈述和保证仅为合并协议在其中特定日期的目的而作出，并且仅为合并协议各方的利益而作出。合并协议中包含的陈述和保证可能受到合并协议各方同意的限制，并受与签署合并协议相关的机密披露时间表中的信息的限制。这些机密披露时间表包含修改、限定和创建合并协议中规定的陈述和保证的例外情况的信息。此外，合并协议中的某些陈述和保证可能受合并协议中规定的重要性标准的约束，并已被用于在各方之间分配风险，而不是确定事实问题。投资者不应依赖 陈述、保证和契约或其任何描述，作为对BJY或上市公司实际情况或状况的描述。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，后续信息可能会也可能不会完全反映在上市公司的公开披露中。

由于上述原因，本代理声明中的陈述、保证、契约和协议以及对这些合并协议条款的任何描述不应被视为对BJY或上市公司实际情况或状况的描述。此外，此类条款或说明应仅与本代理声明中其他地方提供的或通过引用并入本代理声明的其他信息一起阅读。

合并的结构和影响

合并协议考虑根据开曼公司法进行合并（“合并”），据此，在生效时间，合并子公司将与BJY合并，BJY为存续实体（“存续实体”）合并后成为上市公司的直接全资附属公司。

在生效时间，作为存续实体的BJY将采用紧接生效时间之前生效的合并子公司的组织章程大纲和章程作为其组织章程大纲和章程；前提是，在生效时间，所有对合并子公司名称的引用将修改为“百家云有限公司”，所有对存续实体的法定股本的引用将修改为指计划中批准的存续实体的法定股本合并。

生效时，李钢江先生将为存续实体的唯一董事，根据存续实体的组织文件任职。

上市公司已同意采取一切合理必要的行动，以确保紧接交割前和交割后，上市公司董事会将由五（5）名董事组成，其中四（4）名应在交割前由BJY以书面形式指定，其中至少两（2）名应符合纳斯达克规则第5605（c）（2）（A）条的独立性要求。

合并的完成和有效性

交割将在所有交割条件均已满足或豁免（这些条件除外）之日后两（2）个工作日内通过相互交换电子签名（包括便携式文件格式）以电子方式进行其性质将在交割时得到满足，但须满足或放弃此类条件）。

我们目前预计合并将在2022年第四季度完成，在合并的所有条件都得到满足或豁免后。我们无法具体说明何时或向您保证，合并的所有条件都将得到满足或豁免；但是，我们打算尽快完成合并。

合并将在开曼群岛公司注册处处长登记合并计划时或合并子公司和BJY可能同意的较晚时间生效并根据开曼公司法第234条在合并计划中指定（“生效时间”）。

合并考虑

紧接生效时间前，法定股本及所有已发行及流通在外的上市公司普通股将重新指定并重新分类为具有同等经济权利的两类股份，即上市公司A类普通股和上市公司B类普通股。每股上市公司A类普通股和上市公司B类普通股将分别享有一票和十五票投票权。

紧接生效时间前已发行及流通在外的每股BJY普通股（嘉嘉百佳云有限公司、多多国际有限公司及NUANNUAN有限公司持有的任何BJY普通股除外）将被注销，以换取收取0.7807324股上市公司A类普通股的权利。

紧接生效时间前已发行及流通并由嘉嘉百佳云有限公司、多多国际有限公司及NUANNUAN有限公司持有的每股BJY股份将被注销，以换取收取0.7807324股上市公司B类普通股的权利。

紧接生效时间之前已发行和流通的每份BJY A系列优先股（嘉嘉百家云有限公司持有的任何BJY A系列优先股除外，Duo Duo International Limited和NUANNUAN有限公司）将被注销，以换取0.7807324股上市公司A类普通股的权利。

紧接生效时间之前已发行和流通的每份BJY A +系列优先股（嘉嘉百家云有限公司持有的任何BJY A +系列优先股除外，Duo Duo International Limited和NUANNUAN有限公司）将被注销，以换取0.7807324股上市公司A类普通股的权利。

紧接生效时间之前已发行和流通的每份BJY B系列优先股（嘉嘉百家云有限公司持有的任何BJY B系列优先股除外，Duo Duo International Limited和Nuan Nuan Ltd）将被注销，以换取0.7807324股上市公司A类普通股的权利。

紧接生效时间之前已发行和流通的每份BJY B +系列优先股（嘉嘉百家云有限公司持有的任何BJY B +系列优先股除外，Duo Duo International Limited和NUANNUAN有限公司）将被注销，以换取0.7807324股上市公司A类普通股的权利。

紧接生效时间之前已发行和流通的每份BJY C系列优先股（嘉嘉百家云有限公司持有的任何BJY C系列优先股除外，Duo Duo International Limited和NUANNUAN有限公司）将被注销，以换取0.7807324股上市公司A类普通股的权利。

每份认股权证认购紧接生效时间之前已发行和流通的BJY股份，并由嘉嘉百家云有限公司持有，Duo Duo International Limited及Nuan Nuan Ltd将被注销，并不再是BJY股份的认股权证并将自动转换为认股权证以收购一定数量的上市公司B类普通股，其数量等于（a）该认股权证相关的BJY股份数量乘以（b）0.7807324。

每份认购紧接生效时间之前已发行和流通的BJY股份的认股权证（嘉嘉百家云有限公司持有的任何认股权证除外，Duo Duo International Limited或NUANNUAN有限公司）将被注销，并不再是BJY股份的认股权证并将自动转换为认股权证以收购一定数量的上市公司A类普通股，其数量等于（a）该认股权证相关的BJY股份数量乘以（b）0.7807324。

BJY作为库存股持有或由上市公司或合并子公司或上市公司或合并子公司的任何其他全资子公司拥有的每一股BJY股份将自动注销并不复存在。

紧接生效时间之前已发行和流通的每股上市公司普通股将重新分类并重新指定为一股上市公司A类普通股。

紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司的每股普通股将转换为存续实体的一股普通股。

完成合并的条件

关闭的相互条件

上市公司、合并子公司和BJY各自完成合并的义务取决于满足（或在适用法律允许的范围内放弃）以下条件：

为上市公司和合并子公司的利益关闭的附加条件

此外，上市公司及合并附属公司各自完成合并的义务须满足（或在适用法律允许的范围内豁免）以下条件：

为BJY的利益关闭的附加条件

此外，BJY完成合并的义务取决于满足（或在适用法律允许的范围内放弃）以下条件：

陈述和保证

合并协议包含BJY作出的多项陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议以及BJY就执行合并协议向上市公司提供的保密披露时间表中包含的例外和限制条件的约束。BJY向上市公司和合并子公司作出的陈述和保证包括以下内容：

这些陈述和保证中的某些被限定为“重要性”或“重大不利影响”。就合并协议而言，“重大不利影响”是指，就合并协议的一方而言，影响、发展、情况、事实、对（x）该方及其子公司或该方及其子公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响的变化或事件，在每种情况下，作为一个整体或（y）该方及其子公司完成合并协议拟进行的交易的能力；但前提是，仅就上述第（x）条而言，在任何情况下，以下任何一项（或以下任何一项的影响），单独或组合，均不会被视为构成或在确定是否存在或将存在“重大不利影响”时予以考虑（a）法律、监管政策的任何变化，会计准则或原则 （包括公认会计原则）或与之相关的任何指南或其解释，在每种情况下都在合并协议日期之后；（b）利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化（包括信贷、金融、商品、证券或银行市场）；（c）影响该方及其子公司经营的任何行业或整个经济的任何变化；（d）任何流行病、大流行病或疾病爆发（包括新冠疫情和任何强制性隔离、“就地避难”、“待在家里”、与新冠疫情有关的劳动力减少、社会疏远、关闭、关闭、隔离或任何其他法律、指令或任何政府当局的指导方针），（e）宣布或执行合并协议，合并协议拟进行的交易未决，或合并协议的履行，包括损失或威胁损失 员工、客户、供应商、销售商、分销商或与该方及其子公司有关系的其他人；（f）任何天气状况、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；（g）任何恐怖主义、破坏、战争、骚乱、敌对行动的爆发或升级，或地缘政治条件的变化；（h）该方或其子公司未能在任何一个或多个时期内满足任何内部或行业分析师的预测、预测、估计或业务计划（但前提是，本条（h）不应阻止确定导致此类未能满足预测或预测的任何变化或影响已导致重大不利影响（如果此类变化或影响未以其他方式排除在重大不利影响的定义之外）））；进一步规定，条款（a）、（b）、（c）、（d）、（f）或 （g）在确定是否发生了对该方及其子公司或该方及其子公司的经营业绩或财务状况产生不成比例和不利影响的重大不利影响时，可以考虑上述因素，在每个案例，作为一个整体，相对于该方及其子公司经营所在行业的其他类似业务。

合并协议包含上市公司和合并子公司作出的多项陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中包含的例外和限制条件的约束，在上市公司在执行合并协议的同时提交给BJY的机密披露时间表中，或在提交给SEC的某些报告中。上市公司和合并子公司向BJY作出的陈述和保证包括：

其中某些陈述和保证符合“重要性”、“重大不利影响”或“上市公司减值影响”。就合并协议而言，“上市公司减值影响”是指对上市公司完成合并协议拟进行的交易的能力产生重大不利影响的事件、情况、事实、变化或发展，这将包括上市公司未能维持上市公司在纳斯达克的持续上市或上市公司普通股在纳斯达克的持续上市。

合并前的业务行为

BJY已同意，在过渡期内，BJY将并将促使其子公司，除非合并协议或任何其他交易协议明确规定，经上市公司书面同意（该同意不得以不合理的条件为条件，扣留或延迟）或根据适用法律的要求，在所有重大方面在正常业务过程中开展和经营其业务。

BJY还同意，除非合并协议或任何其他交易协议中规定，如BJY的机密披露时间表中披露的，经上市公司书面同意（此类同意不得被无理附加条件、拒绝或延迟），或作为适用法律要求，在过渡期间，BJY不会，并且BJY将促使其子公司不会：

合并协议中的任何内容均不会阻止BJY或其任何子公司采取任何强制性隔离、“就地避难”、“待在家里”、任何政府机构针对新冠疫情采取的裁员、社会疏远、关闭、关闭、隔离或任何其他法律、指令或指导方针，以及出于以下原因善意采取（或未采取）的任何行动，为应对或以其他方式与新冠疫情相关，将被视为在合并协议的所有目的的“正常业务过程”中采取，且该等行动（或不采取行动）将不会作为上市公司终止合并协议或断言其中包含的任何交割条件尚未满足的依据。合并协议中的任何内容均无意直接或间接授予上市公司或其任何关联公司在交割前和之前控制或指导BJY或其子公司的业务或运营的权利。 交割前，BJY及其子公司将根据合并协议的条款和条件，对其各自的业务和运营实施完全控制和监督。

上市公司已同意，在过渡期内，上市公司应，并应促使其子公司，除非合并协议和与合并有关的任何其他交易协议明确要求，经BJY书面同意（该同意应不会被无理拒绝，延迟或合格）或根据适用法律的要求，在所有重大方面在正常业务过程中开展和经营其业务。在不限制上述一般性的前提下，在过渡期内，除非合并协议或与合并有关的任何其他交易协议明确要求或在上市公司的保密披露时间表中披露，经BJY书面同意（该同意不得无理附加条件、拒绝或延迟），或根据适用法律的要求，上市公司不得且应促使其附属公司不得：

上市公司亦同意，在过渡期内，上市公司将并将促使其附属公司遵守并继续履行其组织文件（如适用），合并协议和任何其他交易协议（在过渡期间有效的范围内）及其作为一方的所有其他协议或合同。

合并协议中的任何内容均不会阻止上市公司或其任何子公司采取任何强制隔离、“就地避难”、“待在家里”、任何政府机构针对新冠疫情采取的裁员、社会疏远、关闭、关闭、隔离或任何其他法律、指令或指导方针，以及出于以下原因善意采取（或未采取）的任何行动，为应对或以其他方式与新冠疫情相关，将被视为在合并协议的所有目的的“正常业务过程”中采取，并且任何此类行动（或不采取行动）均不得作为BJY终止合并协议或断言其中包含的任何交割条件尚未满足的基础。合并协议中的任何内容均无意直接或间接授予BJY或其任何关联公司在交割前和之前控制或指导上市公司或其子公司的业务或运营的权利。 交割前，上市公司及其子公司将根据合并协议的条款和条件对其各自的业务和运营实施完全控制和监督。

排他性

在过渡期内，上市公司、BJY或其任何附属公司均不得，亦不得授权其任何代表直接或间接：

如果上市公司或其任何代表或子公司，或BJY或其任何代表或子公司（如适用）收到有关替代交易建议的任何要约或通信，上市公司和BJY均同意立即通知另一方，并将及时向BJY或上市公司（如适用）合理详细地传达其条款和内容，并且上市公司或BJY（如适用）将并将促使其代表和子公司：停止与任何个人或团体（BJY及其代表，或上市公司及其代表，视情况而定）就替代交易建议进行的任何及所有现有谈判或讨论。

美国证券交易委员会备案；上市公司临时股东大会

上市公司已同意在BJY的合作和协助下，在执行合并协议后，在合理可行的情况下尽快（并且在任何情况下在四（4）周内）准备一份委托书和其他令BJY合理满意的委托书材料（例如代理声明，连同对其的任何修订或补充，“代理声明”）。在准备委托书的同时，上市公司应在BJY的合作和协助下，准备并促使向纳斯达克提交与合并协议中拟进行的交易有关的初始上市申请。

上市公司已同意，在合理可行的情况下尽快但无论如何不得迟于终止日期（定义见下文）前五（5）个营业日（前提是上市公司已根据合并协议向上市公司股东发送委托书）建立记录日期，根据上市公司的组织文件和适用法律，为（a）获得上市公司股东批准，正式召集和发出通知、召集和召开临时股东大会，采纳或批准BJY可能合理要求的与完成合并协议拟进行的交易有关的必要或适当的其他提案，采纳或批准纳斯达克（或各自的其工作人员）表示有必要，相关和惯常的程序和行政事项。

上市公司董事及高级职员的赔偿

上市公司已同意，自交割之日起及之后，上市公司将赔偿上市公司的每位现任和前任董事和高级职员并使之免受伤害（仅限于以其身份行事的范围内）并且在此类活动与合并协议中拟进行的交易相关的范围内）（“D & O受偿方”）针对任何成本或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任发生与任何诉讼、诉讼、审计、审查、仲裁或法律有关，由任何政府当局或在任何政府当局之前进行的司法或行政程序（无论是在法律上还是在衡平法上），无论是民事、刑事、行政或调查，由合并协议中拟进行的交易引起或与之相关，无论是在此之前、在或收盘后，在适用法律及其备忘录和章程允许的最大范围内 在合并协议签署之日有效的协会或其他组织文件，以赔偿此类D & O受偿方。

交易完成后，上市公司将与上市公司的每位现任和前任董事（在该董事要求的范围内）以惯常的形式签订董事赔偿协议，该协议规定或确保其组织章程大纲和章程或其他组织文件将提供，根据其中规定的条款和条件，上市公司将在最终处置任何诉讼、诉讼、审计、审查、仲裁或法律之前，根据合并协议可寻求赔偿的任何政府当局的司法或行政程序（无论是在法律上还是在衡平法上），在该董事提出要求后立即，所有费用，如果最终决定该董事在收到该董事承诺偿还此类预付款后，该董事因任何此类行动而产生的费用和开支（包括合理的律师费和调查费用） 无权根据该赔偿协议、上市公司的组织文件或适用法律获得赔偿。

上市公司亦会尽其商业上合理的努力，在上市公司与BJY可能同意的期限内维持有效的董事和高级职员责任保险，涵盖目前受BJY或上市公司董事和高级职员责任保险单（包括，在任何情况下，D & O受偿方）的条款与此类当前保险范围的条款基本相似。

努力完成合并

对于政府当局提出的或来自政府当局的任何请求、查询、诉讼或其他程序，BJY、上市公司和合并子公司均已同意（i）勤勉而迅速地进行辩护，并采取商业上合理的努力来获得任何必要的许可、批准、或根据任何政府当局为合并协议拟进行的交易规定或可执行的任何适用法律的同意，并解决任何政府当局可能就合并协议拟进行的交易提出的任何反对意见；在此类事项的辩护中相互充分合作。在法律不禁止的范围内，BJY将及时向上市公司提供，上市公司和合并子公司将及时向BJY提供，该方或其任何关联方从任何政府机构收到的与合并协议中拟进行的交易有关的任何通知或通信的副本，以及每一方 将允许其他方的律师有机会提前审查，并且每一方都将真诚地考虑该律师的意见，该方或其关联方就合并协议拟进行的交易向任何政府机构提出的任何拟议书面通信。

在法律不禁止的范围内，BJY同意向上市公司及其法律顾问提供，而上市公司同意在可行的范围内，在合理提前通知的情况下，向BJY及其法律顾问提供参加任何重大实质性会议或讨论的机会，The One当事方或其任何附属公司或代表与任何政府当局之间就合并协议拟进行的交易或与之有关的交易，亲自或通过电话进行。

其他协议

根据合并协议，上市公司、BJY和合并子公司各自进一步同意：

合并协议的终止

合并协议可在交割前的任何时间终止，具体如下：

如果合并协议有效终止，则合并协议将失效，任何一方均不承担任何责任，前提是合并协议中关于上市公司董事和高级职员的赔偿、保密、终止的影响、终止费的规定和费用，和某些其他条款在终止后继续有效，任何一方均不得因欺诈或在终止前故意和故意违反合并协议而免除责任。

双方已同意以下终止费和费用安排：

花费

根据合并协议规定的终止费和费用安排，合并协议各方将自行承担与合并协议和其他交易协议以及合并协议和其他交易协议拟进行的交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。

公平的补救措施

上市公司和BJY均有权获得禁令、特定履行或其他衡平法救济，以防止违反合并协议或任何其他交易协议，并具体执行其中的条款和规定，无需提供损害证明，在合并协议根据其条款有效终止之前，这是他们根据合并协议或任何其他交易协议有权获得的任何其他补救措施的补充。

修正；豁免

除非各方签署书面文件，否则不得修改合并协议。

在生效时间之前的任何时间和不时，上市公司可在法律允许的范围内，除非合并协议另有规定，（a）延长BJY履行任何义务或其他行为的时间；（b）放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件中包含的BJY陈述和保证中的任何不准确之处；（c）根据适用法律的要求，放弃BJY遵守适用于BJY的合并协议中包含的任何协议或条件。在生效时间之前的任何时间和不时，BJY可以在法律允许的范围内，除非合并协议中另有规定，（a）延长上市公司或合并子公司履行任何义务或其他行为的时间；（b）放弃合并协议或任何 根据合并协议交付的文件；（c）根据适用法律的要求，放弃上市公司或合并子公司遵守适用于该方的合并协议中包含的任何协议或条件。任何此类延期或弃权的一方的任何协议仅在该方签署的书面文书中规定时才有效。根据合并协议行使任何权利的任何延迟均不构成对该权利的放弃。

上市公司禁售协议

以下是上市公司禁售协议的重要条款及条件概要。本摘要可能不包含对您很重要的有关上市公司锁定协议的所有信息。本摘要通过参考作为附件C所附的上市公司锁定协议对其整体进行限定，并通过引用并入本代理声明。

就合并协议的执行而言，截至2022年7月18日持有1,728，126股上市公司普通股的BJY和Apex Glory Holdings Limited（“持有人”）于2022年7月18日签订了锁定协议（“持有人”）。“上市公司锁定协议”），据此，持有人于2022年7月18日持有的任何上市公司股本证券（所有该等证券，连同就该等证券作为股息或分派支付的任何证券，或该等证券被交换或转换成的任何证券，“受限制证券”）将受到上市公司锁定协议中规定的处置限制。

锁定

自上市公司禁售协议之日起（包括该日）至交易完成后一百八十（180）天New York City结束营业期间，除上市公司禁售协议所载若干例外情况外，持有人同意不：（i）出借、要约、质押（上市公司锁定协议另有规定的除外）、质押、担保、捐赠、转让、出售、要约出售、签订合同或同意出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权，直接或间接购买或以其他方式转让或处置或同意转让或处置的权利或保证，或建立或增加看跌等效头寸或清算或减少《交易法》第16条所指的看涨等效头寸，任何受限制的证券，订立任何掉期或其他安排，将任何经济后果全部或部分转移给另一方 受限制证券的所有权，或公开披露进行上述任何一项的意图，无论上述第（i）、或条所述的任何此类交易是通过交付受限制证券来结算，或其他证券，现金或其他方式。

终止

上市公司禁售协议于合并协议根据其条款终止时终止。

BJY锁定协议

在BJY股东批准合并协议和交易的决议以及其他BJY投资者的相关书面确认中，每个BJY投资者已同意对每个BJY投资者持有的任何BJY股权证券承担锁定义务，直至交易结束后一百八十（180）天在New York City营业结束。

BJY正在与BJY投资者讨论分别与BJY签署锁定协议（各称为“BJY锁定协议”），进一步详细记录BJY持有的任何BJY股权证券的锁定义务每个BJY投资者（所有此类证券，连同就该等证券作为股息或分派支付的任何证券或该等证券被交换或转换成的任何证券，包括根据合并协议从BJY的任何股本证券转换而来的上市公司的任何股本证券，“BJY限制性证券””），并包含BJY董事会（或在截止日期之后，董事会）放弃任何BJY投资者的锁定义务的权利。

BJY和BJY Investors正在讨论的BJY锁定协议的当前草案包含以下重要条款：建议每个BJY投资者同意在交易结束后一百八十（180）天在New York City关闭之前不这样做，（i）出借、要约、质押、抵押、担保、捐赠、转让、出售、要约出售、签订合同或同意出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或保证购买，或以其他方式直接或间接转让或处置或同意转让或处置，或建立或增加看跌等效头寸或清算或减少1934年《证券交易法》第16条所指的看涨等效头寸，经修订，任何BJY受限证券，订立任何掉期或其他安排，将任何所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方 BJY受限证券，或公开披露进行上述任何一项的意图，无论上述（i）、或中描述的任何此类交易是通过交付任何BJY受限证券或其他证券，现金或其他方式。建议每位BJY投资者同意BJY的董事会（或在截止日期之后，董事会）有权放弃任何BJY投资者的锁定义务，在每种情况下，均须遵守BJY董事会（或在截止日期之后，董事会）可能施加的条件。

提案二：更名提案

更名议案将公司名称由“富维薄膜股份有限公司”变更为“富威电影（控股）股份有限公司”。有限公司”至“百家云集团有限公司”，该名称将自新名称取代本公司现有名称在开曼群岛公司注册处处长保存的公司登记册上登记之日起生效。

必选投票

更名提案的批准需要不少于有权在临时股东大会上投票、亲自或委托代理人或公司代表投票的股东所投的票数的三分之二。

我们董事会的推荐

我们的董事会建议股东投票“赞成”提案II，即更名提案。

议案三：股本变更议案

股本建议的变动将在紧接生效时间之前使上市公司的股本变动如下：

这样在股本的这种变化之后，本公司的法定股本将为2,231，734,400美元，分为4,300，000,000股每股面值0.5 19008美元的普通股，包括（a）2,000，000,000股每股面值0.5 19008美元的A类普通股（b）2,300，000,000股每股面值0.5 19008美元的B类普通股，在法律允许的范围内，拥有本公司的权力，根据《公司法》（经修订）和公司章程的规定赎回或购买其任何股份并增加或减少上述股本，并使董事会根据第8条拥有权力和公司章程第18条重新分类任何未发行股份并发行其资本的任何部分，无论是原始的、赎回的还是增加的，无论是否有任何优先权，优先权或特殊特权，或受任何权利的推迟或任何条件或限制的约束；于是， 除非发行条件另有明确声明，每次发行的股份，无论是宣布为优先权还是其他方式，均应受上文所载权力的约束。

必选投票

批准变更股本提案需要不少于有权在临时股东大会上投票、亲自或委托代理人或公司代表投票的股东所投的票数的三分之二。

我们董事会的推荐

我们的董事会建议股东投票“赞成”提案III，即股本变更提案。

提案四：修订提案

修订提案将修订和重述上市公司现有的组织章程大纲和章程，将其全部删除并替换为第三次修订和重述的组织章程大纲和第二次修订和重述的上市公司章程，实质上采用随附代理声明附件F所附的形式，并在生效时间之前立即生效。

必选投票

修订提案的批准需要不少于有权在临时股东大会上投票、亲自或委托代理人或公司代表投票的股东所投的票数的三分之二。

我们董事会的推荐

我们的董事会建议股东投票“赞成”提案IV，即修订提案。

提案V：一般授权提案

一般授权提案将授权上市公司的每位董事和高级职员采取一切必要措施使合并协议、合并计划以及合并协议和合并计划中拟进行的交易生效，包括合并和，名称变更、股本变动及并购的采用。

必选投票

一般授权提案的批准需要不少于有权在临时股东大会上投票、亲自或委托代理人或公司代表投票的股东所投的票数的三分之二。

我们董事会的推荐

我们的董事会建议股东投票“赞成”提案V，即一般授权提案。

提案六：休会提案

休会提案将授权临时股东大会主席休会临时股东大会，以便在临时股东大会上收到的支持合并提案的代理人不足的情况下征求额外的代理人，更名提议，在临时股东大会上就变更股本议案、修订议案和一般授权议案进行表决前。如果休会提案获得批准，我们将能够休会临时股东大会，以征求额外的代理人批准合并提案、名称变更提案、股本变更提案、修订提案和一般授权提案。如果您之前已就本代理声明中讨论的提案提交了代理，并希望在临时股东大会休会时撤销该代理，则您 可以这样做。

批准需要投票

休会提案的批准需要有权在临时股东大会上投票、亲自或委托代理人或公司代表投票的股东所投的简单多数票。

在临时股东大会上代表但未投票的股份，包括弃权和经纪人“无票”，将被视为出席临时股东大会，以确定临时股东大会的法定人数是否存在。

我们董事会的推荐

我们的董事会建议股东投票“赞成”提案VI，即休会提案。

关于BJY的信息

公司历史

北京百家世联科技有限公司，一家中国有限责任公司，于2017年5月注册成立。2019年9月更名为百家云集团有限公司。

百家云有限公司（“BJY”）于2021年4月在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司。

百家云有限公司（“BJY HK”）是一家香港有限责任公司，于2021年5月注册成立。BJY HK为BJY的全资附属公司。

北京百视联科技有限公司（“北京外商独资企业”）是一家中国有限责任公司，于2021年9月注册成立。北京外商独资企业是BJY HK的全资子公司。

中国法律法规对参与提供互联网相关服务的公司的外国投资和所有权施加了某些限制。因此，为BJY在中国的业务运营订立了若干合约安排。BJY已通过北京外商独资企业与百家云集团有限公司（“VIE”）及其股东签订了一系列协议，包括独家技术和咨询服务协议、授权书、独家期权协议和股权利益质押协议。下图说明了截至本委托书发布之日BJY的公司结构，包括BJY的主要子公司和VIE：

合同安排和公司结构

BJY是一家根据开曼群岛法律组建的公司，目前通过VIE在中国开展几乎所有的业务和运营。VIE还持有BJY的主要经营许可证，为其客户提供服务，并与其供应商签订合同。中国现行法律法规对从事互联网相关服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。由于BJY可能需要获得和维持在中国经营此类服务和业务的许可证和执照，BJY已通过其北京外商独资企业与其VIE签订了一系列经修订和重述的合同安排，以及VIE的股东（“VIE合同”）。这些合同安排允许BJY（i）对VIE行使有效控制，获得VIE的几乎所有经济利益，以及拥有购买所有VIE的独家选择权 或在中国法律允许的范围内持有VIE的部分股权。这些合同协议的某些重要条款摘要如下：

由于这些合同安排，BJY对VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则将其经营业绩合并到BJY的财务报表中。

BJY中国法律顾问Dentons认为：

然而，Dentons进一步告知BJY，当前和未来中国法律、规则和法规的解释和应用存在重大不确定性。特别是，2015年1月，中国商务部发布了拟议的外商投资法（2015年）讨论稿或2015年草案，以供公众审查和评论。2015年草案被外商投资法草案（2018年）取代，该法草案于2018年12月由全国人大常委会公布，并于2019年1月进一步修订。新外商投资法于2019年3月15日经全国人大批准，自2020年1月1日起施行。其中，2015年草案扩大了外商投资的定义，并引入了“实际控制”原则来确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业。根据2015年草案，如果VIE最终由外国“控制”，它们也将被视为FIE 投资者，并受到外国投资的限制。然而，2015年草案中有关VIE结构的相关条款已在新生效的《外商投资法》中全部删除，根据《外商投资法》如何确定VIE的控制地位存在重大不确定性，此外，BJY目前经营或计划在未来通过VIE经营的任何业务是否会受到当时生效的“负面清单”下的任何外国投资限制或禁令。

因此，中国监管机构未来可能会采取与BJY中国法律顾问的意见相反的观点。Dentons进一步告知BJY，如果中国政府发现建立BJY业务运营结构的协议不符合中国政府对BJY从事的上述业务的外国投资的限制，BJY可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。请参阅“风险因素——与BJY公司结构相关的风险”。

BJY合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。参见“风险因素——与BJY公司结构相关的风险—— BJY依赖与VIE和VIE股东的合同安排来经营其业务，这在提供运营控制方面可能不如股权有效，并可能对其业务产生不利影响、经营业绩和财务状况”。此类仲裁条款对BJY股东根据美国联邦证券法向BJY提出索赔的权利没有影响。

网络安全监管的最新发展

2021年12月，CAC会同其他多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》（以下简称《审查办法》），自2022年2月15日起施行，取代自2020年6月起施行的《网络安全审查办法》。根据审查办法，“关键信息基础设施运营商”购买网络产品和服务或者“网络平台运营商”进行的数据处理活动影响或可能影响国家安全的，应当进行网络安全审查。根据审查办法。审查办法还将网络安全审查扩大到拥有超过100万用户个人信息的“互联网平台运营商”，如果这些运营商打算将其证券“在国外”上市。此外，中国相关政府部门如果确定运营商的网络，可能会启动网络安全审查 产品或服务或数据处理活动“影响或可能影响国家安全”。由于审查措施相对较新，其解释和实施存在重大不确定性。此外，审查办法没有提供“网络平台经营者”的确切范围或“影响或可能影响国家安全”的情况。因此，不确定BJY是否会被视为拥有超过100万用户个人信息的“关键信息基础设施运营商”、“网络平台运营商”或“数据处理商”，或其业务是否会被视为影响或可能影响中国法律规定的国家安全，从而要求BJY通过网络安全审查程序以维持其上市地位和未来的海外证券发行。截至本委托书发布之日，BJY尚未收到任何中国政府部门的通知，BJY将被视为 关键信息基础设施运营商。

如果将来需要进行任何网络安全审查，BJY无法向您保证BJY将能够及时完成，或者根本无法完成。任何未能完成所需的网络安全审查都可能导致行政处罚，包括罚款、关闭BJY的业务、撤销必要的许可证，以及声誉受损或针对BJY的法律诉讼或诉讼，这可能对BJY产生重大不利影响BJY的业务，财务状况和经营业绩。

此外，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，公开征求意见。根据《网络数据安全管理条例》，数据处理者开展下列活动，应当申请网络安全审查：（一）获得大量涉及国家安全的数据资源的互联网平台经营者合并、重组或者分立，经济发展或公共利益，影响或可能影响国家安全；处理超过100万人的个人信息的数据处理者，这些人打算将其证券在外国证券交易所上市；考虑将其证券在香港证券交易所上市的数据处理商，影响或可能影响国家安全的；影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。其中，它进一步要求数据处理器 处理重要数据或在境外上市的，应当自行或由聘请的数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并在每年1月31日前，将上一年度的年度数据安全评估报告报送当地网信部门。截至本委托书发布之日，《网络数据安全管理条例》仅供公众征求意见，CAC或任何其他中国监管机构尚未就该拟议条例发布任何解释或实施规则。《网络数据安全管理条例》何时通过并生效，以及是否会如最初提出的那样被采用，尚不确定。因此，不确定未来的监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的责任或限制。BJY无法预测网络数据安全的影响 现阶段的管理法规（如果有），BJY将密切监控和评估规则制定过程中的任何发展。如果颁布的《网络数据安全管理条例》要求在BJY等境外证券交易所上市的中国公司完成网络安全审查和其他具体行动的许可，BJY面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本没有。

中国证监会可能批准海外上市

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行证券上市管理的规定草案（征求意见稿）》（以下简称《管理规定》），以及《境内公司境外发行上市证券备案办法（征求意见稿）》（以下简称《备案办法》，统称《境外上市规则草案》）公开征求意见，其中规定了国内公司寻求在海外市场直接或间接上市的新监管要求和备案程序。

《境外上市条例草案》等规定了备案的具体要求。此外，规定境内公司在境外市场发行和上市证券，应当严格遵守有关外商投资、网络安全、数据安全等国家安全的法律、法规和有关规定，切实履行保护义务。国家安全。境内企业境外上市，其业务涉及监管的，必须履行相关安全审查程序。此外，在以下情况下禁止海外发行和上市：（i）中国法律禁止，经中国主管部门审查和认定可能构成对国家安全的威胁或危害，其具有重大股权、主要资产的所有权纠纷，或核心技术，在过去三年中，中国经营实体及其控股股东 （v）董事、监事、高级管理人员因严重违法行为受到行政处罚，或因涉嫌刑事犯罪或重大违法行为正在接受调查刑事犯罪或重大违法行为，（六）国务院规定的其他情形。

境外上市条例草案进一步规定，申请人不符合中国证监会备案条件或者违反境外上市条例草案进行境外发行或者上市的，可以处以100万元以上1000万元以下的罚款，情节严重的，可以并行责令暂停相关业务或停业整顿，吊销相关经营许可证或经营许可证。

截至本委托书发布之日，最终行政规定和备案办法何时通过以及是否在当前草案中采用尚不确定。如果采用现行形式的管理规定和备案办法，BJY可能需要向中国证监会提交有关合并发行的所需文件，并可能需要遵守额外的合规要求。

截至本委托书发布之日，没有法律、法规或其他规则要求BJY获得中国当局的许可或批准才能在美国交易所上市，BJY也没有收到或被拒绝此类许可。但是，BJY未来可能不会或将被中国当局拒绝在美国交易所上市，这可能会严重限制或完全阻碍上市公司在合并完成后向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致股份价值大幅下降或一文不值。

业务概览

BJY是中国领先的以视频为中心的技术解决方案提供商，在软件即服务（“SaaS”）和平台即服务（“PaaS”）解决方案方面拥有核心专业知识。BJY致力于跨设备和地点提供可靠、高质量的视频体验。凭借其行业领先的以视频为中心的技术优势，BJY提供丰富的以视频为中心的技术解决方案，包括SaaS/PaaS解决方案、云和软件相关解决方案以及企业AI和系统解决方案，以满足企业不断变化的通信和协作需求各种规模和跨行业，这使其成为一站式视频技术解决方案提供商。

BJY帮助客户快速部署专用的直播系统和视频点播（“VOD”）系统，以满足客户跨部门、跨职能、跨业务流程的沟通和协作需求，加速客户业务的数字化转型。

基于其直播服务基础设施，BJY可以为客户提供不同的功能模块，可以通过企业内部系统实现数据联动，在企业培训、双师课堂、小班课程等各种直播场景中，医疗直播等。此外，BJY还可以根据客户的需求为客户实现定制，为客户提供优质的直播全程运营和现场执行服务。

自2017年成立以来，BJY的服务范围从专注于教育领域的音视频SaaS服务扩展到广泛的行业。BJY秉承“成为客户一站式视频技术服务商的首选”的使命，在提供标准化音视频SaaS服务的基础上，还将能力延伸至底层技术，2020年，BJY推出实时音视频通信PaaS服务，为政府客户和大型企业提供私有云部署、深度定制开发等一站式视频技术服务。BJY完成了从产品供应商到技术供应商的转型，BJY实现了基于集成基础设施提供标准化和定制化服务的能力。

“PaaS标准化+ SaaS场景导向”业务布局带动BJY业务爆发式增长。截至2021年12月31日，BJY共有客户2,783名，较截至2020年6月30日的客户数量在18个月内增长166.2%。此类客户增长使BJY在截至2020年12月31日和2021年12月31日的两个日历年中实现总收入约1亿美元。

截至2021年6月30日止年度，BJY直播大班课程用户总访问量为57,702，088人次，直播课程总时长超过380万小时，直播课程累计观看时间为56,818，401小时。随后一年，BJY的直播业务继续快速增长。截至2022年6月30日止年度，BJY直播大班课程的用户总访问量达到70,136，499人次，直播课程总时长超过430万小时，直播课程累计观看时间为70,646，749小时。自成立以来，BJY的累计VOD时长已达到261,795，643小时。截至2021年6月30日止年度，VOD用户总访问量为548,491，980次，VOD总时长为76,172，850小时。在截至2022年6月30日的随后一年中，VOD用户访问总数增加至 633,506，876小时，VOD总时长增加至109,623，453小时，较截至2020年6月30日止年度同比增长43.9%或两年增长249.5%。BJY的服务涵盖互联网、教育、汽车、金融、医疗、电子商务等广泛行业。目前，BJY在中国十多个城市设立了分支机构、研发中心和办事处，员工超过450人，包括完整的产品设计、测试和研发团队，支持BJY产品的快速更新迭代。

BJY在财务业绩方面也取得了显着增长。BJY截至2021年6月30日止年度的总收入约为41.4百万美元，较截至2020年6月30日止年度的总收入约23.4百万美元大幅增加。

BJY为竞争对手建立了很高的进入壁垒。BJY的优势在于对各个行业和部门的数字化转型有着深刻的理解，这使其能够为各种规模和跨行业的企业提供直播技术服务，解决他们在视频技术应用中的痛点，帮助他们降低成本和提高效率。BJY通过PaaS提供SaaS应用，可以有效加快SaaS应用的开发速度。另一方面，BJY成熟的SaaS业务可以增强其PaaS业务对垂直相关行业的理解。从长远来看，这种相互支持的结构使BJY能够逐步将定制需求转化为标准化产品，推动跨行业的音视频服务快速升级。

行业概况

过去几年，随着5G、人工智能（“AI”）和物联网的发展，中国不断推进网络基础设施建设。BJY认为底层音频和视频基础设施对于支持上层应用场景至关重要。此外，随着移动互联网的普及和智能终端设备的广泛使用，BJY认为实时音视频已成为在线交互的主流方式。此外，新冠疫情增加了各种场景下的在线交互需求，因此，我们看到视频会议、远程咨询和在线学习等领域对音视频技术的需求强劲。

随着5G网络覆盖的提升，我们观察到音视频技术可以创新应用的场景在多个行业不断扩展。反过来，这些使用场景通常需要增强的音频和视频技术来提供所需的结果。因此，我们预计音视频相关领域将有许多发展和增长机会。

根据IDC数据，2021年下半年，中国视频云市场整体规模达到50.4亿美元，同比增长32.7%，在该市场中，视频云基础设施板块和视频云解决方案板块规模分别达到41.0亿美元和9.5亿美元，较2020年下半年（调整后）分别增长32.1%和35.4%。

展望未来，根据IDC的数据，预计到2025年中国视频云市场将继续高速增长，市场规模将达到317.6亿美元，2020-2025年复合年增长率为35.5%。根据IDC的数据，随着视频云解决方案应用在中国的持续渗透，解决方案的市场份额预计将从2020年的18.02%增长到总市场的21.6%，到2025年达到69亿美元。

根据艾瑞咨询的数据，视频云市场在过去几年发展迅速，原因如下：

BJY认为，近年来，视频的基础设施属性更加明显，视频云的应用不断发展，与业务场景紧密结合。根据艾瑞咨询的数据，视频云服务价值链的上游参与者包括硬件基础设施制造商、IaaS制造商、电信运营商和第三方技术提供商，主要提供硬件设施、网络服务、计算存储和其他资源，价值链的中游参与者包括PaaS和SaaS制造商，主要提供音视频通信产品和接口服务，价值链的下游参与者包括音视频云服务需求方。更具体地说，PaaS服务提供商通过以SDK/API的形式整合网络、通信等资源，为下游企业提供平台服务。他们强调普遍性，主要是 以开发能力服务企业。SaaS服务商整合PaaS的平台功能，强调面向场景的应用能力，以软件应用服务的形式提供通用解决方案。

目前，视频云行业针对不同需求有多种应用场景。专注于视频云服务技术的提供和优化，BJY认为它是业内少数能够同时提供SaaS和PaaS服务的参与者之一。BJY不仅可以服务全行业，发挥行业赋能者的作用，而且对客户需求以及行业和场景的特点有着深刻的理解，能够为客户创造价值。此外，BJY将视频云服务分为以下子行业，BJY认为这些子行业中的每一个都具有巨大的市场潜力，并相信BJY的产品在各自的子行业中处于领先地位。

BJY利用中国预期的快速增长和市场独特需求，形成了三大板块全面发展的战略新格局，包括视频云一站式解决方案、视频云应用SaaS服务和视频云技术PaaS服务。BJY计划继续专注于拓展新技术路径、培育垂直场景、发展人工智能，同时通过软件优化加硬件适配等战略布局提升客户体验，抢占更大的市场份额。

BJY的解决方案

BJY提供全面的以视频为中心的技术解决方案，这些解决方案专为中国市场的独特需求而量身定制。BJY的解决方案分为三大类：

BJY以视频为中心的技术解决方案旨在为各种规模和行业的个人和企业提供服务，为他们提供一套简单易用、高度可定制和广泛兼容的解决方案，以支持他们的通信和协作需求。BJY相信其以视频为中心的技术解决方案为其客户提供了以下引人注目的价值主张。

以视频为中心的SaaS/PaaS解决方案

BJY以视频为中心的SaaS/PaaS解决方案包括直播解决方案、VOD解决方案和实时通信（“BRTC”）解决方案，企业可以随时部署这些解决方案以支持其通信和协作需求。BJY的SaaS/PaaS解决方案应用于广泛的场景和行业，包括教育、金融、医疗服务、汽车行业、IT行业等。但是，BJY在为数百万最终客户提供服务时不会收集、保留、存储或使用任何个人客户数据。

直播解决方案

BJY以其提供的企业级直播体验而自豪，自成立以来已累计为超过5.2亿最终用户（包括个人和企业客户）的访问提供服务。以在中国部署的内容交付网络（“CDN”）节点为后盾，这些节点要么由内部开发，要么由信誉良好的第三方CDN服务提供商提供，BJY即使在某些偏远地区也能提供稳定、流畅和高质量的直播体验网络连接薄弱。通过在自动化过程中广泛部署更靠近最终用户位置的CDN节点，BJY相信它可以支持具有高清和低延迟的大量并发直播请求。其直播解决方案还可以实时评估视频质量，并根据网络条件自动调整视频源的质量。除了低延迟和高清功能外，BJY的直播解决方案还广泛兼容多种协议 底层视频输入并支持不同分辨率、码率和帧率的转码和处理服务，以适应不同的需求和应用场景。此外，BJY以SDK和API的形式提供其直播解决方案，允许与网络浏览器、Android和iOS设备无缝集成以及可定制的直播体验。

BJY提供广泛的增值服务，如录制、编辑、播放和实时美化效果以及各种互动功能，包括实时聊天、文档共享、交互式白板等。此外，BJY还在其直播解决方案中嵌入了多级安全机制，例如防leeching、防截屏和自定义水印，以防止视频盗版。

BJY主要在SaaS基础上提供其实时流媒体解决方案，以结合订阅和使用。截至2021年6月30日止年度，BJY拥有超过837名基于SaaS的直播解决方案客户。此外，虽然BJY开发了直播解决方案以克服硬件兼容性问题，但BJY还使用第三方制造的硬件（例如摄像机、服务器、投影仪和编解码机器）补充了其某些以视频为中心的SaaS/PaaS解决方案用于音频和视频信号，以进一步保证视频传输的质量和可靠性。

点播解决方案

利用其可靠的云原生基础设施和行业领先的视频功能，BJY提供直观的基于云的VOD解决方案，使客户能够方便地推出自己的在线视频播放器。作为值得信赖的VOD解决方案提供商，BJY自成立以来已支持约15亿用户访问2.6亿小时的累计播放时间。BJY启用便捷的上传功能，支持批量上传、大文件上传和断点简历上传。与直播解决方案类似，BJY的VOD解决方案可以将视频文件转换为不同格式，以便在不同设备上播放。例如，为了适应移动用户，BJY的VOD解决方案允许开发人员通过快速简便的步骤将视频功能与iOS和基于Android的SDK和API集成。BJY的VOD解决方案还兼容中国主要的社交媒体平台，如微信和微博，使客户能够通过以下方式宣传他们的视频内容 将内容共享到这些平台上或转发这些平台上的内容。BJY还为那些想要将视频内容整合到微信公众号或H5网页以接触更广泛受众的人提供视频嵌入功能。VOD解决方案允许客户更改视频播放器的徽标、皮肤等布局设置以满足个性化配置需求，并为客户提供多维数据以评估其视频内容的有效性并以有价值的见解调整其推广策略。为了确保内容的安全性和原创性，BJY为其VOD解决方案配备了各种工具，例如防水蛭和防截屏保护。

BJY主要在SaaS基础上提供其VOD解决方案，以结合订阅和使用。截至2021年6月30日止年度，BJY有超过5.48亿客户访问基于SaaS的VOD解决方案。

BRTC解决方案

BJY还在2021年开始提供实时通信（“RTC”）解决方案，以支持全渠道交互。BJY推出了专注于实时视频、实时音频、基于云的录制、交互式直播、交互式白板和智能诊断与工程的六大模块，作为开发人员将各自功能嵌入其系统的构建模块和应用程序。通过将通信资源集中在其云服务器中，并通过SDK和API形式的易于部署的功能模块按需分发，BJY继续帮助其客户提高通信和运营效率。利用其技术基础设施，BJY的BRTC解决方案可确保超过99.99%的正常运行时间，并支持跨设备和地点的安全、流畅和高质量的实时通信。

BJY在PaaS基础上提供其BRTC解决方案，BJY为其提供实现实时通信所需的软件和基础设施。BJY通常根据使用情况向其客户收取基于PaaS的BRTC解决方案的费用。

用例

以视频为中心的云相关解决方案

凭借其企业级视频功能，BJY一直在迅速扩展其以视频为中心的解决方案的应用场景，涵盖教育机构、IT、金融、媒体和广告以及电子商务等广泛的垂直行业。BJY以视频为中心的云相关解决方案主要包括在线学校解决方案、视频会议和企业培训解决方案。

在线学校解决方案

除了支持客户的各种课程外，BJY还致力于提供一站式、基于云的解决方案，帮助教育领域的客户招收学生、交付课程、评估学习结果和管理日常运营。为此，BJY的集成在线学校解决方案结合了精心设计的工具，涵盖了在线学习过程中涉及的所有关键活动，例如各种课程场景、直播课程、VOD课程、考试和评估、在线学校管理。此外，BJY通过将全面且随时可用的学校管理以及销售和营销功能集成到其云解决方案中，使客户能够提供卓越的用户体验。

BJY主要以项目为基础提供其在线学校解决方案。截至2021年6月30日止年度，BJY的在线学校解决方案拥有超过122名客户。

视频会议解决方案

BJY相信其视频会议解决方案使客户能够通过跨不同设备和分散工作场所的视频会议获得可靠和交互式的协作体验。BJY通过其最新的多区域多中心网络基础设施支持来自多个地点的高分辨率实时视频和音频馈送，以提供BJY认为类似于传统面对面会议的可靠和交互式视频会议体验。BJY还通过直观的用户界面提供各种支持功能，例如会议安排、日历邀请和虚拟会议室管理。客户还可以通过BJY的视频会议系统轻松控制麦克风和摄像头并编辑会议加密和可访问性信息。在会议期间，参与者可以通过实时聊天、文档共享、屏幕共享和数字白板进行交互，以提高效率。此外，它支持两者 基于云的录制和本地录制，并使参与者和主持人能够在每次会议结束后生成基于云的播放链接。此外，视频会议系统与主要操作系统以及硬件和设备兼容，包括不太复杂的传统内部部署视频系统，可帮助客户最大限度地缩短部署周期并节省成本。同时，受益于这种可战性，最终用户只需单击一下即可通过PC、电视和移动设备（包括智能手机和平板电脑）等多种终端参加会议。BJY还支持各种定制选项，包括私有云部署，其中组织内部通信产生的数据和信息被隔离和加密，以确保更高的安全性和隐私性。

BJY主要以项目为基础以软件的形式提供其视频会议解决方案。

企业培训解决方案

BJY提供针对大规模、基于任务的企业培训的综合解决方案，帮助客户共享知识、教授技能和传达重要信息。BJY相信，除了以其行业领先的视频功能和技术基础设施为后盾的低延迟、高吸引力的培训体验外，BJY Enterprises培训解决方案还通过其全面的支持功能使自己有别于竞争对手。企业培训系统允许客户创建自己的视频培训模板、上传培训材料和编制在线测验，以评估员工对指定技能的掌握情况和培训课程的有效性。客户甚至可以引入支持的排名和奖励系统来提高培训结果。此外，客户还可以建立一个内部社区，让员工讨论知识点并分享他们的学习和工作经验，以进一步提高参与度。

BJY主要以项目为基础以软件的形式提供其企业培训解决方案。

以视频为中心的行业人工智能解决方案

BJY相信它将尖端的人工智能技术与现实场景相结合，为多个垂直行业的创新用例和应用场景赋能。

BJY的智能行业解决方案基于其内部使用深度学习算法开发的图像分析和识别技术，BJY相信其解决方案能够实现高精度的检测和识别。人头统计功能可准确识别出入状态和行走轨迹，可供学校、展览等公共场所部署，用于人群统计分析。骨点识别功能分析人体姿势，适用于运动训练、舞蹈课和考试异常行为监测。此外，手势识别功能智能捕捉和识别图片和视频中的手势，并输出手语、幼儿教育等互动直播场景的识别结果。此外，指示灯识别功能可帮助工厂使用机器识别不同类型的指示灯。 颜色，因此可以实时检测技术问题并减少手动工作量和成本。

BJY可定制的智能行业解决方案在教育、零售、公共事务和工业制造等行业具有巨大的应用潜力。

BJY的技术

技术是BJY高质量解决方案和运营效率的基础。

数据隐私和保护

BJY可以访问使用其以视频为中心的解决方案的企业的某些数据和信息。BJY还可以访问其客户最终用户的某些个人数据和信息。具体而言，对于部署在公共云上的BJY解决方案，数据和信息被安全加密并存储在云服务器中，客户只有在获得适当授权的情况下才能根据需要访问。BJY无法访问使用其部署在私有云上的解决方案的客户的数据和信息。

BJY致力于保护其客户的数据和隐私，并设计了有关数据收集、传输、存储和使用的协议，以确保遵守适用的法律法规。此外，BJY与客户的协议通常包括保密条款，根据该条款，BJY有义务不披露或以其他方式盗用其客户或其最终用户的数据和信息。

BJY采取安全预防措施来维护其技术基础设施并保护其数据和信息，并致力于升级其安全计划，以更好地满足不断增长的客户需求、更新的监管要求和不断变化的安全威胁格局。BJY在系统运维、信息安全与管理、数据备份与容灾等方面实施了详细的政策。BJY的技术基础设施应用Web应用程序防火墙等保护措施，以进一步确保数据安全。作为一般原则，与BJY业务运营相关的数据和信息只能由其具有指定授权级别的员工访问。BJY与有权访问BJY数据和信息的员工签订保密协议。保密协议规定，除其他外，这些员工在法律上有义务不披露或以其他方式盗用机密数据和 由于他们的工作而拥有的信息。此类员工在法律上也有义务在辞职时交出所有机密数据和信息，并在辞职后履行其保密义务。如果他们违反保密义务或以其他方式实施不当行为导致BJY的机密数据和信息泄露，他们将承担赔偿责任。此外，BJY与业务合作伙伴的协议通常包括保密条款，根据该条款，他们在法律上有义务不披露或盗用因与BJY的关系而拥有的机密数据和信息。

截至本委托书发布之日，BJY尚未收到任何第三方以侵犯中国和其他司法管辖区适用法律法规规定的数据保护权为由对其提出的任何索赔，BJY未发生任何重大数据丢失或泄露事件。

销售与市场营销

BJY主要通过其经验丰富的销售和营销团队推广其品牌并营销其以视频为中心的解决方案，该团队在截至2021年6月30日止年度由96名员工组成。销售和营销团队负责向潜在客户销售产品、续订现有订阅并确定交叉销售机会。

为了营销其产品和解决方案，BJY不仅建立了在线形象，还积极参与线下行业活动和其他活动，以提高其在行业中的品牌形象和影响力。

客户和客户支持

BJY的客户

BJY相信，凭借其强大的技术基础设施和全面的解决方案产品，它已经积累了忠诚和多元化的客户群。截至2021年6月30日止年度，BJY共为约2404名客户提供服务。BJY的客户涉及广泛的行业，包括但不限于教育、金融、医疗服务和IT。

BJY的客户支持

BJY致力于改善客户体验并在每个关键时刻提高客户满意度，从船上培训到售后支持。BJY为其大部分解决方案提供服务水平协议，这代表了BJY对客户的服务水平承诺，并激励自己满足或超越客户的期望。客户支持团队配备了经验丰富的代理和工程师，他们在技术诊断和工程方面接受过培训，可以通过电话、实时聊天和内置帮助台提供全天候的客户服务。客户支持团队还定期监控服务质量以识别问题并提供帮助。此外，BJY在其网站上提供各种自助服务选项，包括帮助库、用户指南和各种代码示例。随着客户的成长，BJY可能会将他们分配到专门的支持团队，以满足他们的特定需求并确保他们的持续满意度。

竞赛

BJY提供广泛的以视频为中心的解决方案，因此，BJY可能会与中国和全球范围内的各种以视频为中心的解决方案提供商竞争。BJY认为，BJY凭借强大的视频技术、先进技术在行业解决方案中的应用、客户服务和销售和营销工作的有效性以及往绩记录和品牌知名度，在竞争中处于有利地位。

BJY经营的行业包括许多可能会或可能不会与BJY直接竞争的企业。BJY认为其竞争对手分为三个不同的业务线：（i）通过公司的云计算平台提供实时参与服务的公司，提供安装在客户自己的云计算平台上的定制软件的公司，通过将定制软件集成到硬件中为客户提供系统解决方案的公司。其中一些企业，包括BJY的竞争对手，拥有更多的财务、技术和其他资源、更高的品牌知名度、更大的销售和营销预算以及更大的知识产权组合。因此，某些竞争对手可能能够比BJY更快、更有效地响应新的或不断发展的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会提供以下产品或服务 以更低的价格、比BJY的解决方案更深入的方式或在BJY不运营的地区解决一个或有限数量的功能。BJY预计，随着新技术和市场进入者的引入，未来竞争将加剧。此外，随着BJY扩大其解决方案和服务的范围，BJY可能面临更多竞争。

研究与开发

自BJY成立以来，BJY相信它已经在内部开发了基于开源软件组件的以视频为中心的解决方案的几乎所有核心技术。BJY致力于不断提高其技术能力，吸引和培养技术人才，以在快速涉及的行业趋势和市场需求中保持领先地位。截至2021年6月30日止年度，BJY拥有一支由约243名成员组成的稳定而敬业的研发团队，其专业知识涵盖视频RTC、云计算、CDN基础设施、人工智能和大数据分析等广泛的相关领域，到运营和基础设施维护。截至2021年6月30日，BJY的研发人员平均拥有7年相关行业经验，平均在BJY工作2.4年。

特性

BJY的主要执行办公室位于北京。截至2021年6月30日止年度，BJY在北京租赁并占用其总建筑面积约1,083平方米的办公空间，BJY还在中国其他城市设有其他租赁办公室，总面积约为5,332平方米。BJY根据经营租赁协议从无关的第三方租赁其场所。截至2021年6月30日止年度，BJY所有租赁物业的租赁期为一年至五年。

BJY相信其现有的租赁设施足以满足其当前的业务运营，并且可以以商业上合理的条件获得额外的设施，以适应BJY未来的扩张计划。

知识产权

BJY依赖于商业秘密、盗用、版权、商标、计算机欺诈和其他法律的组合；专利、版权和商标的注册；与员工的保密、不竞争和其他合同条款；以及保护其在软件、商标和其他知识产权中的专有权利的技术措施。

截至2021年6月30日，BJY是中国68项软件著作权、24项专利、43个域名和31个商标的注册持有人。此外，截至同日，BJY已在中国提交了15项专利申请。

雇员

截至2021年6月30日，BJY共有418名员工，其中149名在其位于北京的主要执行办公室工作。截至2021年12月31日，BJY共有459名员工，其中164名在其位于北京的主要执行办公室工作。下表载列于2021年12月31日按职能划分的BJY员工明细。

BJY重视其合格人员的服务和贡献。BJY认为其薪酬和福利方案在其行业内具有竞争力。BJY为其员工提供工资、基于绩效的现金奖金和其他激励措施。BJY根据中国法律法规的要求缴纳社会保险和住房公积金。此外，BJY计划为其部分员工提供股份奖励，以使他们的利益与BJY的增长更紧密地结合起来。为了保持持续的成功，BJY建立了培训系统，根据该系统，BJY为其员工提供全面的船上和定期的持续培训。BJY并无经历任何重大劳资纠纷，BJY相信其与员工保持良好的工作关系。

BJY与其某些员工签订了个人雇佣协议，以涵盖工资、福利和终止理由等事项。BJY还与其所有全职员工和直接参与研发和服务提供的员工签订标准保密和竞业禁止协议。

法律诉讼

有时，BJY可能会成为其日常业务过程中产生的法律或行政诉讼的一方。BJY目前不是BJY管理层认为可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何法律或行政诉讼的一方，也不知道任何法律或行政诉讼的威胁。

政府法规

下文概述了影响BJY在中国的业务活动或上市公司股东在合并完成后从上市公司收取股息和其他分配的权利的最重要规则和法规。

外商投资相关规定

外国投资者在中国的投资活动主要受《鼓励外商投资产业目录》（以下简称“鼓励类产业目录”）和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（以下简称“负面清单”）管辖。），由商务部（“商务部”）和国家发展和改革委员会（“发改委”）以及《中华人民共和国外商投资法》（“外商投资法”）不时颁布和修订，及其各自的实施细则和附属条例。

鼓励类产业目录和负面清单为外商投资中国提供了基本框架，根据允许外商投资的参与程度，将企业分为“鼓励”、“限制”和“禁止”三类。未列入鼓励类产业目录的行业一般被视为属于第四类“允许”行业，除非中国其他法律有特别限制。负面清单规定了限制或禁止外商投资的行业。现行有效的鼓励类产业目录为2020年版，自2021年1月27日起施行，2022年版鼓励类产业目录于2022年5月10日公开征求意见。当前有效的负面清单是2021年版本，于2022年1月1日生效。

2019年3月15日，全国人民代表大会（“全国人大”）颁布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了当时管理外商在华投资的法律法规主体。根据外商投资法，“外商投资”是指外国投资者直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形之一：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（2）外国投资者获得股份、股权，在中国境内企业的财产权益或其他类似权益，（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目，以及（四）法律、行政法规规定的其他方式投资。国务院规定。

根据外商投资法，外商投资享受准入前国民待遇，但在负面清单中被视为“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体除外。《外商投资法》规定，在“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体将需要入境许可和其他批准。特别是，中国政府对互联网行业进行了严格监管，包括相关的市场准入限制和对外商投资的限制、互联网行业提供服务的许可和许可要求。由于与互联网有关的一些法律、法规和法律要求相对较新且不断发展，因此其解释和执行存在很大的不确定性。

2019年12月26日，国务院发布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外商合法权益，规范外商投资管理，持续优化外商投资环境，推进更高水平的开放。

2019年12月30日，商务部、国家市场监督管理总局（以下简称“国家市场监督管理总局”）联合发布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报告办法》，外国投资者直接或者间接在中国境内开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送与投资有关的信息。

增值电信业务相关规定

《中华人民共和国电信条例》（“电信条例”）由国务院于2000年9月25日颁布，最近一次修订于2016年2月6日，为中国的电信服务提供商提供了监管框架。《电信条例》将电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。增值电信服务提供者必须在工信部或其省级对口部门开始运营前获得许可证。根据《电信条例》所附、工信部最近于2019年6月6日修订的《电信业务目录》，通过公共通信网络或互联网提供的信息服务属于增值电信业务。

2009年3月5日，工信部发布了《电信业务经营许可管理办法》（以下简称《电信经营许可办法》），并于2017年7月3日修订，自2017年9月1日起施行，以补充《电信条例》。《电信经营许可证办法》规定，中国的电信经营许可证分为两类，一类是基础电信业务，一类是增值电信业务。增值电信业务许可证（“增值税许可证”）也区别于“省内”或“跨地区”（省际）活动的许可证。授予的每份许可证的附录将详细说明授予它的企业的许可活动。经批准的电信服务经营者必须按照其电信许可证上记载的规范开展业务。

国务院于2001年12月11日发布、最近一次于2022年3月29日修订、自2022年5月1日起施行的《外商投资电信企业管理规定》（以下简称《FITE条例》）要求，一般而言，从事增值电信业务的外商投资电信企业（以下简称“FITE”）的外方最多可持有该FITE 50%的股权，其可开展电信业务的地域范围由工信部按照上述有关规定提供。

2016年6月30日，工信部发布《工业和信息化部关于香港、澳门服务提供者在中国大陆提供电信服务有关问题的公告》（“工信部公告”），其中规定，香港和澳门的投资者在从事某些特定类别的增值电信服务的FITES中持有的股权不得超过50%。

2016年7月13日，工信部发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》（以下简称“工信部通知”），重申了《FITE条例》的部分规定。除《FITE条例》规定外，工信部通知进一步规定，持有增值电信牌照的境内公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让、出售增值电信牌照，不得提供任何协助，包括提供资源、网站或设施，向外国投资者在中国非法开展增值电信业务。工信部通知还要求每个增值电信许可证持有人为其批准的业务运营拥有适当的设施，并在其许可证涵盖的地区维护这些设施，特别是关于 域名和商标，工信部通知要求用于提供互联网内容服务的商标和域名必须为ICP许可证持有人或其股东所有。

由于缺乏中国相关政府部门的解释性材料，中国政府部门是否会考虑BJY的公司结构和合同安排构成增值电信业务的外资所有权存在不确定性。为遵守中国监管要求，BJY通过其VIE经营其大部分业务，BJY与其有合同关系，但BJY没有实际所有权权益。如果发现BJY目前的所有权结构违反了当前或未来有关外国投资在中国互联网行业的合法性的中国法律、规则或法规，BJY可能会受到严厉处罚。

互联网信息服务相关规定

2000年9月25日国务院发布、2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》（以下简称《互联网内容管理办法》），对提供互联网信息服务提出了指导意见。《互联网内容管理办法》将互联网信息服务分为经营性互联网信息服务和非经营性互联网信息服务，经营性互联网信息服务是指向互联网用户有偿提供信息或服务的服务。经营性互联网信息服务提供者必须取得互联网内容提供者许可证（以下简称“ICP许可证”），提供新闻、出版、教育、医药、卫生、药品和医疗设备必须获得国民的同意 负责这些领域的当局。

除了审批和许可要求外，工信部、国务院新闻办公室、文化和旅游部、新闻出版总署等中国各部委和机构还颁布了多项措施。互联网内容，所有这些都明确禁止导致传播任何侵犯他人合法权利的内容、被发现包含色情、宣传赌博或暴力、教唆犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统或损害中华人民共和国文化传统的互联网活动。国家安全或机密。例如，《互联网内容管理办法》规定了禁止内容清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反这些措施的互联网信息提供者可能面临 刑事指控或行政处分，如罚款、吊销任何相关业务经营许可证。互联网信息提供者必须监控和控制其网站上发布的信息。如果发现任何被禁止的内容，他们必须立即删除该内容，并对这些内容进行记录并向有关部门报告。2019年12月15日，CAC发布《网络信息内容生态治理规定》，自2020年3月1日起施行，进一步规范网络信息和内容。

信息安全和审查条例

全国人大常委会于2000年12月28日颁布了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月27日进行了修订。该决定使以下行为成为非法：（1）不当进入具有战略意义的计算机或系统；（二）传播政治破坏性信息；（三）泄露国家秘密的；（四）传播虚假商业信息；（五）侵犯知识产权。公安部已颁布以下措施，禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。公安部对此有监督检查权。

1997年12月16日，公安部发布了《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》，并于2011年1月8日进行了修订。此类管理措施禁止使用互联网泄露国家机密或传播破坏社会稳定的材料。如果任何经营许可证持有人违反这些措施，中国政府可能会吊销其经营许可证并关闭其网站。根据全国人大常委会2015年8月29日发布并自2015年11月1日起施行的《刑法第九修正案》，互联网服务提供者未按照适用法律规定履行互联网信息安全管理相关义务，拒不改正的，对（一）大规模传播违法信息的，依法追究刑事责任；（2）因客户信息泄露而造成的任何严重影响，（3）任何严重的 丢失犯罪活动证据或（4）其他严重情况，以及（a）非法向他人出售或提供个人信息或（b）窃取或非法获取任何个人信息的任何个人或实体，将在以下情况下承担刑事责任严重的情况。

公安部2005年12月13日发布的《互联网安全保护技术措施规定》（以下简称《互联网安全保护办法》）要求所有互联网服务提供者对其用户的部分信息（包括用户注册信息、登录和退出时间、IP地址、用户发帖的内容和时间）至少60天，并按照法律法规的要求提交上述信息。根据这些措施，增值电信业务许可证持有人必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统，还必须向当地公安机关报告任何公开传播禁止内容的行为。增值电信业务许可证持有人违反本办法规定的，公安部和当地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

工信部于2010年1月21日发布的《通信网络安全保护管理办法》要求所有通信网络经营者，包括电信服务提供者和互联网域名服务提供者，将自己的通信网络划分为单元。这些通信网络设备，应当按照设备损坏时对国家安全、经济运行、社会秩序和社会公共利益的损害程度进行分级。通信网络经营者必须将其通信网络的划分和等级向工信部或其当地对应机构备案。通信网络经营者违反本办法的，工信部或其当地对应部门可以责令整改，对违规行为未及时整改的，可以处以3万元以下的罚款。

2016年11月7日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《中华人民共和国网络安全法》适用于中华人民共和国的网络建设、运营、维护和使用以及互联网安全监督管理。《中华人民共和国网络安全法》将“网络”定义为由计算机或者其他信息终端和相关设施组成的系统，用于按照一定的规则和程序收集、存储、传输、交换和处理信息。“网络经营者”，广义上是网络的所有者、管理者和网络服务提供者，应当履行网络安全义务，采取技术措施和其他必要措施，保护其网络的安全稳定。根据《网络安全法》，网络运营者须承担各种与安全保护相关的义务，包括：

2021年12月，CAC等多个部门联合发布了《审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《审查办法》，关键信息基础设施经营者购买网络产品和服务或者“网络平台经营者”进行的数据处理活动影响或者可能影响国家安全的，应当按照审查办法。审查办法还将网络安全审查扩大到拥有超过100万用户个人信息的“互联网平台运营商”，如果这些运营商打算将其证券“在国外”上市。此外，如果中国相关政府部门确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动“影响或可能影响国家安全”，则可能会启动网络安全审查。由于审查措施相对较新，意义重大 其解释和实施存在不确定性。此外，审查办法没有提供“网络平台经营者”的确切范围或“影响或可能影响国家安全”的情况。

此外，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，公开征求意见。根据《网络数据安全管理条例》，数据处理者开展下列活动，应当申请网络安全审查：（一）获得大量涉及国家安全的数据资源的互联网平台经营者合并、重组或者分立，经济发展或公共利益，影响或可能影响国家安全；处理超过100万人的个人信息的数据处理者，这些人打算将其证券在外国证券交易所上市；考虑将其证券在香港证券交易所上市的数据处理商，影响或可能影响国家安全的；影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。其中，它进一步要求数据处理器 处理重要数据或在境外上市的，应当自行或由聘请的数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并在每年1月31日前，将上一年度的年度数据安全评估报告报送当地网信部门。截至本委托书发布之日，《网络数据安全管理条例》仅供公众征求意见，CAC或任何其他中国监管机构尚未就该拟议条例发布任何解释或实施规则。《网络数据安全管理条例》何时通过并生效，以及是否会如最初提出的那样被采用，尚不确定。

2018年11月15日，网信办发布了《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》，自2018年11月30日起施行。《规定》要求互联网信息提供者对其提供的论坛、博客、微博、聊天室、通讯群、公众号、短视频、网络直播、信息共享、小程序或其他为公众提供表达意见的渠道或具有动员公众参与特定活动的能力的功能。互联网信息提供者必须对服务涉及的新技术的合法性、安全风险防范措施的有效性等进行自我评估，并将评估报告报当地网信办主管部门备案 和公安机关。

从国家安全的角度来看，中国的互联网安全也受到监管和限制。2015年7月1日，全国人大常委会颁布新的《国家安全法》，同日起施行，取代1993年颁布的原《国家安全法》。根据新《国家安全法》，国家要确保重要领域的信息系统和数据安全可控。此外，根据新《国家安全法》，国家建立国家安全审查监督机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术和IT产品和服务进行国家安全审查。新《国家安全法》在实践中如何实施存在不确定性。

隐私保护条例

2012年12月28日，全国人大常委会颁布了《加强网络信息保护的决定》（以下简称“信息保护决定”），加强对电子形式用户个人信息的保护。《信息保护决定》规定，互联网服务提供者必须明确告知其用户互联网服务提供者收集和使用用户个人信息的目的、方式和范围，公布互联网服务提供者收集和使用用户个人信息的标准。信息，仅在用户同意且在同意范围内收集和使用用户个人信息。《信息保护决定》还要求互联网服务提供者及其员工必须对其收集的用户个人信息严格保密，互联网服务提供者必须采取必要的技术和其他措施保护信息免受 披露。

2013年7月16日，工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》（以下简称“令”）。该命令下与互联网服务提供商相关的大多数要求与上文讨论的工信部规定中已经制定的要求一致，但该命令下的要求通常更严格且范围更广。互联网服务提供者如果希望收集或使用个人信息，只有在其提供的服务需要收集或使用个人信息时才能这样做。此外，它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并且必须获得其信息被收集或使用的用户的同意。互联网服务提供者还应当建立和公布有关个人信息收集或使用的协议，对收集到的信息严格保密，并采取技术和其他措施 维护此类信息的安全。当特定用户停止使用相关互联网服务时，互联网服务提供商还必须停止收集或使用用户个人信息，并注销相关用户帐户。进一步禁止互联网服务提供商泄露、歪曲或销毁任何此类个人信息，或向其他方非法出售或提供此类信息。该命令从广义上说，违规者可能面临警告、罚款和向公众披露，在最严重的情况下，还可能面临刑事责任。

2015年1月5日，国家工商行政管理总局（以下简称“工商总局”）发布了《侵犯消费者权益处罚办法》，并于2020年10月23日进行了最新修订，根据该办法，经营者收集、使用消费者个人信息。消费者必须遵守合法性原则，适当性和必要性，明确收集和使用信息的目的、方式和范围，并征得被收集个人信息的消费者的同意。经营者不得（一）未经消费者同意收集、使用消费者的个人信息，（二）非法泄露、出售、向他人提供消费者的个人信息，或者（三）未经消费者同意或者要求，向消费者发送商业信息，或者当消费者明确拒绝接收此类信息时。

知识产权相关规定

商标

1982年8月23日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国商标法》（以下简称《商标法》），并于1993年、2001年、2013年和2019年进行了修订。国务院发布的《商标法实施条例》自2002年9月15日起施行，2014年4月29日进一步修订。

根据《商标法》和实施条例，国家市场监督管理总局商标局或商标局负责商标的注册和管理。商标局处理商标注册。与专利一样，中国对商标注册采用“在先申请”原则。两个或者两个以上的申请人就相同或者类似商品申请注册相同或者近似商标的，先申请的申请初步核准，并予以公告。注册商标自核准注册之日起十年内有效。注册人可在注册到期日前12个月内申请将注册续期。如果注册人未能及时申请，可给予额外六个月的宽限期。注册人在宽限期届满前未提出申请的，该注册商标 将被注销。续展注册有效期为十年。

除上述外，国家工商总局还成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。根据《商标法》的规定，自初步生效的商标公告之日起三个月内，权利人认为申请商标与其在同类型商品或者类似商品上的注册商标相同或者近似，违反《商标法》有关规定的，所有权人可以在上述期限内向商标局提出异议。在这种情况下，商标局对异议方和被质疑方提出的事实和理由，经调查核实后，自公告期满之日起12个月内决定是否准予注册，并通知异议方以及以书面形式提出质疑的人。

专利

全国人民代表大会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年、2008年和2020年进行了修订，最新修订自2021年6月1日起施行。

可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质不得授予专利。国家知识产权局专利局负责受理、审查和批准专利申请。发明专利的有效期为二十年，实用新型专利的有效期为十年，外观设计专利的有效期为十五年，自申请日起计算。除法律规定的某些特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须获得专利权人的同意或适当许可，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。

版权

1990年9月7日，全国人大常委会颁布了《著作权法》，自1991年6月1日起施行，并于2001年、2010年和2020年进行了修订，最新修订自2021年6月1日起施行。修改后的著作权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有一个由中国版权保护中心管理的自愿注册系统。

为进一步落实1991年6月4日国务院发布、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局（以下简称“NCA”）于1992年4月6日发布了《计算机软件著作权登记办法》，并于2002年2月20日修订，其中规定了软件著作权登记的详细程序和要求。中国著作权保护中心对符合《软件著作权登记程序》和《计算机软件保护条例》要求的计算机软件著作权申请人颁发登记证书。

域名

工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》（以下简称《域名管理办法》），自2017年11月1日起施行，取代工信部于11月发布的《中国互联网域名管理办法》2004年5月。根据《域名管理办法》，工信部负责中国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先申请原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的域名标识信息。申请人将在完成注册程序后成为该等域名的持有人。

外汇相关规定

根据国务院于1996年1月29日颁布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理条例》以及国家外汇管理局和中国其他相关政府部门颁布的各项规定，人民币可兑换成其他货币用于经常账户项目，例如与贸易相关的收支以及利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于资本项目项目，例如直接股权投资、贷款和投资汇回，需要事先获得国家外汇管理局或其当地办事处的批准。在中国境内进行的交易的付款必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币付款汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在经常项目下的外汇指定银行账户中保留外汇 受国家外汇管理局或其当地办事处设定的上限限制的物品。根据国家外汇管理局的相关规定，经常项目下的外汇收益可以保留或出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项目下的外汇收益，一般需要获得国家外汇管理局的批准，才能将该收益保留或出售给从事结售汇业务的金融机构。

根据国家外汇管理局2012年11月19日发布的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》（以下简称“59号文”），自2012年12月17日起施行，5月4日进一步修订，2015年和2018年10月10日，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资相关的账户无需批准。59号文还简化了外国投资者收购中国公司股权的外汇相关登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。

国家外汇管理局于2013年5月发布了《关于印发外国投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，经修订，其中规定国家外汇管理局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理以登记方式进行，银行根据国家外汇管理局提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务及其分支机构。2015年2月13日，国家外汇管理局发布《关于简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（以下简称“13号文”），自2015年6月1日起施行，取消外商直接投资外汇登记行政审批。和海外直接投资。此外，13号文简化了外汇相关登记程序，投资者 外商直接投资和境外直接投资应在银行登记。

股息分配规定

规范中国外商投资企业股息分配的主要法律法规包括最近于2018年修订的《中华人民共和国公司法》和SCNPC于2019年3月15日颁布并于最近于1月1日生效的《外商投资法》，2020，及其同日生效的实施条例。

根据中国现行监管制度，中国外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。除外商投资法律另有规定外，中国公司须至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金累计达到其注册资本的50%。在以前会计年度的亏损被抵消之前，中国公司不得分配任何利润。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。此外，不遵守国家外汇管理局37号文规定的登记程序可能会导致相关境内公司的外汇活动被禁止，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配。

税收条例

企业所得税

2007年3月16日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国企业所得税法》，最近于2018年12月29日进行了修订，2007年12月6日，国务院颁布了《企业法实施条例》。所得税，统称为企业所得税法，最近于2019年4月23日修订。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指依照中国法律在中国境内设立的企业，或者依照外国法律设立但实际或实际上在中国境内控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所，或没有设立机构或场所但有收入的企业。里面 中华人民共和国。根据企业所得税法及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。但是，如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或者在中国境内设立常设机构或者场所，但在中国境内取得的相关收入与其设立的机构或者场所没有实际关系的，企业所得税对其来源于中国境内的收入按20%的税率征收。

预扣税

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向在中国境内没有设立机构或营业场所的非中国居民企业投资者宣派的股息，一般适用10%的所得税税率。机构或营业地点，但相关收入与设立或营业地点没有实际联系，前提是该等股息来自中国境内。

根据国家税务总局8月21日颁布的《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》（以下简称“避免双重征税安排”），2006，和其他适用的中国法律，如果香港居民企业被中国主管税务机关认定满足该双重避税安排和其他适用法律项下的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业收到的股息的10%预扣税可减至5%。但是，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收协定中股息规定若干问题的通知》，如果中国相关税务机关酌情决定，由于结构或安排，公司从这种降低的所得税率中受益 主要是税收驱动，此类中国税务机关可能会调整税收优惠待遇。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》（以下简称“增值税条例”）由国务院于1993年12月13日发布，最近一次修订于2017年11月19日。《中华人民共和国增值税暂行条例（2011年修订）实施细则》由财政部（以下简称“财政部”）于1993年12月25日发布，并于2011年10月28日修订（与增值税条例，《增值税法》）。根据《增值税法》，在中华人民共和国境内从事货物销售、提供加工修理修配劳务、进口货物的企业和个人，均须缴纳增值税。根据财政部、国家税务总局3月23日联合发布的《关于全面推进营业税改征增值税试点方案的通知》，对提供增值电信业务的纳税人，适用6%的税率，2016年并于 2016年5月1日。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据通知，自2018年5月1日起，原适用17%和11%增值税税率的应税货物将适用16%和10%的较低增值税税率。

就业条例

劳动法与劳动合同法

1994年7月5日颁布、最近一次修订于2018年12月29日的《劳动法》和2008年1月1日起施行并修订的《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称《劳动合同法》）2012年12月28日，主要规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的建立、履行和终止。根据《劳动合同法》的规定，用人单位与劳动者之间建立或者已经建立劳动关系的，应当订立书面劳动合同。禁止用人单位强迫劳动者超时工作，用人单位应当按照国家规定支付劳动者超时工资。此外，职工工资不得低于当地最低工资标准，并应当及时支付给职工。违反《劳动合同法》和《劳动法》可能会导致罚款和其他行政处罚 严重违法的刑事责任。

社会保险和住房公积金条例

根据全国人大常委会于2010年10月28日颁布、自2011年7月1日起施行、最近于12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，2018年和1999年1月22日国务院发布、2019年3月24日最近修订的《社会保险费征缴暂行条例》，用人单位应当缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险。保险、工伤保险、职工生育保险和其他社会保险，按职工工资的一定比例缴纳，最高限额由当地政府不时规定。用人单位未足额缴纳社会保险费的，有关社会保险征收机构应当责令限期补缴，并可以从到期日起按每日未缴金额的0.05%征收滞纳金。 日期。用人单位逾期不补的，由有关行政机关处以拖欠数额一倍以上三倍以下的罚款。

根据1999年国务院发布、2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心进行登记，并在银行开立账户，用于存入职工住房公积金。用人单位和职工还应当按时足额缴纳住房公积金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%。

员工股权激励计划规定

根据国家外汇管理局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民可以向国家外汇管理局或其当地分支机构提交境外特殊目的公司外汇登记申请。此外，根据国家外汇管理局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》（以下简称“国家外汇管理局7号文”），员工、董事，主管，参与境外上市公司股权激励计划的其他高级管理人员为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，但少数情况除外，需要通过外管局7号文规定的国内机构向外管局注册。

此外，国家税务总局还发布了一些关于员工股票期权和限制性股票的通知，包括于2009年8月24日发布并生效的《关于股票期权激励个人所得税问题的通知》（“461号文”）。根据461号文及其他相关法律法规，在中国工作的员工行使股票期权或被授予限制性股票，需缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司须向相关税务机关提交与员工股票期权和限制性股票相关的文件，并为行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。倘雇员未能按照相关法律法规缴纳或中国附属公司未能预扣所得税，中国附属公司可能面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

并购相关规定

并购规则

2006年8月8日，商务部、中国证监会等六家政府和监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业管理办法》（以下简称《并购规则》），规范外国投资者并购境内企业于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。《并购规则》要求境外特殊载体，或为境外上市目的而设立并由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，该特殊目的公司证券在境外证券交易所境外上市交易前，应当取得中国证监会的批准。并购规则还规定了程序和要求，可能会使外国投资者对中国公司的一些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求提前通知商务部 外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易。此外，商务部2011年发布的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》明确，外国投资者并购引起“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可以通过并购获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的，由商务部严格审查，并禁止任何试图绕过的活动这样的安全审查，包括通过代理或合同控制安排来构建交易。

境外上市相关规定

外管局37号文

根据国家外汇管理局37号文，中国居民必须在设立或控制离岸特殊目的公司或SPV之前向当地国家外汇管理局分支机构登记，定义为中国居民直接设立或间接控制的境外企业，为其在中国持有的企业资产或权益进行境外股权融资。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或离岸公司的资本发生任何重大变化，则该中国居民还需要修改注册或随后向当地外汇局备案。同时，国家外汇管理局印发了《关于国家外汇管理局37号文登记手续的往返投资外汇管理问题的操作指引》，自2014年7月4日起作为国家外汇管理局37号文的附件施行。。

根据相关规定，不遵守国家外汇管理局37号文规定的登记程序可能会导致相关境内公司的外汇活动被禁止，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，并可能使相关中国居民根据中国外汇管理条例受到处罚。

潜在的中国证监会批准

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行证券上市管理的规定草案（征求意见稿）》（以下简称《管理规定》），以及《境内公司境外发行上市证券备案办法（征求意见稿）》（以下简称《备案办法》，统称《境外上市规则草案》）公开征求意见，其中规定了国内公司寻求在海外市场直接或间接上市的新监管要求和备案程序。

《境外上市条例草案》等规定了备案的具体要求。此外，规定境内公司在境外市场发行和上市证券，应当严格遵守有关外商投资、网络安全、数据安全等国家安全的法律、法规和有关规定，切实履行保护义务。国家安全。境内企业境外上市，其业务涉及监管的，必须履行相关安全审查程序。此外，在以下情况下禁止海外发行和上市：（i）中国法律禁止，经中国主管部门审查和认定可能构成对国家安全的威胁或危害，其具有重大股权、主要资产的所有权纠纷，或核心技术，在过去三年中，中国经营实体及其控股股东 （v）董事、监事、高级管理人员因严重违法行为受到行政处罚，或因涉嫌刑事犯罪或重大违法行为正在接受调查刑事犯罪或重大违法行为，（六）国务院规定的其他情形。

境外上市条例草案进一步规定，申请人不符合中国证监会备案条件或者违反境外上市条例草案进行境外发行或者上市的，可以处以100万元以上1000万元以下的罚款，情节严重的，可以并行责令暂停相关业务或停业整顿，吊销相关经营许可证或经营许可证。

董事和执行官

下表提供了有关在合并完成后预计将担任上市公司董事和执行官的人员的某些信息。合并后公司的董事会和高级管理团队将重组，以反映下列人员的任命或保留，自合并完成后生效。

李钢江先生是BJY的创始人，自百家云集团有限公司（前称北京百家世联科技有限公司）成立以来一直担任Shlomo Kramer。李先生自2020年12月起担任工业智能制造系统供应商赛美特科技有限公司董事长。2014年8月至2017年5月，李先生担任中国在线教育平台高途教育科技有限公司（纽约证券交易所代码：GOTU）（前身为跟谁学科技有限公司）的联合创始人兼首席技术官，该平台允许其用户搜索与各个领域和学科相关的课程。在此之前，他于2007年4月至2011年10月担任谷歌中国研发主管，负责人工智能研发，以及英特尔中国有限公司研发主管。2003年4月至2007年1月在上海分公司工作，专注于产品设计和开发。此外，李先生自2001年7月起担任微软集团研发工程师 至2003年3月，负责产品研发工作。李先生分别于1998年和2000年获得清华大学计算机科学与技术学士学位和硕士学位。他还于2019年获得了中欧国际工商学院的EMBA学位。

Yi Ma先生自2018年12月起担任百家云集团有限公司首席执行官。2009年9月至2018年12月，马先生担任北京搜狐互联网信息服务有限公司（纽约证券交易所代码：SOHU）首席技术官。2007年7月至2009年8月任酷六（北京）信息技术有限公司研发工程师，负责产品研发。在此之前，马先生于2004年7月至2007年7月担任北京搜狐互联网信息服务有限公司（纽约证券交易所代码：SOHU）的高级工程师，负责产品设计和开发。此外，马先生于2001年7月至2004年6月担任北京赛迪网信息技术有限公司工程师。马先生亦于1999年8月至2001年6月在北京131中学担任数学教师。1999年获得中国地质大学材料科学学士学位，2018年获得清华大学EMBA学位。

刘春先生自2020年4月起担任香港联合交易所有限公司主板上市公司DL Holding Group Limited（股份代号：1709）的独立非执行董事。刘先生目前还担任并自2018年起担任凤凰新媒体有限公司的高级Vice President，该公司是一家以美国存托股票方式在纽约证券交易所上市的公司（代码：FENG）。此外，刘先生还担任深圳证券交易所中小企业板上市公司中南红文化集团有限公司的董事兼首席文化官及其子公司江苏中南影业有限公司的总裁.，从2015年到2018年。刘先生自2013年起担任唯品会控股有限公司的独立董事，唯品会控股有限公司是一家以美国存托股票方式在纽约证券交易所上市的公司（代码：VIPS）。在此之前，他是搜狐公司的Vice President，该公司是一家以美国存托股票方式上市的公司。 2011年至2013年纳斯达克股票市场（代码：SOHU）。2000年至2011年，刘先生在凤凰卫视控股有限公司工作，最后一个职位是凤凰华语电视执行董事。刘先生亦于1994年至2000年担任中国中央电视台执行制片人。1987年获得安徽师范大学中文学士学位，1994年获得中国传媒大学电视媒体硕士学位，2009年获得长江商学院EMBA学位。

Erlu Lin先生现任体面资本管理合伙人，领导管理规模高达30亿元人民币的基金平台的管理和投资业务。在加入Decent Capital之前，林先生于2021年3月至2022年8月担任中国美容电子商务公司Lalami Information Technology Company的Vice President兼董事，领导IPO项目。2013年至2020年，林先生担任光大资本（原光大控股（0165.HK）直投部）董事，投资领域以科技金融为主，投资多个上市后项目，包括明源云（股票代码：0909.HK）。此外，林先生曾担任远东宏信（股份代号：3360.HK）的投资经理，从事股权及债券投资工作。林先生亦于2009年至2011年在Ernst & Young及D. E. Shaw Group担任投资分析师。林先生获得Sun统计学学士学位 2006年获得中山大学博士学位，2008年获得香港大学精算学硕士学位，2019年获得中欧国际工商学院EMBA学位。

Lei Yan先生自2020年7月起担任富威首席执行官兼Shlomo Kramer。严先生自2020年1月起担任上海美诚企业管理有限公司总裁，负责整体业务管理。自2019年4月起，闫先生担任山东盛嘉工业园管理有限公司董事兼总裁，负责企业管理。此外，他自2013年起担任山东华龙集团有限公司Vice President，负责业务管理和市场拓展。彼亦于2008年至2013年担任山东华龙营销总监。2003年至2008年，任山东华龙市场部营销经理、营销业务员。严先生2003年毕业于湖北经济学院会计电算化专业。他还于2008年至2010年在中国石油大学学习商业管理 在韩国大堡大学攻读本科课程和工商管理硕士课程。

合并完成后，上市公司预计将在董事会下维持三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

审计委员会。上市公司的审核委员会预计将由刘春先生和Erlu Lin先生组成。预计Erlu Lin将担任上市公司审计委员会主席。

薪酬委员会。上市公司的薪酬委员会预计将由李钢江先生和刘春先生组成。李钢江先生预计将担任上市公司薪酬委员会主席。

提名和公司治理委员会。上市公司的提名和公司治理委员会预计将由Yi Ma先生和Erlu Lin先生组成。预计Yi Ma先生将担任上市公司提名及企业管治委员会主席。

某些实益拥有人和管理层的证券所有权

上市公司的证券所有权

下表列出了截至本代理声明日期上市公司普通股的实益拥有权信息：

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则和规定确定。这些规则通常将证券的受益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。除非另有说明，本表中列出的所有人员对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。

BJY的证券所有权

下表列出了截至本委托书发布之日BJY普通股的实益所有权信息：

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则和规定确定。这些规则通常将证券的受益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人。下表，包括投票权的所有百分比，还假设（a）认购BJY普通股和BJY优先股的每份认股权证在本委托书发布之日已发行和流通，（b）截至本委托书发布之日，每股已发行的BJY优先股转换为一股BJY普通股。除非另有说明，本表中列出的所有人员对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。

BJY正在与某些潜在投资者讨论在交易完成时或之后对上市公司的潜在私人股权投资（“PIPE”）投资，其条款仍在谈判中。上市公司将在该PIPE融资中发行的股份总数预计不超过紧随交割后上市公司已发行股份和受已发行认股权证约束的股份总数的15%（在完全稀释和转换的基础上）并考虑到此类PIPE融资）。此外，李钢江先生拟通过其直接或间接实益拥有的实体认购将在该PIPE融资中发行的20%的股份。如果相关方就此类PIPE融资达成协议，本公司将根据适用法律进行任何公开披露。另请参阅“风险因素——与BJY的业务和行业相关的风险—— BJY，或在完成 合并后，上市公司可能需要额外资金来支持其业务，而这些资金可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。”用于与PIPE融资相关的潜在稀释。

合并完成后上市公司的备考证券所有权

在某些假设的前提下，下表载列了有关合并完成后上市公司实益拥有权的信息：

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则和规定确定。这些规则通常将证券的受益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人。下表，包括所有所有权百分比和投票权，还假设每份认购上市公司A类普通股和上市公司B类普通股的认股权证在交割后立即发行并流通但仍未行使的认股权证已全部行使。

关联交易

以下为截至本代理声明日期的过去三个会计年度内发生的富威和BJY的关联交易。

富威

有关富威关联交易的说明，请参阅富威于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告。

BJY的关联交易

与关联方关系的性质

关联交易

截至2021年6月30日和2020年止年度，BJY、其VIE及其各自的子公司（“BJY集团”）与关联方进行了以下交易（所有金额均以美元计），通常涉及（i）在BJY集团的日常业务过程中向或从此类关联方提供或获取商品和服务，或向此类关联方提供或从此类关联方获得贷款，详见下文“关联方贷款”：

截至2021年6月30日和2020年，与关联方的余额如下（均以美元计）：

自2021年7月1日起，BJY集团在BJY集团的日常业务过程中继续向北京华图和北京德然提供或收购某些商品和服务，总额不超过人民币2000万。

2022年5月，VIE与VIE的非全资子公司北京德然的部分股东签订了股份购买协议，以现金代价约人民币529万元（或约80万美元）收购北京德然17.62%的股权。本次交易前，VIE持有北京德然33.38%的股权。2022年5月，VIE完成了此类收购。通过此次收购，BJY通过其VIE获得了北京德然51%的股权和控制权。BJY目前在其财务报表中合并了北京德然。

2022年6月，VIE完成了对新疆百家云科技有限公司（“新疆百家云”）51%股权的收购。截至本委托书签署之日，新疆BJY尚未开始运营。

关联方贷款

2021年7月1日，BJY与李刚江先生签订贷款协议，BJY借入210万美元用于营运资金需求。BJY已全额偿还这笔贷款。

2021年11月11日和2021年12月16日，VIE与济南汇云量子科技有限公司签订了两份贷款协议，分别借款600万元人民币（或约91万美元）和260万元人民币（或约39万美元），分别。这些贷款的期限为一个月，并且是免息的。VIE已全额偿还这些贷款。

2021年12月1日和2022年4月1日，VIE与南京嘉实联创投中心（有限合伙）签订了两份贷款协议，分别借款800万元人民币（或约121万美元）和6000万元人民币（或约906万美元）。万），分别。这些贷款的期限为一个月，并且是免息的。VIE已全额偿还这些贷款。

2022年1月1日，BJY与李钢江先生签订贷款协议，BJY借入1,000万美元用于营运资金需求。BJY已全额偿还这笔贷款。

2022年2月，VIE与Duo Duo International Limited及其股东Xin Zhang女士签订贷款协议，借款400万美元。该贷款期限为2022年2月4日至2023年2月28日，免息。VIE已全额偿还这笔贷款。

2022年4月，VIE与北京信链签订贷款协议，借款1000万元人民币（约合151万美元）。该贷款期限为2022年4月26日至2022年7月31日，免息。VIE已全额偿还贷款。

2022年4月，VIE与Duo Duo International Limited签订贷款协议，借款150万美元。该贷款期限为2022年4月14日至2023年3月31日，免息。VIE尚未偿还贷款。

2022年4月，BJY与李钢江先生订立若干贷款协议，据此，BJY向李钢江先生借款合共1,000万美元。这些贷款是免息的，将于2022年12月31日到期。该等贷款已全部偿还。

2022年7月，BJY与李钢江先生签订了若干贷款协议，据此，BJY向李钢江先生借款1,000万美元。该贷款免息，于2022年12月31日到期。

2021年2月，VIE向武汉启云时联提供了300万元人民币（约合453,028美元）的无息贷款，以支持其营运资金需求。该贷款原定于2022年2月到期，并延长至2023年2月。借款已全部归还。

2021年10月27日，VIE与北京嘉尼嘉瑞咨询管理中心（有限合伙）签订贷款协议，向其提供4000万元人民币（约合604万美元）的贷款。该贷款期限为2021年10月27日至2021年11月30日，免息。借款已全部归还。

2022年2月，VIE与武汉启云世联签订补充贷款延期协议，将现有80万元人民币（或约12万美元）贷款的到期日从2022年2月8日延长至2022年8月7日。该笔借款已全部归还。

2022年3月，VIE与武汉启云实联签订了一项授信额度，根据该额度，武汉启云实联可借入总计200万元人民币（或约30万美元）用于营运资金需求。该信用额度下的借款是免息的，该信用额度下没有任何未偿还金额。

2022年4月7日，VIE与北京信达科创科技有限公司签订贷款协议，向其提供贷款4000万元人民币（约合604万美元）。该贷款期限为2022年4月8日至2022年6月29日，固定年利率为4%。该笔借款已全部归还。

BJY已通过其北京外商独资企业与其VIE以及VIE的股东签订了一系列经修订和重述的合同安排。这些合同安排允许BJY（i）对VIE行使有效控制，获得VIE的几乎所有经济利益，在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。有关这些合同安排的说明，请参阅“关于BJY的信息—公司历史—合同安排和公司结构”。

合并的重大税务后果

由于交易所对富威美国持有人的重大美国联邦所得税后果

一般的

以下是关于根据合并前股本变动将股份交换为A类普通股对富威股份的美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论（交易所”）。

没有获得律师的意见，也没有要求或将从IRS获得关于交易所或此处描述的任何其他交易的美国联邦所得税后果的裁决；因此，无法保证IRS不会质疑下述美国联邦所得税待遇，或者如果受到质疑，法院将维持此类待遇。

本摘要仅限于与持有股份的美国持有人相关的美国联邦所得税考虑因素，以及在合并完成后，作为1986年《国内税收法》第1221条含义内的“资本资产”的A类普通股，经修订（“守则”）（通常，为投资而持有的财产）。

本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对持有人的个人情况很重要，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有人，例如：

本委托书/招股说明书中使用的术语“美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的股份的实益拥有人：

此外，以下讨论基于截至本法典发布之日的《守则》、根据其颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释的规定。这些权力可能会被废除、撤销、修改或进行不同的解释，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与税、遗产税或医疗保险缴款税法，或州、地方或非美国税法。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有富威股份的个人的税收待遇。如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是股份的所有者，合伙企业或合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有股份的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询自己的税务顾问。

本摘要并不声称是对交易所所有潜在的美国联邦所得税后果的全面分析或描述。美国股份持有人应就交易以及交易后富威证券的所有权和处置对他们的特定税务后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。

交易所对美国持有人的美国联邦所得税后果

预计该交易所将符合《守则》第368（a）（1）（E）条含义内的“重组”条件。假设交易所符合《守则》第368（a）（1）（E）条所指的重组条件，美国持有人交换其股份对于A类普通股，通常预计不会在此类交换中确认收益或损失；美国持有人收到的A类普通股的总调整税基作为交换的结果，应等于在交换中交出的股份的总调整税基；美国持有人在交易所收到的A类普通股的持有期应包括在交易所交出的股份的持有期。

美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据交易所将股份交换为A类普通股对他们的特定后果以及交易所作为免税重组的资格。

中国所得税后果

上市公司不认为其会被视为中国企业所得税法（“企业所得税法”）项下的居民企业，或收益（如有），在收到股份的合并对价时确认，否则非中国居民的此类股份持有人应缴纳中国所得税。但是，如果中国税务机关确定上市公司应被视为企业所得税法下的居民企业，或者收到股份的合并对价应缴纳中国所得税，则根据企业所得税法为非居民企业的上市公司股东在收到合并对价时确认的收益可被视为中国来源的收入，需缴纳中国预扣税10%的税率，除非根据适用的税收协定另有减少。另请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——有 间接转让中国居民企业股权或归属于非中国公司的中国机构的其他资产的不确定性，或由非中国公司拥有的位于中国的不动产。”与通过处置海外控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权有关的潜在税务后果。

您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何中国税务后果。

开曼群岛税务后果

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或升值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税收。除了可能适用于在开曼群岛管辖范围内签署或签署后签署的文书的印花税外，开曼群岛政府没有可能对股份持有人征收的其他税款。开曼群岛不是适用于向我们公司支付或由我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。

没有税收，根据开曼群岛法律，就合并代价或上市公司股东收取合并代价，将向开曼群岛政府或开曼群岛其他税务机关支付费用或收费（通过直接评估或预扣）或BJY股东根据合并协议的条款。这取决于以下条件：（1）如果任何原始交易文件（包括合并协议）被带到开曼群岛法院或在开曼群岛法院签署或出示（例如，执法）；（2）注册费将支付给开曼群岛公司注册处处长，以注册合并计划和与合并有关的其他文件；（3）费用将支付给开曼群岛政府宪报办公室，以在开曼群岛政府宪报上发布合并公告。

在哪里可以找到更多信息

上市公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度报告并以表格6-K向美国证券交易委员会提供当前报告。我们提交或提供的信息也可在SEC的网站http://www.sec.gov上免费获得。

我们向SEC提交的报告和其他信息也可在上市公司网站http://www.fuweiholdings.com/cn/down.aspx的“投资者”部分找到。我们网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，也未通过引用纳入本代理声明。

为在临时股东大会之前及时收到文件，您应不迟于2022年9月12日，即临时股东大会召开前五个工作日提出请求。

本代理声明不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区向其或向其进行此类代理征集是非法的任何人征集代理。您应仅依赖本代理声明中包含或通过引用纳入的信息在临时股东大会上对您的股份进行投票。双方未授权任何人向您提供与本代理声明中包含的信息不同的信息。

本代理声明的日期为2022年8月22日。您不应假设本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

附件A

百家云有限公司

合并财务报表

截至2021年6月30日和2020年

和

独立注册会计师事务所报告

百家云有限公司

目 录

页

独立注册会计师事务所报告

致股东及董事会

百家云有限公司

对合并财务报表的意见

我们审计了百家云有限公司、其子公司、其可变利益实体（“VIE”）及其VIE的子公司（统称“公司”）截至2021年6月30日和2020年的合并资产负债表，以及相关的合并报表收入和综合收益，股东赤字变化，及当时结束年度的现金流量，以及相关附注（统称为综合财务报表）。

我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至2021年6月30日和2020年的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券和证券的适用规则和法规，我们必须独立于公司。交易委员会和PCAOB。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否不存在因错误或舞弊导致的重大错报。公司无需，我们也未受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。

（继续）

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。该等程序包括在测试基础上检查有关综合财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/弗里德曼律师事务所

纽约，纽约

2022年8月12日

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

百家云有限公司 

合并资产负债表 

（所有金额均以美元为单位，股票和每股数据除外）