美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________
附表13g/a
根据1934年《证券法》
（第4号修订）*
老虎证券有限公司
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.00001美元
美国存托股票
（证券类别名称）
91531W106 * *
（CUSIP号码）
2023年12月31日
（需要提交本声明的事件发生日期）
勾选适当的方框，以指定提交本附表所依据的规则：
细则13d-1（b）
细则13d-1（c）
细则13d-1（d）
*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后对包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。
* * CUSIP编号91531W106被分配给老虎证券控股有限公司（“发行人”）的美国存托股票（“ADS”）。每份ADS代表15股A类普通股，发行人每股面值0.00001美元（“A类普通股”）。A类普通股的CUSIP编号为G9405E104。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束。
CUSIP编号91531W106 |
附表13g |
第2页，共15页 |
1 |
报告人姓名 巫天华 |
||
2 |
如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （a） （b） |
||
3 |
SEC仅使用
|
||
4 |
公民身份或组织地 中华人民共和国 |
||
每个报告人实益拥有的股份数目 |
5 |
唯一投票权 568,123,687 (1) |
|
6 |
共享投票权 0 |
||
7 |
唯一处理能力 337,611,722 (2) |
||
8 |
共享处置权力 0 |
||
9 |
每个报告人实益拥有的合计金额 568,123,687 (1) |
||
10 |
如果第（9）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框
|
||
11 |
ROW中以金额表示的班级百分比（9） 22.7%(1)(3) |
||
12 |
举报人类型 在 |
||
（1）代表（i）由Sky Fintech Holding Limited持有的97,611，722股B类普通股和240,000，000股A类普通股，其形式为ADS，由巫天华先生通过Tiger Family Trust实益拥有，详见第4项；（ii）192,747，570股A类普通股，其形式为ADS，根据《老虎证券2018年度股份激励计划》、《2019年业绩激励计划》和经修订和重述的《2019年业绩激励计划》（各为“计划”，统称为，“计划”）将表决权不可撤回及无条件地委托给巫天华先生；（iii）Kastle Limited为计划的某些参与者的利益而持有的37,764，395股A类普通股，表决权不可撤回及无条件地委托给巫天华先生；及（iv）截至2023年12月31日止60天内根据计划发行的0股A类普通股，表决权不可撤回及无条件地委托给巫天华先生。
（2）代表Sky Fintech Holding Limited持有的97,611，722股B类普通股和240,000，000股ADS形式的A类普通股，这些股份由巫天华先生通过Tiger Family Trust实益拥有，详见第4项。
（3）根据发行人提供的截至2023年12月31日作为单一类别发行在外的2,409，470,521股A类普通股和97,611，722股B类普通股，占发行人已发行总投票权的55.6%。
2
CUSIP编号91531W106 |
附表13g |
第3页，共15页 |
1 |
报告人姓名 天空金融科技控股有限公司 |
||
2 |
如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （a） （b） |
||
3 |
SEC仅使用
|
||
4 |
公民身份或组织地 英属维尔京群岛 |
||
每个报告人实益拥有的股份数目 |
5 |
唯一投票权 337,611,722(1) |
|
6 |
共享投票权 0 |
||
7 |
唯一处理能力 337,611,722(1) |
||
8 |
共享处置权力 0 |
||
9 |
每个报告人实益拥有的合计金额 337,611,722(1) |
||
10 |
如果第（9）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框
|
||
11 |
ROW中以金额表示的班级百分比（9） 13.5%(1)(2) |
||
12 |
举报人类型 CO |
||
（1）代表Sky Fintech Holding Limited持有的97,611，722股B类普通股和240,000，000股ADS形式的A类普通股，详见第4项。
（2）按发行人提供的截至2023年12月31日作为单一类别发行在外的2,409，470,521股A类普通股和97,611，722股B类普通股计算，占发行人已发行总投票权的50.3%。
3
CUSIP编号91531W106 |
附表13g |
第4页，共15页 |
1 |
报告人姓名 天虎投资控股有限公司 |
||
2 |
如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （a） （b） |
||
3 |
SEC仅使用
|
||
4 |
公民身份或组织地 英属维尔京群岛 |
||
每个报告人实益拥有的股份数目 |
5 |
唯一投票权 337,611,722(1) |
|
6 |
共享投票权 0 |
||
7 |
唯一处理能力 337,611,722(1) |
||
8 |
共享处置权力 0 |
||
9 |
每个报告人实益拥有的合计金额 337,611,722(1) |
||
10 |
如果第（9）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框
|
||
11 |
ROW中以金额表示的班级百分比（9） 13.5%(1)(2) |
||
12 |
举报人类型 CO |
||
（1）代表由Sky Tiger Investment Holding Limited全资拥有的Sky Fintech Holding Limited持有的97,611，722股B类普通股和240,000，000股ADS形式的A类普通股，详见第4项。
（2）按发行人提供的截至2023年12月31日作为单一类别发行在外的2,409，470,521股A类普通股和97,611，722股B类普通股计算，占发行人已发行总投票权的50.3%。
4
CUSIP编号91531W106 |
附表13g |
第5页，共15页 |
1 |
报告人姓名 光速瑞思控股有限公司 |
||
2 |
如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （a） （b） |
||
3 |
SEC仅使用
|
||
4 |
公民身份或组织地 英属维尔京群岛 |
||
每个报告人实益拥有的股份数目 |
5 |
唯一投票权 337,611,722(1) |
|
6 |
共享投票权 0 |
||
7 |
唯一处理能力 337,611,722(1) |
||
8 |
共享处置权力 0 |
||
9 |
每个报告人实益拥有的合计金额 337,611,722(1) |
||
10 |
如果第（9）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框
|
||
11 |
ROW中以金额表示的班级百分比（9） 13.5%(1)(2) |
||
12 |
举报人类型 CO |
||
（1）代表Sky Fintech Holding Limited持有的97,611，722股B类普通股和240,000，000股ADS形式的A类普通股，后者由Lightspeed Rise Holdings Limited通过其全资子公司Sky Tiger Investment Holding Limited间接全资拥有，详见第4项。
（2）按发行人提供的截至2023年12月31日作为单一类别发行在外的2,409，470,521股A类普通股和97,611，722股B类普通股计算，占发行人已发行总投票权的50.3%。
5
CUSIP编号91531W106 |
附表13g |
第6页，共15页 |
1 |
报告人姓名 泰格家族信托 |
||
2 |
如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （a） （b） |
||
3 |
SEC仅使用
|
||
4 |
公民身份或组织地 香港 |
||
每个报告人实益拥有的股份数目 |
5 |
唯一投票权 337,611,722(1) |
|
6 |
共享投票权 0 |
||
7 |
唯一处理能力 337,611,722(1) |
||
8 |
共享处置权力 0 |
||
9 |
每个报告人实益拥有的合计金额 337,611,722(1) |
||
10 |
如果第（9）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框
|
||
11 |
ROW中以金额表示的班级百分比（9） 13.5%(1)(2) |
||
12 |
举报人类型 OO |
||
（1）代表Sky Fintech Holding Limited持有的97,611，722股B类普通股和240,000，000股ADS形式的A类普通股，后者由Lightspeed Rise Holdings Limited间接全资拥有，而Lightspeed Rise Holdings Limited又由Tiger Family Trust控制，Tiger Family Trust是一家根据香港法律成立的信托，由Kastle Limited作为受托人管理，详见第4项。
（2）按发行人提供的截至2023年12月31日作为单一类别发行在外的2,409，470,521股A类普通股和97,611，722股B类普通股计算，占发行人已发行总投票权的50.3%。
6
CUSIP编号91531W106 |
附表13g |
第7页，共15页 |
1 |
报告人姓名 老虎ESOP信托 |
||
2 |
如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （a） （b） |
||
3 |
SEC仅使用
|
||
4 |
公民身份或组织地 香港 |
||
每个报告人实益拥有的股份数目 |
5 |
唯一投票权 46,127,160 (1) |
|
6 |
共享投票权 0 |
||
7 |
唯一处理能力 46,127,160(1) |
||
8 |
共享处置权力 0 |
||
9 |
每个报告人实益拥有的合计金额 46,127,160 (1) |
||
10 |
如果第（9）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框
|
||
11 |
ROW中以金额表示的班级百分比（9） 1.8%(1)(2) |
||
12 |
举报人类型 OO |
||
（1）代表Kastle Limited根据由Kastle Limited作为受托人管理的Tiger ESOP Trust以ADS形式持有的27,164，385股A类普通股和192,747，570股A类普通股，为计划的某些参与者的利益。
（2）按发行人提供的截至2023年12月31日作为单一类别发行在外的2,409，470,521股A类普通股和97,611，722股B类普通股计算，占发行人已发行总投票权的1.1%。
7
CUSIP编号91531W106 |
附表13g |
第8页，共15页 |
1 |
报告人姓名 老虎ESOP信托II |
||
2 |
如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （a） （b） |
||
3 |
SEC仅使用
|
||
4 |
公民身份或组织地 香港 |
||
每个报告人实益拥有的股份数目 |
5 |
唯一投票权 10,600,010(1) |
|
6 |
共享投票权 0 |
||
7 |
唯一处理能力 10,600,010(1) |
||
8 |
共享处置权力 0 |
||
9 |
每个报告人实益拥有的合计金额 10,600,010(1) |
||
10 |
如果第（9）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框
|
||
11 |
ROW中以金额表示的班级百分比（9） 0.4%(1)(2) |
||
12 |
举报人类型 OO |
||
（1）代表Kastle Limited根据由Kastle Limited作为受托人管理的Tiger ESOP Trust II为计划的某些参与者的利益而持有的10,600，010股A类普通股。
（2）按发行人提供的截至2023年12月31日作为单一类别发行在外的2,409，470,521股A类普通股和97,611，722股B类普通股计算，占发行人已发行总投票权的0.2%。
8
CUSIP编号91531W106 |
附表13g |
第9页，共15页 |
项目1。
老虎证券有限公司（“发行人”）
1 Raffles Place，# 35-61 One Raffles Place，Singapore（048616）
项目2。
（一）巫天华
（ii）Sky Fintech Holding Limited
（iii）Sky Tiger Investment Holding Limited
（iv）Lightspeed Rise Holdings Limited
（五）老虎家族信托
（vi）Tiger ESOP Trust
（vii）Tiger ESOP Trust II（统称“报告人”）
巫天华、Sky Fintech Holding Limited及Sky Tiger Investment Holding Limited各自— 18/F，Grandyvic Building，No. 1 Building，No. 16，Taiyangong Middle Road，Beijing，100020 PRC
Lightspeed Rise Holdings Limited、Tiger Family Trust —香港上环德辅道中308号富卫金融中心1楼各
Tiger ESOP Trust及Tiger ESOP Trust II—1/F，FWD Financial Centre，308 Des Voeux Road Central，Sheng WA，Hong Kong
巫天华 —中华人民共和国
Sky Fintech Holding Limited、Sky Tiger Investment Holding Limited和Lightspeed Rise Holdings Limited各自—英属维尔京群岛
9
CUSIP编号91531W106 |
附表13g |
第10页，共15页 |
老虎家族信托、老虎员工持股信托和老虎员工持股信托II各—港
发行人的A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股”）和美国存托股（“ADS”），每份均代表发行人的15股A类普通股。
发行人的普通股包括A类普通股和B类普通股，每股面值0.00001美元（“B类普通股”）。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。每股A类普通股享有一票表决权，在任何情况下均不得转换为B类普通股。每股B类普通股有权获得20票表决权，可随时转换为一股A类普通股。一旦B类普通股的持有人将B类普通股出售给除巫天华先生以外的任何人或任何不属于巫天华先生的许可关联机构的实体，该等B类普通股将自动并立即转换为相同数量的A类普通股。
91531W106
编号91531W106的CUSIP被分配给ADS。A类普通股的CUSIP编号为G9405E104。
项目3。如果本声明是根据§ § 240.13d-1（b）或240.13d-2（b）或（c）提交的，请检查提交人是否为：
不适用。
10
CUSIP编号91531W106 |
附表13g |
第11页，共15页 |
项目4。所有权
报告人 |
实益拥有的金额 |
班级百分比（6） |
投票或指挥投票的唯一权力 |
共享投票或指挥投票的权力 |
处分或指示处分的唯一权力 |
共有处分或指挥处分的权力 |
巫天华 |
568,123,687 (1) |
22.7%(1) |
568,123,687 (1) |
0 |
337,611,722(2) |
0 |
天空金融科技控股有限公司（3） |
337,611,722 |
13.5% |
337,611,722 |
0 |
337,611,722 |
0 |
天虎投资控股有限公司（3） |
337,611,722 |
13.5% |
337,611,722 |
0 |
337,611,722 |
0 |
光速瑞思控股有限公司（3） |
337,611,722 |
13.5% |
337,611,722 |
0 |
337,611,722 |
0 |
老虎家族信托（3） |
337,611,722 |
13.5% |
337,611,722 |
0 |
337,611,722 |
0 |
老虎ESOP信托（4） |
46,127,160 |
1.8% |
46,127,160 |
0 |
46,127,160 |
0 |
Tiger ESOP Trust II（5） |
10,600,010 |
0.4% |
10,600,010 |
0 |
10,600,010 |
0 |
（1）代表（i）Sky Fintech Holding Limited持有的97,611，722股B类普通股和240,000，000股ADS形式的A类普通股，由巫天华先生通过Tiger Family Trust实益拥有，详见第4项；（ii）192,747，570股ADS形式的A类普通股，这些股份是根据《老虎证券有限公司2018年股份激励计划》、《2019年业绩激励计划》和经修订和重述的《2019年业绩激励计划》（各为“计划”，统称为，“计划”）将表决权不可撤销地无条件委托给巫天华先生（iii）Kastle Limited为计划的某些参与者的利益持有的37,764，395股A类普通股，表决权不可撤销地无条件委托给巫天华先生；及（iv）截至2023年12月31日止60天内根据计划发行的0股A类普通股，表决权不可撤销地无条件委托给巫天华先生。
（2）代表Sky Fintech Holding Limited持有的97,611，722股B类普通股和240,000，000股ADS形式的A类普通股，这些股份由巫天华先生通过Tiger Family Trust实益拥有，详见下文附注（3）。
（3）代表Sky Fintech Holding Limited持有的97,611，722股B类普通股和240,000，000股ADS形式的A类普通股。Sky Fintech Holding Limited由Lightspeed Rise Holdings Limited通过其全资子公司Sky Tiger Investment Holding Limited间接全资拥有。Lightspeed Rise Holdings Limited由Tiger Family Trust控制，Tiger Family Trust是根据香港法律成立的信托，由Kastle Limited作为受托人管理。巫天华先生为老虎家族信托的委托人，巫天华先生及其家族为信托的受益人。每股B类普通股有权获得20票表决权，可随时转换为一股A类普通股。根据该信托的条款，巫天华先生有权就Sky Fintech Holding Limited在发行人中持有的股份的保留或处置，以及行使其所附带的任何投票权和其他权利向受托人作出指示。根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条及其下颁布的规则，巫天华先生可被视为实益拥有Sky Fintech Holding Limited拥有的发行人的全部股份。
11
CUSIP编号91531W106 |
附表13g |
第12页，共15页 |
（4）代表Kastle Limited根据由Kastle Limited作为受托人管理的Tiger ESOP Trust以ADS形式持有的27,164，385股A类普通股和192,747，570股A类普通股，为计划的某些参与者的利益。
（5）代表Kastle Limited根据由Kastle Limited作为受托人管理的Tiger ESOP Trust II为计划的某些参与者的利益而持有的10,600，010股A类普通股。
（6）根据发行人提供的截至2023年12月31日作为单一类别发行在外的2,409，470,521股A类普通股和97,611，722股B类普通股。
项目5。拥有某一类的百分之五或更少的所有权
不适用。
项目6。代表另一人拥有超过百分之五的所有权
不适用。
项目7。母公司控股公司或控制人所报告的收购证券的子公司的识别和分类。
不适用。
项目8。集团成员的识别及分类
不适用。
项目9。集团解散通知
不适用。
项目10。认证
不适用。
12
CUSIP编号91531W106 |
附表13g |
第13页，共15页 |
签名
经合理查询并尽下列签署人所知所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2024年2月8日
巫天华
/s/巫天华
天空金融科技控股有限公司
By：/s/巫天华
名称：巫天华
职称：董事
天虎投资控股有限公司
By：/s/巫天华
名称：巫天华
职称：董事
光速瑞思控股有限公司
由：/s/Li Man Lung
姓名：李文龙
标题：授权签字人
代表和代表
Kastle有限公司
受托人
13
CUSIP编号91531W106 |
附表13g |
第14页，共15页 |
Kastle Limited，担任Tiger Family Trust受托人
由：/s/Li Man Lung
姓名：李文龙
标题：授权签字人
代表和代表
Kastle有限公司
受托人
Kastle Limited，担任Tiger ESOP Trust受托人
由：/s/Li Man Lung
姓名：李文龙
标题：授权签字人
代表和代表
Kastle有限公司
受托人
Kastle Limited，担任Tiger ESOP Trust II受托人
由：/s/Li Man Lung
姓名：李文龙
标题：授权签字人
代表和代表
Kastle有限公司
受托人
14
CUSIP编号91531W106 |
附表13g |
第15页，共15页 |
展览清单
到计划13g
附件编号 |
说明 |
A |
联合备案协议 |
15
展品A
联合备案协议
根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则13d-1（k），以下签署人特此同意与所有其他报告人（该术语在下文提及的附表13G中定义）代表他们每个人就附表13G（包括其修订）就开曼群岛公司老虎证券 Limited的每股面值0.00001美元的普通股或美国存托股票联合提交一份声明，并且本协议可作为此类联合提交的附件。本协议可在任意数目的对应方中执行，所有这些对应方加在一起应构成一份相同的文书。
作为证明，下列签署人特此自2024年2月8日起执行本协议。
巫天华
/s/巫天华
天空金融科技控股有限公司
By：/s/巫天华
名称：巫天华
职称：董事
天虎投资控股有限公司
By：/s/巫天华
名称：巫天华
职称：董事
光速瑞思控股有限公司
由：/s/Li Man Lung
姓名：李文龙
标题：授权签字人
代表和代表
Kastle有限公司
受托人
Kastle Limited，担任Tiger Family Trust受托人
由：/s/Li Man Lung
姓名：李文龙
标题：授权签字人
代表和代表
Kastle有限公司
受托人
Kastle Limited，担任Tiger ESOP Trust受托人
由：/s/Li Man Lung
姓名：李文龙
标题：授权签字人
代表和代表
Kastle有限公司
受托人
Kastle Limited，担任Tiger ESOP Trust II受托人
由：/s/Li Man Lung
姓名：李文龙
标题：授权签字人
代表和代表
Kastle有限公司
受托人