图表4.1

Avino Silver & Gold Mines Ltd.

股票期权计划

（2024年4月26日董事会决议通过）

（2024年5月30日股东大会通过）

1.

计划的目的

本公司特此为本公司及其附属公司的董事、雇员、顾问公司、管理公司雇员及顾问（定义如下）（统称“合资格人士”）设立股票期权计划，称为“股票期权计划”（“计划”）。该计划的目的是给予合资格人士机会，作为额外补偿，通过向这些个人授予期权参与公司的成功，该期权可在长达十年的期间内行使，由公司董事会确定，以不低于交易所政策允许并经董事会批准的授予期权之日的现行市场价格购买公司股票。

2.

定义

在本规划中，下列用语具有以下含义：

2.1

就本公司而言，「附属公司」指由本公司控制的人士，而就本定义而言，「控制」的涵义与经不时修订的National Instrument 45-106第2.23节所载的涵义相同。

2.2

「董事会」指公司的董事会。

2.3

「控制权变更」指任何人或任何人及所有共同行动人（不论直接或间接）收购公司的有表决权证券（定义见《证券法》），该等证券加上该人或该人及共同行动人当时持有的公司所有其他有表决权证券后，首次合计不少于公司已发行有表决权证券的百分之五十（50%）或该等证券所附的表决权足够，如行使，选举公司董事会过半数成员。

2.4

“公司”是指Avino银及金矿股份有限公司及其继任者。

2.5

“顾问”指个人或顾问公司，但公司雇员或董事除外：

1

（一）

受聘持续真诚地向公司或附属公司提供咨询、技术、管理或其他服务，但与分销证券有关的服务除外；

（二）

根据公司或关联公司与个人或顾问公司之间的书面合同提供服务；

（三）

公司合理认为，花费或将花费大量时间和注意力于公司或关联公司的事务和业务；和

（四）

与公司或关联公司有关系，使个人能够了解公司的业务和事务。

2.6

2.7

2.8

(a)

被公司、其附属公司或其他雇主雇用或聘用，其职位与其上次被公司或其附属公司雇用或聘用的职位相同或相近；或

(b)

担任公司或其附属公司的董事。

2.8

2.9

（一）

根据《所得税法》被视为公司或其任何关联公司雇员的个人（加拿大）；

（二）

为公司或其任何附属公司全职工作的个人，提供通常由雇员提供的服务，并受公司或附属公司作为公司或附属公司雇员对工作细节和方法的相同控制和指示，但未从源头上对其进行所得税扣除；或

（三）

在董事会规定的每周最短时间内持续和定期为公司或其任何关联公司工作的个人，提供通常由雇员提供的服务，并作为公司或关联公司的雇员受公司或关联公司对工作细节和方法的相同控制和指示，但不从源头上对其进行所得税扣除。

2.10

「交易所」指多伦多证券交易所，如适用，指股份上市的任何其他证券交易所。

2.11

“到期日”指董事会根据计划第3.1款设定的日期，作为可行使期权的最后日期。

2.12

「授予日」指期权协议中指明的日期，作为授予期权的日期。

2

2.13

“Insider”是指《证券法》（安大略省）中定义的“Insider”。

2.14

“共同行动者”是指与另一人“共同或一致行动”的人，因为该短语在多边文书62-104、收购要约和发行人要约中被解释为。

2.15

「管理公司雇员」指受雇于为公司提供管理服务的人，这是公司业务企业持续成功运营所必需的，但不包括从事投资者关系活动的人。

2.16

股份于任何授出日期的「市价」指在紧接本公司宣布授出期权的前一天的交易日在多伦多证券交易所的每股最后收市价。或，如授出未予宣布，则于授出日期，或如股份未于任何证券交易所上市，股份的「市价」指场外市场的每股价格，其厘定方法为出售股份的总售价除以授出日期前最后一日在适用市场如此出售的该等股份的总数。

2.17

“期权”是指购买根据本计划授予的股份的期权。

2.18

“期权协议”是指一项协议，其形式为附表“A”所附，公司据此向期权持有人授予期权。

2.19

“Optionee”是指根据本计划授予期权的每个合格人员及其继承人、遗嘱执行人和管理人。

2.20

“期权价格”是指期权协议中规定的每股价格，根据第5节的规定不时调整。

2.21

“期权股份”是指期权持有人根据期权可购买的股份总数。

2.22

“计划”是指本股票期权计划。

2.23

“证券法”指《证券法》，R.S.B.C. 1996，c.418，经修订，截至本文件之日。

2.24

「股份」指于授予日组成的公司股本中的普通股，但如根据第5条作出任何调整，其后「股份」指因引起调整的事件而产生的股份或其他财产。

2.25

“未发行期权股份”是指在特定时间，在行使期权时保留发行但尚未发行的股份数量，根据第5节的规定不时进行调整，该等调整为累积性的。

2.26

“既得”是指根据期权协议的条款，期权持有人已就若干期权股份行使期权。

2.27

“VWAP”是指上市证券的成交量加权平均交易价格，计算方法为总价值除以前五（5）个交易日的证券总成交量。在适当情况下，内部交叉和某些其他特殊条款交易可能被排除在计算之外。

3

3.

授予期权

3.1

期权条款

董事会可不时授权向公司及其附属公司的合资格人士发行期权。每份期权项下的期权价格不得低于授予日的市场价格。每份期权的到期日应由董事会在根据第3.4款发行期权时设定，且不得超过授出日期后的十年。除本计划规定外，期权不得由期权持有人转让（或转让）。

3.2

行使期权时可发行股份的限制

根据该计划可发行的股份的最高数量，连同公司所有其他基于担保的补偿安排，不得超过于该授予日按非稀释基准计算的已发行及流通股份的10%。

尽管本协议另有规定，根据计划条款和任何其他基于担保的补偿安排，（i）可在任何时间发行，以及（ii）在任何一年期间内向公司所有内部人士发行的公司股份数量，不得超过公司已发行和未稀释基础上已发行普通股总数的10%。

3.3

期权协议

每份期权应通过签署期权协议予以确认。每个期权持有人应有权按计划和适用于该期权持有人的期权协议中规定的时间和方式向公司购买期权股份。对于员工、顾问、顾问公司或管理公司员工的股票期权，公司在此和适用的期权协议中表示，期权持有人是公司或其子公司的善意员工、顾问、顾问公司或管理公司员工（视情况而定）。期权协议的执行应构成其已按照本计划完成的确凿证据。

3.4

停电期间

公司可能不时自行实施交易停电，在此期间部分或全部董事、雇员、顾问公司、顾问公司或管理公司雇员不得交易公司的证券。在管理层或董事会实施交易停电的情况下，根据公司可能不时采取的任何内幕交易政策，在公司正式发出可能恢复交易的通知之前，禁止受停电影响的参与者购买、出售或以其他方式交易公司的证券。

如果任何期权的到期日属于该等禁售期，则应自动延长至该禁售期结束后十个工作日的日期。为了更大的确定性，在证券监管机构对公司或期权持有人发出停止交易令的情况下，期权的到期日不得延长。

4

4.

行使选择权

4.1

可能行使期权的时间

除第4.3及4.4款另有规定外，购股权须于授出日期获完全归属，并可于授出日期后的任何时间行使购入不超过未发行购股权股份数目的任何数量的股份，条件是本计划已获公司股东事先批准，直至届满日期当地时间下午四时止，其后不得行使。

4.2

运动方式

除第6.1款另有规定外，购股权可透过向公司交付一份通知，指明行使购股权的股份数目，连同就每一该等股份全额支付购股权价格，大致以附表“B”的形式行使。经通知及付款后，将就行使期权所涉股份的发行订立具约束力的合约，并须遵守该计划的规定。交付按期权价金额支付予公司的期权人支票，即构成对期权价的支付，除非该支票未在出示时兑现，在这种情况下，期权不得有效行使。

5

4.3

期权股份的归属

根据本协议所授出的期权须受董事会在授予日作为授予条件施加的归属时间表所规限，但最少须达到根据授予日的第一、第二和第三个周年日归属的期权可发行的股份数量的三分之一。

4.4

终止雇用

如果期权持有人不再是合资格人士，他或她的期权可按以下方式行使：

(a)

死亡或残疾

如果期权持有人因其死亡或残疾而不再是合资格人士，或者就期权持有人而言是一家公司、向公司或公司控制的任何实体提供管理或咨询服务的人的死亡或残疾，则期权持有人当时持有的期权应由死者的继承人或由合资格人士的遗产的法定遗产代理人（其）在任何时间行使，以收购既得未发行期权股份，直至但不超过（以较早者为准）：

（一）

死亡或伤残日期后365天；及

（二）

到期日。

(b)

因故终止

如果选择权人，或在管理公司雇员或顾问公司的情况下，选择权人的雇主因事由终止而不再是合格人员，因为该术语由选择权人受雇或受雇所在司法管辖区的法院解释，或者在管理公司雇员或顾问公司的情况下，选择权人的雇主受雇或受雇；该选择权人在该终止日期持有的任何未行使的期权应自该日期起取消。

（c）

提前退休、自愿离职或非因故终止

如选择权人，或就管理公司雇员或顾问公司而言，选择权人的雇主，因应其雇主的要求提前于当时有效的公司退休政策下的正常退休日期退休，或因其被公司非因故终止，或因其自愿辞职而终止为合资格人士，期权持有人当时持有的期权应可在任何时间行使以收购既得未发行期权股份，直至但不超过到期日与期权持有人之后90天的日期中较早者，或在管理公司雇员或顾问公司的情况下，期权持有人的雇主不再是合资格人士。

6

4.5

收购要约的影响

如果向期权持有人或向公司一般股东或向包括期权持有人在内的一类股东提出股份的善意要约（“要约”），该要约如果被全部或部分接受，将导致要约人成为公司的控制人，根据《证券法》第1（1）款的含义，公司应在收到要约通知后立即将要约的全部详情通知各期权持有人，据此，受该等期权规限的期权股份可由期权持有人全部或部分行使，以允许期权持有人根据要约投标在该等行使时收到的期权股份。然而，如果：

(a)

要约未在其中规定的时间内完成；或

(b)

期权持有人根据要约提出的所有期权股份均未被要约人认购或支付，

然后，在该等行使时收到的期权股份，或在上文（b）条的情况下，未被占用和支付的期权股份，可由期权持有人退回公司并恢复为授权但未发行的股份，就该等退回的期权股份而言，该期权应恢复为如同未被行使一样。倘任何期权股份根据本款第4.5款退回公司，公司须立即就该等期权股份向期权持有人退还行使价。

4.6

加速到期日

倘在根据计划授出的期权就任何未发行期权股份仍未获行使的任何时间，要约人提出要约，董事可在通知每名期权持有人要约的全部详情后，宣布根据计划授出的期权获行使时可发行的所有期权股份均已归属（受以下但书规限），并声明根据该计划授出的所有未获行使期权的行使届满日期加快，以使所有期权将被行使或将在根据要约必须提出股份的日期之前到期。董事应尽可能向每位期权持有人发出关于本条下期权加速的通知，但要求不少于5个工作日且不超过35天的通知除外。

4.7

控制权变更的影响

如果控制权发生变更，每份未行使期权的所有期权股份可由期权持有人全部或部分行使。

4.8

被排除在离职津贴、退休津贴或解雇结算之外

如果期权持有人，或就管理公司雇员或顾问公司而言，期权持有人的雇主退休、辞职或被终止与公司或公司任何附属公司的雇佣或聘用，则根据期权协议取消购买期权股份的权利所造成的损失或限制（如有）不会产生任何损害赔偿的权利，并且不应包括在计算中，也不构成与该期权持有人有关的任何遣散津贴、退休津贴或任何种类的解雇和解的任何部分。

7

4.9

未收购或未行使的股份

期权持有人根据已到期的期权未获得的任何未发行期权股份，以及期权持有人在行使期权时根据期权获得的任何期权股份，均可成为根据计划规定授予的进一步期权的标的。

5.

期权价格和期权股份数量调整

5.1

股份重组

每当公司以股票股息或其他分派的方式向所有或几乎所有股份持有人发行股份，或将所有已发行股份细分为更多数量的股份，或将所有已发行股份合并或合并为更少数量的股份（每一此类事件在本文中称为“股份重组”），然后在紧接该等股息或其他分派的记录日期或该等细分、合并或合并的生效日期之后生效时，就每项期权而言：

(a)

期权价格将调整为每股价格，其乘积为：

（一）

紧接该生效日期或纪录日期前有效的期权价格；及

（二）

零头，其分子为股份重组生效前于该生效日期或记录日期的已发行股份总数，而其分母为紧接该生效日期或记录日期后于股份重组生效后已发行或将发行在外的股份总数；及

(b)

未发行期权股份的数目将按（i）紧接该生效日期或记录日期前的未发行期权股份数目乘以（ii）（a）（ii）项所述分数的倒数的分数进行调整。

5.2

特别分配

在交易所事先批准的情况下，每当公司以股息方式发行或以其他方式向所有或基本上所有股份持有人分派时：

(a)

公司股份，股份除外；

(b)

负债的证据；

（c）

任何现金或其他资产，不包括现金分红（公司董事会认定属于正常以外的现金分红除外）；或者

（d）

权利、期权或认股权证，

8

则在该等股息或分派不构成股份重组（任何该等非排除事件在此称为“特别分派”），并在紧接为特别分派目的而确定股份持有人的记录日期后生效的情况下，就每一份期权而言，期权价格将降低，未发行期权股份的数量将相应增加，如有的话，正如董事会以其唯一和不受约束的酌情权所确定的适当，以便适当反映期权股份因该特别分派而导致的任何价值减少。

5.3

企业组织

无论何时有：

(a)

已发行股份的重新分类、股份变更为其他股份或证券或公司的任何其他资本重组，但第5.1或5.2款所述除外；

(b)

公司与另一公司合并、合并或合并为另一公司，导致已发行股份重新分类为其他股份或证券或股份变更为其他股份或证券；或

（c）

公司的全部或基本全部经营和资产成为另一公司财产的交易，

（任何此类事件在此称为“公司重组”）期权持有人将拥有购买期权（在当时，为对价，并受计划中规定的条款和条件的约束），并将在行使该期权时接受他因公司重组而有权获得的股份或其他证券或财产的种类和数量，而不是他原本有权购买的未发行期权股份，前提是，在公司重组生效之日，他曾是所有未发行期权股份的持有人，或如适当，则由董事另有决定。

5.4

期权价格及未发行期权股份数目的厘定

如在任何时间出现任何有关在股份重组、特别分派或公司重组后行使期权时可交付的期权价格或未发行期权股份数量的问题，该等问题应由公司的审计师最终确定，如果他们拒绝这样做，则由董事可能指定的位于不列颠哥伦比亚省温哥华的任何其他特许会计师事务所确定，他们将有权查阅所有适当的记录，该确定将对公司和所有期权持有人具有约束力。

5.5

监管批准

根据第5.1、5.2或5.3款中任何一项的运作对期权价格或根据计划可购买的未发行期权股份数量进行的任何调整，须经交易所根据其政策和任何其他具有管辖权的政府机构在需要时批准。

9

6.

净操选项

6.1

净行权期权

凡股份在任何交易所上市及挂牌交易，期权受让人可选择行使根据该计划授予的已归属及可行使的期权，代价是期权受让人从公司收到的基础上市股份（未发行零碎股份）数量等于除以所得的商：

(A)

正在行权的期权数量乘以标的上市股份的VWAP与标的期权的期权价格之差的乘积；由

(b)

标的上市股份的VWAP；

（“净行权期权”）。

例如，在净行权期权下，如果合资格人士持有购买100股上市股票的期权，可按每股1.00美元的价格行使，且上市股票的VWAP为1.50美元，那么合资格人士将不会向公司支付任何现金，而不是获得100股上市股票将只获得33股上市股票（零碎股票实际上是向下取整到最接近的较低整股），计算如下：

100X（1.50美元-1.00美元）= 33股

$1.50

根据净行权期权行使的所有期权将被视为就计划下的所有目的全额行使。

在任何情况下，任何期权持有人在任何时候都没有义务使用净行权期权。公司可全权酌情拒绝接纳未获行使期权的净行权，而如任何该等净行权未获公司接纳或因任何理由而完成，则该行权通知须当作撤回，而提供该通知所关乎的期权须再次受其原条款规限，犹如该行权通知未获提供一样。

7.

杂项

7.1

就业权

本计划或本计划的任何规定均不得授予任何期权持有人任何与受雇或继续受雇于公司或公司的任何附属公司有关的权利，或以任何方式干预公司或公司的任何附属公司终止该等受雇的权利。

10

7.2

必要的批准

该计划须经公司股东以普通决议方式给予批准后方可生效。在此种批准之前根据本计划授予的任何期权，只有在收到此种批准后才能行使。如果期权持有人在拟议修订时是公司的内部人士，则根据本计划授予的任何期权的行权价格的任何下调将获得无利害关系的股东批准（根据交易所的要求）。公司根据该计划出售和交付股份的义务取决于遵守交易所的政策以及任何具有管辖权的政府机构的适用证券规则或条例。如任何股份因任何理由（包括但不限于未能遵守该等政策、规则或条例或未能获得该等股东批准）而不能向任何期权持有人发行，则公司发行该等股份的义务应予终止，而期权持有人向公司支付的任何期权价格应立即由公司退还给期权持有人。

7.3

计划的管理

董事应（但不限于）拥有其酌情权的充分和最终权力，但须遵守计划的明文规定，以解释计划、订明、修订和废除与计划有关的规则和条例，并作出所有其他被认为与计划有关的必要或可取的决定。除第5.4款所述外，董事对计划的任何条文的解释及建构须为最终及结论性的。该计划的管理应由公司的适当高级人员负责，与此有关的所有费用应由公司支付。

7.4

所得税

作为参与该计划的条件和之前，任何期权持有人应根据请求以书面授权公司从任何以其他方式应支付给他或她的薪酬中预扣任何税务机关要求因其参与该计划而预扣的任何种类税款的任何金额。为执行此规定，公司或任何相关公司有权保留并从根据本计划支付的任何现金中预扣税款，（“适用的预扣税款”），包括（如适用）养老金计划供款，按公司确定的金额，就该等适用的预扣税款进行预扣或以其他方式扣除和支付。公司也可以保留和扣留，或者期权持有人可以选择，但须经公司全权酌情批准，让公司扣留和名义上出售市值不低于公司确定的适用预扣税款的若干股份，要求公司扣留以偿还公司任何此类适用预扣税款，并注销（全部或部分）因期权持有人参与该计划而如此扣留的任何此类股份。为了获得更大的确定性，保留任何股份、金额或出资以支付期权持有人适用的预扣税将不会影响公司或期权持有人遵守本计划的任何其他条款和条件。

11

7.5

对该计划的修订

董事可不时在适用法律及交易所或对公司或计划有权力的任何其他监管机构（如有需要）的事先批准下，暂停、终止或终止该计划，或修订或修订该计划的条款或根据该计划及与之有关的期权协议所授出的任何期权的条款，但该等修订、修订、暂停、终止或终止不会以任何方式对先前根据该计划授予期权持有人而未经该期权持有人同意的任何期权产生不利影响。

7.6

未经股东批准的修订

在不限制前述一般性的情况下，董事会可对该计划或根据该计划作出以下修订或奖励，而无需获得股东批准：

(a)

修订计划的条款及条件或根据该计划作出的奖励，以确保计划或根据该计划作出的奖励符合适用的法律、条例、规则、政府或监管当局的命令或交易所不时制定的要求；

(b)

修订计划的条文或根据该等条文作出的奖励，以尊重计划的管理及计划下的参与资格；

（c）

修订该计划的条文或根据该计划作出的奖励，以尊重根据该计划可作出授予的条款及条件，包括有关归属及届满日期的条文；

（d）

对该计划的修订或根据该计划作出的具有“内务管理”性质的奖励；及

（e）

以及根据适用法律或交易所适用政策无须股东批准的任何其他基本或其他修订。

7.7

需要股东批准的修订

未经公司股东同意，董事会不得对该计划进行以下修改：

(a)

使公司一名内部人士受益的期权价格降低；

(b)

延长对公司内幕人士有利的届满日期；

（c）

为取消或增加第3.2小节所述的内幕人士参与限制而作出的任何修订；

（d）

按该等股份所代表的公司已发行股本的固定百分比增加可发行的股份的最高数目；及

（e）

计划内修订条文的修订。

12

7.8

通知的格式

向公司发出的通知应以书面形式发出，并由期权持有人签署并送达公司总部营业厅，其形式大致为附表“B”。

7.9

无代表或保证

公司不对根据该计划的规定发行的任何股份的未来市场价值作出任何陈述或保证。

7.10

遵守适用法律

如计划或任何期权协议的任何条文违反任何法律或对公司或计划有权力的任何监管机构或交易所的任何命令、政策、附例或规例，则该等条文须当作经修订，以使该等条文符合该等规定所需的范围。

7.11

不转让

任何期权持有人不得转让或转让其在计划下的任何权利或根据计划授予的任何期权，除非通过遗嘱或管辖死亡情况下财产转移的法律，然后以本计划允许的方式。

7.12

期权受让人的权利

期权持有人作为公司股东，不得就任何未发行期权股份（包括但不限于投票权或根据任何供股收取股息、认股权证或权利的任何权利）享有任何权利。

7.13

冲突

如果本计划的规定与期权协议发生任何冲突，则以本计划的规定为准。

7.14

管治法

该计划和根据该计划发布的每份期权协议应受不列颠哥伦比亚省法律管辖。

7.15

精华时间

时间是这个计划和每个期权协议的本质。不延长时间将被视为或操作为放弃时间的必要性。

7.16

整个协议

本计划及期权协议载列公司与期权受让人之间有关本协议标的的全部协议，并取代所有先前的口头或书面协议、承诺及谅解。

13

附表“a”

Avino Silver & Gold Mines Ltd.

股票期权计划

期权协议

本期权协议由Avino Silver & Gold Ltd.（“公司”）与下文所列的期权受让人根据公司股票期权计划（“计划”）（其副本附于本协议后）订立，并确认：

1.

日■、20日■（“授予日”）；

2.

■（“期权持有人”）；

3.

获授予购买公司■普通股（“期权股份”）的期权（“期权股份”）；

4.

为每股$ ■的价格（“期权价格”）；

5.

自授予日起可按完全归属行使[新台币：除非董事会要求的归属时间表]；

6.

在行使期权时及在交付期权股份之前，公司将立即计算期权持有人与行使相关的所有适用的加拿大政府预扣和税款，并且期权持有人同意向公司支付此类预扣和税款，然后由公司将其汇给加拿大税务局和任何适用的省级税务机关，并反映在公司向期权持有人出具的任何年度薪酬报表中；

7.

日、20日（“到期日”）终止；

全部按计划中规定的条款和条件进行。为获得更大的确定性，期权股份一经授出，即继续可行使，直至本期权协议及本计划规定的终止或注销为止。

通过签署本期权协议，期权持有人确认期权持有人已阅读和理解本计划，并同意本计划和本期权协议的条款和条件。

作为证明，本协议各方截至■日、20日■已在何处签署本期权协议。

Avino Silver & Gold Mines Ltd.

每：

OPTIONEE

获授权签字人

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附表“b”

Avino Silver & Gold Mines Ltd.

股票期权计划

行使通知

致：AVINO SILVER & GOLD MINES LTD.（“公司”）

这构成根据我的股票期权协议发出的通知，即我选择以下述价格购买公司的普通股数量。

行使期权的普通股数量：__________________________

总行使价：__________________________

如果期权持有人正在使用计划第6节下的净行权期权：

将向Optionee发行的普通股数量（根据计划第6节计算：

________________________

普通股将按以下方式发行：

姓名：

地址全文：

通过此次行使，本人同意规定由本人（以公司指定的方式）向公司支付与行使这一选择权有关的公司预扣税义务（如有）。

日期为____________的这个____日，20____。

（Optionee的签名）

（打印全名）

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