美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
截至本财政年度
12月31日
, 2025
或
为从到的过渡期。
委托档案号：
1-13888
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
（（I.R.S. Employer的州或其他司法管辖
公司或组织）识别号码）
（主要行政办公地址）（邮编）
注册人的电话号码，包括区号：(
216
)
676-2000
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||||||||
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|
|
|
||||||||||||||||||
根据该法第12（g）节登记的证券：
无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有☐
无
☒
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有 ☐
无
☒
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
有
☒ 无 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
☒ 无 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 ☐
加速披露公司
☒ 非加速披露公司 ☐
较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有
☐
无 ☒
截至2025年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为$
250.3
万，基于截至注册人最近完成的第二季度最后一个工作日在纽约证券交易所报告的注册人普通股的收盘价。
2026年2月6日，
25,820,110
我们的普通股发行在外。
以引用方式纳入的文件
与注册人2026年年度股东大会相关的最终代理声明（“代理声明”）将提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。
目 录
| 项目1。 | ||||||||
| 项目1a。 | ||||||||
| 项目1b。 | ||||||||
| 项目1c。 | ||||||||
| 项目2。 | ||||||||
| 项目3。 | ||||||||
| 项目4。 | ||||||||
| 项目5。 | ||||||||
| 项目6。 | ||||||||
| 项目7。 | ||||||||
| 项目7a。 | ||||||||
| 项目8。 | ||||||||
| 项目9。 | ||||||||
| 项目9a。 | ||||||||
| 项目9b。 | ||||||||
| 项目9c。 | ||||||||
| 项目10。 | ||||||||
| 项目11。 | ||||||||
| 项目12。 | ||||||||
| 项目13。 | ||||||||
| 项目14。 | ||||||||
| 项目15。 | ||||||||
| 项目16。 | ||||||||
第一部分
此处提及的“公司”、“GrafTech”、“我们”、“我们的”或“我们”是指GrafTech国际有限公司及其子公司。
介绍财务、市场和行业数据
我们在综合基础上提供我们的财务信息。除非另有说明，当我们提到美元时，我们指的是美元。
本截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（本“年度报告”或“报告”）中包含的某些市场和行业数据已从我们认为可靠的第三方来源获得。市场估计是通过使用独立的行业出版物、政府出版物和第三方预测并结合我们对市场的假设计算得出的。我们无法保证这一市场和市场份额数据的准确性或完整性，也没有对其进行独立验证。均未同意披露或使用本年度报告中的数据。虽然我们并不知悉有关本报告所载任何市场、行业或类似数据的任何错误陈述，但该等数据涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本年度报告中“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”标题下讨论的因素。
关于前瞻性陈述的注意事项
本报告可能包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对（其中包括）未来运营的财务预测、管理计划和目标、未来经济表现以及短期和长期流动性的看法。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们就未来的估计数量、定价和收入以及资本支出和销售商品成本的预期水平所做的陈述。你可以通过使用诸如“将”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“应该”、“将”、“可能”、“目标”、“目标”、“继续”、“定位”、“有信心”等前瞻性词语来识别这些前瞻性陈述，或者这些词语的否定版本或其他类似词语。本报告中包含的任何前瞻性陈述均基于我们的历史业绩以及我们当前的计划、估计和预期，并考虑到我们目前可获得的信息。纳入这些前瞻性信息不应被视为我们表示我们所设想的未来计划、估计或预期将会实现。我们的预期和目标并不是对实际业绩的预测，从历史上看，我们的业绩经常严重偏离我们的预期和目标。这些前瞻性陈述受到与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性相关的各种风险、不确定性和假设的影响。因此，存在或将存在可能导致我们的实际结果与这些声明中所述结果存在重大差异的重要因素。我们认为，这些因素包括但不限于：
•我们对全球钢铁行业的依赖程度一般，尤其是对电弧炉（“EAF”）钢铁行业的依赖程度；
•我们业务的周期性和我们产品的售价，未来可能保持在低迷水平或进一步下降，并可能继续经历长时间的盈利能力下降和净亏损或对流动性产生不利影响；
•我们的业务和经营业绩对经济状况（包括任何衰退）的敏感性，以及其他人可能无法及时或根本无法履行对我们的义务的可能性；
•我们可能无法有效实施我们的业务战略的可能性，包括我们有效提高或维持现有价格以及将销售转移到平均售价较高的地区的能力；
•全球石墨电极行业产能持续过剩，或将进一步对石墨电极价格产生不利影响；
•石墨电极行业竞争力；
•我们对制造业投入的成本和可用性的依赖，包括原材料，如醒酒油、石油针状焦、能源和运费，以及此类投入的可用性中断；
•我们主要依赖墨西哥蒙特雷的一家工厂生产连接销；
•电力和天然气的成本，尤其是在欧洲；
•我们的制造业务受到危害；
1
•与我们在多个国家的实质性业务相关的法律、合规、经济、社会和政治风险；
•外币汇率波动可能对我们的财务业绩造成重大损害；
•如果我们的制造业务长期受到严重干扰，包括由于设备故障、气候变化、监管问题、自然灾害、公共卫生危机，例如全球大流行病、政治危机或其他灾难性事件，我们的经营业绩可能会进一步恶化；
•与诉讼、仲裁等类似纠纷，包括与合同承诺相关的纠纷相关的风险和不确定性；
•我们在某些建筑、维修、工程、运输、仓储和物流服务方面对第三方的依赖；
•我们受到信息技术系统故障、网络安全事件、网络中断和数据安全破坏的可能性，包括与我们的第三方供应商和业务合作伙伴有关的可能性；
•我们无法招聘或留住关键管理和工厂运营人员或与我们的员工代表，包括工会成功谈判的可能性；
•我们资产负债表上的长期资产对市场变化的敏感性；
•我们对保护我们的知识产权的依赖以及第三方可能声称我们的产品或工艺侵犯其知识产权的可能性；
•通货膨胀的影响以及我们减轻成本影响的能力；
•宏观经济和地缘政治事件对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的影响，以及此类事件可能导致我们的供应链中断和效率低下；
•国内外贸易政策的不确定变化，以及在我们、我们的客户和我们的供应商经营所在国家征收当前、新的或增加的关税和关税以及贸易壁垒的可能性，可能会对我们的竞争能力、经营、经营业绩和财务状况产生不利影响；
•与战略交易相关的风险，包括可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的收购、资产剥离、合资企业、股权投资和债务发行；
•我们的债务可能会限制我们的财务和经营活动，或者我们的现金流可能不足以偿还我们的债务；
•任何当前或未来的借款都可能使我们面临利率风险；
•与我们进入资本和信贷市场的能力相关的风险和不确定性可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响；
•资本和信贷市场的中断可能会对我们的客户和供应商产生不利影响；
•我们融资协议中的限制性契约可能会限制或限制我们的运营；和
•适用于我们的制造业务和设施的健康、安全和环境法规的变化。
这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告中包含的风险因素和其他警示性声明一起阅读。本报告中的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除法律要求外，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。
如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们可能通过这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。我们提醒您，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。在做出购买我们普通股的投资决定之前，您应该特别考虑本报告中确定的可能导致实际结果不同的因素。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测那些事件或它们可能如何影响我们。
2
有关这些因素和其他因素的更完整讨论，请参阅本报告第一部分中的“风险因素”和本报告第二部分中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。
3
项目1。商业
简介
GrafTech International Ltd.成立于1886年，在特拉华州注册成立，是一家领先的高品质石墨电极产品制造商，这些产品是生产EAF钢以及其他黑色和有色金属所必不可少的。我们相信，我们拥有具有竞争力的低成本超高功率（“UHP”）石墨电极制造设施组合，其中包括一些世界上产能最高的设施。我们在法国加莱、西班牙潘普洛纳、墨西哥蒙特雷和宾夕法尼亚州圣玛丽设有石墨电极制造设施（2024年闲置）。我们是唯一一家大幅垂直整合到我们石墨电极制造关键原材料石油针状焦的大型石墨电极生产商。这一独特的地位为我们提供了多项竞争优势。
我们唯一可报告的分部，工业材料，由两大产品类别组成：石墨电极和石油针状焦产品。我们的愿景是为EAF操作员提供高度工程化的石墨电极产品、服务和解决方案。基于我们石墨电极的高品质、石油针状焦供应的可靠性以及我们出色的客户服务，我们认为我们被视为全球EAF钢铁生产商市场的首选供应商。
截至2025年12月31日，我们规定的产能约为17.8万公吨（“MT”）1通过我们在加莱、潘普洛纳和蒙特雷的主要制造工厂。
我们的主要行政办公室位于982 Keynote Circle，Brooklyn Heights，Ohio 44131，我们的电话号码是（216）676-2000。我们的网站地址是www.graftech.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本年度报告的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动的文字参考纳入其中，并不打算将其作为我们网站的活动链接。
产品和原材料
石墨电极
石墨电极是一种主要用于EAF钢铁生产的工业耗材产品，是钢铁生产的两种主要方法之一，也是所有“微型轧机”使用的炼钢技术。电极在熔炉中充当电力导体，产生足够的热量，熔化废金属、铁矿石衍生产品或用于生产钢铁或其他金属的其他原材料。我们估计，平均而言，石墨电极的成本在典型EAF中所占钢铁总生产成本的比例不到2%，但它们对于EAF钢铁生产至关重要。石墨电极是目前已知的唯一商业上可用的产品，它具有高水平的导电率和维持EAF钢铁生产中产生的高水平热量的能力。因此，EAF钢材生产企业需要可靠的高品质石墨电极供应。石墨电极还应用于钢铁精炼钢包炉和其他工艺，如生产钛白粉、不锈钢、硅金属和其他黑色和有色金属。
随着EAF钢产量的增长，石墨电极生产开始侧重于超高压电极的制造，超高压电极具有电阻率低、耐久性强的特点，可最大限度地有效利用EAF中的电能，最大限度地减少电极消耗。UHP电极的生产需要广泛的专有制造工艺和材料科学知识，包括使用更高质量的针状焦混合物。我们制造石墨电极，直径可达31.5英寸（800毫米），长度超过11英尺（3,400毫米），重达5,900磅（2.6公吨）。2024年，我们扩大了产品范围，将800毫米超大尺寸电极添加到我们的产品组合中，以服务于超高压电极市场中规模虽小但仍在增长的部分。我们还制造相应尺寸的石墨连接销，客户使用它将石墨电极连接和紧固在一根柱子中，用于EAF。我们的大部分连接引脚生产是在我们位于墨西哥蒙特雷的工厂进行的；然而，我们在西班牙潘普洛纳的工厂也拥有引脚库存生产能力，如果需要，可以为这一关键组件提供替代来源。公司不断探索提升引脚制造能力的机会。超高压石墨电极及其相关连接引脚的总制造时间平均约为六个月，除特殊要求外。
1产能反映了通过我们的加莱、潘普洛纳和蒙特雷设施在此期间的预期最大生产量，具体取决于产品组合和预期的维护中断。实际产量可能会有所不同。在保持生产石墨电极和引脚的能力的同时，St. Marys的生产活动在2024年无限期闲置，但石墨电极和引脚加工除外。
4
EAF钢铁生产中使用的电极尺寸取决于熔炉的尺寸、熔炉的电变尺寸和熔炉的计划生产率。在使用交流电的典型炉子中，每天以典型的生产循环次数运行，三个超高压石墨电极被完全消耗（需要添加新的电极），平均每八到十个运行小时。在EAF设施中，超高压石墨电极的消耗速度平均约为每吨钢铁生产1.7公斤。
特定熔炉的实际消耗和电极添加率主要取决于熔炉的效率和生产率。因此，石墨电极的需求直接关系到EAF钢的生产量和效率。EAF钢生产需要大量的热量（高达5,000 ° F）才能在熔炉中熔化原材料，主要是废金属。当电力（高达150,000安培）通过电极并在电极和原材料之间产生电弧时，就会产生热量。
石墨电极行业-供需动态
供应趋势
我们估计，截至2025年底，全球（不包括中国）石墨电极行业拥有铭牌产能约77.1万吨石墨电极。该行业相当整合，该行业的五家全球（不含中国）最大生产商，GrafTech、Resonac Holdings Corporation、HEG Limited、Graphite India Limited和Tokai Carbon Co.，Ltd.，合计约占全球（不含中国）石墨电极产能的75%。截至2025年12月31日，通过我们的加莱、潘普洛纳和蒙特雷工厂，我们规定的产能约为17.8万吨，约占全球（不包括中国）石墨电极产能的23%。
我们认为，几年来没有在中国以外地区建造新的石墨电极生产设施。 近年来，通过对现有资产进行优化和去瓶颈，以及有限的棕地扩张，产生了额外的产能。
我们主要在石墨电极市场的超高压部分竞争。我们测算，截至2025年底，全球（不含中国）超高压石墨电极产能约为66.0万吨，约占全球（不含中国）石墨电极产能的85%。
尽管中国境内的石墨电极产能超过世界其他地区的总和，但中国的生产格局分散，中国石墨电极的质量差异很大。我们估计，截至2025年底，石墨电极的UHP部分在中国境内的总产能约为80万吨。我们认为，中国超过一半的UHP电极产能不符合出口所需的质量标准，以用于要求最苛刻的EAF应用。此外，在包括美国、欧盟（“EU”）和日本在内的关键EAF炼钢地区征收关税和其他关税，进一步限制了中国出口到这些地区的石墨电极的数量。然而，我们估计，来自中国的超高压电极出口已满足了下文“需求趋势”部分中提到的每年全球（不包括中国）超高压电极需求的大约三分之一。
需求趋势
我们估算，过去三年全球（不含中国）超高压石墨电极年需求量平均约为65.0万吨。超高压石墨电极主要用于EAF炼钢过程，而长期全球范围内EAF钢铁产量的增长随着时间的推移推动了对石墨电极需求的增加。EAF炼钢历来是全球钢铁市场增长最快的部分。根据世界钢铁协会（“WSA”）报告得出的数据，从2015年到2024年，全球（不包括中国）EAF钢铁产量以2%-3 %的年复合增长率增长，这是WSA公布此类数据的最近一年。相比之下，同期全球（不包括中国）整体钢铁产量的复合年增长率为1%。因此，2024年全球（不含中国）钢铁产量中，EAF法炼钢占比51%，而2015年这一比例为44%，几乎每个地区的份额都在增长。
与通过基础氧气炉（“BOF”）炼钢模式生产的钢材相比，EAF炼钢更节能，并且在环境足迹方面具有优势。根据钢铁制造商协会（“SMA”）的数据，与BOF炼钢相比，EAF炼钢产生的二氧化碳排放量减少了75%。此外，SMA指出，EAF工艺是一种可持续的模式，可将基于废料的原材料回收利用成新的钢材，在其使用寿命结束时100%（并且无限）可回收利用。除了这些优势之外，EAF钢铁生产商还受益于其在
5
采购铁单位，能够从废钢或替代铁来源生产钢铁，例如直接还原铁和热压块铁，两者都是直接由铁矿石制成的。
反映出这些以及其他竞争优势，我们认为EAF钢产量的增长速度将继续快于BOF钢产量。基于行业宣布计划增加增量EAF产能，并考虑到现有EAF钢厂产量的进一步增加，我们估计这可能导致全球（不包括中国）超高压石墨电极需求到2030年以约3%的复合年增长率增长。
石油针状焦
石油针状焦，一种由去液油衍生的结晶形式的碳，是我们生产石墨电极的关键原料。它也是用于生产合成石墨的主要原材料，用于为电动汽车（“EV”）和储能系统（“ESS”）提供动力的锂离子电池负极。
石油针状焦是通过与炼油厂非常相似的制造过程生产出来的。该生产过程将汽油精炼过程的副产品——去液油转化为石油针状焦。沥青针状焦，一些中国石墨电极制造商使用，由BOF炼钢中使用的炼焦冶金煤的副产品煤沥青制成。对于生产我们的石墨电极，我们更喜欢石油针状焦，因为与使用沥青针状焦生产的石墨电极相比，所需的烘烤和石墨化时间明显更短。
我们通过位于德克萨斯州拉瓦卡港的Seadrift设施（“Seadrift”）基本上垂直整合到石油针状焦中，该设施提供了我们用于生产石墨电极的大部分石油针状焦需求，并使我们免受石油针状焦市场快速变化的影响。此外，我们认为，与公开市场上同行可获得的大多数石油针状焦相比，Seadrift的石油针状焦的质量对于石墨电极生产来说是优越的，这使我们能够以具有成本效益的方式生产高质量的电极。Seadrift从信誉良好的美国供应商处采购其所有的去液油需求。Seadrift开发了一个多元化的去液油供应商库，我们认为这足以满足我们的需求。
石墨电极生产商将石油针状焦和/或沥青针状焦与粘结剂和其他成分结合在一起，形成石墨电极。石油针状焦和沥青针状焦，相对于其他品种的焦炭，区别在于它们的针状结构和质量，这是通过杂质的存在来衡量的，主要是硫、氮和灰分。石油针状焦和沥青针状焦这些杂质含量通常较低。此外，石油和沥青针状焦的针状结构沿着电极的长度而不是宽度产生膨胀，这降低了断裂的可能性。
石油针状焦行业-供需动态
供应趋势
我们测算，截至2025年底，全球（不含中国）石油针状焦行业产能约为75.0万吨。全球（不包括中国）行业高度集中，因为它由四家生产商组成，Phillips 66、GrafTech（通过Seadrift）、PetroCokes Japan Ltd.（住友商事株式会社的子公司）和ENEOS Holdings，Inc.。我们的Seadrift工厂，其铭牌产能可生产约14万吨煅烧石油针状焦，占全球（不包括中国）产能的近五分之一。
由于建设绿地针状焦生产设施所需的资本密集度、技术诀窍和较长的许可提前期，中国以外的石油针状焦产能多年来一直保持相对持平。
中国石油针状焦产量预计将在未来几年显着增长，主要重点是服务于负极材料市场，因为中国目前是最大的负极材料生产国。尽管这可能会提供足够的产能来满足未来几年的全球石油针状焦需求，但来自新兴的非中国负极材料生产商的需求，尤其是北美和欧洲的需求，预计将在未来几年显着增加，以支持不断增长的EV和ESS市场。
需求趋势
我们估计，全球（不包括中国）用于超高压石墨电极生产的针状焦需求在过去三年平均约为55.0万吨，其中大部分为石油针状焦。随着UHP石墨电极的需求预计到2030年将以约3%的复合年增长率增长（见上文“石墨电极”部分），我们预计这将导致用于石墨电极生产的针状焦的需求出现类似的增长。
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虽然全球（不包括中国）生产的绝大多数石油针状焦目前用于生产石墨电极，但随着这些市场的增长，预计其用于生产用于EV和ESS市场负极材料的合成石墨将显着增加，因为石墨是锂离子电池碳负极部分使用的关键材料。虽然天然和合成石墨都用于锂离子电池的阳极，但电池制造商更喜欢使用针状焦生产的合成石墨，因为它在充电速率、容量和寿命方面具有优势。
虽然合成石墨可以由石油针状焦或沥青针状焦生产，但石油针状焦在电池应用方面具有优越的特性，就像它在石墨电极应用方面所做的那样。因此，预计用于EV和ESS市场的石油针状焦需求增长将高于整体针状焦需求增长。此外，在贸易保护和壁垒的支持下，电池材料非中国供应链的建立和增长，我们认为这将加速石油针状焦需求，有望支撑石油针状焦定价走高。
合同和客户
我们的客户包括欧洲、中东和非洲（统称“EMEA”）、美洲和亚太地区（“APAC”）的主要钢铁生产商和其他黑色和有色金属生产商，它们的产品主要销往汽车、建筑、家电、机械、设备和运输行业。
我们根据短期采购协议、多年采购协议和现货销售销售我们的产品。
我们的短期协议要么是年度协议，要么是半年协议，要么是季度协议。因为制作时间较长，建书过程大部分集中在每年第四季度的年度短期协议以及与来年上半年相关的半年期协议。现货采购订单通常在三个月或更长时间后开始交付。我们的短期协议的价格是通过与客户的合同谈判确定的，并受到当时现货采购订单的普遍价格以及计划交付时的预期供需情况的影响。我们为短期协议谈判价格的时间与我们的电极交付并确认为收入的时间之间存在滞后。
没有广泛接受的石墨电极参考价。定价在历史上是周期性的，反映了全球EAF炼钢行业的需求趋势和石墨电极的供应情况。此外，由于石油针状焦占石墨电极原材料成本的很大比例，石墨电极的定价通常与石油针状焦存在价差。在2006年至2025年期间，石油针状焦的石墨电极平均价差约为每吨4,000美元，在通胀调整基础上使用不变的2025美元，尽管最近的价差有所收窄。在需求紧张的市场中，这种价差增加，导致石墨电极价格上涨。从历史上看，在2006年至2025年期间，我们的石墨电极加权平均实现价格，不包括根据我们的初始期限为三到五年的照付不议协议（“长期协议”）销售的数量，约为每吨6,200美元，在通货膨胀调整后的基础上，使用不变的2025美元。
由于我们的大部分长期协议已到期，我们的业务组合已转向短期采购协议和现货采购订单。我们将继续提供多年协议，也称为电极供应协议，作为我们商业化战略和价值主张的重要组成部分。我们对石油针状焦的实质性垂直整合支持了我们提供不同期限合同的能力，为我们的客户提供了供应的灵活性和保证。然而，我们预计未来多年期协议不会占我们投资组合的大部分。
2025年各地区收入和产量
2025年，我们大约96%的石墨电极被EAF钢铁生产商采购。其余部分主要用于各种其他黑色和有色熔融应用、熔融材料、化学加工和合金金属。我们在全球每个主要地理区域销售我们的产品。2025年、2024年和2023年，我们向美国以外买家销售的产品分别占净销售额的约59%、68%和67%。总体而言，在2025年，我们94%的净销售额来自欧洲、中东和非洲和美洲。
7
下面的图表显示了我们在2025年和2024年按地区划分的收入：
销售和客户服务
我们主要根据产品质量和性能、交付可靠性和客户技术服务来区分和销售我们的石墨电极的价值。
我们拥有庞大的客户技术服务机构，拥有配套的应用工程和科学团队以及全球约30名工程师和专家服务于这一领域。我们相信，我们是为客户提供增值技术服务的行业领导者之一。
我们的直销队伍目前在世界各地的13个销售办事处开展业务。我们主要通过我们的直销团队、独立销售代表和分销商销售我们的石墨电极，他们都接受过我们产品的培训和经验。
我们在全球设有客户技术服务人员，协助客户最大限度地生产，最大限度地降低成本。我们的部分工程师和技术人员为重点钢铁和其他金属客户提供技术服务和建议。这些服务涉及熔炉应用和操作，以及熔炉升级以降低能源消耗、改善原材料成本和增加产量。
我们相信，在向客户提供我们专有的ArchiTech方面，我们具有竞争优势®熔炉生产力系统6.0（“ArchiTech”），这是一个先进的支持和技术服务咨询系统，为我们的客户提供标准熔炉调节系统所不具备的洞察力和分析。ArchiTech已安装在全球客户的熔炉中，使我们的工程师能够与客户无缝协作，以最大限度地提高其熔炉的性能，并提供实时诊断和故障排除。我们的技术服务团队定期听取客户为ArchiTech环境开发新功能的需求。
库存管理
我们部署了各种需求管理和库存管理技术，以寻求确保我们能够满足客户的交付要求，同时仍然最大限度地利用我们的产能。随着客户的具体需求在一年中的变化和变化，我们可以体验到客户交付要求的显着变化。我们通常寻求保持适当的库存水平，考虑到这些因素以及石墨电极产品和我们客户的产品在制造周期时间上的显着差异。
制成品通常存放在我们的制造设施中。一些成品也限量存放在世界各地的当地仓库，以满足客户的需求。
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研究与开发
我们在石墨和碳基解决方案的研发（“研发”）方面拥有近140年的经验。通过将我们管理层的注意力和研发支出集中在石墨电极业务上，我们得以提高我们石墨电极的质量，保持我们作为行业领导者的地位，并改善我们与战略客户的关系。我们专注于通过研发提高石油针状焦的质量，这使得我们在Seadrift的石油针状焦生产在制造高度耐用的超高压电极方面是同类最佳的。同时，研发团队帮助评估邻近市场的技术，包括用于电池应用的合成石墨，在这些市场中，GrafTech可能具有技术优势。我们认为，上述优势和能力为我们提供了竞争优势。
知识产权
我们认为，我们的知识产权主要由专利和专有技术组成，为我们提供了竞争优势，对我们的增长机会很重要。我们的知识产权组合非常广泛，拥有大约113项美国和外国专利以及正在申请的专利。
我们拥有、有权使用或已获得在我们的业务中使用的各种商号和商标的许可。例如，UCAR商标由联合碳化物公司（“联合碳化物”）（被陶氏化学公司收购）拥有，并在2035年1月之前以全球独家和免版税的方式许可给我们。这一特定许可证自动续展10年期。它允许Union Carbide在任何续约期结束时在五年通知不续签后不续签。
我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法，以及适当的协议来保护我们的知识产权。除其他外，我们寻求通过要求员工、顾问、战略合作伙伴和其他有权获得此类专有信息和专有技术的人签订保密或限制使用协议来保护我们的专有技术和信息。
保险
我们为与第三方人身伤害、财产损失或损坏、业务中断、董事和高级管理人员、网络安全事件和某些环境事项等领域相关的潜在责任投保，这些潜在责任提供的承保范围，但须遵守适用的承保范围限制、免赔额和保留以及除外责任，我们认为根据条款和条件以及我们认为在当时情况下公平合理的保费是适当的。无法保证我们不会发生超出我们保险范围或范围之外的损失。
监管事项
作为一家拥有全球业务的公司，我们受制于美国和我们经营或开展业务所在的多个外国司法管辖区的法律法规以及各理事机构对所有此类要求和义务的规则、报告义务和解释，这些可能因司法管辖区而异。其中包括联邦、州、地方和外国环境法律法规、为保护美国和其他司法管辖区的商业和个人数据而颁布的日益复杂和不断变化的法律法规，包括欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）、反腐败法、进出口管制、反竞争法、美国证券法以及包括工作相关和社区安全法在内的各种法规。我们认为，我们在所有重大方面的运营均符合适用的法律法规，维持这些法规的遵守预计不会对我们的资本支出、收益和竞争地位产生重大影响。由于许多不确定性，对遵守美国和外国环境保护法律法规以及环境责任的未来成本的估计必然是不精确的，包括潜在的新法律法规的影响、新的和多样化技术的可用性和应用、保险范围、可能发现的受污染财产，或确定我们可能是潜在责任方的新的危险物质处置场所（“PRP”），如果是受《综合环境响应、赔偿和责任法》以及类似的州和外国法律约束的场所，补救要求的最终确定和PRP之间成本的最终分配。受制于在估算此类未来成本方面固有的不精确性，但考虑到我们迄今为止在类似性质的环境问题方面的经验和目前已知的事实，我们估计，我们在未来几年内用于环境保护监管合规计划和补救响应行动的成本和资本支出（在每种情况下，在通货膨胀调整之前）将不会是重大的。此外，我们在很可能已经或将要发生一项负债，并且能够合理估计该负债的金额时，建立环境负债的应计项目。当出现新的补救要求或其他承诺时，以及当获得改变先前估计的新信息时，我们会调整应计项目，我们认为我们现有的应计项目是合理的。
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人力资本资源
就业
截至2025年12月31日，我们有1,071名员工（不包括承包商），其中626名为小时工。共有396名员工在墨西哥，411名在欧洲，227名在美国，33名在巴西，3名在亚太地区，1名在中东。
截至2025年12月31日，有658名员工，约占我们全球员工的61%，被集体谈判或类似协议覆盖。我们相信，总的来说，我们与员工工会的关系良好，我们将能够在到期时以合理的条款续签或延长我们的集体谈判或类似协议。 在过去一年中，我们没有发生任何由员工发起的实质性停工或罢工。
健康与安全
我们全球团队的健康和安全是重中之重，也是公司的核心价值。我们的综合方案努力做到零伤害、不伤害。我们在2025年的总可记录事故率为0.41/20万工时，而2024年为0.59/20万工时。我们的全球健康、安全和环境保护（“HS & EP”）政策适用于所有员工，并每天支配着我们的行动和决策。我们还为供应商和承包商制定了行为和道德准则，其中包括与GrafTech开展业务所需的HS & EP准则。GrafTech专注于HS & EP是所有员工的首要任务。我们已将风险识别纳入我们的HS & EP计划。从岗前计划、安全步行和检查、计划的工作观察，或对员工进行健康和安全最佳做法培训，我们努力识别和减轻风险。本着不断改进的精神，定期检查、内部审查和企业审计，以促进遵守我们的高标准。
职场文化
作为一家全球性企业，我们相信具有独特视角的强大职场文化将驱动创新、协作和卓越。因此，我们的目标是培育一个有意识的、包容性的社区，让来自不同背景和经验的人感到受到重视并有能力做出贡献。我们的全球足迹有机地赋予了多样性，我们的员工群拥有不同的教育和技术背景以及生活经历。
在企业和现场两级，我们都为维护招聘和人才管理的政策、程序和做法分配了责任。GrafTech肯定其作为机会均等雇主的地位，并致力于招聘、雇用和晋升合格的退役军人和残疾人个人。我们的目标是确保我们的员工在工作晋升、薪酬、福利和个人发展方面享有平等机会。
补偿和总奖励
我们的目标是通过提供有竞争力的薪酬和福利计划来吸引和留住来自多元化技术工人群体的顶尖人才，以帮助满足员工的需求。我们的项目旨在支持我们业务的盈利增长；吸引、奖励和留住我们成功所需的人才；支持员工的健康和整体福祉；并加强基于绩效的文化。
除基本薪酬外，我们还提供个人和团体绩效奖金。福利包包括，视国家而定，医疗、牙科、处方、视力、团体人寿保险、短期和长期残疾、带薪休假和假期以及学费报销。学费报销计划尤其帮助了想要继续接受教育或寻求专业职业培训的员工，并说明了我们对持续学习和专注于职业发展的承诺。
员工培训与发展
作为员工职业发展的坚定利益相关者，我们寻找机会帮助员工成长、创新，并影响我们的业务和行业。我们组织内的每个角色都有详细的职位简介，包括特定职位的能力。这些配置文件帮助我们衡量绩效，它们与我们的绩效管理系统协同工作，这使员工能够创建个性化的职业和成长路径。绩效管理系统将员工与特定岗位的专业发展培训和继续教育机会联系起来，帮助他们沿着职业和成长道路前进。
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我们对所有受薪员工进行年中和年度绩效审查，以评估个人工作能力和相对于GrafTech核心竞争力的绩效。在年度绩效评估期间，我们讨论实现个人职业目标的进展，细化职业抱负，并将员工与特定的成就途径联系起来。鼓励员工与他们的经理或人力资源部门合作，在每次年度审查中进一步完善他们的职业和成长道路。
可用信息
我们在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告以及对根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息（http://www.sec.gov）。我们维护我们的网站：https://www.graftech.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本年度报告的一部分。我们仅将我们的网站地址作为交互式文本参考纳入其中，并不打算将其作为我们网站的主动链接。
项目1a。风险因素
我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于下文所述的因素。请仔细阅读本报告中包含的所有信息，并仔细考虑（其中包括）以下风险因素，以及第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下讨论的任何风险因素。虽然风险是按标题组织的，每个风险都是分开讨论的，但很多都是相互关联的。此外，以下风险并不是我们面临的唯一风险，我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险随时可能出现或成为重要风险。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，在这种情况下，我们的证券的市场价格可能会下降。
与我们的业务和行业相关的风险
我们普遍依赖全球钢铁行业，尤其是EAF钢铁行业，该行业在历史上一直具有高度周期性，这些行业的低迷可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的产品主要销售给EAF钢铁生产行业，该行业具有较强的周期性，受一般经济形势的影响较大。因此，我们经历了大量净亏损的时期。
钢铁行业的重要客户包括汽车、建筑、家电、机械、设备和运输行业的公司，这些行业过去曾受到普遍经济衰退和金融市场恶化的负面影响，包括流动性和信贷供应受到严重限制。
我们的客户，包括主要钢铁生产商，过去经历过并可能再次经历经济低迷或财务困境，这可能会对我们的整体需求产生不利影响，并导致销量减少。
石墨电极的定价历来是周期性的，未来价格下跌可能会继续对我们的业绩产生不利影响。
石墨电极的定价历来是周期性的，反映了全球EAF炼钢行业的需求趋势和石墨电极的供给情况。此外，由于石油针状焦反映了石墨电极原材料成本的显着百分比，石墨电极历来与石油针状焦的价差定价，过去在需求紧张的市场中石油针状焦的价差有所增加。在2006年至2025年期间，我们的石墨电极加权平均实现价格约为每吨6,200美元（根据通货膨胀调整后的基础，使用不变的2025美元）。
在2016年上一次需求低谷期间，我们的石墨电极加权平均实现价格降至每吨约3,000美元，按通胀调整后使用不变的2025美元计算。继全球石墨电极生产大幅合理化、EAF钢产量恢复增长、废钢价格下跌、中国钢材出口减少以及针状焦供应受限等因素影响下，2018年石墨电极价格再创历史新高。
截至2025年12月31日价格已从2018年高点回落，未来石墨电极价格或将继续下行。从2023年开始，一直持续到2025年，鉴于商业环境趋软，现货价格开始下降。截至2025年12月31日止年度的现货价格按加权平均计算约为每吨4,100美元。我们的业务、财务状况和经营业绩过去和现在都受到重大不利影响。
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在整个2024年和2025年期间，石墨电极的现货价格受到抑制，并可能进一步受到重大不利影响，因为石墨电极的价格仍处于低迷水平，或在未来继续下降或保持在当前水平。
如果我们无法在某些地区实施价格上涨，或者如果这些上涨导致市场份额损失，我们的经营业绩、现金流、流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们在竞争激烈的行业经营，因此，我们可能无法成功提高或维持现有价格。一般经济、竞争或特定市场条件可能会限制我们提高价格、维持现有价格或以其他方式影响我们实施价格上涨的计划的能力。此外，我们可能会失去选择从没有涨价或降价的竞争对手处采购石墨电极的客户。如果我们无法成功执行未来的价格上涨，可能会对我们的市场份额、经营业绩、现金流、流动性和财务状况产生重大不利影响。
全球石墨电极产能过剩过去曾对石墨电极价格产生不利影响，并将继续这样做，这对我们的销售、利润率和盈利能力产生负面影响，未来可能还会继续这样做。
石墨电极行业的产能过剩在过去对定价产生了不利影响，并且还在继续。全球石墨电极产能超过石墨电极需求对石墨电极价格产生不利影响。产能过剩，尤其是在中国，导致制造商目前将其电极销售的很大一部分定价为或低于市场价格。对美洲和欧洲、中东和非洲市场的过度进口，这些市场合计占我们截至2025年12月31日止年度净销售额的94%，也可能对石墨电极价格产生下行压力，从而对我们的销售额、利润率和盈利能力产生负面影响。
石墨电极行业竞争激烈。由于激烈的价格和其他竞争，我们的市场份额、净销售额或净收入可能会下降。
石墨电极行业的竞争主要基于价格、质量/性能、当地存在、产品组合、交付可靠性和客户服务。尤其是石墨电极，受到严格的价格竞争。竞争可能会阻止实施价格上涨，包括上述那些，需要降低价格或需要增加研发、营销和销售支出，这可能会对我们产生不利影响。在这样一个竞争激烈的市场中，市场条件的变化，包括客户需求和技术发展，以及中国EAF钢和石墨电极供应商增加出口，可能会对我们的竞争力、销售和/或盈利能力产生不利影响。
我们依赖石油针状焦的供应，供应的长期中断可能会对我们的运营产生负面影响。
石油针状焦是我们用于石墨电极生产的关键原材料。在全面运营水平下，Seadrift提供了我们石油针状焦需求的很大一部分，第三方采购占余额的一小部分。Seadrift生产石油针状焦的中断可能要求我们从第三方来源获得额外的石油针状焦。无法保证我们能够在具有成本效益或及时的基础上，或根本无法获得可接受的替代来源。为我们的运营而长期中断合适的石油针状焦可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们主要依靠墨西哥蒙特雷的一家工厂来制造连接引脚，这是我们石墨电极的必要组成部分。如果该设施无法为我们提供所需体积的连接引脚，我们的运营结果可能会恶化。
我们制造石墨连接销，客户用于将石墨电极连接和紧固在柱状结构中，用于EAF。在过去几年中，我们所有的连接引脚生产都是在我们位于墨西哥蒙特雷的工厂进行的。虽然我们在西班牙潘普洛纳工厂增加了引脚库存能力，但我们主要依靠一个生产地点来生产这一关键部件。如果我们位于墨西哥蒙特雷的工厂无法以适当的质量水平或以具有成本效益的方式向我们提供所需体积的连接引脚，我们将被要求将生产转移到我们位于西班牙潘普洛纳的工厂或确定并获得额外的替代制造来源。无法保证我们能够在具有成本效益或及时的基础上，或根本无法获得可接受的替代来源。连接销供应的长期中断将导致销售损失，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖于制造业投入的成本和可用性，包括原材料（除了石油针状焦、能源和运费）。如果此类投入增加成本或在较长时间内受到严重干扰，我们的运营结果可能会恶化。
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我们从各种来源采购原材料。在许多情况下，我们以短期合同或现货市场购买它们，在每种情况下都以波动的价格购买。原材料的供应和价格可能会受到限制或变化，原因是：
•限制，可能会根据新的立法或条例施加；
•供应商在短缺期间为满足其他采购商的需求而分配的款项；
•供应商中断或终止生产；和
•市场和其他事件和条件。
除石油针状焦、能源和运费外，我们的主要原材料石油和煤炭产品，包括醒酒油和煤焦油沥青，一直受到价格大幅波动的影响。例如，Seadrift可能并不总是能够获得足够数量的合适的低硫醒酒油来制造石油针状焦，如果未来低硫醒酒油的供应变得更加有限，资本可能无法安装设备以允许使用更高硫的醒酒油（这在美国更容易获得）。此外，国际海事组织于2020年通过的低硫排放法规有时会对低硫醒酒油的定价产生负面影响，未来可能会再次造成类似的负面影响。
我们过去曾订立并可能在未来继续订立衍生工具合约和短期、固定利率购买合约，以有效地固定我们对某些产品的部分风险敞口。这些对冲策略可能无法或无法成功消除我们的风险敞口。原材料、能源和运费价格的大幅上涨无法缓解或转嫁给客户，或供应持续中断，特别是在解体油供应方面，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。这些对冲可能不足以或无法有效抵御这些波动的影响。
我们的业务和我们的客户受制于电力和天然气成本的市场变化，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们所处的是一个能源密集型行业，在我们的制造过程中需要天然气和电力。我们主要依赖第三方供应我们在制造我们的产品时所消耗的能源资源。第三方电力和天然气的价格受制于波动的市场条件，尤其是在欧洲。这些市场状况往往受到我们无法控制的因素的影响，我们可能无法提高我们产品的价格，以减轻我们制造过程中能源成本增加的影响。此外，我们的客户受制于这些相同的市场条件。
未能留住我们现有的高级管理团队或无法吸引和留住合格人员可能会损害我们的业务，并抑制我们成功运营和增长的能力。
我们的成功将继续在很大程度上取决于我们执行管理团队的实力，以及招聘、雇用和留住其他关键管理和工厂运营人员的能力，包括工厂和生产工人以及其他员工，以支持我们的增长和运营举措，并取代那些退休或辞职的人。未能留住我们的领导团队和员工队伍，未能吸引和留住其他重要的管理和技术人员，可能会对我们的全球增长和运营举措造成限制，可能导致管理和运营效率低下和无效，这可能会损害我们的收入、运营和产品开发工作，并最终导致盈利能力下降。
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我们的运营受到可能导致我们承担重大责任的危险的影响。
我们的运营受到与制造以及原材料、产品和废物的相关使用、储存、运输和处置相关的危害。这些危险包括爆炸、火灾、恶劣天气（包括但不限于飓风或其他可能因气候变化而增加的不利天气）和自然灾害、工业事故、机械故障、有毒或有害物质或气体的排放或释放、运输中断、人为失误和恐怖活动。这些危险可造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或破坏以及环境损害，并可能导致暂停运营和施加民事和刑事责任，包括处罚和损害赔偿。虽然我们认为我们的保单符合行业惯例，但此类保险并不涵盖与我们业务的危险相关的所有风险，并且受到限制，包括免赔额和涵盖的最高责任。我们可能会遭受超出我们保单限额或承保范围之外的损失。未来，我们可能无法在当前水平获得保障，我们的保费可能会因我们维持的保障而大幅增加。与超出我们保险范围的意外事件相关的成本可能会对我们的业务、竞争或财务状况或我们的持续经营业绩产生重大不利影响。
我们面临与我们在多个国家的实质性业务相关的各种法律、经济、社会和政治风险，这可能对我们的财务和业务运营产生重大不利影响。
我们的大部分净销售额来自美国境外的销售，我们的大部分业务以及我们的物业、厂房和设备以及其他长期资产位于美国境外。因此，我们面临与在多个国家开展业务相关的风险，包括：
•货币波动和货币汇率贬值，包括各种货币交易的影响，为美国报告和财务契约合规目的将各种货币转换为美元，以及由于我们的非美国业务的成本主要以当地货币产生，而其产品主要以美元和欧元出售，对经营业绩的影响；
•征收或增加关税等关税或丧失对其的保护；
•实施或增加货币兑换管制，包括对将各种货币兑换成美元、欧元或其他货币、子公司进行公司间贷款或子公司汇出股息、利息或本金或其他付款施加或增加限制；
•对子公司的汇款和其他付款征收或增加收入、收入或收益税以及预扣税和其他税；
•我们拥有制造业设施的任何国家的通货膨胀、通货紧缩和滞胀；
•美国或其他司法管辖区实施或增加投资或贸易限制或美国采取的贸易制裁；
•遵守有关反腐败、出口管制、海关、制裁、环境和其他管理我们业务的法律，包括在具有挑战性的司法管辖区；
•无法确定或满足法律要求，无法有效执行合同或法律权利，包括我们的知识产权，无法获得当地法律、司法、监管、披露等制度下的完整财务或其他信息；和
•资产国有化或征用，以及政府或政府政策变化或其他政治、社会或经济不稳定可能导致的其他风险。
任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，我们可能无法减轻这些影响。
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如果我们的制造业务因任何原因长期受到严重干扰，我们的经营业绩可能会恶化。
我们的制造业务可能因设备故障、极端天气条件、洪水、飓风和热带风暴及类似事件、重大工业事故（包括火灾或爆炸、网络安全事件、罢工和封锁）、采用新的法律或法规、对现有法律或法规的解释发生变化或政府执法政策发生变化、内乱、骚乱、恐怖袭击、战争、公共卫生危机和其他事件而中断。这些事件也可能影响我们一家或多家供应商的运营。例如，气候变化对我们业务的潜在物理影响是不确定的，很可能是特定于地理环境的。这些物理影响可能包括降雨和风暴模式的变化、水资源或其他自然资源的短缺、海平面的变化、自然或人为诱发的灾害频率的变化，包括地震、海啸、风暴、飓风、洪水、火灾、干旱、龙卷风和其他极端天气事件或条件，以及全球平均气温的变化。例如，我们在德克萨斯州的Seadrift设施和我们在法国的Calais设施都位于海拔不到50英尺的地理区域。因此，未来任何海平面上升都可能对其运营和供应商产生不利影响。如果我们的一个主要运营设施的制造业务受到严重干扰，我们可能没有能力增加我们剩余运营设施的产量，以便在没有相当多的时间和费用的情况下进行补偿。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
工厂运营改善可能会延迟或无法实现预期收益。
我们完成未来运营改进的能力可能会因需要获得环境和其他监管批准、意外的成本增加、财务限制、劳动力和材料的可用性、天气条件等不可预见的危险以及通常与建设项目相关的其他风险而受到延迟、中断或其他限制。此外，这些活动的成本可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，由于市场状况变化、原材料短缺或其他不可预见的突发事件，这些运营改进可能无法实现预期收益。
我们依赖第三方进行某些建设、维护、工程、运输、仓储和物流服务。
我们与第三方就与我们的生产设施和其他系统的各种组件的设计、建造和维护有关的某些服务签订合同。如果这些第三方未能遵守其义务，设施可能无法按预期运行，这可能导致我们的产品生产延迟，并对我们实现生产目标和满足客户要求的能力产生重大不利影响，或者我们可能需要确认减值费用。此外，生产延迟可能导致我们错过交付并违反我们的合同，这可能会损害我们与客户的关系，并使我们根据合同受到损害索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
我们还主要依赖第三方来运输我们制造的产品。特别是，我们制造的很大一部分货物被运往不同的国家，这需要复杂的仓储、物流和其他资源。如果我们用来运输产品的任何第三方无法及时交付我们制造的货物，我们可能无法以全额或根本无法销售这些产品，这可能导致我们错过交付并违反我们的合同，这可能会损害我们与客户的关系，并使我们根据我们的合同受到损害索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
我们可能会受到信息技术系统故障、网络安全事件、网络中断和数据安全漏洞的影响，这可能会损害我们的信息并使我们承担责任。
我们的信息技术系统是有效运营我们业务的重要要素。信息技术系统或流程，以及我们的客户、我们的第三方业务合作伙伴、我们的供应商或受托提供我们信息的其他各方的信息技术系统或流程，包括与任何未能维护或升级我们的系统、网络中断和数据安全漏洞相关的风险，可能会通过阻碍我们处理交易、我们保护客户或公司信息的能力或我们的财务报告而扰乱我们的运营，从而导致成本增加。技术发展可能会对我们计算机系统的功能产生不利影响，需要采取进一步行动和大量资金来防止或修复计算机故障。我们的计算机系统，包括我们的备份系统，可能会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络犯罪、内部或外部安全漏洞、火灾、地震、洪水、龙卷风和飓风等事件、我们员工的错误或其他网络安全事件而损坏或中断。网络安全事件和类似攻击的形式各不相同，可能包括部署有害恶意软件或勒索软件、拒绝服务攻击和其他攻击，这可能会影响
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业务连续性，并威胁到我们系统和信息的可用性、保密性和完整性。网络安全事件还可能包括员工或人员故障、欺诈、网络钓鱼或其他社会工程尝试或其他方法导致机密信息、付款、账户访问或访问凭据或其他数据传输给非预期或未经授权的接收者。网络安全威胁行为者还可能试图利用公司在基于云的服务和捆绑软件中常用的软件漏洞。尽管我们已采取措施，通过实施网络安全、备份系统和内部控制措施来解决这些担忧，但这些措施可能不够充分或无效。安全和/或隐私泄露、网络安全事件、破坏或恐怖行为、与我们的信息技术系统或流程有关的错位、损坏、更改或丢失数据、编程和/或人为错误或其他类似事件，或受托提供我们信息的第三方的信息技术系统或流程，可能对我们的业务战略、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，包括业务运营的重大中断、知识产权损失、泄露机密信息、更改或损坏数据或系统、与补救或支付赎金相关的成本，诉讼、行政和民事或刑事调查或行动、监管干预和制裁或罚款、调查和补救成本以及可能的长期负面宣传。
如果我们无法与包括工会在内的员工代表成功谈判，我们可能会遇到罢工和停工。
我们与员工签订了集体谈判协议和类似协议。截至2025年12月31日，有658名员工，约占我们全球员工的61%，被集体谈判或类似协议覆盖。尽管我们认为，总的来说，我们与员工的关系良好，但我们无法预测当前和未来与员工代表的谈判和协商的结果，这可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能无法以我们满意的条款成功续签或延长这些协议。尽管我们在过去十年中没有发生任何由我们的员工发起的实质性停工或罢工，但它们可能会在未来的续约或延期谈判或其他情况下发生。重大停工、罢工或其他工会纠纷可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们有效成长和竞争的能力，有赖于保护我们的知识产权。未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。
我们认为，我们的知识产权，主要由专利和专有技术和信息组成，对我们的增长很重要。我们的知识产权组合非常广泛，拥有大约113项美国和外国专利以及正在申请的专利，我们认为这比我们经营业务中的任何主要竞争对手都多。未能保护我们的知识产权可能会导致丧失使用我们技术的专有权。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及保密和限制使用协议来保护我们的知识产权。然而，我们的一些知识产权不在任何专利或专利申请或任何此类协议的范围内。知识产权保护不保护因他人开发或客户需求变化导致的技术过时。
专利受制于复杂的事实和法律考虑。因此，任何特定专利的有效性、范围和可执行性都可能是不确定的。因此，我们不能保证：
•我们现在或以后拥有的任何美国或非美国专利，或第三方已向我们许可或将来可能向我们许可的任何专利，将不会被规避、质疑或无效；
•第三方非独家授权给我们的、或未来可能非独家授权给我们的任何美国或非美国专利，将不会授权给他人；或者
•我们已经申请或将来可能申请的任何专利都将被签发，或与我们寻求的索赔覆盖范围相同。
此外，专利，即使有效，也只提供特定有限期限的保护。此外，有效的专利、商标和商业秘密保护可能有限或无法获得，或者我们可能不会在美国或我们经营所在的任何其他国家申请。
对我们知识产权的保护可以部分地通过对我们认为盗用我们的技术或侵犯我们知识产权的其他人提起诉讼，以及对其他人对我们提出的盗用或侵权索赔进行辩护来实现。我们参与诉讼以保护或捍卫我们在这些领域的权利可能会给我们带来重大开支，对相关产品的销售发展产生不利影响，并转移我们的技术和管理人员的努力，无论此类诉讼的结果如何。
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我们无法保证旨在保护我们专有专有技术和信息的协议不会被违反，我们将对任何此类违反行为有足够的补救措施，或者我们的战略联盟供应商和客户、顾问、员工或其他人不会就我们与他们的关系产生的知识产权对我们主张权利。
第三方可能会声称我们的产品或工艺侵犯了他们的知识产权，这可能会导致我们支付意外的诉讼费用或损害赔偿或阻止我们销售我们的产品或服务。
我们可能会不时受到法律诉讼，包括指称我们侵犯或盗用第三方的专利和其他知识产权的指控和索赔。我们无法向您保证，使用我们的专利技术或专有技术或信息不会侵犯他人的知识产权。此外，试图执行我们自己的知识产权索赔可能会使我们受到反索赔，即我们的知识产权无效、不可执行或授权给我们主张索赔的一方，或者我们侵犯了该方所称的知识产权。我们还可能有义务赔偿被指控因这些关联公司或合作伙伴与我们的协议而侵犯第三方知识产权的关联公司或其他合作伙伴，这可能会增加我们为此类索赔辩护的成本和我们的损害赔偿。
涉及知识产权的法律诉讼，无论案情如何，都具有很大的不确定性，可能涉及复杂的法律和科学分析，可能会耗费时间，诉讼或和解的成本很高，并且可能会显着转移资源，即使解决得对我们有利。我们未能在此类事项中胜诉可能会导致知识产权的损失或判决判给我们重大损害赔偿以及针对我们的禁令或其他衡平法救济。如果我们被追究责任或发现或被告知我们的产品或工艺可能侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权，我们可能会面临声誉损失，并且可能无法利用我们的部分或全部知识产权或技术。如有必要，我们可能会寻求对他人知识产权的许可。然而，我们可能无法以我们可接受的条款或根本无法获得必要的许可。我们未能就生产或销售我们的任何产品所需的知识产权从第三方获得许可，可能会导致我们承担重大责任和/或暂停产品的生产或运输或使用需要使用该知识产权的工艺。我们可能会被要求大幅重新设计我们的产品或工艺，以避免侵权。
上述任何情况都可能需要相当大的努力和费用，导致运营成本大幅增加，延迟或抑制销售或阻止我们在市场上有效竞争，这反过来可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
我们目前受益于美国和欧盟对某些中国和印度进口产品征收的反倾销税和关税，如果降低或不延长，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
这些反倾销税和关税一般会受到定期审查和质疑，这可能会导致其被撤销或削减。无法保证这些反倾销税和关税将在未来继续存在，或此类反倾销税和关税将充分打击不公平交易的进口产品。如果这些反倾销税和关税在未来被撤销或降低，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
关税的实施以及与关税和贸易协定相关的变化或不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。
美国政府对其认为从事不公平贸易行为的包括中国和印度在内的多个国家和地区的某些外国商品征收关税，并提出了实施大幅、额外关税增加或扩大关税以捕获其他国家其他类型商品的可能性。作为回应，其中许多外国政府对其国家从美国进口的商品征收报复性关税，有关关税、贸易协定或任何潜在贸易战的不确定性可能会对全球经济产生负面影响，并可能影响对我们产品的需求，并可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，由于此类贸易壁垒，我们可能会失去选择竞争对手产品而不是我们自己产品的客户。关税和贸易壁垒的变化也可能导致我们原材料的成本和可用性发生不利变化，以及我们全球制造以支持全球销售的能力，这可能导致成本增加，我们可能无法有效地将其转嫁给客户，每一项都可能对我们的营业利润率、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
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与我们的债务相关的风险
我们的债务可能会限制我们的财务和经营活动，并对我们产生额外债务以满足未来需求的能力以及我们履行现有和未来债务义务的能力产生不利影响。
我们的信贷协议（经修订，“2018年信贷协议”）目前提供2.25亿美元的高级有担保循环信贷融资（“2018年循环信贷融资”）。由于2018年循环信贷融资下的任何借款仍需遵守我们2018年循环信贷融资中的财务契约，我们的经营业绩导致2018年循环信贷融资下的可用性减少。
截至2025年12月31日，我们有约11亿美元的未偿有担保债务，包括2029年到期的新的4.625%票据（“新的4.625%票据”）和2029年到期的新的9.875%票据（“新的9.875%票据”，连同新的4.625%票据，“新票据”）下的借款。截至2025年12月31日，我们在2018年循环信贷安排下有1.064亿美元可供借款（考虑到根据该安排签发的约900万美元未偿信用证）。
我们的债务可以：
•要求我们将现金流的很大一部分用于支付本金和利息，从而减少可用于运营的资金和未来的商业机会；
•使我们更难履行义务；
•限制我们在其他用途（包括营运资金、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他用途）需要时以令人满意的条款或根本不需要的情况下借入额外资金的能力；
•限制我们适应不断变化的经济、商业和竞争条件的能力；
•与负债较少或获得融资机会较多的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
•导致我们减少或延迟资本支出或出售资产或业务以履行我们的预定偿债义务；
•使我们更容易受到经营业绩下滑或总体经济状况下滑的影响；以及
•使我们更容易受到信用评级变化的影响，这可能会影响我们未来获得融资的能力，并增加此类融资的成本。
遵守我们在2018年循环信贷融资、新票据和初始第一留置权定期贷款融资（定义见下文）下的债务义务以及任何未来债务可能会严重限制我们的财务或经营活动，或阻碍我们适应不断变化的行业条件的能力，这可能导致我们失去市场份额、收入下降或对我们的经营业绩产生负面影响。
2018年循环信贷融资、初始第一留置权定期贷款融资和管理新票据的契约包括可能限制或限制我们的财务和业务运营的契约。
2018年循环信贷融资、初始第一留置权定期贷款融资和管理新票据的契约包含多项限制性契约，除其他外，这些契约在某些例外情况和资格的限制下，限制或限制我们的能力和我们的子公司的能力，其中包括：
•产生、偿还或再融资债务；
•对我们的资产设置留置权或出售我们的资产；
•进行投资或从事兼并、收购；
•支付股息或回购股票；和
•从事某些关联交易。
2018年循环信贷融资还包含某些肯定性契约，并包含一项财务契约，要求我们保持优先担保第一留置权净杠杆比率不高于4.00：1.00，每季度测试，以未偿为限
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循环贷款和信用证（受某些除外情况限制）超过2018年循环信贷融资下当时存在的承诺金额的51.3%。
这些契约和限制可能会影响我们经营业务的能力，并可能限制我们对市场条件作出反应或利用潜在商机的能力。此外，我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括总体经济和信贷状况以及行业低迷。
如果我们未能遵守2018年循环信贷融资、初始第一留置权定期贷款融资以及管辖新4.625%票据和新9.875%票据的契约中的契诺，并且无法获得豁免或修订，则将导致违约事件，而贷方和票据持有人可（其中包括）宣布到期应付的未偿还金额，或就2018年循环信贷融资和初始第一留置权定期贷款融资（就其项下的延迟提取承诺），拒绝向我们提供额外贷款或要求就未偿信用证存入现金抵押品。如果我们无法偿还或支付到期金额，2018年循环信贷融资、初始第一留置权定期贷款融资和票据持有人可以（其中包括）对授予他们的抵押品进行担保，以担保债务，其中包括我们和我们的美国子公司的几乎所有资产以及我们某些非美国子公司的某些资产。
与我们的法律和监管环境相关的风险
适用于我们的制造业务和设施的严格的健康、安全和环境法律法规可能会导致与合规、制裁或重大责任相关的大量成本，并可能影响原材料的供应。
我们受制于与我们当前和以前的财产（包括我们保留所有权的以前的现场垃圾填埋场）、与我们相邻或我们将废物送往处理或处置的其他财产以及我们目前的原材料、产品和运营相关的严格的环境、健康和安全法律法规。我们的一些产品（包括我们的原材料）受到广泛的环境和工业卫生法规的约束，这些法规规范了其成分物质的注册和安全分析。煤焦油沥青根据欧盟的注册、评估、授权和化学品限制法规（“REACH”）法规被归类为非常受关注的物质，它被用于我们的某些工艺，但我们认为目前不需要我们根据REACH指南获得特定授权的方式。违反这些法律和法规，或违反我们运营所需的许可条款和条件，可能会导致损害索赔、声誉损害、处以巨额罚款和制裁，并需要安装昂贵的污染控制或安全设备或进行代价高昂的运营变更，以限制污染或减少受伤的可能性。此外，我们目前正在对某些现有和以前的物业进行补救和/或监测，未来可能会因受污染物业的调查和清理而承担重大责任，包括新出现的污染物或我们已停止运营的物业。我们过去也可能在未来受到声称因接触有害物质、事故或其他造成不安全工作场所的条件而造成的人身伤害、死亡或财产损失的索赔。此外，不遵守或被指控不遵守或更严格地执行现有法律法规或对其解释发生变化、采用更严格的新法律法规、发现以前未知的污染或施加新的或增加的要求可能要求我们承担成本或成为新的或增加的责任或声誉损害的基础，从而对我们的运营、成本或运营结果产生重大不利影响。安全和环境法规对我们供应商的影响也有可能影响我们原材料的供应和成本。
例如，立法者、监管机构和其他人，以及许多公司，由于科学、政治和公众的担忧，正在考虑减少温室气体（“GHGs”）排放的方法，即GHG排放正在以影响并预计将继续影响全球气候的方式改变大气。欧盟已经建立了GHG法规，并且正在修订其2020年后时期的排放交易体系，其方式可能需要我们承担额外的成本。美国已要求从2011年开始每年报告某些大型来源的GHG排放量，各州和各州减少GHG排放的努力也已实施。美国、欧盟和许多其他国家的进一步措施，可能会在未来颁布。特别是在2015年12月，《联合国气候变化框架公约》的190多个参与国达成了一项有关遏制GHG排放的国际协议（“巴黎协定”）。此外，《巴黎协定》或其他规定下的GHG法规可能采取国家或国际总量管制和交易排放许可制度、碳税、排放控制、报告要求或其他监管举措的形式。有关更多信息，请参阅标题为“业务”的部分。
在我们经营或销售我们产品的国家/地区进一步监管GHG排放或其他环境法规可能会对我们的业务以及我们的客户和供应商的业务产生直接和间接的额外成本，例如增加的能源和保险费率、更高的税收、新的环境合规计划费用，
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包括资本改善、环境监测和购买排放信用额度，以及遵守当前和潜在的未来要求或可能施加的限制所必需的其他行政成本，以及其他不可预见或未知的成本。如果没有在全球范围内施加类似的要求和限制，这项规定可能会影响我们与位于没有这些要求或限制的国家的公司竞争的能力。我们还可能经历相对于行业同行的竞争地位变化、所售产品收到的价格变化以及对我们产品的需求增加或减少所产生的损益变化。未来任何GHG监管要求对我们全球业务的影响将取决于最终采用的监管方案的设计，因此，我们目前无法预测它们对我们运营的重要性。
适用于我们的全球数据和隐私保护法律要求与合规相关的大量成本，任何不遵守都可能导致我们承担重大责任，包括罚款和处罚。
我们在我们的业务活动过程中收集数据，包括我们员工的个人身份信息，并在我们的关联实体之间、与我们的业务合作伙伴之间以及与我们的业务合作伙伴之间以及与第三方服务提供商之间转移此类数据，这可能会受到全球数据隐私法和跨境转移限制的约束。虽然我们采取措施遵守这些法律要求，但对此类法律的任何修改都可能影响我们有效地跨境传输数据以支持我们的业务运营的能力，任何违反此类法律的行为都可能导致行政、民事或刑事责任，以及对公司及其员工的声誉损害。例如，GDPR为标的公司引入了多项义务，包括与数据传输和他们处理的个人数据安全相关的义务。我们采取措施保护我们收集的信息的安全性和完整性，但不能保证我们采取的措施将防止无意或未经授权使用或披露此类信息，或防止尽管我们做出了努力，但第三方仍未获得对这些信息的未经授权的访问权限。任何此类事件都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人身份信息隐私的法律（包括GDPR）承担责任，并损害我们的声誉。
持续遵守全球数据保护和隐私法的成本以及在违反此类法律的情况下可能征收的罚款和处罚可能会对我们的业务和运营产生不利影响。例如，GDPR目前规定，欧盟监管机构可对不遵守规定的行为处以最高2000万欧元或标的公司年度、集团范围内营业额的4%（以较高者为准）的行政罚款，因标的公司不遵守GDPR而遭受损害的个人也有权向该公司寻求赔偿。我们将需要继续将财政资源和管理时间用于全球数据保护和隐私法的合规工作，包括GDPR。
与我们的普通股相关的风险
某些条款，包括我们经修订的公司注册证书和我们经修订的章程，可能会阻碍、延迟或阻止控制权的变更，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们经修订的法团注册证书及经修订的附例载有条款，可能令第三方更难在未经董事会同意下收购我们，包括：
•我们经修订的公司注册证书和经修订的章程中的条款禁止股东召集我们的股东特别会议，但特拉华州一般公司法（“DGCL”）授予股东确定此类会议日期的权利的情况除外；
•股东就董事提名和年会上将采取的行动提出的提前通知要求；
•我们修订的公司注册证书中的条款规定了分类董事会，这样每年只选出三类董事中的一类，这使我们的股东无法同时更换我们的大多数董事；
•我国经修订的公司注册证书或经修订的章程中没有任何条款规定在选举董事时进行累积投票，这意味着我国普通股已发行股份过半数的持有人可以选举所有参选的董事；
•根据我们修订的公司注册证书，我们的董事会有权促使不时在一个或多个系列中发行优先股，并确立任何此类系列优先股的条款、优惠和权利，所有这些均无需我们的股东批准；和
•我们修订后的公司注册证书中的任何内容都不排除未来在未经股东批准的情况下发行我们普通股的已授权但未发行的股份。
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这些规定可能会使第三方进行被我们董事会反对的要约收购、控制权变更或收购企图变得困难和昂贵。可能希望参与这类交易的股东可能没有机会这样做，即使交易对这类股东有利。这些反收购条款可能会严重阻碍股东从控制权变更中受益或改变我们的管理层和董事会的能力，因此可能会对我们普通股的市场价格以及您实现任何潜在控制权变更溢价的能力产生不利影响。
我们修订后的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。
我们修订的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是以下方面的专属法院：
•代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；
•任何声称违反信托义务的行为；
•根据DGCL、我们经修订的公司注册证书或我们经修订的附例对我们提出索赔的任何诉讼；和
•任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。
这一排他地法院条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。如果法院裁定我们经修订的公司注册证书中的专属法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。
我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成或将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性，并减少我们的现金储备。
尽管我们的董事会已授权一项没有到期日的股票回购计划，但该计划并不要求我们收购任何特定数量的普通股，我们可以酌情随时暂停或终止股票回购计划。我们在2025年没有根据该计划回购任何普通股。我们不能保证该计划将完全完成或将提升长期股东价值。2018年循环信贷融资、初始第一留置权定期贷款融资和管理新票据的契约限制了我们根据股票回购计划进行回购的能力。该计划可能会影响我们股票的交易价格，并增加波动性，任何终止该计划的公告都可能导致我们普通股的交易价格下降。此外，我们使用这个程序将减少我们的现金。
项目1b。未解决员工意见
没有。
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项目1c。网络安全
风险管理和战略
我们有一个用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的总体网络安全计划，其中包括记录在案的政策和程序，并包含分层的网络安全防御。我们利用各种技术，这些技术旨在以检测恶意企图渗透我们的信息系统为目标。我们还利用端点威胁检测和响应工具，该工具使用人工智能向我们的托管安全服务提供商发出警报。
我们定期聘请第三方网络安全服务提供商，对我们的信息系统进行渗透测试，公司寻求解决发现的重大漏洞。
我们还利用第三方网络安全培训公司对员工进行网络安全威胁教育。我们定期发送测试钓鱼邮件，并附上后续邮件，向最终用户解释这些邮件中的“危险信号”。在适当的情况下，我们在我们的信息系统上使用双重因素认证。每年，我们都会收到来自我们许多关键外部IT供应商的系统和组织控制报告，因为这些报告将揭示这些公司在过去一年中存在的重大潜在安全问题。
我们的信息技术基础设施经历了网络安全威胁，并经历了非实质性网络安全事件、试图破坏我们的系统、欺诈活动和其他类似事件。截至提交本年度报告时，我们并未意识到来自网络安全威胁的任何风险，包括由于之前的任何网络安全事件，已对公司产生重大影响或合理可能产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。然而，未来的安全、隐私泄露、网络安全事件、破坏或恐怖行为、错位、损坏、更改或丢失数据、编程、人为错误或与我们的信息技术系统或信息技术系统有关的其他类似事件，或受托提供我们信息的第三方的流程，可能对我们的业务战略、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。与网络安全事件相关的风险在这份年度报告中题为“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到信息技术系统故障、网络安全事件、网络中断和数据安全漏洞的影响，这可能会损害我们的信息并使我们承担责任。”
治理
董事会通过其用来监督我们一般风险敞口管理的相同框架来监督来自网络安全威胁的风险。
网络安全风险，包括与未能维护或升级我们的系统、网络中断、数据丢失或被盗以及与我们的信息技术系统或流程、或受托提供我们信息的第三方的信息技术系统或流程相关的安全和/或隐私泄露相关的风险，已具体纳入我们的企业风险管理流程。
这些风险根据影响、可能性和既定控制进行评分。然后针对每一项已确定的风险制定行动计划，并将其纳入目标。然后对这些风险进行跟踪，并将其纳入报告和披露流程。这些风险至少每年由一个委员会审查，该委员会由来自财务、内部审计、财务、运营、法律和其他方面的代表组成。管理层至少每年向董事会提供有关网络安全威胁的最新信息，以及管理层减轻此类威胁的努力。然后，董事会负责监督管理层的适当回应。审计委员会完全由独立董事组成，负责监督公司在网络安全问题方面的政策和做法。
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项目2。物业
公司在石墨电极和引脚的制造、销售和服务以及企业行政运营方面使用以下主要物理属性，所有这些都服务于其唯一可报告的部门工业材料。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们在法国加莱、墨西哥蒙特雷和西班牙潘普洛纳的石墨电极制造设施的总产能利用率（反映产量占产能的百分比）分别为63%和55%。产能反映期间的预期最大生产量，取决于产品组合和预期的维护中断。实际产量可能会有所不同。我们位于宾夕法尼亚州圣玛丽斯、德克萨斯州拉瓦卡港、墨西哥蒙特雷和西班牙潘普洛纳的物业由我们的初始第一留置权定期贷款融资、2018年信贷协议、新的4.625%票据和新的9.875%票据担保。公司认为其物业总体状况良好，维护良好，适合并足以开展公司业务。
| 设施位置 | 主要用途 | 拥有 或 租赁 |
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| 美洲 | ||||||||||||||
| 俄亥俄州布鲁克林高地 | 公司总部 | 租赁 | ||||||||||||
| 墨西哥蒙特雷 | 石墨电极及引脚制造设施、销售服务处 | 拥有 | ||||||||||||
| 宾夕法尼亚州圣玛丽斯 | 石墨电极制造设施、销售服务处 | 拥有 | ||||||||||||
| 德克萨斯州拉瓦卡港 | 石油针状焦制造设施（Seadrift） | 拥有 | ||||||||||||
| 萨尔瓦多、巴伊亚、巴西 | 石墨电极机车间、销售服务处 | 拥有 | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||||
| 法国加来 | 石墨电极制造设施、销售服务处 | 拥有 | ||||||||||||
| 西班牙潘普洛纳 | 石墨电极制造设施、销售服务处 | 拥有 | ||||||||||||
| 瑞士布西尼 | 全球销售和生产计划办公室 | 租赁 | ||||||||||||
项目3。法律程序
我们参与了各种调查、诉讼、索赔、要求、劳动争议和其他法律诉讼，包括与环境和人体暴露或其他人身伤害事项有关的诉讼，这些诉讼是由我们开展业务引起的或附带的。虽然无法确定这些事项和程序的最终处置，但我们认为，这些事项和程序的最终处置不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。此外，我们还涉及以下法律诉讼。
巴西条款IV
根据巴西巴伊亚地区雇主作为缔约方的集体谈判协议（包括我们在巴西的子公司），雇员寻求根据1989年和1990年适用的某些工资增长条款追回额外金额和利息，在巴西提起了未决诉讼。巴西的公司已经解决了由这些条款引起的索赔，2015年5月，巴西最高法院以有利于雇员工会的方式发回了诉讼。在2019年6月26日驳回巴伊亚地区雇主的临时上诉后，巴西最高法院最终于2019年9月26日作出有利于雇员工会的裁决。雇主工会已决定不寻求撤销这一决定。另外，在2015年10月1日，现任和前任雇员对我们在巴西的子公司提起了相关诉讼，以根据此类规定收回金额，外加利息，这些金额连同利息可能对我们来说是重大的。如果上述巴西最高法院程序被判定有利于雇主工会，它也会以有利于我们的方式解决这一程序。2017年第一季度，州法院最初做出了有利于员工的裁决。我们对这一州法院裁决提出上诉，上诉法院于2020年5月19日作出了有利于我们的裁决。这些员工已进一步上诉，2020年12月16日，法院维持了对GrafTech巴西有利的决定。2021年2月22日，这些员工提出了进一步的上诉。2021年4月28日，法院驳回了这些员工的上诉，胜诉的是GrafTech巴西公司。员工提出了进一步的上诉，并于2022年9月12日，我们提出了反对的回应。我们打算大力捍卫我们的立场。截至2025年12月31日，我们无法评估与这些诉讼相关的潜在损失，因为索赔目前没有具体说明寻求损害赔偿的员工人数或所寻求的损害赔偿金额。
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项目4。矿山安全披露
不适用。
补充项目。关于我们的执行官的信息
下表列出有关我们现任行政人员的资料，包括他们的年龄。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Timothy K. Flanagan | 48 | 首席执行官兼总裁 | ||||||||||||
| 罗里·奥唐奈 | 48 | 首席财务官兼高级副总裁 | ||||||||||||
| 杰里米·克莱门斯 | 53 | 运营副总裁 | ||||||||||||
| Andrew J. Renacci | 38 | 首席法务官兼公司秘书 | ||||||||||||
| I ñ igo Perez Ortiz | 53 | 商务和CTS高级副总裁 | ||||||||||||
Timothy K. Flanagan2024年3月成为首席执行官兼总裁。弗拉纳根先生此前自2023年11月起担任公司临时首席执行官兼总裁。2021年11月加入公司担任首席财务官、财务高级副总裁兼财务主管。Flanagan先生此前曾于2017年1月至2019年2月担任平轧钢铁生产商和铁矿石球团供应商Cleveland-Cliffs Inc.（NYSE：CLF）“克利夫兰克里夫”的执行副总裁兼首席财务官。在晋升为克利夫兰克里夫执行副总裁兼首席财务官之前，自2008年加入克利夫兰克里夫 Inc.，他曾担任多个财务领导职务，包括负责会计、报告、金库以及财务规划和分析职能，并于2012年3月至2016年12月担任副总裁、公司财务总监和首席财务官。在加入公司之前，Flanagan先生于2019年6月至2021年11月期间担任AmLaw 200律师事务所Benesch，Friedlander，Coplan & Aronoff LLP的首席财务官。他拥有代顿大学会计学理学学士学位。
罗里·奥唐奈2024年9月成为首席财务官兼高级副总裁。O’Donnell先生此前曾担任Covia Corporation的高级副总裁、财务总监和首席会计官，该公司是一家为工业和能源市场提供矿基和材料解决方案的供应商，自2019年2月起。在Covia Corporation任职期间，他还于2022年8月至2023年7月期间担任临时首席财务官。在Covia Corporation，O’Donnell先生负责内部和外部财务报告和合规、税务规划和合规，以及管理营运资金等职责。在加入Covia Corporation之前，O’Donnell先生曾于2014年至2019年在钻石珠宝零售商西格内特珠宝有限公司（NYSE：SIG）担任高级副总裁兼财务总监。在加入西格内特珠宝有限公司之前，O’Donnell先生曾担任克利夫兰克里夫会计与报告部门的董事。奥唐奈先生的职业生涯始于专业服务公司毕马威会计师事务所。O’Donnell先生拥有代顿大学会计学理学学士学位，是俄亥俄州的注册会计师。
杰里米·克莱门斯2024年4月成为运营副总裁。Clemens先生于2021年10月加入GrafTech，担任持续改进总监，随后于2022年11月开始担任供应链副总裁。Clemens先生此前曾于2017年至2021年担任应用工业技术（纽约证券交易所代码：AIT）的运营和供应链总监，该公司是一家为关键工业基础设施提供先进运动、动力、控制和自动化解决方案的供应商。在此之前，Clemens先生于2012年至2017年担任建筑和建筑行业组件制造商Phillips Manufacturing的运营副总裁。Clemens先生拥有代顿大学机械工程学理学学士学位。
Andrew J. Renacci于2025年5月被任命为首席法务官和公司秘书。Renacci先生此前自2025年1月起担任公司临时首席法务官和公司秘书。在此之前，Renacci先生于2021年4月至2025年1月期间担任GrafTech的高级公司法律顾问，负责在与公司治理、高管薪酬、资本市场、可持续发展、人力资本、证券法、证券交易所规则和条例、定期报告责任和战略交易相关的事项上为GrafTech提供建议。在加入GrafTech之前，Renacci先生在一家国际律师事务所Squire Patton Boggs（US）LLP的企业和证券集团工作了大约九年，在那里他就类似事务为化学品、制造业以及娱乐和娱乐行业的客户提供建议。Renacci先生拥有密歇根大学学士学位和克利夫兰州立大学法学院法学博士学位。他获准在俄亥俄州从事法律业务。
I ñ igo Perez Ortiz2020年2月加入公司，担任商务和CTS高级副总裁。Perez先生最近在铝土矿的全球行业领导者美国铝业担任欧洲和亚洲销售和客户服务副总裁，
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氧化铝、铝产品，这是他自2017年以来一直持有的头寸。此前在美国铝业，Perez先生于2011年至2017年担任欧洲和亚太地区商务总监，2007年至2011年担任欧洲区销售经理，2002年至2007年担任销售办公室经理。在美国铝业任职之前，Perez先生曾在Autopulit S.A.、Warner Electric和Babcock Wilcox Espanola，S.A.担任过各种高级商务职务。Perez先生拥有巴塞罗那理工大学工业厂房管理、精益制造和工程硕士学位、Instituto de Empresa高级管理人员工商管理硕士学位和巴斯克地区大学采矿工程师学位。
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第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
市场资讯
我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为“EAF”。
持有人
截至2025年12月31日八个我们普通股的登记持有人。我们普通股的更多持有者是“街道名称”或实益持有人，其记录在案的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。
股息政策和限制
在2023年第一和第二季度，我们支付了每股普通股0.01美元的季度现金股息。2023年8月2日，我们的董事会决定暂停每普通股0.01美元的季度现金股息。
无法保证我们将在未来恢复以这些金额或根本不支付股息。我们的董事会可能会更改任何未来股息支付的时间和金额（如果恢复），或自行决定取消未来股息的支付，而无需提前通知我们的股东。我们支付股息的能力将取决于许多因素，包括我们的财务状况和流动性、经营业绩、法律要求、我们当前信贷融资条款施加的限制、我们未来信贷融资条款和其他债务义务可能施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。
有关可能影响我们业务和我们支付股息能力的因素的进一步讨论，请参阅第1部分第1A项风险因素中的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”。
股权补偿方案信息
The信息关于截至2025年12月31日根据我们的综合股权激励计划可能发行的普通股载于本报告第III部分第12项“特定受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”标题“股权补偿方案信息”。
发行人购买股本证券
2019年7月31日，我们宣布董事会批准在公开市场购买中回购最多1亿美元的普通股，包括根据规则10b5-1和/或规则10b-18计划。2021年11月4日，我们宣布董事会批准根据该计划回购额外的1.50亿美元普通股.截至2025年12月31日，授权总额2.50亿美元中仍有约9900万美元可用于股票回购。股票回购计划没有到期日。截至2025年12月31日止季度，没有股份回购活动。
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性能图
下图比较了我们的普通股、罗素2000指数和纽约证券交易所Arca钢铁指数（TR）的累计股东总回报率。该图假设在2020年12月31日至2025年12月31日期间投资100美元，并假设股息在收到时进行再投资。下文反映的表现不一定代表未来的表现。
项目6。[保留]
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和随附的附注以及本年度报告其他地方出现的其他财务信息一起阅读。与2023年相比，关于我们2024年财务状况和经营业绩的讨论和分析包含在我们于2025年2月14日向SEC提交的截至2024年12月31日的年度报告的第7项中。本节中的信息旨在帮助读者了解我们的合并财务报表、这些财务报表中某些关键项目的逐年变化、解释这些变化的主要因素、我们意识到可能对我们未来业绩产生重大影响的任何已知趋势或不确定性，以及某些会计原则如何影响我们的合并财务报表。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。见“注意事项关于前瞻性陈述。”由于许多因素，包括“风险因素”和本年度报告其他部分讨论的因素，我们的实际结果可能与那些前瞻性陈述存在重大差异。
反向股票分割
在2025年8月29日（“生效日期”），我们以1比10的比例对我们已发行和流通在外的普通股进行了反向股票分割（“反向股票分割”）。由于反向股票分割，在紧接生效日期之前，每10股已发行和流通在外的普通股或公司作为库存股持有的普通股自动合并并转换为一股新的普通股。实施反向股票分割主要是为了遵守纽交所的最低买入价要求。此外，公司普通股和优先股的授权股份数量按比例减少。
反向股票分割追溯反映在所附财务报表中列报的所有期间的合并财务报表中，包括所有股份和每股金额。反向股票分割不会影响普通股的总金额或股东赤字总额。
运营和商业更新
2025年销量约为10.9万吨，较2024年增长6%。
2025年，我们的加权平均实现价格约为每吨4,100美元，与2024年相比下降了约13%。同比下降反映了我们的长期协议将于2024年大幅完成，以及我们所有主要商业区域的持续竞争压力。我们主动将更多的销售量转移到美国，这在一定程度上缓解了这些影响，美国仍然是石墨电极定价最强劲的地区。
2025年产量约为11.2万吨，较2024年增长15%。
资本Structure与流动性
截至2025年12月31日，我们的流动资金为3.40亿美元，其中包括2018年循环信贷融资下的1.016亿美元可用资金、初始第一留置权定期贷款融资下的1.00亿美元可用资金（关于其下的延迟提取承诺，我们打算在2026年7月到期前全额提取）以及现金和现金等价物1.384亿美元。截至2025年12月31日，我们的债务总额约为11亿美元。
展望
2025年，全球（不包括中国）钢铁产量与2024年相比相对持平，因为地缘政治不确定性，特别是与全球贸易和关税相关的不确定性，对更广泛的钢铁行业趋势产生了重大影响。此外，2025年中国钢铁出口量创历史新高，进一步限制了世界其他地区的钢铁产量。
随着我们进入2026年，行业分析师的预测表明，预计今年全球（不包括中国）钢铁需求将温和复苏。在美国，钢铁行业经历了相对稳定，在国内贸易利好政策的支持下，预计短期内钢铁产量将进一步增加。在钢铁行业受到相对挑战的欧盟，我们继续看到潜在复苏的迹象。除了预计2026年欧盟内部的钢铁需求将出现增长外，随着这一年的进行，预计欧洲的钢铁生产将进一步受到贸易保护增加的支持。反映这些动态的是，多数地区2026年热轧卷板钢材定价预期上调。
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随着我们密切监测这些发展并评估其对石墨电极商业环境的潜在影响，我们目前预计，与2025年相比，2026年全球（不包括中国）对石墨电极的需求将略有增长，包括我们经营的所有关键地区的预计需求增长。
对于GrafTech，我们预计2026年全年的销量将同比增长5-10 %，因为我们继续获得市场份额，这反映了我们引人注目的客户价值主张以及我们对满足客户需求的持续关注。在我们预计的2026年销量中，迄今为止，在每年第四季度发生的客户谈判完成后，我们的订单中承诺了大约65%。具体到2026年第一季度，我们预计销量将同比增长约10%。
尽管我们对持续强劲的销量表现感到鼓舞，但全行业的定价水平仍然处于不可持续的低水平。具有挑战性的定价动态，最明显的是激进的竞争对手定价行为，在2025年第四季度进一步增加，我们预计这种压力将持续到2026年。因此，我们将继续采取行动，加速实现正常化的盈利水平，并支持我们对业务进行投资的能力。这包括进一步优化我们的订单，继续将我们销量的地域组合转移到有机会获得更高平均售价的地区，特别是在美国，同时还保持我们对利润率低得令人无法接受的上述销量机会的严格做法。我们估计，与上一年相比，2025年美国销量的更高组合提高了我们全年加权平均售价约135美元/吨。
由于与成本有关，我们将继续扩大我们的举措，以改善我们的成本结构。凭借我们2025年的性价比，自2023年底以来，我们实现了每公吨销售商品的现金成本累计下降31%。由于我们希望实施更多措施来提高我们的生产计划效率并进一步优化生产成本，我们预计将在这一成就的基础上，与2025年相比，我们2026年每吨销售商品的现金成本将下降低个位数百分点。
此外，我们将继续审慎管理我们的营运资金水平和资本支出。对于2026年，反映我们预期的销量增长，我们预计全年净营运资本水平将适度增加，最明显的是上半年，这反映了计划中的工厂维护时间和其他时间因素。我们预计，我们2026年全年的资本支出将约为3500万美元，我们认为这是一个足够的水平，可以将我们的资产维持在当前的利用率水平。
更长期来看，我们仍然相信钢铁行业的脱碳努力将导致更多地采用电弧炉方法炼钢，从而推动石墨电极的长期需求增长。我们还预计，由于石油针状焦被用于生产用于为电动汽车和储能系统提供动力的锂离子电池阳极的合成石墨，我们用于生产石墨电极的关键原材料石油针状焦的需求将加速增长。我们相信，在行业领先地位和可持续竞争优势的支持下，我们正在采取的近期行动，包括通过我们的Seadrift设施大幅垂直整合到石油针状焦，将使GrafTech处于最佳位置，从而从长期增长中受益。
管理层用来衡量绩效的关键指标
除了根据美国公认会计原则（“GAAP”）在我们的合并财务报表中提出的财务业绩衡量标准外，我们还使用某些其他财务衡量标准和运营指标来分析我们公司的业绩。“非公认会计准则”财务指标包括EBITDA、调整后EBITDA、调整后净亏损、调整后每股亏损、自由现金流、调整后自由现金流和每吨销售商品的现金成本，这有助于我们评估增长趋势、建立预算、评估运营效率并评估我们的整体财务业绩。关键运营指标包括销量、生产量、产能和产能利用率。
29
关键财政措施
| （单位：千，每股金额除外） | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 净销售额 | $ | 504,134 | $ | 538,782 | ||||||||||
| 净亏损 | (219,835) | (131,165) | ||||||||||||
|
每股亏损(1)(2)
|
(8.45) | (5.09) | ||||||||||||
|
EBITDA(3)
|
(11,374) | (11,411) | ||||||||||||
|
调整后净亏损(3)
|
(167,076) | (106,144) | ||||||||||||
|
调整后每股亏损(1)(2)(3)
|
(6.42) | (4.12) | ||||||||||||
|
经调整EBITDA(3)
|
(9,088) | 1,632 | ||||||||||||
(1)所有期间的所有股份和每股数据均反映了1比10的反向股票分割，该分割于2025年8月29日生效。进一步讨论见合并财务报表附注附注1“重要会计政策的业务和摘要”。
(2)每股亏损为每股摊薄亏损。经调整每股亏损为经调整摊薄每股亏损。
(3)非GAAP财务指标；有关根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标的信息和对账，请参见下文。
关键运营措施
除了根据公认会计原则提出的财务业绩衡量标准外，我们还使用某些运营指标来分析我们公司的业绩。关键运营指标包括销量、生产量、产能和产能利用率。这些指标与管理层对我们的收入表现和利润率的评估一致，将有助于投资者了解推动我们盈利的因素。
销量反映期间已确认收入的石墨电极销售总量。关于我们的收入确认政策的讨论，见本节“—关键会计政策—收入确认”。销售量有助于投资者了解推动我们净销售额的因素。
生产量反映期间生产的石墨电极。产能反映期间的预期最大生产量，取决于产品组合和预期的维护中断。实际产量可能会有所不同。产能利用率反映的是生产量占产能的百分比。生产量、产能和产能利用率帮助我们了解我们的生产效率并评估销售商品的成本。
| （以千为单位，百分比除外） | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 销量（MT） | 109.2 | 103.2 | ||||||||||||
| 生产量（MT） | 112.3 | 97.3 | ||||||||||||
|
产能（MT）(1)(2)
|
178.0 | 178.0 | ||||||||||||
|
产能利用率(3)
|
63 | % | 55 | % | ||||||||||
(1)产能反映期间的预期最大生产量，取决于产品组合和预期的维护中断。实际产量可能会有所不同
(2)包括法国加莱、墨西哥蒙特雷和西班牙潘普洛纳的石墨电极设施。
(3)产能利用率反映的是生产量占产能的百分比。
非GAAP财务指标
除了提供根据公认会计原则确定的结果外，我们还提供了某些不符合公认会计原则的财务指标。EBITDA、调整后EBITDA、调整后净亏损、调整后每股亏损、自由现金流、调整后自由现金流和每吨销售商品的现金成本是非公认会计准则财务指标。
我们将EBITDA（一种非GAAP财务指标）定义为净亏损加上利息支出，减去利息收入，再加上所得税以及折旧和摊销。我们将调整后EBITDA（一种非公认会计准则财务指标）定义为经任何养老金和其他离职后福利（“OPEB”）费用、合理化和合理化相关费用、我们在功能货币为美元的外国子公司的非经营性资产和负债的外币重新计量产生的非现金损益、基于股票的补偿费用、代理竞争费用和应收税款协议调整调整调整后的EBITDA。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来制定预算和运营目标以管理我们的业务和评估我们的业绩的主要指标。
30
我们监测调整后的EBITDA，作为我们GAAP衡量标准的补充，并认为向投资者展示它是有用的，因为我们认为，它通过消除非运营性质的项目，有助于评估我们的期间经营业绩，从而可以比较我们在多个时期的经常性核心业务经营业绩，而不受资本结构、资本投资周期和固定资产基础差异的影响。此外，我们认为调整后的EBITDA和类似的衡量标准被投资者、证券分析师、评级机构和其他各方广泛用于评估我们行业中的公司，作为财务业绩和偿债能力的衡量标准。
我们使用调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为对我们根据GAAP报告的结果的分析的替代。其中一些限制是：
•调整后EBITDA未反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•调整后EBITDA未反映我们用于资本设备或其他合同承诺的现金支出，
包括增加或替换我们的资本资产的任何资本支出要求；
•调整后的EBITDA没有反映利息支出或为偿还我们债务的利息或本金支付所需的现金需求；
•调整后EBITDA不反映税款支付或可能代表我们可用现金减少的所得税优惠；
•调整后EBITDA未反映与我们的养老金和OPEB计划相关的费用；
•调整后EBITDA未反映合理化或合理化相关费用；
•调整后EBITDA未反映基于股票的薪酬费用；
•调整后EBITDA未反映代理竞赛费用；
•调整后EBITDA未反映应收税款协议调整；和
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算EBITDA和调整后的EBITDA，这降低了其作为比较衡量标准的有用性。
我们将调整后净亏损（一种非公认会计准则财务指标）定义为净亏损，不包括用于计算调整后EBITDA的项目，并进一步排除债务修改成本，减去这些调整的税收影响以及与建立递延税项估值备抵相关的非现金所得税费用。我们将调整后每股亏损（一种非公认会计准则财务指标）定义为调整后净亏损除以该期间已发行的加权平均稀释普通股。
我们认为，调整后的净亏损和调整后的每股亏损有助于向投资者展示，因为我们认为它们有助于投资者了解公司的基本运营盈利能力。
我们将自由现金流（一种非公认会计准则财务指标）定义为经营活动提供或使用的净现金减去资本支出。我们将调整后的自由现金流（一种非公认会计准则财务指标）定义为通过支付债务修改成本进行调整的自由现金流。我们使用自由现金流和调整后的自由现金流作为结合相关GAAP金额评估流动性的关键衡量标准。我们在考虑可用现金时也会使用这些措施，包括用于与股息和全权投资相关的决策目的。此外，这些措施有助于管理层、董事会和投资者评估公司从经营活动中产生流动性的能力。
我们将每吨销售商品的现金成本（一种非公认会计准则财务指标）定义为销售商品成本减去折旧和摊销减去与我们的销售部分相关的销售商品成本，其中包括制造过程的副产品交付和较少的与合理化相关的费用，这一总额除以我们以MT计量的销量。我们认为这是一个重要的衡量标准，因为我们的管理层和董事会使用它来评估我们每吨的成本。
在评估这些非公认会计准则财务指标时，您应该知道，在未来，我们可能会产生与下文所述对账调整类似的费用。我们对这些非公认会计准则财务指标的介绍不应被解释为暗示我们未来的业绩将不受这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该将这些非GAAP财务指标与其他财务业绩和流动性指标一起考虑，包括我们的净亏损、每股亏损、经营活动现金流、销售商品成本和其他GAAP指标。
31
下表将我们的非GAAP关键财务指标与最直接可比的GAAP指标进行了核对：
| 净亏损与调整后净亏损的对账 | ||||||||||||||
| （单位：千美元；每股数据除外） | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (219,835) | $ | (131,165) | ||||||||||
| 每股普通股摊薄亏损： | ||||||||||||||
|
每股净亏损(1)
|
$ | (8.45) | $ | (5.09) | ||||||||||
|
加权平均已发行普通股(1)
|
26,004,964 | 25,766,825 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (219,835) | $ | (131,165) | ||||||||||
| 调整，税前： | ||||||||||||||
|
养老金和OPEB费用(2)
|
(1,129) | 2,270 | ||||||||||||
|
合理化费用(3)
|
— | 3,156 | ||||||||||||
|
合理化相关费用(4)
|
— | 2,655 | ||||||||||||
|
外币重新计量(5)
|
2,254 | (1,949) | ||||||||||||
|
基于股票的补偿费用(6)
|
4,952 | 6,035 | ||||||||||||
|
代理竞赛费用(7)
|
— | 752 | ||||||||||||
|
应收税款协议调整(8)
|
(3,791) | 124 | ||||||||||||
|
债务修改成本(9)
|
6,293 | 18,369 | ||||||||||||
| 非公认会计原则调整税前总额 | $ | 8,579 | $ | 31,412 | ||||||||||
|
估值备抵调整10)
|
(42,624) | — | ||||||||||||
|
所得税对非GAAP调整的影响(11)
|
(1,556) | 6,391 | ||||||||||||
| 调整后净亏损 | $ | (167,076) | $ | (106,144) | ||||||||||
(1)所有期间的所有股份和每股数据均反映了1比10的反向股票分割，该分割于2025年8月29日生效。进一步讨论见合并财务报表附注附注1“重要会计政策的业务和摘要”。
(2)我们的养老金和OPEB计划的净定期福利成本，包括按市值调整，代表因假设或经验变化而重新计量计划资产和义务而产生的精算损益。我们在每年第四季度的收益中确认与年度重新计量相关的精算损益。
(3)与2024年2月宣布的成本合理化和足迹优化计划相关的遣散费和合同终止费用。
(4)与2024年2月宣布的成本合理化和足迹优化计划相关的其他非现金成本，主要是库存和固定资产注销。
(5)本位币为美元的非美国子公司的非经营性资产和负债的外币重新计量产生的非现金损失（收益）。
(6)股票薪酬奖励的非现金费用。
(7)与我们的代理竞赛相关的费用。
(8)在2025年之前，代表未来向我们唯一的IPO前股东支付已使用的税收资产的费用调整。2025年，代表核销预计无法实现的IPO前税前资产剩余负债。
(9)与2024年12月债务交易相关的债务修改成本，在综合经营报表的利息费用中确认。
(10)表示2025年第二季度记录的与针对公司的美国和瑞士递延税项资产建立全额估值备抵相关的非现金所得税费用。
(11)对非GAAP调整的税收影响。
32
| 每股亏损与调整后每股亏损的对账 | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
|
每股亏损(1)
|
$ | (8.45) | $ | (5.09) | ||||||||||
| 每股调整： | ||||||||||||||
|
养老金和OPEB费用(2)
|
(0.04) | 0.09 | ||||||||||||
|
合理化费用(3)
|
— | 0.12 | ||||||||||||
|
合理化相关费用(4)
|
— | 0.10 | ||||||||||||
|
外币重新计量(5)
|
0.08 | (0.07) | ||||||||||||
|
基于股票的补偿费用(6)
|
0.19 | 0.23 | ||||||||||||
|
代理竞赛费用(7)
|
— | 0.03 | ||||||||||||
|
应收税款协议调整(8)
|
(0.14) | — | ||||||||||||
|
债务修改成本(9)
|
0.24 | 0.71 | ||||||||||||
| 非公认会计原则调整总额每股税前 | 0.33 | 1.21 | ||||||||||||
|
估值备抵调整(10)
|
(1.64) | — | ||||||||||||
|
所得税对每股非公认会计原则调整的影响(11)
|
(0.06) | 0.24 | ||||||||||||
| 调整后每股亏损 | $ | (6.42) | $ | (4.12) | ||||||||||
(1)所有期间的所有股份和每股数据均反映了1比10的反向股票分割，该分割于2025年8月29日生效。进一步讨论见合并财务报表附注附注1“重要会计政策的业务和摘要”。
(2)我们的养老金和OPEB计划的净定期福利成本，包括按市值调整，代表因假设或经验变化而重新计量计划资产和义务而产生的精算损益。我们在每年第四季度的收益中确认与年度重新计量相关的精算损益。
(3)与2024年2月宣布的成本合理化和足迹优化计划相关的遣散费和合同终止费用。
(4)与2024年2月宣布的成本合理化和足迹优化计划相关的其他非现金成本，主要是库存和固定资产注销。
(5)本位币为美元的非美国子公司的非经营性资产和负债的外币重新计量产生的非现金损失（收益）。
(6)股票薪酬奖励的非现金费用。
(7)与我们的代理竞赛相关的费用。
(8)在2025年之前，代表未来向我们唯一的IPO前股东支付已使用的税收资产的费用调整。2025年，代表核销预计无法实现的IPO前税前资产剩余负债。
(9)与2024年12月债务交易相关的债务修改成本，在综合经营报表的利息费用中确认。
(10)表示2025年第二季度记录的与针对公司的美国和瑞士递延税项资产建立全额估值备抵相关的非现金所得税费用。
(11)对非GAAP调整的税收影响。
33
| 净亏损与调整后EBITDA的对账 | ||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (219,835) | $ | (131,165) | ||||||||||
| 加： | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 61,643 | 62,245 | ||||||||||||
| 利息支出 | 104,057 | 85,313 | ||||||||||||
| 利息收入 | (6,632) | (5,701) | ||||||||||||
| 所得税 | 49,393 | (22,103) | ||||||||||||
| EBITDA | (11,374) | (11,411) | ||||||||||||
| 调整项： | ||||||||||||||
|
养老金和OPEB费用(1)
|
(1,129) | 2,270 | ||||||||||||
|
合理化费用(2)
|
— | 3,156 | ||||||||||||
|
合理化相关费用(3)
|
— | 2,655 | ||||||||||||
|
外币重新计量(4)
|
2,254 | (1,949) | ||||||||||||
|
基于股票的补偿费用(5)
|
4,952 | 6,035 | ||||||||||||
|
代理竞赛费用(6)
|
— | 752 | ||||||||||||
|
应收税款协议调整(7)
|
(3,791) | 124 | ||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | (9,088) | $ | 1,632 | ||||||||||
(1)我们的养老金和OPEB计划的净定期福利成本，包括按市值调整，代表因假设或经验变化而重新计量计划资产和义务而产生的精算损益。我们在每年第四季度的收益中确认与年度重新计量相关的精算损益。
(2)与2024年2月宣布的成本合理化和足迹优化计划相关的遣散费和合同终止费用。
(3)与2024年2月宣布的成本合理化和足迹优化计划相关的其他非现金成本，主要是库存和固定资产注销。
(4)本位币为美元的非美国子公司的非经营性资产和负债的外币重新计量产生的非现金损失（收益）。
(5)股票薪酬奖励的非现金费用。
(6)与我们的代理竞赛相关的费用。
(7)在2025年之前，代表未来向我们唯一的IPO前股东支付已使用的税收资产的费用调整。2025年，代表核销预计无法实现的IPO前税前资产剩余负债。
| 经营活动使用的净现金与自由现金流和调整后自由现金流的对账 | ||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | ||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (81,616) | $ | (40,093) | ||||
| 资本支出 | (38,885) | (34,309) | ||||||
| 自由现金流 | (120,501) | (74,402) | ||||||
|
债务修改成本(1)
|
6,001 | 18,249 | ||||||
| 调整后自由现金流 | $ | (114,500) | $ | (56,153) | ||||
(1)与2024年12月债务交易相关的债务修改费用的现金支付，在综合经营报表的利息费用中确认，并在综合现金流量表的经营活动中使用的现金净额中确认。
34
| 每吨已售商品成本与已售商品现金成本的对账 | ||||||||
| （千美元） | 2025 | 2024 | ||||||
| 销货成本 | $ | 501,496 | $ | 533,757 | ||||
| 减： | ||||||||
|
折旧及摊销(1)
|
55,224 | 55,602 | ||||||
|
销货成本-副产品及其他(2)
|
30,512 | 32,801 | ||||||
|
合理化相关费用(3)
|
— | 2,655 | ||||||
| 销售商品的现金成本 | 415,760 | 442,699 | ||||||
| 销量（千MT） | 109.2 | 103.2 | ||||||
| 每吨销售商品的现金成本 | $ | 3,807 | $ | 4,290 | ||||
（1）反映在已售商品成本中确认的折旧摊销部分。
（2）主要反映与我们的销售部分相关的销售商品成本，该部分由制造过程的副产品交付组成。
（3）与2024年2月宣布的成本合理化和足迹优化计划相关的其他非现金成本，主要是库存和固定资产核销。
经营成果
与2024年相比的2025年运营结果
我们的同期比较中提供的表格汇总了我们的合并运营报表，并说明了用于评估合并财务结果的关键财务指标。在我们管理层对财务状况和运营结果（“MD & A”）的讨论和分析中，微不足道的变化可能被认为没有意义，通常被排除在讨论之外。
| 增加/减少 | %变化 | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 504,134 | $ | 538,782 | $ | (34,648) | (6) | % | ||||||||||||||||||
| 销货成本 | 501,496 | 533,757 | (32,261) | (6) | % | |||||||||||||||||||||
| 成本或市场库存估值调整中较低者 | 18,315 | 24,878 | (6,563) | (26) | % | |||||||||||||||||||||
| 毛损 | (15,677) | (19,853) | 4,176 | (21) | % | |||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | 6,475 | 5,706 | 769 | 13 | % | |||||||||||||||||||||
| 销售和管理费用 | 54,914 | 46,510 | 8,404 | 18 | % | |||||||||||||||||||||
| 合理化费用 | — | 3,156 | (3,156) | NM | ||||||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (77,066) | (75,225) | (1,841) | 2 | % | |||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | (4,049) | (1,569) | (2,480) | 158 | % | |||||||||||||||||||||
| 利息支出 | 104,057 | 85,313 | 18,744 | 22 | % | |||||||||||||||||||||
| 利息收入 | (6,632) | (5,701) | (931) | 16 | % | |||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (170,442) | (153,268) | (17,174) | 11 | % | |||||||||||||||||||||
| 所得税费用（收益） | 49,393 | (22,103) | 71,496 | (323) | % | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (219,835) | $ | (131,165) | $ | (88,670) | 68 | % | ||||||||||||||||||
NM =没有意义。
净销售额与2024年相比，2025年减少了3460万美元，即6%。下降主要反映了我们的加权平均实现价格下降13%，部分被销量增长6%所抵消。
销货成本与2024年相比，2025年减少了3230万美元，即6%。与2024年相比，我们正在进行的降低生产成本的举措导致我们截至2025年12月31日止年度的每吨现金成本降低了11%。上一年包括确认与低生产水平相关的1880万美元的增量固定制造成本（包括折旧）。此外，前期减记的存货因成本较低者或
35
与2024年相比，市场（“LCM”）库存估值调整对2025年的销售成本产生了320万美元的有利影响。这些减少部分被数量增加的影响所抵消。
LCM库存估值调整代表2025年和2024年记录的库存减记。我们的某些存货的可变现净值低于截至2025年12月31日和2024年12月31日的账面价值，因此，我们分别记录了1830万美元和2490万美元的LCM存货估值调整，以便在市场上说明我们的存货。
销售和管理费用与2024年相比，2025年增加了840万美元，即18%。2024年，这包括920万美元，用于偿还与仲裁的有利结果有关的法律费用，这被记录为销售和管理费用的减少。除去这一一次性报销，销售和管理费用减少了约120万美元。
合理化费用代表与2024年2月宣布的成本合理化和足迹优化计划相关的2024年发生的遣散费和合同终止费用。
其他收入，净额与2024年相比，2025年增加了250万美元，即158%。2025年，我们确认养老金和OPEB计划的按市值计价收益为290万美元，而2024年的按市值计价损失为70万美元。此外，2025年还包括与注销剩余的应收税款协议负债相关的380万美元收益。这些项目被2025年确认的230万美元外币重新计量损失部分抵消，而2024年确认的外币重新计量收益为190万美元。
利息支出与2024年相比，2025年增加了1870万美元，即22%。2025年的利息支出包括我们的初始第一留置权定期贷款融资和我们于2024年12月发行的延迟提取第一留置权定期贷款融资产生的整整一年的利息支出。此外，2024年的利息支出包括从与2024年到期的利率掉期相关的累计其他综合收益中摊销的740万美元收益。与2024年相比，2025年债务修改成本减少了1210万美元，部分抵消了这些增长。更多详情见合并财务报表附注7，“利息费用”。
所得税费用（福利）。下表汇总了2025年和2024年的所得税费用（收益）：
| （千美元） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 所得税费用（收益） | $ | 49,393 | $ | (22,103) | |||||||
| 所得税前亏损 | $ | (170,442) | $ | (153,268) | |||||||
| 有效所得税率 | (29.0) | % | 14.4 | % | |||||||
2025-2024年有效所得税率的差异主要是由于与2025年公司先前可变现的美国和瑞士递延所得税资产建立全额估值备抵有关的记录递延所得税费用4260万美元。
货币换算和交易
我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）830将我们非美国子公司的资产和负债转换为美元用于合并和报告目的、外币事项.外币换算调整通常被记录为股东赤字的一部分，并在合并资产负债表上被确定为累计其他综合损失的一部分，直到他们的业务被出售或大幅或完全清算。
我们将俄罗斯、瑞士、卢森堡、英国和墨西哥的子公司使用美元作为功能货币，因为销售和采购主要以美元计价。我们其余子公司以当地货币为记账本位币。
我们还将非永久性公司间贷款余额的外币交易损益记录为销售商品成本的一部分。
影响我们的货币汇率的重大变化在本节“货币汇率变化的影响”和“运营结果”下进行了描述。
36
货币汇率变动的影响
当我们拥有制造设施的非美国国家的货币相对于美元的价值下降（或增加）时，这具有减少（或增加）与这些设施相关的销售商品的美元等值成本和其他费用的效果。在我们拥有制造设施的某些国家，在某些出口市场，我们以美元以外的货币进行销售。相应地，当这些货币相对于美元的价值增加（或下降）时，这具有增加（或减少）净销售额的效果。这些影响的结果是增加（或减少）经营和净亏损。
我们拥有制造设施或商业活动的许多国家都经历了重大的经济和政治变化，这些变化对货币汇率产生了重大影响。我们无法预测未来货币汇率的变化，也无法预测这些变化是否会对我们的净销售额、销售成本或净亏损产生净正面或负面影响。
其他货币兑美元平均汇率的这些变化对我们净销售额的影响是，2025年增加了560万美元，减少了110万美元2024年，与前几年相比，2023年增加150万美元。
这些变化对我们销售商品成本的影响是，2025年增加了360万美元，2024年减少了850万美元，2023年增加了1240万美元。
作为我们现金管理的一部分，我们的子公司之间也有公司间贷款。这些贷款被视为临时性贷款，因此，这些贷款的重新计量损益在综合经营报表中作为已售商品成本的货币损益入账。
我们过去和将来可能会使用各种金融工具来管理货币汇率变动导致的某些风险敞口，如“关于市场风险的定量和定性披露”中所述。
流动性和资本资源
我们的资金来源主要是来自oper的现金流债券和债务，包括我们的信贷安排（以继续遵守财务契约和陈述为前提）。我们对这些资金的使用（运营除外）主要包括资本支出s、偿还债务、派息、股份回购等一般用途。在持续的基础上，我们预计将评估和考虑战略交易，包括收购、资产剥离、合资企业、股权投资、债务发行、对我们现有债务的再融资或在公开市场或私下协商交易中回购我们的未偿债务，以及其他战略交易。这些交易可能需要现金支出，这些支出可能通过手头现金、发行债务或发行股票的收益相结合的方式提供资金。经济改善，在带来经营业绩改善的同时，可能会增加我们购买存货的现金需求，使资本支出和基金应付款项以及其他义务，直到增加的应收账款转化为现金。经济低迷，包括钢铁或石墨电极市场的任何衰退或恶化，都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大负面影响，再加上借款增加，可能会对我们的信用评级、我们遵守债务契约的能力、我们获得额外融资的能力以及此类融资的成本和可用性产生负面影响。美国和国际金融市场的中断可能会对我们的流动性以及未来融资的成本和可用性产生不利影响。
我们相信，我们有足够的流动性来满足我们至少未来十二个月的需求。截至2025年12月31日，我们的流动资金为3.40亿美元，其中包括2018年循环信贷融资下的可用资金1.016亿美元（在1380万美元信用证生效后）、初始第一留置权定期贷款融资下的可用资金1.00亿美元（关于其下的延迟提取承诺）以及现金和现金等价物1.384亿美元。由于2018年循环信贷融资下的任何借款仍须遵守其下的财务契约（见下文和附注5，“债务和流动性”），我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的经营业绩导致2018年循环信贷融资下的可用资金减少。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的长期债务为11亿美元。截至2024年12月31日，我们的流动资金为4.642亿美元，包括2.562亿美元的现金和现金等价物、2018年循环信贷融资下的1.080亿美元可用资金（在生效740万美元信用证后）和我们的初始第一留置权定期贷款融资下的1.00亿美元可用资金（关于其下的延迟提取承诺）。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物中分别有4560万美元和6000万美元位于美国境外。我们通过公司间分红和偿还贷款的方式从我们的外国子公司汇回资金。我们所有的子公司都面临着分配股利不得超过累计收益金额的惯常法定限制。在汇回美国时，我们从我们收到的股息的外国来源部分
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外国子公司无需缴纳美国联邦所得税，因为这些金额要么之前被征税，要么根据美国国税局法典（“法典”）第245A条免税。
现金流和管理流动性的计划。由于各种因素，我们的现金流通常在季度之间波动很大。这些因素包括客户订单模式、营运资金需求波动、税收和利息支付时间等因素。在2024年第四季度，该公司完成了一系列融资交易，以延长其未偿债务的期限并帮助管理其流动性。这些交易在本节“融资交易”下进行了描述。
流动性的用途
2019年7月，我们的董事会批准了一项计划，以回购最多1亿美元的已发行普通股。2021年11月，我们的董事会授权根据该计划回购额外1.50亿美元的股票回购。我们可能会不时在公开市场上购买股票，包括根据规则10b5-1和/或规则10b-18计划。回购的金额和时间取决于多种因素，包括流动性、股票价格、适用的法律要求、其他经营目标和市场条件。在2025年，我们没有回购我们的普通股的任何股份。截至2025年12月31日，我们在股票回购授权下剩余9900万美元。我们回购股份的能力受到债务工具中某些契约的限制。
为了寻求将我们的信用风险降至最低，我们可能会减少向部分客户和潜在客户销售或拒绝销售我们的产品（预付款、货到付款或信用证或母担保项下除外）。在过去两年中，我们在全球范围内未收回的贸易应收账款在个别或总体上并不重要。
如果经营现金流未能提供足够的流动性来满足我们的业务需求，包括资本支出，则任何此类短缺都需要在可用的范围内通过第一留置权定期贷款和2018年循环信贷融资下的借款或上述其他流动性选择来弥补。公司还保持对信贷和资本市场的准入，并可能不时产生额外债务或发行股本证券，这可能提供额外的流动性来源。然而，不能保证我们能够以商业上满意的条件或根本无法进入信贷或资本市场。
现金流
下表总结了我们的现金流活动：
| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 现金流（用于）提供： | |||||||||||
| 经营活动 | $ | (81,616) | $ | (40,093) | |||||||
| 投资活动 | (38,331) | (34,209) | |||||||||
| 融资活动 | (341) | 155,718 | |||||||||
| 现金及现金等价物净变动 | $ | (120,288) | $ | 81,416 | |||||||
经营活动使用的现金净额与2024年相比，2025年增加了4150万美元。增加的主要原因是营运资金提供的现金减少了4020万美元。2025年用于库存的现金流为860万美元，主要是由于原材料收货时间接近期末，以及第四季度销量低于预期。相比之下，2024年存货提供的现金流为6880万美元，这反映了公司管理营运资金水平的举措。与2024年相比，用于应付账款和应计项目的现金流在2025年减少了2120万美元，这主要是由于付款的时间安排。与2024年相比，应收账款提供的现金流增加了1930万美元，这主要是由于与上一年相比，2025年第四季度加权平均售价较低导致收款改善和投资减少。
投资活动所用现金净额与2024年相比，2025年增加了410万美元，这主要是由于在正常业务过程中进行资本支出的时间安排。
筹资活动提供的（用于）现金净额2025年的现金使用为30万美元，而2024年的现金来源为1.557亿美元。这一变化主要是由于我们在2024年发行了1.75亿美元的第一留置权定期贷款，部分被2024年与发行相关的递延融资费用支付的1890万美元现金所抵消。
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融资交易
于2024年12月23日（“结算日”），公司完成由GrafTech Finance Inc.（“GrafTech Finance”）及GrafTech Global Enterprises Inc.（“GrafTech Global”，连同GrafTech Finance，“发行人”）各自为公司附属公司的要约，以交换（各自为“交换要约”，连同“交换要约”）任何及所有（i）GrafTech Finance于2028年到期的4.625%优先有担保票据（“现有4.625%票据”）及（ii）GrafTech Global于2028年到期的9.875%优先有担保票据（“现有9.875%票据”，并连同
公司及发行人亦根据每份现有票据系列的若干合资格持有人（“现有票据持有人”）（就各系列现有票据而言，为“同意征求”，统称为“同意征求”）根据保密交换要约备忘录和同意征求声明（“发售备忘录”）中规定的条款和条件完成征求同意（就各系列现有票据而言，为“同意”，统称为“同意”），据此，对管辖现有4.625%票据的契约（经修订，“现有4.625%票据契约”），以及管辖现有9.875%票据的契约（经修订，“现有9.875%票据契约”，连同现有4.625%票据契约，“现有票据契约”），认为（i）消除了现有票据契约中的几乎所有限制性契诺以及某些违约事件以及相关规定和定义，以及（ii）解除了为现有票据提供担保的所有抵押品。
发行2029年到期的新票据
2024年12月23日，GrafTech金融发行本金总额为4.982亿美元的新4.625%票据，而GrafTech全球发行本金总额为4.462亿美元的新9.875%票据，以换取分别就交换要约有效投标及接纳4.982亿美元的GrafTech Finance现有4.625%票据及4.462亿美元的GrafTech Global现有9.875%票据。新票据是发行人的第二留置权义务。
新4.625%票据乃根据一份日期为结算日的契约（“新4.625%票据契约”），由GrafTech财务、公司、各附属担保人（统称“附属担保人”，连同公司“担保人”）以及作为受托人（“新受托人”）及抵押品代理人（“新票据抵押品代理人”）发行。新的4.625%票据将按年利率每半年支付4.625%的利息。
新9.875%票据乃根据一份日期为结算日的契约（“新9.875%票据契约”，连同新4.625%票据契约，“新票据契约”）发行，由及在该契约中由GrafTech Global、担保人、GrafTech Finance、新受托人及新票据抵押代理人发行。新的9.875%票据将每半年支付年利率9.875%的利息。
GrafTech金融可按赎回价格及新的4.625%票据契约所订明的条款赎回部分或全部新的4.625%票据。若在2026年12月23日之前的任何时间，新的4.625%票据的全部或部分未偿本金金额被预付、偿还、赎回或加速（或被视为加速），包括由于GrafTech Finance申请破产或成为任何其他破产程序的约束，则丨GrafTech丨Finance将被要求支付适用的新的4.625%票据赎回价格（定义见新的4.625%票据契约）。如果公司或GrafTech财务发生特定种类的控制权变更或公司或任何受限制子公司出售其某些资产，则GrafTech财务必须根据新的4.625%票据契约中规定的条款提出回购新的4.625%票据。
在2026年12月23日及之后，GrafTech Global可按赎回价格和新的9.875%票据契约中规定的条款赎回部分或全部新的9.875%票据。在2026年12月23日之前的任何时间，GrafTech Global也可自行选择并在一次或多次赎回使用某些股票发行所得款项发行的票据本金总额的最多40%，赎回价为票据本金总额的109.875%，连同截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。此外，在2026年12月23日之前的任何时间，GrafTech环球可自行选择在一个或多个场合赎回全部或部分票据，赎回价格等于已赎回票据本金额的100%，加上“补足”溢价，连同至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。若在2028年12月23日之前的任何时间，新的9.875%票据的全部或部分未偿本金金额被预付、偿还、赎回或加速（或被视为加速），包括由于GrafTech Global申请破产或成为任何其他破产程序的约束，则TERM0 Global将被要求支付适用的新的9.875%票据赎回价格或适用的溢价（每一项定义均在新的9.875%票据契约中）（如适用）。若公司或GrafTech环球发生特定种类的控制权变更或公司或任何受限制的子公司出售其部分资产，
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那么，GrafTech Global必须根据新的9.875%票据契约中规定的条款提出回购新的9.875%票据。
新票据契约包含若干契约，其中包括限制公司及其某些附属公司产生或担保额外债务或发行优先股、支付分配、赎回或回购股本或赎回或回购次级债务、产生或遭受存在为债务提供担保的留置权、进行某些投资、与关联公司进行某些交易、完成某些资产出售并实现合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置全部或几乎全部资产的能力。根据新的票据契约，如果我们的备考综合总净杠杆比率不大于2.50至1.00，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，我们就可以进行有限制的付款。如果我们的备考综合总净杠杆比率大于2.50至1.00，我们可以根据某些篮子进行限制性支付。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们遵守了新票据契约中的所有债务契约。
新4.625%票据由为现有4.625%票据提供担保的境内担保人（“美国担保人”）及公司若干其他外国附属公司担保人（“外国担保人”）按优先有担保第二优先基准连带担保。新的9.875%票据由为现有9.875%票据提供担保的美国担保人和外国担保人在优先有担保第二优先基础上共同和分别提供担保。根据新票据契约的条款，新受托人有义务在外国担保人的任何担保之前首先强制执行美国担保人的担保，但须遵守其中所述的某些条款。新票据由发行人和目前为现有票据提供担保的担保人的全部资产和财产，以及新票据契约中所载外国担保人的某些其他资产和财产（“抵押品”）的完善的第二优先担保权益担保。
新票据和每份担保构成：优先债务，与我们和担保人的所有现有和未来优先债务享有同等受偿权，包括第一留置权定期贷款（定义见下文）和2018年循环信贷融资；但第一留置权定期贷款和2018年循环信贷融资仅在该融资不构成抵押品的情况下，就位于法国加来的外国担保人融资（“加来融资”）的收益而言，对新票据享有优先受偿权，除某些例外情况和允许的留置权外，关于抵押品在第一优先基础上为第一留置权定期贷款和2018年循环信贷融资提供担保；实际上低于我们和担保人在第一留置权定期贷款和2018年循环信贷融资下的所有义务（以及在与为第一留置权定期贷款和2018年循环信贷融资提供担保的留置权的抵押品同等基础上以第一优先基础提供担保的其他债务），以为第一留置权定期贷款提供担保的抵押品的价值为限和2018年循环信贷融资（以及在抵押品上以第一优先级为基础担保的此类其他债务）；实际上优先于我们和担保人的所有未来债务，这些债务由担保新票据的抵押品上的留置权担保，这些留置权低于为新票据提供担保的那些人以及我们和担保人的任何无担保债务，在每种情况下，以担保新票据和担保的抵押品的价值为限；在结构上从属于我们所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项，不发行或担保新票据的各附属公司。
2028年到期的现有4.625%票据
2020年12月，GrafTech金融在非公开发行中发行了本金总额为5.00亿美元的现有4.625%票据。现有4.625%票据的全部所得款项净额已用于部分偿还我们2018年定期贷款融资项下的借款。
GrafTech金融可按赎回价格及按现有4.625%票据契约所订明的条款赎回部分或全部现有4.625%票据。在结算日之前，倘公司或GrafTech财务发生特定种类的控制权变更，或公司或其任何受限制附属公司出售其若干资产，则GrafTech财务须按现有4.625%票据契约所载条款提出购回现有4.625%票据。
在结算日之前，现有的4.625%票据契约载有若干契诺，其中包括限制公司及其若干附属公司产生或担保额外债务或发行优先股、支付分配、赎回或回购股本或赎回或回购次级债务、产生或承受为债务提供担保的现有留置权、进行某些投资、与关联公司进行某些交易、完成某些资产出售和进行合并或合并的能力，或出售、转让、租赁或以其他方式处置全部或几乎全部资产。根据现有的4.625%票据契约，在结算日之前，如果我们的备考合并第一留置权净杠杆比率不大于2.00至1.00，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，我们就可以进行有限制的付款。在结算日之前，如果我们的备考合并第一留置权净杠杆比率大于2.00至1.00，我们可以根据某些篮子进行限制性付款。就完成同意征求而言，现有4.625%票据契约中的几乎所有限制性契诺及相关条款和定义均被删除，自结算日起生效。
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现有的4.625%票据契约包含此类协议惯常的某些违约事件（有惯常的宽限期，如适用），并规定，一旦发生由与公司或GrafTech财务有关的某些破产或无力偿债事件引起的违约事件，所有未偿还的现有4.625%票据将立即到期应付，无需采取进一步行动或发出通知。倘任何其他类型的违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有当时未偿还的现有4.625%票据本金至少30%的持有人可宣布所有现有4.625%优先票据立即到期应付。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们遵守了所有债务契约。
在交换要约之后，约180万美元的现有4.625%票据的本金总额仍未偿还。
2028年到期的现有9.875%票据
2023年6月，GrafTech全球发行了本金总额为4.5亿美元的现有9.875%票据，其中包括1140万美元的原始发行折扣。现有9.875%票据以非公开发行方式发行，发行价为其本金额的97.456%。现有9.875%票据的所得款项净额用于偿还我们2018年定期贷款融资项下的借款。
GrafTech环球可按赎回价格及按现有9.875%票据契约所订明的条款赎回部分或全部现有9.875%票据。在结算日之前，倘公司或GrafTech环球发生特定种类的控制权变更，或公司或其任何受限制附属公司出售其若干资产，则丨格拉夫全球须根据现有9.875%票据契约所载条款提出购回现有9.875%票据。
在结算日之前，现有的9.875%票据契约包含若干契诺，其中包括限制公司及其若干附属公司产生或担保额外债务或发行优先股、支付分配、赎回或回购股本或赎回或回购次级债务、产生或遭受存在为债务提供担保的留置权、进行某些投资、与关联公司进行某些交易、完成某些资产出售和进行合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置全部或几乎全部资产的能力。根据现有的9.875%票据契约，在结算日之前，如果我们的备考合并第一留置权净杠杆比率不大于2.00至1.00，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，我们就可以进行限制性付款。在结算日之前，如果我们的备考合并第一留置权净杠杆比率大于2.00至1.00，我们可以根据某些篮子进行限制性付款。就完成同意征求而言，现有9.875%票据契约中的几乎所有限制性契诺及相关条款和定义均被删除，自结算日起生效。
现有的9.875%票据契约包含此类协议惯常的某些违约事件（如适用，有惯常的宽限期），并规定，一旦发生由与公司或GrafTech Global有关的某些破产或无力偿债事件引起的违约事件，所有未偿还的现有9.875%票据将立即到期应付，无需采取进一步行动或发出通知。倘任何其他类型的违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有当时未偿还的现有9.875%票据本金至少30%的持有人可宣布所有现有9.875%票据立即到期应付。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们遵守了所有债务契约。
在交换要约之后，现有9.875%票据的本金总额约为380万美元仍未偿还。
初始第一留置权定期贷款融资；延迟提取第一留置权定期贷款融资
在交换要约结算的同时，于结算日，巴克莱银行 PLC（“前沿贷款人”）同意向GrafTech Global提供1.75亿美元的新的优先有担保第一留置权定期贷款（“初始第一留置权定期贷款”），并就1亿美元的新的优先有担保第一留置权延迟提取定期贷款（连同初始第一留置权定期贷款，“第一留置权定期贷款”）提供承诺（“延迟提取承诺”）。第一留置权定期贷款受一份新的信贷协议管辖，该协议的日期为结算日，由作为控股公司的GrafTech、作为借款人的GrafTech Global、作为行政代理人的GLAS USA LLC、作为抵押代理人的GLAS Americas LLC以及不时作为该协议一方的贷方之间订立（“第一留置权定期贷款信贷协议”）。初始第一留置权定期贷款于结算日以单笔提取方式提取。延迟提取承诺在2026年7月23日之前可供公司使用，但须满足惯例先决条件。该公司预计将在到期前提取1亿美元的可用延迟提取承诺。
第一留置权定期贷款将于2029年12月23日到期，由担保人提供担保。第一留置权定期贷款与2018年循环信贷融资和新票据享有同等受偿权，但第一留置权期限
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贷款和2018年循环信贷融资在加莱融资收益方面对新票据具有优先受付权。第一留置权定期贷款和2018年循环信贷融资由抵押品上完善的第一优先担保权益在同等基础上提供担保。
第一留置权定期贷款的利息由GrafTech Global选择，利率等于（i）定期SOFR（定义见第一留置权定期贷款信贷协议）（受2.00%下限限制）加上每年6.00%或（ii）ABR（定义见第一留置权定期贷款信贷协议）加上每年5.00%。
公司将就未提取的延迟提取承诺支付滴答费，金额相当于该等未提取和未偿还承诺金额的每年3.75%。第一留置权定期贷款可由公司选择（i）在结算日的24个月周年日之前全部或部分提前偿还，但须支付惯常的“补足”溢价（其中包括2.00%的提前还款溢价），（ii）在结算日的24个月周年日或之后直至（但不包括）结算日的36个月周年日，但须支付2.00%的提前还款溢价，以及（iii）在结算日的36个月周年日或之后，不收取提前还款溢价。如果公司出售其某些资产，那么GrafTech Global可能会被要求提前偿还GrafTech Global和/或其子公司的第一留置权定期贷款和/或其他债务。
第一留置权期限信贷协议包含若干契诺，其中包括限制公司产生或担保额外债务或发行优先股、支付分配、赎回或回购股本或赎回或回购某些债务、产生或遭受存在某些留置权、进行某些投资、与关联公司进行某些交易、完成某些资产出售和实现某些根本性变化的能力。第一留置权定期贷款信贷协议还包含允许代理人加速第一留置权定期贷款的某些违约事件（如适用，有宽限期），并规定，一旦发生由破产或无力偿债引起的某些违约事件，所有第一留置权定期贷款将立即到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。
2018年定期贷款和2018年循环信贷安排
2018年2月，公司订立信贷协议（经修订，“2018年信贷协议”），其中规定（i）在2018年6月修正案（“第一修正案”）生效后提供22.50亿美元的高级有担保定期融资（“2018年定期贷款融资”），该修正案将2018年定期贷款融资的本金总额从15亿美元增加到22.50亿美元，以及（ii）在2022年5月修正案生效后提供3.30亿美元的高级有担保循环信贷融资，该修正案将2018年信贷协议项下的循环承诺从2.5亿美元增加了8000万美元（“2018年循环信贷融资”）。GrafTech Finance Inc.（“GrafTech Finance”）是2018年定期贷款融资的唯一借款人，而GrafTech Finance、GrafTech Switzerland SA（“Swissco”）和GrafTech Luxembourg II S. à.r.l。（“Luxembourg Holdco”，连同GrafTech Finance和Swissco，“共同借款人”）为2018年循环信贷融资下的共同借款人。2024年12月，进一步修订2018年信贷协议，提供2.25亿美元的优先担保第一留置权循环信贷额度，将2018年信贷协议下的循环承诺减少1.05亿美元。2023年6月26日，GrafTech以现有9.875%票据发行所得款项偿还2018年定期贷款融资项下的定期贷款。截至2025年12月31日，2018年定期贷款融资下没有未偿还的定期贷款。
在公司借入至少2.75亿美元的第一留置权定期贷款之前，公司不得在2018年循环信贷安排下的任何时间有超过1500万美元的未偿还循环贷款本金总额。公司根据2018年循环信贷融资借款的能力受制于某些惯例先决条件，包括在适用借款生效后，公司不得拥有超过1亿美元的非限制性现金和现金等价物。
2018年循环信贷融资将于2028年11月30日到期，但须在某些其他参考债务的到期日之前91天的期限内到期。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们2018年循环信贷安排下的可用资金分别为1.016亿美元和1.080亿美元。由于2018年循环信贷融资下的任何借款仍受制于遵守其下的财务契约，我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的经营业绩导致我们无法获得该融资下的全部承诺金额。截至2025年12月31日和2024年12月31日，2018年循环信贷融资没有未偿还借款，截至每个日期，分别有1380万美元和740万美元的信用证从2018年循环信贷融资中提取。
根据2018年循环信贷安排进行的借款承担利息（i）就以美元计价的新循环贷款而言，可由GrafTech融资选择，调整后的期限SOFR加3.50%的年利率或ABR（定义见2018年循环信贷协议）加2.50%的年利率；以及（ii）就以欧元计价的新循环贷款而言，调整后的EURIBOR利率（定义见2018年循环信贷协议）加3.50%的年利率。新循环信贷融资下的未提取承诺承担每年0.25%的承诺费。持有公司全部
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根据2024年12月的修正案，同意根据2018年循环信贷融资提供承诺的现有循环承诺将获得惯常的延期费。
2018年循环信贷融资具有惯常的负面契约和违约事件，在第一留置权定期贷款的某些强制性提前还款的情况下被要求预付。2018年循环信贷融资还包括一项财务契约，要求公司拥有不超过4.00-1.00的优先担保优先留置权净杠杆比率，每季度进行测试，前提是未偿还的循环贷款和信用证（在某些除外情况下）超过2018年循环信贷融资下当时存在的承诺金额的51.3%。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们遵守了所有债务契约。
材料现金需求。下表汇总了截至2025年12月31日我们的合同和其他重大现金义务：
| 截至12月31日的各年度到期付款， | |||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 合计 | 2026 | 2027-2028 | 2029-2030 | 2031+ | ||||||||||||||||||||||||
| 合同义务和其他义务 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 长期债务（a） | $ | 1,125,000 | $ | — | $ | 5,588 | $ | 1,119,412 | $ | — | |||||||||||||||||||
| 长期债务利息（b） | 341,279 | 86,913 | 170,155 | 84,211 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 合同义务总额 | 1,466,279 | 86,913 | 175,743 | 1,203,623 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 养老金计划缴款（c） | 4,027 | 4,027 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 合同义务和其他义务共计（d） | $ | 1,470,306 | $ | 90,940 | $ | 175,743 | $ | 1,203,623 | $ | — | |||||||||||||||||||
(a)代表我们来自新的和现有的9.875%票据、新的和现有的4.625%票据以及我们的初始第一留置权定期贷款的总债务（有关这些义务的全部详细信息，请参阅本节中的“融资交易”）。
(b)表示截至2028年12月15日现有9.875%票据和现有4.625%票据的估计利息支付，截至2029年12月23日新的9.875%票据和新的4.625%票据的利息支付，以及截至2029年我们的初始第一留置权和延迟提取定期贷款的估计利息支付。
（c）表示我们的固定福利养老金计划下的估计缴款。未来期间的缴款将取决于ent根据监管要求、计划的出资比例、计划投资业绩、贴现率、精算假设、计划修正、我们的供款目标等因素。我们预计将用手头现金或运营产生的现金为这些捐款提供资金。估计超出所需的捐款是不切实际的目前时间2026年。
（d）此外，信用证1380万美元截至2025年12月31日，根据2018年循环信贷安排发行。
关键会计政策
关键会计政策是指那些需要管理层作出困难、主观或复杂判断的政策，通常是由于需要对本质上具有不确定性并可能在后续期间发生变化的事项的影响作出估计。我们使用并依赖估计来确定我们的资产的经济使用寿命、我们的员工福利计划下的义务、呆账准备金、重组费用和或有事项准备金、税务估值津贴、其他无形资产的评估、养老金和OPEB以及各种其他记录或披露的金额，包括存货估值。估算需要我们运用自己的判断。虽然我们认为我们对这些事项的估计是合理的，但如果实际金额与估计金额存在显着差异，我们的资产、负债或经营业绩可能被夸大或低估。以下会计政策被视为至关重要。
长期资产减值。当事件和情况表明资产可能发生减值并且这些资产估计产生的未来未折现现金流量低于这些资产的账面值时，我们可能会记录运营中使用的长期资产的减值损失。拟处置资产按账面值或公允价值减去估计出售成本后的较低者列报。对未来现金流量的估计受到重大不确定性和假设的影响。如果实际价值明显低于估计的公允价值，我们的资产可能被夸大了。未来的事件和情况，其中一些如下所述，可能会导致减值费用：
•与我们目前的技术相比，提供显着增强效益的新技术发展；
•显著的负面经济或行业趋势；
•我们的业务战略发生变化，从而改变相关资产的预期用途；和
43
•低于我们在当前评估中使用的预期的未来经济结果。
截至2025年12月31日，我们对长期资产进行了减值测试，确定其账面价值可收回。
所得税会计。我们被要求在我们被征税的每个司法管辖区估算我们的所得税。这一进程要求我们作出以下评估：
•估算我们目前在每个司法管辖区的实际纳税义务；
•估计我们因对税务和会计目的项目的不同处理而产生的暂时性差异（这会导致我们纳入合并资产负债表的递延所得税资产（“DTA”）和递延所得税负债（“DTL”））；和
•评估我们的DTA从未来应税收入中收回的可能性，如果我们认为收回的可能性不大，则建立估值备抵。
如果我们的估计不正确，我们的DTA或DTL可能被夸大或低估。
在每个报告期，公司评估针对递延税项资产的估值备抵的必要性，以及在每个司法管辖区实现递延税项优惠的可能性是否更大。在评估估值备抵的必要性时，会考虑所有可用的证据，包括正面和负面的证据。积极证据的例子包括强劲的盈利历史、会增加公司应税收入或减少开支的一个或多个事件，或会创造递延所得税资产变现能力的税务规划策略。负面证据的例子包括近年来的累积损失或税收属性到期未使用的历史。在负面证据大于正面证据的情况下，公司已对辖区的递延所得税资产净额建立或维持估值备抵。然而，估值备抵的确认并不限制公司在未来应纳税所得额实现足以变现资产时在纳税申报表上使用这些税收资产的能力。
2025年第二季度末，公司近年来在美国和瑞士的累计亏损，在与其他正面和负面证据进行评估时，代表了足够的负面证据，需要对其美国和瑞士先前可变现的递延所得税资产进行全额估值备抵。
截至2025年12月31日，我们对某些DTA的估值备抵为9220万美元，其中对我们的美国和瑞士DTA的全额估值备抵分别为6990万美元和2030万美元。在我们确定我们将产生足够的管辖范围应税收入以实现我们的净经营亏损和DTA之前，我们将继续维持估值津贴。
收入确认。收入在客户获得对承诺商品的控制权时确认，金额反映了我们预期为换取这些商品而收到的对价。
要确定我们确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，需要执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在我们履行履约义务时（或作为）确认收入。我们仅在很可能收取我们有权获得的对价以换取我们转让给客户的商品或服务时，将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦确定该合同属于ASC 606的范围，我们就对每一份合同内承诺的商品或服务进行评估并确定属于履约义务的，评估每一项承诺的商品或服务是否具有可分性。然后，当（或作为）履约义务得到履行时，我们将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
我们的收入来源主要包括短期采购协议、多年采购协议和直接与钢铁制造商的现货销售。交付石墨电极的承诺代表合同对价分配的不同履约义务，基于协议执行时该类别客户的电极独立售价。履约义务被认为是在电极控制权已转移给客户的时间点得到履行。公司选择将电极从我们的场所运输到客户的设施视为履行活动，在履行石墨电极履约义务时计提外运运费。任何可变对价的确认不超过其未受约束的金额（即不超过可变收入很可能不会发生重大转回的金额）。
更多信息见合并财务报表附注2，“与客户的合同收入”。
44
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临市场风险，主要来自利率和货币汇率的变化。我们不时根据成文的政策和程序进行已获授权的交易，以管理这些风险。这些交易主要涉及下述金融工具。由于这些金融工具的交易对手是大型商业银行和类似的金融机构，我们认为我们没有面临重大的交易对手信用风险。我们不会将金融工具用于交易目的。
关于第一留置权定期贷款，如果我们在2018年循环信贷安排下提款，我们将面临利率变化的风险。2018年循环信贷安排下的借款承担利息（i）对于以美元计价的新循环贷款，由GrafTech Finance选择，调整后的期限SOFR加3.50%的年利率或ABR加2.50%的年利率；以及（ii）对于以欧元计价的新循环贷款，调整后的EURIBOR利率加3.50%的年利率。第一留置权定期贷款的利息由GrafTech Global选择，利率等于（i）定期SOFR（定义见第一留置权定期贷款信贷协议）（受2.00%下限限制）加上每年6.00%或（ii）ABR（定义见第一留置权定期贷款信贷协议）加上每年5.00%。
我们对货币汇率变化的敞口主要源于：
•我们的子公司以当地货币以外的货币进行的销售；
•我们的外国子公司以当地货币以外的货币进行的原材料采购；以及
•对我们的外国子公司的投资和公司间贷款以及我们在这些子公司的收益中所占的份额，但以美元以外的货币为限。
汇率管理。我们不时进入外币衍生品，试图管理对货币汇率变化的敞口。这些外币衍生品，包括但不限于远期外汇合约和购买的货币期权，试图对冲全球货币敞口。远期兑换合约是指以特定的未来日期和特定的汇率兑换不同货币的协议。购买的货币期权是一种工具，它赋予持有人权利，但没有义务，在指定日期或在指定日期的范围内以指定的汇率兑换不同的货币。远期外汇合约和买入的货币期权以公允价值列账。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们未偿还的外币衍生品的未实现税前净收益头寸分别为0.2百万美元和0.1百万美元。
敏感性分析。我们使用敏感性分析来量化市场利率变化可能对基础风险敞口以及我们的衍生工具的公允价值产生的潜在影响。衍生工具的敏感性分析代表对冲头寸价值的假设变化，不反映预测标的交易的相关收益或损失。
截至2025年12月31日，美元兑外币汇率较现行市场汇率升值或贬值10%将影响我们的外币对冲组合的公允价值150万美元.
假设利率上升或下降100个基点，2025年我们的利息支出将受到180万美元的影响。
有关上述金融工具的更多信息，更多信息见综合财务报表附注中的附注1“重要会计政策的业务和摘要”和附注8“公允价值计量和衍生工具”。
45
项目8。财务报表和补充数据
|
|
页 | ||||
有关本项目所载信息的更详细页面参考，请参阅本报告开头的目录。
46
独立注册会计师事务所报告
致股东和GrafTech International Ltd.董事会：
关于财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了随附的GrafTech International Ltd.及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三年期间每年相关的合并经营报表和综合（亏损）收益、股东（亏损）权益、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们还根据Treadway委员会（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据COSOO发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，截至2025年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
意见的依据
公司管理层负责这些财务报表，负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对这些财务报表发表意见，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制取得合理保证。
我们对财务报表的审计包括履行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并履行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
47
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
递延税项资产的估值备抵-见财务报表附注13
关键审计事项说明
如财务报表附注13所述，公司评估了针对递延税项资产的估值备抵的必要性，以及是否更有可能在每个司法管辖区实现递延税项优惠。未来递延所得税资产的变现取决于是否存在相关税法规定的适当性质的结转或结转期内足够的应纳税所得额。应纳税所得额来源包括递延所得税资产和负债的未来转回、未来应纳税所得额（不包括递延所得税资产和负债的转回）、以前结转年度的应纳税所得额（如果税法允许，以及税收筹划策略）。在评估估值备抵的必要性时，会考虑所有可用的证据，包括正面和负面的证据。2025年第二季度末，公司在美国和瑞士的3年累计亏损，在与其他正面和负面证据进行评估时，代表了足够的负面证据，需要对其美国和瑞士先前可变现的递延所得税资产进行全额估值备抵。截至2025年12月31日，公司在美国和瑞士的估值备抵分别为6990万美元和2030万美元。
由于审计师判断的重要性和复杂性，我们将公司评估在本年度记录估值备抵的评估确定为关键审计事项。
审计中如何应对关键审计事项
我们与该交易相关的审计程序包括以下内容，其中包括：
•我们获得了一项理解，并测试了与所得税相关的会计控制的有效性，包括管理层对递延所得税资产可变现性的控制。
•我们通过审查管理层准备的备忘录和配套时间表，了解了管理层关于递延税项资产估值备抵的估计，包括用于制定估计的方法、假设和数据。
•我们测试了公司对递延所得税资产的可实现性的评估以及由此产生的估值备抵，我们的审计程序包括（其中包括）测试公司在美国和瑞士的3年累计亏损的评估和准确性以及公司对现有暂时性应纳税差异转回的未来应纳税所得额的计算。
•我们让我们的税务专业人士参与协助评估税法在公司考虑未来应税收入来源方面的应用。
/s/
德勤会计师事务所
2026年2月13日
我们自2015年起担任公司的核数师。
48
GrafTech International Ltd.和子公司
合并资产负债表
（千美元，股票数据除外）
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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应收账款和票据，扣除呆账备抵$
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| 库存 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 减：累计折旧 |
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| 净不动产、厂房和设备 |
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| 递延所得税 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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| 负债和股东赤字 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
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| 应计收入和其他税 |
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| 其他应计负债 |
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| 应收税款协议 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期负债 |
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| 其他长期义务 |
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| 递延所得税 |
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| 应收税款协议长期 |
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| 承诺和或有事项–附注12 |
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| 股东赤字： | |||||||||||
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优先股，面值$
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普通股，面值$
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| 额外实收资本 |
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| 累计其他综合损失 | (
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(
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| 累计赤字 | (
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(
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| 股东赤字总额 | (
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(
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| 负债总额和股东赤字 | $ |
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$ |
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见合并财务报表附注
（1）所有呈报期间的所有股份及每股数据均反映1比10的反向拆股，于2025年8月29日生效。更多信息见附注1“重要会计政策的业务和摘要”。
49
GrafTech International Ltd.和子公司
合并经营报表和综合亏损
（千美元，每股数据除外）
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 业务报表 | |||||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
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$ |
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$ |
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| 销货成本 |
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| 成本或市场库存估值调整中较低者 |
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| 毛（亏损）利润 | (
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(
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| 研究与开发 |
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| 销售和管理费用 |
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| 合理化费用 |
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| 商誉减值费用 |
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| 经营亏损 | (
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(
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(
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| 其他（收入）费用，净额 | (
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(
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| 利息支出 |
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| 利息收入 | (
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(
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(
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| 所得税前亏损 | (
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(
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(
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| 所得税费用（收益） |
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(
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(
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| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| 每股普通股基本亏损： | |||||||||||||||||
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每股净亏损(1)
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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加权平均已发行普通股(1)
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| 每股普通股摊薄亏损： | |||||||||||||||||
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每股净亏损(1)
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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加权平均已发行普通股(1)
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| 全面亏损报表 | |||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| 其他综合收益（亏损）： | |||||||||||||||||
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外币换算调整，净额
税$
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(
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商品、利率和外币衍生品，净额
税$
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(
|
(
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(
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| 其他综合收益（亏损），税后净额： |
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(
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(
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| 综合损失 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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见合并财务报表附注
（1）所有呈报期间的所有股份及每股数据均反映1比10的反向拆股，于2025年8月29日生效。更多信息见附注1“重要会计政策的业务和摘要”。
50
GrafTech International Ltd.和子公司
合并现金流量表
（千美元）
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营活动现金流： | |||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| 为将净亏损与运营提供的现金（用于）进行对账而进行的调整： | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 递延所得税费用（收益） |
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(
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(
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| 非现金股票补偿费用 |
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| 非现金利息支出（收益） |
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(
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| 商誉减值费用 |
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| 成本或市场库存估值调整中较低者 |
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| 其他调整 |
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(
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| 营运资金净变动* |
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| 应收税款协议变更 | (
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(
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(
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| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (
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(
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| 投资活动现金流： | |||||||||||||||||
| 资本支出 | (
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(
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(
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| 出售固定资产收益 |
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| 投资活动所用现金净额 | (
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(
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(
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| 筹资活动现金流： | |||||||||||||||||
| 2029年到期的初始第一留置权定期贷款的收益 |
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| 发行长期债务所得款项，扣除原发行折扣 |
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| 长期债务的本金支付 |
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(
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(
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| 发债和修改费用 |
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(
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(
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| 利率互换结算 |
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| 支付与股权奖励的净股份结算相关的税款 | (
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(
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(
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| 支付的股息 |
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(
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| 融资租赁义务项下的本金支付 | (
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(
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(
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| 筹资活动提供的（用于）现金净额 | (
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| 现金及现金等价物净变动 | (
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| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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(
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| 期初现金及现金等价物 |
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|
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| 期末现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注
51
GrafTech International Ltd.和子公司
合并现金流量表（续）
（千美元）
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 补充披露现金流信息： | |||||||||||||||||
| 期间支付的现金净额： | |||||||||||||||||
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利息(1)
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$ |
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$ |
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$ |
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| 所得税 |
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| 非现金投资活动： | |||||||||||||||||
| 应付账款中的资本支出变化 |
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(
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(
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| 非现金筹资活动： | |||||||||||||||||
|
交易所现有
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(
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|
交易所现有
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(
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新的
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|
|
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|
新的
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| *由于以下组成部分导致的营运资金净变动： | |||||||||||||||||
| 应收账款和票据，净额 | $ |
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$ |
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$ |
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| 库存 | (
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 应付所得税 | (
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(
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(
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| 应付账款和应计费用 | (
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(
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(
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| 应付利息 |
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(
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| 营运资金净变动 | $ |
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$ |
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$ |
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(1) 包括截至2023年12月31日止年度从每月结算和终止我们的利率掉期收到/支付的现金。
见合并财务报表附注
52
GrafTech International Ltd.和子公司
股东（赤字）权益综合报表
（千美元，股票数据除外）
|
已发行
股份
共同
股票(1)
|
共同 股票 |
额外 实缴 资本 |
累计 其他 综合 亏损 |
累计赤字 | 合计 股东' （赤字）权益 |
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| 截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ | (
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$ |
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| 净亏损 | — | — | — | — | (
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(
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| 其他综合收益（亏损）： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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商品、利率及外币衍生产品收入，税后净额$（
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— | — | — |
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— |
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商品、利率和外币衍生品重新分类调整，税后净额$
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— | — | — | (
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— | (
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外币换算调整，税后净额$（
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— | — | — |
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| 其他综合损失合计 | — | — | — | (
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| 股票补偿 |
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— | — |
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| 支付与股权奖励的净股份结算相关的税款 | (
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(
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— | (
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(
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支付的股息（$
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— | — | — | — | (
|
(
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| 截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ | (
|
$ | (
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$ |
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| 净亏损 | — | — | — | — | (
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(
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| 其他综合收益（亏损）： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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外币衍生品收入，税后净额$（
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— | — | — |
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— |
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商品、利率和外币衍生品重新分类调整，税后净额$
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外币换算调整，税后净额$
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| 截至2024年12月31日的余额 |
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| 其他综合收益（亏损）： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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外币衍生品收入，税后净额$（
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商品、利率和外币衍生品重新分类调整，税后净额$
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外币换算调整，税后净额$
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| 股票补偿 |
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| 支付与股权奖励的净股份结算相关的税款 | (
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| 截至2025年12月31日的余额 |
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见合并财务报表附注
（1）所有呈报期间的所有股份及每股数据均反映1比10的反向拆股，于2025年8月29日生效。更多信息见附注1“重要会计政策的业务和摘要”。
53
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
（以千美元计，除非另有说明）
(1)
业务及重要会计政策摘要
业务及Structure的讨论
GrafTech是一家领先的高品质石墨电极产品制造商，这些产品是生产EAF钢及其他黑色和有色金属所必需的。此处提及的“GTI”、“我们”、“我们的”或“我们”是指公司及其子公司的统称。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“EAF”。
公司唯一的可报告分部，工业材料，由其
two
主要产品类别：石墨电极和石油针状焦产品。石油针状焦是我们用于生产石墨电极的关键原材料。公司的愿景是向电弧炉操作员提供高度工程化的石墨电极产品、服务和解决方案。
重要会计政策摘要
合并财务报表包括本公司及其全资附属公司的财务报表。所有公司间交易已在合并中消除。
现金及现金等价物
现金等价物包括原始期限为三个月或更短的短期、高流动性投资。这些投资包括存单、货币市场基金和商业票据。
收入确认
收入在客户取得对承诺商品的控制权时确认。确认的收入金额反映公司预期有权收取的代价以换取这些货物。
为实现这一核心原则，执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在履约义务得到履行时（或作为）确认收入。
该公司将大部分产品直接销售给位于不同司法管辖区的钢铁制造商。该公司的合同包括短期采购协议、多年采购协议和现货销售。可收回性是根据客户的支付能力和意愿进行评估，审查包括客户历史支付经验和公布的信用和财务信息在内的多种因素。
石墨电极的交付承诺代表了公司合同中明确的履约义务。该公司销售额的一小部分包括向不同客户交付制造过程的副产品，例如石墨粉、石脑油和柴油。
鉴于其性质，公司的履约义务是在产品控制权转移给客户的时间点上履行的。在大多数情况下，控制权转移被视为发生在根据incoterms定义的产品的交付点，通常是在装载卡车或船只时。公司选择将运输活动视为履行活动，而不是作为一项明确的履约义务，在产品交付承诺得到满足时计提出境运费成本。
交易价格根据公司向客户转让货物将有权获得的对价确定。由政府当局评估的对特定创收交易征收和同时征收并由公司向客户收取的税款不计入交易价格。
可变对价包含在交易价格中，如果公司判断该合同项下的累计收入未来很可能不会发生重大转回。估计的可变对价通过基于公司经验的收入转回应计项目以及预期业绩来反映。从历史上看，这些
54
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
逆转是微不足道的。此外，当终止费根据我们的收入合同的某些条款开具发票时，这些费用将作为可变对价要素入账，该要素受到限制，即在收取之前不予以确认。
包含多个不同履约义务的合同要求根据相对单独的售价基础将交易价格分配给每项履约义务。公司定期审查市场情况和内部批准的定价准则，以确定其不同类型客户合同的单独售价。以合同开始时已知的单独价格作为基础，将交易价格分配给可明确区分的履约义务。合同订立后，如单机售价发生变化，则交易价款对履约义务的分配不变。
库存
存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本主要使用先进先出（“FIFO”）或平均成本（近似FIFO）方法确定。存货中的成本要素包括原材料、能源成本、直接人工、制造业间接费用和制造业固定资产折旧。在过去三年的每一年中，我们的存货的市场价值都低于其账面价值，因此，我们记录了LCM存货估值调整$
18.3
百万，$
24.9
百万美元
12.4
2025年、2024年和2023年分别为百万，以便在市场上说明我们的库存。
公司根据生产设施的正常产能利用率，将固定的生产间接费用分配到转换成本中。公司将闲置设施费用、运费、装卸费、物料浪费（变质）等异常金额确认为当期费用。由于生产水平降低，我们支出了固定制造成本$
3.3
百万，$
22.1
百万美元
62.4
百万，否则将分别在2025年、2024年和2023年进行库存。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本列账。财产和设备的日常或持续维护和维修在发生时计入费用。置换、改善性支出资本化，置换资产报废。出售物业、厂房和设备产生的损益计入已售商品成本或其他（收入）费用，在综合经营报表中为净额。公司在资产的预计使用寿命内采用直线法进行资产折旧。
估计可使用年限范围如下：
| 年 | |||||
| 建筑物 |
|
||||
| 土地改良 |
|
||||
| 机械设备 |
|
||||
| 家具和固定装置 |
|
||||
当出现表明减值的事件和情况时，评估固定资产的账面价值。将持有和使用的资产的可收回性，通过将资产的账面值与资产预期产生的未来未折现现金流量净额进行比较来衡量。如果认为资产无法收回，则以资产账面值超过资产公允价值的金额计量拟确认的减值。拟处置资产按账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。
折旧费用为$
54.3
2025年和2024年的百万美元和$
47.7
2023年百万。与资本支出相关的应付账款总计$
10.2
百万美元
10.0
分别截至2025年12月31日和2024年12月31日的百万。
租约
公司在开始时确定一项安排是否为租约。当一项安排包含租赁时，公司随后确定其是否符合任何可归类为融资租赁的标准。期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表。
55
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。ROU资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。为计算租赁负债，当租赁内含的利率不易确定时，公司根据租赁开始日可获得的信息，使用其在同一期限内的有担保固定利率债务的估计增量借款利率对租赁付款额进行贴现。公司的租赁条款包括在合理确定将行使选择权时延长租约的选择权。
租赁和非租赁部分作为单一租赁部分处理，但仓库空间的租赁除外，它们将分别入账。租赁可能包括可变租赁和可变非租赁组成部分成本，这些成本在综合经营报表中作为可变租赁费用入账。更多信息见附注10，“租赁”。
应收账款
应收贸易账款主要产生于在正常经营过程中向客户和分销商销售商品。
呆账备抵
发债成本
递延融资成本采用实际利率法在相关债务期限内摊销。如经续期或经修订债务工具的条款被视为有重大差异，则与经修订债务相关的所有未摊销融资成本均计入当期收益。如果条款没有实质性差异，与展期相关的成本将资本化并在债务工具的剩余期限内摊销。对于影响信用额度的修改，支付给债权人的费用和任何第三方成本将被资本化并在新安排的剩余期限内摊销。与旧安排相关的任何未摊销的递延融资成本要么递延并在新安排的整个存续期内摊销，要么注销，这取决于修改的性质和成本。已清偿债务的任何未摊销融资成本的余额在清偿时计入费用。2024年，公司发生$
18.9
百万已资本化并在相关债务期限内摊销为利息费用的债务发行成本，以及$
18.4
百万在合并运营报表的利息费用中记录的修改成本。2025年，公司发生$
6.3
百万在合并运营报表的利息费用中记录的关闭后修改成本。有关更多信息，请参见附注5“债务和流动性”和附注7“利息费用”。
衍生金融工具
我们不会将衍生金融工具用于交易目的。它们被用来管理与商品购买、利率和货币汇率风险相关的定义明确的商业风险。在订立套期工具的衍生工具合同之日，公司指定该衍生工具为（1）对已确认资产或负债的公允价值变动或未确认的确定承诺的风险进行套期（公允价值套期），（2）对预测交易的风险或对已确认资产或负债的现金流量的可变性进行套期（现金流量套期），（3）对外操作净投资的套期保值（净投资套期保值）或（4）未指定为套期保值工具的合约。
对于公允价值套期，衍生工具公允价值变动的有效部分和无效部分均记入收益，并在合并经营报表中与归属于被套期风险的被套期项目损益同线反映。对于现金流量套期，衍生工具公允价值变动的有效部分记入合并资产负债表的累计其他综合损失（“AOCL”）。当标的被套期交易变现时，计入AOCL的收益或损失计入收益，并在合并经营报表中与归属于被套期风险的被套期项目的收益或损失同线反映。对于净投资对冲，衍生工具公允价值变动的有效部分记录在累计换算调整中，这是合并资产负债表中AOCL的一个组成部分，在实体清算或出售时取消确认。对于未指定为套期工具的合约，通过经营报表对公允价值变动进行调整。
我们正式记录了我们的套期关系，包括对套期工具和相关被套期项目的识别，以及我们的风险管理目标和进行套期交易的策略。衍生品被记录
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合并财务报表附注
所得税
我们为GTI及其符合条件的国内子公司提交合并的美国联邦所得税申报表。我们的非美国子公司在各自的当地司法管辖区提交所得税申报表。我们按照资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础和税收优惠结转之间的暂时性差异导致的未来税务后果。每个期末的递延税项资产和负债使用已颁布的税率确定。当基于当前可获得的信息和其他因素，递延所得税资产的全部或部分很可能无法实现时，建立或维持估值备抵。
在对所得税不确定性进行会计处理的指导下，我们仅在税务状况不确定的情况下，基于该状况的技术优点，税务状况在税务当局审查时更有可能持续下去时，才承认该状况带来的好处。在财务报表中确认的从这样一个位置获得的税收优惠，是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益来衡量的。所得税不确定性会计指引还就所得税的终止确认、分类、利息和罚款以及中期会计提供了指引。
公司将与全球无形低税收入（“GILTI”）相关的未来美国计入应税收入的应缴税款在发生时视为当期费用。更多信息见附注13，“所得税”。
退休计划和离职后福利
我们使用精算方法和假设来考虑我们的固定福利养老金计划和离职后福利。我们在收益中确认计划资产的公允价值和净精算损益的变化每年在每年第四季度通过按市值调整（“MTM调整”）以及每当重新计量计划时（例如，由于重大限电、结算等）。养老金和离职后福利费用包括MTM调整、精算计算的当期服务期间赚取的福利成本、应计债务的利息成本、计划资产的预期回报以及因计划结算和缩减而产生的调整。符合条件的美国退休计划的供款是根据1974年《雇员退休收入保障法》的要求进行的。
有关福利计划的更多信息载于附注11，“退休计划和离职后福利”。
股票补偿
公司在要求员工或董事提供服务以换取奖励的期间内，根据奖励的授予日公允价值确认基于股票的补偿费用。基于股票的奖励包括股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）和递延股票单位（“DSU”）。RSU和DSU的公允价值主要基于公司普通股在授予日的收盘市价，并酌情修改以考虑到此类授予的特点。PSU的公允价值采用授予日的蒙特卡洛估值确定。股票期权授予的行权价格等于授予日公司普通股股票的收盘价。股票期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定，该模型纳入了预期波动率、预期期权期限、无风险利率、预期股息率等假设。公司对发生的没收进行会计处理。更多信息见附注3，“基于股票的薪酬”。
环境、健康和安全事项
我们的运营受有关保护环境和工人安全与健康的法律管辖。这些法律对不遵守规定的行为规定了民事和刑事处罚和罚款，以及禁令和补救救济，并要求在有害物质已释放到环境中的场所进行补救。
我们过去一直，并可能在未来成为有关不遵守这些法律或对释放到环境中的公司相关物质进行补救的正式或非正式执法行动或诉讼的对象。从历史上看，这类事项都是通过与监管机构协商解决的，从而导致承诺
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合并财务报表附注
合规、减排或补救计划，在某些情况下支付罚款。从历史上看，对我们作出的承诺和施加的惩罚都不是实质性的。
环境因素是所有重大资本支出决策的一部分。，合规和管理费用约为$
6.6
百万，$
9.4
百万美元
12.1
2025年、2024年和2023年分别为百万。在很可能发生负债且成本可以合理估计时，计入收益。与环境费用有关的应计负债为$
3.7
百万美元
3.9
分别截至2025年12月31日和2024年12月31日的百万。
外币换算和重新计量
我们采用资产负债期末汇率和收入、费用、损益各期平均汇率，将以本币为记账本位币的境外子公司的财务报表换算为美元。汇率变动产生的差额计入合并资产负债表的AOCL，直至此类非美国子公司的业务被出售或大幅或完全清算。
对于我们的俄罗斯、瑞士、卢森堡、英国和墨西哥子公司，其功能货币为美元，我们以历史汇率重新计量非货币资产负债表账户和相关损益表账户。货币账户的货币波动所产生的损益在综合经营报表的销售成本中确认。以功能货币以外的货币计值的交易因货币汇率波动产生的损益在发生时确认为收益。
我们的一些外国子公司之间有非美元计价的公司间贷款。由于货币汇率的变化，这些贷款需要重新计量损益。其中一笔贷款在结算前被视为基本上是永久性的，因此，这笔贷款的重新计量损益在综合资产负债表中作为AOCL的组成部分入账。其余贷款被认为不是永久性的，因此，这些贷款的重新计量损益在综合经营报表中作为已售商品成本的货币（收益）损失入账。
其他无形资产和商誉
其他可摊销无形资产，主要包括商标和商号、技术和专有技术以及与客户相关的无形资产，在其估计使用寿命内采用直线或加速折旧法进行摊销。
各大类可摊销无形资产的预计使用寿命为：
| 年 | |||||
| 商品名称 |
|
||||
| 技术和诀窍 |
|
||||
| 客户相关无形资产 |
|
||||
当出现表明减值的事件和情况时，评估无形资产的账面价值。将持有和使用的资产的可收回性，通过将资产的账面值与资产预期产生的未来未折现净现金流量进行比较来衡量。认为资产发生减值的，以资产账面值超过资产公允价值的金额计量确认减值。有关商誉和其他无形资产的更多信息载于附注6“其他无形资产和商誉”。
主要维护和维修费用
我们对我们Seadrift工厂的存储和处理单元进行定期重大维护（简称“大修”）。检修间隔时间因单位而异。我们还每隔一年对工厂进行一次重大的维护和维修停工（简称“周转”）。
大修和周转的成本包括工厂人员、合同服务、材料和租赁设备。我们将这些成本在发生时递延，并使用直线法在估计失效的期间内摊销，直到适用的存储或处理单元的下一次预定大修。在此政策下，$
0.3
百万在2025年被推迟，$
4.1
2024年推迟了百万。递延维修费用摊销总额$
7.1
百万，$
6.2
百万美元
7.5
百万在
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GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
每股亏损
每股基本亏损的计算基于已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损反映了假设使用库存股法酌情转换所有稀释性普通股等价物。见附注15，“每股亏损”。
估计数的使用
后续事件
最近采用的会计准则
2023年12月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进，意在增强所得税披露的透明度、决策有用性和有效性。该ASU中的修正案要求公共实体披露表格税率对账，同时使用百分比和货币，并附有特定类别。公共实体还必须提供构成州和地方所得税类别影响的大部分的州和地方司法管辖区的定性描述，并按联邦、州和外国税收分类，也按个别司法管辖区分类。修正案还删除了某些不再被视为成本效益的披露。如附注13“所得税”中所述，我们在本年度报告的前瞻性基础上采用了这一ASU。
最近发布的会计公告尚未被采纳
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露 （子主题220-40）：损益表费用分拆.根据该ASU，公共实体将被要求披露包含这些费用的每个损益表项目的库存采购、员工薪酬、折旧、无形资产摊销和损耗信息。本ASU对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。本ASU允许提前采用，并要求前瞻性地采用本ASU生效日期之后为报告期发布的财务报表，或追溯采用财务报表中列报的任何或所有以前期间。该公司目前正在评估这一ASU对其财务报表和披露的影响。
反向股票分割
在2025年8月29日（“生效日期”），我们以1比10的比例对我们已发行和流通在外的普通股进行了反向股票分割（“反向股票分割”）。由于反向股票分割，在紧接生效日期之前，每10股已发行和流通在外的普通股或公司作为库存股持有的普通股自动合并并转换为一股新的普通股。实施反向股票分割主要是为了遵守纽交所的最低买入价要求。此外，公司普通股和优先股的授权股数按比例减少。
反向股票分割追溯地反映在这些简明综合财务报表中，包括所有股份和每股金额，这些期间在随附的财务报表中列报。反向股票分割不会影响普通股的总金额或股东赤字总额。
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合并财务报表附注
(2)
与客户订立合约的收入
收入分类
下表提供了按产品和合同类型分列的收入信息：
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 石墨电极 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 副产品及其他 |
|
|
|
||||||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
2025年第一季度，公司更新了分类收入的列报方式，以符合管理层评估其商业和财务业绩的方式。由于初始期限为三至五年（“长期协议”）的剩余接受或支付合同的数量并不重要，我们不再将这些收入作为单独的项目显示。
合同余额
公司几乎所有的应收款项都与客户的合同有关。应收账款在获得对价的权利成为无条件时入账。发票的付款条件主要从
30
到
90
天数取决于我们开展业务的司法管辖区的惯常商业惯例。
公司做到了
不是
有截至2025年12月31日或2024年12月31日的任何合同资产余额。
递延收入计入合并资产负债表“其他应计负债”。我们做到了
不是
截至2025年12月31日是否有任何递延收入，我们的递延收入余额为$
11.2
截至2024年12月31日的百万。递延收入减少的原因是在客户或有事项最终解决后于2025年期间确认的收入。
60
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合并财务报表附注
(3)
股票补偿
公司的综合股权激励计划允许授予期权和其他基于股票的奖励（包括RSU、递延限制性股票单位（“DRSU”）、PSU和DSU）。截至2025年12月31日，自首次采用该计划以来根据该计划授权的股份总数为
1.5
百万。于归属或行使时发行的股份为新股发行。在归属或支付股票奖励后，员工可以选择收到全部股份金额并支付由此产生的税款，或者让公司代扣代缴股份以支付最高最低法定税率的纳税义务。截至2025年12月31日，
44
千股普通股可供未来发行。
基于股票的补偿费用为$
5.0
百万，$
6.0
百万美元
4.4
2025年、2024年和2023年分别为百万。大部分费用，$
3.9
2025年百万，$
5.3
2024年的百万美元和$
4.0
2023年百万，在合并经营报表中分类为销售和管理费用，其余费用分类为销售成本。
公司得出以股票薪酬奖励被行使或归属之日的市场价值超过授予价格的部分来衡量的税收减免。公司确认的税费为$
0.2
百万，$
0.3
百万美元
0.2
分别于2025年、2024年及2023年发行普通股以行使/归属股权奖励有关的百万元。
股票期权。不合格的股票期权可能会授予我们的员工和董事。2023年授予的股票期权归属于
三年
期，其中三分之一的奖励于授出周年日归属于下一次各
三年
.2023年之前授予的股票期权归属于a
五年
期，其中五分之一的奖励于授出周年日归属于各
五年
在授予日期之后。
无
股票期权分别于2024年或2025年授予。所有股票期权到期
10
自授予之日起数年。 股票期权的行使通过发行普通股来满足。 股票期权的补偿费用以股票期权在授予日的公允价值为基础。我们采用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权的公允价值。
我们的Black-Scholes期权定价模型对2023年授予的期权采用的加权平均假设如下：
| 2023 | ||||||||
| 股息收益率 |
|
|||||||
| 预期波动 |
|
% | ||||||
| 无风险利率 |
|
|||||||
| 预期任期以年为单位 |
|
|||||||
股息收益率.我们的股息收益率估计是基于我们的预期股息和授予日的股价。
预期波动.我们根据公司股票的历史波动率估计授予日我们普通股的波动率。我们使用的波动率因子是基于我们的股票公开交易以来的历史收盘价。
无风险利率。我们将无风险利率建立在美国国债零息票发行当前可用的隐含收益率的基础上，剩余期限相当于预期的奖励期限。
预期任期以年为单位。授予奖励的预期期限代表预期未兑现奖励的时间段。我们使用SEC描述的“简化”方法确定了授予的预期期限，因为我们没有股票期权奖励的历史，无法为估计此类期限提供可靠的基础。
61
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合并财务报表附注
下表汇总了2025年与股票期权相关的活动：
| 数 期权 |
加权- 平均 运动 每股价格 |
聚合内在价值（千） | 加权平均剩余期限（年） | |||||||||||||||||||||||
|
截至2024年12月31日
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 授予 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 已锻炼 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 没收或过期 | (
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
截至2025年12月31日
|
|
$ |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||||||
|
截至2025年12月31日已归属及预期归属
|
|
$ |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||||||
|
2025年12月31日可行使
|
|
$ |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||||||
未平仓期权的行权价格从$
48.30
每股至$
200.00
每股。
未归属股票期权现状及变动情况及相关平均每股价格汇总如下：
| 数 期权 |
加权- 平均 授予日公允价值 |
|||||||||||||
|
截至2024年12月31日
|
|
$ |
|
|||||||||||
| 授予 |
|
|
||||||||||||
| 既得 | (
|
|
||||||||||||
| 没收 | (
|
|
||||||||||||
|
截至2025年12月31日
|
|
$ |
|
|||||||||||
我们确认了基于股票的补偿费用$
0.3
百万，$
0.6
百万美元
0.8
2025年、2024年和2023年分别为百万，与股票期权有关。截至2025年12月31日，有$
0.2
万与未归属股票期权相关的未确认补偿费用总额，预计按加权平均期间摊销
1.0
年。已归属期权的公允价值总额为$
0.5
2025年的百万美元和$
0.7
2024年和2023年均为百万。
RSU-雇员。RSU构成在归属期结束时向参与者交付普通股股份的协议。RSU的补偿费用基于我们普通股在授予日的收盘价，减去整个归属期的没收或取消奖励。2023年授予的受限制股份单位及在归属于a
三年
期，其中三分之一的奖励于授出周年日归属于下一次各
三年
.2023年之前授予的RSU归属于a
五年
期，其中五分之一的奖励于授出周年日归属于各
五年
在授予日期之后。
员工受RSU奖励的未归属但已发行股份的状态和变化以及相关的平均每股价格摘要如下：
| 数 股份 |
加权- 平均 授予日期 公允价值 |
|||||||||||||
|
截至2024年12月31日
|
|
$ |
|
|||||||||||
| 授予 |
|
|
||||||||||||
| 已取消 | (
|
|
||||||||||||
| 既得 | (
|
|
||||||||||||
|
截至2025年12月31日
|
|
$ |
|
|||||||||||
在2025、2024和2023年期间，我们确认了基于股票的补偿费用$
3.1
百万，$
3.2
百万美元
1.7
百万，分别与雇员的RSU奖励有关。2025、2024和2023年期间归属的RSU奖励的公允价值总额为$
3.0
百万，$
1.8
百万美元
0.9
分别为百万。截至2025年12月31日，$
4.8
百万费用
62
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
非既得RSU尚待确认，将在大约
1.7
年。
PSU。执行官和选定的其他员工获得PSU奖励。以非限制性普通股形式支付的款项在
0
%和
200
%基于公司相对于同行集团业绩的股东总回报超过预定阈值、目标和最高业绩目标的程度超过
三年
12个月、24个月、36个月后有测量期的履约期。除非达到阈值性能，否则不会发生支付。2024年和2025年授予的PSU的最终支出受到3.5倍价值上限的限制。
下表汇总了2025年期间与PSU相关的活动：
| 数 股份 |
加权- 平均 授予日期 公允价值 |
|||||||||||||
|
截至2024年12月31日
|
|
$ |
|
|||||||||||
| 授予 |
|
|
||||||||||||
| 既得 |
|
|
||||||||||||
| 没收 | (
|
|
||||||||||||
|
截至2025年12月31日
|
|
$ |
|
|||||||||||
PSU赠款的公允价值采用蒙特卡洛估值确定。PSU补偿费用总额为$
0.4
百万，$
1.2
百万美元
0.7
2025年、2024年和2023年分别为百万。截至2025年12月31日，有$
1.0
百万与PSU相关的未确认补偿成本。
RSU和DRSU-非雇员董事。非雇员董事获得预计将归属的基于服务的RSU的年度赠款
六个月
授出日期后，一般以非雇员董事继续在公司董事会任职为准。RSU和DRSU的补偿费用基于我们普通股在授予日的收盘价，减去整个归属期的没收或取消奖励。非雇员董事可以选择推迟接收其既得RSU，而是被授予与RSU价值相当的基于服务的DRSU。DRSUs将在董事服务终止日期后（但无论如何不迟于发生此种终止的日历年度的最后一天）在切实可行范围内尽快一次性支付，或在董事服务终止日期的前五个周年纪念日以基本相等的20%分期支付。
下表汇总了我们非雇员董事在2025年期间的RSU和DRSU活动：
| 数 股份 |
加权- 平均 授予日期 公允价值 |
|||||||||||||
|
截至2024年12月31日
|
|
$ |
|
|||||||||||
| 授予 |
|
|
||||||||||||
| 归属和交付 | (
|
|
||||||||||||
|
截至2025年12月31日
|
|
$ |
|
|||||||||||
公司认$
0.7
2025年和2024年的百万费用和$
0.6
2023年与这些奖励相关的百万费用。
DSU。DSU主要授予我们的非雇员董事，以代替现金保留金，并在授予后立即归属。在董事终止在董事会的服务后，所有整个DSU将以我们的普通股股份结算，任何零碎股份将以现金结算。
下表汇总了DSU在2025年期间的活动：
63
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
| 数 股份 |
加权- 平均 授予日期 公允价值 |
|||||||||||||
|
截至2024年12月31日
|
|
$ |
|
|||||||||||
| 授予 |
|
|
||||||||||||
| 分布式 | (
|
|
||||||||||||
|
截至2025年12月31日
|
|
$ |
|
|||||||||||
在2025、2024和2023年期间，我们确认了基于股票的补偿费用$
0.6
百万，$
0.3
百万美元
0.6
百万，分别与DSU奖励有关。归属的DSU奖励的公允价值总额为$
0.6
2025年百万，$
0.3
2024年的百万美元和$
0.5
2023年百万。
上述讨论中所有期间的所有股份和每股数据均反映了1比10的反向股票分割，该分割于2025年8月29日生效。更多信息见附注1，“重要会计政策的业务和摘要”。
64
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
(4)
分部报告
我们的工业材料部门是我们唯一的经营和可报告的部门，生产对生产EAF钢和其他黑色和有色金属必不可少的高质量石墨电极。石油针状焦是一种由去液油衍生的结晶形式的碳，是生产石墨电极的关键原料。我们利用我们内部生产的大部分针状焦来制造我们的石墨电极，因此大约
91
我们来自外部客户的收入的百分比来自石墨电极的销售。截至2025年12月31日止年度，一名客户约占
11
占公司合并净销售额的百分比。没有单一客户占公司2024或2023年净销售额的10%或以上。
我们工业材料分部的会计政策与附注1“重要会计政策的业务及摘要”所述相同。我们的首席运营决策者是我们的首席执行官。首席运营决策者评估我们工业材料部门的业绩，并根据净亏损决定如何分配资源，净亏损也在综合经营报表和综合亏损中报告为综合净亏损。分部资产的计量在合并资产负债表中作为合并资产总额列报。
首席运营决策者使用净亏损来评估增长趋势、建立预算、评估运营效率并评估我们的整体财务业绩。
下表列出了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度公司单一经营分部的部分财务信息：
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
|
销售商品的现金成本(1)
|
|
|
|
||||||||
| 其他分部开支 |
|
|
|
||||||||
| 成本或市场库存估值调整中较低者 |
|
|
|
||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|
||||||||
| 销售和管理费用 |
|
|
|
||||||||
| 合理化费用 |
|
|
|
||||||||
| 商誉减值费用 |
|
|
|
||||||||
| 其他（收入）费用，净额 | (
|
(
|
|
||||||||
| 利息支出 |
|
|
|
||||||||
| 利息收入 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 所得税费用（收益） |
|
(
|
(
|
||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||
65
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
以下表格汇总了公司在不同地理区域的运营信息：
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 净销售额： | |||||||||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 美洲（不包括美国） |
|
|
|
||||||||||||||
| 亚太地区 |
|
|
|
||||||||||||||
| 欧洲、中东、非洲 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 12月31日， | |||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 长期资产（a）： | |||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 墨西哥 |
|
|
|||||||||
| 巴西 |
|
|
|||||||||
| 法国 |
|
|
|||||||||
| 西班牙 |
|
|
|||||||||
| 其他国家 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(a)
长期资产指固定资产，扣除累计折旧。
(5)
债务和流动性
下表列出了我们的长期债务：
| （单位：千） | 2025年12月31日 |
2024年12月31日 |
|||||||||
| 2029年到期的初始第一留置权定期贷款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
现有
|
|
|
|||||||||
|
新的
|
|
|
|||||||||
|
现有
|
|
|
|||||||||
|
新的
|
|
|
|||||||||
| 未摊销债务贴现和发行费用 | (
|
(
|
|||||||||
| 长期负债合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
于2024年12月23日（“结算日”），公司完成了由GrafTech Finance Inc.（“GrafTech Finance”）和GrafTech Global Enterprises Inc.（“GrafTech Global”，连同GrafTech Finance，“发行人”）（各自为公司的附属公司）提出的要约，以交换（各自为“交换要约”，连同“交换要约”）任何及所有（i）GrafTech Finance的
4.625
%于2028年到期的优先有担保票据（“现有
4.625
% Notes "）及（ii）The GrafTech Global’s
9.875
%于2028年到期的优先有担保票据（“现有
9.875
% Notes " and，together with the existing
4.625
%票据，即“现有票据”），为新
4.625
2029年到期的%第二留置权票据（“新
4.625
% Notes "）和新
9.875
分别于2029年到期的%第二留置权票据（“新
9.875
% Notes”）。
公司及发行人亦根据保密交换要约备忘录及同意征求声明（“发售备忘录”）所载的条款及条件，完成征求同意（就每一系列现有票据而言，为“同意征求”，统称为“同意征求”），从每一系列现有票据的若干合资格持有人（“现有票据持有人”）（就每一系列现有票据而言，为“同意”，统称为“同意”），据此订立修订规管现有票据的契约
4.625
%票据（经修订后的“现有
4.625
% Notes Indenture”），以及管辖现有
9.875
% Notes（the " Existing
9.875
% Notes Indenture "，连同现有的
4.625
% Notes Indenture，“现有票据契约”），即（i）消除了现有票据契约中几乎所有的限制性契约以及某些违约事件以及相关规定和定义，以及（ii）解除了为现有票据提供担保的所有抵押品。
66
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
发行2029年到期的新票据
2024年12月23日，GrafTech Finance新发
4.625
%本金总额为$
498.2
万和GrafTech全球新发行
9.875
%本金总额为$
446.2
百万美元换回$
498.2
百万元的GrafTech财务现有
4.625
%票据和$
446.2
百万元的GrafTech Global现有
9.875
%票据分别就交换要约有效投标及获接纳。新票据是发行人的第二留置权义务。
新的
4.625
%票据是根据契约发行的，日期为结算日（“新
4.625
% Notes Indenture”）的规定，由GrafTech Finance、公司、各附属公司担保人（统称“附属公司担保人”，连同公司“担保人”）以及作为受托人（“新受托人”）和担保物代理人（“新票据担保物代理人”）的美国银行信托公司、美国国家协会（U.S. Bank Trust Company，National Association）签署。新的
4.625
%票据将支付利息为
4.625
年半年%。
新的
9.875
%票据是根据契约发行的，日期为结算日（“新
9.875
%票据契约”，连同新的4.625%票据契约、“新票据契约”），由GrafTech Global、GrafTech Finance、担保人、新受托人及新票据抵押品代理人及相互之间订立。新的
9.875
%票据将支付利息为
9.875
年半年%。
GrafTech金融可能会赎回部分或全部新
4.625
%按赎回价格及按新订条款订明的票据
4.625
% Notes义齿。如果在2026年12月23日之前的任何时间，所有或部分未偿还本金的新
4.625
%票据被预付、偿还、赎回或加速（或被视为加速），包括由于GrafTech财务申请破产或成为任何其他破产程序的标的，GrafTech财务将被要求支付适用的新
4.625
%票据赎回价格（定义见新
4.625
% Notes Indenture）。如果公司或GrafTech财务发生特定种类的控制权变更或公司或任何受限制的子公司出售其某些资产，则GrafTech财务必须要约回购新的
4.625
%关于新的条款的说明
4.625
% Notes义齿。
在2026年12月23日及之后，GrafTech Global可能会赎回部分或全部新
9.875
%按赎回价格及按新订条款订明的票据
9.875
% Notes义齿。在2026年12月23日之前的任何时间，GrafTech Global也可以自行选择并在一个或多个场合赎回最多不超过
40
以若干股权发行所得款项发行的票据本金总额的百分比，赎回价格为
109.875
票据本金总额的百分比，连同截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。此外，在2026年12月23日之前的任何时间，GrafTech环球可选择在一次或多次赎回全部或部分票据，赎回价格等于
100
赎回票据本金的百分比，加上“补足”溢价，连同应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期。如果在2028年12月23日之前的任何时间，所有或部分未偿还本金的新
9.875
%票据被预付、偿还、赎回或加速（或被视为加速），包括由于GrafTech Global申请破产或成为任何其他破产程序的约束，GrafTech Global将被要求支付适用的新
9.875
%票据赎回价格或适用溢价（每个定义在新
9.875
% Notes Indenture），如适用。若公司或GrafTech Global发生特定种类的控制权变更或公司或任何受限制的子公司出售其某些资产，则GrafTech Global必须要约回购新的
9.875
%关于新的条款的说明
9.875
% Notes义齿。
新票据契约包含若干契约，其中包括限制公司及其若干附属公司产生或担保额外债务或发行优先股、支付分配、赎回或回购股本或赎回或回购次级债务、产生或遭受存在为债务提供担保的留置权、进行某些投资、与关联公司进行某些交易、完成某些资产出售并进行合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置全部或几乎全部资产的能力。根据新的票据契约，如果我们的备考综合总净杠杆比率不超过
2.50
到1.00，只要没有发生违约或违约事件并且还在继续，我们就可以进行限制性支付。如果我们的备考合并总净杠杆率大于
2.50
到1.00，我们可以根据某些篮子进行限制性支付。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们遵守了新票据契约中的所有债务契约。
新的4.625%票据由保证现有的境内担保人（“美国担保人”）在优先有担保第二优先基础上共同和分别提供担保
4.625
%票据及本公司若干其他外国附属公司担保人（「外国担保人」）。新的
9.875
%票据由保证现有
9.875
%票据及外国保证人。根据新票据契约的条款，新受托人有义务首先强制执行美国的担保。
67
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
外国担保人的任何担保之前的担保人，但须遵守其中所述的某些条款。新票据由发行人和目前为现有票据提供担保的担保人的全部资产和财产以及新票据契约（“抵押品”）中规定的外国担保人的某些其他资产和财产的完善的第二优先担保权益担保。
新票据和每份担保构成：与我们和担保人的所有现有和未来优先债务享有同等受偿权的优先债务，包括第一留置权定期贷款（定义如下）和2018年循环信贷融资（定义如下）；但就位于加莱的外国担保人融资的收益而言，第一留置权定期贷款和2018年循环信贷融资对新票据具有优先受偿权，法国（“加莱融资”）仅在此类融资不构成抵押品的情况下；以第二优先权为基础进行担保，但须遵守某些例外情况和允许的留置权，关于抵押品在第一优先基础上为第一留置权定期贷款和2018年循环信贷融资提供担保；实际上低于我们和担保人在第一留置权定期贷款和2018年循环信贷融资下的所有义务（以及在与为第一留置权定期贷款和2018年循环信贷融资提供担保的留置权的抵押品同等基础上以第一优先基础上提供担保的其他债务），以为第一留置权定期贷款提供担保的抵押品的价值为限和2018年循环信贷融资（以及在抵押品上以第一优先权为基础担保的此类其他债务）；实际上优先于我们和担保人的所有未来债务，这些债务由担保新票据的抵押品上的留置权担保，这些留置权低于为新票据提供担保的人以及我们和担保人的任何无担保债务，在每种情况下，以担保新票据和担保的抵押品的价值为限；在结构上从属于我们所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项，不发行或担保新票据的各附属公司。
2028年到期的现有4.625%票据
2020年12月GrafTech金融发行$
500.0
百万现有本金总额
4.625
%非公开发行中的票据。全部所得款项净额由现有
4.625
%票据用于部分偿还我们2018年定期贷款融资项下的借款。
GrafTech金融可能会赎回部分或全部现有
4.625
%票据按赎回价格及现有4.625%票据契约所指明的条款。在交割日之前，若公司或GrafTech财务发生特定种类的控制权变更或公司或其任何受限制的子公司出售其某些资产，则GrafTech财务被要求要约回购现有
4.625
%关于现有条款的说明
4.625
% Notes义齿。
在结算日之前，现有
4.625
%票据契约包含若干契约，其中包括限制公司及其若干附属公司产生或担保额外债务或发行优先股、支付分配、赎回或回购股本或赎回或回购次级债务、产生或遭受为债务提供担保的现有留置权、进行某些投资、与关联公司进行某些交易、完成某些资产出售和进行合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置全部或几乎全部资产的能力。根据现有
4.625
%票据契约，在结算日之前，如果我们的备考合并第一留置权净杠杆比率不大于
2.00
到1.00，只要没有发生违约或违约事件并且还在继续，我们就可以进行有限制的付款。在结算日之前，如果我们的备考合并第一留置权净杠杆率大于
2.00
到1.00，我们可以根据某些篮子进行有限制的付款。就完成同意征求而言，基本上所有现有的限制性契诺及相关条文及定义
4.625
%票据契约被移除，自结算日起生效。
现有的
4.625
% Notes Indenture包含此类协议惯常的某些违约事件（有惯常的宽限期，如适用），并规定，一旦发生由与公司或GrafTech财务有关的某些破产或无力偿债事件引起的违约事件，所有未偿还的现有
4.625
%票据将立即到期支付，无需采取进一步行动或通知。如果发生任何其他类型的违约事件并且仍在继续，则受托人或至少
30
当时未偿还的现有4.625%票据的本金额百分比可申报所有现有
4.625
%票据将立即到期应付。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们遵守了所有债务契约。
继交换要约后，约$
1.8
百万现有本金总额
4.625
%票据仍未偿还。
68
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
2028年到期的现有9.875%票据
2023年6月，GrafTech全球发行$
450
百万现有本金总额
9.875
%票据，包括$
11.4
百万的原始发行折扣。现有的
9.875
%票据的发行价格为
97.456
在非公开发行中其本金的百分比。现有的所得款项净额
9.875
%票据用于偿还我们2018年定期贷款融资下的借款。
GrafTech环球可能会赎回部分或全部现有
9.875
%票据按赎回价格及现有市场上指明的条款
9.875
% Notes义齿。在交割日之前，若公司或GrafTech Global发生特定种类的控制权变更或公司或其任何受限制的子公司出售其某些资产，则要求GrafTech Global提出回购现有
9.875
%关于现有条款的说明
9.875
% Notes义齿。
在结算日之前，现有
9.875
%票据契约包含若干契约，其中包括限制公司及其若干附属公司产生或担保额外债务或发行优先股、支付分配、赎回或回购股本或赎回或回购次级债务、产生或遭受为债务提供担保的现有留置权、进行某些投资、与关联公司进行某些交易、完成某些资产出售和进行合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置全部或几乎全部资产的能力。根据现有
9.875
%票据契约，在结算日之前，如果我们的备考合并第一留置权净杠杆比率不大于
2.00
到1.00，只要没有发生违约或违约事件并且还在继续，我们就可以进行有限制的付款。在结算日之前，如果我们的备考合并第一留置权净杠杆率大于
2.00
到1.00，我们可以根据某些篮子进行有限制的付款。就完成同意征求而言，基本上所有现有的限制性契诺及相关条文及定义
9.875
%票据契约被移除，自结算日起生效。
现有的
9.875
% Notes Indenture包含此类协议惯常的某些违约事件（如适用，有惯常的宽限期），并规定，一旦发生由与公司或GrafTech Global相关的某些破产或无力偿债事件引起的违约事件，所有未偿现有
9.875
%票据将立即到期支付，无需采取进一步行动或通知。如果发生任何其他类型的违约事件并且仍在继续，则受托人或至少
30
占当时未偿还现有本金的百分比
9.875
% Notes may declare all the existing
9.875
%票据将立即到期应付。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们遵守了所有债务契约。
继交换要约后，约$
3.8
百万现有本金总额
9.875
%票据仍未偿还。
初始第一留置权期限融资；延迟提取第一留置权期限融资
在交换要约结算的同时，于结算日，巴克莱银行 PLC（“前沿贷款人”）同意向GrafTech Global $
175
百万新的优先担保第一留置权定期贷款（“初始第一留置权定期贷款”），并就$
100
百万新优先有担保第一留置权延迟提取定期贷款（连同首次第一留置权定期贷款，“第一留置权定期贷款”）。第一留置权定期贷款受一份新的信贷协议管辖，该协议的日期为结算日，由作为控股公司的GrafTech、作为借款人的GrafTech Global、作为行政代理人的GLAS USA LLC、作为抵押代理人的GLAS Americas LLC以及不时作为该协议一方的贷方之间订立（“第一留置权定期贷款信贷协议”）。初始第一留置权定期贷款于结算日以单笔提取方式提取。延迟提取承诺在2026年7月23日之前可供公司使用，但须满足其惯例先决条件。
第一留置权定期贷款将于2029年12月23日到期，由担保人提供担保。第一留置权定期贷款与2018年循环信贷融资和新票据享有同等受偿权，但第一留置权定期贷款和2018年循环信贷融资就加来融资的收益而言，对新票据享有优先受偿权。第一留置权定期贷款和2018年循环信贷融资由抵押品上完善的第一优先担保权益在同等基础上提供担保。
第一留置权定期贷款的利息由GrafTech Global选择，利率等于（i）定期SOFR（定义见第一留置权定期贷款信贷协议）（受
2.00
% floor）加
6.00
年%或（ii）ABR（定义见第一留置权定期贷款信贷协议）加
5.00
年度%。
公司将就未提取的延迟提取承诺支付滴答费，金额相当于
3.75
该等未提取及未偿还承付款金额的年度%。第一留置权定期贷款可全部或在
69
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
部分由公司（i）在结算日的24个月周年之前选择，但须支付惯常的“补足”溢价（其中包括
2.00
%提前还款溢价），（ii）在结算日的24个月周年日或之后直至（但不包括）结算日的36个月周年日，但须遵守
2.00
%预付溢价，及（iii）在结算日的36个月周年日或之后，不收取预付溢价。如果公司出售其某些资产，那么GrafTech Global可能会被要求提前偿还GrafTech Global和/或其子公司的第一留置权定期贷款和/或其他债务。
第一留置权定期贷款信贷协议包含若干契诺，其中包括限制公司产生或担保额外债务或发行优先股、支付分配、赎回或回购股本或赎回或回购某些债务、产生或遭受存在某些留置权、进行某些投资、与关联公司进行某些交易、完成某些资产出售和实现某些根本性变化的能力。第一留置权定期贷款信贷协议还包含允许代理人加速第一留置权定期贷款的某些违约事件（如适用，有宽限期），并规定，一旦发生由破产或无力偿债引起的某些违约事件，所有第一留置权定期贷款将立即到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。
2018年定期贷款和2018年循环信贷安排
2018年2月，公司订立信贷协议（经修订，“2018年信贷协议”），其中规定（i）a $
2,250
百万高级有担保定期贷款融资（“2018年定期贷款融资”）在2018年6月修正案（“第一修正案”）生效后，该修正案将2018年定期贷款融资的本金总额从$
1,500
百万至$
2,250
百万和（二）a $
330
百万高级有担保循环信贷额度，在2022年5月修正案生效后，该修正案将2018年信贷协议下的循环承诺增加了$
80
百万美元起
250
百万元（“2018年循环信贷融资”）。GrafTech Finance Inc.（“GrafTech Finance”）是2018年定期贷款融资的唯一借款人，而GrafTech Finance、GrafTech Switzerland SA（“Swissco”）和GrafTech Luxembourg II S. à.r.l。（“Luxembourg Holdco”，连同GrafTech Finance和Swissco，“共同借款人”）为2018年循环信贷融资下的共同借款人。2024年12月，进一步修订了2018年信贷协议，规定为$
225
百万高级有担保第一留置权循环信贷额度，将2018年信贷协议项下的循环承诺减少$
105
百万。于2023年6月26日，GrafTech以现有款项偿还2018年定期贷款融资项下的定期贷款
9.875
%票据发行。截至2025年12月31日，有
无
2018年定期贷款融资项下的未偿还定期贷款。
直到至少$
275
万的第一留置权定期贷款已由公司借入，公司不得有超过$
15
根据2018年循环信贷融资在任何时间未偿还的可撤销贷款的本金总额为百万。公司在2018年循环信贷融资下的借款能力受某些惯例先决条件的约束，包括公司不得超过$
100
适用借款生效后的非限制性现金及现金等价物百万。
2018年循环信贷融资将于2028年11月30日到期，但须在某些其他参考债务的到期日之前91天的期限内到期。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们2018年循环信贷机制下的可用资金为$
101.6
百万美元
108.0
分别为百万。由于2018年循环信贷融资下的任何借款仍受制于遵守其下的财务契约，我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的经营业绩导致我们无法获得该融资下的全部承诺金额。截至2025年12月31日和2024年12月31日
无
2018年循环信贷融资未偿还借款，有$
13.8
百万美元
7.4
分别于各日期根据2018年循环信贷融资提取的信用证百万元。
2018年循环信贷融资下的借款对以美元计价的新循环贷款承担利息（i），由GrafTech融资选择，调整后的期限SOFR加
3.50
年度%或ABR（定义见2018年循环信贷协议）加
2.50
年率%和（二）对于以欧元计价的新循环贷款，调整后的欧元同业拆借利率（定义见2018年循环信贷协议）加
3.50
年度%。新循环信贷融资下的未提取承诺承担承诺费为
0.25
年度%。根据2024年12月的修订，持有公司所有现有循环承诺且同意根据2018年循环信贷融资提供承诺的贷款人将获得惯常的延期费。
2018年循环信贷融资具有惯常的负面契约和违约事件，在第一留置权定期贷款的某些强制性提前还款的情况下被要求预付。2018年循环信贷融资还包括一项财务契约，要求公司拥有不超过
4.00
至1.00，每季度测试一次，以未偿还的循环贷款和信用证（在某些除外情况下）超过
51.3
%
70
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
2018年循环信贷安排下当时存在的承诺金额。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们遵守了所有债务契约。
截至2025年12月31日的长期债务工具到期情况如下：
| （单位：千） | |||||
| 2026 | $ |
|
|||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
(6)
无形资产和商誉
无形资产
下表按主要类别汇总了包括在我们合并资产负债表的“其他资产”中的具有可确定使用寿命的无形资产：
|
2025年12月31日
|
2024年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 成本 | 累计 摊销 |
净 | 成本 | 累计 摊销 |
净 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 商品名称 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 技术 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||
无形资产摊销费用为$
7.3
百万，$
8.0
百万美元
9.2
2025年、2024年和2023年分别为百万。预计未来五年每年摊销费用约为$
6.7
2026年百万，$
6.1
2027年百万，$
5.5
2028年百万，$
4.9
2029年的百万美元和$
2.9
2030年达到百万。
商誉
2023年，公司对报告单位的公允价值进行了量化评估，采用收益法和市场法相结合的方法（公允价值层次结构中的第3级），从市场参与者的角度进行年度商誉减值测试。石墨电极报告单位的估值是使用经调整的现金流量进行的，以将该报告单位呈现为完全按照预期市场价格从第三方购买石油针状焦。
71
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
收入法是基于石墨电极报告单位的贴现预计无债务现金流。对现金流的预测包括关于未来销售增长、收入、息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）、资本支出和营运资本变化的几个假设。除了对未来现金流量的估计外，收益法还涉及根据市场参与者的假设确定贴现率。
市场法公允价值基于应用于石墨电极报告单位实际和预计EBITDA的估值倍数。该倍数是在指导性公众公司法下，通过对一组可比公众公司的EBITDA市场倍数进行分析得出的。公司评估中使用的技术包含了一些公司认为合理的假设，并反映了计量日期的已知市场状况。
关键假设涉及客户需求和销售增长、石墨电极和针状焦定价趋势、运营成本和资本支出。估算未来现金流的假设要有一定程度的判断。
测试确定石墨电极报告单位的公允价值低于其账面值的金额超过商誉金额。因此，我们记录了全额减值费用$
171.1
百万，计入合并经营报表的商誉减值费用。商誉减值主要是由于需求疲软和电极现货定价恶化导致石墨电极销量减少。
(7)
利息费用
利息费用构成如下：
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 债务产生的利息 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 原始发行折扣的增加 |
|
|
|
||||||||||||||
| 发债费用摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 债务修改成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 利率互换递延收益摊销 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 非指定利率互换终止未实现损失 |
|
|
|
||||||||||||||
| 终止非指定利率互换已实现收益 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 总利息支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
2024年进入的融资交易（在附注5“债务和流动性”中有进一步详细描述）作为对ASC 470-50下现有债务的修改，债务——修改和消除进行会计处理。
因此，在2024年，该公司发生了$
37.3
百万直接归属于修改的费用支出。在这些成本中，$
18.4
与第三方成本相关的百万在发生时计入费用，计入合并经营报表的利息支出和$
18.9
与贷款人费用相关的百万已资本化为债务发行成本，并正在相关债务的剩余期限内摊销。
公司发生$
6.3
百万与归属于修改的关闭后成本相关的费用和开支，于2025年发生时计入费用。
2023年6月，发行所得款项净额
9.875
%票据被用来偿还$
433.7
2018年定期贷款融资的未偿本金百万。2018年定期贷款融资的偿还作为债务清偿入账并触发$
1.2
百万元的加速增值原发行折价和$
1.9
万的发债成本加速摊销。现有的
9.875
%票据作为新增债务入账，相关贴现和发债费用递延。
就2023年6月偿还2018年定期贷款融资而言，我们终止了为固定与2018年定期贷款融资的1个月美元伦敦银行同业拆借利率（“美元LIBOR”）的可变性风险相关的现金流而已到位的未偿还利率掉期合约。由于掉期终止，我们在利息费用中记录了实现收益$
6.9
百万相对于我们的非指定掉期和我们递延实现的收益$
13.5
万与我司指定掉期有关的累计其他综合损失（“AOCL”）。递延收益
72
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
入AOCL进行指定互换摊销至2024年8月利息费用，与终止现金流对冲关系期限一致。
现有的
9.875
% Notes and the new
9.875
%票据的固定利率为
9.875
%.现有的
4.625
% Notes and the new
4.625
%票据的固定利率为
4.625
%.首期第一留置权定期贷款的实际利率为
9.86
截至2025年12月31日的百分比。公司支付与未提取的延迟提取承诺相关的滴答费，金额等于
3.75
年度%。
有关我们的债务详情，请参阅附注5，“债务和流动性”。
(8)
公允价值计量和衍生工具
公允价值计量
根据输入值的不同，我们将各公允价值计量分类如下：
•第1级–相同资产或负债在活跃市场中的市场报价。
•第2级–直接或间接可观察到的第1级输入以外的输入。
•第3级–使用公司开发的估计和假设开发的不可观察的输入，这些估计和假设反映了市场参与者将使用的那些。
下表列出了我们按经常性基础以公允价值计量的资产和负债的分类（单位：千）：
| 2025年12月31日 | 合计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||||||||
| 资产： | |||||||||||||||||||||||
| 外币衍生品 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 按公允价值计算的资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 负债： | |||||||||||||||||||||||
| 外币衍生品 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 按公允价值计算的负债总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 合计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||||||||
| 资产： | |||||||||||||||||||||||
| 外币衍生品 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 按公允价值计算的资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 负债： | |||||||||||||||||||||||
| 外币衍生品 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 按公允价值计算的负债总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
除现金及现金等价物、短期票据及应收账款、应付账款和其他流动应付款外，金融工具的账面价值和公允价值见上表。由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们债务的公允价值为$
946.6
百万美元
905.8
分别为百万。公允价值采用相同或类似债务工具的第1级市场报价确定。
与我们的养老基金资产相关的其他公允价值信息可在附注11“退休计划和离职后福利”中找到。
衍生工具
在正常经营过程中，我们面临一定的与货币汇率波动相关的风险。我们使用衍生金融工具，主要是外币衍生品，过去曾使用商品衍生品合约和利率掉期作为我们整体战略的一部分，以管理来自这些市场波动的风险。
73
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
我们的某些衍生品合约包含要求我们提供抵押品的条款。由于这些金融工具的交易对手是大型商业银行和类似的金融机构，我们认为我们没有面临重大的交易对手信用风险。我们预计我们的工具的任何交易对手都不会违约。
外币衍生品
我们不时进入外币衍生品，试图管理对货币汇率变化的敞口。这些外币工具包括但不限于远期外汇合约和购买的货币期权，用于对冲以外币计价的债务、应收账款、应付账款、销售和采购等全球货币风险。
外币远期和掉期合约用于缓释资产负债表项目的外汇风险。这些衍生工具属于公允价值套期保值。这些衍生工具产生的收益和损失记入已售商品成本，它们在很大程度上被换算外币计价的应付款项和应收款项的财务影响所抵消。
在过去三年的不同时间，我们订立了期限为1个月至12个月的外币衍生工具，以防范与以美元以外货币计值的某些销售和采购相关的现金流量将受到未来外汇汇率变化的不利影响的风险。这些衍生工具被指定为现金流量套期。这些衍生工具产生的未实现收益或损失记录在AOCL中，随后在实现后，当对冲风险影响收益时，在综合经营报表中重新分类为净销售额或已售商品成本。
商品衍生品合约
我们不时订立成品油的商品衍生合约。订立这些合同是为了防范与这些产品相关的最终现金流将受到未来价格变化不利影响的风险。与指定为现金流量套期保值的商品衍生合约相关的未实现收益或损失记录在AOCL中，随后在实现后，当被套期项目影响收益时，即在销售成品时，重新分类到综合经营报表中。截至2025年12月31日，没有未完成的商品衍生品合约。
利率互换合约
我们过去曾利用利率互换来限制浮动利率债务的市场波动风险敞口。对于每一项被指定为现金流量套期的衍生协议，未实现的收益或损失记录在AOCL中，并在实现时记录在利息费用中。指定的现金流量套期关系终止时，当利息支付仍很可能发生时，按终止之日的公允价值递延计入AOCL，并根据现金流量套期关系的期限摊销为利息费用。截至2025年12月31日，没有未偿还的利率掉期。
所有衍生工具均按公允价值记入资产负债表。如果衍生工具被指定为有效的现金流量套期，衍生工具的公允价值变动在AOCL中确认，直到被套期项目在收益中确认。衍生工具公允价值的无效部分，如有，立即在收益中确认。如果衍生工具不是套期保值，则通过收益调整其公允价值变动。未偿还衍生工具的公允价值在资产负债表中记录为资产（如果衍生工具处于收益状态）或负债（如果衍生工具处于亏损状态）。公允价值也将根据到期日分类为短期或长期。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们未偿还衍生工具的名义金额如下：
| （单位：千） | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||
| 名义金额 | 名义金额 | ||||||||||
| 未指定为套期保值的衍生工具： | |||||||||||
| 外币衍生品 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年12月31日，已实现税前收益净额$
0.1
与我们的外币衍生品相关的百万在AOCL报告，将在未来12个月内发布到收益。2025年、2024年或2023年没有记录无效费用。
74
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
现金流量套期的已实现损失（收益）在被套期项目影响收益时在经营报表中确认，截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的情况如下：
| （收益）/损失金额 认可 |
||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 合并经营报表中确认的已实现（收益）/损失的位置 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 指定为现金流量套期的衍生工具： | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币衍生品 | 销货成本 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 商品衍生品合约 | 销货成本 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 利率互换 | 利息支出 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
在收益中确认的非指定衍生工具的税前损益如下：
| （收益）/损失金额 认可 |
||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 合并经营报表中确认的已实现（收益）/损失的位置 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 未指定为套期保值的衍生工具： | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币衍生品 | 销货成本 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||
| 利率互换 | 利息支出 |
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日我们未指定为对冲的未偿还衍生工具的公允价值（按总额计算）和资产负债表分类：
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| （单位：千） | 公允价值 | 公允价值 | |||||||||
| 预付及其他流动资产 | |||||||||||
| 外币衍生品 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他应计负债 | |||||||||||
| 外币衍生品 | (
|
(
|
|||||||||
| 净资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
75
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
(9)
补充资产负债表明细
以下表格提供补充资产负债表详情：
| （单位：千） | 2025年12月31日 |
2024年12月31日 |
|||||||||
| 库存： | |||||||||||
| 原材料和用品 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 在制品 |
|
|
|||||||||
| 成品 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
| 预付费用及其他流动资产： | |||||||||||
| 预付费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 增值税和其他应收间接税 |
|
|
|||||||||
| 备件库存 |
|
|
|||||||||
| 其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
| 物业、厂房及设备： | |||||||||||
| 土地和改善 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 建筑物 |
|
|
|||||||||
| 机械设备及其他 |
|
|
|||||||||
| 在建工程 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
| 其他应计负债： | |||||||||||
| 薪资（包括奖励计划） | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 员工福利 |
|
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
| 其他长期义务： | |||||||||||
| 离职后福利 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 养老金和相关福利 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
下表列出截至12月31日止年度的呆账备抵分析：
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 年初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 注销 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 计入收入的费用（贷项） |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 翻译调整/其他 |
|
|
|
||||||||||||||
| 年末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
供应商融资计划（“SFP”）义务
GrafTech Mexico S.A. de C.V.（“GrafTech墨西哥”）参与了一项由墨西哥政府通过其国家银行之一支持的电子供应商凭证付款计划，据此，供应商可以通过金融中介对其发票进行保理。该计划使GrafTech墨西哥的供应商可以选择通过在发票到期日之前以折扣价从金融中介获得付款来结算贸易应收账款。GrafTech墨西哥的责任仅限于
76
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
按原与其供应商协商的条款付款，无论供应商是否选择提前收款。
SFP义务包括在在合并资产负债表上和结算时，在合并现金流量表中反映为经营活动产生的现金流量。
见下文，了解我们SFP义务的前滚情况。
| （单位：千） | |||||
| 截至2023年12月31日已确认的未偿债务 | $ |
|
|||
| 年内确认的发票 |
|
||||
| 年内支付的确认发票 | (
|
||||
| 截至2024年12月31日已确认的未偿债务 | $ |
|
|||
| 年内确认的发票 |
|
||||
| 年内支付的确认发票 | (
|
||||
| 翻译 | (
|
||||
| 截至2025年12月31日已确认的未偿债务 | $ |
|
|||
(10)
租约
该公司租赁某些运输和移动制造设备，如轨道车和叉车，以及房地产。
租赁费用构成部分如下：
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 融资租赁成本： | |||||||||||||||||
| 租赁资产摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 租赁负债利息 |
|
|
|
||||||||||||||
| 短期租赁成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 可变租赁成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
补充现金流及其他与租赁相关的信息如下：
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 | |||||||||||||||||
| 经营现金流出-经营租赁付款 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 经营现金流出-融资租赁利息支付 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 融资现金流出-融资租赁债务的付款 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 以经营租赁义务换取的使用权资产 |
|
|
|
||||||||||||||
| 以融资租赁义务换取的使用权资产 |
|
|
|
||||||||||||||
77
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 12月31日， | |||||||||||||||||
| （千美元） | 2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 位置 | |||||||||||||||||
| 经营租赁 | |||||||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 当前经营租赁负债 |
|
|
|||||||||||||||
| 非流动经营租赁负债 |
|
|
|||||||||||||||
| 经营租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 融资租赁 | |||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 累计折旧 | 累计折旧 |
|
|
||||||||||||||
| 融资租赁资产，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 其他负债和应计项目 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 融资租赁负债 |
|
|
|||||||||||||||
| 融资租赁应付本金总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 加权-平均剩余租赁期限 | |||||||||||||||||
| 经营租赁 |
|
|
|||||||||||||||
| 融资租赁 |
|
|
|||||||||||||||
| 加权-平均贴现率 | |||||||||||||||||
| 经营租赁 |
|
% |
|
% | |||||||||||||
| 融资租赁 |
|
% |
|
% | |||||||||||||
截至2025年12月31日，不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款如下：
| （单位：千） | 融资租赁 | 经营租赁 | ||||||||||||
| 2026 |
|
|
||||||||||||
| 2027 |
|
|
||||||||||||
| 2028 |
|
|
||||||||||||
| 2029 |
|
|
||||||||||||
| 2030 |
|
|
||||||||||||
| 2031年及之后 |
|
|
||||||||||||
| 租赁付款总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 减：推算利息 | (
|
(
|
||||||||||||
| 租赁付款现值 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
截至2025年12月31日，公司未订立任何尚未开始的重大租赁承诺。
(11)
退休计划和离职后福利
退休计划
1991年2月26日，我们制定了自己的退休计划，基本上覆盖了我们所有的美国雇员。根据我们的计划，受保雇员主要根据他们的服务积分和1991年2月26日之后的工资获得福利金。
78
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
在该日期之前，我们几乎所有的美国雇员都是联合碳化物公司（“联合碳化物”）美国退休计划的参与者。在服务信贷被冻结的同时，受保雇员继续根据截至1991年2月26日的最终平均工资获得Union Carbide计划下的福利，并根据加薪调整（不超过
六个
年百分比）至1995年1月26日，联合碳化物停止拥有最低
50
GTI的股权%。Union Carbide计划负责支付截至1991年2月26日赚取的退休金和死亡抚恤金。
自2002年1月1日起，我们为美国雇员建立了固定缴款计划。某些雇员可以选择在我们的固定福利计划中再保留一段时间，最长不超过
五年
.未被该选项覆盖的员工，其在我们的设定受益计划下的福利于2001年12月31日被冻结，并开始参与设定缴款计划。
自2003年3月31日起，我们缩减了我们的合格福利计划，并且自该日期起，有权选择继续留在我们的固定福利计划中的美国雇员的福利被冻结。我们还关闭了针对参与受薪劳动力的不合格美国固定福利计划。职工自2003年4月1日起开始参加定额供款计划。
2025年，GrafTech提供限时限量、自愿整笔发放（“2025自愿整笔发放”）。2025年自愿一次性付款总额不超过$
24.0
百万。一次性付款于2025年12月发放，结果产生了$
0.8
百万结算收益。
在认为适当的范围内，通过单独的计划为外国子公司的员工提供养老金保险。此类计划下的义务通过将资金存入受托人、保险单或账面准备金来系统地提供。
与我们的固定福利养老金计划相关的我们的养老金净成本的组成部分如下表所示：
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国 | 国外 | 美国 | 国外 | 美国 | 国外 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务成本 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 利息成本 |
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|
|
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| (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
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| 结算收益 | (
|
|
|
|
|
|
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| 盯市（收益）损失 | (
|
(
|
(
|
|
(
|
|
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| 净定期福利（信贷）成本 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
2025年的按市值计价收益主要是由于美国有利的资产回报和瑞士贴现率的有利变化，部分被其他国家贴现率的不利变化所抵消。2024年按市值计价的亏损主要是由于我们的外国计划的贴现率下降，以及与外国和美国计划的预期相比资产回报不利，部分被美国贴现率的上升所抵消。
我们的养老金计划在2025年12月31日和2024年12月31日的福利义务、资产公允价值和资金状况的期初和期末余额的对账如下所示。
79
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
| （单位：千） | 2025年12月31日 |
2024年12月31日 |
|||||||||||||||||||||
| 美国 | 国外 | 美国 | 国外 | ||||||||||||||||||||
| 福利义务的变化： | |||||||||||||||||||||||
| 期初净福利义务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 服务成本 |
|
|
|
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| 利息成本 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 参与者贡献 |
|
|
|
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| 计划定居点 | (
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 外币兑换变动 |
|
|
|
(
|
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| 精算损失（收益） |
|
(
|
(
|
|
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| 支付的福利 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 期末净福利义务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 计划资产变动： | |||||||||||||||||||||||
| 计划资产期初公允价值 | $ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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| 计划资产实际收益率 |
|
|
|
|
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| 外币汇率变动 |
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 计划定居点 | (
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 雇主供款 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 参与者贡献 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 支付的福利 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 期末计划资产公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 资金状况（资金不足）： | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 报表中确认的金额 财务状况： |
|||||||||||||||||||||||
| 其他应计负债 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 其他长期义务 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 确认的净额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
所有设定受益养老金计划的累积福利义务为$
99.4
百万美元
121.8
分别截至2025年12月31日和2024年12月31日的百万。
计划资产
关于公允价值计量的会计指南根据估值技术中使用的输入值的可观察性（第1、2和3级）规定了层次结构。有关公允价值层次结构的讨论，请参见附注8“公允价值计量和衍生工具”。
以下介绍了用于估计投资公允价值的方法和重要假设：
•现金及现金等价物–按成本计价。现金等价物按基金管理人提供的资产净值估值。
•股本证券–使用个别证券交易所在的活跃市场报告的收盘价进行估值。
•固定收益证券–使用在活跃市场上交易的类似资产的市场可观察输入值和单个证券交易所在的活跃市场的收盘价进行估值。
•其他-主要是一种战术性的、多资产的“基金中的基金”，跨不同的资产类别进行配置，而不是严格限于权益或固定收益。
•外国政府债券–由受托人使用金融机构的各种定价服务进行估值。
•固定保险合同–按保证付款流的现值估值。
80
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
•集合信托–按基金管理人提供的资产净值估值（实用权宜之计）。资产净值主要以基金标的证券的市场报价为基础证券的市场报价。部分基础投资包括无法获得市场报价的证券，并使用受托人从最佳可用来源或市场价值获得的数据进行估值。这种方法可能产生的公允价值计算可能不能表明可变现净值或反映未来的公允价值。此外，尽管我们认为其估值方法是适当的，并与其他市场参与者保持一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日采用不同的公允价值计量。
其他计划资产的公允价值按类别汇总如下：
| （单位：千） | 2025年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 美国计划资产 | |||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 股本证券 |
|
|
|
|
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| 固定收益证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|
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| 国际计划资产 | |||||||||||||||||||||||
| 外国政府债券 |
|
|
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|
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| 固定保险合同 |
|
|
|
|
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| 国际计划资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 美国计划-以资产净值计量的投资 | $ |
|
|||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 美国计划资产 | |||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 国际计划资产 | |||||||||||||||||||||||
| 外国政府债券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 固定保险合同 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 国际计划资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 美国计划-以资产净值计量的投资 | $ |
|
|||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
下表列出截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日止年度国际计划养老金资产估值等级划分为第3级的金融工具的变动情况：
| （单位：千） | 固定保险 合同 |
||||
|
2023年12月31日余额
|
$ |
|
|||
| (
|
|||||
| 分配 | (
|
||||
|
2024年12月31日余额
|
|
||||
|
|
|||||
| 分配 | (
|
||||
|
2025年12月31日余额
|
$ |
|
|||
81
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
我们每年都会重新评估用于预测养老金资产、负债和费用的假设和估计。这些假设和估计可能会影响我们合并财务报表中养老金资产、负债和费用的账面价值。
用于确定养老金净成本和预计福利义务的假设是：
| 养老金福利义务关键假设 | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 确定福利义务的加权平均假设： | |||||||||||
| 贴现率 |
|
% |
|
% | |||||||
| 补偿增加率 |
|
% |
|
% | |||||||
| 养老金成本关键假设 | |||||||||||
| 确定净成本的加权平均假设： | |||||||||||
| 贴现率 |
|
% |
|
% | |||||||
| 计划资产预期收益率 |
|
% |
|
% | |||||||
| 补偿增加率 |
|
% |
|
% | |||||||
我们每年根据可以有效结算收益的比率调整我们的贴现率。各计划参照适当币种和期限的AA级公司债券可获得的收益率设定贴现率。通过开发各币种AA级企业债收益率曲线，得出合适的贴现率。给定计划的贴现率是该计划负债期限的收益率曲线所隐含的利率。在某些国家，几乎没有公开信息可作为贴现率假设的基础，贴现率是基于政府债券收益率或其他指数和近似调整，以考虑到特定计划的加权久期差异和/或政府与AA评级公司债券之间假设信用利差的备抵。
预期资产收益率假设代表了我们对计划资产长期收益率的最佳估计，一般是通过计算不同资产类别的基础长期预期收益率的加权平均收益率，基于目标资产配置进行估计。预期资产收益率假设是一种长期假设，预计一年到下一年保持不变，除非目标资产配置、计划支付的费用和开支或市场条件发生重大变化。
薪酬增长幅度是基于我们有积极计划的司法管辖区的长期通胀率预测，以及由于绩效或生产力而产生的任何增量变化。
计划资产。
下表列出了我们在2025年12月31日退休计划加权平均资产配置，按资产类别
:
| 计划资产占比 | |||||||||||
| 美国 | 国外 | ||||||||||
| 股本证券 |
|
% |
|
% | |||||||
| 固定收益、债务证券或现金 |
|
% |
|
% | |||||||
| 合计 |
|
% |
|
% | |||||||
投资政策与策略。美国计划的投资政策和策略是投资约
20
%的股票和寻求回报的资产和大约
80
%的固定收益证券。每月进行再平衡。就我们在其他国家维持计划的程度而言，目标资产配置是
100
%固定收益投资。对于每个计划，投资政策都是在资产回报和当地法定要求范围内设定的。
82
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
我们在2025年12月31日和2024年12月31日累计福利义务超过计划资产的养老金计划信息如下：
| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||
| 美国 | 国外 | 美国 | 国外 | ||||||||||||||||||||
| 累计福利义务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 计划资产的公允价值 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
我们在2025年12月31日和2024年12月31日预计福利义务超过计划资产的养老金计划的信息如下：
| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||
| 美国 | 国外 | 美国 | 国外 | ||||||||||||||||||||
| 预计福利义务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 计划资产的公允价值 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
以下是我们预测的未来养老金计划现金流分年度：
| （单位：千） | 美国 | 国外 | |||||||||
| 预计2026年捐款： | |||||||||||
| 预期雇主缴款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 预期员工缴款 |
|
|
|||||||||
| 预计未来福利金支付： | |||||||||||
| 2026 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 2027 |
|
|
|||||||||
| 2028 |
|
|
|||||||||
| 2029 |
|
|
|||||||||
| 2030 |
|
|
|||||||||
| 未来五年 |
|
|
|||||||||
离职后福利计划
我们在美国和某些外国司法管辖区为符合条件的退休雇员提供遗留的离职后医疗保险和人寿保险福利。自2005年12月31日起，美国所有离职后医疗保险计划被冻结。
离职后福利计划没有资金，我们的定期缴款对应期间支付的福利金额。我们的资助捐款是$
1.5
百万美元
1.4
2025年和2024年分别为百万。
离职后福利计划的估计负债为$
12.1
百万美元
12.5
分别截至2025年12月31日和2024年12月31日的百万。公司确认的费用为$
0.3
百万，$
0.5
百万美元
2.0
离职后福利的合并经营报表中分别为2025年、2024年和2023年的百万。离职后福利费用中包括按市值计价收益$
0.5
百万美元
0.4
2025年和2024年分别为百万美元，而按市值计价的损失为$
1.1
2023年百万。
储蓄计划
我们的员工储蓄计划为符合条件的员工提供长期储蓄和投资的机会。该计划允许员工缴款最高可达
5
作为基本缴款和额外缴款的薪资%
45
缴款的百分比作为补充缴款。该公司对我们的储蓄计划的供款为$
1.4
百万，$
1.6
百万美元
3.0
2025年、2024年和2023年分别为百万。
83
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
(12)
承诺与或有事项
法律程序
我们参与了各种调查、诉讼、索赔、要求、劳动争议和其他法律诉讼，包括与环境和人体暴露或其他人身伤害事项有关的诉讼，这些诉讼是由我们开展业务引起的或附带的。虽然无法确定这些事项和程序的最终处置，但我们认为，这些事项和程序的最终处置不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。此外，我们还涉及以下法律诉讼。
巴西条款IV
根据巴西巴伊亚地区雇主作为缔约方的集体谈判协议（包括我们在巴西的子公司），雇员寻求根据1989年和1990年适用的某些工资增长条款追回额外金额和利息，在巴西提起了未决诉讼。巴西的公司已经解决了由这些条款引起的索赔，2015年5月，巴西最高法院以有利于雇员工会的方式发回了诉讼。在2019年6月26日驳回巴伊亚地区雇主的临时上诉后，巴西最高法院最终于2019年9月26日作出有利于雇员工会的裁决。雇主工会已决定不寻求撤销这一决定。另外，在2015年10月1日，现任和前任雇员对我们在巴西的子公司提起了相关诉讼，以根据此类规定收回金额，外加利息，这些金额连同利息可能对我们来说是重大的。如果上述巴西最高法院程序被判定有利于雇主工会，它也会以有利于我们的方式解决这一程序。2017年第一季度，州法院最初做出了有利于员工的裁决。我们对这一州法院裁决提出上诉，上诉法院于2020年5月19日作出了有利于我们的裁决。这些员工已进一步上诉，2020年12月16日，法院维持了对GrafTech巴西有利的决定。2021年2月22日，这些员工提出了进一步的上诉。2021年4月28日，法院驳回了这些员工的上诉，胜诉的是GrafTech巴西公司。员工提出了进一步的上诉，并于2022年9月12日，我们提出了反对的回应。我们打算大力捍卫我们的立场。截至2025年12月31日，我们无法评估与这些诉讼相关的潜在损失，因为索赔目前没有具体说明寻求损害赔偿的员工人数或所寻求的损害赔偿金额。
应收税款协议
于2018年4月23日，公司订立应收税款协议，向Brookfield（作为唯一的IPO前股东）提供从我们收取未来付款的权利
85
我们和我们的子公司因利用IPO前税收资产而在美国联邦所得税和瑞士税收中实现的现金节余金额（如果有的话）的百分比。此外，从我们实现这些节省的纳税申报表的到期日期（不延期）到付款日期，我们将就这些现金节省的金额向Brookfield支付利息。2023年4月10日，应收税款协议修订重述，将适用利率由LIBOR加
1.00
每年%至一个月期间SOFRplus
1.10
%.应收税款协议的期限于2018年4月23日开始，并将持续到未来没有任何税收优惠付款的潜力。
在2025年第二季度，我们针对我们的美国递延所得税资产记录了全额估值备抵，因为我们很可能无法利用美国递延所得税资产。这些递延税项包括应收税款协议涵盖的相关外国税收抵免很可能在使用前到期的剩余IPO前税收资产。因此，剩余的$
3.8
百万应收税款协议负债在2025年第二季度合并经营报表中冲销至其他费用（收入）净额。
截至2024年12月31日，应收税款协议负债总额为$
5.8
百万，其中$
2.0
百万在合并资产负债表的应收税款协议中归类为流动负债和$
3.8
万元在合并资产负债表的长期应收税款协议中归类为长期负债。
巴西所得税审计
2024年10月23日，GrafTech Brasil Participa çõ es Ltda.收到巴西国内税务局（“IRS”）发出的所得税评估通知，总额约为$
32.4
百万，包括约$
19.2
百万的利息和罚款，由2023年至2024年期间进行的审计产生，与2019年至2020年期间有关。在此次评估中，税务审计员提出了两个问题。第一项不允许投资税收优惠（所得税减免75%），在公司没有负税收债务证明的指控下。二是不允许利用增值税优惠（称为Desenvolve）增加投资税收优惠。2025年10月3日，GrafTech巴西公司收到传票
84
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
承认地区判决办公室发布的决定，该办公室完全维持对GrafTech巴西发布的评估，没有任何削减。该公司认为，地区裁判办公室的IRS评估和决定是不正确的，并不认为其很可能会因这些事项而蒙受损失。该公司打算大力捍卫其关于这两个项目的立场，并计划在规定的时间内对地区判决办公室的决定提出上诉。
(13)
所得税
所得税前亏损源自以下来源：
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 美国 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 国外 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 所得税前亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
所得税费用（收益）包括以下内容：
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 当前 | |||||||||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 州和地方 |
|
|
|
||||||||||||||
| 国外 |
|
|
|
||||||||||||||
| 当期税费总额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 延期 | |||||||||||||||||
| 联邦 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 州和地方 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 国外 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 递延所得税费用总额（收益） |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 所得税费用（收益） | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
85
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
随着ASU2023-09的采用，2025年按美国法定税率计算的所得税与所得税费用的对账如下：
| （千美元） | 2025 | |||||||
| 金额 | % | |||||||
| 所得税前亏损 | $ | (
|
||||||
| 按法定税率征收美国联邦税 | $ | (
|
|
% | ||||
| 州和地方所得税，扣除联邦所得税影响 | ||||||||
| 估值备抵变动 |
|
(
|
% | |||||
| 其他 |
|
(
|
% | |||||
| 外国税收影响： | ||||||||
| 瑞士： | ||||||||
| 美国和瑞士的法定税率差异 |
|
(
|
% | |||||
| 估值备抵变动 |
|
(
|
% | |||||
| 对子公司投资减值 | (
|
|
% | |||||
| 其他 |
|
|
% | |||||
| 其他外国法域 |
|
(
|
% | |||||
| 估值备抵变动 |
|
(
|
% | |||||
| 其他永久性项目 |
|
|
% | |||||
| 实际税率 | $ |
|
(
|
% | ||||
在采用ASU2023-09之前，按美国法定税率计算的2024年和2023年所得税与所得税优惠的对账如下：
| （千美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 按法定税率征收美国联邦税 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 美国2017年减税和就业法案的影响-GILTI |
|
|
|||||||||
| 应收税款协议的影响 | (
|
|
|||||||||
| 估价津贴 |
|
(
|
|||||||||
| 州税，扣除联邦税收优惠 | (
|
|
|||||||||
| 美国对外国收入的税收影响（扣除外国税收抵免） |
|
|
|||||||||
| 建立/解决不确定的税务状况 |
|
(
|
|||||||||
| 对按不同税率征税的外国所得的调整 |
|
|
|||||||||
| 外国税收抵免 |
|
(
|
|||||||||
| 扣非商誉减值影响 |
|
|
|||||||||
| 其他 | (
|
(
|
|||||||||
| 所得税优惠 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
为所得税支付（收到的退款）的现金净额包括以下各项：
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 美国联邦 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 美国各州和地方 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 国外 |
|
|
|
||||||||||||||
| 为所得税支付的现金净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
86
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
为所得税支付的现金净额超过在以下司法管辖区支付的所得税净额总额的5%：
| （单位：千） | 2025 | ||||
| 国外 | |||||
| 巴西 | $ |
|
|||
| 德国 |
|
||||
| 意大利 |
|
||||
| 墨西哥 |
|
||||
| 西班牙 |
|
||||
|
瑞士(1)
|
|
||||
| 其他 |
|
||||
(1)包括发生亏损时代替所得税缴纳的瑞士州资本税。
2025年12月31日和2024年12月31日递延所得税资产和递延所得税负债中产生重大组成部分的暂时性差异的税务影响如下表所示：
| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| 离职后福利和其他雇员福利 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 经营亏损 |
|
|
|||||||||
| 资本损失和外国税收抵免 |
|
|
|||||||||
| 不允许的利息结转 |
|
|
|||||||||
| 库存调整 |
|
|
|||||||||
| 长期合同期权摊销 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 减：估值备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 递延税项负债： | |||||||||||
| 固定资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 商誉和收购的无形资产 |
|
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|||||||||
| 其他 |
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|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 |
|
|
|||||||||
| 净递延税（负债）资产 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
在每个报告期，公司评估针对递延税项资产的估值备抵的必要性，以及在每个司法管辖区实现递延税项优惠的可能性是否更大。在评估估值备抵的必要性时，会考虑所有可用的证据，包括正面和负面的证据。积极证据的例子包括强劲的盈利历史、会增加公司应税收入或减少开支的一个或多个事件，或会创造递延所得税资产变现能力的税务规划策略。负面证据的例子包括近年来的累积损失或税收属性到期未使用的历史。在负面证据大于正面证据的情况下，公司已对辖区的递延所得税资产净额建立或维持估值备抵。然而，估值备抵的确认并不限制公司在未来应纳税所得额实现足以变现资产时在纳税申报表上使用这些税收资产的能力。
2025年第二季度末，公司近年来在美国和瑞士的累计亏损，在与其他正面和负面证据进行评估时，代表了足够的负面证据，需要对其美国和瑞士先前可变现的递延所得税资产进行全额估值减免。截至2025年12月31日，该公司的美国和瑞士业务的估值备抵记录为$
69.9
百万美元
20.3
分别为百万。
87
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
2025年、2024年和2023年的估值津贴活动如下：
| （单位：千） | |||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ |
|
|||
| 计入收入 | (
|
||||
| 翻译调整 | (
|
||||
|
截至2023年12月31日的余额
|
|
||||
| 计入收入 |
|
||||
| 翻译调整 | (
|
||||
|
截至2024年12月31日的余额
|
|
||||
| 计入收入 |
|
||||
| 翻译调整 |
|
||||
|
截至2025年12月31日的余额
|
$ |
|
|||
2025年估值备抵增加的主要原因是美国和瑞士递延所得税资产的全额估值备抵，金额为$
51.7
百万美元
20.3
分别为百万。2024年估值备抵的增加主要是由于在这一年中产生了我们可能无法利用的额外的州净运营和资本损失。
截至2025年12月31日，该公司的外国税收抵免总额为$
4.9
百万。这些税收抵免结转将于2027年开始到期。此外，该公司的州净运营和资本损失结转为$
332.0
百万（扣除联邦福利），可结转五年至二十年。这些州结转导致递延所得税资产为$
20.9
截至2025年12月31日，百万。该公司还拥有美国各州税收抵免$
0.2
截至2025年12月31日，百万。公司的美国利息限制和联邦损失结转总额为$
202.2
百万美元
13.3
截至2025年12月31日，分别为百万。这些结转不会过期。公司国外亏损结转毛额为$
218.8
百万，主要归因于瑞士的亏损，可结转七年。尽管如此，该公司对其在美国和瑞士的递延税项资产记录了全额估值备抵。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司共
无
未确认的税收优惠，我们预计12个月内不会出现新的未确认的税收优惠。
无
截至2025年12月31日或2024年，应计利息或罚款金额已入账。
该公司在美国联邦司法管辖区、各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。2022年之前的所有美国联邦纳税年度一般都会根据法规结束，或者已经与适用的国内税务机关进行了审计和结算。其他司法管辖区通常在2020年之前关闭数年。
截至2025年12月31日，公司外国子公司累计产生的未分配收益约为$
1.0
十亿。因为$
1.0
此前，此类收益中有数十亿美元需要通过2017年《减税和就业法案》要求的外国收益过渡税以及本年度和以往年度的GILTI纳入来征税，因此与此类收益相关的任何额外税款或财务报告金额超过GrafTech外国投资的计税基础的部分通常将仅限于外国代扣代缴和州税。然而，该公司打算无限期地对这些收益进行再投资，并预计未来的美国现金产生将足以满足未来的美国现金需求。
(14)
股东（赤字）权益
以下信息应与合并股东（赤字）权益报表一并阅读。
普通股回购
2019年7月31日，公司公告董事会批准回购最多$
100.0
百万股普通股在公开市场购买，包括根据规则10b5-1和/或规则10b-18计划。2021年11月4日，公司公告董事会批准回购额外的$
150.0
该计划下的百万普通股。股票回购计划没有到期日。
88
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
公司做到了
不是
在过去三年的每一年回购其任何普通股。回购的金额和时间取决于多种因素，包括流动性、股票价格、适用的法律要求、其他经营目标和市场条件。
截至2025年12月31日，约$
99.0
万元仍可用于本授权下的股票回购。
累计其他综合损失
我们AOCL中的余额如下表所示：
| （单位：千） | 2025年12月31日 |
2024年12月31日 |
|||||||||
| 外币换算调整，税后净额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 外币衍生品，税后净额 |
|
|
|||||||||
| AOCL合计 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
(15)
每股亏损
下表和下文讨论的所有期间的所有股份和每股数据反映了1比10的反向股票分割，该分割于2025年8月29日生效。更多信息见附注1，“重要会计政策的业务和摘要”
下表列示了每股基本亏损和摊薄亏损的分子和分母的对账情况：
| （千美元；每股金额除外） | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 每股基本及摊薄亏损的分子： | |||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 分母： | |||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股进行基本计算 |
|
|
|
||||||||||||||
| 稀释计算的加权平均已发行普通股 |
|
|
|
||||||||||||||
| 每股基本亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 每股摊薄亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
每股基本亏损的计算方法是净亏损除以已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法是，将净亏损除以已发行普通股的加权平均数加上如果发行了具有潜在稀释性的证券，本应发行在外的额外普通股之和。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的稀释每股亏损计算的加权平均已发行普通股不包括约
61,774
,
4,833
和
4,120
股票分别主要与限制性股票单位相关，因为由于公司的净亏损，将其纳入将具有反稀释性。
89
GrafTech International Ltd.和子公司
合并财务报表附注
(16)
其他（收入）费用，净额
下表列示其他（收入）费用净额明细：
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 非服务养老金及其他离职后（收入）支出 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 银行收费 |
|
|
|
||||||||||||||
| 外币重新计量 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 应收税款协议调整 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 其他 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他（收入）费用合计，净额 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
非服务养老金和其他离职后（收入）费用包括除服务成本外的养老金和离职后成本的组成部分。非服务养老金和其他离职后（收入）费用包括按市值计价收益$
2.9
2025年的百万美元，而按市值计价的损失为$
0.7
百万美元
3.0
分别在2024年和2023年达到百万。进一步讨论见附注11，“退休计划和离职后福利”。
90
项目9。会计和财务披露的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
披露控制和程序
管理层负责建立和维护充分的披露控制和程序。披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所需披露做出决定。
管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，这些控制和程序自2025年12月31日起生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条将财务报告内部控制定义为一种流程，由首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，并由公司董事会、管理层和其他人员实施，以就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：
•有关保持记录，以合理详细的方式，准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况；
•提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，公司的收支仅根据管理层和董事会的授权进行；和
•就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。
财务报告内部控制存在固有局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化或由于相关政策或程序的遵守程度可能恶化，控制可能变得不充分。
管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，使用Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在2025年12月31日制定的标准，对我们截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制-综合框架（2013年）.基于该评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。截至2025年12月31日，公司财务报告内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如他们的报告所述，该报告在本年度报告的其他地方提出。
财务报告内部控制的变化
在公司最近一个财政季度内，公司的财务报告内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息
规则10b5-1交易安排
没有任何公司董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）
通过
，修改，或
终止
a规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（每个术语在S-K条例第408项中定义）在公司截至2025年12月31日的财政季度。
91
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
有关我们执行人员的资料载于本报告第I部分的补充项目，标题为「补充项目」。有关我们执行官的信息”，并以引用方式并入本文。
我们采用了适用于我们的员工、董事和高级管理人员（包括我们的首席执行官兼总裁以及我们的首席财务官和高级副总裁）的行为和道德准则。行为和道德准则的副本可在我们的网站上公开获取，网址为https://www.graftech.com/investors/default.aspx#governance。对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员所授予的行为和道德准则条款的任何豁免（包括默示豁免），或对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的行为和道德准则的任何修订（技术性、行政或其他非实质性修订除外），将按照适用的美国联邦证券法和纽约证券交易所上市标准的要求，在我们的网站https://www.graftech.com/investors/default.aspx#governance或以电子方式向SEC提交的8-K表格报告中及时披露，网址为www.sec.gov。
本项目所要求的其余信息通过我们预计于2026年5月7日或前后举行的年度股东大会的代理声明中题为“提案1选举两名董事，任期三年或直至其继任者当选并符合资格”、“董事技能和资格标准”和“董事会委员会”的章节以引用方式并入本文。
我们将在我们的代理声明中题为“拖欠的第16（a）节报告”的一节中提供对拖欠的第16（a）节报告的披露（如果有），并且此类披露（如果有）通过引用并入本文。
公司有
通过
关于董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的内幕交易政策，公司认为该政策旨在合理地促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。上述公司内幕交易政策摘要并不旨在完整，而是通过参考作为附件 19所附的全文对其进行整体限定。
项目11。高管薪酬
本项目所要求的信息以引用方式并入代理声明中题为“薪酬讨论与分析”、“薪酬表及相关信息”、“CEO薪酬比例”、“董事薪酬方案”、“2026年董事薪酬表”、“风险监督”、“薪酬委员会报告”和“薪酬委员会联锁和内幕参与”的章节。
92
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
本项目要求的有关某些受益所有人和管理层的证券所有权的信息通过引用并入代理声明中题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分。
股权补偿方案信息
下表提供了我们的普通股的信息，这些普通股可能会根据我们的综合股权激励计划发行截至
12月31日
, 2025
:
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a) |
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 (b) |
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） （c） |
|||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 |
1,144,589(1)
|
$118.08(2)
|
44,100 | |||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 |
1,144,589(1)
|
$118.08(2)
|
44,100 | |||||||||||||||||
（1）该金额代表167,150股已发行股票期权的普通股、484,311股已发行限制性股票单位的普通股、99,368股已发行递延股票单位的股票、260,581股已发行业绩股票单位的股票（假设业绩目标水平），以及133,179股已发行递延限制性股票单位的股票。
（2）加权平均行权价格不考虑已发行的限制性股票单位、已发行的递延股票单位、已发行的业绩股票单位或已发行的递延限制性股票单位的普通股股份。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
本项目所要求的信息以引用方式并入代理声明中题为“某些关系和关联交易”、“董事独立性”和“董事会委员会”的章节。
项目14。首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息通过引用并入代理声明中题为“独立审计师费用和其他事项”的部分。
第四部分
项目15。附件和财务报表附表
（a）以下文件作为本报告的一部分提交：
（一）财务报表
本年度报告第二部分第8项下列示以下财务报表：
•独立注册会计师事务所的报告；
•截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表；
•截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日财政年度的综合经营报表和综合亏损；
•截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日财政年度的合并现金流量表；
93
•截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日财政年度的合并股东（赤字）权益报表；和
•合并财务报表附注。
（二）财务报表附表
由于合并财务报表或其附注中包含了所需信息，或因为不需要这些信息，所有附表均被省略。
（三）展品
下表所列的展品已随本年度报告（如适用）归档或提供，或已通过引用并入本文。
94
| 10.3 | ||||||||
| 10.4+ | ||||||||
| 10.5+ | ||||||||
| 10.6+ | ||||||||
| 10.7+ | ||||||||
| 10.8+ | ||||||||
| 10.9+ | ||||||||
| 10.10 | ||||||||
| 10.11 | ||||||||
| 10.12+ | ||||||||
| 10.13+ | ||||||||
| 10.14+ | ||||||||
| 10.15+ | ||||||||
| 10.16+ | ||||||||
| 10.17+ | ||||||||
| 10.18+ | ||||||||
| 10.19+ | ||||||||
| 10.20+ | ||||||||
| 10.21+ | ||||||||
95
| 10.22+ | ||||||||
| 10.23+ | ||||||||
| 10.24+ | ||||||||
| 10.25+ | ||||||||
| 10.26+ | ||||||||
| 10.27+ | ||||||||
| 10.28+ | ||||||||
| 10.29+ | ||||||||
| 10.30+ | ||||||||
| 10.31+ | ||||||||
| 10.32 | ||||||||
| 10.33 | ||||||||
| 10.34 | ||||||||
| 19 | ||||||||
| 21 | ||||||||
| 23* | ||||||||
| 31.1* | ||||||||
| 31.2* | ||||||||
| 32.1** | ||||||||
| 32.2** | ||||||||
| 97 | ||||||||
| 101 | GrafTech International Ltd.以内联XBRL（可扩展业务报告语言）格式编制的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的以下财务信息包括：（i）综合资产负债表；（ii）综合经营和综合亏损报表；（iii）综合现金流量表；（iv）综合股东（赤字）权益报表；及（v）综合财务报表附注。 | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | |||||||
96
____________________________
*随此提交
**特此提供
+表示管理合同或补偿性计划或安排
97
项目16。表格10-K摘要
没有。
98
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| GrafTech International Ltd. | ||||||||
| 2026年2月13日 | 签名： | /s/Timothy K. Flanagan | ||||||
| Timothy K. Flanagan | ||||||||
| 首席执行官兼总裁 | ||||||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| /s/Timothy K. Flanagan | 首席执行官兼总裁兼董事 （首席执行官） |
2026年2月13日 | ||||||||||||
| Timothy K. Flanagan | ||||||||||||||
| /s/罗里·奥唐奈 | 首席财务官兼高级副总裁（首席财务官兼 首席会计干事） |
2026年2月13日 | ||||||||||||
| 罗里·奥唐奈 | ||||||||||||||
| /s/Henry R. Keizer | 董事长兼董事 | 2026年2月13日 | ||||||||||||
| Henry R. Keizer | ||||||||||||||
| /s/Debra Fine | 董事 | 2026年2月13日 | ||||||||||||
| 黛布拉·菲恩 | ||||||||||||||
| /s/让-马克·热尔曼 | 董事 | 2026年2月13日 | ||||||||||||
| 让-马克·热尔曼 | ||||||||||||||
| /s/Eric V. Roegner v. Eric v. Roegner | 董事 | 2026年2月13日 | ||||||||||||
| Eric V. Roegner | ||||||||||||||
| /s/萨钦·希瓦拉姆 | 董事 | 2026年2月13日 | ||||||||||||
| 萨钦·希瓦拉姆 | ||||||||||||||
99