美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）2025年8月6日
Southwest Gas Holdings, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
内华达州拉斯维加斯
（主要行政办公室地址）
（邮编）
注册人的电话号码，包括区号：（702）876-7237
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
包销发售
2025年8月7日，Southwest Gas Holdings, Inc.（“公司”）与J.P. Morgan Securities LLC（作为其中指定的几家承销商（统称“承销商”）的代表（“代表”）和Centuri Holdings，Inc.（“Centuri”）签订了承销协议（“承销协议”），据此，公司同意向承销商出售其持有的15,000，000股Centuri普通股（“初始股”），每股面值0.01美元（“Centuri普通股”）（“发售”）。此次公开发售的价格为每股19.50美元（“发售价”）。此外，根据包销协议的条款，公司授予包销商选择权，在具体与发售有关的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）日期后30天内，按发售价减去包销折扣和佣金后购买最多2,250，000股其所持Centuri普通股的额外股份（“额外股份”，连同首次股份，“股份”）。
此次发行是根据经修订的Centuri表格S-3上的有效货架登记声明（注册号：333-287200）向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件和相关招股说明书进行的。
根据包销协议的条款和根据锁定协议，Centuri、Centuri的董事和执行官、公司、Icahn投资者（定义见下文）和他们各自的某些关联公司还同意，除某些例外情况外，在招股说明书补充日期后的30天内，在未先获得代表的书面同意的情况下，不出售或转让任何Centuri普通股。
2025年8月11日，此次发行结束，据此，公司出售了总计17,250，000股Centuri普通股，其中包括承销商完全行使购买上述额外股份的选择权。扣除承销商的折扣和佣金后，该公司在出售股份方面获得的净收益约为3.25亿美元。Centuri没有收到公司出售股份的任何收益。公司拟将发售及同时进行的私募配售（定义见下文）所得款项用于偿还未偿还债务及作一般公司用途。
包销协议载有Centuri、公司和包销商的惯常陈述、保证、契诺、赔偿义务，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担的责任，以及各方的其他义务。包销协议所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的和截至特定日期作出，仅为该协议各方的利益，并可能受到订约各方商定的限制。承销协议的副本作为附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。上述对包销协议的描述并不旨在是完整的，并且通过参考此类证据对其整体进行了限定。
同期私募
2025年8月11日，在此次发行结束的同时，按照此前由招股说明书补充文件所设想和描述的那样，公司完成了向Icahn Partners LP和Icahn Partners Master Fund LP（Carl C. Icahn的附属投资实体（统称“Icahn Investors”）出售其持有的Centuri普通股的合计157.35万股的交易，这些投资实体由Southwest Gas控股，Inc.和Icahn Investors于2025年8月6日签署的普通股购买协议（“股票购买协议”），以发行价格出售。Centuri普通股是在根据《证券法》免于登记的交易（“并发私募”）中发售和出售的。同时进行的私募配售给公司带来的净收益约为3100万美元。Centuri没有收到公司同期私募的任何收益。
股票购买协议包含公司和伊坎投资者的惯常陈述、保证、契约、赔偿义务，包括《证券法》规定的责任，以及各方的其他义务。股票购买协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的和截至特定日期作出，仅为该协议各方的利益，并可能受到订约各方商定的限制。股票购买协议的副本作为附件 10.2提交，并以引用方式并入本文。股票购买协议的上述描述并不旨在是完整的，并且通过参考此类证据对其整体进行了限定。
| 项目2.01 | 资产收购或处置完成。 |
参考上文项目1.01下披露的信息，该信息通过引用并入本文。
截至2025年8月11日（“截止日”）发售和同时进行的私募结束时，公司拥有27,362，210股Centuri普通股，约占Centuri普通股已发行股份总数的30.9%。因此，公司不再拥有Centuri的控股财务权益，因此，公司将根据会计准则编纂810-10-40-4（c），合并，将Centuri的财务报表和经营业绩从截至结算日生效的合并财务报表中分离出来（“分离”）。在截止日期后，Centuri所有呈报期间的历史财务业绩将根据美国普遍接受的会计原则作为已终止经营业务反映在公司的综合财务报表中。分拆后，公司将采用权益会计法核算其在Centuri的剩余权益。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（b）备考财务资料。
将通过对本项目9.01（b）的修订提交与取消合并有关的任何所需的备考财务信息。
（d）展品。
| + | 根据条例S-K，项目601（a）（5），这件展品的某些附表和附件已被省略。注册人在此承诺应要求向SEC提供有关此类遗漏材料的进一步信息。 |
| * | 根据条例S-K第601（a）（6）项，本展品中的某些个人信息已被省略。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Southwest Gas Holdings, Inc. | ||||||
| 2025年8月12日 | /s/Catherine M. Mazzeo |
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| Catherine M. Mazzeo | ||||||
| 高级副总裁/首席法律、安全与合规官和公司秘书 | ||||||