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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Tidewater Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐

之前用前期材料支付的费用

☐

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

TIDEWATER给我们的股东的一条信息

总裁兼首席执行官，
Quintin V. Kneen

[MISSING IMAGE: ph_quintinvkneen-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: lg_70yearscelebrat-4clr.jpg]

2026年4月28日

尊敬的各位股民，

在潮水2026年庆祝成立70周年之际，对于您的信任和持续的投资，我表示由衷的感谢。我很荣幸在即将于2026年6月16日举行的2026年年度股东大会上与您一起纪念这一里程碑。

我们的故事始于奥尔登“Doc”Laborde，他是一位远见卓识的人，他在1956年带领Tidewater建造了世界上第一艘海上支援船—— Ebb Tide。今天，我们拥有一支由7300多人组成的全球员工队伍，运营着200多艘船只，跨越30多个国家，代表90多个国家。

2025年，我们在充满机遇和不确定性的环境中运营。在这种背景下，我们的团队仍然专注于以纪律执行我们的战略。因此，我们又交付了一年强劲的财务业绩，收入为13.5亿美元，净收入为3.335亿美元，调整后EBITDA为5.981亿美元，经营活动提供的净现金为3.791亿美元，自由现金流为4.26亿美元。1

安全第一，可持续性始终是指导我们如何在我们的全球足迹、每艘船只、每一个地区以及我们做出的每一个决定中运营的一项基本原则。强有力的治理以及对透明度和沟通的承诺是这一原则和Tidewater未来成功的基础。我们的董事会了解我们的安全至上、可持续发展始终是原则的重要性，并且仍然专注于通过他们的积极监督、广泛的专业知识以及与管理层的接触来支持我们的增长和战略，以推动有效

风险管理和我们股东的长期价值。

我们目前在离岸市场的地位和2025年的财务业绩是我们强大的治理框架和专注的多年战略的结果。该战略包括通过有针对性的处置和有纪律的收购来增强我们的船队形象，以及利用我们在可扩展的全球岸上基础设施方面的历史投资。

我们对我们在2026年推动又一年进展的能力充满信心，并继续对海上能源行业持积极态度。尽管包括中东在内的持续的全球冲突带来了近期的不确定性，但这凸显了能源安全的战略重要性，以及持续上游投资以支持可靠和负担得起的全球能源供应的必要性。随着对碳氢化合物的需求持续增长，我们预计海上开发将发挥重要作用，因为它们的规模、较长的储备寿命和有吸引力的经济性。我们认为，鉴于我们的全球运营足迹、现代化和高规格的船队以及纪律严明的战略，这些动态支持海上服务的持续上升周期，并为Tidewater奠定了良好的位置。

我谨代表公司对我们董事会成员的支持、指导和奉献表示感谢。我们将共同致力于以股东的最大利益行事，并推动Tidewater的长期成功。致广大客户、股民、员工和社区，感谢您一直以来对潮水的支持。我仍然很荣幸担任公司总裁兼首席执行官，我感谢你们对我、我们的董事会和我们的领导团队的信任。

真诚的，

Quintin V. Kneen

总裁、首席执行官兼董事

有关调整后EBITDA和自由现金流与最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参见附录A。

TIDEWATER给我们的股东的一条信息

董事会主席，DICK FAGERSTAL

[MISSING IMAGE: ph_dickfagerstal-4c.jpg]

2026年4月28日

尊敬的各位股民：

在这封致股东的年度信函中，我试图概述贵司董事会在管理其事务时使用的一些主要原则。作为董事会，我们致力于争取“最佳实践”治理，这为我们如何运营和决策提供了路线图和指导方针。

与往常一样，安全不仅仅是当务之急，它是塑造我们的决策、我们的文化和我们的领导力的基本核心价值观。没有它，我们就有可能失去员工、承包商、客户、投资者和监管机构的信心。为确保适当的监督，董事会设立了一个专门的安全与可持续发展委员会，以便将注意力集中在安全运营上。善政超越规则，它反映了我们如何行动。我们致力于在与所有利益相关者的关系中保持透明度、问责制和诚信。

我们继续投资于Board教育，以更好地驾驭我们行业的复杂性，并根据我们的长期战略做出知情的、经风险调整的决策。我们的投资包括大力关注网络安全，那里的风险正在增加，以及人工智能，这既带来了机遇，也带来了挑战。我们正在努力确保董事会有足够的能力支持这些领域的管理。

一个多元化和熟练的董事会对于有效监督至关重要。我们定期评估我们的构成和表现，以确保我们保持经验和观点的正确组合。我们还认为，分离

董事长和首席执行官的角色代表了最佳实践，确保对管理层进行明确监督并与股东利益保持一致。

我们的目标是培养一种不断学习的文化，我们渴望成为一个“无所不知”的组织，而不是一个“无所不知”的组织。我们定期在关键运营区域举行董事会会议，这有助于加深我们对全球业务和当地运营团队的了解。

我们在稳健的治理框架内进行了开发，以支持我们在所有司法管辖区的运营和遵守适用法规。我们的举报人制度允许员工和利益相关者直接向董事会提出担忧。

与股东的接触仍然是一个优先事项。在过去一年中，我们与代表我们所有权近50%的股东进行了联系，我们在制定我们的战略时听取并重视他们的意见。

我们很幸运拥有一支由我们的首席执行官兼总裁Quintin Keen领导的经验丰富的管理团队，他的领导通过成功的收购和严格执行我们的战略推动了盈利增长。我要感谢Quintin、管理团队以及我们在全球范围内的7300多名员工，感谢他们在2025年做出的重大贡献。

综上所述，我们认为我们对安全、治理、持续学习、主动风险管理的关注定位公司为我们的股东创造长期价值。

感谢您一直以来的支持。

真诚的，

Dick Fagerstal
董事会主席

Tidewater Inc.
842 West Sam Houston Parkway North，Suite 400
德克萨斯州休斯顿77024

年度会议通知
股东人数

				日期和时间 2026年6月16日星期二美国中部时间上午8点。						地方年会将是一场完全虚拟的股东大会，将通过现场音频网络直播进行。参加年会，去www.virtualshareholdermeeting.com/TDW2026.您将能够在开始时间前15分钟加入会议，我们鼓励您这样做，以确保您可以连接。
				目的 1. 选举委任代表声明所指名的七名董事 2. 咨询投票批准指定执行官薪酬 3. 批准对经修订和重述的2021年股票激励计划第一修正案第一修正案调整后根据该计划可供发行的普通股股票数量上限增加2,250，000股 4. 批准罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所 5. 办理妥善提交会议的任何其他事务或该等事务的任何休会或延期
				谁能投票只有在2026年4月17日营业结束时登记在册的股东才有权收到2026年年度会议的通知并在会上投票。
				我们的董事会一致建议您投票： • 对于七位董事提名人中的每一位， • For approval of our named executive officer compensation， • 供批准经修订和重述的2021年股票激励计划第一修正案增加2,250，000股计划下可供发行的股份，并 • 为批准我们选择普华永道会计师事务所作为我们的独立审计师。你的投票很重要。即使你只拥有几股，我们也希望你的声音在会上有代表。如您不能出席会议并希望让您的股份投票，您可以通过电话或网络投票，或者，如果您已收到我们的代理材料的纸质副本，则通过填写、注明日期并在随附的代理卡上签名并尽快用随附信封寄回的方式进行投票。您可以通过在2026年年会之前的任何时间向我们的公司秘书发出撤销通知、通过及时交付一份载有较晚日期的委托书或通过在会议上投票来撤销您的代理。

由董事会命令

丹尼尔·哈德森
执行副总裁、首席法律官兼公司秘书

德克萨斯州休斯顿
2026年4月28日

		关于2026年6月16日举行的年度股东大会可获得我们的代理材料的重要通知
		这份代理声明和我们关于10-K表格的2025年年度报告可在www.proxyvote.com和我们的网站www.tdw.com上查阅。

				前瞻性陈述和网站参考			1
				代理声明摘要			2
				议案一：选举董事			7
				董事标准、资格、经验和任期			8
				现任董事重新提名新任期			10
				公司治理			17
				董事会			24
				董事会委员会的组成和作用			29
				董事薪酬			33
				提案2：咨询投票批准我们的高管薪酬			35
				关于执行干事的信息			36
				薪酬讨论与分析			38
				薪酬委员会报告			53
				2025财年薪酬汇总表			54
				2025财年基于计划的奖励的赠款			56
				2025财年末杰出股权奖			57
				期权行使和股票奖励归属于2025财年			58
				2025财年养老金福利			58
				2025财年不合格递延补偿			58
				终止或控制权变更时的潜在付款			59
				股权补偿方案信息			62
				薪酬比例披露			63
				薪酬与绩效			64
				议案3：批准对Tidewater Inc.修订重述的2021年股票激励计划第一修正案			67
				提案4：批准任命2026年独立审计员			78
				审计委员会报告			80
				若干受益所有人的证券所有权			81
				管理层的安全所有权			82
				股东提案			83
				若干关系及关联交易			84
				拖欠第16（a）款报告			85
				关于年会和投票的问答			86
				其他事项			93
				附录A：GAAP对账			A-1
				附录b：Tidewater Inc.第一修正案修订重述2021年股票激励计划			B-1
				附录C：Tidewater Inc.修订重述2021年股票激励计划			C-1

前瞻性声明和网站参考

本文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述受到重大风险和不确定性的影响，并基于估计和假设。除委托书中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于Tidewater Inc.（“Tidewater”或“公司”）董事会、公司治理实践、高管薪酬计划、股权薪酬利用和可持续发展倡议的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”或这些术语的否定词等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果与代理声明中明示或暗示的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他因素包括公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他后续文件中确定的风险、不确定性和其他因素。公司明确表示不承担任何更新或更改任何声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。参照我们的可持续发展计划和计划所做的任何表现都是在发展中，并基于不断演变的假设，不能保证任何此类计划、倡议、目标、承诺或期望能够或将会实现。纳入与我们的可持续发展计划和倡议相关的信息并不表明这些信息在SEC的标准下是重要的。

这份文件包括对网站、网站地址和在这些网站上找到的材料的引用。本文件中命名、超链接或以其他方式引用的任何网站和材料的内容不被纳入。本文件通篇的网站引用均为非活动文本引用，仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容未通过引用并入本文，也不构成本文件或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中的代理声明的一部分，对此类网站和材料的任何引用均旨在仅为非活动文本引用。

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的选定信息，但并未包含您在投票前应考虑的所有信息。我们建议您在投票前仔细阅读整个代理声明。有关2026年年度股东大会的完整信息，包括有待投票的提案，以及我们在2025财年的表现，请查看整个代理声明和我们截至2025年12月31日期间的10-K表格年度报告。这些材料将于2026年4月28日或前后提供给股东。

2026年年度股东大会

				当 2026年6月16日星期二美国中部时间上午8时						地方在线于 www.virtualshareholdermeeting.com/TDW2026
				记录日期 2026年4月17日						投票只有截至记录日期的股东才有权投票。每股普通股有权对每位董事提名人投一票，对其他提案各投一票。

议程项目和表决建议

提案	说明	董事会投票推荐	页
	选举七名于代表声明中指名的董事	为每个被提名人	7
	批准指定执行干事薪酬的咨询投票	为	35
	核准Tidewater Inc.修订重述的2021年股票激励计划第一修正案增加2,250，000股项下可供发行股票数量	为	67
	批准普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所	为	78

董事提名人集锦

姓名及主要职业		年龄	董事自	董事会委员会
姓名及主要职业		年龄	董事自	交流	中信建投	N & GC	S & SC
	Melissa L. Cougle Ranger能源服务公司LANGER Energy Services，Inc. TERM1LANGER Energy Services，Inc. 首席财务官	49	2022
	迪克·H·法格斯塔尔环球海事集团退休执行主席	65	2017
	Quintin V. Kneen Tidewater Inc.总裁兼首席执行官	60	2019
	Louis A. Raspino Clarion Offshore Partners退休董事长	73	2018
	Robert E. Robotti Robotti & Company Advisors，LLC总裁兼罗博蒂证券有限责任公司 Ravenswood Management Company，LLC董事总经理	72	2021
	Kenneth H. Traub Comtech Telecommunications Corp.总裁、首席执行官兼董事会主席 Delta Value Group，LLC管理合伙人	64	2018
	Lois K. Zabrocky International Seaways, Inc.总裁、首席执行官、董事	56	2020

交流	审计委员会	中信建投	薪酬与人力资本委员会
N & GC	提名和公司治理委员会	S & SC	安全与可持续发展委员会
	成员		椅子

董事提名委员会的技能和经验


			工业			有助于董事会更深入地了解Tidewater在海洋和能源离岸服务行业的运营和竞争环境，包括能源行业趋势、前景和风险
			行政人员领导力			对董事会理解和监督一系列组织事项很有价值，包括公司领导、业务运营、战略制定和组织风险
			会计/ 财务报告			对董事会监督Tidewater的财务报表和财务报告至关重要
			金融/ 资本市场			对董事会对潮水的资本结构、资本配置、财务战略的理解和评估有价值
			全球企业			有助于董事会监督和理解与Tidewater全球员工队伍和海外业务相关的不同商业环境、经济状况、政府关系和文化
			科技/ 网络安全			有助于董事会了解信息技术和数字时代新出现的网络安全风险
			人力资本管理			有助于董事会吸引、激励、留住和监督人才发展的能力
			可持续性/ Environmental			有助于监督和理解环境、健康、安全和可持续性问题及其与Tidewater业务和战略的关系
			上市公司治理			有助于理解公司治理事项的最佳实践和重要的上市公司经验
			政府/ 法律、监管			让董事会更好地了解我们高度监管的行业，同时深入了解在管理Tidewater运营所在的复杂法律、政治和监管环境方面的有效战略
			风险管理			对董事会有效监督、预期、识别和支持管理层缓解公司面临的最重大风险的能力很有价值

有关提名和公司治理委员会在提名董事方面的作用以及股东推荐董事候选人的能力的更多信息，可分别在“提案1：选举董事——确定、提名和增补董事的程序”和“提案1：选举董事——审议股东推荐的候选人”下找到。

Tidewater的2025年业绩亮点

(1)

有关调整后EBITDA和自由现金流与最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参见附录A。

(2)

TRCF，即总可记录病例频率，是一种用于衡量每百万工作小时可记录受伤人数的指标，被视为衡量公司安全绩效的关键指标，有助于跟踪趋势并确定需要改进的领域。

(3)

LTIF，或称误工工伤频率，是一项关键的安全指标，用于衡量工作场所误工工伤（LTI）的频率，具体而言，即每100万工作小时的LTI数量。较低的LTIFR表明工作场所更安全。

		• 交付了成功的财务结果。我们对2025财年的同比财务业绩导致：收入增长0.5%，净收入增长86.0%，调整后EBITDA增长6.9%，经营活动提供的净现金增长34.2%，产生的自由现金流增长28.7%，平均日费率增长6.1%。尽管预计2025年将是海工行业低迷的一年，但Tidewater能够成功应对任何挑战，从而实现有意义的财务业绩，通过持续关注卓越运营和专注于优质资产的严格收购战略，展示了过去几年建立的韧性。
		• 重置债务资本Structure提供资产负债表实力&财务灵活性。2025年7月，我们执行了一项建立长期债务资本结构的再融资交易，包括完成6.5亿美元的高级无担保票据发行和执行2.5亿美元的循环信贷额度，这些在年底仍未提取。除了再融资提供的资产负债表实力和财务灵活性外，新结构允许为股东回报分配更大的自由现金流。为此，董事会批准了一项5亿美元的新股票回购计划，该计划于2025年8月生效。
		• 持续致力于推动长期股东价值。截至2025年底，我们实现了：（i）绝对三年总股东回报率（TSR）+ 37%，相对三年TSR排名在75第我们在2023年基于业绩的限制性股票单位奖励中规定的薪酬同行组的百分位；以及（ii）绝对的五年TSR为+ 485%。
		• 持续安全第一聚焦。在2025年，我们继续优先考虑我们强大的安全至上文化，包括定期管理和董事会审查我们的健康、安全和环境（HSE）绩效，改进我们已经强大的HSE企业系统，并为我们的海员实施一个拥有超过10,000门单独课程的全船队数字培训平台。
		• 宣布同意以5亿美元收购Wilson Sons Ultratug Offshore。根据我们严格的、多年的收购战略，经过多年的准备，我们于2026年2月宣布执行最终协议，收购Wilson Sons Ultratug Offshore（“Wilsons”），这是一家船舶制造商和运营商，拥有22艘专门专注于巴西市场的平台服务船。
		• 发布2025年可持续发展报告。在2026年4月22日国际地球日，我们发布了《2025年可持续发展报告》，描述了我们对安全至上、可持续发展始终原则的持续承诺以及我们在2025年的可持续发展表现。

高管薪酬方案摘要

我们的薪酬与人力资本（C & HC）委员会努力维持一个有竞争力的薪酬计划，通过提供激励措施来吸引、留住和激励优秀的高管，奖励他们在整个商品价格周期内符合Tidewater长期战略目标的卓越表现。

直接补偿要素的分配2025

我们指定的执行官（NEO）薪酬的很大一部分取决于绩效。Kneen先生大约86%的（以及其他近地天体平均76%的）目标直接补偿机会是基于绩效的可变或有风险的补偿。风险补偿的最终价值取决于公司的业绩结果和股价表现。

CEO目标直接薪酬组合(1)

(1)

目标直接薪酬由基薪、目标年度现金激励奖励机会、长期激励奖励目标值构成。

2025年关键薪酬决策

该公司继续加强其薪酬计划中与市场一致和按绩效付费的要素。

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建议1：选举董事

现任董事、被提名人和投票

在分析董事提名时，我们董事会（“董事会”）的提名和公司治理委员会（“N & CG委员会”）努力维持一组董事，这些董事反映了维持董事会有效性所需的适当才能、技能、专长、背景、经验、观点、观点和其他特征，所有提名的最终决定基于被选中的候选人将为董事会带来的优点和贡献。N & CG委员会和董事会在分析董事和被提名人是否具备经验、资格、属性和技能，使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责时，评估了本委托书中列出的每位董事的个人履历以及董事技能矩阵中总结的信息。

我们目前有八名董事（Melissa Cougle女士、Louis Zabrocky女士和Darron Anderson先生、Dick Fagerstal先生、Quintin Kneen先生、Louis Raspino先生、Robert Robotti先生和Kenneth Traub先生），他们都是在我们的2025年年会上当选的。2026年3月17日，达伦·安德森通知董事会，他因个人原因决定不在2026年年会上竞选连任董事。鉴于安德森先生的通知并根据N & CG委员会的建议，我们的董事会已（i）提名以下七名现任董事在2026年年度会议上进行选举，任期至下一届年度会议并选举或任命其继任者：Melissa L. Cougle、Dick H. Fagerstal、Quintin V. Kneen、Louis V. Raspino、Robert E. Robotti、Kenneth H. Traub和Lois K. Zabrocky；以及（ii）紧随2026年年度会议后生效，将在董事会任职的董事人数定为七名。在2026年年度会议上当选的每一位董事任期一年，从紧接2026年年度会议之后开始，到他们的继任者（如果有的话）当选或任命时结束。假设股东在2026年年会上选出所有七名董事候选人，我们的董事会将在2026年年会后立即有七名董事。

我们打算对收到的响应此次征集的代理人进行投票，“以支持”每一位被提名人的选举。如果与我们目前的预期相反，任何被提名人不能或将不会任职，我们打算投票给代理人“支持”选举其他被提名人，并且代理人可以投票给我们董事会的任何替代被提名人。每名被提名人已同意在本代理声明中被提名为被提名人，并在当选后担任董事。我们的董事会没有任何信息或理由相信任何被提名人在2026年年会时将不是候选人，或者如果当选，将无法或不愿意担任董事。在任何情况下，代理人都不会被投票给超过七名被提名人。

我们的董事由所投选票的多数票选出，除非出现有争议的选举，在这种情况下，将适用复数标准。根据我们的企业管治指引，任何在无竞争选举中竞选连任且获得“反对”票数多于“赞成”票数的董事必须向董事会提出辞呈。要求N & CG委员会迅速考虑并向我们的董事会建议是否接受提交的辞呈。然后，我们的董事会将根据N & CG委员会的建议采取行动，并在选举结果认证后的90天内披露其决定和理由。然后，我们将在提交给SEC的关于表格8-K的当前报告中及时公开披露董事会的调查结果和最终决定。我们的公司治理准则的副本，其中包括我们在无争议选举情况下的多数投票政策，可能会按照“公司治理—公司治理材料的可用性。”

董事标准、资格、经验和任期

董事提名人核心能力及构成概要

下图总结了N & CG委员会和董事会认为对有效监督Tidewater有价值的能力，并说明我们的董事提名人如何单独和集体代表这些关键能力。没有针对某一特定项目的指标并不意味着该董事不具备该资格、技能或经验，因为我们期待每位董事在这些领域具有知识；相反，该指标表示该项目是有助于董事向董事会提名的核心能力或物质经验。

梅利莎·L。
库格尔

迪克H。
法格斯塔尔

昆汀V。
克内恩

路易·A。
拉斯皮诺

罗伯特·E。
罗博蒂

肯尼斯·H。
特劳布

露易丝K。
扎布罗基

合计

工业

6/7

行政领导

7/7

会计/财务报告

7/7

金融/资本市场

7/7

全球企业

7/7

技术和网络安全

5/7

人力资本管理

6/7

环境、健康、安全和可持续性

5/7

上市公司治理

7/7

法律、监管和政府关系

5/7

风险管理

7/7

Independence

年龄

任期

董事会已肯定地确定，除Kneen先生外，每位董事提名人都是独立的，这使得86%的董事提名人都是独立的。

在我们董事会任职的董事平均年龄为61岁。

我们董事会董事服务的平均任期为5.6年，我们认为这反映了公司经验和新视角的平衡。

86%独立

董事提名人库

董事会认识到拥有多元化和广泛包容的成员的重要性，目前已经并正在重新提名选举两名女性董事和五名男性董事。董事会评估其在这方面的有效性，作为其年度董事会、委员会和董事评估过程的一部分。

每位董事提名人的履历载列如下。每位董事提名人的履历包含有关该人担任董事的服务、业务经验、当前或过去五年内任何时间担任的其他上市公司董事职务，以及该被提名人的经验、资格、属性或技能，这些信息导致N & CG委员会和我们的董事会决定他或她应担任Tidewater的董事。每本传记中的信息截至2026年4月27日。

现任董事被提名连任

Melissa L. Cougle

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独立董事
德克萨斯州休斯顿

年龄：49

董事自：
2022年1月

潮水委员会：
审计（主席）
安全与可持续发展

目前其他公板：
无

背景

Cougle女士自2022年1月起担任公司董事会成员，并自2023年6月起担任审计委员会主席。Cougle女士目前在石油和天然气服务提供商Ranger能源服务公司（NYSE：“RNGR”）担任首席财务官。在担任现职之前，Cougle女士于2019年5月至2021年11月担任Frank's International N.V.的高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家专门从事油井建造服务的全球油田服务公司，领导其战略努力以及通过完成与Expro Group（纽约证券交易所代码：“XPRO”）的合并而获得的金融和技术组织。在加入Frank's International之前，Cougle女士曾担任国家能源服务 Reunited（NASDAQ：“NESR”）的首席财务官，这是一家业务重点在中东和北非的油田服务提供商，在那里她带领公司度过了作为公共实体的第一年。在担任首席财务官之前，Cougle女士曾在全球海上钻井承包商Ensco plc及其遗留公司Pride International Inc.工作了13年，在她任职期间，在金融、会计和信息技术集团担任的职位责任越来越大。在离职前，她曾担任副总裁兼财务主管和整合副总裁。Cougle女士还担任能源劳动力和技术委员会的顾问委员会成员，代表能源服务部门的公司，在那里她担任环境、社会和治理事务的董事会联络员，包括多样性和包容性。Cougle女士的职业生涯始于Arthur Andersen LLP的咨询和保证业务，该公司为各行业的多个客户提供服务，重点是工业和能源。她的咨询团队后来成为管理咨询公司Protiviti的创始员工。Cougle女士获得了路易斯安那州立大学会计学理学学士学位，是德克萨斯州的一名持牌注册会计师。

相关技能和专长

Cougle女士为我们的董事会带来了执行和财务方面的熟练程度，包括管理拥有重要油田业务的公司，以及先前的并购经验。Cougle女士还拥有美国国家公司董事协会（NACD）的董事和网络安全认证。她的专业知识有助于我们的董事会有效处理正在进行的技术、财务、运营和可持续性事务。

迪克·H·法格斯塔尔

董事会主席
康涅狄格州新迦南

年龄：65

董事自：
2017年7月

潮水委员会：
薪酬&人力资本
提名&企业
治理

目前其他公板：
Valaris Limited

背景

Fagerstal先生自2017年7月起担任公司董事会成员，自2023年6月起担任董事会主席。Fagerstal先生于2020年2月至2023年3月期间担任全球海洋集团的执行主席，该集团总部位于英国切姆斯福德，这是一家在电信、海上可再生能源以及石油和天然气领域开展全球业务的海底电缆安装和维护业务。他继续担任董事，直到2025年3月出售该业务。2014年至2020年，Fagerstal先生担任Global Marine Holdings LLC的董事长兼首席执行官，该公司是该业务的先前所有者。自2021年4月以来，Fagerstal先生一直担任Valaris Limited（NYSE：VAL）的董事会独立董事，该公司是一家总部位于百慕大的海上钻井服务公司，同时担任审计委员会主席和安全与可持续发展委员会成员。并于2014年至2017年担任菲律宾马尼拉边界石油独立董事。Fagerstal先生曾于2003年至2014年在SEACOR Holdings Inc.（NYSE：CKH）担任财务与企业发展高级副总裁职务，并于1997年至2003年担任财务与财务主管副总裁职务。Fagerstal先生于2011年至2012年在Era Group Inc.（NYSE：ERA）担任执行副总裁、首席财务官和董事职务，并于1997年至2002年担任Chiles Offshore Inc.（AMEX：COD）高级副总裁、首席财务官和董事。从1986年到1997年，Fagerstal先生在纽约DNB ASA担任高级银行家，专注于海事和能源服务行业。在其商业生涯之前，Fagerstal先生曾在1979年至1983年期间担任瑞典特种部队特种空中服务部队的军官。Fagerstal先生作为富布赖特学者在哥德堡大学获得经济学和法学学士学位，并在纽约大学获得金融硕士学位。

技能和资格

Fagerstal先生为我们的董事会带来了强大的商业、财务和会计背景。鉴于我们业务的性质和范围，他丰富的国际业务经验以及对能源和海运行业的丰富知识有助于我们董事会监控Tidewater面临的风险和挑战的集体能力。关于网络安全和人工智能（“AI”）资格，Fagerstal先生于2020年完成了哈佛大学课程“网络安全：政策与技术的交集”，于2021年获得了NACD网络安全认证，并于2025年完成了斯坦福大学和哈佛大学关于人工智能治理的课程作业。Fagerstal先生还于2023年获得了NACD董事证书。

Quintin V. Kneen

总裁兼首席执行官
军官
德克萨斯州休斯顿

年龄：60

董事自：
2019年9月

潮水委员会：
无

目前其他公板：
无

背景

Kneen先生于2019年9月被任命为公司总裁、首席执行官兼董事。2018年11月至获任命前，在Tidewater收购GulfMark Offshore Inc.后，他担任执行副总裁兼首席财务官，自2013年6月起担任该公司总裁兼首席执行官。Kneen先生于2008年6月加入GulfMark，担任财务副总裁，并于2008年12月被任命为财务和行政高级副总裁。随后于2009年6月被任命为公司执行副总裁兼首席财务官，并在该公司工作至被任命为首席执行官。2017年5月，GulfMark根据《美国破产法》第11章的规定，向美国特拉华州破产法院提交了一份自愿救济申请。2017年11月14日，GulfMark摆脱破产。在GulfMark任职之前，Kneen先生是Grant Prideco，Inc.的财务和投资者关系副总裁，从2003年6月至2008年6月在Grant Prideco担任执行财务职位。在加入Grant Prideco之前，Kneen先生曾在Azurix Corp.担任执行财务职务，并且是Price Waterhouse LLP休斯顿办事处的审计经理。他拥有莱斯大学工商管理硕士学位和得克萨斯农工大学会计学学士学位，并且是注册会计师和特许金融分析师。

相关技能和专长

Kneen先生作为我们行业中两家不同上市公司的首席执行官和首席财务官，为我们的董事会带来了重要的执行管理经验和行业知识。作为一名注册会计师和特许金融分析师，他对财务和会计事项有着精密的理解。此外，作为我们的总裁和首席执行官，Kneen先生是我们董事会和管理团队之间的宝贵联络人。

Louis A. Raspino

独立董事
德克萨斯州休斯顿

年龄：73

董事自：
2018年11月

潮水委员会：
审计
薪酬&人力资本
（主席）

目前其他公板：
Forum能源科技

背景

Raspino先生自2018年11月起担任公司董事会成员，目前担任薪酬与人力资本委员会主席。Raspino先生的职业生涯跨越了40多年的能源行业，最近担任Clarion Offshore Partners的董事长，该公司是与黑石的合作伙伴，曾作为其在海上石油和天然气服务领域寻求全球投资的平台，从2015年10月到2017年10月。Raspino先生自2005年6月起担任Pride International，Inc.的总裁、首席执行官和董事，直至该公司于2011年5月与Ensco plc合并，并于2003年12月至2005年6月担任其执行副总裁兼首席财务官。2001年7月至2003年12月，他在Grant Prideco，Inc.担任财务高级副总裁兼首席财务官；1999年2月至2001年3月，他在哈里伯顿担任财务副总裁。在加入Haliburton之前，Raspino先生于1997年10月至1998年7月期间在Burlington Resources公司担任高级副总裁。从1978年到1997年与Burlington Resources公司合并，他曾在路易斯安那州土地和勘探公司担任过多个职位，最近担任财务和行政高级副总裁兼首席财务官。Raspino先生此前曾于2013年3月至2016年3月期间担任切萨皮克能源公司的独立董事兼审计委员会主席，并于2005年12月至2015年6月被Siemens AG收购之前担任德莱塞兰集团有限公司的董事，并在该公司担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。他自2012年1月起担任全球油田产品公司Forum能源科技（NYSE：FET）的董事，目前担任其薪酬委员会主席。Raspino先生目前还担任美国船级社（ABS）的董事会成员，担任美国船级社审计委员会主席和薪酬、投资和财务委员会成员。Raspino先生从2017年11月起担任GulfMark Inc.董事会主席，直到2018年11月与Tidewater合并。

相关技能和专长

Raspino先生曾在多家能源公司担任行政领导职务，包括首席执行官和首席财务官职位，他为我们的董事会带来了深入的运营和财务专业知识。此外，他目前在包括ABS在内的多个石油和天然气行业董事会任职，为我们的董事会提供了对行业状况和趋势的关键和及时的见解。

Robert E. Robotti

独立董事
纽约，纽约

年龄：72

董事自：
2021年6月

潮水委员会：
审计
提名&企业
治理

目前其他公板：
Amrep Corporation
脉冲地震公司。

过去五年前上市公司董事会：
大草原

背景

Robotti先生自2021年6月起担任公司董事会成员。自1983年以来，Robotti先生一直担任Robotti & Company Advisors，LLC（注册投资顾问）和Robotti Securities，LLC（前身为Robotti & Company，LLC（注册经纪交易商））及其前任的总裁。自1980年以来，他一直担任Ravenswood Management Company，LLC（及其前身）的董事总经理（此前为管理成员），该公司担任Ravenswood Investment Company，L.P.和Ravenswood Investments III，L.P.的普通合伙人。Robotti先生曾于2007年至2015年3月担任全球股票基金Robotti Global Fund，LLC的投资组合经理。他目前担任Pulse Seismic Inc.（TSX：PSX）的董事和董事会主席，该公司是加拿大西部能源部门领先的地震图书馆数据提供商，过去五年一直担任这些职务。Robotti先生自2016年9月起担任AMREP Corporation（NYSE：AXR）的董事会成员，该公司是一家专注于新墨西哥州的房地产企业，并于2019年10月至2023年4月期间担任PrairieSky（TSX：PSK）的董事会成员，该公司在加拿大收购和管理石油和天然气特许权使用费资产。Robotti先生于2004年至2020年5月期间担任PHX Minerals Inc.（NYSE：PHX）（前身为Panhandle Oil & Gas Inc.和Panhandle Royalty Company，一家多元化矿产公司）的董事，并于2012年期间担任BMC Building Materials Holding Corporation（一家建筑供应公司）的董事，直至该公司于2015年12月1日完成与Stock Building Supply Holdings，Inc.的合并。此外，罗博蒂先生还在许多非营利组织的董事会任职，在那里他慷慨地捐赠了自己的时间和专业知识。罗博蒂先生曾于2005年至2006年担任SEC小型上市公司咨询委员会成员，该委员会的成立是为了审查萨班斯-奥克斯利法案的影响，以及联邦证券法的其他方面，还曾在其公司治理小组委员会任职。他在来华尔街之前曾在公共会计部门工作，目前是一名不活跃的注册会计师。Robotti先生拥有巴克内尔大学的学士学位和佩斯大学的会计学工商管理硕士学位。

相关技能和专长

Robotti先生作为注册经纪交易商和注册投资顾问的所有者，作为投资组合经理和从事能源业务以及其他行业的上市公司的董事，在投资业务方面的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵资产。

Kenneth H. Traub

独立董事
佛罗里达州博卡拉顿

年龄：64

董事自：
2018年11月

潮水委员会：
薪酬&人力资本
提名&企业
治理（主席）

目前其他公板：
Comtech Telecommunications Corp.

前公共董事会在过去
五年：
美国稀土
Athersys, Inc.
DSP集团，公司。
Edgio，Inc。

背景

Traub先生自2018年11月起担任公司董事会成员，目前担任提名与公司治理委员会主席。Traub先生自2025年1月起担任全球通信技术领导者Comtech Telecommunications Corp.（NASDAQ：“CMTL”）的总裁、首席执行官兼董事会主席。他于2024年10月加入中国商飞董事会，并于2024年11月被任命为执行董事长。Traub先生还自2019年起担任投资公司Delta Value Group，LLC的管理合伙人，自2020年起担任咨询公司Delta Value Advisors，LLC的管理合伙人。Traub先生曾于2015年12月至2019年1月担任多元化投资公司Raging Capital Management，LLC的管理合伙人。此前，他曾于2009年至2015年担任Ethos Management，LLC的总裁兼首席执行官。从1999年到2008年被JDS Uniphase Corp.（“JDSU”）收购，Traub先生担任American Bank Note Holographics，Inc.（“ABNH”）的总裁兼首席执行官，该公司是一家全球领先的光学安全设备供应商，用于保护文件和产品免受伪造。在出售ABNH后，他担任JDSU的副总裁，JDSU是全球光学技术和电信领域的领导者。Traub先生此前曾在多家上市公司的董事会任职，包括：（i）自2011年起至公司于2013年被出售之前，行业标准处理器架构和内核的提供商MIPS科技，Inc.；（ii）自2009年至2013年，iPass，Inc.（NASDAQ：“IPAS”）；（iii）数据存储技术的领先供应商Xyratex Limited自2013年起至公司于2014年被出售；（iv）自2013年起至公司于2015年被出售之前，为下一代载波和企业网络的集成电路解决方案供应商Vitesse Semiconductor Corporation；（v）TERMA. Castle & Co. A. M. Castle & Co.，2014-2016年为特种金属分销公司；（vi）2016-2018年为多元化媒体公司IDW Media Holdings，Inc.；（vii）2011年担任通信网络设备供应商MRV Communications，Inc.的董事长，直至该公司于2017年被出售；（viii）2016年担任材料科学创新者Intermolecular, Inc.，并于2018年担任董事长，直至该公司于2019年被出售；（ix）2018-2019年为领先的触觉技术提供商Immersion CorporationTERM3（NASDAQ：“IMMR”）；（x）2012-2016年为生物技术公司Athersys, Inc.TERM5（NASDAQ：“ATHX”），2020年和2021年2月至2022年10月；（x）American Rare Earths（ASX：“ARR | ADR”— OTCQX：“AMRRY”|普通股— OTCQB：“ARRNF”| FSE：“1BHA”），一家总部位于美国的稀土元素供应商，自2023年8月至2024年6月；（xi）2012年至2021年，作为融合通信无线芯片组解决方案的领先供应商，DSP集团，Inc.（纳斯达克股票代码：“DSPG”），自2017年起担任董事长，直至该公司于2021年被出售；（xii）Edgio，Inc.（纳斯达克股票代码：“EGIO”），一家提供数字内容交付网络和应用的软件公司，自2023年至2025年。Traub先生自2017年11月起担任GulfMark Inc.董事会成员，直至2018年11月完成与Tidewater的业务合并。Traub先生于2023年获得美国国家公司董事协会颁发的认证董事称号。特劳布先生还活跃于青年总统组织和世界总统组织，领导全球商业领袖网络，曾担任分会主席和教育主席。特劳布先生获得了埃默里大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

相关技能和专长

Traub先生担任我们董事会成员的资格包括他广泛而多样的业务管理经验和专业知识。此外，他还为我们的董事会在战略、财务、运营和治理事务方面的有效性做出了贡献。

Lois K. Zabrocky

独立董事
纽约，纽约

年龄：56

董事自：
2020年7月

董事会和委员会成员：
薪酬&人力资本
安全与可持续发展（主席）

目前其他公板：
International Seaways, Inc.

背景

Zabrocky女士自2020年7月起担任公司董事会成员，目前担任安全与可持续发展委员会主席。Zabrocky女士自2016年11月从INSW（“OSG”）分拆出来并于2014年8月起担任INSW总裁以来，一直担任International Seaways, Inc.（纽约证券交易所代码：“TERM1”）的总裁、首席执行官和董事，该公司是一家为原油和石油产品提供能源运输服务的国际油轮公司。INSW是全球最大的油轮公司之一，为国际船旗市场的原油和石油产品提供能源运输服务。在分拆之前，Zabrocky女士在OSG担任过各种职务，职业生涯超过25年，最近担任高级副总裁兼OSG国际旗战略业务部门负责人，负责OSG的国际油轮船队的战略计划和损益绩效，该船队由50艘船只和约300名岸上工作人员组成。2012年11月，OSG根据美国破产法第11章的规定，向美国特拉华州破产法院提交了一份自愿救济申请，于2014年8月5日摆脱破产。Zabrocky女士于2008年6月至2014年8月期间担任OSG高级副总裁，期间她被任命为OSG联席总裁兼OSG国际旗帜战略业务部门负责人。Zabrocky女士自2011年5月起担任OSG国际旗战略业务部门的首席商务官，直到她在2011年5月之前被任命为国际旗战略业务部门的负责人以及国际产品承运人和天然气战略业务部门的负责人，任期超过四年。Zabrocky女士于2011年11月至2016年11月期间担任INSW的董事，期间该公司是OSG的全资子公司。扎布罗基开始了她的航海生涯，在一艘悬挂美国国旗的化学品油轮上担任三副。她获得了美国商船学院的理学学士学位，持有三副的执照，并完成了哈佛商学院的战略谈判课程和高级管理人员财务课程以及如何让公司董事会更有效的课程。

相关技能和专长

Zabrocky女士为我们的董事会带来了重要的执行、战略和运营经验，包括管理一家拥有广泛国际离岸业务的公司。她在海运行业许多方面的专业知识为我们董事会的海运行业知识和战略重点增加了重要价值。

董事会一致建议，股东投票“支持”上述七位董事提名人中的每一位。

企业管治

我们的公司治理框架

我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、第二次经修订和重述的章程（“章程”）、董事会企业管治指引和各董事会委员会章程（统称“企业管治政策”），建立了潮水的治理框架。董事会目前有四个常设委员会，包括审计委员会、薪酬与人力资本（C & HC）委员会、N & CG委员会和安全与可持续发展（S & S）委员会。公司治理政策涉及董事会的结构和运作，包括与董事会各委员会有关的事项；董事独立性；任期；外部董事会成员；董事会主席和首席独立董事的作用（如有）；董事持股；以及董事会、委员会和董事绩效评估。定期审查和更新公司治理政策，考虑不断变化的法规、不断演变的最佳做法和股东反馈。这些公司治理政策和其他治理相关政策可在我们的网站www.tdw.com/investors/governance上查阅。

董事会的规模和任期

根据我们的公司注册证书和章程的规定，组成董事会的董事总人数可能在五名或更多成员之间，由董事会不时通过决议确定。董事会目前的规模定为8人，将在2026年年会后立即减至7人，这反映了董事会目前对其最佳规模的看法。

每位董事的任期为一年，至该董事当选或委任日期后的下一次股东周年大会之日止；但每位董事的任期将持续至其继任者的选举和资格获得通过，但以其较早去世、辞职、被取消资格或被免职为准。任何董事均可通过向公司递交书面辞呈或以电子传送方式提出辞呈而提出辞呈，该辞呈将于递交时生效，除非指明在稍后时间或在某项较后事项发生时生效。

确定、提名和增补董事的程序

我们的N & CG委员会确定、筛选并向董事会推荐董事候选人以供提名。候选人根据董事会当时的现有组成以及现有董事和潜在提名人的背景和专业领域进行评估。

N & CG委员会定期评估董事会组成，并确定鉴于公司的业务和战略，新董事所需要的技能、经验和能力。N & CG委员会以前没有采用挑选董事提名人的具体标准，更倾向于保持必要的灵活性；然而，董事会努力让个别董事在以下广泛领域拥有经验、技能和专长：

•

战略规划与业务发展；

•

并购；

•

法律和监管合规；

•

财务和会计事项；

•

行业经验和知识（特别是在能源服务和海事部门），包括实际操作经验；

•

展示了对复杂组织的领导能力；

•

公司治理；

•

上市公司董事会服务；及

•

国际业务。

尽管董事会没有正式的多元化政策，但在评估潜在候选人的资格时，N & CG委员会考虑最广泛意义上的多元化，包括经验、背景、观点、观点和领导力的多样性。

N & CG委员会将利用独立猎头公司、董事推荐和股东推荐等多种来源确定广泛的潜在董事候选人。潜在候选人经过全面审查，是N & CG委员会会议和董事会会议期间严格讨论的主题。从这一过程中产生的候选人由N & CG委员会成员和其他董事会成员面试。在这些会议期间，董事根据候选人的技能和经验、个人属性以及他们对目前董事会所代表的各种能力组合的预期贡献来评估候选人。同时进行尽职调查，N & CG委员会主席征求其他董事会成员和公司外部人士的反馈意见。

N & CG委员会向董事会推荐潜在董事以供批准。N & CG委员会还考虑由股东适当推荐的任何潜在董事提名人。如果一名董事被推荐填补年度会议之外的现有空缺，董事会必须批准该董事的任命。否则，我们的股东将在年会上对董事提名人进行投票。

每位新董事都要经历由我们的N & CG委员会设计的全面入职流程，以建立对公司业务的理解，并让董事迅速做出有意义的贡献。入职流程包括与管理层和其他董事会成员的一对一会议、现场访问、书面材料和培训。

考虑股东推荐的候选人

我们的章程规定，我们的任何有权投票选举董事的股东可以通过遵守规定的通知程序，在我们的年度股东大会上提名候选人参加我们的董事会选举，如下文更详细描述。N & CG委员会的政策是在考虑所有董事候选人的相同基础上和以相同方式考虑股东推荐的董事候选人。

没有任何董事候选人被股东及时推荐给2026年年会审议。

被提名人的股东推荐必须附有（其中包括）关于被提名人和提出提名或提案的股东的具体信息。我们

可要求任何被提名人提供合理要求的资料，以确定其担任Tidewater董事的资格。这些要求的描述载于Tidewater的章程，可按“公司治理—公司治理材料的可用性。”

持续教育总监

我们的董事会和领导团队认为，董事教育对于董事履行职责的能力至关重要，我们向董事报销与其继续教育相关的费用。所有董事都是全国公司董事协会的成员，并受到我们董事会和N & CG委员会的鼓励，每年参加外部继续董事教育计划。在董事会和委员会会议以及作为正式会议的一部分和作为会议之外的独立信息会议的其他讨论期间，也提供持续的董事教育计划。除其他主题外，在2025年期间，我们的董事会接受了技术培训、市场和行业培训、团队绩效培训以及安全培训。

董事会评估流程和实现董事会有效性的综合步骤

董事会致力于严格的自我评估过程，以评估董事会、其委员会以及个别非雇员董事的整体运作、业绩和有效性。N & CG委员会监督这一年度评估过程。这些评估可能会不时使用第三方调解人进行。下图概述了开展董事会和委员会自我评估的方法。

文化价值观和可持续发展亮点

70多年来，Tidewater一直走在全球离岸服务行业的前列，其目标很简单：通过我们的船舶质量和我们的卓越运营，为我们的客户提供卓越的服务。我们卓越的传统使我们成为海上船舶服务的行业领导者。此外，我们的目标是以环境、治理、社会和其他可持续发展政策作为我们企业使命的基石，建立一家可持续、有韧性、负责任的公司。

为了促进对我们的安全和可持续发展工作的专注和监督，我们的董事会有一个独立的委员会，即安全与可持续发展委员会，负责监督和支持我们的安全和可持续发展战略、举措和报告。董事会的其他委员会也通过其监督职责参与评估和管理我们的可持续发展优先事项，例如公司治理、企业风险和人才管理。有关安全与可持续发展委员会的更多信息，请参阅标题为“董事会委员会的组成和作用——安全与可持续发展委员会”的部分。

我们对可持续发展原则的承诺反映在我们正在进行的各种倡议和核心价值观中，即7Cs.

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我们的创始可持续原则是“安全第一，可持续永远”。我们的一些可持续发展原则和倡议包括：

•

让员工的安全，成为我们的最高优先事项——始终；

•

保持最高标准的商业行为和道德，以诚实和道德的方式处理我们的事务，以不屈不挠的个人和企业诚信作为我们业务的基础；

•

坚持我们的核心价值观并努力不断改进我们的可持续发展系统和流程，以提高我们的绩效，并使我们能够再活70年；

•

通过设定具有挑战性和行业领先的目标和目标来展示对他人的同情和关怀，以增强我们对安全工作场所的承诺；

•

通过专注于促进环境保护的运营效率来保护环境

通过燃料和环境监测减少排放；

•

积极拥抱、重视和鼓励我们的董事、管理人员和员工的不同才能、专长、背景、观点和观点，并确认我们的公司价值观，即7C的价值观；

•

传达我们的期望，即Tidewater，包括我们的供应商、承包商和员工，实现并促进我们的可持续发展倡议和原则；

•

在我们经营的地区提供积极的社区影响；

•

专注于制定和实施可持续做法，在我们的整个业务中促进人权、健康和福祉、公平交易和合规；

•

以可持续和对社会负责的方式负责任地回收船只，根据适用的法律法规，包括2009年《船舶安全和无害环境回收香港公约》、《控制危险废物越境转移及其处置巴塞尔公约》以及（如适用）欧盟和美国EPA船舶回收法规，保障环境和人类健康与安全；和

•

根据适用法律并根据GRI框架和SASB行业标准定期和透明地报告我们的可持续发展结果，同时不断评估提高我们绩效的方法。

2026年4月22日，我们根据SASB海洋运输标准（2018）、IFRS气候相关披露建议和GRI的报告标准，发布了2026年可持续发展报告。报告中对Tidewater在2025年的可持续发展进展和未来的可持续发展计划进行了审查。该报告可在
www.tdw.com/sustainability/sustainability-report/。

公司治理准则

鉴于任何新的监管要求和不断发展的公司治理实践，我们的董事会已通过了公司治理准则，N & CG委员会至少每年对其进行审查，以评估这些准则的持续适当性。在这次审查之后，N & CG委员会将建议任何提议的变更提交全体董事会批准。

行为准则：勇于引领，慈悲关爱

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则：勇于领导，同情关怀（我们的“准则”）。我们的准则规定了我们的董事、高级职员、雇员和承包商应遵守的道德和法律行为原则，并要求上述任何合理地相信或怀疑任何董事、高级职员、雇员、承包商或供应商违反了准则、其他Tidewater政策或适用法律的人向其主管或我们的首席合规官（我们的执行副总裁、首席法务官和公司秘书Daniel A. Hudson）报告此类活动，或通过我们的在线或免费电话热线直接或匿名报告此类活动。我们不容忍对任何善意根据《守则》报告任何已知或涉嫌不当活动或协助随后进行任何调查的人进行任何形式的报复。

我们的准则还提到了参与准备Tidewater的SEC文件的所有管理人员和员工必须遵守的披露控制和程序。这些披露控制和程序旨在提高Tidewater提交给SEC的文件的准确性和完整性，除其他外，还旨在促进继续遵守所有适用的反腐败和贿赂法律，包括《反海外腐败法》。我们的准则发布在我们的网站上，网址为https://www.tdw.com/sustainability/governance/corporate-governance/。我们将在修订或豁免日期后的四个工作日内在网站上披露未来对《守则》某些条款的任何修订或授予执行官和董事的《守则》豁免。

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就会计、审计及财务相关事宜与董事沟通及投诉程序

股东和其他利益相关方可以直接与我们的董事会、我们的董事长、非管理董事或任何委员会或个人董事进行沟通，方式是写信给他们中的任何一位，由我们的公司秘书负责，地址为842 West Sam Houston Parkway North，Suite 400，Houston，Texas 77024。我们的公司秘书或联系的董事将把所有通信转发给适当的董事。有关如何联系我们董事会成员的更多信息，请访问我们的网站www.tdw.com/sustainability/responding-to-stakeholders-concerns/。

此外，审计委员会制定了接收、审查和回应任何来源有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉的程序。审计委员会还建立了保密和匿名提交有关违反我们准则的关注事项的程序，包括可疑的会计或审计事项。感兴趣的各方可通过以下方式将此类投诉传达给董事会主席、审计委员会主席和/或N & CG委员会主席：（1）遵循本标题“与董事沟通”下所述的程序，或（2）通过我们的道德热线匿名，该热线可在我们的网站www.tdw.com/sustainability/social/compliance-2/上找到。如上所述，我们不容忍对根据这些程序善意提交投诉或关注的任何人进行任何形式的报复。

公司治理材料的可获得性

您可以在我们网站www.tdw.com的“关于潮水”部分的“公司治理”项下查阅我们的公司注册证书、章程、公司治理政策、守则、内幕交易政策、委员会章程和相关公司治理文件。您也可以要求打印副本，这些副本将免费邮寄给您，由我们的公司秘书负责写信给我们，地址为842 West Sam Houston Parkway North，Suite 400，Houston，Texas 77024。

董事会

董事会会议和出席情况

在2025财年，我们的董事会举行了七次会议，包括四次面对面会议和三次虚拟会议。每位董事在2025财年期间100%出席了董事会和董事任职的委员会的会议。鉴于我们全球业务的重要性，董事会定期在我们的一个国际运营地点举行面对面会议，为他们提供查看日常运营并与当地管理团队直接互动的机会。

我们的董事会没有要求董事出席任何特别或年度股东大会的政策；但是，我们董事会的惯例是将董事会会议安排在股东年会的同一天，以方便董事出席年会。2025年期间担任董事的全体董事出席了我司2025年年会。

董事独立性

董事会通过了审计委员会、C & HC委员会、N & CG委员会和S & S委员会的公司治理准则和章程，其中包括对董事的独立性要求。这些要求符合适用的纽交所上市标准和SEC规则中规定的独立性要求。除了适用这些要求外，董事会在做出独立性决定时还会考虑所有相关事实和情况，包括对每位董事每年填写的关于每位董事、Tidewater和管理层之间的关系和可能的利益冲突的调查问卷的回复。在审查董事独立性时，我们的董事会还考虑任何董事可能与Tidewater或管理层存在的任何已知的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。

我们的董事会已肯定地确定，除担任公司总裁兼首席执行官的Kneen先生外，我们所有现任董事和2026年年会上被提名的候选人均符合所有适用标准，包括适用于审计委员会、C & HC委员会、N & CG委员会和S & S委员会的法律和章程标准。

董事会领导Structure

董事会认为，将董事会主席和首席执行官的角色分开是一种最佳治理做法，通常符合公司及其股东的最佳利益。虽然这种分离通常是有益的，但其有效性取决于公司和董事会目前的事实和情况。因此，即使董事会打算将董事会主席和首席执行官的角色分开，董事会也认为重要的是保持其灵活性，以不时确定合并这些角色是否符合公司及其股东的最佳利益。

目前，董事长和首席执行官的角色由两个不同的人担任。Fagerstal先生担任我们的独立董事会主席，Kneen先生担任我们的总裁兼首席执行官。我们的董事会认为，在这个时候，这种结构最符合Tidewater和我们的股东的利益。作为我们的总裁兼首席执行官，Kneen先生的主要职责是管理日常业务，并在董事会的监督和投入下制定和实施Tidewater的业务战略。作为独立主席，Fagerstal先生的职责包括（i）主持所有董事会议；（ii）致力于确保董事会有效运作并履行其义务和责任；（iii）与首席执行官协调议程的制定以及为董事会会议准备和分发信息包和相关事项；以及（iv）担任管理层与董事会之间的联络人。

董事会认为，如下文“董事会在风险监督中的作用”中所述，其风险监督计划在各种领导框架下将是有效的。因此，审计委员会的风险监督职能并未对其目前领导结构的选择产生重大影响。

非管理层和独立董事会成员的执行会议

我们的非管理层和独立董事在由我们的独立董事长Fagerstal先生主持的定期安排的执行会议上举行会议。在2023年6月被任命为董事长之前，Fagerstal先生担任我们的首席独立董事，并主持定期安排的执行会议，只有独立董事出席。在每次董事会会议结束时，非管理董事和独立董事有机会举行执行会议，并可能在全年安排额外的执行会议。在2025财年，我们董事会的独立成员在执行会议上举行了五次会议。

董事会在风险监督中的作用

董事会积极监督Tidewater的风险管理，包括定期评估Tidewater的主要风险和缓解措施。此外，董事会将监督某些类型风险的责任委托给其委员会，如下表所示，委员会反过来定期向董事会报告各自监督领域的活动。

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		风险监督亮点：网络安全
		我们的业务需要使用信息技术（IT）和运营技术（OT）资源，包括在岸和离岸开展我们日常运营活动的资源，以维护我们的业务记录并主动监测内部和外部网络安全威胁。为应对网络安全风险和威胁，我们制定了网络安全风险管理方案，旨在识别、评估、管理和应对网络安全事件，同时还保护我们的信息和资产的机密性、完整性和持续可用性。我们的网络风险管理计划的底层控制基于公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准，包括国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架（CSF）和国际标准化组织（ISO）27001信息安全管理体系要求。
		我们有一个在多个地区运营的安全运营中心，提供对我们全球网络安全环境的日常监控，并协调警报的实时调查和补救。识别和评估与我们的业务、运营、隐私和合规问题相关的网络安全风险，通过包括第三方评估、内部IT审计、IT/OT安全、治理、风险和合规审查在内的多方面方法来识别和解决。为了威慑、检测和应对网络安全事件，我们对系统和应用程序进行主动隐私和网络安全审查，审计适用的数据策略，使用外部第三方工具和顾问进行渗透测试，并进行桌面练习，以模拟对网络安全事件的响应。我们还开展并要求我们的员工完成正在进行的网络安全意识教育和培训。然后，我们的网络安全专业人员团队与我们业务部门的技术和业务利益相关者协作，进一步分析公司面临的风险，并形成检测、缓解和补救策略。
		我们实施了事件响应和违规管理流程，包括（i）网络安全事件的准备，（ii）安全事件的检测和分析；（iii）事件的遏制、补救和恢复；以及（iv）事件后分析。此类网络安全事件响应由我们IT、合规和法律团队的领导监督，并酌情根据我们的响应计划和程序提升为其他高级领导、第三方提供商和董事会审计委员会。
		我们聘请第三方安全专家进行评估、渗透测试和程序增强，包括漏洞评估、安全框架成熟度评估以及确定需要持续关注和改进的领域。我们利用这些演习的结果来改进我们的做法、程序和技术。我们聘请第三方安全专家来支持我们的网络安全威胁和事件响应管理，并维持网络安全风险保险的覆盖范围。
		我们的风险管理计划还评估第三方风险，我们执行第三方风险管理，以识别和减轻来自第三方的风险，例如供应商、供应商和与我们使用第三方服务提供商相关的其他业务合作伙伴。网络安全风险在确定适用的第三方服务提供商的选择和监督以及在处理和/或处理我们的员工、业务或客户数据时潜在的第四方风险时进行评估。
		我们董事会的审计委员会监督我们的网络安全风险管理计划，并每季度与我们的首席信息官（CIO）举行会议，审查我们的网络安全计划和风险，包括（如适用）评估和计划成熟度；不断演变的网络风险；解决和/或减轻网络风险的状态；公司和整个行业最近发生的任何网络安全或数据隐私事件；以及任何关键网络安全举措的状态。这些网络安全风险和计划由董事会结合公司的总体企业风险计划进一步审查和考虑。
		审计委员会的每位成员都完成了美国国家公司董事协会（NACD）提供的网络风险监督证书课程。我们的董事长Dick Fagerstal还在2020年完成了哈佛大学课程“网络安全：政策与技术的交集”，并在2025年完成了斯坦福大学和哈佛大学关于人工智能的课程作业。

		风险监督亮点：赔偿
		根据SEC披露要求，C & HC委员会对Tidewater的薪酬计划进行年度风险评估。管理层已确定我们的薪酬计划中可能激励员工承担风险的要素，并已向C & HC委员会报告其对这些风险的评估以及每种风险特有的缓解因素。C & HC委员会的结论是，我们的补偿政策和做法不会产生合理可能对Tidewater产生重大不利影响的风险。委员会在得出这一结论时考虑的一些调查结果包括：
		1. 我们的现金/股权组合在短期和长期的风险和回报决策之间取得了适当的平衡；
		2. 我们年度激励计划的公司业绩部分基于全公司的财务和经营业绩指标以及安全标准，这些指标不太可能受到个人或群体风险承担的影响；
		3. 我们的年度和长期激励计划有保守的支出上限；
		4. 我们的薪酬水平和绩效标准要经过多个层面的审核和批准；
		5. 我们制定了广泛的高管薪酬回收政策（“回拨”），并为我们的高管制定了重要的持股准则；以及
		6. 我们关于内幕交易的政策声明禁止所有公司内部人士，包括我们的高管对潮水的证券进行对冲和质押。

		风险监督亮点：安全与可持续性
		董事会在其S & S委员会的协助下，监督环境、健康、安全（EHS）和可持续性事务，作为其监督Tidewater战略和企业风险的一个组成部分。这些事项对公司的战略计划至关重要，因此被纳入定期董事会和S & S委员会会议以及董事会的深入战略审查会议。此外，我们的安全主管直接向我们的首席执行官报告，并至少每季度向董事会和S & S委员会提供EHS报告。S & S委员会还审查和监测与气候相关的风险和机会，并监督Tidewater关于可持续性事项的外部报告。

董事会委员会的组成和作用

我们的董事会目前有四个常设委员会：审计；薪酬与人力资本；安全与可持续发展；提名与公司治理。鼓励董事出席（通常也会出席）所有委员会会议，即使董事不是委员会成员。委员会采取的行动定期向全体董事会报告。每个常设委员会完全由独立董事组成，并受每年审查的书面章程管辖，任何变更均由全体董事会批准。每个委员会章程的副本可在网上或通过邮件获得，如“公司治理——公司治理材料的可用性”中所述。

下表列出了各委员会的现任成员，该表还显示了各委员会在2025财政年度举行的会议次数：

姓名

审计

补偿&
人力资本

提名&
企业
治理

安全&
可持续性

Darron M. Anderson

Melissa L. Cougle

迪克·H·法格斯塔尔

Quintin V. Kneen

Louis A. Raspino

Robert E. Robotti

Kenneth H. Traub

Lois K. Zabrocky

2025年会议次数：

				委员会主席
				委员

审计委员会

成员：

Melissa Cougle（主席）

达伦·安德森
Louis Raspino
罗伯特·罗博蒂

2025年召开的会议：8

职责：

•

监督：

◦

我们财务报表的完整性

◦

我们独立核数师的资格及独立性

◦

我们内部审计职能和独立审计师的履行情况

◦

我们遵守与上述相关的法律和监管要求

•

审查并与管理层和独立审计师讨论有关Tidewater的年度经审计和季度财务报表以及相关收益报告和披露

•

审查和批准由我们的独立审计师提供的所有服务（审计和允许的非审计），并与独立审计师讨论审计的范围和结果以及公众公司会计监督委员会要求讨论的事项

•

与管理层讨论管理层评估和管理Tidewater风险敞口的指导方针和政策，包括讨论Tidewater的第三方、金融和网络安全风险敞口以及管理层为监测和减轻此类敞口而采取的步骤

•

监督与Tidewater的商业行为和道德准则有关的事项

•

编制审计委员会报告（第80页）

独立性和金融专长：

•

董事会已确定，审计委员会的每个成员都是独立的，符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会关于董事和审计委员会成员独立性标准的含义。

•

董事会得出的结论是，审计委员会的每个成员都“具有金融知识”，并且Cougle女士、Raspino先生和Robotti先生都符合SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”的资格。

赔偿和人力资本委员会

成员：

Louis Raspino（主席）

Dick Fagerstal
Kenneth Traub
露易丝·扎布罗基

2025年召开的会议：4

职责：

•

审查、评估和批准（或酌情建议董事会批准）潮水公司的高管薪酬计划、政策和方案

•

审查CEO的绩效，并根据这一评估确定CEO薪酬

•

审查和批准所有其他执行干事和其他选定高级干事的薪酬

•

监督与Tidewater赔偿政策和方案相关的风险评估

•

审查、批准并向董事会推荐潮水股份的股权激励薪酬计划并管理此类计划，包括根据该计划授予奖励、根据该计划建立和实现绩效目标，审查计划的绩效

•

检讨、批准及向董事会建议任何有关董事薪酬的变动

•

审查并批准将用于薪酬对标和确定激励指标的同行群体

•

定期审查人才发展方案和人力资本管理

•

编制薪酬委员会报告（第53页）

独立性：

•

董事会已确定，C & HC委员会的每个成员在纽约证券交易所和美国证券交易委员会关于董事和薪酬委员会成员的独立性标准的含义内都是独立的。

提名和公司治理委员会

成员：

Kenneth Traub（主席）

Dick Fagerstal
罗伯特·罗博蒂

2025年召开的会议：4

职责：

•

确定有资格成为董事会成员的个人

•

向董事会推荐董事提名人

•

每年检讨并向董事会建议企业管治指引的任何更改

•

向董事会推荐董事在各委员会任职

•

建议董事会的委员会结构、业务和董事会报告

•

监督对董事会绩效的评估

•

监督CEO继任规划

独立性：

•

董事会已确定，N & CG委员会的每个成员在纽约证券交易所董事独立性标准的含义内都是独立的。

安全与可持续委员会

成员：

Lois Zabrocky（主席）

达伦·安德森
梅丽莎·库格尔

2025年召开的会议：4

职责：

•

监督并定期审查公司与安全和可持续发展事项相关的战略、政策、计划和做法，包括相关风险、责任和机会

•

回顾我们的年度可持续发展报告

•

监督任何安全或可持续目标或指标的建立和实施，并根据这些目标或指标监测我们的绩效和/或实现这些目标或指标的进展

•

审查管理层关于我们遵守适用的安全、环境和气候相关法律法规的最新情况

•

审查管理层关于公司安全绩效的报告，包括任何材料安全事故或安全审计

独立性：

•

董事会已确定，S & S委员会的每个成员在纽约证券交易所董事独立性标准的含义内都是独立的。

董事薪酬

2025年董事薪酬表

该表反映了在2025财年期间担任非管理董事的每个个人支付或应计的所有薪酬。现担任我们总裁兼首席执行官的Kneen先生的薪酬在2025财年薪酬汇总表中披露。我们2025年董事薪酬计划的总成本，不包括已报销的董事差旅和教育费用，约为200万美元。关于我们的董事薪酬计划要素的描述如下表。

董事姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖项（1) ($)		所有其他补偿（2) ($)		合计 ($)
现任董事
Darron M. Anderson		125,000		124,959		12,533		262,492
Melissa L. Cougle（3）		147,480		124,959		11,179		283,618
Dick F. Fagerstal		235,000		124,959		7,510		367,469
Louis A. Raspino		142,500		124,959		20,565		288,024
Robert E. Robotti（4）		124,923		124,959		10,779		260,661
Kenneth H. Traub		140,000		124,959		12,327		277,286
Lois K. Zabrocky		138,750		124,959		13,464		277,173

(1)

反映根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718，股票补偿（“FASB 丨ASC 718”）计算的于2025年6月5日授予每位董事的2,959个基于时间的限制性股票单位（RSU）的合计授予日公允价值，未考虑估计没收，这些没收将在授予日一周年归属。Anderson、Fagerstal和Traub先生以及Cougle女士选择将各自2025年RSU裁决的结算推迟到离职（根据经修订的1986年美国国内税收法第409A条（“国内税收法”）的含义）。有关计算授予日公允价值时使用的相关假设的进一步讨论，请参见我们在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注1和附注9，“基于股票的薪酬和激励计划”。截至2025年12月31日，每位非管理董事持有2959个未归属的RSU，没有未行使的期权。

(2)

“所有其他报酬”反映了董事配偶因任何面对面的董事会和委员会会议而进行的国际旅行以及参加预计或惯常的配偶出席的业务相关活动的成本（如果有的话）。

(3)

根据董事股票选举计划，2025年6月，Cougle女士选择以我们的普通股股份获得2025年下半年100%的现金补偿，这导致向她分配了1,225股股票，总授予日价值为62,480美元。

(4)

根据董事股票选举计划，Robotti先生选择以我们的普通股股票获得100%的现金补偿，这导致向他分配了2,564股股票，总授予日期价值为124,923美元。

我们目前使用现金和股权奖励相结合的方式，为我们的非管理董事提供有竞争力的薪酬，并使董事利益与我们的股东保持一致。我们的C & HC委员会负责监督我们的非雇员董事薪酬计划，并建议全体董事会采取行动。Meridian Compensation Partners，LLC（Meridian）于2025年担任我们C & HC委员会的独立顾问，还协助C & HC委员会和董事会在2025年审查董事薪酬，以帮助保持我们的董事薪酬水平和计划组成部分与竞争性市场实践保持一致。

董事费用.于2025年6月，C & HC委员会建议并经董事会批准，对授予或支付给我们的非管理董事的薪酬进行以下变更，自2025年7月1日起生效：

收费类型	2024年7月1日— 6月30日， 2025年（年度）			2025年7月1日-至今（年度）
年度现金保留金		$	125,000		$	125,000
年度基于股权的聘用金		$	125,000		$	125,000
董事会主席的额外现金保留金		$	100,000		$	120,000
首席独立董事额外现金保留金（如有）			不适用			不适用
审计委员会主席的额外现金保留金		$	20,000		$	25,000
薪酬和人力资本委员会主席的额外现金保留		$	15,000		$	20,000
提名和公司治理委员会主席的额外现金保留金		$	12,500		$	17,500
安全与可持续发展委员会的额外现金保留金椅子		$	10,000		$	17,500

年度基于股权的保留金授予的RSU数量的计算方法是，将授予日目标价值除以我们普通股在授予日的收盘价。在2025财年期间授予董事的所有基于时间的RSU将在授予日期的一周年归属，前提是董事在归属日期仍然是我们的董事会成员。然而，如果在归属日期之前，董事去世、因残疾而终止服务，或愿意并能够继续担任董事但未被重新提名或未被重新选举连任，则奖励的归属将加速。

董事股票选举方案.根据经修订的董事股票选举计划，每位非雇员董事都有机会选择在根据我们的股权补偿计划发行的Tidewater普通股的完全归属股份中获得一定比例的基本现金保留。对于每个参与者，股份在他们本应收到现金付款的同一天发行给一名董事，基于当天的股票收盘价（向下舍入到最接近的整股）。Robotti先生和Cougle女士选择在2025年参加该计划。

董事股票延期方案.根据经修订的董事股票递延计划，每位非雇员董事可在任何股权授予前至少30天选择将其年度股票奖励的结算推迟到授予日期的一周年之后。安德森先生、法格斯塔尔先生、特劳布先生和库格尔女士选择在2025年参加该计划。

持股指引。我们的非雇员董事受制于股票所有权准则，要求每位董事在不迟于其任命后五年内拥有并持有价值为其年度现金保留金五倍的我们普通股的股份。根据该准则，未归属和递延的RSU算作公司普通股的股份。截至2026年4月17日，所有非雇员董事均遵守指引。这些指引在“薪酬讨论与分析——薪酬与股权政策——股权指引”下有更详细的描述。

其他福利.我们向所有董事报销因出席董事会及其委员会会议而产生的合理差旅和其他自付费用，包括与董事配偶因我们在美国境外举行的董事会和委员会会议而出差的任何董事配偶的费用。我们还支付我们的董事参加继续教育课程的费用（包括学费和差旅费）。

提案2：进行咨询投票，以批准我们的行政补偿

我们的董事会要求您在咨询的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬。这一项目是根据《交易法》第14A条提供的，通常被称为“薪酬发言权”决议。

薪酬与人力资本委员会（“C & HC委员会”）构建了我们的高管薪酬计划，以实现以下关键目标：

•

吸引、激励和留住有才华的执行官，

•

激励实现全公司财务目标，以及其他战略个人目标，同时平衡短期和长期业绩的奖励，以及

•

使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，

本代理声明“薪酬讨论与分析”部分所述的每一项。

我们的C & HC委员会和董事会认为，“薪酬讨论和分析”中阐明的政策和程序对于实现我们的目标是有效的，并且本代理声明中报告的我们的NEO的薪酬为Tidewater的短期和长期成功做出了贡献。因此，我们要求我们的股东通过在咨询基础上投票“支持”以下决议来批准我们的NEO的补偿：

决议，兹在咨询基础上批准本委托书所披露的支付给Tidewater Inc.指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性讨论。

这一投票没有约束力，但我们的董事会和C & HC委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。尽管我们的章程不要求每年进行“薪酬发言权”咨询投票，但股东此前已在咨询基础上批准每年进行“薪酬发言权”咨询投票。此外，我们的董事会目前认为，让我们的股东就我们的薪酬做法提供年度反馈支持有效的治理。因此，我们预计，在2026年年会之后，我们的下一次“薪酬发言权”咨询投票将在我们的2027年年会上进行。

我们的董事会一致建议，股东投票“赞成”批准本代理声明中披露的支付给TIDEWATER的NEOS的行政补偿。

有关执行干事的资料

我们的每一位执行官都是由我们的董事会任命的，并且很乐意为我们服务。关于我们现任执行官（Kneen先生除外，Kneen先生兼任董事，其履历载于上文“提案1 —选举董事”项下）的信息，包括该高管截至2026年4月24日担任的所有职务，如下：

执行干事	年龄	职务
Samuel R. Rubio	66	Rubio先生自2021年3月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官，带来在运营部门和公司层面的会计以及会计机构管理方面超过30年的经验。任职前自2018年12月起担任我行副总裁兼首席财务官、财务总监。从2018年4月到加入Tidewater，Rubio先生在GulfMark Offshore Inc.（原纽约证券交易所代码：GLF）担任高级副总裁兼首席财务官一职，该公司是一家海上支持船公司，于2018年11月被Tidewater收购，该公司为能源行业提供海上运输服务。2005年首次加入GulfMark担任助理财务总监，2007年晋升为财务总监，2008年12月晋升为副总裁、财务总监兼首席财务官后于2012年1月晋升为高级副总裁、财务总监兼首席财务官。Rubio先生拥有南罗斯州立大学工商管理学士学位，是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会和德克萨斯州注册会计师协会的成员。
Daniel A. Hudson	54	Hudson先生自2026年4月起担任我们的执行副总裁、首席法务官兼公司秘书，并于2021年3月至2026年4月期间担任我们的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。他于2006年加入Tidewater，此前曾在医疗保健管理部门工作。2007年至2012年，他在Tidewater的新奥尔良办事处担任职员律师。2012年，Hudson先生晋升为区域法律顾问，常驻国际，为公司的许多全球地点提供法律支持。他于2015年晋升为管理法律顾问，并于2017年晋升为助理总法律顾问。Hudson先生于2018年从海外生活回到休斯顿办事处，并于2019年9月晋升为副总裁、总法律顾问和公司秘书。Hudson先生就读于休斯顿的圣托马斯大学，在洛约拉大学新奥尔良法学院获得法学博士学位，并在麻省理工学院斯隆管理学院完成了领先的卓越运营课程。

执行干事			年龄			职务
皮尔斯·米德尔顿			53			米德尔顿先生自2025年6月起担任执行副总裁兼首席运营官。从2024年6月至上任，他担任执行副总裁兼首席商务官，在OSV领域带来了超过28年的国际经验。从2023年6月到2024年6月，他担任我们的高级副总裁兼首席商务官，从2020年9月到2023年6月，他担任我们的销售和营销副总裁。在加入Tidewater之前，Middleton先生是Clarksons PLC（London：CKN）的董事总经理，该公司是一家全球性公司，提供海运行业的各种服务，包括经纪、金融、港口服务和研究，在那里他创立并领导了全球离岸和新造船部门超过19年。他的职业生涯始于1996年的Derrick Offshore Ltd.，该公司是一家领先的国际船舶经纪商，专门从事海上能源和海底电缆行业，于2014年与Pareto JGO Shipbrokers合并。米德尔顿先生拥有英国华威大学古代史和古典考古学荣誉文学学士学位，于2024年在加州大学洛杉矶分校完成公司治理课程，并于2025年2月从加州大学洛杉矶分校的高管课程毕业。

薪酬讨论与分析

我们的代理声明的这一部分讨论和分析了我们的高管薪酬理念和计划，其背景是我们指定的高管在上一个财政年度为业绩支付或赚取的薪酬。我们将这些高管称为我们的“指定高管”或“NEO”。对于2025财年，我们点名的高管是：

Quintin V. Kneen

总裁兼首席执行官

Samuel R. Rubio

执行副总裁、首席财务官兼首席财务官

大卫e.亲爱的（1）

高级顾问、前执行副总裁兼首席运营官

Daniel A. Hudson

执行副总裁、首席法律官兼公司秘书

皮尔斯·米德尔顿（2）

执行副总裁兼首席运营官

(1)

自2025年6月30日起，Darling先生不再担任执行副总裁兼首席运营官。Darling先生目前担任公司高级顾问，提供过渡支持，预计将担任这一职务至2026年12月31日。

(2)

Middleton先生担任公司执行副总裁兼首席商务官至2025年6月30日，并于2025年7月1日担任首席运营官一职。

在这张CD & A中，我们首先提供了一个执行摘要Tidewater在该财年的业务和业绩，以及该业绩如何影响高管薪酬决策和支出。我们接下来解释补偿理念与目标指导我们的C & HC委员会的高管薪酬决定。然后，我们描述了C & HC委员会的设定补偿的过程.最后，我们详细讨论每一个补偿组件，包括针对每个组成部分的设计概览以及在2025财年为每位指定高管产生的实际结果。

2025年公司业绩执行摘要

我们是海上能源行业最有经验的国际运营商之一，拥有超过70年的历史。截至2025年12月31日，我们拥有208艘船舶，服务于全球海上能源行业。我们的船只和相关船只服务为海上油气勘探、油田开发和生产以及风电场开发和维护的所有阶段提供支持。我们在海上船舶行业拥有最广泛的全球运营足迹之一，这使我们能够对不断变化的当地市场条件做出快速反应，并对客户不断变化的要求做出响应。

2025年，离岸活动的节奏和强度继续增加，要求强有力的领导专注于执行我们的战略，确保卓越运营并保护我们的员工、环境和社区。上述情况在众多指标上促成了2025年的成功，包括我们的财务业绩和运营业绩。

(1)

有关调整后EBITDA和自由现金流与最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参见附录A。

(2)

(3)

		• 交付了成功的财务结果。我们对2025财年的同比财务业绩导致：收入增长0.5%，净收入增长86.0%，调整后EBITDA增长6.9%，经营活动提供的净现金增长34.2%，产生的自由现金流增长28.7%，平均日费率增长6.1%。尽管预计2025年将是海工行业低迷的一年，但Tidewater能够成功应对任何挑战，从而实现有意义的财务业绩，通过持续关注卓越运营和专注于优质资产的严格收购战略，展示了过去几年建立的韧性。
		• 重置债务资本Structure提供资产负债表实力&财务灵活性。2025年7月，我们执行了一项建立长期债务资本结构的再融资交易，包括完成6.5亿美元的高级无担保票据发行和执行2.5亿美元的循环信贷额度，这些在年底仍未提取。除了再融资提供的资产负债表实力和财务灵活性外，新结构允许为股东回报分配更大的自由现金流。为此，董事会批准了一项5亿美元的新股票回购计划，该计划于2025年8月生效。
		• 持续致力于推动长期股东价值。截至2025年底，我们实现了：（i）绝对三年总股东回报率（TSR）+ 37%，相对三年TSR排名在75第我们在2023年基于业绩的限制性股票单位奖励中规定的薪酬同行组的百分位；以及（ii）绝对的五年TSR为+ 485%。
		• 持续安全第一聚焦。在2025年，我们继续优先考虑我们强大的安全至上文化，包括定期管理和董事会审查我们的健康、安全和环境（HSE）绩效，改进我们已经强大的HSE企业系统，并为我们的海员实施一个拥有超过10,000门单独课程的全船队数字培训平台。
		• 宣布同意以5亿美元收购Wilson Sons Ultratug Offshore。根据我们严格的、多年的收购战略，经过多年的准备，我们于2026年2月宣布执行最终协议，收购Wilson Sons Ultratug Offshore，这是一家拥有22艘平台服务船的船舶建造商和运营商，专门专注于巴西市场。
		• 发布2025年可持续发展报告。在2026年4月22日国际地球日，我们发布了《2025年可持续发展报告》，描述了我们对安全至上、可持续发展始终原则的持续承诺以及我们在2025年的可持续发展表现。

高管过渡

自2025年6月30日起，Darling先生不再担任公司执行副总裁兼首席运营官，这是促进公司高管团队有序接班计划的一部分。为支持其职责过渡，Darling先生同意担任公司高级顾问至2026年12月31日。Darling先生从执行副总裁兼首席运营官过渡到高级顾问角色（他的“过渡”）导致根据他的离职和控制权变更协议符合条件的离职，Darling先生有权根据下文“补偿组成部分——离职和控制权变更协议”中所述的此类协议获得遣散费和福利。

根据他通过谈判达成的过渡和分离协议以及全面解除索赔（“过渡协议”）的条款，达林先生作为高级顾问的服务每月可获得5000美元的现金付款。Darling先生没有收到，也没有资格根据我们的年度短期现金激励和长期股权激励计划在过渡后获得额外奖励。Middleton先生接替Darling先生担任执行副总裁兼首席运营官，自2025年7月1日起生效。

按绩效付费驱动

Tidewater仍然致力于支持我们薪酬计划的按绩效付费的理念，激励我们的执行团队专注于战略业务目标，一旦实现这些目标，将继续创造股东价值。为了实现这一点，NEO补偿的很大一部分是基于绩效的，因此，Tidewater的绩效显着影响了NEO补偿奖励的可变现价值。

对于2025年，C & HC委员会建立了短期和长期激励薪酬的适当组合，导致Kneen先生的重大风险薪酬为86%，其他NEO的平均薪酬为76%。C & HC委员会将继续深思熟虑地监督Tidewater高管薪酬结构的有效性，以确保CEO和高管薪酬与公司业绩和股东经验高度一致。

CEO目标薪酬

平均其他近地天体目标补偿

高管薪酬计划的目标

C & HC委员会努力维持一项薪酬计划，该计划将通过提供激励措施来吸引、留住和激励优秀的高管，奖励他们支持Tidewater年度和长期战略目标并与行业实践相比具有竞争力的强劲表现。除了为业绩付费外，高管薪酬计划还旨在：

•

与股东利益保持一致；

•

推动以绩效和成果为导向的环境，薪酬保守，更加强调绩效和浮动薪酬；

•

建设和鼓励长期持股；

•

提供一致的留任激励；

•

在整个商品价格周期中保持绩效问责制；

•

有竞争力和公平的薪酬，为高管和股东的利益提供直截了当和透明的薪酬；

•

对股权奖励使用相对和绝对绩效衡量标准；以及

•

达到或超过基于绩效的薪酬的现行治理标准。

下文将更详细地讨论在确定我们指定的高管2025财年薪酬方面遵循的具体原则和做出的决定。

高管薪酬方案的治理特点

我们的C & HC委员会努力使高管薪酬与股东利益保持一致，并将强有力的治理标准纳入我们的薪酬计划，包括通过以下方式：

		我们做什么
					为绩效付费。NEO补偿的很大一部分是基于性能的。C & HC委员会每年审查长期股权激励计划（LTI计划）和年度短期现金激励计划（STI计划）的基本指标，以评估它们是否继续符合Tidewater的业务优先事项和股东利益。
					建立目标奖励。C & HC委员会在我们的STI和LTI计划下确定了目标和最高奖励。
					在重述的情况下追回。C & HC委员会采取了符合《交易法》规则10D-1和纽交所上市标准要求的追回政策，允许其在涉及财务重述的某些情况下追回赔偿。
					监测风险补偿方案。高管薪酬计划包含多个功能，旨在适当缓解过度冒险行为。C & HC委员会对我们的补偿计划进行年度评估，以确定并酌情尽量减少可能鼓励过度冒险的任何补偿安排。
					股权奖励使用相对和绝对绩效度量。基于绩效的股权奖励是根据相对股东回报和绝对股东回报获得的，如果Tidewater的绝对TSR为负值，则基于TSR的奖励有上限。
					稳健的持股要求。我们的CEO必须拥有一笔价值为其年薪五倍（5x）的Tidewater股票；我们的执行副总裁必须拥有至少三倍（3x）的年薪；所有其他公司高管必须拥有至少两倍（2x）的年薪。
					有限的行政津贴。我们为我们的NEO提供了很少的额外服务，并非所有员工都能获得。
					独立顾问。C & HC委员会有自己的独立高管薪酬顾问。顾问直接向委员会报告，不向管理层提供任何服务。

		我们不做的事
					不得进行套期保值或衍生交易。我们禁止所有公司内部人（包括董事和高级管理人员）从事涉及公司证券的套期保值或衍生交易。
					无单次触发控制权变更利益。虽然我们的每个NEO都是控制权变更协议的一方，但我们不提供任何单一触发的控制权变更利益（包括自动加速股权奖励）。
					没有收入或消费税总额。我们没有任何合同承诺向我们的任何官员支付税收总额。
					没有期权重新定价。我们不会在未经股东批准的情况下对股票期权进行贴现、重新加载或重新定价。

2025财年薪酬亮点

正如在“薪酬构成部分”下更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划的三个主要组成部分是基本工资、年度现金奖励和长期激励奖励。在2025年期间，C & HC委员会：（i）保留CEO的基本工资75万美元；（ii）将CEO的年度现金激励目标从基本工资的110%提高到125%，以符合市场惯例；（iii）保留CEO的长期激励目标375万美元；（iv）保留CEO的长期激励组合，即50%的基于时间的限制性股票单位和50%的基于绩效的限制性股票单位。下表汇总了2025财年针对这三个组成部分中的每一个部分采取的关键行动：

	支付组件	2025年成果	注意事项
固定	基本工资	近地天体基薪调整如下： CEO涨幅为0%；另外两名NEO基薪涨幅在7-10 %之间，以与市场保持一致	提高基薪以接近市场中位数，以确认公司的持续增长，并认识到扩大个人责任
基于激励	短期激励（“STI”）计划	STI对CEO的目标提高到基薪的125%（增长13.6%）；其他NEO保留在相同水平（占基薪的百分比）对于每个NEO，基于预先批准的2025年绩效指标的STI奖励支出按基于公司和个人绩效的目标的115-155 %支付	提高了CEO的STI目标，以保持与市场中值的竞争力。激励NEO从公司和个人角度实现短期绩效目标
基于激励	长期激励（“LTI”）奖	2025年3月，我们向我们的NEO授予了年度LTI奖励如下： • CEO：目标3700万美元，奖励组合50%基于时间的RSU和50%基于绩效的RSU • 其他NEO：目标65万至125万美元，奖励组合50%基于时间的RSU和50%基于绩效的RSU	授予LTI以进一步增加股东一致性并促进保留，具有重要的基于绩效的成分，包括相对和绝对股价表现；授予每个NEO的总LTI基于公司在授予日的收盘股价，然后分为50%基于时间和50%基于绩效的奖励

高管薪酬决策的参与主体和流程

我们的董事会已将监督我们的高管薪酬计划的主要责任授予C & HC委员会。C & HC委员会每年审查并确定我们的执行官和其他选定的高级领导的薪酬，但须经全体董事会（不包括首席执行官）批准。有关薪酬与人力资本委员会职责的更多信息，请参见“董事会委员会的组成和作用——薪酬与人力资本委员会。”

首席执行官的作用.我们的CEO在薪酬、短期激励（奖金）、长期激励奖励等方面向C & HC委员会提出建议，给予除自己以外的所有高管人员。他根据C & HC委员会薪酬顾问产生的竞争性市场信息、公司当前的战略、他对个人绩效的评估以及特定高管的经验水平制定这些建议。之后

C & HC委员会与首席执行官及其顾问讨论建议，在他们之间，C & HC委员会就高管薪酬作出最终决定，但须经全体董事会（不包括首席执行官）批准，前提是C & HC委员会认为此类批准是适当的并符合其章程。虽然没有要求，但C & HC委员会目前认为，寻求全体董事会（不包括CEO）批准NEO薪酬是最佳做法。

评估首席执行官的薪酬.在评估CEO的薪酬时，C & HC委员会审查其薪酬顾问提供的竞争性市场信息，并根据我们的整体薪酬战略和公司业绩、CEO的自我评估以及C & HC委员会对其业绩的独立评估，将C & HC委员会在年初确立的目标作为一个分析点，做出有关CEO薪酬的决策。如果C & HC委员会确定此类批准是适当的并符合其章程，则C & HC委员会的决定须经全体董事会（不包括首席执行官）批准。虽然没有要求，但C & HC委员会目前认为，寻求全体董事会（不包括首席执行官）的批准是最佳做法。这些审议是在执行会议上进行的，这样当C & HC委员会和董事会就CEO的薪酬做出决定时，CEO就不会在场。

薪酬顾问的角色.我们的C & HC委员会对任何受聘协助C & HC委员会履行职责的薪酬顾问的选择、使用、补偿和保留拥有唯一的权力。2025年期间，Meridian Compensation Partners，LLC（Meridian）担任C & HC委员会的主要顾问。在C & HC委员会的指示下，Meridian：（i）出席C & HC委员会会议，（ii）向C & HC委员会通报监管变化和高管薪酬的总体趋势，（iii）准备C & HC委员会用作薪酬决定参考点的同行公司薪酬分析，以及（iv）参与C & HC委员会关于高管薪酬的审议。Meridian还应C & HC委员会的要求对董事薪酬进行调查。Meridian并无向本公司提供其他服务，亦无与本公司有任何其他关系。根据SEC规则的要求，C & HC委员会就纽约证券交易所规则中规定的所有六个独立性因素评估了Meridian的独立性，并得出结论，Meridian的工作没有引起任何利益冲突。

同行组.在Meridian的协助下，C & HC委员会每年都会审查和批准我们的同行小组。我们特别关注合并、收购和破产，每一项都可能使同行公司或多或少与我们的业务保持一致。C & HC委员会审查了我们的2024年薪酬同行群体，并考虑到各种因素，决定调整我们的2025年同行群体，以取代DMC Global、新园能源（于2024年更名为NPK International）和SEACOR Marine Holdings与Kirby Corporation、TERM4、Matson, Inc.和瑞士越洋钻探公司。此外，如先前所披露，根据C & HC委员会的2024年薪酬决定和同行群体的选择，Dril-Quip与Innovex Inc.合并并更名为Innovex International，Inc.。在此变更后，C & HC委员会在作出有关2025财年薪酬的决定时批准和使用的同行群体包括以下公司：



同行集团
Bristow Group Inc.-1-1	Forum Energy Technologies, Inc.	Noble Corporation股份有限公司
核心实验室公司。	Helix Energy Solutions Group, Inc.	Oceaneering International, Inc.
戴蒙德海底钻探公司（1）	Innovex International，Inc。	Oil States International, Inc.
Dorian LPG有限公司。	International Seaways, Inc.	TETRA Technologies, Inc.
Expro Group Holdings N.V.	Kirby Corporation	瑞士越洋钻探公司
	Matson, Inc.	Valaris Limited

(1)

2024年末，Noble Corporation PLC收购了戴蒙德海底钻探公司；但是，戴蒙德海底钻探的补偿仍包含在C & HC委员会在做出2025年补偿决定时审查的同业组中。

考虑先前的付费投票结果.

在我们的2025年年会上，我们的股东以超过96%的投票股份批准了2024年NEO薪酬，以支持薪酬决议。最近的薪酬投票结果是C & HC委员会的一个重要参考点，因为它会做出特定年份的高管薪酬决定。此外，我们定期与股东接触，并欢迎他们全年对我们的薪酬计划的反馈。鉴于股东的大力支持，C & HC委员会没有因为2025年的薪酬发言权投票而对我们的薪酬计划做出任何重大改变。

2025年年度会议上2024年NEO补偿的96%股东支持

补偿组件

如前所述，我们的高管薪酬计划的三个核心组成部分是基本工资、短期现金激励和长期激励奖励。本节将讨论这些薪酬要素和安排中的每一个，以及在2025财年期间向我们指定的高管提供的控制权保护、退休福利和有限额外津贴的变化。

基本工资.与前几年一样，C & HC委员会的做法是在每个财政年度开始之前审查指定高管的薪酬水平，然后审查和批准1期间的任何调整St年的四分之一。我们的底薪确定基于多种因素，包括个人绩效、市场薪酬水平、我们公司的整体财务状况以及行业状况。我们的近地天体在2025年期间加薪的主要理由是保持竞争力并与市场惯例保持一致。我们一般将同行群体的市场中位数作为总目标薪酬的目标，尽管个人薪酬水平可能由于多种原因与中位数有所不同。

被任命为执行官	2025年基薪（截至12/31/2025） ($)		2024年基薪（截至2024年12月31日） ($)		百分比变化 (%)
Quintin V. Kneen		750,000		750,000		0%
Samuel R. Rubio		440,000		400,000		10%
David E. Darling		450,000(1)		450,000		0%
Daniel A. Hudson		360,000		335,000		7%
皮尔斯·米德尔顿		415,000		415,000		0%

(1)

反映了达林先生截至过渡之日的年度基本工资。

年度短期现金激励薪酬.

该计划的Structure.我们的董事会和C & HC委员会已采用Tidewater Inc.短期激励（STI）计划，以提供框架，在该框架下，可以向我们的NEO和关键员工支付年度或短期激励奖金，以奖励公司和个人在任何特定年度或其他特定业绩期间的表现。

C & HC委员会的做法一直是在12月的会议上对下一年的STI计划进行预演，然后在业绩年度的第一季度批准STI计划下的具体指标和权重。在建立STI计划时，C & HC委员会审查并批准公司的绩效指标、每个指标的具体绩效水平以及每个NEO的目标奖励，以高管基本工资的百分比表示。2025年3月，C & HC委员会批准了2025财年STI计划，该计划的条件是Tidewater实现至少2.37亿美元的正自由现金流，并在以下四个绩效衡量指标中分配支出：

公制	重量	2025年STI指标我们测量的	为什么
自由现金流量（FCF）	50%	• 根据经营活动提供的现金净额确定的非GAAP投资绩效指标，经资本支出、资产出售收益、现金利息支出和利息收入调整	• 将重点放在运营和行政成本效率、最优资本投资、及时收回应收账款余额等关键现金产生驱动因素上 • 通过激励管理层开发高效、可扩展的增长平台来推动长期股东价值创造，以帮助降低整体净债务水平
可操作效率	20%	• 有效预测和管理干船坞成本 • 有效预测和管理维修天数下降和维修费用下降 • 完成债务重组以支持财务灵活性和资产负债表实力 • 及时有效完成一项物资企业软件升级和基础设施投	• 有效预测和管理我们的干船坞成本和停机维修成本应该会提高船队利用率，使我们能够保持竞争力并满足客户需求 • 重组我们的长期债务应该会加强公司的资产负债表，增加财务灵活性，并为公司向股东返还自由现金流提供更大的能力 • 投资和升级公司的基础设施和企业系统应能提高运营效率并支持长期运营健康
安全性能	10%	• 损失时间事件频率（LTIF）：每百万工作小时损失时间事件数 • 总可记录病例频率（TRCF）：可记录病例数*100万/工时	• 加强了我们对安全第一和让我们的人民安全回家的承诺，每天 • 安全的工作环境有助于我们吸引和留住更有经验的员工队伍，并使我们在保留现有业务和竞标新工作时具有竞争优势 • 强大的安全记录有助于我们最大限度地降低我们的保险和损失成本以及做生意的总体成本
个人业绩	20%	• 中信建投委对个别行政人员期间表现的主观评估	• 允许更直接地承认个人贡献

对于所有指标，除了自由现金流和个人绩效，支出可能介于单个组成部分目标支出的0-100 %之间，具体取决于绩效。自由现金流指标的支出可能在目标的0-150 %之间，个人绩效目标的支出可能在目标的0-300 %之间，具体取决于绩效。假设在所有指标上的最大绩效，根据2025年STI计划，参与者可以获得的总体最大收益将是目标奖励的165%。

下图显示了2025年STI计划下每个NEO的目标奖励，以其基本工资的百分比表示。此类目标奖励与2024年的水平（占基本工资的百分比）没有变化，Kneen先生除外，他的目标从110%增加到125%：

被任命为执行官	目标奖占工资的百分比 (%)
Quintin V. Kneen		125%
Samuel R. Rubio		100%
David E. Darling（1）		100%
Daniel A. Hudson		100%
皮尔斯·米德尔顿		100%

(1)

就达林先生的过渡而言，他有权因在2025年6月30日之前担任高管而获得按比例分配的年度现金奖励。

计算2025年STI计划指标和支出.下表汇总了2025年STI计划绩效指标以及与该年度每个指标相关的实际成就。对于FCF指标：（i）低于阈值的绩效导致0%的支出，2025年STI计划将不予资助，（ii）阈值的绩效导致50%（25%加权）的支出，（iii）目标绩效导致100%（50%加权）的支出，以及（iv）最高或以上的绩效导致150%（75%加权）的支出。对于每个运营效率指标，达到或高于目标的绩效导致100%（4%加权）的支出，达到或低于目标的绩效导致0%的支出。对于每个安全指标，达到或高于目标的绩效导致100%（5%加权）的支出，达到或低于目标的绩效导致0%的支出。个人表现是主观成分，基于C & HC委员会对NEO表现的评估。

		性能指标			实际业绩	百分比的目标赚了	时代重量	等于加权支付
		门槛	目标	最大值	实际业绩	百分比的目标赚了	时代重量	等于加权支付
自由现金流（1）		2.37亿美元	3.380亿美元	4.060亿美元	4.260亿美元	150%	50%	75.0%
可操作效率	编入预算干船坞	—	< = 9830万美元	—	9540万美元	100%	4%	20.0%
	DFR成本	—	< = 1720万美元	—	1230万美元	100%	4%
	DFR天数		<= 2,878	—	2,268	100%	4%
	债务再融资	—	由 11/20/2025	—	做过 7/5/2025	100%	4%
	基础设施升级	—	由 12/31/2025	—	已完成	100%	4%
安全		—	0.12LTIF 0.62TRCF	—	0.23 LTIF 0.83TRCF	0%	10%	0.0%
个人表现（2）		—	—	—	—	100%-300%	20%	20.0%- 60.0%
计算的目标收入百分比								115.0%-160.0%

(1)

FCF.为2025年STI计划提供资金所需的最低门槛为2.37亿美元。实际业绩反映了4.26亿美元的FCF加上C & HC委员会在计算结果时排除的某些成本，主要与未列入预算的资本支出、干船坞成本以及收购和再融资相关费用有关。有关FCF与经营活动提供的净现金（最具可比性的GAAP衡量标准）的对账，请参见附录A。

(2)

个人表现.这一指标是一个主观成分，基于C & HC委员会对单个NEO表现的评估。C & HC委员会确定，对于2025年业绩期间：（i）Hudson先生因其在公司债务重组、客户发展计划、正在进行的战略收购、道德和合规计划改进以及可持续发展计划方面的领导作用而获得个人业绩目标的300%；（ii）Middleton先生因其担任执行副总裁兼首席运营官的新角色而获得个人业绩目标的125%；（iii）所有其他NEO获得其个人业绩目标的100%。

个人奖金的计算.下表汇总了2025年的个别裁定赔偿额。

被任命为执行官	基薪（1） ($)			x	目标奖占工资的百分比 (%)		x	支付系数 (%)(2)		=	实际获奖 ($)
Quintin V. Kneen		$	750,000			125%			115.0%			$	1,078,125
Samuel R. Rubio		$	430,000			100%			115.0%			$	495,000
David E. Darling（3）		$	225,000			100%			115.0%			$	258,750
Daniel A. Hudson		$	353,700			100%			155.0%			$	550,000
皮尔斯·米德尔顿		$	415,000			100%			120.0%			$	500,000

(1)

基本工资反映了Rubio和Hudson先生的年中调整。

(2)

有关每个NEO的个人表现对其支付系数的影响的描述，请参见上面的脚注2“个人表现”。

(3)

根据Darling先生的过渡协议计算的金额，该协议使他有权在2025年6月30日之前获得作为高管的服务按比例支付的奖金。

长期激励薪酬.我们维持一项主要的长期激励（“LTI”）计划，即Tidewater Inc.修订和重述的2021年股票激励计划（“2021年LTI计划”），该计划在我们的股东在2021年年会上批准后生效。对于2025年，C & HC委员会保留了上一年的长期激励奖励组合，并以50%基于时间的RSU和50%基于绩效的RSU的形式授予每个NEO的LTI奖励。

基于时间的RSU在授予日的前三个周年日或前后分三期等额归属，取决于是否在适用的归属日继续受雇（死亡或因残疾而终止的情况除外），基于绩效的RSU归属于三年的悬崖，但须满足所需的绩效指标。

被任命为执行官	2025年目标授予价值			时间归属 RSU（1）		目标业绩-归属 RSU（2）
Quintin V. Kneen		$	3,700,000		44,762		44,761
Samuel R. Rubio		$	1,000,000		12,098		12,097
David E. Darling		$	1,250,000		15,122		15,122
Daniel A. Hudson		$	850,000		10,283		10,283
皮尔斯·米德尔顿		$	650,000		7,864		7,863

(1)

基于时间的RSU数量是通过将近地天体目标LTI价值的50%除以41.33美元确定的，这是2025年3月18日的收盘价，C & HC委员会批准2025年授予我们的近地天体的赠款价值和单位数量的日期。Darling先生在2025年3月18日获得了15,122个时间归属的RSU，但由于他的过渡而没收了其中的10,082个RSU。

(2)

基于绩效的归属限制性股票单位（PRSUs）的目标数量是通过将NEO目标LTI价值的50%除以41.33美元确定的，这是2025年3月18日的收盘价，该日期是C & HC委员会批准2025年授予我们NEO的授予价值和单位数量的日期。达林先生在2025年3月18日获得了15,122份PRSU，但因他的过渡而被没收。

我们2025年的PRSU可能是根据三年业绩期间的相对和绝对股东总回报（“TSR”）赚取的。如下文所述，如果期间的绝对股东总回报为负值，则不得获得高于目标100%的奖励，无论相对表现如何。

相对TSR 业绩水平	支出（占目标单位收入的百分比）
相对TSR 业绩水平	绝对 TSR ≥ 0%		绝对股东总回报< 0%
90第百分位		200%		100%
60第百分位		100%		100%
30第百分位		50%		50%
< 30第百分位		0%		0%

	2025年PRSU同行
	• 布里斯托，公司。 • 核心实验室公司。 • Dorian LPG有限公司。 • Expro Group Holdings N.V. • Forum Energy Technologies, Inc. • 螺旋能源公司。 • Innovex International，Inc。 • International Seaways, Inc.			• Kirby Corporation • Matson, Inc. • Noble Corporation股份有限公司 • Oceaneering International, Inc. • Oil States International, Inc. • TETRA Technologies, Inc. • 瑞士越洋钻探公司 • Valaris Limited

除戴蒙德海底钻探公司外，2025年3月授予的PRSU中规定的业绩同行群体与C & HC委员会在其2025年薪酬分析和决定中批准和使用的同行群体相同。有关同行群体的更多信息，请参见第44页。

2023年授予的PRSU于2025年12月31日（于2026年3月结算）按目标的150%归属，基于公司在截至该归属日的三年期间的正绝对股东总回报65.2%及其同期的20天加权平均相对股东总回报，导致公司在2023年PRSU同行集团中排名75个百分位。

退休福利.我们指定的高管参与的员工福利计划一般适用于所有员工，包括合格的固定缴款退休计划（“401（k）储蓄计划”），根据该计划，公司提供匹配的缴款。

我们有一个基础广泛的传统固定收益养老金计划（“养老金计划”），该计划自2011年以来一直被冻结并对新的参与者关闭。达林先生是唯一一位参与我们养老金计划的具名高管。他目前处于支付状态，每年领取的福利不多（2227美元）。自2018年3月重新加入公司以来，Darling先生没有根据养老金计划累积任何额外福利。自2011年1月1日养老金计划被冻结以来，所有合格的退休福利都是通过我们的401（k）储蓄计划提供的。

除了这些基础广泛的计划外，我们还为我们的高管提供了一项不合格的递延薪酬计划，即补充储蓄计划（“SSP”），它是对我们的401（k）储蓄计划的补充。SSP旨在向我们的官员提供退休福利，由于《国内税收法》中的薪酬和福利限制，他们根据401（k）储蓄计划无法获得这些福利。我们指定的高管中没有人选择参加SSP。

其他福利和额外津贴.我们还向我们指定的高管提供某些有限的额外津贴。到2025年，这些额外福利主要包括健身房会员资格和预留停车位，以及米德尔顿先生参加国际会议的配偶旅行。我们不提供任何这些额外津贴的税收总额。

控制权协议的解除及变更.Kneen先生、Rubio先生、Darling先生、Hudson先生和Middleton先生各自都是一份离职和控制权变更协议（在本节中称为“合并协议”）的一方。合并协议取代了此前公司与指定高管之间所有与雇佣相关的协议，包括与Kneen和Rubio先生的遗留雇佣协议以及与其他指定高管的遗留控制权变更协议。根据新的合并协议，Kneen先生的遣散费倍数没有变化，Rubio、Hudson和Darling先生的遣散费倍数反映了他们在2021年晋升为执行副总裁。米德尔顿先生还在2024年3月晋升为执行副总裁时执行了合并协议。

正如上文“行政过渡”中所述，达林先生在过渡后有资格根据他的综合协议获得遣散费和福利。

合并协议受制于一年的“常青”续约期，除非公司在某一年的6月30日之前向高级职员提供书面通知，表明其不希望将协议延长至当前期限之后，并且，如果发生“控制权变更”（定义见合并协议），则将延长至控制权变更的两年周年，无论公司是否提供任何不延期通知。每一项合并协议均已延长至2026年12月31日。

合并协议在公司控制权发生变化后，为每位高级管理人员提供为期两年的某些就业保护。如果该高级职员经历“合格终止”（在综合协议中定义为公司无“因由”终止其工作或该高级职员以“正当理由”终止其本人的工作，由于这些条款在合并协议中定义）在这两年的保护期内，他将有权获得某些付款和福利，包括：（1）相当于（a）其在终止时有效的基本工资和（b）其过去三年的平均奖金之和的特定倍数（首席执行官为三倍，执行副总裁为两倍）的现金遣散费及其目标奖金；（2）终止发生的财政年度的按比例现金奖金；（3）与协议计算的已完成财政年度的任何未支付奖金相等的现金付款；（4）公司健康福利计划下的延续保险的一次性现金付款（首席执行官的延续保险为36个月，执行副总裁的延续保险为24个月）；（5）截至终止日期的任何未归属但未归属的股权奖励立即归属，包括保留未行使的股票期权直至其任期届满；（6）将任何业绩条件视为已达到目标水平的任何股权奖励，其归属或支付取决于业绩条件，以及（7）终止后两年的新聘服务，总成本不超过25,000美元。

此外，综合协议规定，如果该高级职员在协议期限内但在任何控制权变更保护期之外经历合格的终止，除其他福利外，他将有权获得：（1）现金遣散费，相当于（a）其在终止时有效的基本工资和（b）其目标奖金之和的特定倍数（首席执行官为两倍，执行副总裁为一倍半），在终止日期后的指定月份内支付；（2）终止发生的财政年度的按比例现金红利；（3）为公司健康福利计划下的延续保险（首席执行官的延续保险为24个月，执行副总裁的延续保险为18个月）一次性支付现金；（4）立即归属其基于时间的股权奖励的任何未归属部分计划在终止日期后12个月内归属的；以及（5）保留其在终止日期后12个月内归属的基于业绩的股权奖励的任何未归属部分，但以原始业绩条件和支付时间为限。

根据合并协议，该官员将无权获得根据《国内税收法》第280G和4999节可能触发的消费税的任何税收总额。然而，该官员将有权获得“最佳净额”待遇，这意味着，如果应付给他的所有控制权变更付款总额超过了将触发征收消费税的门槛，该官员将（1）收到他应得的所有付款和福利并负责支付所有此类税款，或者（2）减少他的付款和福利，从而不再触发征收消费税，这取决于哪种方法为他提供了更好的税后结果。

综合协议载有若干限制性契约，适用于该高级职员受雇期间和之后，包括不披露机密信息的契约，以及在其因任何原因终止雇佣后的特定时期内（公司无故或该高级职员有充分理由在控制权保护期间发生的终止除外），不竞争和不招揽契约。

就其过渡而言，于2025年6月10日，公司与Darling先生订立过渡协议，据此，Darling先生被解除执行副总裁兼首席运营官的职务，自2025年6月30日（“过渡日期”）起生效。Darling先生

继续担任公司高级顾问，月费为每月5,000美元，直至其在公司的雇佣关系于2026年12月31日或根据过渡协议条款确定的更早日期终止。由于Darling先生的过渡是就其合并协议而言符合条件的离职，因此Darling先生有权在过渡日期获得其合并协议中规定的离职福利。提供给Darling先生的遣散费与他在综合协议下的福利一致；没有提供对遣散费的增强。这些福利包括：（i）总额为1,350，000美元的现金付款，在过渡日期后的18个月内分期等额支付；（ii）为其在2025年期间的服务提供相当于258,750美元的按比例现金奖金；（iii）立即归属其计划在过渡日期后12个月内归属的基于时间的限制性股票单位的任何未归属部分；（iv）保留其计划在过渡日期后12个月内归属的基于业绩的未归属限制性股票单位；（v）一次性支付现金22,760美元，等于根据COBRA，根据公司的健康福利计划，他需要为18个月的延续保险支付的总保费。

补偿和股权政策

追回政策。根据我们的回拨政策，如果由于重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而需要我们编制财务报表的重述，我们需要在适用的恢复期（通常是前三个财政年度）收回授予涵盖的现任和前任执行官的适用现金和股权激励薪酬的金额，该金额超过了如果根据重述的财务报表确定本应授予的金额。我们的回拨政策旨在遵守、并将按照纽交所实施《交易法》规则10D-1所采用的上市标准进行管理和解释。

持股指引.根据我们的持股准则，我们的高级职员必须在成为高级职员的五年内持有以下数量的公司股票：

•

首席执行官的5倍薪酬；

•

首席运营官、首席财务官、执行副总裁3倍薪酬；以及

•

所有其他官员的2倍工资。

如果一名军官的所有权要求因职称变更或新增一名军官而增加，则实现增量要求的五年期限从职称变更或新增为军官的年份之后的1月开始。对我们的高管来说，指引规定，基于时间的股权奖励算作公司股票的股份，但基于业绩的奖励不算。我们的每一位高管，就像我们董事会的成员一样，必须在他或她上任五周年之前遵守这些准则。

股权授予时机. C & HC委员会一般会批准向NEO授予年度股权奖励。年度第一次季度会议，通常在3月举行。有时，C & HC委员会可能会在我们的年度授予周期之外授予股权奖励，用于新员工、晋升、认可、保留或其他目的。我们在2025财年没有授予股票期权，股票期权授予目前不属于我们的薪酬计划。在2025财年，我们做了不是时间以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。

关于内幕交易的政策声明：禁止套期保值和质押交易. 我们通过了关于内幕交易的政策声明，监管我们的董事、高级职员和雇员以及其他受覆盖人士购买、出售和其他公司证券的交易，我们认为这些交易是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市规则。如适用。作为这些政策和程序的一部分，我们禁止我们的董事、高级职员、雇员和顾问从事：（a）短线交易；（b）卖空；（c）涉及公开交易的期权或其他衍生工具的交易，例如就公司证券进行看跌期权或看涨期权交易。此外，公司不时可能会从事

自有证券的交易，包括股票发行和回购。公司在股份发行和回购方面的做法由财务和法律部门监督（并在适当情况下由董事会或适当委员会批准），旨在促进遵守适用的内幕交易和其他证券法律、规则、法规和上市标准。该政策还包括全面禁止从事某些形式的对冲或货币化交易，例如与我们的证券相关的预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，无论这些证券是否作为补偿获得。这一禁令适用于所有公司内部人士（包括我们的董事和我们指定的高管）以及我们的所有其他员工。此外，该政策还包括全面禁止内部人士将公司证券作为抵押品用于贷款或任何其他目的。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们C & HC委员会的现任成员是Zabrocky女士和Fagerstal、Raspino和Traub先生。这些人都不是Tidewater或我们任何子公司的高级职员或雇员。在2025年期间，没有任何Tidewater的执行官担任另一实体的董事或薪酬委员会成员，该实体的执行官曾担任我们的董事会成员或C & HC委员会成员。

赔偿委员会报告

薪酬与人力资本委员会已审查并与管理层讨论了S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。

薪酬与人力资本委员会：

Louis A. Raspino，董事长
Dick Fagerstal
Kenneth H. Traub
Lois K. Zabrocky

2025财年汇总薪酬表

下表汇总了在过去三个完整财政年度（2025年、2024年和2023年）的每一个财政年度中，以其任职的所有身份支付给我们每一位指定高管的薪酬。米德尔顿先生在2024年之前不是近地天体。

姓名和主要职位（1）	财政年份		工资 ($)		奖金（2） ($)		股票奖项（3） ($)		期权奖项 ($)		非股权激励计划补偿（4） ($)		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益（5） ($)		所有其他补偿（6） ($)		合计 ($)
Quintin V. Kneen 总裁，首席执行干事、董事		2025		750,000		—		3,892,458		—		1,078,125		—		11,625		5,732,208
		2024		750,000		—		4,431,854		—		676,500		—		11,737		5,870,091
		2023		712,500		—		4,213,910		—		—		—		33,262		4,959,672
Samuel R. Rubio 执行副总裁，首席财务官员，以及首席会计军官		2025		430,000		—		1,051,996		—		495,000		—		12,825		1,989,821
		2024		400,000		—		1,266,178		—		328,000		—		12,541		2,006,719
		2023		387,500		350,000		1,101,975		—		—		—		12,120		1,851,595
David E. Darling 高级顾问（前执行副总裁兼首席营运主任）（7）		2025		255,000		—		1,315,009		—		258,750		2,520		1,378,460		3,209,739
		2024		450,000		—		1,582,838		—		369,000		511		12,641		2,414,990
		2023		431,250		375,000		1,101,975		—		—		—		12,120		1,920,345
Daniel A. Hudson 执行副总裁、首席法务官和秘书		2025		353,750		—		894,210		—		550,000		—		11,560		1,809,520
		2024		330,000		—		1,076,312		—		270,600		—		11,499		1,688,411
		2023		315,000		315,000		936,656		—		—		—		11,276		1,577,932
皮尔斯·米德尔顿执行副总裁兼首席营运官		2025		415,000		—		683,808		—		500,000		—		23,013		1,621,821
皮尔斯·米德尔顿执行副总裁兼首席营运官		2024		398,750		—		1,335,144		—		326,975		—		21,838		2,082,707

(1)

头衔反映了截至记录日期每一位被点名的高管所担任的职位。自2025年7月1日起，米德尔顿先生从执行副总裁兼首席商务晋升为执行副总裁兼首席运营官。自2025年6月30日起，Darling先生不再担任执行副总裁兼首席运营官。Darling先生目前担任公司高级顾问，预计将担任该职务至2026年12月31日。

(2)

有关金额指于2023年3月就成功完成太古太平洋的整合而支付予Rubio、Darling及Hudson各自的一次性现金奖金。

(3)

金额代表根据FASB ASC 718计算的截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度授予的RSU和PRSU的总授予日公允价值，未考虑估计没收。RSU的公允价值基于授予日我们普通股的市场价格，2023年3月16日为39.81美元，2024年3月21日为89.85美元，2025年3月18日为41.33美元。就Darling先生的过渡而言，他没收了2024年3月21日授予的2,319个RSU和2025年3月18日授予的10,082个RSU，因此从未从这些RSU中获得任何价值。不过，根据SEC披露要求，此类奖励的全部授予日期价值反映在上述薪酬汇总表的“股份奖励”一栏中。对于PRSU，授予日公允价值基于使用基于网格的蒙特卡罗模拟估计的截至授予日的适用业绩目标的可能结果，其中包括与预期价格波动、无风险利率和预期股息收益率相关的假设如下：

	估值假设
	2023			2024			2025
预期价格波动			60.7%			50.8%			53.1%
预期股息收益率			—			—			—
无风险利率			3.98%			4.36%			3.98%
每TSR PRSU的公允价值		$	56.05		$	137.70		$	45.63

有关计算授予日公允价值时使用的相关假设的进一步讨论，请参见我们在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注1和附注9，“基于股票的薪酬和激励计划”。关于授予的PRSU，归属的证券数量将取决于达到某些绩效目标的程度，可能介于授予单位数量的0%至200%之间。基于授予日收盘价的PRSUs最高值（200%）如下：

军官	最大PRSU在授予日价值2023			最大PRSU在授予日价值2024			最大PRSU在授予日价值2025
克内恩		$	3,500,016		$	3,499,836		$	3,699,944
鲁比奥		$	500,014		$	999,851		$	999,938
亲爱的		$	500,014		$	1,249,993		$	1,249,985
哈德森		$	424,932		$	849,981		$	849,993
米德尔顿			—		$	499,925		$	649,956

关于Darling先生的过渡，他没收了2024年3月21日授予的所有PRSU和2025年3月18日授予的所有PRSU，因此从未从这些PRSU中获得任何价值。不过，根据SEC披露要求，此类奖励的全部授予日价值反映在上述薪酬汇总表的“股票奖励”一栏中。2025年期间授予每个NEO的RSU和PRSU数量详见基于计划的授予表。

(4)

金额代表根据我们的STI计划在相关期间赚取的支出。有关该方案的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—薪酬构成部分—年度短期现金激励薪酬。”

(5)

金额反映了Darling先生每年在职分配的2,227美元，加上或减去我们的养老金计划下累积福利的精算现值与上一财政年度相比的变化，该计划自2010年以来不对新参与者开放。达林先生是唯一一位参与养老金计划的被点名高管，正如“2025财年养老金福利”中更详细讨论的那样，他的参与是基于他之前在1983至1996年期间在Tidewater的服务。他目前处于支付状态，并以50%的共同和或有年金（每年约2227美元）的形式获得支付。他没有为目前的服务积累任何额外福利。2023财年，达林先生养老金福利的精算现值减少了3,755美元（在考虑到他每年的在职分配为2,227美元后）。

(6)

下表列出了向近地天体提供的“所有其他补偿”的逐项说明，无论SEC规则和条例规定的金额和最低门槛如何。我们没有偿还任何高管因任何额外津贴而产生的税务责任。在Darling先生的离职偿金项下披露的金额等于公司为他的过渡支付或应计的现金遣散费总额，包括一笔总金额的现金付款，相当于他将被要求在18个月内支付的COBRA保费，如下文脚注（7）所述。

姓名	停车			匹配的贡献 401（k）计划			健身房费用			现金分离付款和顾问费用			配偶旅行			合计
克内恩		$	1,125		$	10,500			—						—		$	11,625
鲁比奥		$	1,125		$	10,500		$	1,200						—		$	12,825
亲爱的		$	562		$	3,938		$	1,200		$	1,372,760			—		$	1,378,460
哈德森		$	1,125		$	9,235		$	1,200						—		$	11,560
米德尔顿			—		$	10,500			—					$	12,513		$	23,013

(7)

就其过渡而言，按照其过渡协议的规定，Darling先生在过渡期间担任高级顾问每月收到5000美元的现金付款，并收到（或有权收到）以下遣散费：（一）现金付款总额为1350000美元，在过渡日期后的18个月内分期等额支付；（ii）他在2025年服务的按比例现金红利；（iii）立即归属他计划在过渡日期后12个月内归属的基于时间的限制性股票单位的任何未归属部分；（iv）保留他计划在过渡日期后12个月内归属的未归属的基于业绩的限制性股票单位；以及（v）一笔现金付款，相当于根据COBRA，他在公司健康福利计划下18个月的延续保险期间需要支付的总保费。

基于计划的奖励的2025财年赠款

下表列出了截至2025年12月31日的财政年度内授予我们指定高管的所有股权和非股权激励计划奖励的更多信息。

姓名			下的预计未来支出非股权激励计划奖励（一）									类型奖项（2）	下的预计未来支出股权激励计划奖励（三）						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（4）		授予日期公允价值股票奖项（5）
姓名	格兰特日期		门槛			目标			最大值			类型奖项（2）	门槛		目标		最大值		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（4）		授予日期公允价值股票奖项（5）
Quintin V. Kneen				$	234,375		$	937,500		$	1,546,875
		3/18/25										TSR PRSU		22,381		44,761		89,522				$	2,042,444
		3/18/25										3YR RSU								44,762		$	1,850,013
Samuel R. Rubio				$	107,500		$	430,000		$	709,500
		3/18/25										TSR PRSU		6,049		12,097		24,194				$	551,986
		3/18/25										3YR RSU								12,098		$	500,010
David E. Darling（6）				$	56,250		$	225,000		$	371,250
		3/18/25										TSR PRSU		7,561		15,122		30,244				$	690,017
		3/18/25										3YR RSU								15,122		$	624,992
Daniel A. Hudson				$	88,438		$	353,750		$	583,688
		3/18/25										TSR PRSU		5,142		10,283		20,566				$	469,213
		3/18/25										3YR RSU								10,283		$	424,996
皮尔斯·米德尔顿				$	103,750		$	415,000		$	684,750
		3/18/25										TSR PRSU		3,932		7,863		15,726				$	358,789
		3/18/25										3YR RSU								7,864		$	325,019

(1)

这些列显示了基于该年度设定的绩效目标，每个NEO在2025财年可能获得的现金奖励支出。门槛、目标和可能的最高支出基于为每个NEO制定的年度现金奖励范围，该范围以当年基本工资的百分比表示。2025年实际获得的现金激励金额反映在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中。有关支付给我们NEO的2025年现金奖励的信息，请参见第45页开始的“薪酬讨论与分析——薪酬构成部分——年度短期现金激励薪酬”。

(2)

2021年股票激励计划授予的股权全部授予。

(3)

涉及授予的TSR PRSU，其受制于三年的业绩期，并根据Tidewater与其薪酬同行集团相比的TSR表现归属。参见第48页开始的“薪酬讨论与分析——薪酬构成部分——长期激励薪酬”。“阈值”表示实现30的可交付股票数量第TSR PRSU授予协议中规定的百分位相对TSR绩效阈值，这将是50第目标股数的百分位。“目标”表示在实现目标时可交付的股票数量60第PRSU授予下的百分位相对TSR表现。“最高额”反映了实现了尽可能高的派息，即目标股份数量的200%，同时实现了90%或更高的相对股东总回报表现。在每种情况下，如果潮水在业绩期间的绝对股东总回报表现为负，则派息百分比可能不超过100%，或目标股份数。PRSU在归属前不支付股息或股息等价物。既得PRSU以我们普通股的股份支付。

(4)

系指在3月22日授予每年三分之一的受限制股份单位的赠款，2026年、2027年和2028年各有三分之一，但须视行政人员在该日期之前是否继续受雇而定。

(5)

此栏反映了根据FASB ASC 718计算的基于时间的RSU和PRSU的授予日公允价值，未考虑估计的没收。关于PRSU奖励，此类PRSU的授予日公允价值基于截至授予日适用业绩目标的可能结果。另见2025财年薪酬汇总表脚注（3）。

(6)

有关Darling先生的过渡对其2025财年基于计划的奖励赠款的影响的更多信息，请参见2025财年薪酬汇总表的脚注（3）和（7）。

2025财年末未偿股权奖励

下表详细列出了截至2025年12月31日我们指定的高管持有的所有未兑现的股权奖励。

	股票奖励
	未归属股权激励计划奖励					未归属股票奖励
	数量不劳而获股份或单位（1） (#)		市场价值（2） ($)			数量股份或单位 (#)		市场价值（2） ($)
姓名/奖项/拨款日期	数量不劳而获股份或单位（1） (#)		市场价值（2） ($)			数量股份或单位 (#)		市场价值（2） ($)
Quintin V. Kneen
RSU 03/16/2023（3）							14,653		$	740,123
RSU 03/21/2024（4）							12,985		$	655,872
RSU 03/18/2025（5）							44,762		$	2,260,929
PRSU03/21/2024（1）		19,476		$	983,733
PRSU03/18/2025（1）		44,761		$	2,260,878
Samuel R. Rubio
RSU 03/16/2023（3）							6,280		$	317,203
RSU 03/21/2024（4）							3,710		$	187,392
RSU 03/18/2025（5）							12,098		$	611,070
PRSU03/21/2024（1）		5,564		$	281,038
PRSU03/18/2025（1）		12,097		$	611,019
David E. Darling
RSU 03/16/2023（3）							—		$	—
RSU 03/21/2024（4）							—		$	—
RSU 03/18/2025（5）							—		$	—
PRSU03/21/2024（1）		—		$	—
PRSU03/18/2025（1）		—		$	—
Daniel A. Hudson
RSU 03/16/2023（3）							5,338		$	269,622
RSU 03/21/2024（4）							3,154		$	159,309
RSU 03/18/2025（5）							10,283		$	519,394
PRSU03/21/2024（1）		4,730		$	238,912
PRSU03/18/2025（1）		10,283		$	519,394
皮尔斯·米德尔顿
RSU 03/16/2023（3）							3,768		$	190,322
RSU 0 1/02/2024（6）							5,000		$	252,550
RSU 03/21/2024（4）							1,855		$	93,696
RSU 03/18/2025（5）							7,864		$	397,211
PRSU03/21/2024（1）		2,782		$	140,519
PRSU03/18/2025（1）		7,863		$	397,160

(1)

根据截至2025年12月31日的趋势表现，金额代表（a）有资格在2026年12月31日归属的2024年3月21日授予的TSR PRSU的100%支付或目标，以及（b）有资格在2027年12月31日归属的2025年3月18日授予的TSR PRSU的100%支付或目标。PRSUs受制于三年的业绩期，并根据Tidewater与其薪酬同行集团相比的TSR表现归属。见第47页开始的“薪酬讨论与分析—薪酬构成—长期激励薪酬”。

(2)

所有报告的股票奖励的市值基于2025年12月31日我们在纽约证券交易所报告的普通股收盘价，即每股50.51美元。

(3)

反映在2024年3月22日、2025年3月和2026年3月22日分三期等额归属的RSU奖励的剩余部分。

(4)

反映在2025年3月22日、2026年3月和2027年3月22日分三期等额归属的RSU奖励的剩余部分。

(5)

反映在2026年3月22日、2027年和2028年3月22日分三期等额归属的RSU奖励。

(6)

反映在2025年1月2日和2026年1月2日分两期等额归属的RSU奖励的剩余部分。

2025年财政年度归属的期权行使和股票奖励

下表列出了有关在2025财年期间授予我们每个近地天体的所有股票奖励的信息。我们的近地天体在2025财年没有行使任何选择权。

	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量行使时获得 (#)	上实现的价值运动 ($)	股票数量归属时获得 (#)		上实现的价值归属（1） ($)
Quintin V. Kneen				118,046		$	5,469,456
Samuel R. Rubio				28,835		$	1,273,192
David E. Darling				42,937		$	1,921,837
Daniel A. Hudson				26,199		$	1,150,353
皮尔斯·米德尔顿				14,473		$	668,961

(1)

股票奖励归属时实现的价值通过将归属的股票数量乘以股票在归属日的收盘价确定。

2025财年养老金福利

下表列出了与我们指定的参与我们养老金计划的高管有关的信息。如下文更详细描述的，2010年，养老金计划对新参与者关闭并冻结，因此现有参与者不会获得额外福利。达林先生是参与养老金计划的唯一一位被点名的高管。

姓名

计划名称

数量
年
贷记
服务
(#)

目前
价值
累计
福利（2）
($)

付款
Last期间
会计年度
($)

David E. Darling（1）

养老金计划

30,463

2,227

(1)

正如下面更详细讨论的那样，Darling先生的福利是基于他之前在我们的服务，他目前处于支付状态。

(2)

关于计算累积福利现值所使用的其他假设的讨论，载于我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的合并财务报表附注9。

我们只有一名被点名的高管仍在养老金计划的覆盖范围内。Darling先生最近于2018年3月加入公司，此前曾在1983年至1996年期间受雇于我们。在之前的受雇期间，他根据养老金计划累积了福利，现在正在根据他先前的福利选择（50%联合和或有年金）支付给他。鉴于养老金计划现在被冻结，他不会为目前的服务积累任何额外福利。

2025财年非合格递延补偿

尽管我们赞助了补充储蓄计划（“SSP”），该计划为执行官和某些其他指定参与者提供退休福利，由于《国内税收法》中的薪酬和福利限制，他们根据401（k）储蓄计划无法获得这些福利，但我们指定的任何高管都没有参与该计划。

终止或控制权变更时的潜在付款

以下信息和表格列出了在指定高管死亡或残疾、退休、公司无故终止或指定高管有正当理由终止的情况下，将向我们每一位指定高管（Darling先生除外，他在2025年6月经历了合格的离职，并有权获得与其过渡相关的付款和福利，如上文“薪酬讨论和分析——薪酬组成部分——控制权协议的解除和变更”中所述）支付的金额，以及在控制权变更后无故终止或由指定的高管有充分理由终止。

我们之前与我们指定的每一位高管签订了合并的遣散和控制权变更协议，这在题为“控制权协议的遣散和变更”的CD & A —补偿组成部分小节中进行了描述。出于几个原因，我们继续向我们的高管提供控制权变更福利。我们认为，向我们的高管和其他关键人员提供这些保护是良好公司治理的重要组成部分，因为它们缓解了个人对可能的非自愿失业的担忧，并在考虑公司交易时推动我们指定高管的利益与我们股东的利益保持一致。此外，我们认为，面对我们公司实际或潜在控制权变更的潜在破坏性影响，这些控制权变更保护措施可保持士气和生产力，并鼓励保留。

假设和一般原则.以下假设和一般原则适用于下表以及指定高管的任何终止雇佣。

•

表中显示的金额假设每位被点名的高管（达林先生除外）的终止雇佣日期为2025年12月31日。因此，该表反映了截至2025年12月31日应支付给这些指定高管的金额，并包括在发生控制权终止或变更时将支付给指定高管的估计金额。支付给指定高管的实际金额只能在控制权终止或变更时确定。

•

如果指定的高管在某一年的12月31日受聘，根据我们的短期现金激励计划，该高管通常将有权获得该年度的年度现金奖金。即使一名被点名的高管在财政年度结束时辞职或因故被解雇，该高管也可能获得激励奖金，因为该高管已经受雇于整个财政年度。在这些情形下，这笔款项不是遣散费或解雇费，而是一年中提供的服务的款项，因此列入表中，但不作为与终止相关的福利。如果在年底前终止雇用，在这些情况下，被点名的高管将不会获得按比例发放的奖金。

•

指定高管将有权获得根据我们的退休和储蓄计划累积和归属的所有金额，包括指定高管参与的任何养老金计划和递延薪酬计划。这些金额将根据适用的计划确定和支付，被点名的高管参与的非合格计划下应付的福利也反映在表格中。根据我们的退休计划应付的合格退休计划福利不包括在内。

死亡和残疾。在被点名的高管因残疾而死亡或被解雇时：

•

指定的高管（或，如适用，其遗产）将根据根据该年度有效的绩效标准衡量的实际绩效、他的目标机会以及他在该年度赚取的按比例工资，在发生终止的财政年度获得按比例计算的STI支付。

•

对于每位被点名的高管，其未归属股权奖励的任何未归属部分的归属将加速，处理的任何业绩条件被确定为适用的业绩期间在被点名的高管因残疾死亡或终止前一年年底结束，或由C & HC委员会以其他方式确定。

无故或有正当理由终止.在公司无“因由”或高管有“充分理由”（如适用协议中对这些条款的定义）终止指定高管时：

•

C & HC委员会可以选择根据根据该年度有效的绩效标准衡量的实际绩效、他的目标机会以及他在该年度赚取的按比例工资，向指定的高管支付发生终止的财政年度的按比例STI支付。

•

根据其离职和控制权变更协议，Kneen先生将有权获得（1）现金遣散费总额，相当于一年基本工资和目标奖金之和乘以二，在离职后限制期内分期支付；（2）终止年度的按比例奖金；（3）将在24个月内支付的一笔相当于COBRA保费的一次性现金付款；（4）加速归属和支付计划在12个月内归属的所有未归属的基于时间的股权奖励；以及（5）保留计划在12个月内归属的所有未归属的基于绩效的股权奖励，这些奖励仍以原始业绩条件为准。

•

根据他们的遣散费和控制权变更协议，达林、哈德森、鲁比奥和米德尔顿将有权获得（1）总额相当于一年基本工资和目标奖金之和乘以一年半的现金遣散费，在离职后限制期内分期支付；（2）终止年度的按比例奖金；（3）将在18个月内支付的一笔相当于COBRA保费的一次性现金付款；（4）加速归属和支付计划在12个月内归属的所有未归属的基于时间的股权奖励；以及（5）保留计划在12个月内归属的所有未归属的基于绩效的股权奖励，这些奖励仍以原始业绩条件为准。

所有其他终止（控制权变更之外）。一般来说，被点名的高管在自愿决定终止与公司的雇佣关系或因故终止时，无权获得任何形式的遣散费或福利。

控制权变更。如果发生控制权变更（如适用的计划或协议中所定义），每位被指定的高管（Darling先生除外）将有权在控制权变更完成后的两年期间内获得某些就业保护。如果在两年的保护期内，被点名的高管被公司“无故”解雇或“有正当理由”终止雇佣，那么他将有权获得一定的报酬和福利。具体地说，被点名的高管将有权获得，除其他福利外：

•

现金遣散费，相当于（a）其在终止时有效的基本工资和（b）其过去三年的平均奖金与终止年度的目标奖金之和的特定倍数（CEO为三倍，任何执行副总裁为两倍）；

•

终止发生的财政年度的按比例STI支付；

•

加速任何未归属的股权奖励（将任何业绩条件视为已达到目标水平）；

•

一笔相当于特定月份COBRA保费的一次性现金支付（CEO为36个月，任何执行副总裁为24个月），而不是持续承保；和

•

新就业援助，不超过25000美元。

解除和变更控制协议没有规定根据经修订的1986年《国内税收法》第280G和4999节可能触发的消费税的任何税收总额。然而，被点名的高管将有权获得“最佳净额”待遇，这意味着，如果应付给他的所有控制权变更付款总额超过了将触发征收消费税的门槛，该高管将（1）收到他应得的所有付款和福利并负责支付所有此类税款，或者（2）他的付款和福利减少了此类

不再触发征收消费税，这取决于哪种方法为他提供了更好的税后结果。

终止或控制权变更时的估计付款

事件	克内恩			鲁比奥			哈德森			米德尔顿
死亡或残疾
股权奖励加速归属（一）		$	6,901,535		$	2,007,722		$	1,706,632		$	1,471,457
合计		$	6,901,535		$	2,007,722		$	1,706,632		$	1,471,457
无故或有正当理由终止
股权奖励加速归属（二）		$	2,805,628		$	895,593		$	761,287		$	762,600
现金遣散费（3）		$	3,375,000		$	1,305,000		$	1,070,625		$	1,245,000
额外福利（4）		$	46,300		$	24,369		$	34,725		$	12,184
小计–与解雇有关的福利		$	6,226,929		$	2,224,961		$	1,866,637		$	2,519,784
整个财政年度的年度奖励		$	1,078,125		$	495,000		$	550,000		$	500,000
合计		$	7,305,054		$	2,719,961		$	2,416,637		$	2,519,784
控制权随终止而变更
股权奖励加速归属（一）		$	6,901,535		$	2,007,722		$	1,706,632		$	1,471,457
现金遣散费（5）		$	5,062,500		$	1,740,000		$	1,415,000		$	1,660,000
额外福利（6）		$	94,450		$	57,491		$	71,300		$	41,245
小计–与解雇有关的福利		$	12,058,485		$	3,805,213		$	3,205,432		$	3,172,702
整个财政年度的年度奖励		$	1,078,125		$	495,000		$	550,000		$	500,000
合计		$	13,136,610		$	4,300,213		$	3,755,432		$	3,672,702

(1)

加速归属所有基于时间的RSU和RSU，假设任何RSU的目标业绩，金额基于我们在纽约证券交易所报告的2025年12月31日普通股的收盘价，即每股50.51美元。

(2)

根据解除和变更控制权协议，Kneen、Rubio、Hudson和Middleton各自将有权加速计划在未来12个月内归属的所有基于时间的RSU，并保留在2025年12月31日后12个月内可能归属的任何PRSU，其中包括：授予Kneen先生的36,070个RSU和19,476个PRSU，授予Rubio先生的12,167个RSU和5,564个PRSU，授予Hudson先生的10,342个RSU和4,730个PRSU，以及授予Middleton先生的截至2026年12月31日的履约期的7,316个RSU和2,782个PRSU。所反映的金额基于我们在纽约证券交易所报告的2025年12月31日普通股的收盘价，即每股50.51美元。

(3)

根据遣散费和控制权变更协议，Kneen先生将有权获得现金遣散费，金额为其（a）基本工资加（b）目标奖金的两倍。根据他们的解雇和控制权变更协议，卢比奥、哈德森和米德尔顿将有权获得现金遣散费，金额为他（x）基本工资的1.5倍，外加（y）目标奖金。

(4)

包括特定月份的COBRA延续保险价值（Kneen先生为24个月，Rubio、Hudson和Middleton先生各为18个月），基于该官员当前的福利选举。

(5)

根据遣散费和控制权变更协议，Kneen先生将有权获得现金遣散费，金额为其（a）基本工资加上（b）最近三年的平均奖金或终止年度的目标奖金中的较大者的三倍。根据他们的遣散费和控制权变更协议，鲁比奥、哈德森和米德尔顿先生将有权获得现金遣散费，金额为他（x）基本工资的两倍，加上（y）他最近三年的平均奖金或终止当年的目标奖金中的较大者。

(6)

包括特定月数的COBRA延续保险价值（Kneen先生36，Rubio、Hudson和Middleton先生各24），基于该官员当前的福利选举，加上解除和控制权变更协议中规定的最高职业介绍援助福利（25,000美元）。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2025年12月31日有关我们的股权补偿计划的信息，根据该计划，公司普通股股份被授权发行：

计划类别	证券数量将于行使未偿期权和权利 (a)	加权-平均行权价未完成的选择和权利 (b)		证券数量剩余可用未来发行根据计划（不包括反映的证券在（a）栏中（c）
股权补偿计划获批由股东（1）			—		947,096
截至2025年12月31日共计			—		947,096

(1)

代表根据2021年LTI计划发行的受奖励的股份。

(2)

根据2021年LTI计划，可以以股票期权、限制性股票、RSU或其他基于现金或股权的奖励的形式授予奖励。剩余可供发行的证券数量假设PRSU按目标结算（100%）。

薪酬比率披露

根据SEC规则的要求，我们确定了现任总裁兼首席执行官Kneen先生的年度总薪酬相对于员工中位数年度总薪酬的比率。截至2025年12月31日止财政年度：

•

支付给被确定为我公司及其合并子公司中位数员工（我们的CEO除外）的个人的年度总薪酬为54,200美元；

•

我们CEO的年度总薪酬（如薪酬汇总表所示）为5,732，208美元；以及

•

根据这些信息，我们CEO的年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比率为106比1。

在确定员工中位数时，我们检查了截至2025年12月31日约2,500名在岸和离岸员工的统计样本的内部记录中的年度基本现金薪酬。截至目前，Tidewater及其合并子公司在全球拥有超过7300人的员工队伍，我们超过90%的员工在30多个国家从事国际工作。为了帮助保持比较的统一性，我们将在第一年之后加入我们的全职员工的报酬进行了年化，并根据当天报告的每一种此类货币的兑换比率将所有以外币支付的金额转换为美元。

我们决定使用内部记录中的统计样本来确定员工中位数，因为我们劳动力的很大一部分由不是直接受雇于我们的个人组成，而是作为船员在我们的船上工作或根据集体谈判协议或通过第三方劳务提供商（配员机构）向我们提供服务。对于通过这些配员机构与我们一起工作的船员，这些个人受雇于该机构（第三方），但我们负责设定工资或“日费率”，员工可能会接受或拒绝。因此，我们的船员可能不会全职或在全年为我们工作，实际上也可能在年内为其他公司或运营商拥有的船只提供服务。这些人中的大多数人在美国境外运营的船只上提供服务，包括在工资可能无法与支付给在美国船只上提供服务的工人的工资相提并论的地区。由于我们的全球足迹和劳动力缺乏连续性，本薪酬比率披露中报告的我们员工群体的薪酬概况可能无法完全反映支付给我们工人的薪酬水平。

一旦确定了员工中位数，我们根据薪酬汇总表的要求计算了该员工的年度薪酬总额，以确定上面提供的薪酬比例。

请注意，这一薪酬比例是按照符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。我们的同行报告的薪酬比率可能无法与我们的直接比较，因为在SEC规则允许的情况下，每家公司的员工组成以及计算薪酬比率所使用的假设和方法存在差异。

薪酬VS.绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（根据该规则计算）（CAP）与Tidewater某些财务业绩指标之间关系的信息。正如上文CD & A中所讨论的，我们的C & HC委员会实施了一项高管薪酬计划，旨在将我们NEO已实现薪酬的很大一部分与Tidewater财务、运营和战略目标的实现挂钩，并使我们的高管薪酬与我们股东投资价值的变化保持一致。有关Tidewater的绩效薪酬理念以及Tidewater如何使高管薪酬与绩效保持一致的更多信息，请参阅第40页开始的“薪酬讨论与分析——绩效薪酬驱动”。

													初始值固定100美元投资基于：						（以百万计）
年份	总结 Compensation 表合计为CEO（1）			Compensation 实际支付致CEO（2）			平均总结 C补偿 T有能力T奥塔尔为非首席执行官近地天体（1）（3）			平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体（3）（4）			合计股东返回（5）			同行组合计股东返回（6）			净收入（亏损）（百万）（7）			FCF (8)
2025		$	5,732,208		$	4,345,716		$	2,157,725		$	1,494,767		$	585		$	182			333.5			426.0
2024		$	5,870,091		$	688,325		$	2,048,207		$	1,114,659		$	633		$	176		$	179.0		$	331.0
2023		$	4,959,672		$	24,642,586		$	1,783,291		$	5,401,625		$	835		$	199		$	95.6		$	111.3
2022		$	5,544,038		$	21,686,644		$	1,631,338		$	4,320,311		$	427		$	195		$	( 22.0 )		$	50.6
2021		$	3,023,513		$	3,857,366		$	1,307,744		$	1,312,016		$	124		$	121		$	( 129.0 )		$	52.2

(1)

报告的美元金额是我们的首席执行官和总裁薪酬汇总表中报告的“总”薪酬金额，昆汀·克内恩，在每一年中。

(2)

报告的美元金额代表CAP的金额，根据SEC对CEO每一年的规定计算得出。美元金额不反映适用年度内CEO赚取或支付给CEO的实际薪酬金额。根据SEC规则，对赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：

	年份			总结 Compensation 表合计为首席执行官						已报告价值股权奖项首席执行官(a)						股权奖励调整（b）						CAP到CEO
	2025				$	5,732,208					$	3,892,458					$	2,505,966					$	4,345,716

股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总和。

每个适用年度的股权奖励调整均根据FASB ASC 718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。这些调整包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：

	年份			年终公允价值股权奖项已获批期间年份						一年过去年份变化按公允价值的优秀和未归属股权奖项授予前几年						一年过去年份变化按公允价值股权奖项授予前几年既得在这一年						公允价值在最后先前的年份股权奖项未能遇见归属条件在这一年						总股本奖项调整
	2025				$	4,554,035					$	( 1,411,509 )					$	( 636,560 )						—					$	2,505,966

(3)

报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中Tidewater的NEO作为一个群体（不包括我们的CEO）报告的金额的平均值。为计算每个适用年份的平均数量而列入的近地天体包括Rubio先生、Darling先生和Hudson先生，仅包括2024年和2025年的Middleton先生。

(4)

报告的美元金额代表根据SEC规则计算的适用近地天体“实际支付的补偿”的平均金额。美元数额不反映适用年度内这类近地天体获得或支付的实际平均赔偿额。根据SEC规则，对NEO每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：

	年份			平均总结 Compensation 表合计用于其他近地天体						平均已报告价值股权奖项其他近地天体 (a)						平均股权奖项调整 (b)						平均调整养老金计划金额						平均上限到其他近地天体
	2025				$	2,157,725					$	986,256					$	323,928					$	630					$	1,494,767

股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的总金额的平均值。

	年份			年终交易会股权价值奖项期间批出年						年复一年公平的变化价值优秀和未归属股权奖励授予前几年						年复一年公平的变化价值股权奖励授予前几年归属于年						公允价值结束上一年股权奖励未能满足归属条件在年						总股本奖项调整
	2025				$	769,256					$	( 327,388 )					$	( 117,941 )						—					$	323,928

(5)

累计总股东回报（“TSR”）的计算假设在2020年12月31日投资了100美元，并一直持续到表中所示的每个财政年度结束。

(6)

反映费城石油服务行业（OSX）指数的累计TSR，截至2025年12月31日，按照每一期初显示回报的成分公司市值加权。OSX是Tidewater在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中为《交易法》下的S-K条例第201（e）项目的使用的同行群体之一。

(7)

报告的美元金额代表Tidewater适用年度经审计财务报表中反映的净收入金额。

(8)

有关经营活动提供的净现金与自由现金流的对账，请参阅本文附录A和我们2022-2025年的其他代理报表。

按绩效付费的一致性

正如第38页开始的“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，Tidewater的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。Tidewater用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择的。下表列出了我们的C & HC委员会用来将根据SEC规定计算的2025年我们的CEO和其他NEO的“实际支付薪酬”（CAP）与公司业绩挂钩的三个最重要的财务业绩衡量标准。

财务业绩计量

绝对总股东回报
相对总股东回报
自由现金流

根据SEC规则，Tidewater对截至2025年12月31日的五年期间内薪酬与绩效表中显示的CAP与Tidewater同期的TSR、净收入和自由现金流结果之间的关系提供了以下描述。

实际支付薪酬vs. TSR（TDW & Peers）

实际支付薪酬vs.净收入

[MISSING IMAGE: bc_capvsnetincome-pn.jpg]

实际支付的薪酬vs.自由现金流

[MISSING IMAGE: bc_capvsadjustedebitda-pn.jpg]

建议3：批准首次修订经修订及重列的2021年股票奖励计划增加股份数目2,250，000

简介

在该提案3中，董事会正在寻求股东批准对Tidewater Inc.经修订和重述的2021年股权激励计划（在本提案3中称为“计划”，经第一修正案修订后的（“经修订的计划”））的第一修正案（“第一修正案”），以将我们根据该计划可供发行的普通股股份数量（每股面值0.00 1美元（“股份”）增加2,250，000股。根据管理该计划并监督我们的薪酬战略、政策和程序的C & HC委员会的建议，我们的董事会于2026年4月27日一致批准了第一修正案，但须经我们的股东在2026年年会上批准。第一修正案旨在通过增加根据该计划向我们的董事、高级职员、雇员、人员以及该计划下的任何其他合资格参与者发行的股份数量来补充该计划。

该计划最初于2021年6月8日获得公司股东批准，计划期限截至2031年6月8日，或C & HC委员会确定的更早日期。第一修正案将于2026年6月16日（“生效日期”）生效，但须经公司股东批准。如果我们的股东不批准第一修正案，我们只会根据该计划授予奖励，直到根据该计划可供发行的股份用尽。除增加股份储备外，第一修正案不包括计划的任何其他无变动。

根据纽交所规则和计划条款，寻求股东批准第一修正案。该计划是目前唯一向公司员工和非员工董事授予股权激励奖励的股东认可计划。本说明通过参考附录B中本代理声明所附的计划全文和计划的拟议第一修正案进行整体限定。

背景

董事会认为，批准第一修正案将根据该计划可供发行的股份增加2,250，000股是必要的，以便为公司提供持续的能力，以与股东利益挂钩的方式吸引、留住、奖励和激励关键人员。

C & HC委员会根据公司的公司治理政策和实践，持续审查和实施“最佳实践”。因此，修订后的计划包括许多“最佳做法”条款，包括：

•

在经修订的计划期限内固定分配授权股份（而非“常青”分配方法）；

•

禁止授予行权价格低于授予日股票份额公允市场价值的股票期权和股票增值权，或未经股东批准对该激励重新定价；

•

禁止“重装”股票期权；

•

在给定日历年度向个别参与者（包括董事）提供赠款的限制；

•

除非发生死亡或伤残以及某些其他有限情况，否则在授予日期后至少一年的服务期满之前，不得授予奖励；

•

禁止回收以价值方式投标或代扣代缴的股份（具体为支付股票期权行权价格而投标的股份，或为履行扣缴税款义务而交付或代扣代缴的股份）；

•

禁止在奖励归属前支付股息或股息等价物；

•

优秀奖项无自动单次触发加速；

•

未计提税收总额；

•

由董事会的C & HC委员会或N & CG委员会管理；及

•

根据公司的追回政策撤销或收回奖励的“追回”条款。

确定可供发行的股份

若第一修订获得公司股东批准，根据经修订计划可能发行的最高股份总数将为4,750，000股（所有股份编号均可根据经修订计划的条款进行调整）加上根据Tidewater Inc. 2017年股票激励计划或Tidewater Inc. Legacy GLF管理层激励计划条款到期、终止或被取消或没收的根据TERM3 Legacy GLF管理层激励计划授予的任何奖励的任何相关股份。根据经修订计划预留发行的4,750，000股股份代表根据经修订计划预留发行的初始2,500，000股股份，以及根据第一修订预留发行的额外2,250，000股股份。

受第一次修订规限的股份数目是根据公司过去的股份使用情况（“烧钱率”）、未来奖励所需的股份数目以及股东顾问公司的规定政策等因素与独立顾问磋商后确定的。

下文列出的是烧钱率，其计算方法是将每个适用年度根据该计划授予的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）之和除以截至该年度最后一天的加权平均已发行股份。

	截至12月31日止年度，						3年平均
	2025		2024		2023		3年平均
授予的股票期权和特别行政区（a）		0		0		0
限制性股票和限制性股票单位授予（b）		217,915		132,883		247,874
授予的绩效股票单位（c）		105,955		43,685		61,856
业绩股票单位归属于目标之上（次年结算）（d）		30,928		126,725		0
股权奖励总额（a + b + c + d）		354,798		303,293		309,730
普通股加权平均股数未偿还（e）		50,053,000		52,452,000		51,591,000
共享使用率（（a + b + c + d）/e）		0.71%		0.58%		0.60%		0.63%

以下提供了截至2026年3月31日根据该计划可供授予的股份的某些额外信息：

	截至2026年3月31日的计划数据
	受未行使股票期权/SARs规限的股份总数					0
	受未偿还全值股票奖励规限的股份总数					596,691
	截至2025年12月31日可供批出的股份（目标PRSU）					947,096
	减：2025年12月31日归属的额外2023 PRSU（2026年3月结算）					30,928
	减：自2026年1月1日起批出的受限制股份单位– 2026年3月31日					129,782
	减：2026年1月1日– 2026年3月31日批给的PRSUs（按目标）					57,547
	截至2026年3月31日可供授出的股份					728,839
	根据建议要求的股份					2,250,000
	倘建议获批准，根据经修订计划可供日后授出的股份					2,978,839

经修订的计划摘要

经修订计划的管理

C & HC委员会（或其小组委员会）一般将管理经修订的计划，并有权根据经修订的计划授予奖励及设定奖励条款、修订任何尚未兑现的奖励或加快任何尚未兑现的奖励可能归属的时间、纠正经修订计划或其认为必要的任何奖励中的任何缺陷以及建立与经修订计划的管理有关的规则或条例。C & HC委员会一般亦有权解释经修订计划，订立其认为适当的与经修订计划有关的任何规则或规例，以及作出其认为对妥善管理经修订计划有必要或可取的任何其他决定。根据修订后的计划中规定的限制，C & HC委员会可就不受《交易法》第16条约束的员工或顾问的赠款将其权力授予我们公司的适当高级人员。董事会或C & HC委员会的任何成员，或根据经修订计划获授予权力的公司任何雇员或代理人，将不会对就经修订计划或所授予的奖励采取或不采取的任何行动或作出的任何决定（除非构成欺诈或故意犯罪行为或故意犯罪不作为）承担法律责任，而公司将就与上述有关的损失向该等人士作出赔偿。

资格

我们公司的高级职员、董事、关键员工以及顾问和顾问在被指定为参与者时，将有资格根据修订后的计划获得激励。我们目前有四名执行官和六名非雇员董事，他们有资格根据修订后的计划获得激励。经修订计划项下的奖励可以下列任何一种或组合形式授出：

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《国内税收法》第422条下的激励股票期权；

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不合格股票期权；

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股票增值权；

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限制性股票；

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限制性股票单位；

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其他基于股票的奖励；和

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以现金为基础的绩效奖。

每种类型的奖励在下文的“激励类型”中有更详细的讨论。

透过经修订计划发行的股份

为支付股票期权的行权价格而交还的股份不得根据修订后的计划重新发行。为支付与奖励有关的税款而代扣代缴或交回的股份不得用于根据经修订的计划重新发行。如任何奖励以现金而非股份支付，则受该等奖励规限的股份将根据经修订的计划提供。如根据经修订计划授出的股票期权或股票增值权（SARs）届满或在未获行使的情况下被取消、没收、交换或放弃，或如任何股票奖励被没收、终止或以其他方式未获足额支付，则受该等奖励规限的股份须再次可用于经修订计划的目的。

根据经修订计划发行的任何股份可全部或部分由授权及未发行股份或库存股组成，而根据经修订计划将不会发行零碎股份。根据经修订的计划，可支付现金以代替任何零碎股份以支付奖励。

如公司未获考虑的已发行股份数目发生变动（如派发股票股息、拆股、资本重组、重组、股份交换、清盘、合并或其他影响股份的公司架构变动），经修订计划授权委员会对可供发行及未偿还奖励涵盖的股份数目及/或未偿还奖励的每股价格作出适当的公平调整，以反映该变动，以便在切实可行范围内排除经修订计划下的权利及利益的扩大或稀释及未偿还奖励。修订后的计划不包含任何全额价值奖励的分限额或可替代设计。

透过经修订计划发行的股份的限制及调整

修订后的计划将在一个日历年度内授予任何一名高级职员、雇员、顾问或顾问的激励措施限制为不超过1,000，000股我们的普通股，不包括以美元而不是普通股股份为价值的激励措施。对于以美元计价的奖励，这些奖励（无论是否以股份支付）在任何日历年可能支付给任何单一官员、雇员、顾问或顾问的最高美元价值为5,000，000美元。每位非雇员董事可在每个日历年度获得不超过250,000股普通股的激励；但此类限制将不适用于根据该非雇员董事的选举而授予的任何激励措施，以代替支付现金董事薪酬或董事会或委员会费用。根据《国内税收法》，在行使拟符合激励股票期权资格的期权时可发行的股票数量上限为2,000，000股。

股票计数

为确定根据经修订计划可供交付的普通股股份的最大数量，因一项奖励被没收、取消或在行使或实现前到期而未交付的股份将根据经修订计划再次可供发行或交付。但是，如果股票是为支付股票期权的行权价格或支付任何预扣税款义务而交付或扣留的激励，则不得回收股票。如果激励可能仅以现金结算，那么此类激励的授予、归属、支付、结算或没收对根据修订计划可供授予的股份数量没有影响。

如果发生任何资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、股份合并或普通股股份的其他类似变化或其他影响公司的不寻常或非经常性公司事件，或适用规则、裁决、法规或其他法律要求的任何变化，包括但不限于（i）调整受修订计划约束的普通股的股份数量和/或种类，C & HC委员会将以其认为公平的方式进行任何此类调整，（ii）调整任何股票期权或SAR的行使价格以及适用于受基于业绩的归属条件约束的任何激励的业绩目标，（iii）调整适用于任何未兑现激励的任何其他条款，（iv）提供替代或承担激励（或收购公司的激励），规定参与者在该事件发生前行使未兑现的既得激励的一段时间（不得要求超过10天）（且任何未如此行使的此类激励应终止或

发生此类事件后变得不再可行使），以及（v）取消任何尚未执行的激励措施（或收购公司的激励措施），并安排以现金、股份、其他证券或其他财产或其任何组合向其持有人支付该等已归属激励措施的公允价值，由C & HC委员会确定；但该委员会将对尚未执行的激励措施进行公平或成比例的调整，以反映任何“股权重组”（在FASB ASC 718的含义内）。除C & HC委员会另有决定外，激励股票期权的任何调整应仅在不构成《国内税收法》第424（h）（3）条含义内的“修改”的范围内进行，并且所做的任何调整应以不对根据1934年《证券交易法》颁布的规则16b-3规定的例外情况产生不利影响的方式进行。公司将向每个参与者发出调整通知，一经通知，该调整应为结论性的，并对所有目的具有约束力。在预期发生任何此类事件并作出相应调整时，出于行政便利的原因，C & HC委员会可全权酌情拒绝允许在预期发生任何此类事件和调整前最多30天的期间内行使任何奖励。

经修订计划的修订

本局可随时修订、修改、暂停或终止经修订的计划。我们的董事会可能会为遵守《国内税收法》第422条或其他目的寻求我们的股东的批准，并应在适用法律或适用的国家证券交易所上市要求要求的范围内寻求我们的股东的批准。

未经接受者同意，任何修订、修改、中止或终止经修订的计划均不得对任何先前授予的奖励造成重大损害。

经修订计划的期限

2031年6月8日后，不得根据经修订的计划授予任何奖励。

奖励协议

奖励的授予将受修订计划的条款和条件的约束，也可能受到C & HC委员会施加并在公司与参与者之间的激励协议中详述的额外限制。协议可能包括规定，如果参与者终止雇用，或在基于绩效的赠款的情况下，如果未达到适用的目标或指标，则要求没收未兑现的奖励。

激励类型

根据修订后的计划可能授予的每一类奖励如下所述。

股票期权.股票期权是一种向公司购买普通股股票的权利。C & HC委员会将根据激励协议的规定，确定期权的数量和行使价格以及期权何时归属和/或可行使；但除死亡或伤残的情况外，在股票期权授予日之后至少一年的服务期满之前，不得授予任何股票期权。期权行使价格不得低于授予日普通股份额的公允市场价值，但在收购交易中以承担或替代未完成的奖励方式授予的期权除外。期权的期限也将由C & HC委员会决定，但不得超过十年。该委员会不得在未经我们的股东事先批准的情况下，在授予日期之后降低任何未行使期权的行权价格。此外，除非获得我公司股东的批准，否则在任何日期，未行使的期权的每股行使价高于普通股股份当时的公允市场价值，不得作为授予较低行使价的新期权、另一项奖励、现金付款或普通股股份的对价交还给我们。修订后的计划允许C & HC委员会同时授予不合格和激励性股票期权。激励股票期权将受到某些必要的额外要求，以符合《国内税收法》第422条规定的激励股票期权的资格。

期权行使价可通过现金、支票、普通股股份（如果C & HC委员会书面许可，包括正式通过的决议）、通过与我公司批准的经纪人的“无现金”行使安排（如果C & HC委员会书面许可，包括正式通过的决议）、通过净额行使程序（如果C & HC委员会书面许可，包括正式通过的决议），或以C & HC委员会授权的任何其他方式支付。

持有股票期权的参与者在激励行权前将不享有任何股息等值权利。

股票增值权.股票增值权（SAR）是一种在不向我们付款的情况下获得若干股普通股、现金或其组合的权利。如果特区以现金支付，持有人有权获得相当于行使特区的普通股股份数目的增值值的现金支付。如特区须以股份支付，则持有人有权收取若干普通股股份，相当于正行使特区的普通股股份数目的增值价值除以公司接获行使通知日期前一个营业日的普通股股份的公平市场价值。C & HC委员会将确定用于衡量股份增值的行权价格，不得低于授予日普通股股份的公允市场价值，但在收购交易中以承担或替代未偿奖励方式授予的股票增值权、该权利是否可以现金支付以及股票增值权的数量和期限除外，但SAR的期限不得超过十年。此外，C & HC委员会将根据激励协议的规定，确定SAR何时归属和/或可行使；但除死亡或残疾的情况外，任何SAR均不得归属，直至股票期权授予日期后至少一年的服务期满。经修订的计划以与上述期权限制类似的条款限制行权价格的下降和SARS的某些交换。

持有SARS的参与者在激励行权前将不享有任何股息等值权利。

限制性股票.限制性股票的股份是由C & HC委员会授予并受到某些销售限制或其他转让、可没收性条款和其他条款和条件的约束的普通股股份，包括达到特定的业绩目标，这是C & HC委员会可能在特定时期内确定的，如激励奖励中规定的那样。根据适用的激励协议和经修订的计划中规定的限制，包括对收取股息和限制性股票的未归属股份的投票权施加的限制，接受限制性股票的参与者可能拥有股东对该等股份的所有权利。除死亡或伤残的情况外，在授予日期后至少一年的服务期满之前，任何限制性股票的授予都不会归属。

限制性股票单位.限制性股票单位，或RSU，代表有权在相应的归属或结算日从我们公司获得一股普通股。RSU的授予可能取决于特定绩效目标或指标的实现情况、可没收性条款以及C & HC委员会可能确定的其他条款和条件。该委员会将在授予RSU时确定RSU的归属时间段。除死亡或伤残的情况外，在授标日期后至少一年的服务期满之前，不会授予任何受限制股份单位。根据适用的激励协议和经修订的计划中规定的限制，接受受限制股份单位的参与者在受限制股份单位归属和向参与者发行普通股股份之前，没有作为股东对此类受限制股份单位的基础股份的权利。持有RSU的参与者将无权就其RSU享有任何股息等值权利。

其他基于股票的奖励.修订后的计划还允许C & HC委员会向符合条件的参与者授予以普通股股份支付的奖励。这些其他奖励应以普通股股份的价值或价值增值为基础，或以其他方式基于普通股股份的价值或与普通股股份的价值增值相关，以计价或支付、全部或部分估值。C & HC委员会有酌处权决定此类其他基于股票的奖励的条款和条件；但不得就此类未归属的其他基于股票的奖励支付股息等值权利。另外，

C & HC委员会将根据激励协议的规定，确定其他基于股票的奖励何时归属；但除死亡或残疾的情况外，此类其他基于股票的奖励将在奖励授予日期后至少一年的服务期满后才归属。

以现金为基础的绩效奖.以现金为基础的绩效奖励应以现金支付，并受C & HC委员会可能确定的条款和条件的约束，包括实现特定绩效目标。

业绩目标.我们的C & HC委员会将确定在任何裁决情况下可能适用的绩效目标。

终止雇用或服务

如果参与者因任何原因（包括死亡、伤残、提前退休或正常退休）不再是我们公司的雇员或向我们提供服务，则任何未兑现的激励可能会被行使、将归属或将在C & HC委员会可能确定并在适用的激励协议中规定的时间到期。

控制权变更

如发生经修订的计划所界定的我公司控制权变更，C & HC委员会被授权（但没有义务）对未完成奖励的条款和条件进行如下调整：（i）公司（如果我们是存续实体）或由存续实体或其母公司根据经修订计划延续或承担此类未完成奖励；（ii）由存续实体或其母公司以基本相同的条款替代未完成奖励（并对结算奖励时应付的对价类型进行适当调整）；或（iii）如果公司的全部或几乎全部已发行普通股股份被转让以换取与该控制权变更有关的现金、股份或其他财产或对价：

（a）在收到书面通知后，规定任何尚未行使的既得股票期权和特别行政区可在紧接该事件预定完成前的合理期间或C & HC委员会确定的其他合理期间内行使，在此之后，该等股票期权和特别行政区如未被行使，则应终止；或

（b）以C & HC委员会全权酌情决定的公允价值取消未完成的既得激励；但就股票期权和特别行政区而言，公允价值可能等于控制权变更交易中将支付给普通股股份持有人的对价价值或金额（如果没有支付此类对价，则为普通股股份的公允市场价值）超过被取消的此类激励的总行权价格的超额部分（如果有），或者，如果没有此类超额部分，则为零；此外，前提是，如任何付款或其他代价因代管、盈余、扣留或任何其他或有事项而被推迟和/或有，则可按与控制权变更有关的适用于并仅限于实际支付给股份持有人的基本相同的条款和条件支付款项。

如参与者在控制权变更后的18个月期间无故非自愿终止服务，除任何激励协议特别规定外，（1）参与者的任何未归属未行使期权和SAR应立即归属并可就受该等期权或SAR约束的100%股份行使，以及（2）参与者的任何未归属限制性股票和RSU应自参与者终止服务之日起100%归属。

尽管有本文概述的任何其他条文，但如任何参与者是与公司订立的遣散或雇用协议的一方，而该协议载有在控制权变更的情况下适用的条款，则该遣散或雇用协议的条款，有关在经修订的计划下处理该参与者的任何裁决的情况下

在控制权发生变更的情况下，C & HC委员会就此类裁决采取的行动应受公司控制权管辖。

激励措施的可转让性

根据经修订计划授予的奖励不得转让，除非：（i）通过遗嘱；（ii）通过世系和分配法律；（iii）根据家庭关系令（定义见《国内税收法》）（就拟符合激励股票期权资格的股票期权而言，须经C & HC委员会的书面同意（包括正式通过的决议））；或（iv）仅就股票期权而言，如果C & HC委员会允许并在适用的激励协议中如此规定，则转让给直系亲属或合伙企业，唯一所有人、成员或受益人作为参与人或直系亲属的有限责任公司或信托。

代扣代缴税款的缴纳

我们可以从经修订的计划下的任何付款或股票发行中预扣，或作为付款、发行或归属的条件收取法律要求预扣的任何税款（最高允许预扣率）。参与者可以但无需通过选择交付当前拥有的普通股股份或让我们公司从参与者原本将获得的股份中预扣股份来履行其预扣税款义务，在任何一种情况下，其价值均等于要求预扣的最高金额。这一选择必须在参与者被要求向公司缴纳应预扣税款的日期之前作出，并且除激励协议另有规定外，受C & HC委员会不核准权的约束。

次级计划

C & HC委员会可根据经修订的计划建立子计划，以满足公司拟授予激励的证券、税务或不同司法管辖区的其他法律。所有次级计划将被视为经修订计划的一部分，但任何次级计划仅适用于该次级计划中指明的参与者。

没有作为股东的权利

除经修订的计划或任何激励协议另有具体规定外，任何人在该等股份已发行或交付予该人之前，均无权就受所授出激励的公司普通股股份享有所有权特权。

政府及其他条例

经修订计划、根据经修订计划授予及归属奖励，以及根据经修订计划发行及交付普通股及支付款项，须遵守所有适用的美国联邦、州、地方及非美国法律、规则及条例，并须获得公司大律师认为必要或可取的任何上市、监管或政府当局的批准。如果C & HC委员会确定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑会使公司从公开市场收购普通股、向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股违法、不可行或不可取，则可以取消激励，作为交换，向参与者支付的金额等于（i）受该激励的普通股股份的总公平市场价值（在适用的行使日或在股份本应归属或交付的日期（如适用）确定）超过（ii）总行使价（在股票期权或SAR的情况下）或作为普通股股份交付条件的任何应付金额（如适用）的部分。

追回

公司可以取消任何激励，要求参与者偿还授予的任何激励，并实现根据修订后的计划提供的任何其他股权补偿权利或其他补偿

根据公司可能不时采用和/或修改的回拨政策。此外，参与者可能被要求根据此类回拨政策向公司偿还先前支付的补偿，无论是根据经修订的计划或激励协议提供的。

将予授予的奖励

如果我们的股东在2026年年会上批准第一修正案，未来将由C & HC委员会在认为必要或适当的情况下向高级职员、董事、关键员工、顾问和顾问授予奖励。有关在2025财年授予我们的执行官的股权激励的信息，请参阅“基于计划的奖励的2025财年授予”表格。

联邦所得税后果

与根据修订后的计划可能作出的不同类型的奖励发放有关的联邦所得税后果概述如下。根据修订后的计划获得奖励的参与者应咨询自己的税务顾问，根据其特定情况确定税务后果。

股票期权.通常，被授予股票期权的参与者不会实现任何收入，我们公司通常也不会在授予期权的当年获得任何联邦所得税扣除。

当根据修订计划授予的不合格股票期权被行使时，参与者将实现普通收入，其衡量标准是所获得股份的总购买价格与在行权日所获得股份的总公平市场价值之间的差额，并且，根据《国内税收法》第162（m）节的限制，我们将有权在行使期权的当年获得与参与者被要求视为普通收入的金额相等的扣除。

雇员一般不会在行使任何激励股票期权时确认任何收入，但股票在行使时的公平市场价值超过期权价格的部分将是税收优惠项目，可能会根据与雇员有关的特定因素，使雇员受到《国内税收法》第55条规定的替代性最低税收的约束。替代性最低税是在联邦个人所得税之外征收的，旨在确保个人纳税人不会通过使用优惠项目来完全避免联邦所得税。雇员将在出售或交换根据激励股票期权的行使而获得的股票时以行权价与出售价格之间的差额金额确认资本利得或损失，条件是雇员在授予之日起两年内和激励股票期权行权之日起一年内（持有期）未处置该股票。雇员在持有期届满前处置该等股份，将确认普通收入，相等于（i）期权行使价格与股票在行权日的公允市场价值之间的差额和（ii）出售股票期权的收益中的较低者。任何剩余的收益都将是资本收益。我公司将不会有权获得与行使激励股票期权相关的联邦所得税减免，除非员工在持有期届满之前处置了在行使时收到的股票。

如果不合格期权的行权价格是通过放弃先前拥有的股份来支付的，则先前拥有的股份的基础和持有期结转为获得的相同数量的股份，以换取先前拥有的股份。在行使这些期权时确认的补偿收入被添加到收到的股份的基础上。如果被行使的期权为激励股票期权，且所交回的股份是通过行使激励股票期权获得的，且未持有各持有期，则期权持有人将在该交换中确认收益，所获得的股份的基础将等于所交回股份的公允市场价值。如果在行权日已满足适用的持有期，则不确认收益，先前拥有的股份的基础和持有期将结转到

相同数量的股份获得交换，剩余的股份将开始新的持有期并有零基础。

限制性股票.除非参与者选择将收入加速确认至授予日（如下所述），否则参与者将不会确认收入，并且我们将不允许在授予限制性股票奖励时进行税收减免。当限制失效时，参与者将确认相当于截至该日期股票公平市场价值的普通收入，届时我们将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《国内税收法》第162（m）节的任何限制。如果参与者在限制性股票授予之日起30天内根据《国内税收法》第83（b）条提交选举，参与者将在授予之日确认等于该股票截至该日期的公平市场价值的普通收入，我们公司届时将被允许获得相应的联邦所得税扣除，但须遵守《国内税收法》第162（m）条的任何限制。股票未来的任何升值都将按资本利得率向参与者征税。但是，如果股票后来被没收，参与者将无法收回先前根据第83（b）条选举支付的税款。

限制性股票单位.参与者在授予限制性股票单位时不被视为已获得应纳税所得额。在就限制性股票单位进行股份分配时，参与者将被视为已获得应税普通收入，金额等于分配给参与者的股份的公平市场价值。在就限制性股票单位向参与者分配股份后，我们通常有权获得联邦所得税扣除，金额等于参与者的应税普通收入，但须遵守《国内税收法》第162（m）节的任何限制。收到的股份的基础将等于参与者在收到此类股份时确认的应税普通收入的金额。

股票增值权.一般来说，根据经修订的计划获授予特区的参与者，在授予时不会确认任何应课税收入。参与者将在行权时确认等于现金金额或收到当日股票公允市场价值的普通收益。

一般来说，在授予SARS时，我们公司不允许获得联邦所得税减免。然而，在行使特区时，我们将有权获得相当于参与者因行使而须确认的普通收入金额的扣除，但须遵守《国内税务法》第162（m）条的任何限制。

其他基于股票的奖励和基于现金的绩效奖励.一般来说，根据该计划获得其他基于股票的奖励或基于现金的绩效奖励的参与者将在收到与奖励相关的现金或股票时确认普通收入。如果收到股票，普通收益将等于收到的股票的公允市场价值超过参与者为换取股票而支付的任何金额的部分。

在参与者就此类奖励确认普通应税收入的那一年，我们将有权获得相当于参与者被要求确认的普通收入金额的联邦所得税扣除，但须遵守《国内税收法》第162（m）节的任何限制。

控制权变更的税务后果.如果在我公司控制权发生变更时，奖励的可行使性、归属或支付加速，则在控制权发生变更之日，根据加速激励发行的股份或现金的公允市场价值超过该等股份购买价格的任何部分，如果参与者收到的此类金额和任何其他此类或有付款的总和超过该参与者“基本金额”的三倍，则可将其定性为“降落伞付款”（在《国内税收法典》第280G条的含义内）。基数金额一般为该控制权变更前五年参与人年度报酬的平均数。就任何参与者而言，“超额降落伞付款”是指向该参与者支付的降落伞付款总额超过该参与者的基本金额的部分。如果参与者在变更时收到的金额

控制被定性为降落伞付款，参与者将被征收20%的消费税超额降落伞付款和我们将被拒绝任何扣除有关这种超额降落伞付款。

上述讨论总结了根据《国内税收法》的现行条款可能根据该计划授予的激励措施的联邦所得税后果，这些条款可能会发生变化。本摘要不涵盖任何外国、州或地方税收后果。

现有计划福利

在2026年年会日期之前根据该计划作出的任何奖励均未授予，但须经股东批准第一修正案。此外，自该计划启动以来，没有根据该计划授予任何股票期权或SAR，也没有任何董事、执行官或董事提名人的任何联系人根据该计划获得奖励。

批准第一修正案所需的投票

批准和批准第一修正案需要获得出席年度会议或由代理人代表的至少过半数投票权持有人的赞成票。弃权票将被算作对本提案的反对票，经纪人不投票将对本提案没有影响。经纪商作为实益拥有人的代名人，不得就此事项行使投票酌情权，只能按照股份实益拥有人的指示对本建议进行投票。除非另有指示，代理持有人将对其持有的代理进行投票，以批准和批准第一修正案。更多内容请看“年会及投票问答”。

我们的董事会一致建议股东投票“支持”批准对Tidewater INC.的第一次修订。经修订及重列的2021年股票激励计划，增加股份储备2,250，000股。

建议4：批准委任2026年独立核数师

我们董事会的审计委员会已选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。尽管我们的章程或其他规定并不要求批准，但作为良好的公司治理事项，我们请您在咨询的基础上批准任命普华永道为我们截至2026年12月31日止年度的独立审计师。如果任命未获批准，审计委员会将考虑是否合适再选择一家独立的注册会计师事务所。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情在一年内的任何时间更改委任，前提是其认为此类更改将符合Tidewater及其股东的最佳利益。

普华永道会计师事务所的代表预计将出席2026年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

就会计服务向罗兵咸永道支付的费用及相关披露

下表列出了普华永道向我们收取的费用和成本总额：

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对Tidewater的2025和2024年度财务报表的审计和对Tidewater季度财务报表的审阅及其他审计服务，以及

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下文所述的2025年和2024年计费的其他服务。

	财政年度结束 2025年12月31日			财政年度结束 2024年12月31日
审计费用（1）		$	2,100,000		1,675,000
审计相关费用（2）			150,000		75,000
税费			—		—
所有其他费用（3）			752,000		103,668
合计		$	3,002,000		1,853,668

(1)

审计费用是指为审计我们的年度财务报表、内部控制审计、季度财务报表审查、法定审计以及审查提交给SEC的文件而提供的专业服务所收取的费用。

(2)

包括与安慰信程序有关的费用。

(3)

包括为向Tidewater提供的所有其他咨询服务收取的费用，但前三行报告的费用除外。这些费用主要涉及潜在收购的尽职调查服务和会计软件许可。

审计委员会认为，普华永道在最近一个财政年度提供的上述非审计服务与保持普华永道的独立性相符。

审计委员会的事前审批政策和程序

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务、审计相关服务和法律允许的其他服务的范围。审计服务和允许的非审计服务必须得到全体审计委员会的预先批准，除非

审计委员会主席有权预先批准任何特定服务，前提是此类服务的预期总成本预计不会超过25,000美元，并且前提是全体审计委员会在其下一次例会上批准主席的批准。就2025年和2024年而言，所有审计和非审计服务均获得审计委员会的预先批准。

在决定是否重新任命普华永道为Tidewater的独立审计师时，审计委员会每年都会考虑几个因素，包括：

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事务所的独立性和客观性；

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公司在处理Tidewater全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识；

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公司参与的时间长短；

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事务所与审计委员会沟通的范围和质量；

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管理层对普华永道整体业绩的反馈；

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与审计合格和绩效相关的其他数据，包括最近的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查报告；和

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该公司费用的适当性，无论是在绝对基础上还是与Tidewater的同行相比。

董事会一致建议，股东投票“赞成”批准选择PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。

审计委员会报告

审计委员会目前由四名董事组成，按照SEC规则和纽交所上市标准的定义，他们都是独立的。委员会根据委员会批准并经理事会通过的书面章程开展工作。此外，董事会已确定，所有审计委员会成员，满足纽约证券交易所的财务专业知识要求，并且Cougle女士和Raspino先生以及Robotti先生各自都具备被指定为审计委员会财务专家的必要经验，因为该术语由SEC规则定义。

管理层负责Tidewater财务报表的编制、列报和完整性，并负责维持适当的会计和财务报告政策和做法，以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。Tidewater的独立审计师普华永道负责对Tidewater的合并财务报表进行审计并对其是否符合公认会计原则发表意见，以及根据PCAOB的要求对财务报告内部控制的有效性发表意见。

在履行其监督职能时，审计委员会与管理层和Tidewater的独立审计师审查并讨论了Tidewater截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表以及管理层关于财务报告内部控制的年度报告。审计委员会还与Tidewater的独立审计师讨论了PCAOB和SEC通过的规则所要求的事项，包括独立审计师将其审计报告传达给审计委员会。本报告包括关键审计事项，这些事项是与对Tidewater财务报表具有重要意义的账目或披露相关的已传达或要求传达给审计委员会的审计事项，涉及特别具有挑战性、主观或复杂的审计师判断。

审计委员会从独立审计员那里收到了PCAOB适用要求所要求的关于独立审计员与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计员讨论了其独立性。

审计委员会还与公司管理层和普华永道会计师事务所讨论了对Tidewater的报告和内部控制进行的评估，这些评估与Tidewater的首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》在Tidewater定期提交给SEC的文件中所作的认证有关。审计委员会还审查并讨论了其认为适当的其他事项，包括Tidewater遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他相关条款以及SEC和纽交所通过的规则的情况。审计委员会已就各自审计的总体范围和计划，包括评估财务报告内部控制有效性的范围和计划，与Tidewater的内部审计团队和独立审计师进行了讨论，并收到了定期的状态报告。审计委员会还与Tidewater的内部审计团队和独立审计师会面，无论管理层是否在场，除了与首席财务官举行非公开会议外，还将讨论各自的审计结果。

基于本报告所述的报告和讨论，审计委员会建议董事会将Tidewater和Management关于财务报告内部控制的年度报告的经审计合并财务报表纳入截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

审计委员会：

Melissa L. Cougle，主席
Darron M. Anderson
Louis A. Raspino
Robert E. Robotti

某些受益所有人的担保所有权

下表显示了截至2026年4月17日我们已知实益拥有我们5%以上普通股的每个人的姓名、地址和股票所有权。

实益拥有人名称及地址(1)	金额及性质实益所有权		班级百分比普通股（*)
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，纽约10001		7,139,708(2)		14.2%
T. Rowe Price Associates，Inc。 1307点街巴尔的摩，MD 21231		4,420,463(3)		8.9%
Neuberger Berman Group LLC 美洲大道1290号 New York，NY 10104 USA		3,036,229(4)		6.1%

(*)

基于截至2026年4月17日已发行的49,729，815股普通股。

(1)

2026年3月27日，领航集团报告称，由于内部重组，其不再拥有或被视为拥有对Vanguard多家子公司和/或业务部门实益拥有的公司证券的实益所有权。领航集团还报告说，以前与领航集团拥有或被视为拥有实益所有权的某些子公司或业务部门，将单独（分类）报告实益所有权。

(2)

根据贝莱德，Inc.于2025年2月5日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。附表13G/A显示，截至2024年12月31日，贝莱德，Inc.拥有7,043，782股的唯一投票权和7,139，708股的唯一决定权。

(3)

根据T. Rowe Price Associates，Inc.于2025年11月14日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。附表13G/A显示，截至2025年9月30日，T. Rowe Price拥有超过4,371，266股的唯一投票权和超过4,420，463股的唯一决定权。

(4)

基于附表13G中包含的信息，该集团于2025年2月4日向SEC提交，成员包括Neuberger Berman Group LLC和Neuberger Berman Investment Advisers LLC。附表13G显示，截至2024年12月31日，（a）Neuberger Berman Group LLC拥有超过2,925，989股的投票权和超过3,036，229股的处置权；（b）Neuberger Berman Investment Advisers LLC拥有超过2,823，880股的投票权和超过2,933，277股的处置权。

管理层的安全所有权

下表列出了截至2026年4月17日，每位现任董事、每位指定的执行官以及所有现任董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权。除非另有说明，每个人对他或她实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

实益拥有人名称

金额和
性质
有益的
所有权（1）

百分比
类的
共同
股票

现任董事

Darron M. Anderson

44,729

Melissa L. Cougle

24,781

迪克·H·法格斯塔尔

73,832

Quintin V. Kneen

296,960

Louis A. Raspino

46,791

Robert E. Robotti（2）

2,230,113

4.5%

Kenneth H. Traub

71,761

Lois K. Zabrocky

52,291

点名高管（4）

Samuel R. Rubio

51,005

David E. Darling

Daniel A. Hudson

38,135

皮尔斯·米德尔顿

16,537

所有现任董事和执行官作为一个群体（12人）

2,949,778

5.9%

低于1.0%。

(1)

基于2026年4月17日已发行的49,729，815股普通股，并为每个人和集团包括该个人或集团有权在该日期后60天内获得的股份数量。

(2)

根据附表13D于2024年12月20日（13D）向SEC提交以及此后向SEC提交的表格5，最新的表格4于2024年4月2日由Robert E. Robotti（Robotti）提交。备案文件包括直接和间接持有的合计2,232，938股股份，包括：（i）Robotti直接实益拥有的147,344股股份；（ii）Robotti & Company Advisors，LLC（一家根据1940年《投资顾问法》（经修订）注册的投资顾问）的绩效费支付咨询客户直接实益拥有的114,395股股份；（iii）Suzanne（SU）和Robert Robotti Foundation，Inc直接实益拥有的3,000股股份；（iv）Suzanne Robotti直接实益拥有的58,500股股份；（v）Ravenswood Investment Company L.P.（RIC）直接实益拥有的1,143，117股股份，以及（vi）Ravenswood Investments III，L.P.直接实益拥有的763,7

(3)

关于Kneen先生实益拥有的股份的信息，Kneen先生除了Darling、Hudson、Middleton和Rubio先生之外，还是2025财年的指定高管，就在上面的标题“现任董事”下。

股东提案

如果您希望我们根据1934年《证券交易法》第14a-8条规则考虑在明年的代理声明中包含提案，您必须在2026年12月28日之前将提案以书面形式送达我们的公司秘书，地址为842 West Sam Houston Parkway North，Suite 400，Houston，Texas 77024。提交股东提案并不能保证它将包含在我们的代理声明中。

我们的章程包括单独的预先通知条款，适用于希望在年度股东大会之前提出董事提名或在年度股东大会之前提出提案的股东，而不是根据规则14a-8。如果您想在明年的年会上提交提案，但不希望该提案包含在我们的代理声明中，或者如果您想提名一名候选人参加我们董事会的选举，您必须按照我们章程中规定的具体程序要求，在不早于2027年2月16日和不迟于2027年3月18日以书面形式在上述地址向我们的秘书提交。此外，为遵守通用代理规则，如果股东打算征集代理以支持根据这些预先通知条款提交的董事提名人，那么我们的秘书必须在2027年4月17日之前在上述地址收到适当的书面通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的所有信息。第14a-19条规则下的通知要求是对本文所述的我们的章程下适用的提前通知要求的补充。如果您想要这些程序的副本，请联系我们的秘书，或访问我们网站www.tdw.com的“关于潮水”部分的“公司治理”，以查看我们的章程。未能遵守我们的章程程序和截止日期可能会妨碍在会议上提出该事项。如果股东未能满足这些截止日期，并且未能满足1934年《证券交易法》第14a-4条的要求，我们可以根据我们认为适当的情况，根据我们征集的代理人行使酌情投票权，以对任何此类提案进行投票。对于任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

某些关系和关联方交易

我们的董事会通过了一项书面政策，根据该政策，惯例是，根据SEC规则和条例的S-K条例第404（a）项要求披露的涉及关联人的任何交易或关系将由我们的审计委员会审查和批准或批准。在决定是否批准订立关联交易时，审计委员会考虑（其中包括）以下因素：（1）该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，（2）该关联人在该交易中的利益程度，以及（3）该交易对我们是否具有重大意义。我们在2025年期间没有关联交易。

审计委员会还审查和调查与管理层和董事的诚信有关的任何事项，包括利益冲突，或遵守我们的政策要求的商业行为标准。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和我们普通股10%以上的实益拥有人向SEC提交某些实益所有权报告。据我们所知，仅基于我们对我们收到的报告副本的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为，在2025财年，适用于我们的高级职员、董事和拥有我们普通股10%以上的人的所有第16（a）节提交要求均得到及时遵守，除了一份表格4因管理错误导致米德尔顿先生在一笔交易中无意中延迟提交。

关于年度会议和投票的问答

问：

我为什么收到这些代理材料？

A：

我们的董事会（我们的“董事会”）正在征集您的代理人在我们的2026年年度会议上投票，因为您在会议记录日期2026年4月17日收盘时拥有我们的普通股股份，并有权在会议上对这些股份进行投票。这份代理声明连同一张代理卡或一份投票指示表格正在邮寄给某些股东，这份代理声明将在www.proxyvote.com上在线提供。这份代理声明总结了与你对将在2026年年会上审议的事项进行投票有关的信息。你不需要参加2026年年会就可以投票你的股份。

问：

为什么收到的是一页纸的“代理材料互联网可查通知”，而不是全套的代理材料？

A：

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择在网上向某些股东提供代理材料，而不是邮寄这些材料的打印副本。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知（“通知”），除非您要求，否则您将不会收到我们的代理材料的打印副本。相反，该通知将指导您如何在线访问和审查代理材料。如果您通过邮寄方式收到通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，请按照通知中包含的说明进行操作。

问：

如何获得代理材料的电子存取？

A：

我们的代理声明和截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com和我们的网站https://www.tdw.com/的“投资者关系”部分的“SEC文件”下查阅。或者，我们将通过邮寄至投资者关系部，地址为842 West Sam Houston Parkway North，Suite 400 Houston，Texas 77024，或发送电子邮件至ir@tdw.com，或致电713-470-5292，及时向您免费发送这些文件的副本。

问：

在哪些事项上会被要求投票？

A：

在2026年年会上，我们的股东会被问到：

•

选举委托书所列七名董事，任期一年；

•

在咨询基础上批准我们在本委托书中披露的2025年高管薪酬（“薪酬发言权”投票）；

•

批准《Tidewater Inc.修订重述2021年股票激励计划第一修正案》将可供发行的普通股股票数量上限增加2,250，000股；

•

批准选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们2026财年的独立注册会计师事务所；以及

•

审议在会议召开前适当提出的任何其他事项或该事项的任何休会或延期。

问：

会议将于何时、何地召开？

A：

2026年年会将于美国中部时间2026年6月16日上午8点举行，将是一次完全虚拟的股东大会，通过现场音频网络直播进行。您将能够在会议期间通过访问www.virtualstockholdermeeting.com/TDW2026参加会议、提交问题和在线投票。不会举行实体面谈。关于如何参加我们的2026年年会，请参阅下面的“如何参加会议？”。

问：

如何参加会议？

A：

如果您是在记录日期2026年4月17日持有股份的在册股东或普通股实益拥有人，您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/TDW2026参加会议，该网站将于美国中部时间2026年6月16日上午7：45（即我们的2026年年会当天）提供。

登记股东

截至记录日期登记在册的股东可通过访问网站www.virtualstockholdermeeting.com/TDW2026远程参加我们的2026年年会。您将能够通过访问网站并在通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中输入16位数字的控制号码，参加年度会议以及在会议的网络直播期间投票和提交您的问题。

受益股东

截至记录日期通过经纪人、银行或其他代名人持有股份的股东可通过访问网站www.virtualshareholdermeeting.com/TDW2026远程参加2026年年会。请浏览网页，输入《通知》、你的代理卡或你的代理材料随附的说明中包含的16位控号号码，以便出席会议。您可能需要提供实益所有权的证明，例如您截至记录日期的最近账户对账单，您的经纪人、银行、受托人或代名人提供的投票指示表的副本，或其他类似的所有权证据。没有16位控制号码的受益持有人应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好是在2026年年会召开前至少五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加2026年年会或在会上投票。

问：

开会时遇到技术难题怎么办？

A：

如果您在会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打会议前一天晚上收到的提醒邮件中列出的技术支持电话。请务必在美国中部时间2026年6月16日，即2026年年会当天上午7：45前办理登机手续，以便我们在年会网络直播开始前解决任何技术难题。

问：

在会上如何提问？

A：

我们致力于确保我们的股东有基本相同的机会参加虚拟的2026年年会，就像他们在面对面的会议上一样。虚拟形式允许股东在会议期间与我们交流，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。股东问题可在会议期间在会议网站提供的字段中提交。在问答环节，我们将在与会议业务相关的范围内并在时间允许的情况下回答提交的问题。

问：

不能参加会议怎么办？

A：

在会议召开前通过代理提交投票的，无需出席会议投票。无论股东是否计划出席会议，我们敦促股东投票，并通过代理材料中描述的方法之一在会议之前提交他们的代理。会议重播，包括会议期间回答的问题，将在会议后24小时内在investor.tdw.com上提供。

问：

谁在征集我的代理？

A：

我们的董事会代表公司正在征集您的代理人，就您有权在我们的2026年年会上投票的所有事项投票表决您的股份。通过填写并返回代理卡或投票指示表，或通过电话或在线投票，您是在授权董事会指定的代理持有人根据您的指示在我们的2026年年度会议上投票您的普通股股份。

我们还聘请了代理征集公司Alliance Advisors，LLC（“Alliance Advisors”）协助我们征集代理。该公司将负责Alliance Advisors服务的全部费用。Alliance Advisors将以上述相同方式代表公司向个人、经纪人、银行提名人和其他机构持有人征集代理。将支付给联盟顾问的费用预计约为10,000美元。该公司还同意就某些索赔对Alliance Advisors进行赔偿。

问：

请问可以投几票？

A：

对于任何适当提交给股东投票的事项，除选举董事外，您可以为您在记录日期拥有的每一股我们的普通股投一票。就选举董事而言，就你于记录日期持有的每一股普通股而言，你可为每位董事提名人投一票。

问：

所有股民可以投的票总数是多少？

A：

在记录日期，我们有49,729，815股已发行普通股，每股有权投一票。

问：

我持有认股权证是为了购买普通股。我可以投票我的认股权证吗？

A：

没有。认股权证持有人购买我们普通股的股份不享有作为股东的任何权利，包括投票权，除非并且直到这些认股权证被行使并交换为我们普通股的股份。

问：

要开多少股才能开？

A：

除我们的章程另有规定外，在每次股东大会上，有权在股东大会上投票的所有已发行股票的过半数表决权的持有人亲自出席或由代理人代表出席，应构成在该会议上进行任何业务的法定人数。在记录日期，24,864，908股构成我们有权在会议上投票的已发行股票的大多数。在确定2026年年度会议的法定人数时，将包括弃权票和经纪人不投票。

问：

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

A：

如果您的股份是以您的名义在我们的转让代理公司Computershare登记的，那么您就是这些股份的“在册股东”，我们已将通知和/或代理材料直接发送给您。

如果您的股份由您在股票经纪账户或由银行或其他代名人代持，则您是以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”，并且通知和/或代理材料已由您的经纪人、银行或代名人转发给您，他们被视为就这些股份而言，记录在案的股东。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、银行或代名人如何使用邮件中包含的投票指示表或遵循他们的指示通过电话或互联网投票。

问：

怎么投票？

A：

您可以使用以下任何一种方法进行投票。在每种情况下，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，该实体本应向您提供一份投票指示表，其中将列出您投票时应遵循的程序。股份以街道名称持有的实益拥有人能否通过电话或互联网投票，将取决于贵公司的经纪人、银行或代名人采用的投票程序。因此，我们建议您遵循他们提供给您的材料中的说明。

•

代理卡或投票指示表格：如果您的股票以您的名义登记，并且您收到了我们的代理材料的打印副本，请在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

•

通过电话：您的股份登记在您名下的，也可以电话方式投票1-800-690-6903.在截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。

•

通过互联网：如果你的股票登记在你名下，你也可以在www.proxyvote.com进行网络投票。使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直到截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。

•

在2026年年会上：你也可以在2026年年会上使用会议期间提供的在线投票进行投票。如果您是实益拥有人，并且希望亲自出席年会并在年会上投票，您将需要从持有您股份的组织获得一份PDF或图像（gif、jpg或png）文件格式的法定代理人，让您有权在年会上亲自投票您的股份，然后在会议期间与您的在线投票一起提交。关于参加会议的信息，请看上面“我怎样才能参加会议？”。

•

未来代理材料的电子交付：如果您希望降低邮寄代理材料的成本以及环境影响，我们鼓励您同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要报名参加电子递送，请按照以下说明使用互联网投票，并在收到提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

问：

一旦我交付了我的代理，我可以撤销或改变我的投票吗？

A：

是啊。您可以在会议表决前随时通过向我们的秘书送达书面撤销通知或在投票截止日期前交付已执行的替代代理来撤销或变更您的代理。此外，如果你在会议上投票，你将撤销任何先前的代理。光是你出席2026年年会，还不足以撤销你的代理权。

问：

不交回代理卡不参加会议，我的股份能投吗？

A：

如果您以街道名称持有股票，并且您没有向您的经纪人、银行或代名人提供投票指示，您的股票将不会被投票给您的经纪人没有投票权的任何提案（“经纪人不投票”）。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，经纪商、银行和其他被提名人通常可以在没有受益所有人指示的情况下就常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。

为确定法定人数，包括经纪人对某项提案无表决权的代理人所代表的股份将被视为出席会议，但为计算对该提案的表决权，这些股份将不被视为出席会议。

如果您没有投票登记在您名下的股份，您的股份将不会被投票。但是，如果您执行并返回空白或不完整的代理卡，代理代理可能会对您的股份进行投票（有关记录持有人，请参阅下文“如果我在没有投票指示的情况下返回代理卡会发生什么？”）。

问：

没有投票指示的情况下退回代理卡会怎样？

A：

如果您正确执行并返回代理或投票指示表，您的股票将按您指定的方式进行投票。

如果您是记录在案的股东，并且您在没有投票指示的情况下执行并返回了空白或不完整的代理卡，则代理代理将对您的股份进行投票（i）为七名董事提名人中的每一位，（ii）为薪酬发言权投票，（iii）为经修订和重述的2021年股票激励计划的第一修正案增加普通股的最高股数

可供发行，以及（iv）批准选择普华永道作为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所。

持有股票的经纪人必须根据他们从这些股票的实益拥有人那里收到的具体指示进行投票。如果券商没有收到具体指示，在某些情况下，券商可能会酌情对股份进行投票，但不允许对某些提案进行投票，包括选举董事，并且可能会选择不对任何提案进行投票，除非您提供投票指示。对你的股份进行投票将有助于确保你的利益在会议上得到代表。如果你不提供投票指示，而券商选择在部分但不是全部事项上对你的股份进行投票，将导致券商未投票事项的“券商不投票”。

问：

潮水推荐我如何对每个提案进行投票？批准每项提案需要什么表决？弃权票和券商不投票对每一项提案都有什么影响？

A：

下图解释了关于在2026年年会上提议投票的每个事项，您的投票选项是什么，我们建议您如何投票，该提案需要什么投票才能获得批准，以及弃权票和经纪人不投票如何影响投票结果。

提案

你的投票
期权

投票
推荐
董事会成员

需要投票
为
批准

效果
弃权

经纪人的影响
不投票

选举董事

你可以对每一位被提名人投“赞成”或“反对”票或选择“弃权”投票。

董事会建议你为七位被提名人中的每一位投票。

每一被提名人由一大多数
投票

没有影响

按薪酬说
投票（咨询）

你可以对这项提案投“赞成”或“反对”票或选择“弃权”投票。

董事会建议您投票支持我们在本代理声明中披露的高管薪酬。

赞成票占多数亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股份的投票权

将算作对这项提案投反对票

没有影响

经修订和重述的2021年股票激励计划第一修正案将可供发行的普通股股票数量上限增加2,250，000股

你可以对这项提案投“赞成”或“反对”票或选择“弃权”投票。

董事会建议您投票批准经修订和重述的2021年股票激励计划的第二次修订，以增加本委托书所披露的可供发行的普通股的最高股数。

赞成票占多数亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股份的投票权

将算作对这项提案投反对票

没有影响

批准
我们的选择

您可以投票“支持”或

董事会推荐你

赞成票占多数的

将算作投票反对

没有影响

提案

你的投票
期权

投票
推荐
董事会成员

需要投票
为
批准

效果
弃权

经纪人的影响
不投票

普华永道作为我们的
审计师

“反对”这一提案或选择“弃权”投票。

投票赞成批准我们对审计机构的选择。

亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的股份的投票权

这个建议

任何其他事项.在2026年年度会议之前适当发生的任何其他事项或其任何休会或延期将由亲自出席或由有权就该事项进行投票的代理人代表的普通股股份投票权过半数的持有人投票决定，除非法规、我们的公司注册证书或我们的章程要求进行不同的投票。

问：

谁为征集代理买单？

A：

我们支付征集代理的所有费用。除了通过邮件征集之外，我们还聘请了联盟顾问，以协助为我们的2026年年会征集代理，估计费用为10,000美元。我司董事、高级管理人员、员工在受聘过程中，无需额外补偿，可以通过邮件、电话、网络、面谈等方式要求退回代理人。我们还要求银行、经纪行和其他被提名人或受托人将征集材料转发给他们的委托人，并要求他们获得执行代理的授权。他们的合理开支，我们会给他们报销。

问：

什么是“持家”？

A：

根据SEC采用的规则，我们可能会将一套代理材料交付给我们的两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享同一地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本交付给的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到单独的委托书或年度报告副本，请致电联系Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）1-866-540-7095或以书面形式在51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，注意：Householding Department。

此外，如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来通知和代理材料，您可以通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，或者，如果您是记录在案的股东，您可以通过Broadridge按上述电话号码或地址通知我们。

问：

其他事项能否在会上审议表决？

A：

我们的董事会预计不会在2026年年会之前提出其他事项，也不知道会议可能审议的任何其他事项。此外，根据我们的章程，任何股东在会议前适当提出事项的时间已届满。然而，如果出现意外情况，任何其他事项确实会在会议召开之前适当进行或任何休会或延期，则在遵守适用的SEC规则的情况下，代理持有人将酌情对代理进行投票。

问：

如果会议延期或延期，会发生什么？

A：

你的代理人仍然有效，可以在延期或延期的会议上投票。您仍将有权更改或撤销您的代理，直到投票通过。

问：

投票结果何时公布？

A：

我们将在2026年年会上宣布初步投票结果。我们还将在2026年年会后的四个工作日内披露向SEC提交的8-K表格的投票结果，该表格也将在我们的网站上提供。

问：

会议期间提出的问题会不会发到C会议结束后，OMPANY的网站？

A：

是的，所有问题和答案将在会议结束后不久发布在我们的网站上，网址为
https://www.tdw.com/在“投资者关系”部分。

其他事项

我们的董事会不知道任何业务，除了这份代理声明中描述的，这将提交给公司股东在会议上审议。随附的代理人将根据适用的SEC规则，就可能在会议之前适当提出的任何其他事项或会议的任何延期或延期授予酌处权。所附代表名单上的人士有意根据他们对任何此类事项的最佳判断进行投票。

由董事会命令

丹尼尔·哈德森
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

德克萨斯州休斯顿
2026年4月28日

请通过电话或在线投票，或者，如果您收到了我们的代理材料的纸质副本，请通过在提供的信封中签名、约会和退回随附的代理卡的方式进行投票。

附录A
GAAP对账

Tidewater Inc.
未经审计的其他车队和财务数据
（单位：千）

	三个月结束
	12月31日， 2025			9月30日， 2025			6月30日， 2025			3月31日， 2025			12月31日， 2024
净收入		$	219,449		$	(1,018)		$	72,702		$	42,320		$	36,619
利息和其他债务成本			16,715			16,589			16,442			16,344			16,742
所得税费用			(166,612)			21,711			5,584			26,109			16,376
折旧			37,838			37,334			36,909			39,014			38,736
递延干船坞摊销和调查费用			28,351			29,070			27,405			26,418			25,884
低于市场合约的摊销			(219)			(283)			(347)			(351)			(1,071)
EBITDA（a）（b）（c）			135,522			103,403			158,695			149,854			133,286
非现金补偿资产信用（收费）			—			—			(112)			834			242
非现金股票补偿费用			3,454			3,481			4,057			3,491			3,886
债务提前清偿损失			12			27,101			—			—			—
收购、重组和整合相关成本			4,064			3,941			340			—			978
调整后EBITDA（a）（b）（c）		$	143,052		$	137,926		$	162,980		$	154,179		$	138,392

注（a）：

EBITDA不包括利息和其他债务成本、所得税费用、递延干船坞和低于市场合同的折旧和摊销。此外，调整后EBITDA不包括计入利息收入和其他的非现金补偿资产费用（贷项）；非现金股票补偿费用；债务提前清偿损失；以及收购、重组和整合相关成本。

注（b）：

截至2025年12月31日止三个月的EBITDA，以及前四个季度的每个季度，包括非现金股票薪酬费用，分别为3,454美元、3,481美元、4,057美元、3,491美元和3,886美元。

注（c）：

截至2025年12月31日止三个月的EBITDA和调整后EBITDA，以及前四个季度的每个季度，包括外汇收益（损失）分别为2134美元、1277美元、11703美元、7569美元和（14337）美元。

非GAAP财务指标

我们在公开发布的公告中披露和讨论EBITDA和调整后EBITDA作为非公认会计准则财务指标，包括季度收益发布、投资者电话会议和向美国证券交易委员会提交的其他文件。我们将EBITDA定义为扣除利息和其他债务成本、所得税费用、折旧和摊销前的收益（净收入或亏损）。此外，调整后的EBITDA不包括减值费用、非现金补偿资产费用、非现金股票补偿费用以及与合并和整合相关的成本。我们对EBITDA和调整后EBITDA的衡量标准可能无法与其他公司提出的类似标题的衡量标准进行比较。其他公司计算EBITDA和调整后EBITDA的方式可能与我们不同，这可能会限制其作为比较衡量标准的有用性。

由于EBITDA和调整后EBITDA不是按照公认会计原则计算的财务业绩的衡量标准，因此不应孤立地考虑或替代营业收入、净收入或亏损、经营活动中提供（使用）的现金、投资和融资活动，或按照公认会计原则编制的其他收入或现金流量表数据。

A-1

Tidewater Inc.
未经审计的其他车队和财务数据
（单位：千）

EBITDA和调整后EBITDA被投资者和我们财务报表的其他用户广泛用作补充财务指标，当与我们的GAAP结果和随附的对账一起查看时，我们认为提供了额外的信息，这些信息有助于了解影响我们偿还债务、支付税款和为干坞和调查成本和资本支出提供资金的能力的因素和趋势。我们还认为，披露EBITDA和调整后EBITDA有助于投资者有意义地评估和比较我们的季度和年度现金流产生能力。

EBITDA和调整后EBITDA也是管理层使用的财务指标：（i）作为规划和预测总体预期以及对照此类预期评估实际结果的补充内部衡量标准；（ii）在评估潜在收购时与其他公司的EBITDA和调整后EBITDA进行比较；以及（iii）评估我们服务现有固定费用和产生额外债务的能力。

自由现金流是一个非GAAP投资绩效指标，我们认为它提供了有关公司在向资本提供者支付任何款项之前产生的净现金的有用信息。自由现金流由经资本支出调整后的经营活动提供的现金净额确定，不包括扩张资本、资产出售收益、现金利息支出和利息收入等。自由现金流不包括计入利息收入和其他的补偿资产信贷（费用）。自由现金流不是美国通用会计准则定义的，也不能替代经营活动提供的净现金。

	三个月结束
	12月31日， 2025			9月30日， 2025			6月30日， 2025			3月31日， 2025			12月31日， 2024
经营活动提供的现金净额（a）		$	152,960		$	72,079		$	73,658		$	80,411		$	100,039
现金利息支出			576			17,735			11,994			17,505			12,816
利息收入及其他			(3,455)			(1,860)			(2,103)			(2,157)			(2,697)
代偿资产贷项（费用）			—			—			112			(834)			(242)
财产和设备的增加			(5,147)			(5,122)			(5,226)			(10,266)			(4,534)
扩张资本			—			—			3			27			63
汇率变动对现金的影响			910			(1,377)			11,775			5,562			(8,736)
			145,844			81,455			90,213			90,248			96,709
资产出售收益			5,331			1,204			7,328			4,416			10,316
自由现金流		$	151,175		$	82,659		$	97,541		$	94,664		$	107,025

注（a）：

经营活动提供的净现金受到我们资产和负债的变化以及我们为干船坞和船舶检验支付的现金金额的影响，如下表所示：

	三个月结束
	12月31日， 2025			9月30日， 2025			6月30日， 2025			3月31日， 2025			12月31日， 2024
由（用于）变动提供的现金资产和负债，不包括干船坞付款		$	68,133		$	(9,210)		$	(11,010)		$	21,099		$	5,493
为延期干船坞和勘测支付的现金成本			(13,853)			(17,645)			(23,738)			(43,339)			(17,674)
资产负债变动使用现金合计		$	54,280		$	(26,855)		$	(34,748)		$	(22,240)		$	(12,181)

A-2

附录b
TIDEWATER INC.第一修正案经修订及重列的2021年股票奖励计划

Tidewater Inc.（“公司”）经修订和重述的2021年股票激励计划（“计划”）的本次修订第1号（本次“修订”）于2026年4月27日获公司董事会（“董事会”）通过。本修正案经公司2026年年度股东大会审议通过后生效。

然而，该计划经董事会初步采纳，并经公司股东批准后于2021年6月8日生效；

然而，董事会希望修订该计划，但须经公司股东批准，以增加可根据该计划发行的公司普通股股份数量，每股面值0.00 1美元（“普通股”）；

然而，根据该计划第13.8节，董事会可在其认为必要或适当的情况下修订该计划，并须在董事会认为根据该计划适当、必要或需要的范围内，寻求公司股东批准对该计划的任何修订；及

然而，如公司股东未能批准本修订，则本计划应继续全面生效。

因此，现将该计划修订如下，自2026年6月16日起生效，但须经股东在公司于2026年6月16日举行的年度会议上批准：

该计划第5.1节被删除，其全部内容改为：

“5.1股票数量.根据第13.4节的规定进行调整，根据该计划可能向参与者及其允许的受让方交付的普通股的最大数量为4,750，000股，加上根据Tidewater Inc. 2017年股票激励计划或Tidewater Inc. Legacy GLF管理层激励计划条款到期、终止或被取消或没收的根据TERM3 Legacy GLF管理层激励计划或TERM3 Legacy GLF管理层激励计划授予的任何奖励的基础普通股数量。”

除本修订规定外，该计划的所有其他条款和条件应保持完全有效。

B-1

附录C

Tidewater Inc.
经修订及重述
2021年股票激励计划

目的。本次Tidewater Inc.修订重述2021年股票激励计划（简称“2021年限制性股票激励计划”）的目的计划”）是为了增加股东价值，推进Tidewater Inc.（“潮水”）及其附属公司（与Tidewater合称“公司”）通过提供基于股票的经济激励措施（“激励措施”）旨在吸引、留住、奖励和激励公司的关键员工、管理人员、董事以及公司的顾问和顾问，并加强这些服务提供商与Tidewater股东之间的利益互惠。奖励包括机会（a）购买或接收Tidewater的普通股股份，每股面值0.00 1美元（“共同股票”），（b）赚取与普通股相关的现金奖励，以及（c）赚取其他基于现金的业绩奖励，在每种情况下，根据计划确定的条款。正如计划中所使用的，术语“子公司”指经修订的1986年《国内税收法》第424（f）条所指的任何公司、有限责任公司或其他实体，Tidewater拥有（直接或间接）代码”）、所有类别的股票、会员权益或由此发行的其他股权合计投票权的50%或以上。

行政管理。

2.1

作文.该计划一般由潮水集团董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）管理板”）或由该委员会的一个小组委员会（在任何一种情况下，“薪酬委员会”).薪酬委员会应由不少于两名董事会成员组成，根据根据1934年《证券交易法》颁布的第16b-3条（《证券交易法》），在董事会认为必要的范围内，每名成员均应符合“非雇员董事”的资格1934年法案”）或任何后续规则。董事会提名及企业管治委员会（以下简称“提名委员会“）须就非公司雇员的董事会成员的补助金管理计划（”外部董事”).在董事会认为必要的范围内，提名委员会成员应符合根据1934年法案颁布的规则16b-3规定的“非雇员董事”资格。除文意另有所指外，“委员会"本计划中所用的应同时指薪酬委员会和提名委员会。

2.2

权威。薪酬委员会应拥有管理该计划的全体权力，包括但不限于根据该计划授予奖励，并与参与者就奖励条款达成协议或向参与者提供通知（“奖励协议”），但提名委员会拥有向外部董事授予激励以及与外部董事订立激励协议的唯一权力。具体而言，薪酬委员会对该计划及根据该计划授予的任何激励具有充分和最终的权力和酌处权，包括但不限于以下权利、权力和授权：（a）确定将根据该计划授予激励的人员以及授予此类激励的时间；（b）受第6.9节，确定每项激励的条款、规定和条件（包括，如适用，激励涵盖的普通股股份数量），这些条款、规定和条件不必相同，也不必与计划中规定的任何默认条款相匹配；（c）修订或修改任何未完成的激励措施或加快任何未完成的激励措施可能归属的时间；（d）以其认为必要或可取的方式和范围，更正计划或任何激励措施中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，以推进计划的目标；（e）建立、修订，及撤销其认为适当的与管理计划有关的任何规则或规例；（f）解决所有解释或应用计划或根据计划授予的奖励的问题；及（g）作出任何其他决定，以

C-1

它认为对计划的适当管理是必要或可取的，但提名委员会对与授予外部董事有关的所有此类事项拥有唯一权力。与计划有关的事项的委员会决定对所有人，包括但不限于公司、Tidewater的股东和计划参与者，具有最终约束力和决定性。

2.3

没有责任。董事会或委员会的任何成员，或根据本计划获授予权力的公司任何雇员或代理人（每名该等人士，即“可获弥偿人士”），均不对已采取或未采取的任何行动，或就本计划或根据本协议作出的任何奖励作出的任何决定（除非构成欺诈或故意犯罪行为或故意刑事不作为）承担法律责任。每名可获弥偿人须获公司弥偿，并免受该可获弥偿人因作为当事人、证人可能参与的任何诉讼、诉讼或法律程序而可能施加或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），或因根据该计划或任何奖励协议采取或未采取的任何行动或作出的决定，以及针对及从该等可获弥偿人经公司批准（不得无理扣留）支付的任何及所有款项，以解决该等事宜，或因该等可获弥偿人为信纳任何该等诉讼、诉讼或针对该等可获弥偿人的法律程序中的任何判决而支付的其他原因，及公司须应书面要求（该要求须包括由可获弥偿人承诺偿还该等垫款的金额，但最终须按以下规定确定该该可获弥偿人无权获得弥偿），立即向该等可获弥偿人垫付任何该等费用；但公司有权自费承担及抗辩任何该等诉讼、诉讼或程序，且一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司应与公司选择的具有公认地位的律师单独控制此类辩护。在对该受偿人具有约束力的终审判决或其他终审判决（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该受偿人因该受偿人的欺诈或故意犯罪行为或故意犯罪不作为而引起赔偿要求的作为、不作为或决定，或该受偿权为法律或公司的公司注册证书或附则所禁止的情况下，该受偿人不得享有前述赔偿权利。上述弥偿权不应排除或以其他方式取代该等可获弥偿人士根据公司的公司注册证书或附例作为法律事项、个别弥偿协议或合约或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何其他权力以弥偿该等可获弥偿人士或使他们免受损害。

符合资格的参与者。经委员会指定，公司主要雇员和高级管理人员以及作为公司顾问或顾问提供服务的人员将有资格根据该计划获得奖励。对于不受1934年法案第16条约束的参与者，薪酬委员会可将指定参与者的权力授予公司的适当官员，以确定这些参与者将获得的奖励的规模和类型，并在符合第6.9节，以设定及修改该等激励措施的条款。

激励类型。可根据该计划向符合条件的参与者授予激励，其形式为（a）激励股票期权，（b）不符合条件的股票期权，（c）股票增值权（“特区“）、（d）限制性股票、（e）限制性股票单位（”RSU"），（f）其他基于股票的奖励（定义见第9节），以及（g）以现金为基础的绩效奖励（定义见第10款).

受该计划规限的股份。

5.1

股票数量。须按本条例的规定作出调整第13.4节，根据该计划可向参与者及其允许的受让方交付的普通股股份的最高数量为2,500，000股，加上根据Tidewater Inc. 2017年股票激励计划授予的任何奖励所依据的普通股股份的数量或

C-2

根据Tidewater Inc. 2017年股票激励计划或Tidewater Inc.遗留GLF管理层激励计划条款到期、终止或注销、没收的Tidewater Inc.遗留GLF管理层激励计划。

5.2

股票计数。任何受激励的普通股股份随后在行使或实现前被注销、没收或到期，无论是全部或部分，均应可根据该计划再次发行或交付。尽管有上述规定，如果该等股份（a）为支付股票期权的行使价而投标或（b）或由公司为履行任何预扣税款义务而代扣代缴，则根据该计划受激励的股份不得再次用于根据该计划发行或交付。如果根据其条款，一项激励可能仅以现金结算，那么该激励的授予、归属、支付、结算或没收将不会对根据该计划可供授予的股份数量产生影响。

5.3

对奖项的限制。须按本条例的规定作出调整第13.4节，对根据该计划授予的激励措施施加以下额外限制：

(a)

根据《守则》第422条，拟符合激励股票期权资格的股票期权在行使时可发行的普通股的最大数量应为2,000，000股。

(b)

激励对象涵盖的普通股（包括股票期权和SARs）在任何一个自然年度内可授予任何一名参与者的最大股份数量为1,000，000股，不包括任何激励对象涵盖的第5.3（c）节）.

（c）

根据该计划授予且以美元而非普通股股份（无论这些激励是否以普通股支付）在任何一个日历年内可能支付给任何一名高级职员或雇员的激励措施的最高价值应为5,000，000美元。

（d）

每位外部董事可在任何一个日历年度内就不超过250,000股普通股获授激励措施；但上述限制不适用于根据该外部董事自愿选举而授予外部董事以代替支付现金董事薪酬或董事会或委员会费用的任何激励措施。

5.4

普通股的类型。根据该计划发行的普通股可以是授权和未发行的股份或作为库存股持有的已发行股份。

股票期权和股票增值权。

6.1

授予感谢奖。委员会可按照本条例的规定，以股票期权或股票增值权（SARs）的形式授予增值奖励第6款.

(a)

股票期权是一种从Tidewater购买普通股的权利。根据该计划授予的股票期权可以是激励性股票期权（该术语在《守则》第422条中定义）或不合格股票期权。任何被指定为不合格股票期权的期权，不得作为激励股票期权处理。

(b)

SAR是一种有权在不向公司付款的情况下收取若干股份的普通股、现金或两者的任何组合（如适用的激励协议中所规定），其数量或金额根据以下公式确定：第6.6（c）节）.

（c）

根据本计划授出的每份股票期权或SAR须受本计划的条款及条件所规限，包括但不限于本第6款，以及适用的激励协议。

C-3

6.2

行权价。每股行使价（以下简称“行权价格"）的股票期权或特别行政区的授予应由委员会在授予时确定，但可根据第13.4节；但条件是，在任何情况下，行使价均不得低于授予日普通股股份的公允市场价值，但在假设或替代公司收购的公司或与公司合并的公司的未偿奖励时授予的股票期权或特别行政区的情况除外。

6.3

号。每次授予股票期权或特别行政区的普通股股份数量应由委员会确定，但须遵守（a）以下限制第5节及（b）根据第13.4节.

6.4

归属和可行权。在授予股票期权或SAR时，委员会应确定激励协议中规定的股票期权或SAR或此类激励的一部分成为归属和/或可行使的时间或条件。每份股票期权或SAR的授予可能有不同的归属期；但条件是，除死亡或伤残的情况外，任何股票期权或SAR不得全部或部分归属，直至股票期权或SAR授予日期后至少一年的服务期满。

6.5

任期。每份股票期权或SAR的授予期限应由委员会决定，但最长不得超过十年。

6.6

运动方式。

(a)

每次授予的股票期权可通过向公司发出书面通知的方式全部或部分行使，具体说明将购买的普通股股份数量。行权通知应附有拟购买股份到期的合计行权价格。总行权价格应以美元支付，并可（i）以现金支付；（ii）以支票支付；（iii）在委员会书面许可的范围内（包括正式通过的决议），通过交付或所有权证明普通股股份，为此目的，该股份应按公司收到行权通知之日前一个营业日的公允市场价值估值；（iv）在委员会书面许可的范围内（包括正式通过的决议），通过向经公司批准的经纪人交付不可撤销的书面指示（连同一份副本交给公司），以立即出售根据期权可发行的部分股份，并迅速向公司交付出售收益的金额（或贷款收益，如果经纪人将资金借给参与者以交付给公司）以支付总行使价；（v）在委员会书面许可的范围内（包括正式通过的决议），通过净行权程序，即期权持有人放弃期权以换取该数量的普通股股份，其总公平市场价值等于被放弃期权的总行使价与公司收到行权通知之日前一个营业日受期权约束的普通股股份的总公平市场价值之间的差额；或（vi）以委员会不时授权的其他方式。

(b)

可通过向公司发出书面通知，具体说明持有人希望行使的SAR数量，来全部或部分行使每项SAR奖励。公司应在收到该通知后30天内，向持有人交付持有人根据激励协议的规定有权获得的普通股、现金或股份与现金相结合的股份，计算方式为第6.6（c）节）.

（c）

如果SARS的奖励以现金支付，则持有人有权在行使时获得现金付款，金额相当于激励正在被行使的普通股股份数量的增值价值，确定方法是从公司收到行使通知之日前一个营业日的普通股股份的公允市场价值中减去SAR的每股行使价，然后乘以由此产生的差额以股份数量

C-4

SAR正在被行使的普通股（该价值，“升值”）。如果SARS的奖励是以股份支付的，那么持有人有权在公司收到行权通知之日前一个营业日获得一定数量的普通股股份，其价值等于升值除以普通股股份的公平市场价值，所得的商数向下取整为下一整股，并以现金代替零碎股份。

6.7

没有股息等值权利。持有股票期权或SARS的参与者在激励行权前不得享有任何股息等值权利。

6.8

激励股票期权。尽管计划或激励协议中有任何相反的规定，以下附加条款应适用于授予拟符合激励股票期权条件的股票期权（该术语在《守则》第422条中定义）：

(a)

根据该计划授权的任何激励股票期权协议应包含委员会认为可取的其他条款，但在所有情况下均应与《守则》第422条规定的将期权限定为激励股票期权所需的所有条款一致并包含或被视为包含所有条款。

(b)

自本计划获董事会通过之日起，不得授予超过十年的激励股票期权。

（c）

不得向任何非雇员或任何参与者授予激励股票期权，这些参与者在授予该期权时将拥有（在《守则》第422条的含义内）拥有雇主公司或其母公司或子公司所有类别股票总投票权10%以上的股票。

（d）

参与者在任何日历年内（根据该计划或Tidewater或其任何子公司的任何其他计划）首次可行使激励股票期权的普通股的合计公允市值（在授予该激励股票期权时就每份激励股票期权确定）不得超过$100,000.在超出此类限制的范围内，超出部分的期权应被视为联邦所得税目的的不合格股票期权。

（e）

尽管本计划或适用的激励协议中有任何与此相反的规定，如果指定为激励股票期权的期权在任何时候不符合该期权持有人或任何其他人的资格，公司不对该期权持有人或任何其他人承担任何责任。

（f）

行使根据该计划授予的激励股票期权的各期权持有人应在该期权持有人对根据该激励股票期权的行使而获得的任何普通股作出取消资格处置之日后立即以书面通知公司。取消资格处分是指在（i）激励股票期权授予日期后两年或（ii）激励股票期权行使日期后一年（以较晚者为准）之前对该等普通股的任何处分（包括但不限于任何出售）。

6.9

一般禁止重新定价。除根据第13.4节或委员会根据《公约》准许采取的行动第12款在控制权发生变更的情况下，除非Tidewater的股东批准，（a）根据本计划授予的任何未行使的股票期权或SAR的行权价格在授予日期之后不得降低，以及（b）根据本计划授予的未行使的期权或SAR不得在该激励措施的每股行权价格高于普通股当时的公允市场价值的任何日期，作为授予较低行权价的新股票期权或SAR、限制性股票股份、RSU、其他基于股票的奖励、现金支付或普通股股份的对价，交还公司。

C-5

限制性股票。

7.1

授予限制性股票。委员会可按本条规定向合资格参与者授予受限制股份的股份第7款.限制性股票的授予应受制于委员会可能确定的转让限制、可没收性条款以及其他条款和条件，包括实现特定业绩目标，但须遵守计划的规定。

7.2

限制期。在授予限制性股票时，委员会应确定激励奖励中规定的股份限制性期限，随后限制失效，限制性股票的股份应归属。每份限制性股票奖励可能有不同的限制期；但条件是，除死亡或伤残情况外，任何限制性股票奖励不得全部或任何部分归属，直至奖励授予日期后至少一年的服务期满。

7.3

代管。获授限制性股票的参与者应与公司订立激励协议，载明授予条件。任何代表限制性股票股份的凭证，应登记在参与人名下并存放于公司，连同参与人空白背书的股票权力。每份该等证书须载有大致形式如下的图例：

本证书及其所代表的普通股股份的可转让性受制于Tidewater Inc. 2021年股票激励计划（“计划”）所载的条款和条件（包括没收条件），以及注册所有者与Tidewater Inc.（“公司”）根据该计划订立的协议。该计划和协议的副本已在公司主要办事处存档。

或者，由公司酌情决定，限制性股票的股份所有权和适当的限制应反映在公司转让代理人的记录中，不得出具实物证明。

7.4

没有股息等值权利。持有限制性股票的参与者在激励归属前不得享有任何股息等值权利。

7.5

没收。如果根据激励协议规定的条款没收任何限制性股票的股份，则应交出这些被没收的股份并注销任何证书。参与者应遵守相同的没收条款，对于根据以下规定收到的任何额外股份第13.4节.

7.6

限制期届满。在限制期届满或终止并满足委员会规定的任何其他条件后，适用于限制性股票的限制将失效，公司应指示转让代理人从既得股份的账面分录中删除所有限制和图例，但法律可能施加的任何限制和图例除外。或者，参与者或其代名人可以要求公司为既得股份发行实物股票证书，不受任何限制和传说，但法律可能施加的限制和传说除外。

7.7

限制性股票无表决权。参与者对限制性股票的未归属股份不享有投票权。

限制性股票单位。

8.1

授予限制性股票单位。限制性股票单位（RSU）代表有权在该RSU的相应预定归属或结算日期从公司获得一股普通股。RSU的授予可能取决于特定绩效目标或指标的实现情况、可没收性规定以及委员会可能确定的其他条款和条件，但须遵守计划的规定。

C-6

8.2

归属和结算。在授予RSU时，委员会应确定RSU归属的期限，随后RSU将按照激励协议的规定以普通股股份结算。每个RSU的授予可能有不同的归属期；但条件是，除死亡或残疾的情况外，任何RSU的授予不得全部或任何部分归属，直至授予日期后至少一年的服务期满。

8.3

作为股东的权利。根据本计划的条款和条件施加的限制以及激励协议中可能施加的任何其他限制，在RSU归属和向参与者发行普通股股份之前，接受RSU的每个参与者不得作为股东享有与此类RSU相关的股份相关的权利。持有RSU的参与者不得就其RSU享有任何股息等值权利。

其他基于股票的奖励。

9.1

授予其他基于股票的奖励。受限于以下描述的限制第9.2节，委员会可批给合资格的参与者“其他基于股票的奖励，”应包括激励（股票期权、SARS、限制性股票、RSU或基于现金的绩效奖励除外）第6至8条及第10条）以普通股股份支付，其价值全部或部分基于普通股股份的价值。其他基于股票的奖励应参照委员会认为符合本计划宗旨的普通股的股份或价值增值，或以其他方式基于普通股的股份或与普通股的价值增值或相关的方式计价或支付、全部或部分估值。委员会应确定任何其他基于股票的奖励的条款和条件（包括股东的哪些权利，如果有的话，接受者应就与任何此类奖励相关的普通股拥有这些权利）；但条件是，不得就任何未归属的其他基于股票的奖励支付股息等值权利。其他基于股票的奖励可能取决于委员会可能确定的特定绩效目标或指标的实现情况，但须遵守本计划的规定。

9.2

归属。在作出其他基于股票的奖励时，委员会应确定根据激励协议的规定，其他基于股票的奖励应归属的期限以及随后所有限制将失效的期限。每个其他基于股票的奖励可能有不同的归属期；但条件是，除死亡或残疾的情况外，任何其他基于股票的奖励不得全部或任何部分归属，直至其他基于股票的奖励的授予日期后至少一年的服务期满。

10.

以现金为基础的绩效奖。委员会可授予奖励，形式为“以现金为基础的绩效奖”给符合条件的参与者，这将包括根据业绩获得现金奖励的机会，并以美元而不是普通股的股份为价值。以现金为基础的绩效奖励应以现金支付，并应遵守委员会可能确定的条款和条件，包括实现特定绩效目标，但须遵守计划的规定。在授予以现金为基础的绩效奖励时，委员会应确定此类奖励的归属标准，包括（如适用）绩效期间以及任何支出应被视为已归属和应付的时间或时间；但除非在死亡或残疾的情况下，任何以现金为基础的绩效奖励不得全部或部分归属，直至以现金为基础的绩效奖励授予日期后至少一年的服务期满为止。

11.

业绩目标。委员会应确定在任何裁决情况下可能适用的绩效目标。不需要以绩效目标为准的奖励。

12.

控制权变更。

12.1

定义。正如在这方面所使用的第12款、下列词语或术语应具有所标明的含义：

(a)收养日期指董事会通过本计划的日期。

C-7

(b)

附属公司（及其变体）系指直接或间接控制或受另一特定人控制或与其共同控制的人。

（c）

实益拥有人（及其变体），就证券而言，是指直接或间接（通过任何合同、谅解、关系或其他方式）拥有或分享（i）投票权或指示该证券的投票权和/或（ii）处分或指示处分该证券的权力的人。

（d）

业务组合系指完成重组、合并或合并（包括合并或合并潮水或潮水任何直接或间接附属公司），或出售或以其他方式处置潮水全部或实质上全部资产。

（e）

现任董事会指截至收养日期组成董事会的个人。

（f）

人指自然人或公司，也指两个或两个以上的人作为银团或其他集团（包括但不限于合伙企业或有限合伙）为取得、持有或处置证券的目的而设立的集团或银团，但该人不包括根据该证券的发售而暂时持有该证券的承销商。

（g）

交易后公司.

（i）除非控制权变更包括业务合并，交易后公司指控制权变更后的潮水。

（ii）如控制权变更包括业务合并，交易后公司指业务合并产生的公司，除非最终母公司因该业务合并而直接或间接控制Tidewater或Tidewater的全部或实质上全部资产，在此情况下，交易后公司指该最终母公司。

12.2

控制权变更定义。控制权变更应指：

(a)

任何实益拥有人收购Tidewater当时已发行证券的普通股已发行股份的50%或以上，或合并投票权的50%或以上；但就本（a）款而言，以下情况不构成控制权变更：

（一）

任何收购（构成控制权变更的业务合并除外）第12.2（c）款））直接来自Tidewater的普通股，

（二）

Tidewater或其子公司对普通股的任何收购，

（三）

由Tidewater或其子公司或由Tidewater或其任何子公司控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）对普通股的任何收购，或

（四）

任何公司根据业务合并收购普通股，但不构成根据第12.2（c）款）；或

(b)

现任董事会成员因任何原因不再构成董事会至少过半数；但条件是，任何在收养日期之后成为董事的个人，如果Tidewater股东的选举或选举提名获得当时组成现任董事会的至少过半数董事的投票批准，则应被视为现任董事会成员，除非该个人的初步上任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争或由现任董事会以外的人或代表他人实际或威胁地征集代理或同意；或

C-8

（c）业务合并，除非紧随该业务合并后，

（一）

在紧接此类业务合并之前作为Tidewater已发行普通股和Tidewater有表决权证券的实益拥有人而有权在董事选举中普遍投票的个人和实体，分别拥有当时已发行普通股50%以上的直接或间接实益所有权，以及交易后公司在董事选举中有权普遍投票的当时已发行有表决权证券的合并投票权的50%以上，以及

（二）

除非在企业合并前已有该等所有权，否则任何人（不包括交易后公司及公司、交易后公司或任一公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或相关信托）均直接或间接实益拥有该企业合并产生的公司当时已发行普通股的50%或以上或该公司当时已发行有表决权证券的合并投票权的50%或以上，及

（三）

交易后公司董事会的至少大多数成员在执行初始协议或董事会行动时是现任董事会成员，为此类业务合并作出了规定；或

（d）

潮水股份股东批准潮水股份彻底清算或解散。

12.3

控制权变更的影响。

(a)

一旦发生控制权变更，委员会被授权（但没有义务）对未兑现奖励的条款和条件进行调整，以便：（i）由Tidewater（如果是存续公司或公司）或由存续公司或公司或其母公司延续或承担计划下的此类未兑现奖励，或（ii）由存续公司或公司或其母公司以基本相同的条款替代未兑现奖励（并对结算奖励时应付的对价类型进行适当调整）；和（iii）如果Tidewater的全部或几乎全部已发行普通股股份被转让以换取与此类控制权变更相关的现金、股份或其他财产或对价：（a）经书面通知，规定任何未行使的既得股票期权和SAR可在紧接该事件预定完成之前的合理期间或委员会确定的其他合理期间内行使（取决于该事件的完成情况），并且在该期间结束时，此类股票期权和特别行政区应在相关期间内未如此行使的范围内终止；以及b）以委员会全权酌情决定的公允价值（以现金、普通股股份、其他财产或上述任何组合的形式）取消全部或任何部分未行使的既得激励；但前提是，就股票期权和特别行政区而言，公允价值可能等于超出部分（如果有的话），控制权变更交易中将向普通股股份持有人支付的对价（或，如果未支付此类对价，则为普通股股份的公允市场价值）的价值或金额超过此类激励或部分激励被取消的总行使价，或者如果没有此类超额，则为零；此外，前提是，如果任何付款或其他对价因托管、收益、扣留或任何其他或有事项而被推迟和/或有的情况，根据本条文支付的款项可按与控制权变更有关的适用于且仅限于实际支付给股份持有人的基本相同的条款和条件支付。

(b)

如参与者在控制权变更后的18个月期间无故非自愿终止服务，则任何一项特别规定的情况除外

C-9

激励协议，（i）参与者的任何未归属未行使期权和SAR应立即归属并可就受该等期权或SAR约束的100%股份行使，以及（ii）参与者的任何未归属限制性股票和RSU应在参与者终止服务之日归属100%。

（c）

尽管有本第12条的任何其他规定，如任何参与者是与公司订立的遣散或雇用协议的一方，而该协议载有在控制权变更的情况下适用的条款，则该遣散或雇用协议中有关在公司控制权发生变更时处理该参与者根据计划作出的任何奖励的条款，须规管委员会在控制权发生变更时就该等奖励采取的行动。

13.

一般。

13.1

持续时间。在采纳日期十周年后，不得根据该计划授予任何奖励；但条件是，受第13.8节，对于在该日期之前授予的激励措施，该计划应在该日期之后继续有效，直至所有该等激励措施通过发行普通股股份得到满足或根据该计划的条款以其他方式被终止，并且与根据该计划发行的普通股股份有关的所有对普通股股份施加的限制均已失效。

13.2

可转移性。根据本协议授予的激励不得由参与者转让、质押、转让或以其他方式设保，除非：（a）通过遗嘱；（b）根据世系和分配法律；（c）根据《守则》中定义的国内关系令（在拟符合激励股票期权资格的股票期权的情况下，须经委员会书面同意（包括正式通过的决议））；或（d）仅就股票期权而言，如果委员会允许并在激励协议中如此规定（可能会根据其条款进行修订），（i）向直系亲属，（ii）向参与人和/或直系亲属、或参与人和/或直系亲属为唯一所有人、成员或受益人的实体（视情况而定）为唯一合伙人的合伙企业，（iii）向参与人和/或直系亲属、或参与人和/或直系亲属为唯一所有人、成员或受益人的实体（视情况而定）为唯一成员的有限责任公司，或（iv）为参与人和/或直系亲属的唯一利益的信托。“直系亲属”应界定为参与者及其配偶的配偶和自然或收养的子女或孙子女。激励股票期权在参与者存续期内允许转让的，此后作为不符合条件的股票期权处理。任何试图将激励对象转让、转让、质押、质押或以其他方式处分，或对本协议未明确允许的激励对象征收附加税或类似程序，均为无效和无效。

13.3

附加条件。尽管本计划中有任何相反的规定：（a）委员会如因任何理由认为有必要或可取，可在授予任何奖励或依据该奖励发行任何普通股股份时，要求该奖励的接受者，作为收到该奖励或依据该奖励发行的普通股股份的条件，向公司提交一份书面陈述，说明目前有意为其个人账户购买此类激励或普通股股份用于投资而非分配；（b）如果委员会在任何时候进一步全权酌情决定，任何激励或根据此类激励可发行的普通股股份的上市、登记或资格（或任何此类文件的任何更新）在任何证券交易所或根据任何联邦或州证券或蓝天法是必要的，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为授予任何激励、根据该激励发行普通股股份或取消对该等股份施加的任何限制的条件或与之相关，则不得授予该激励或不得发行该等普通股股份或此类限制

C-10

不得将其全部或部分除名（视情况而定），除非该等列名、注册、资格、同意或批准是在没有任何委员会不能接受的条件下达成或取得的。

13.4

调整。如果发生任何资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、股份合并或普通股的其他类似变化或影响公司或任何子公司的其他不寻常或非经常性公司事件，或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价服务、会计原则或法律的适用规则、裁决、条例或其他要求的任何变化，委员会应以其认为公平的方式进行任何此类调整，包括但不限于以下任何或全部：（i）调整当时受计划约束的普通股的数量和/或种类、受尚未发行的激励的股份、以及计划中规定的限制根据本协议可能发行的普通股股份数量的任何和所有其他限制，（ii）调整任何股票期权或SAR的行权价格，以及适用于受基于业绩的归属条件约束的任何激励的业绩目标，（iii）调整适用于任何当时未发行的激励的任何其他条款，（iv）就激励（或收购公司的激励）的替代或承担作出规定，规定参与者在该事件发生前行使尚未行使的既得激励的一段时间（不得要求超过十（10）天）（且任何未如此行使的该等激励应在该事件发生时终止或不再可行使），以及（v）取消任何一项或多项尚未行使的激励（或收购公司的激励）并安排以现金、普通股股份的方式向其持有人支付，其他证券或其他财产，或其任何组合，委员会确定的此类既得激励措施（如有）的公允价值（如适用，可能基于在此情况下公司其他股东收到或将收到的每股普通股价格），包括但不限于在未行使的股票期权或SAR的情况下，金额等于超出部分的现金支付（如有），受该既得股票期权或SAR约束的普通股股份的公平市场价值（截至委员会指定的日期）分别超过该股票期权或SAR的总行使价（据了解，在这种情况下，任何每股行使价等于或超过受其约束的普通股股份的公平市场价值（截至委员会指定的日期）的股票期权或SAR可被取消和终止，而无需为此支付任何款项或对价）；但是，前提是，委员会应对未完成的激励措施进行公平或成比例的调整，以反映任何“股权重组”（在财务会计准则编纂主题718（或其任何后续声明）的含义内）。除委员会另有决定外，根据本条例对激励股票期权作出的任何调整第13.4节（任何注销激励股票期权除外）仅应在不构成《守则》第424（h）（3）条含义内的“修改”的范围内进行，根据本第13.4节应以不对根据1934年法令颁布的规则16b-3规定的豁免产生不利影响的方式作出。公司应向每个参与者发出本协议项下调整的通知，一经通知，该调整应为结论性的，并对所有目的具有约束力。预期发生任何受此规限的事件第13.4节，出于行政便利的原因，委员会可全权酌情拒绝允许在预期发生任何此类事件前最多30天的期间内行使任何奖励。任何替代或调整均不得要求公司根据该计划发行零碎股份，且该替代或调整应通过删除任何零碎股份而受到限制。

13.5

扣留。

(a)

公司有权从根据该计划支付的任何款项或发行的普通股中预扣，或作为支付、发行或归属的条件收取法律要求预扣的任何税款（最高允许预扣率）。在任何时候，参与者被要求向公司支付根据适用的所得税法要求就激励措施预扣的金额（每

C-11

这样的日期，a“纳税日期"），参与者可在符合第13.5（b）款）下文，通过选择全部或部分履行这一义务（“选举”）交付当前拥有的普通股股份或让公司扣留普通股股份，在每种情况下，其价值等于联邦、州和地方法律要求扣留的最高法定金额。将交付或扣留的股份的价值应以普通股在纳税日期的公允市场价值为基础。

(b)

每次选举必须在纳税日期前进行。除奖励协议另有规定外，委员会可不批准任何选举，可暂停或终止作出选举的权利，或可就任何奖励规定作出选举的权利不适用于该奖励。如参与者根据《守则》第83（b）条就受限制股份的股份作出选择，则不得作出扣缴股份以支付预扣税的选择；但除非适用的激励协议的条款或委员会的书面同意（包括正式通过的决议）允许，否则不得根据《守则》第83（b）条作出选择。

13.6

没有继续就业。计划下的任何参与者均不得因其参与而有任何权利在任何时期内继续受雇于或服务于公司，或有任何权利继续其现时或任何其他补偿率。

13.7

第409a节。本计划及根据本计划授出的所有奖励，旨在遵守或豁免《守则》第409A条及据此颁布的条例及指引（“第409a款”），并且该计划和所有激励措施的解释和管理应与该意图一致。如果激励协议允许，参与者可以选择延期支付激励；但前提是任何此类延期安排必须遵守第409A条。在任何情况下，公司均不应对第409A条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款，或因未能遵守第409A条而造成的任何损害承担责任。对于根据第409A条被视为“递延补偿”的任何激励措施，计划中提及的“终止雇佣”（以及基本相似的短语）应指第409A条含义内的“离职”。就第409A条而言，就根据该计划授出的任何奖励而可能作出的每笔付款均指定为单独付款。尽管计划中有任何相反的规定，如果参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，则不得在第409A条所指的该参与者“离职”日期后六个月的日期之前向该参与者支付或交付任何受第409A条所规限的“递延补偿”的奖励。所有此类延迟付款或交付将在第409A条允许的最早日期（也是工作日）一次性支付或交付（不计利息）。如果根据第409A条被视为“递延补偿”的任何奖励的付款时间会在（a）控制权变更发生时加快，则除非导致控制权变更的事件满足公司所有权或有效控制权变更的定义，或根据第409A条或（b）条公司资产的大部分所有权变更为残疾的定义，否则不得加快付款时间，除非残疾也符合第409A条规定的“残疾”定义，否则不得允许这种加速。

13.8

计划的修订或终止。董事会可不时并在任何方面修订、修改、暂停或终止该计划；但条件是，该计划的任何修订、修改、暂停或终止均不得对未经参与者或奖励的许可受让人同意而授予的任何奖励产生重大不利影响。董事会可寻求批准Tidewater股东为遵守《守则》第422条而酌情认为必要的任何修订、修改、暂停或终止

C-12

或为任何其他目的，并应在其酌情认为必要的范围内寻求此类批准，以遵守普通股交易所在的任何国家证券交易所的适用法律或上市要求。尽管有上述规定，董事会拥有广泛的权力，可在其酌情认为必要或可取的范围内，在无需参与者同意的情况下修改计划或计划下的任何奖励，以遵守或考虑适用的税法、证券法、就业法、会计规则和其他适用的法律、规则和条例的变化或解释。

13.9

公平市场价值的定义。无论何时“公平市值"普通股应为本计划的目的而确定，但以下与通过经纪人进行无现金行使有关的规定除外，应按以下方式确定：（a）如果普通股在已建立的证券交易所或任何提供出售报价的自动报价系统上市，则在确定公允市场价值之日该普通股在该交易所或报价系统的股票的收盘价；（b）如果普通股未在任何交易所或报价系统上市，但出价和要价是报价和公布的，在确定公平市场价值之日所报的出价和要价之间的平均值，如果在该日无法获得出价和要价，则在有此种价格的前一天；以及（c）如果普通股没有定期报价，则在确定公平市场价值之日的普通股股份的公平市场价值，这是委员会本着诚意确定的。在通过经纪商进行无现金操作的背景下，公平市值应为受股票期权约束的普通股实际在市场上卖出以支付期权行权价格的价格。

13.10

次级计划。委员会可根据该计划建立子计划，以满足公司拟授予激励的证券、税务或不同司法管辖区的其他法律。任何次级计划应包含委员会认为必要或可取的限制和其他条款和条件。所有次级计划均应被视为本计划的一部分，但任何次级计划仅适用于该子计划中规定的参与者，无论其具体名称、职务、分类、雇主或管辖范围。

13.11

未创建任何信托或基金。本计划或任何奖励均不得在公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或单独基金，或受托关系。就任何人根据奖励取得收取公司付款的权利而言，该权利不得高于公司任何无担保一般债权人的权利。

13.12

没有作为股东的权利。除计划或任何激励协议另有具体规定外，任何人在根据本协议受激励的普通股股份被发行或交付给该人之前，均无权享有所有权特权。

13.13

受益人指定。参与人的受益人应为参与人的配偶（如该地位获公司承认并在该司法管辖区内，则为国内合伙人），或如果参与人在死亡时以其他方式未婚，则为参与人的遗产，但根据委员会可能不时为此目的设立的程序指定不同的受益人的情况除外。尽管有上述规定，如果没有根据委员会确立的程序和/或适用法律有效指定的受益人在居住或在美国境外工作的参与者死亡时仍在世（或存在），则应向参与者遗产的遗嘱执行人或管理人或适用法律可能规定的其他个人作出计划规定的任何必要分配。

C-13

13.14

政府和其他法规。

(a)

该计划、根据该计划授予和归属激励措施，以及根据该计划或根据该计划授予或授予的激励措施发行和交付普通股股份和支付款项，均须遵守所有适用的美国联邦、州、地方和非美国法律、规则和法规（包括但不限制州、美国联邦和非美国证券法以及保证金要求），并须获得公司法律顾问认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。根据该计划交付的任何证券应受到此类限制，而获得此类证券的人应在公司提出要求时，向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和激励措施应被视为在符合此类法律、规则、法规所需的范围内进行了修改。

(b)

计划中的任何内容均不得被视为授权委员会或董事会或其任何成员采取任何违反适用法律或法规、或违反纽约证券交易所规则或普通股上市或报价所在的任何其他证券交易所或交易商间报价服务的行动。

（c）

公司以普通股或其他对价结算激励的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，并获得可能需要的政府机构的批准。尽管任何激励措施有任何相反的条款或条件，公司没有义务根据激励措施提出出售或出售任何普通股股份，并应被禁止根据激励措施提出出售或出售任何普通股股份，除非该等股份已根据1933年《证券法》（《证券法》第1933年法案"）与美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission），或除非公司已收到大律师的意见，令公司满意，否则该等股份可根据并遵守可用豁免的条款在没有此类登记的情况下发售或出售。公司没有义务根据1933年法案登记出售根据该计划发售或出售的任何普通股股份。委员会应有权规定，根据该计划交付的公司或任何关联公司的所有普通股或其他证券的所有股份应受委员会根据该计划、适用的激励协议、美国联邦证券法或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、任何证券交易所或交易商间报价服务（该等股份或公司的其他证券随后在其上上市或报价）以及任何其他适用的联邦、州、地方、或非美国法律、规则、条例和其他要求，委员会可能会导致在公司或根据计划交付的任何关联公司的任何此类普通股或其他证券证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制，或可能导致公司或根据计划交付的任何关联公司的此类普通股或其他证券以记账形式持有，但须遵守公司的指示或受适当的停止转让令约束。尽管计划中有任何相反的规定，委员会保留权利为根据计划授予的任何奖励添加其全权酌情认为必要或可取的任何附加条款或规定，以使此类奖励符合激励受其管辖的任何政府实体的法律要求。

（d）

如果委员会确定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑因素将使公司从公开市场收购普通股股份、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向

C-14

公开市场是非法的、不可行的或不可取的。如果委员会决定按照上述规定取消激励的全部或任何部分，除非适用法律阻止，公司应向参与者支付一笔金额，该金额等于（a）受该激励或部分已取消的普通股股份的合计公平市场价值（在适用的行权日或在股份本应归属或交付的日期（如适用）确定）的超额部分，超过（b）总行使价（在股票期权或SAR的情况下）或作为普通股股份交付条件（在任何其他激励的情况下）的任何应付金额。该等金额须于该奖励或其部分取消后在切实可行范围内尽快交付予参与者。

13.15

支付给参与者以外的人。如委员会发现根据该计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾他或她自己，或为未成年人，或已死亡，则如委员会如此指示公司，则可向该人的配偶、子女或亲属支付任何应付该人或参与者遗产的款项（除非已由正式委任的法定代表人提出事先申索或受益人指定表格已向公司提交），或向维持或保管该人的机构，或向委员会视为代表该人以其他方式有权获得付款的适当收款人的任何其他人。任何该等付款将完全解除委员会及公司对此的责任。

13.16

对报告的依赖。委员会的每名成员及董事会的每名成员（以及每名该等成员各自指定的人）须有充分理由作为或不作为（视属何情况而定），并无须因依赖公司及其联属公司的独立注册会计师事务所作出的任何报告及/或公司或委员会或董事会的任何代理人（该成员或指定人除外）就该计划提供的任何其他资料而对已作出或未作出善意的作为承担法律责任。

13.17

与其他福利的关系。在厘定公司任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，除该等其他计划另有具体规定外，不得考虑根据该计划支付的款项。

13.18

管辖法律。该计划应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

13.19

对继任者具有约束力的义务。公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司全部或基本上全部资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

13.20

没有关于税务资格的陈述或契约。尽管公司可能会努力（i）使激励措施符合有利的美国或非美国税收待遇或（ii）避免不利的税收待遇，但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利的税收待遇的契约。公司在其公司活动中应不受约束，而不考虑该计划下对激励持有人的潜在负面税收影响。

13.21

没有干扰。计划、任何激励协议及根据本协议授予的激励的存在，不以任何方式影响或限制公司、董事会、委员会或公司股东作出或授权对公司的资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、任何发行股票或

C-15

期权、认股权证或购买股票的权利或债券、债权证或优先股或优先股的权利，其权利优于或影响普通股或其权利，或可转换为或可交换为普通股，或公司或任何关联公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质或其他。

13.22

追回。尽管本计划另有规定，公司可根据可能不时采纳及/或修改的任何公司政策，取消任何奖励、要求参与者偿还任何奖励，以及实施根据本计划提供的任何其他股权补偿或其他补偿的权利（“追回政策”).此外，参与者可能需要根据回拨政策向公司偿还先前支付的补偿，无论是根据计划还是激励协议提供的。通过接受激励，参与者同意受公司酌情决定不时采纳和/或修改的有效或可能被采纳和/或修改的回拨政策的约束（包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求）。

13.23

可分割性。如果计划的任何条款或规定在任何时候或在任何程度上以书面形式全部或部分在任何方面无效、非法或不可执行，则该规定应被视为在必要的范围内被修改或限制，以使其在法律允许的最大范围内有效和可执行。任何不受此类改革影响的此类规定应予忽略，以免影响本计划的任何其他条款或规定，而计划的其余部分，或该条款或规定适用于被认为无效、非法或不可执行的人员或情况以外的人员或情况，不应因此受到影响，计划的每一条款和规定应在法律允许的最大范围内有效和执行。

C-16

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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留这一部分作为您的记录这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。拆出并返回这一部分仅V95810-P51817 for against abstain for against abstain for against abstain for against abstain！!!For against abstain！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!注意：这份委托书应完全按照此处出现的该股东姓名标注、注明日期并由每位股东签名，并在随附的信封中及时退回。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签字人是法团，请由正式授权人员签署公司全名，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人在合伙企业名称中签字。请投票、注明日期、签字并及时交还这份委托书。1.选举董事-选举七（7）名董事，任期一年：TIDEWATER INC。董事会建议对提案1、提案2、提案3和提案4中的所有被提名人进行投票。2.Say on Pay Vote-一项咨询投票，以批准代理声明中披露的高管薪酬。3.批准公司经修订和重述的2021年股票激励计划第一修正案，将可供发行的普通股股票数量上限增加2,250，000股。4.批准选定普华永道会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。注：会议召开前可能适当提出的其他事项及其任何休会或延期。1a。梅丽莎·库格尔1b。迪克·H·法格斯塔尔1c。Quintin V. Kneen 1d。Louis A. Raspino 1e。Robert E. Robotti 1f。Kenneth H. Traub 1g。Lois K. Zabrocky Tidewater INC. 842 West Sam HOUSTON PARKWAY NORTH SUITE 400 HOUSTON，TX 77024会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，并在美国东部时间2026年6月15日晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/TDW2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2026年6月15日美国东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。!!!扫描查看材料&投票

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V95811-P51817关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及年度报告/表格10-K可在www.proxyvote.com上查阅。继续并将在反向代理-TIDEWATER INC.上签署。该代理人是代表董事会征集的。以下签署人任命Daniel A. Hudson和Samuel R. Rubio为代理人，各自有单独或通过替代行动的权力，就Tidewater Inc.将于2026年6月16日举行的年度股东大会及其任何休会之前的所有事项投票表决以下签署人在Tidewater Inc.中的所有股份。如果以下签署人是Tidewater储蓄计划（“储蓄计划”）的参与者，这张代理卡还可作为对储蓄计划的受托人的投票指示，以便在年度会议上投票，以及任何休会，如本协议反面所述。该代理人在适当执行时，将按指示投票，或者如果没有按董事会的建议就本卡背面列出的所有事项进行投票，并且如所说的代理人认为可取的那样，就会议之前可能适当出现的其他事项进行投票。兹确认收到会议通知及代理声明。此代理撤销由未署名的人提供的所有先前代理。见反面。如果你希望按照董事会的建议投票，只需在反面签名即可。你不需要在任何方框上做标记。见反面见反面

				日期和时间 2026年6月16日星期二美国中部时间上午8点。						地方年会将是一场完全虚拟的股东大会，将通过现场音频网络直播进行。参加年会，去www.virtualshareholdermeeting.com/TDW2026.您将能够在开始时间前15分钟加入会议，我们鼓励您这样做，以确保您可以连接。
				目的 1. 选举委任代表声明所指名的七名董事 2. 咨询投票批准指定执行官薪酬 3. 批准对经修订和重述的2021年股票激励计划第一修正案第一修正案调整后根据该计划可供发行的普通股股票数量上限增加2,250，000股 4. 批准罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所 5. 办理妥善提交会议的任何其他事务或该等事务的任何休会或延期
				谁能投票只有在2026年4月17日营业结束时登记在册的股东才有权收到2026年年度会议的通知并在会上投票。
				我们的董事会一致建议您投票： • 对于七位董事提名人中的每一位， • For approval of our named executive officer compensation， • 供批准经修订和重述的2021年股票激励计划第一修正案增加2,250，000股计划下可供发行的股份，并 • 为批准我们选择普华永道会计师事务所作为我们的独立审计师。你的投票很重要。即使你只拥有几股，我们也希望你的声音在会上有代表。如您不能出席会议并希望让您的股份投票，您可以通过电话或网络投票，或者，如果您已收到我们的代理材料的纸质副本，则通过填写、注明日期并在随附的代理卡上签名并尽快用随附信封寄回的方式进行投票。您可以通过在2026年年会之前的任何时间向我们的公司秘书发出撤销通知、通过及时交付一份载有较晚日期的委托书或通过在会议上投票来撤销您的代理。

				当 2026年6月16日星期二美国中部时间上午8时						地方在线于 www.virtualshareholdermeeting.com/TDW2026
				记录日期 2026年4月17日						投票只有截至记录日期的股东才有权投票。每股普通股有权对每位董事提名人投一票，对其他提案各投一票。