附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2026年2月24日，由特拉华州公司头脑风暴细胞治疗公司（“公司”）与本协议签字页上确定的购买者（包括其继任者和受让人，“购买者”）签订。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据其第4（a）（2）节和/或条例D所载的《证券法》第5节登记要求的豁免，公司希望向买方发行和出售，而买方希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，公司与买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“平仓”是指根据第2.1节购买和出售证券的每次平仓，包括初始平仓和随后的每次平仓。

“收盘日”是指发生收盘的交易日。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00005美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“普通认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股认股权证的统称，该认股权证应可立即行使，且行使期限等于自发行之日起五（5）年，形式为本协议所附的附件 A-1。

“普通认股权证股份”是指在行使普通认股权证时可发行的普通股股份。

“公司法律顾问”指Thompson Hine LLP，办公室位于300 Madison Avenue，27th Floor | New York，NY 10017。

“披露日程表”是指在此同时交付的公司披露日程表。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或在任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，则不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间）。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

「豁免发行」指根据为该目的而妥为采纳的任何股票或期权计划，由董事会的非雇员成员或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员，向公司雇员、高级职员或董事发行（a）普通股或期权股份，（b）根据本协议发行的股份及认股权证，根据其条款行使认股权证时的认股权证股份，和/或其他可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股股份的证券，但自本协议日期起该等证券未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行权价、交换价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外）或延长该等证券的期限，以及（c）根据公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，前提是，此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，不附带要求或允许提交任何登记声明的登记权，但前提是，任何此类发行仅面向个人（或个人的权益持有人），该个人（或个人的权益持有人）是其本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同性的业务中的资产所有者，并应向公司提供除资金投资之外的额外利益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA”应具有第3.1节（ii）中赋予该术语的含义。

“FDCA”应具有第3.1节（ii）中赋予该术语的含义。

“最终收盘日期”是指2026年9月25日，这是最终收盘必须发生的日期。

“GAAP”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“初始收盘”是指根据第2.1节购买和出售证券的初始收盘。

“负债”应具有第3.1节（aa）中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“Legend Removal Date”应具有第4.1（c）节中该术语所赋予的含义。

“留置权”是指留置权、押记质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“医药产品研究所”应具有第3.1节（ii）中该术语所赋予的含义。

“预付认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预付普通股认股权证的统称，该预付认股权证应立即可行使，并在全额行使时到期，形式为本协议所附的附件 A-2。

“预认股权证股份”是指在行使预认股权证时可发行的普通股股份。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册声明”应具有第4.18节中赋予该术语的含义。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“后续平仓”是指根据第2.1节在首次平仓后买卖证券的每次平仓。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

「证券」指股份、认股权证、预认股权证、认股权证股份及预认股权证股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指《交易法》下《SHO条例》第200条定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“认购金额”是指根据本协议支付的证券总额，总额为1,000，000美元，将在每次收盘时按买方自行决定的金额提供资金，并以美元和立即可用的资金（如适用，减去买方的预付认股权证的总行使价，这些金额应在行使此类预付认股权证时支付）支付。

“子公司”指SEC报告中所述的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

「股东批准」指公司股东批准发行全部认股权证股份，而不论根据主要交易市场的规则及条例是否需要该等批准。

“股东批准日期”是指股东批准发生并生效的日期。

“交易日”是指（i）普通股在其主要交易市场（场外交易公告牌除外）上市或报价和交易的一天，或（ii）如果普通股未在交易市场（场外交易公告牌除外）上市，则为场外交易公告牌报告的普通股在场外交易市场交易的一天，或（iii）如果普通股未在任何交易市场报价，Pink Sheets LLC（或任何继承其报告价格职能的类似组织或机构）在“粉红单”中报告的普通股在场外市场报价的一天；但如果普通股未按本协议（i）、（ii）或（iii）中规定的方式上市或报价，则交易日即为营业日。

“交易市场”是指有关日期普通股上市或报价交易的纽约证券交易所、NYSE American、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或粉色市场、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）中的任何一个。

“交易文件”是指本协议、认股权证、预付认股权证、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指American Stock Transfer & Trust Company LLC，公司目前的转让代理，通讯地址为620115^第Avenue，Brooklyn，NY 11219，and any successor transfer agent of the company。

“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格，如Bloomberg L.P.报告的那样（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB Venture Market（“OTCQB”）或OTCQX Best Market（“OTCQX”）不是交易市场，则该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股的成交量加权平均价格，（c）如果该普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在OTC Markets，Inc.（或接替其报告价格职能的类似组织或机构）运营的粉色公开市场（“粉色市场”）上报告，如此报告的普通股每股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由买方善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股股份的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证”是指普通认股权证和预融资认股权证。

「认股权证股份」指普通认股权证股份及预购认股权证股份。

第二条。
买卖

2.1收盘。根据本协议的条款和条件，证券的买卖应在一次或多次交易结束时进行（每一次为“交易结束”，统称为“交易结束”），最多可有八（8）次单独交易结束。首次平仓（“首次平仓”）发生在本协议之日。此后，买方可全权酌情选择进行最多七（7）次额外交割（每次，“后续交割”），每次后续交割的日期和金额由买方在不少于五（5）个工作日之前向公司发出书面通知后全权酌情决定；但最终交割不迟于2026年9月25日（“最终交割截止日期”）。在每次收盘时，买方应向公司购买，而公司应向买方出售证券，金额由买方自行决定，最高可达认购总额的剩余未购买部分。股票在每次收盘时的购买价格应为每股0.60美元（以及每份预融资认股权证0.60美元减去0.0005美元）。在买方全权酌情决定买方将实益拥有超过实益所有权限制的情况下，或买方可能另行选择的情况下，买方可以选择在收盘时购买预先出资的认股权证以代替股份。“实益所有权限制”应为紧接于适用的截止日期证券发行生效后已发行普通股股份数量的4.99%（或，由买方在适用的截止日期选择，为9.99%）。买方每次交割的认购金额应可在适用的交割时与公司或其指定人进行“交割对付款”结算。在每次交割时，公司和买方应交付第2.2节中规定的物品。在满足第2.2和2.3节中规定的结束的契诺和条件后，此种结束应通过电子转移结束文件的方式远程进行。在每个收盘日，股份的交收应通过“交割对付款”（即，公司应在每次收盘时发行登记在买方名下和地址并由转让代理直接发放到买方所确定的账户的股份，用于支付该等股份应付的购买价款）。尽管本第2.1节中有任何规定，根据本协议，购买应在不迟于最后截止日期之前从公司购买总额为1000000美元的全部认购金额。

2.2截止日期交付。

（a）在每个截止日期或之前，公司须向买方交付或安排交付以下物品：

（i）由公司妥为签立的本协议（仅就首次交割而言）；

（ii）公司大律师的法律意见；

（iii）公司以公司信笺抬头并由首席执行官或首席财务官签立的电汇指示（仅限于首次交割）；

（iv）在符合第2.1节的规定下，向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人通过存托信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）以加急方式交付买方签字页所载的、登记在买方名下的股份数量；

（v）以买方名义登记的普通认股权证，以购买最多相当于买方股份120%的普通股股份，以及依据买方就该等收市认购金额而发行的预供认股权证，行使价相当于1.00美元，但可在其中作出调整；

（vi）如买方依据第2.1节购买预付认股权证，则为买方登记的预付认股权证，以购买最多根据该收市所厘定的若干普通股股份，行使价相当于0.00005美元，但可在其中作出调整；

（vii）一份公司证明书（「高级人员证明书」），日期为截止日期，由公司首席执行官或首席财务官签署，格式如本报告所附的附件 B；及

（viii）公司秘书的证明书（「秘书证明书」），其格式如本协议所附，作为附件 C。

（b）在每一截止日期或之前，买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）买方妥为签立的本协议；及

（ii）买方对该交割的认购金额，该金额应可用于与公司及其指定人进行“交付付款”结算。

2.3关闭条件。

（a）公司在本协议项下与每次交割有关的义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性而受限制的范围内，在所有方面）于本文件所载买方的申述及保证的适用截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，自该日期起，这些申述及保证在所有重大方面均属准确（或在申述或保证因重要性而受限制的范围内，在所有方面）；

（ii）买方须在适用的截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与每次交割有关的义务须满足以下条件：

（i）在作出所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面），以及在本文件所载公司的申述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，这些申述和保证在所有重大方面均须准确，或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）截至该日期；

（ii）公司须于适用的截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；及

（v）自本协议日期起至适用的收盘日期止，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在适用的收盘日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，在适用的收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应章节所载披露的范围内限定任何陈述或在本协议中以其他方式作出的陈述，公司特此向买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。美国证券交易委员会的报告中列出了公司所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股本均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权力或资格的程序。

（c）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，除所需批准外，本公司、董事会或本公司股东无需就本协议或与此相关采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成在此设想的交易，因此不会也不会（i）与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与公司或任何子公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不可能产生或合理地预期不会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。除ACCBT Corp.（自本协议之日起应已收到适用的放弃）外，公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向各适用交易市场发出通知及/或申请，以按规定的时间及方式发行及出售证券，并将股份、认股权证股份及预供认股权证股份上市交易，以及（iii）向证监会提交表格D（如适用）及根据适用的州证券法规定须提交的文件（统称为“所需批准”）。

（f）证券的发行；登记。股份及认股权证股份获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及付款时，将获正式及有效发行、全数支付及不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。认股权证获正式授权，在根据本协议条款发行时，将有效发行且免于公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量。

（g）资本化。截至本协议日期，公司的资本总额如附表3.1（g）所述，其中附表3.1（g）还应包括截至本协议日期公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股股份数量。公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股股份以及根据根据《交易法》最近提交的定期报告之日转换和/或行使已发行普通股等价物外，未发行任何股本。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除附表3.1（g）所列情况外，并无任何尚未行使的期权、认股权证、以股代息权利以认购任何性质的认购、赎回或承诺，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利以认购或收购任何普通股股份或任何附属公司的股本，或公司或任何附属公司受约束或可能成为有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的合同、承诺、谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还的证券或票据附有任何条文，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或类似计划或协议。公司股本中的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除ACCBT Corp.（截至本协议签署之日应已收到适用的豁免）外，没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议涉及公司作为一方的公司股本，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同《招股说明书》和《招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，或在随后修订更正或修改的范围内，截至此类修订之日，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），并且SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在提交文件时（或在随后修订更正或修改的范围内）有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、非实质性的年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，除在该日期之后提交的SEC报告中所述的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用，及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在向证监会提交的文件中披露的负债，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划除外。公司在委员会面前没有任何关于信息保密处理的未决请求。除本协议所设想或SEC报告中所述的发行证券外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展，在作出或被视为作出本陈述时，公司根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

（j）诉讼。除SEC报告中规定的情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、正在进行的程序或调查，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产（统称“诉讼”）。SEC报告中所述的任何行动，（i）均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果出现不利的决定，可能会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何子公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。本公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会会员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何执行人员均未违反或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，而每名该等执行人员的继续受雇不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）未根据或违反（且没有发生任何事件未获豁免而会因通知或时间推移或两者兼而有之而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其未根据或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或其作为当事方或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否已免除此种违约或违反），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不会产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决，许可、通知或通知信函、命令、许可、计划或条例，根据其发布、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期不遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（n）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州或其他税种，已根据公认会计原则为其计提了适当准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（p）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告中所述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。本协议日期起计两（2）年内，本公司或任何附属公司均未收到任何（书面或其他）通知，表明任何知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非可能不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在任何另一人侵犯任何该等知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（q）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围至少相当于总认购金额。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（r）与关联公司和员工的交易。除SEC报告中所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或其他安排，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据本协议颁布的自本协议之日起和截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）投资公司。该公司不是、也不是其关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》含义内的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（u）登记权。除ACCBT Corp.（其适用的豁免应于本协议日期已收到）外，除买方外，任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（五）保留。

（w）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或公司注册证书（或类似章程文件）项下的其他类似反收购规定或因买方及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利而对买方适用或可能变得适用的其注册状态的法律不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（x）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在招股说明书补充文件中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均为真实和正确的，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。本公司于本协议日期前十二个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，买方不对本协议所设想的交易作出任何陈述或保证。

（y）不进行综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的任何要约或出售或征求购买任何证券的任何要约，在可能导致本次证券发行与公司为（i）《证券法》要求根据《证券法》登记认股权证或认股权证股份的目的而进行的先前发行相结合的情况下，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准规定。

（z）偿债能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况导致其相信将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律提出重整或清算申请。SEC报告列出了截至本协议日期公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（在正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保作保证金或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（aa）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理地预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的所有税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，以支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（bb）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（CC）会计师。SEC报告中列出了该公司的会计师事务所。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所。

（dd）与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间不存在任何目前存在的或公司合理预期会出现的任何类型的分歧，并且公司目前就拖欠其会计师和律师的任何费用存在任何可能影响公司履行其在任何交易文件下的任何义务的能力的分歧。

（ee）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意买方仅以公平买方的身份就交易文件及其所设想的交易行事。公司进一步承认，买方并非就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），买方或其任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。本公司进一步向买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表在此拟进行的交易的独立评估。

（ff）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何与此相反的规定（本协议第3.2（f）和4.13节除外），但公司理解并承认：（i）公司未要求买方同意，也未要求买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券，（ii）买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）买方以及买方作为一方的“衍生”交易中的交易对手目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）买方不应被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何关联或控制。公司进一步理解并承认（y）买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在确定就证券可交付的认股权证股份的价值期间，以及（z）此类套期保值活动（如有）可能会在进行套期保值活动时及之后减少公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（gg）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿。

（hh）FDA。至于由公司或其任何附属公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》受美国食品药品监督管理局（“FDA”）及其项下法规（“FDCA”）管辖的每一产品（每一此类产品，“医药产品研究所”），该等医药产品研究所正由公司按照FDCA和与注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准有关的类似法律、规则和法规的所有适用要求进行制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品上市、配额、标签、广告宣传、记录保存和报告归档，除非不符合规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知的威胁、行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信（i）对上市前许可、许可、注册或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售、或任何医药产品研究所的标签及推广，（ii）撤回其对任何丨药产品的批准、要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何丨药产品有关的广告或销售宣传材料，（iii）对公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床暂停，（iv）禁止在公司或其任何附属公司的任何设施进行生产，（v）与公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意法令，或（vi）以其他方式指称任何违反任何法律，公司或其任何附属公司的规则或条例，而这些规则或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例公司的财产、业务和运营一直并正在根据FDA的所有适用法律、规则和条例在所有重大方面进行。公司未获FDA告知FDA将禁止公司拟开发、生产或销售的任何产品在美国的营销、销售、许可或使用，FDA也未对批准或批准公司正在开发或拟开发的任何产品的营销表示任何担忧。

（二）故意遗漏。

（jj）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权均按照公司股票期权计划的条款授予。公司股票期权计划项下授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故犯地协调授出股票期权与有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

（kk）网络安全。（i）（x）据公司所知，公司或任何附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）公司和附属公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非不会单独或合计，有重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（ll）遵守数据隐私法。（i）公司及附属公司在过去三（3）年中的任何时候均遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）；（ii）公司及附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露的政策和程序，处理和分析个人数据（定义见下文）（“政策”）；（iii）公司根据隐私法的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；（iv）适用的政策就公司当时与其标的相关的隐私做法提供准确和充分的通知，并且不包含公司当时的隐私做法的任何重大遗漏，如隐私法的要求。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”条件的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”；以及（iv）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别者的健康或性取向有关的任何可识别数据。（i）任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，以及（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。公司或附属公司（i）均未收到书面通知，说明公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法；（ii）目前正在根据任何根据任何隐私法的任何监管请求或要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令的一方，根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成或与之达成的协议。

（mm）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（nn）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的请求进行证明。

（oo）银行控股公司法。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或更多的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或更多。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（pp）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼或程序待决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（qq）私募。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，本公司向买方提供和出售本公司根据其发行的证券无需根据《证券法》进行登记。

（rr）无一般性征求意见。本公司或任何代表本公司行事的人士均未透过任何形式的一般招揽或一般广告要约或出售任何根据本协议可发行的认股权证或认股权证股份。公司已将根据其发行的认股权证和认股权证股份仅出售给买方和《证券法》规则501所指的某些其他“认可投资者”。

（ss）没有取消资格的事件。关于依据《证券法》第506条规则根据本协议发售和出售的认股权证和根据本协议可发行的认股权证股份，公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、公司其他参与根据本协议发售的高级管理人员、公司已发行的有表决权股本证券的20%或以上的任何实益拥有人，根据投票权计算，在出售时以任何身份与公司有关的任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）（每个人，“发行人涵盖的人”）也不受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”）的约束，但规则506（d）（2）或（d）（3）所涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

（tt）其他受保人员。本公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已或将因与出售任何证券有关的招揽买方而获得（直接或间接）酬金。

（uu）取消资格赛事通告。公司将在每个截止日期之前以书面形式通知买方（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）随着时间的推移合理预期将成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的任何事件，在其知悉的每种情况下。

3.2买方的陈述和保证。买方特此向本公司声明并保证截至本协议日期和截至每个截止日期的如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些声明和保证截至该日期应是准确的）：

（a）组织；权威。买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、法人、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及买方履行交易文件所设想的交易已获得买方方面所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方当事人的每份交易文件均已由买方正式签署，且在买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法以及（iii）赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

（b）谅解或安排。买方是为自己的账户作为委托人购买证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发或关于分发此类证券（此陈述和保证不限制买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。买方理解，认股权证和在行使认股权证时可发行的认股权证股份属于“限制性证券”，并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且正在为其本人或其本人的账户作为委托人获取此类证券，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售此类证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分发任何此类证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或有关分发此类证券（此陈述和保证不限制买方根据登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

（c）买方地位。在向买方提供证券时，它是，截至本协议日期，以及在其行使任何认股权证的每个日期，它将是《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“认可投资者”。买方不是，也不隶属于根据《交易法》第15（a）条注册的注册经纪交易商，也不是FINRA的成员或从事经纪交易商业务的实体。

（d）买方的经验。买方单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担该投资的全部损失。

（e）获取信息。买方承认，其有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并已获得（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。

（f）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起的期间内，买方没有，也没有任何代表或根据与买方的任何谅解行事的人，直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空交易。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或买方代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

（g）一般性征求意见。买方并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会上展示的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯而购买证券，或据买方所知，任何其他一般招标或一般广告。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。
缔约方的其他协议

4.1删除传说。

（a）只能在符合州和联邦证券法的情况下处置证券。就证券的任何转让而非根据有效的登记声明或第144条，向公司或买方的关联公司转让，或与第4.1（b）节所设想的质押有关，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。

（b）买方同意将图例以以下形式印在任何证券上（只要本条第4.1款规定）：

[均不]该证券[或可行使该证券的证券]已[未]依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据这种证券[以及在行使这种证券时可发行的证券]可以与注册经纪商的BONA FIDE保证金账户或根据《证券法》第501（a）条规定属于“认可投资者”的金融机构的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关的质押。

公司承认并同意，买方可不时根据与注册经纪自营商的善意保证金协议进行质押或将部分或全部证券的担保权益授予属于《证券法》规则501（a）中定义的“认可投资者”的金融机构，如果此类安排的条款要求，买方可将根据该协议可发行的质押或担保证券转让给质权人或担保方。该等质押或转让无须经本公司批准，亦无须就此要求质权人、被担保方或出质人的法律顾问提供法律意见。此外，该等质押无须发出通知。由买方承担费用，公司将签署并交付证券的质权人或担保方就证券的质押或转让可能合理要求的合理文件。

（c）证明股份和认股权证股份的证书不应包含任何图例（包括本协议第4.1（b）节中所述的图例）：（i）当涵盖转售此类证券的登记声明根据《证券法》生效时，或（ii）当此类股份或认股权证股份根据规则144有资格出售或转让或根据规则144出售或转让时（假设认股权证无现金行使），或（iii）如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类图例。公司应促使其律师在转让代理要求下立即向转让代理或买方出具法律意见书，以实现本协议项下的图例删除，或在买方要求下分别。如果认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖根据该声明可发行的认股权证股份的转售的时间被行使，或者如果该等认股权证股份可根据规则144（假设认股权证的无现金行使）出售，或者如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）没有其他要求，则该等认股权证股份的发行应没有任何传说。公司同意，在根据本条第4.1（c）款不再需要该等图例的时间后，公司将不迟于（i）一（1）个交易日及（ii）在买方向公司或转让代理人交付代表该等股份或认股权证股份（如适用）并附有限制性图例的证书（该日期，“图例移除日期”）后的标准结算期（定义见下文）中较早者，交付或促使向买方交付代表此类股份的无任何限制性和其他传说的证书。本公司不得在其记录上作出任何标记或向转让代理人发出扩大本第4条所列转让限制的指示。本协议项下受图例移除的股份或认股权证股份，应由转让代理人按照买方的指示，通过将买方主经纪商的账户记入存托信托公司系统的方式传送给买方。如本文所用，“标准结算期”是指标准结算期，以若干交易日（如结算日为交易日，则包括无交易日）表示，在公司的一级交易市场上，就代表股份或发行限制性图例的认股权证股份的证书交付之日起生效的普通股而言。

（d）除买方的其他可用补救措施外，公司应以现金向买方支付（i）作为部分违约金而非罚款，以支付为移除限制性图例而交付的每1,000美元的股份或认股权证股份（基于此类证券提交给转让代理人之日的普通股的VWAP），但须遵守第4.1（c）节，在Legend移除日期后的每个交易日，每个交易日10美元（在Legend移除日期后三（3）个交易日增加至每个交易日20美元），直至该证书在没有Legend的情况下交付，以及（ii）如果公司未能（a）在Legend移除日期之前向买方发出和交付（或促使交付）代表买方如此交付给公司的证券的证书，该证书没有任何限制性和其他图例，以及（b）如果在传奇移除日期之后，买方购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付买方出售的全部或任何部分普通股股份数量，或出售的数量等于普通股股份数量的全部或任何部分，买方预期从公司收到的没有任何限制性传说的普通股股份数量，则相当于买方购买总价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）所购买的普通股股份的超额部分（包括经纪佣金和其他自付费用，（如有的话）（“买入价”）超过（a）公司须于传奇移除日期交付予买方的股份或认股权证股份数目乘以（b）自买方向公司交付适用股份或认股权证股份（视属何情况而定）之日起至根据本条第4.1（d）款交付及付款之日止期间内任何交易日的普通股最低收市价的乘积。

（e）买方同意公司的意见，即买方将仅根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售证券，并且如果根据注册声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认根据本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于公司对这一理解的依赖。

4.2提供信息。

（a）直至（i）买方不再拥有任何证券或（ii）普通认股权证已到期或所有认股权证已全部行使，公司承诺及时提交（或就此获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束，以较早者为准。

（b）在自本协议日期的六（6）个月周年日起至所有认股权证股份（假设无现金行使）可在不要求公司遵守规则144（c）（1）或根据规则144无限制或限制的情况下出售的期间内的任何时间，如公司（i）因任何原因未能满足规则144（c）项下的当前公开信息要求，或（ii）曾是规则144（i）（1）（i）所述的发行人或未来成为发行人，及公司须未能满足规则144（i）（2）所载的任何条件（“公开信息失效”），则除买方的其他可用补救措施外，公司须以现金向买方支付部分违约金而非罚款，理由是其出售认股权证股份的能力出现任何该等延迟或减少，金额为现金，相当于公开信息失效当日买方认股权证总行使价的2.0%，并于每三十（30^第）日（总计少于三十天的期间按比例评级），直至（a）此类公开信息故障得到纠正的日期和（b）买方根据第144条转让认股权证股份时不再需要此类公开信息的时间中较早者为止，有关适用的认股权证股份和收盘；但前提是此类违约金不得超过买方认购总额的合计12%。买方根据本条第4.2（b）款有权获得的付款在此称为“公共信息失败付款”。公共信息故障付款应在（i）发生此类公共信息故障付款的日历月的最后一天和（ii）第三天（3^rd）营业日后事项或故障引起的公示信息故障赔付治愈。如公司未能及时作出公开资料故障付款，该等公开资料故障付款须按每月1.5%的利率（部分月份按比例分摊）计息，直至足额支付为止。本条款的任何规定均不得限制买方就公开信息失败寻求实际损害赔偿的权利，买方有权在法律上或公平上寻求其可利用的所有补救措施，包括但不限于具体履行的法令和/或禁令救济。

4.3一体化。公司不得销售，出售要约或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，而该证券将以需要根据《证券法》登记的方式出售根据其发行的认股权证或认股权证股份，或就任何交易市场的规则和条例而言将与证券的要约或出售相结合的方式，如除非在此类后续交易完成之前获得股东批准，否则将需要在此类其他交易完成之前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在有关首次交割的披露时间之前，发布新闻稿，披露在此设想的与首次交割有关的交易的重要条款；（b）在随后的每次交割之后立即发布新闻稿，披露在此设想的与此种后续交割有关的交易的重要条款；（c）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告（关于首次交割），包括作为其证据的交易文件，涵盖首次交割。自该等新闻稿发出之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人就交易文件所设想的交易向买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该等新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员、关联公司或代理人与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止，且不再具有效力或效力。本公司了解并确认，买方在进行本公司证券交易时须依赖前述契诺。公司和买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经另一方事先同意，公司和买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发布任何此类公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括买方的名称，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求此类披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本（b）条允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。公司或经公司同意的任何其他人将不会提出或强制执行任何声称买方是公司有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或买方可因根据交易文件或公司与买方之间的任何其他协议收到证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方应已书面同意接收该信息并与公司书面同意为该信息保密。本公司了解并确认，买方在进行本公司证券交易时须依赖前述契诺。凡依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须在交付该通知的同时，根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。公司理解并确认买方在进行公司证券交易时须依赖上述契诺。

4.7收益用途。公司应将根据本协议出售证券的净收益用于营运资金用途，且不得将这些收益用于：（a）赎回任何普通股或普通股等价物，（b）解决任何未决诉讼或（c）违反FCPA或OFAC规定。

4.8对买方的赔偿。在符合本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的任何公司股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联方提起的针对交易文件所设想的任何交易的任何诉讼（除非该诉讼仅基于对该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺，或该买方方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，并且，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护并聘请律师，或（iii）在该等诉讼中存在，大律师合理认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立大律师的合理费用和开支。公司将不对本协议（y）项下的任何买方方承担责任，因为买方方在未经公司事先书面同意的情况下进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于可归因于任何买方方违反任何陈述、其他交易文件的损失、索赔、损害或责任的范围内。本条第4.8款要求的赔偿应在调查或抗辩过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行；但如果随后由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定该采购方无权收到该定期付款，则该采购方应立即（但在任何情况下不得迟于五（5）个工作日）将该等付款退还公司。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.9普通股的保留。截至本协议日期，本公司已预留及本公司应继续保留并随时备存足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何行使认股权证而发行认股权证股份。

4.10普通股上市。公司在此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份及认股权证股份和预售认股权证股份，并及时确保所有股份及认股权证股份和预售认股权证股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份及认股权证股份及预供认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份及认股权证股份及预供认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.11保留。

4.12 [保留]

4.13某些交易和保密。买方承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议执行开始至本协议拟进行的交易根据第4.4节中所述的初始新闻稿首次公开宣布的时间内执行任何公司证券的购买或销售，包括卖空销售。买方承诺，在本协议所设想的交易由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法律代表和其他代表披露的信息除外）保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）买方在此不作出任何陈述、保证或契诺，即在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后，其将不会从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）买方没有保密义务或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人交易公司证券的义务，在第4.4节所述的初始新闻稿发布之后。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.14保留。

4.15承认稀释。公司承认，发行证券可能会导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是巨大的。公司进一步承认，其在交易文件项下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股份及认股权证股份及预先认股权证股份的义务，是无条件和绝对的，且不受任何抵销、反诉、延迟或减少的权利的约束，无论任何此类稀释的影响或公司可能对买方产生的任何索赔，也无论此类发行可能对公司其他股东的所有权产生稀释影响。

4.16行使程序。认股权证和预融资认股权证中包含的行权通知的形式列出了买方为行使认股权证和预融资认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使其认股权证和预融资认股权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使认股权证和预融资认股权证。公司应履行行使认股权证和预供认股权证，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股份和预供认股权证股份。

4.17表格D；蓝天备案。在规定的范围内，公司同意根据条例D的要求及时提交有关根据条例D可发行的认股权证和认股权证股份的表格D，并应买方的要求迅速提供其副本。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在每次收盘时获得向买方出售证券的豁免或使证券符合出售资格，并应根据买方的要求迅速提供此类行动的证据。

4.18登记声明。在切实可行的范围内尽快（无论如何在本协议日期的45个日历日内），公司应以表格S-3（或其他适当表格，如果公司当时不符合S-3资格）提交一份登记声明，规定证券的买方进行转售（该登记声明，“登记声明”）。公司应通过商业上合理的努力，促使注册声明在初始截止日期后的181天内生效，并保持该注册声明在任何时候都有效，直到买方不再拥有任何证券。

4.19股东批准。公司应尽其合理的最大努力在初始截止日期后的九十（90）天内召集股东大会，以获得股东批准，并经公司董事会建议该等提案获得批准，公司应以与该代理声明中的所有其他管理提案相同的方式向其股东征集与此相关的代理，所有管理层指定的代理持有人应对该等提案投赞成票。如公司未在首次会议上获得股东批准，公司应在其后每九十（90）天召开一次会议，以寻求股东批准，直至获得股东批准或新认股权证不再未偿还之日（以较早者为准）。

第五条。
杂项

5.1终止。本协议可由买方以书面通知公司的方式终止，如果在第五次或之前尚未完成初步交割（5^第）本协议日期后的交易日；但前提是此类终止不会影响任何一方就另一方的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知的当日处理所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上所载的电子邮件地址传送的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以电子邮件附件方式在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。

5.5修正；豁免。除公司与买方签署书面文书外，不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给买方转让或转让任何证券的任何人，但前提是该受让人书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8 [保留]

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的或不方便进行该等进行的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的程序和程序通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如任何一方须启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和开支。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交割后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签名应产生执行（或代表其执行该签名）的一方当事人的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页为其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当买方根据交易文件行使一项权利、选择、要求或选择权而公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何有关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在撤销行使认股权证的情况下，买方须在向买方退还就该等股份向公司支付的总行使价及恢复买方根据买方认股权证取得该等股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）的同时，退回任何受任何该等已撤销行使通知规限的普通股股份。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁坏，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁坏的证据后，方可发出或安排发出。此种情形下的新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件项下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17 [保留]

5.18违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期应付的事实已被取消。

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师均已审查并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或对其进行任何修订时，不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

附一份副本至（不应构成通知）：

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

【BCLI证券购买协议的购买者签名页

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

采购人名称：__________________________________________________________________

买方授权签字人签字：______________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________________

授权签字人电邮地址：__________________________________________________

致买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：

初始截止认购金额$ __________________

总认购金额：$ __________________

普通认股权证实益所有权阻止器ES 4.99%或ES 9.99%

预付认股权证实益拥有权阻制器ES 4.99%或ES 9.99%

EIN号码：______________________

[签名页继续]

附件 A-1

普通认股权证的形式

（见附件）

附件 A-2

预付认股权证的形式

（见附件）

附件 b

高级人员证书

附件 C

秘书证书