附件 4.7

执行版本

发行人

Booking Holdings Inc.

付款代理人

美国银行欧洲DAC，英国分行

转让代理

美国银行信托公司、美国国家协会

书记官长

美国银行信托公司、美国国家协会

-还有-

受托人

美国银行信托公司、美国国家协会

机构协议

与根据基础契约发行的票据有关

由高级人员证书补充

与票据有关

内容

本协议（“协议”）于2025年5月9日

之间：

鉴于：

一致同意：

发行人根据本协议条款向付款代理支付的任何款项或与其作出的安排不得要求向发行人偿还，除非且直至发行人或发行人的任何其他附属公司已购买并注销该等款项所涉及的票据，但在上述任何情况下，付款代理人应（前提是根据本协议到期的所有其他款项应已妥为支付）应发行人的书面请求，立即向发行人偿还相当于本应在相关票据上支付的金额的款项，以及先前就该等票据向付款代理人支付的任何费用。尽管有上述规定，只要发行人根据本协议本应支付给付款代理人或按其命令支付的任何款项仍未支付，付款代理人就没有义务向发行人作出任何偿还。然而，付款代理人不得以其他方式被要求或有权偿还其根据本协议适当收到的任何款项。

被要求代扣代缴或扣除任何因税或因税而产生的金额，

付款代理人应当：

任何终止均须向付款代理人或转帐代理人及（如不同）向其委任将被终止的付款代理人或转帐代理人发出不少于60天的书面通知，而该通知须于任何到期日期之前或之后不少于30天就票据作出付款而届满。尽管有上述规定，如发生付款代理人或转账代理人违反本协议的情况，根据上文第11.12节的规定，发行人有权在提前5天书面通知后终止对适用的付款代理人或转账代理人的任命。

发行人：

付款代理：

转账代理：

受托人：

就本款第17.4款而言，下列用语具有以下涵义：

“纾困行动”是指适用的解决机构行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，就任何执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律，以及就任何其他国家而言，不时要求合同承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权力的任何类似法律或法规。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“解算权”是指任何公共行政当局或任何受委托行使任何减记和转换权力的人。

“减记和转换权力”是指，

本协议可由任意数目的对应方签署，每一份协议在签署和交付时应为正本，但所有这些协议合并在一起应构成单一文书。本协议的交付以及与本协议有关的任何其他将交付的文件可以通过传真、电子邮件或适用法律允许的其他传送方式进行，双方在此同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。一方当事人对本协议的电子签名（符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律）或与本协议有关的其他文件将被执行，应与当事人亲手签署的签名具有同等效力和效力。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式（但根据本协议项下发送给受托人、注册官或转让代理人的任何通信必须采用由DocuSign（或由授权代表以书面形式向受托人、注册官或转让代理人指定的其他数字签名提供者）提供的人工签署或通过数字签名方式签署的文件形式，英文）。发行人同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人、注册官或转让代理人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人、注册官或转让代理人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

作为上述日期和年份的当事人或其正式授权代理人之手的见证人。

签字人

【代理协议签署页】

附录1

义齿

PRICELINE GROUP INC。

作为发行人

和

美国银行全国协会

作为受托人

indenture

截至2017年8月8日

表格显示某些条文在义齿中的反映

1939年《信托契约法案》，

经1990年《信托契约改革法案》修订*

反映在义齿上

N.A.表示不适用。

*此交叉参考表不属于义齿的一部分。

目 录

日期为2017年8月8日的契约，由特拉华州公司PRICELINE GROUP INC.（“发行人”）与美国国家银行协会（一家全国性银行协会）作为受托人（“受托人”）签署。

为其他各方的利益，并为根据本契约发行的证券（“证券”）的持有人的平等和可评定的利益，每一方同意如下：

第一条

定义和通过引用纳入

第1.01节。定义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；而“控制”和“控制”这两个术语具有与上述相关的含义。

“代理”是指任何注册商、付款代理或共同注册商。

“董事会”是指发行人的董事会或其正式授权代表发行人董事会行事的任何委员会。

“董事会决议”指经发行人秘书或助理秘书证明已获董事会通过或根据董事会授权并于该证明日期具有完全效力及效力并交付予受托人的决议副本。

“营业日”是指不属于法定节假日的每一天。

任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），包括任何优先股，但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

「公司信托办事处」指受托人在任何时间管理其公司信托业务的指定办事处，于本协议日期就有关证券的呈交、退保、登记、转移及交换而言，该办事处位于111 Fillmore Avenue，St. Paul，MN 55 107，注意：Priceline Group，而就所有其他目的而言，该办事处位于225 Asylum Street，23rd Floor，Hartford，CT 06103，注意：Priceline Group，或受托人可能不时通过通知持有人和发行人而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要法人信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及发行人而指定的其他地址）。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

“确定性证券”是指登记在其持有人名下并根据本协议第2.11节发行的经证明的证券。

“存托人”是指，就可全部或部分以全球形式发行的证券而言，根据本协议第2.14节指定的人作为证券的初始存托人，直至根据本指南的适用条款指定继任者并成为继任者，此后“存托人”是指或包括该继任者。

“美元”是指当时美国的硬币或货币中的一美元或其他等值单位，应为支付公共和私人债务的法定货币。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“会计年度”是指发行人的会计年度，截至12月31日。

“外币”是指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则，包括（i）美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，（ii）财务会计准则委员会的声明和声明中规定的原则，（iii）经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表，以及（iv）SEC关于根据《交易法》第13条要求提交的定期报告中包含财务报表（包括备考财务报表）的规则和条例，包括SEC会计人员在工作人员会计公告和类似书面报表中的意见和声明。本索引中包含的基于GAAP的所有比率和计算应按照GAAP计算。

“全球证券”在用于根据本协议发行的任何系列证券时，是指由发行人执行并由受托人认证并交付给存托人或根据存托人的指示的证券，所有这些都应根据本义齿和本协议的补充义齿（如有）或董事会决议并根据发行人命令进行，该义齿应登记在存托人或其代名人的名下，并应代表，并应以相当于本金总额的金额计价，该系列的所有已发行证券或其任何部分，在任一情况下均具有相同条款，包括但不限于相同的原始发行日期、本金到期的日期或日期、利率或确定利息的方法，并应按第2.14（c）节的规定附有图例。

“Global Securities Legend”是指第2.14（c）节中列出的图例，要求将其置于根据本契约发行的所有Global Securities上。

“政府证券”是指美利坚合众国的直接义务或由其担保的义务，以及美国以其完全信任和信用作为保证的付款；规定，如果一系列证券以美元以外的货币计价，则高级职员证书或任何补充契约可规定政府证券是美利坚合众国以外的国家的直接义务或由该国家担保的义务，以及该国家以其完全信任和信用作为保证的付款，就该系列证券而言。

“担保”是指以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或与其有关的偿付协议）直接或间接对任何债务的全部或任何部分提供的担保（在正常经营过程中以可转让票据背书托收的方式除外）。“担保人”一词是指为任何义务提供担保的任何人。

“持有人”是指证券以其名义在登记官账簿上登记的人。

“负债”具有与特定系列证券相关的适用董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定的含义。

“义齿”是指不时修订或补充的这份义齿。

“利息支付日”（Interest Payment Date）用于任何系列证券时，是指该证券中指定的支付该证券的任何分期利息的日期。

“发行人”是指Priceline Group Inc.，一家特拉华州公司，直到继任者取代它，此后，是指继任者，并且就本文件所载的任何条款和《信托契约法》所要求的目的而言，是指契约证券上的其他义务人。

“发行人指令”是指由发行人的两名高级管理人员以发行人名义签署的书面指令。

“到期日”，当用于任何证券或其本金分期时，是指此类证券的本金或其中或此处规定的此类本金分期到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速或其他方式。

“高级职员”是指发行人的首席执行官、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、财务总监、秘书或助理秘书。

“高级职员证明”是指由发行人的两名高级职员签署的证明，符合本协议第10.04节的要求。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见，符合本协议第10.04节的规定。法律顾问可以是发行人或发行人的任何子公司的雇员或法律顾问。

“原始发行折扣证券”是指（i）规定金额低于其规定的本金金额的任何证券在宣布其到期加速时到期应付，以及（ii）根据《守则》第1273（a）条的含义以“原始发行折扣”发行的任何其他证券。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“负责人员”（Responsible Officer）是指，就受托人而言，受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行与当时应分别担任该等高级人员所履行的职能类似的职能，或由于该人员了解和熟悉特定主题而被转介给任何公司信托事项，并对本契约的管理负有直接责任。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券”具有本义齿序言部分规定的含义。

“证券法”是指经修订的《1933年美国证券法》。

“证券托管人”是指全球证券的托管人（由存托人指定）或其任何继任者，他们最初应是受托人。

“系列”或“系列证券”是指发行人根据本协议第2.01和2.02节创建的每一系列债券、票据或其他债务工具。

“重要子公司”是指，在任何时候，发行人的任何子公司在该时间将是“重要子公司”，该术语在SEC颁布的法规S-X中定义，在本契约日期生效。

“所述到期日”，当用于任何证券时，是指在该证券中指定的日期，作为该证券到期应付的金额等于该证券本金金额的固定日期。

任何人的“附属公司”指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制，（ii）该人及该人的一个或多个附属公司或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“信托契约法案”是指1939年美国信托契约法案（15U.S.C. § § 77aaa—77bbbb）及其下在本契约日期生效的规则和条例。

“受托人”是指在本契约中这样命名的一方，直到继任者取代它，此后，意味着继任者。

第1.02节。其他定义。

第1.03节。根据《信托契约法案》以引用方式注册成立。本契约受《信托契约法案》强制性条款的约束，这些条款通过引用并入本契约并成为其一部分。以下Trust Indenture Act术语具有以下含义：

“佣金”是指SEC。

“契约证券”是指证券。

“契约证券持有人”是指持有人。

“有资格的契约”就是这个契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

证券上的“义务人”是指发行人和证券上的任何其他义务人。

本义齿中使用的所有其他由《信托义齿法》定义、通过信托定义的义齿法引用另一法规或由SEC规则定义的术语均具有此类定义赋予它们的含义。

第1.04节。建筑规则。除非上下文另有要求：

第二条

证券

第2.01节。串联发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可按发行人可能不时授权的一个或多个系列发行。系列的所有证券应相同，但董事会决议、补充契约或详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款的高级职员证书中可能规定的除外。就将不时发行的系列证券而言，董事会决议、补充契约或高级人员证书可规定确定特定条款（如利率、到期日、记录日期或应计息日期）的方法。证券在任何事项上可能因系列而异。

第2.02节。系列证券条款的设立。在一系列内的任何证券发行时或之前，应根据董事会决议、补充契约或根据董事会决议授予的授权颁发的高级职员证书，确立以下规定（就一般意义上的系列而言，在第2.02（a）节的情况下，或就该系列内的此类证券而言，或就第2.02（b）至2.02（z）节的情况下的一般意义上的系列而言）：

（a）该系列证券的名称（须将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）；

（b）该系列证券的价格；

（c）根据本指引可认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（在该系列其他证券的转让登记时认证及交付的证券除外）；

（d）就该系列证券支付本金及溢价的一个或多个日期；

（e）该系列证券须承担利息（如有的话）的一个或多个利率（可能是固定的或可变的），或厘定该等利率或利率的方法，该等利息（如有的话）的产生日期，该等利息（如有的话）须支付的利息支付日期或厘定该等日期的方法，厘定须向其支付该等利息的持有人的记录日期（如属注册形式的证券），以及如不是一年360天十二个30天月的利息，则计算该等利息的基准；

（f）该系列证券须以一种或多种货币（如非美元）计价的地点或地点（如有的话），除了或代替受托人的公司信托办事处，而该等地点或地点须就该系列证券支付本金、溢价及利息，或该等支付方式（如以电汇、邮寄或其他方式）；

（g）可由发行人选择或以其他方式全部或部分赎回该系列证券的价格、期间或期限以及条款和条件；

（h）该系列的证券是以记名形式发行还是以不记名形式发行，或两者兼而有之；如以不记名形式发行证券，是否会附加息票，该系列的不记名形式证券是否可交换为该系列的记名形式证券，以及在允许的情况下可进行任何该等交换的情况及地点；

（i）如该系列的任何证券将作为无记名形式的证券或作为代表该系列不记名形式的个别证券的一种或多种全球证券发行，是否应适用支付额外利息或税款赎回的某些规定；是否应就该系列的临时不记名证券的任何部分就该系列的任何利息支付日期应付的利息，在将该临时不记名证券交换为该系列的不记名形式的最终证券之前，应就为其账户持有的该临时不记名证券的部分向任何清算组织支付利息，在这种情况下，清算组织收到的任何此类利息付款将记入有权在该利息支付日获得应付利息的人的贷方的条款和条件（包括任何证明要求）；以及可以将不记名形式的临时证券交换为该系列的一种或多种不记名形式的最终证券的条款；

（j）发行人根据任何偿债基金或类似规定或根据该等证券持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务（如有），以及根据该等义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期间或期间以及条款和条件；

（k）可将系列证券转换为或交换为发行人的普通股、优先股、存托股、其他债务证券或普通股认股权证、优先股、存托股、债务或任何种类的其他证券的条款（如有的话），以及进行此类转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率、转换或交换期限以及任何其他附加规定；

（l）如不是面额$ 1,000及其任何整数倍，则该系列证券的可发行面额；

（m）如有关该系列证券的本金、溢价或利息的金额可参照指数或依据公式厘定，则厘定该等金额的方式；

（n）如在该系列证券的订明到期日应付的本金在该订明到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则为任何目的将被视为截至任何该等日期的本金金额的金额，包括将在该订明到期日以外的任何到期日到期应付或将被视为截至任何该等日期未偿还的本金金额（或，在任何该等情况下，将以何种方式确定该等当作本金金额），以及必要时确定等值美元的方式；

（o）对第八条的任何更改或增补；

（p）如该系列证券的本金金额不包括在内，则该系列证券的本金金额在依据第6.02条宣布加速到期时须予支付或可在破产中证明的部分；

（q）任何财产、资产、款项、收益、证券或其他担保物的转让、抵押、质押或转让作为系列证券的担保的条款（如有），包括《信托契约法》的某些条款是否适用，以及对本契约条款的任何相应变更（如当时有效）；

（r）有关该系列任何证券的违约事件的任何新增或变更，以及受托人或该系列证券的持有人根据第6.02条宣布该系列证券到期应付的本金、溢价及利息（如有的话）的权利的任何变更；

（s）如该系列的证券须全部或部分以全球证券的形式发行，则该等全球证券可根据其全部或部分交换为该系列的其他个别证券的最终注册形式的条款及条件（如有的话）、该等全球证券的保存人及任何该等全球证券除全球证券传说或代替全球证券传说外须承担的任何传说或传说的形式；

（t）任何受托人、认证代理人、付款代理人、转让代理人或注册官；

（u）适用于该系列证券的第IV或V条所载的契诺及定义的适用性、以及任何增补或更改；

（v）就该系列证券支付本金、溢价及利息的任何保证的条款（如有的话）及对本契约条文的任何相应更改，并于当时生效；

（w）该系列证券依据本指引的从属地位（如有的话），以及对当时有效的本指引条文的任何更改或增补；

（x）就不计息的系列证券而言，向受托人作出若干规定报告的日期；

（y）适用于证券的任何美国联邦所得税后果；及

（z）该系列证券的任何其他条款（这些条款不受本义齿条款的禁止）。

任何一个系列的所有证券无须同时发行，如由董事会决议、补充契约或上述高级职员证书提供或根据该决议、补充契约或高级职员证书提供，则可根据本契约的条款不时发行，且任何系列的授权本金不得增加，以规定发行该系列的额外证券，除非该董事会决议、补充契约或高级职员证书另有规定。

第2.03节。执行和认证。发行人的一名或多名主管人员应以人工或传真签字的方式代表发行人在证券上签字。

如在保证书上签名的人员在保证书认证时不再担任该职务，则该保证书仍然有效。

经受托人或认证代理人人工签字认证后，证券方为有效证券。签字应当是担保已在本契约下认证的确凿证据。证券应注明其认证日期，除非董事会决议、补充契约或高级职员证书另有规定。

受托人在收到发行人命令、根据第10.04条交付的高级职员证书和大律师意见后，须随时并不时以董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书中规定的本金金额认证原始发行的证券，该意见须述明：

（1）该等证券的形式及条款已根据补充契约成立，或根据或依据按照第2.01及2.02条并符合本契约条文的委员会决议成立；

（2）该等证券经受托人认证和交付，并由发行人按照该大律师意见所指明的方式和条件发行，将已获得正式授权、执行和交付，并构成发行人有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律，并须遵守一般的衡平法原则，包括重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论在股权或法律程序中是否考虑这种可执行性；和

（3）有关该等证券的发行人执行及交付的所有先决条件均已获遵守。

任何时间未偿还的任何系列证券的本金总额不得超过董事会决议、本协议的补充契约或根据第2.02节交付的高级职员证书中规定的该系列证券的最高本金金额的任何限制，但第2.08节规定的除外。

受托机构可以委托发行人合理接受的认证代理人，费用由发行人承担，对证券进行认证。任何该等委任须以一份由负责人员签署的文书作为证明，该文书的副本须提供予发行人。除非受该等委任条款所限，认证代理人可随时为受托人认证证券。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与任何登记官、付款代理人或代理人享有送达通知和要求的同等权利。

受托人有权拒绝根据本条认证和交付任何证券，如果受托人在得到大律师的建议后确定可能无法合法地采取此类行动，或者如果受托人善意地确定此类行动将使受托人对现有持有人承担个人责任。

第2.04节。注册官及付款代理人。发行人应就每一系列证券，在根据第2.02条就该系列指定的一个或多个地点维持该系列证券可出示登记转让或交换的办事处或机构（“登记处”）和该系列证券可出示付款的办事处或机构（“付款代理人”）。书记官长应就每一系列证券及其转让和交换备存一份登记册。发行人可能有一个或多个共同登记处和一个或多个额外的付款代理人。“付款代理”一词包括任何额外的付款代理，“注册商”一词包括任何共同注册商。发行人特此委任受托人为各系列证券的注册官及付款代理人，除非在该系列证券首次发行前委任另一名注册官或付款代理人（视情况而定）。在根据本协议行事和与证券有关时，付款代理人和登记官应仅作为发行人的代理人行事，并不因此而对任何系列证券的任何持有人或与其承担任何义务或代理或信托关系。

发行人应与非本义齿一方的任何注册商或付款代理人订立适当的代理协议，该协议应包含《信托义齿法》的条款。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。发行人应当将该等代理人的姓名、地址书面通知受托人。如发行人未能维持注册处处长或付款代理人，则受托人须按其职责行事，并有权根据第7.07条就此获得适当补偿。发行人或其境内组织的任何重要子公司可以作为付款代理人或注册人。

发行人经向任何注册官或付款代理人及受托人发出书面通知后，可将任何注册官或付款代理人免职；但在（1）接受由发行人及该继任注册官或付款代理人（视属何情况而定）订立的适当协议所证明并交付予受托人的任何委任或（2）受托人接获有关受托人须担任注册官或付款代理人直至根据上文第（1）款委任一名继任者的通知前，该项免职不得生效。书记官长或付款代理人经书面通知可随时辞职。

第2.05节。支付代理以信托方式持有资金。发行人应当要求受托人以外的各付款代理人书面约定，付款代理人将为任何系列证券持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付系列证券本金或利息而持有的全部款项，并将发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人（如果不是发行人或其任何重要子公司）将不再对该款项承担任何责任。发行人或其任何重要子公司作为付款代理人的，应当将其作为付款代理人持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为任何系列证券持有人的利益而持有。

第2.06节。持有人名单。受托人应在合理可行的范围内以当前形式保存其可获得的关于每一系列证券持有人的姓名和地址的最新清单，否则应遵守《信托契约法》第312（a）条。如受托人并非注册官，则发行人须在每个付息日至少十天前，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供每一系列证券的持有人的姓名及地址的名单，该名单的格式及截至受托人合理要求的日期。

第2.07节。转让和交换。凡一系列证券向注册处处长或共同注册处处长提出登记转让或将其交换为相同系列证券的等额本金的请求，注册处处长应在其对此类交易的要求得到满足的情况下登记转让或进行交换。为允许转让和交换的登记，受托人在收到发行人命令后，应书记官长的请求对证券进行认证。任何转让或交换的登记均不得收取服务费（除非本文另有明确许可），但发行人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府押记的款项（根据第2.11、3.06或9.05条在交易所应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。

发行人或注册处处长均无须（a）发行、登记任何系列的证券的转让或交换，期限自紧接邮寄选定赎回的该系列证券的赎回通知之日前十五天开始，至该邮寄当日营业时间结束为止，或（b）登记任何选定、被要求或被要求赎回的系列的证券的转让或交换作为一个整体或任何该等选定证券的被赎回部分的证券的转让或交换，部分被要求赎回或被要求赎回。

受托人对全球证券的任何实益拥有人、保存人的成员、或保存人的参与者或任何其他人的记录的准确性、对证券的任何所有权权益或对向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人（保存人除外）交付任何通知（包括任何赎回或回购通知）或支付任何金额不承担任何责任或义务，根据或与该等证券有关。根据证券向证券持有人发出的所有通知和通讯以及根据证券向持有人支付的所有款项应仅向证券的登记持有人（在全球证券的情况下应为存托人或其代名人）发出或作出。任何全球证券的受益所有人的权利只能通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人在依赖保存人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可以依赖并应受到充分保护。

受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何证券的任何权益转让（包括保存人或任何全球证券权益的受益所有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

第2.08节。残废、毁损、遗失、被盗证券。如将任何残缺的证券交还给受托人，则发行人应执行，而受托人在收到发行人命令后，应认证并交付新的相同系列、相同期限和本金金额且带有一个不同时未偿付的数量的证券作为交换。

如须向发行人及受托人交付（i）任何证券的毁损、灭失或失窃令其信纳的证据，及（ii）为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在未向发行人或受托人通知该等证券已由善意购买人取得的情况下，发行人须予执行，而受托人在收到发行人命令后，须认证并提供以供交付，以代替任何该等毁损，证券遗失或失窃，为同一系列及相同期限及本金金额并附有编号非同期未偿付的新证券。

如任何该等毁损、毁损、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，发行人可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

一旦根据本条发行任何新证券，发行人可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府收费以及与此有关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）的款项。

根据本条发行的任何系列的每一份新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成发行人的原始附加合同义务，无论已销毁、遗失或被盗的证券是否应在任何时候可由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第2.09节。优秀证券。任何时候未偿还的证券均为受托人认证的所有证券，但被其注销的证券、交付给其注销的证券、受托人根据本协议规定对全球证券的利息进行的那些减少以及本节中描述为未偿还的证券除外。

如果根据第2.08条更换证券，则在受托人收到令其满意的证明，证明所更换的证券由善意购买者持有之前，该证券不再未清偿。

如果付款代理人在证券到期时持有的系列款项足以支付该日期应付的该证券，则在该日期及之后，该系列的该等证券不再未偿还，其利息也不再产生。

证券不会因为发行人或发行人的关联机构持有该证券而停止未偿还。

在确定任何系列未偿还证券的必要本金数额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，应被视为为此目的未偿还的原始发行贴现证券的本金数额应为根据第6.02条宣布加速到期时截至该确定日期到期和应付的本金数额。

第2.10节。国库券。在确定一系列证券的规定本金金额的持有人是否已同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，发行人拥有的一系列证券应不予考虑，但为确定受托人是否应在依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，仅应如此忽略受托人的负责人员实际知道如此拥有的一系列证券。

第2.11节。临时证券。在确定证券准备交付之前，发行人可以准备，受托人在收到发行人指令后，应根据发行人的指令对临时证券进行认证。临时证券应实质上为确定证券的形式，但可能有发行人认为适合临时证券的变动。不得无故拖延，发行人应准备，受托人在收到发行人指令后，应认证相同系列和到期日的确定证券，以换取临时证券。在如此交换之前，临时证券在本契约下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节。取消。发行人可以随时将证券交付受托人注销。书记官长和付款代理人应当将交回给其办理转让、交换或付款登记的任何证券转发给受托人。受托人应当按照其程序注销所有为转让、交换、支付、替换或注销而交出的证券，并应发行人的书面请求向发行人交付该注销证明。发行人不得发行新的证券替代其已支付或交付受托人注销的证券。

第2.13节。违约利息。发行人拖欠支付一系列证券的利息的，应当将拖欠的利息，加上在法律允许的范围内就拖欠的利息应付的任何利息，支付给在随后的特别记录日期持有该系列证券的人。发行人应当确定股权登记日和缴款日。至少在记录日期前30天，发行人应向受托人和每个系列持有人发送一份通知，说明记录日期、支付日期和需支付的利息金额。发行人可以其他任何合法方式支付违约利息。

第2.14节。环球证券。

（a）证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书应确定一系列证券是否应以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，以及该全球证券或证券的存托人。

（b）转让和交换。尽管本契约第2.07节及除此之外包含任何相反的规定，任何全球证券应根据本契约第2.07节可交换为以该证券的保存人或其代名人以外的持有人名义登记的证券，前提是（i）该保存人通知发行人其不愿意或无法继续担任该全球证券的保存人，或者该保存人在任何时候不再是根据《交易法》登记的清算机构，并且，在任何一种情况下，发行人未能在该事件发生后90天内指定继任存托人，（ii）发行人签署并向受托人交付高级职员证书，大意是该全球证券应如此可交换，或（iii）与该全球证券所代表的证券有关的违约事件应已发生并仍在继续。任何根据前一句可交换的全球证券，应可交换为以保存人应以书面指示的名义登记的证券，本金总额相当于具有相同期限和条款的全球证券的本金。

除本条2.14（b）另有规定外，全球证券不得转让，除非保存人就该全球证券整体转让给该保存人的代名人、该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或保存人或任何该代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。

（c）传说。根据本协议发行的任何全球证券应带有大致如下形式的图例：

“本全球证券由保存人（如管理本证券的契约中所定义）或其在监管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，除非（i）受托人可根据契约第9.05条可能要求在此作出通知，（ii）本全球证券可能为（iii）本全球证券可根据契约第2.12条交付受托人撤销，及（iv）经发行人事先书面同意（如管理本证券的契约所定义），本全球证券可转让予继任保管人。”

（d）持有人的行为。保存人作为持有人，可委任代理人或以其他方式授权参与者作出或采取任何持有人根据本契约有权作出或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

（e）付款。尽管本指引另有规定，除非第2.02条另有规定，任何全球证券的本金及利息（如有的话）须向其持有人支付。

（f）同意、声明和指示。除第2.14（e）节另有规定外，发行人、受托人和任何代理人应将某人视为由全球证券所代表的一系列未偿证券的本金金额的持有人，该本金金额应在保存人关于该全球证券的书面声明中指明，以获取持有人根据本契约要求给予的任何同意、声明、放弃或指示。

（g）受托人或任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任。

第2.15节。CUSIP或ISIN号码。发行人在发行证券时可能会使用“CUSIP”或“ISIN”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”或“ISIN”号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明，对于印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性不作任何陈述，且可仅依赖印在证券上的识别的其他要素，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。“CUSIP”或“ISIN”号码发生变更，发行人将及时以书面形式通知受托管理人。

第三条

赎回

第3.01节。向受托人发出的通知。发行人就任何系列证券而言，可选择赎回及支付该系列证券，或可承诺在该时间及该系列证券所规定的条款之前赎回及支付该系列证券或其任何部分。系列证券可赎回，且发行人根据该证券的条款希望或有义务在其规定的到期前赎回全部或部分系列证券的，应将赎回日期和拟赎回系列证券的本金金额及赎回价格书面通知受托人。发行人应在赎回通知发出前至少10天向受托人发出该通知，除非受托人同意更短的期限。

第3.02节。选择要赎回的证券。除非董事会决议、补充契约或高级职员证书对特定系列证券另有规定，如果要赎回或购买的证券少于特定系列的所有证券，受托人应按比例或通过抽签或通过符合适用的存管要求的方法选择要赎回或购买的该系列证券。受托人应在赎回日期前至少30日但不超过60日从先前未被要求赎回的系列未偿还证券中进行选择。受托人选择的证券及其部分的本金金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍。本契约适用于被要求赎回的证券的规定也适用于被要求赎回的证券的部分。受托机构应当及时将拟赎回的证券（或其部分）通知发行人。

第3.03节。赎回通知。除非董事会决议、补充契约或高级职员证书对特定系列证券另有规定，至少在赎回证券的日期前30天但不超过60天，发行人应在该持有人的注册地址向每个待赎回证券持有人发送赎回通知。

通知书应当标识拟赎回证券，并应当载明：

（一）兑付日；

（二）赎回价格；

（3）如任何证券正被部分赎回，则该等证券的本金须予赎回的部分，而在交出该等证券时的赎回日期后，须于原证券注销时发行本金相等于未赎回部分的新证券或证券；

（四）付款代理人的姓名、地址；

（五）要求赎回的证券必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（6）在赎回通知书所载的有关该等赎回的任何条件达成后，且除非发行人未有作出该等赎回付款或付款代理人依据本契约的条款被禁止作出该等付款，要求赎回的证券（或其部分）的利息于赎回日期及之后停止累积；

（7）要求赎回的证券所依据的证券的段落和/或本义齿的规定正在被赎回；

（八）被赎回证券上印制的任何CUSIP或ISIN号（如有）；及

（9）对于该通知所列或印制在证券上的任何CUSIP或ISIN号码（如有）的正确性或准确性，不作任何陈述。

此外，如果此类赎回须满足一项或多项先决条件，则该通知应说明每一项此类条件，并（如适用）应说明，发行人可酌情决定将赎回日期延迟至满足任何或所有此类条件的时间，或在任何或所有此类条件未得到满足的情况下，可能不会发生此类赎回，并且在任何或所有此类条件在该通知所述的赎回日期之前或在如此延迟的赎回日期之前尚未得到满足的情况下，可以撤销此类通知。

应发行人根据本协议第3.01节提出的书面请求，受托人应以发行人的名义并由发行人承担费用向其提供赎回通知。在这种情况下，发行人应向受托人提供本节要求的信息。

第3.04节。赎回通知的效力。一旦发出赎回通知，被要求赎回的证券将于赎回日到期并按通知中所述的赎回价格支付，但须满足该通知中规定的任何先决条件。在向付款代理人交回时，该等证券应按通知中所述的赎回价格支付。

未向任何持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不影响该通知对任何其他持有人的有效性。

第3.05节。赎回价款的交存。在以美元计价的一系列证券的兑付日上午11：00（纽约市时间）之前，或受托人、发行人和付款代理人就以美元以外货币计价的任何一系列证券另有约定，发行人应向付款代理人（或，如果发行人或发行人的子公司是付款代理人，则应分离并以信托方式持有）存入足以支付该日将赎回的所有证券的赎回价款和应计利息的款项，但发行人已交付给受托人注销的证券或要求赎回的证券部分除外；但前提是，只要支付代理在上午11：00（纽约市时间）之后从发行人收到任何此类资金，在该到期日，此类资金将在收到后的一个工作日内分配给这些人。付款代理人应在切实可行范围内尽快将发行人存入其的任何款项退还给发行人，该款项超出支付全部待赎回证券的赎回价款和应计利息所需的金额。如该等款项随后由发行人以信托方式持有，且并非为该等目的所需，则该款项应解除该等信托。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人，并对付款代理人支付的任何资金进行会计处理。在遵守本条后，付款代理人对交付给受托人的款项不再承担任何责任。

第3.06节。部分赎回的证券。在交出部分赎回的证券时，发行人应签立，并且在收到发行人的命令后，受托人应（由发行人承担费用）为持有人认证本金金额等于所交出证券的未赎回部分的新证券。

第四条

盟约

第4.01节。证券的支付。发行人应在该系列证券和本契约规定的日期和方式及时支付与各系列证券有关的所有款项。如果在该日期，受托人或付款代理人根据本义齿持有足以支付当时到期的与该证券有关的所有款项的款项，并且受托人或付款代理人（视情况而定）不被禁止根据本义齿的条款在该日期向持有人支付该款项，则该等款项应被视为在到期日期支付。

第4.02节。SEC报告。除非董事会决议、补充契约或高级职员证书中对特定系列证券另有规定，发行人应在SEC规则和条例规定的时间段内（包括任何延期）向受托人和持有人提供其根据《交易法》第13或15（d）节要求发行人向SEC提交的年度报告和季度报告的副本。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。发行人还应遵守《信托契约法》第314（a）节的其他规定。尽管有上述规定，如果发行人已通过EDGAR备案系统（或其任何后继系统）向SEC提交了此类报告，且此类报告可公开获得，则发行人将被视为已向受托人和持有人提供此类报告；但前提是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已根据EDGAR备案系统（或其后继系统）提交。

第4.03节。合规证书。发行人应在发行人的每个财政年度结束后的120天内（从截至2017年12月31日的财政年度开始，或如果更晚，则为根据本契约发行证券的第一个财政年度的12月31日）向受托人交付高级职员证书，说明在签字人履行其作为发行人高级职员的职责的过程中，他们通常会知道任何违约，以及签字人是否知道在该期间发生的任何违约。如果有，证书应描述违约、其状态以及发行人正在采取或提议就此采取的行动。发行人还应遵守《信托契约法》第314（a）（4）条。

第4.04节。进一步的文书和行为。发行人应签署并向受托人交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。

第4.05节。原始发行折扣。对于原始贴现证券，发行人应在每个自然年度结束时迅速向受托人提交（i）一份书面通知，具体说明截至该年度结束时在未偿还证券上累积的原始发行贴现金额（包括日费率和应计期），以及（ii）根据不时修订的1986年《国内税收法》可能相关的与该原始发行贴现有关的其他具体信息。

第五条

继任者公司

第5.01节。合并整合。除非董事会决议、补充契约或高级职员证书中对特定系列证券另有规定，否则发行人不得与任何人合并或合并，或将其全部或基本全部财产和资产转让、转让或出租给任何人，除非：

（i）产生的、存续的或受让人（“继任公司”）应是根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司或有限责任公司，而继任公司（如果不是发行人）应通过补充契约，以受托人满意的形式明确承担发行人在证券和本契约下的所有义务；

（ii）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及

（iii）发行人须已向受托人交付高级职员证书及大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约。

继任公司应继承、取代、并可行使发行人在本契约下的每一项权利和权力（经董事会决议、补充契约或高级职员证书修改或补充），而前任发行人，除租赁其全部或基本全部资产的情况外，应免除支付证券本金和利息的义务。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。除非董事会决议、补充契约或高级职员证书对特定系列证券另有规定，以下每一项均构成就每一系列证券而言的“违约事件”：

（1）发行人在该系列任何证券的本金（或，就该系列的原始发行贴现证券而言，在该等证券的条款中据此指明的部分）或溢价（如有的话）的任何支付中发生违约，当该等金额到期并在规定的到期日、在加速、要求赎回或其他情况下到期应付时；

（2）发行人未能在该系列任何证券的利息到期应付时支付该利息，且该未支付持续30天；

（3）发行人未遵守第5.01条；

（4）发行人未能遵守该系列证券或本契约所载的任何契诺或协议（上文第（1）、（2）或（3）款所提述的契诺或协议除外），而该等不遵守在下文指明的通知后持续60天；

（五）发行人或者根据任何破产法或者在任何破产法的含义范围内的重要子公司：

（a）展开自愿个案；

（b）同意在非自愿情况下对其作出的济助命令的输入；

（c）同意委任其保管人或其财产的任何实质部分；或

（d）为其债权人的利益作出一般转让或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；或

（6）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）是针对非自愿案件中的发行人或重要附属公司的救济；

（b）指定发行人或重要附属公司的保管人或其财产的任何实质部分；或

（c）根据任何外国法律授予发行人或重要附属公司的清盘或清算命令或任何类似的救济，而该命令或法令仍未中止并在60天内有效。

无论任何该等违约事件的原因为何，且不论该等违约事件是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施，上述情况均构成违约事件。

“破产法”一词是指Title 11，美国法典，或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

在受托人或持有该系列已发行证券本金至少25%的持有人通知发行人违约且发行人在收到该通知后未在第（4）条规定的时间内纠正该违约之前，上述第（4）条规定的违约不是任何系列证券的违约事件。此类通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明此类通知是“违约通知”。

发行人应在发行人首次知悉违约事件发生后30天内，以高级职员证书的形式向受托人交付书面通知，说明随着通知的发出或时间的推移将成为违约事件的任何事件、其状态以及发行人正在采取或拟就此采取的行动（但仅就上述第（5）或（6）条规定的违约事件而言，无需此类状态或行动描述）。

第6.02节。加速。如任何系列证券在当时未偿付的违约事件（第6.01（5）或（6）条就发行人指明的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿付证券本金总额至少25%的持有人可藉书面通知发行人（如持有人发出该通知，则向受托人），宣布该系列证券的本金金额（或在该系列的原始发行贴现证券的情况下，此类证券条款中据此规定的部分）、溢价（如有）以及该系列所有证券到期应付的应计和未付利息。一经作出此种申报，该等款项应立即到期支付。如发生第6.01（5）或（6）条所指明的与发行人有关的违约事件，则每一系列证券的本金（或在该系列的原始发行贴现证券的情况下，该系列证券条款中所指明的部分）、溢价（如有）以及所有证券的应计和未付利息应理所当然地成为并立即到期和应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。任何系列证券的本金多数持有人可藉向受托人发出的书面通知，撤销该系列证券的加速发行及其后果，前提是该撤销不会与任何判决或判令相冲突，并且如果与该系列证券有关的所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，但未支付本金（或在该系列的原始发行贴现证券的情况下，该系列证券条款中规定的部分）、溢价（如有）的情况除外，以及仅因加速而到期的该系列所有证券的应计未付利息。此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第6.03节。其他补救办法。如果与任何系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取该系列证券的本金（或在该系列的原始发行贴现证券的情况下，该系列证券条款中规定的部分）、溢价（如果有的话）以及该系列证券的应计和未付利息的付款，或强制履行该系列证券或本契约的任何条款。

受托人即使不占有任何一系列证券或在该程序中不出示其中任何一种证券，也可以提起并维持诉讼或法律程序。受托人或任何持有人在就任何系列证券行使因违约事件而产生的任何权利或补救方面的延迟或不作为，不得损害该权利或补救或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排斥任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积的。

第6.04节。对过去违约的豁免。任何系列当时未偿还证券的本金总额多数的持有人，可向受托人发出书面通知，免除现有的违约及其后果，但（i）在支付该系列证券的本金（或在该系列的原始发行贴现证券的情况下，该系列证券的条款中规定的部分）、溢价（如有）以及应计和未支付的利息方面的违约，（ii）在依据本指引的条款所规定的情况下，因未能赎回或购买该系列的任何证券而产生的违约，或（iii）就根据第9.02条未经受影响的该系列的每名持有人同意不得修订的条文而产生的违约。当一项违约被放弃时，即被视为已得到纠正，但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害任何后续权利。

第6.05节。多数人控制。任何系列的未偿还证券的本金多数持有人可指示进行任何程序以寻求受托人可用的任何补救或行使就该系列授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循与法律或本契约相冲突的任何指示，或在符合第7.01条的规定下，拒绝遵循与法律或契约相冲突的任何指示，或拒绝遵循受托人认为不适当地损害该系列任何其他持有人的权利（但有一项理解，即受托人没有确定任何此类指示是否不适当地损害该等持有人的权利的肯定义务）或将使受托人承担个人责任；但前提是，受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。在根据本协议采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用获得其全权酌情决定权下满意的赔偿和/或担保。

第6.06节。诉讼限制。除强制执行收取任何系列证券到期时的本金（或在原始发行贴现证券的情况下，该证券条款中规定的部分）、溢价（如有）以及应计和未付利息的权利外，该系列证券的任何持有人均不得就本契约或该系列证券寻求任何补救措施，除非：

（1）持有人先前向受托人发出书面通知，述明与该系列有关的违约事件仍在继续；

（2）持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面要求以寻求补救；

（3）该系列的一名或多于一名持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提供受托人信纳的担保及/或弥偿；

（4）受托人在接获要求及提供担保或弥偿后60天内没有遵从要求；及

（5）持有该系列未偿还证券的本金多数的持有人在该60天期间没有向受托人发出与该要求不一致的指示。

任何系列证券的持有人不得利用本契约损害该系列另一持有人的权利或获得相对于该系列另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定此类行动或宽容是否对此类持有人构成不适当损害的肯定义务）。

第6.07节。持有人获得付款的权利。尽管有本契约的任何其他规定，任何持有人在到期时或之后收取本金（或在原始发行贴现证券的情况下，该证券条款中规定的部分）、溢价（如有）以及该持有人所持有的证券的应计未付利息的权利，或在到期时或之后提起诉讼要求强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08节。受托人的催收诉讼。如第6.01（1）或（2）条指明的违约事件发生且仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就当时到期和欠款的全部金额（连同合法范围内任何未付利息的利息）以及第7.07条规定的金额向发行人收回判决，以支付收款的成本和费用，包括受托人、其代理人及其律师的合理赔偿、费用支付和垫款。

第6.09节。受托人可提出索赔证明。受托人可提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与发行人或其任何附属公司、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权，除法律或适用法规禁止外，可在破产中的受托人或履行类似职能的其他人的任何选举中代表持有人投票，而任何该等司法程序中的任何托管人，特此获每名持有人授权向受托人支付款项，并在受托人须同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，作为受托人、其代理人及其大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据第7.07条应付受托人的任何其他款项。

第6.10节。优先事项。受托人就任何系列证券依据第六条规定收取任何款项或财产的，应当按下列顺序支付该款项或财产：

FIRST：催收的成本和费用，包括受托人根据本协议支付或垫付的所有款项以及受托人、其代理人及其律师的补偿、费用和支出以及根据第7.07条应付受托人的所有其他款项；

第二：就该系列证券的本金（或，在该系列的原始发行贴现证券的情况下，该系列证券条款中规定的部分）、溢价（如有）以及应计和未支付的利息，根据该系列证券的本金（或，在该系列的原始发行贴现证券的情况下，该系列证券条款中规定的部分）到期和应付的金额（或，在该系列证券的原始发行贴现证券的情况下，该系列证券条款中规定的部分）、溢价，按比例向持有人提供，如有，以及应计和未付利息，分别；和

第三名：致发行人。

受托人可就依据本条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。至少在该记录日期前15天，受托人应向每个持有人和发行人邮寄一份通知，说明记录日期、支付日期和需支付的金额。

第6.11节。承担成本。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在因其作为受托人所采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，同时适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条不适用于受托人提出的诉讼、持有人根据第6.07条提出的诉讼或任何系列证券本金超过10%的持有人提出的诉讼。

第6.12节。放弃逗留或延展法律。发行人（在其可能合法这样做的范围内）不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式声称从任何中止或延展法律中获益或获益，无论该法律在何处颁布、现在或以后的任何时间有效，这可能会影响契诺或本契约的履行；且发行人（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或益处，且不得阻碍、延迟或阻碍本条款授予受托人的任何权力的执行，但应承受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第七条

受托人

第7.01节。受托人的职责。（a）如违约事件已发生，且就任何系列证券而言仍在继续，则受托人须行使本指引赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除任何系列证券的违约事件持续期间外：

（1）受托人承诺履行本契约中就该系列证券具体规定的职责，并仅履行经董事会决议、补充契约或高级人员证书修改或补充的职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约；及

（2）在其本身并无恶意的情况下，受托人可就该系列的证券，就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明或意见。然而，在本协议条款具体要求的任何此类证书或意见的情况下，受托人应检查证书和意见以确定它们是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查数学计算或其中所述其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其本身的重大过失行为、本身的重大过失不作为或本身的故意不当行为而免除责任，但以下情况除外：

（1）本段并不限制本条（b）款的效力；

（2）除非证明受托人在确定有关事实方面有重大疏忽，否则受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；及

（3）受托人无须就其依据其依据第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）不论是否明文如此规定，本指引的每项条文如以任何方式与受托人有关，均受本条条文规限。

（e）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。

（f）除法律要求的范围外，受托人以信托方式持有的资金不必与资金分开。

（g）本契约的任何条文不得要求受托人在履行其根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担财务责任。

（h）本义齿中与受托人的行为或影响其责任或向其提供保护有关的每一条规定均应受本节规定和《信托义齿法》规定的约束。

（i）受托人无须就其按照任何系列证券本金过半数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，而该等行动与进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，以取得受托人根据本指引就该系列证券可获得的任何补救，或行使根据本指引授予受托人的任何信托或权力有关。

第7.02节。受托人的权利。（a）受托人可根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实并已由适当人士签署或出示的其他纸张或文件作出最终依赖，并在作为或不作为方面受到保护。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。

（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖高级职员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可透过代理人或律师行事或履行本协议项下的职责，并不对任何经适当注意委任的代理人或律师的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；但受托人的行为并不构成故意不当行为或重大过失。

（e）受托人可就其选定的大律师进行谘询，而大律师就与本指引及证券有关的法律事宜所提供的意见或意见，应是对其根据本协议善意并根据该大律师的意见或意见所采取、遗漏或遭受的任何行动的充分和完整的授权和免于承担责任的保护。

（f）受托人无须就任何决议、指示、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、债券、债权证、票据或其他纸张或文件所述的事实或事项进行调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权查阅发行人的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担发行人的全部费用，并且不应因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（g）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的公司信托办事处从发行人或该等证券的任何持有人收到任何事实上属于该等违约的事件的书面通知，且该通知提述该等证券、发行人及本契约，否则受托人不得被视为已收到通知或被控知悉该等违约或违约事件。

（h）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至并应由受托人根据本协议以其每一身份以及每一代理人、托管人和根据本协议受雇行事的其他人强制执行。

（i）受托人无须根据任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就受托人遵从该要求或指示可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供令受托人满意的担保及/或弥偿。

（j）受托人可不时要求发证人交付载明当时获授权依据义齿采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证书，而该高级人员证书可由任何获授权签署高级人员证书的人签署，包括先前交付而未被取代的任何该等证书中指明为如此授权的人。

（k）受托人根据本指引采取任何行动的允许权，不得解释为有责任这样做。

（l）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（m）本文提及的发行人的任何请求或指示应以发行人令为充分证据，而董事会的任何决议可以董事会决议为充分证据。

（n）每当受托人在管理本指引时，须认为在根据本指引采取、遭受或省略任何行动之前，某事项已证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，最终依赖高级人员证明书。

（o）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

第7.03节。受托人的个人权利。受托人以个人或任何其他身份可以成为证券的所有权人或质权人，并可以以其他方式与发行人或其关联人处理其在不是受托人时应享有的同等权利。任何付款代理人、注册商或共同付款代理人都可以以相同的权利这样做。然而，受托人必须遵守第7.10及7.11条。

第7.04节。受托人的免责声明。受托人不对本契约或证券的有效性或充分性负责或不作任何陈述，不对发行人使用或应用证券所得收益负责，不对任何付款代理人（其作为付款代理人除外）收到的任何款项的使用或应用负责，也不对本契约、证券中的任何声明或与出售证券有关的任何签立文件中的任何声明负责，受托人认证证书中规定的除外。

第7.05节。违约通知。如与任何系列证券有关的违约已发生且仍在继续，且如受托人的负责人员实际知悉该违约，则受托人应在该违约发生后90天内向该系列的每名持有人邮寄违约通知。除任何系列的证券在支付该系列的任何证券的本金（或在该系列的原始发行贴现证券的情况下，该系列的任何证券的条款中规定的部分）、溢价（如有）以及应计和未支付的利息方面发生违约的情况外，如果且只要受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则可扣留通知。

第7.06节。受托人向持有人提交的报告。自根据本契约发行证券后的第一个5月15日开始的每年5月15日之后，只要证券仍未到期，受托人应在切实可行范围内尽快向每个持有人邮寄一份日期为该报告日期的符合《信托契约法》第313（a）节的简短报告。受托人还应遵守《信托契约法》第313（b）条。

每份报告邮寄给持有人时的副本应向SEC和证券上市的各证券交易所（如有）备案。发行人同意每当该证券在任何证券交易所上市并被摘牌时，及时以书面通知受托人。

第7.07节。赔偿和赔偿。发行人应不时向受托人支付发行人和受托人应不时书面约定的对其服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人应请求向受托人偿还其发生或作出的一切合理的自付费用、付款和垫款，包括收款费用、准备和向持有人发送通知的费用以及受托人和任何前任受托人或其代理人聘请的律师的合理费用或其他费用，以及对其服务的补偿。此类费用应包括受托人的代理人、大律师、会计师和专家的合理补偿和费用、支出和垫款。发行人应赔偿受托人或任何前任受托人及其代理人因管理本信托和履行其在本协议项下的职责而招致或与之相关的任何和所有损失、责任、索赔、损害或费用（包括合理的律师费），包括执行义齿（包括本第7.07条）和针对任何索赔（无论由任何持有人、发行人或其他人主张）为自己进行辩护的成本和费用。受托人应在一名负责人员获得实际知情后，立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知发行人；但条件是，任何未如此通知发行人的情况不应解除发行人在本协议项下的赔偿义务。发行人无须就被赔偿方因其自身的故意不当行为或重大过失（由有管辖权的法院最终裁定）而招致的任何损失、责任或开支，偿付任何费用或作出赔偿。

为担保发行人在本节中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的除以信托方式持有的用于支付特定证券的本金和利息以及任何违约金的款项或财产以外的所有款项或财产在证券之前拥有留置权。

发行人根据本节承担的付款义务在满足或解除本契约、根据任何破产法拒绝或终止本契约或受托人辞职或被免职后仍有效。受托人在发生第6.01（5）或（6）条规定的与发行人有关的违约后发生费用时，该费用拟构成《破产法》规定的管理费用。

第7.08节。更换受托人。受托人可随时就任何系列的证券如此通知发行人而辞职。任何系列证券的本金多数持有人可解除受托人的职务，并可就该系列证券指定继任受托人。发行人如有以下情形，应当解除受托人的职务：

（1）受托人没有遵从第7.10条；

（2）受托人被裁定破产或资不抵债；

（3）接管人或其他公职人员接管受托人或其财产；或

（4）受托人在其他方面变得无行为能力。

如受托人辞职、被发行人或任何系列证券本金多数的持有人罢免，且该等持有人未合理地及时指定继任受托人，或受托人职位因任何原因出现空缺（在此情况下，受托人在此称为卸任受托人），发行人应迅速指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时已发行证券本金多数的持有人可委任继任受托人接替发行人委任的继任受托人。

继任受托人应将其委任的书面接受书送达退任受托人及发行人。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向该系列证券的持有人邮寄继任通知。退任受托人应及时将其作为受托人持有的全部财产转让给继任受托人，但须遵守第7.07条规定的留置权。

继任受托人在退任受托人辞职或被免职后30天内未就任的，退任受托人或该系列证券本金10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。

如受托人未能遵守第7.10条的规定，则在发出书面通知后，该系列证券本金至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院提出请求，要求撤销受托人并任命继任受托人。

尽管根据本条第7.08款更换了受托人，但发行人根据第7.07条承担的义务应继续为即将退休的受托人的利益服务。

第7.09节。合并的继任受托人。受托人与另一家公司或银行业协会合并、合并或转换为或将其全部或实质上全部公司信托业务或资产转让给另一家公司或银行业协会的，由此产生的、存续的或受让的公司应为继任受托人，而无需采取任何进一步行动。

如在当时以合并、转换或合并方式向受托人作出的该等继承者或继承者应继承本义齿所设立的信托，则任何该等证券的继承者应已认证但未交付，则任何该等受托人的继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等证券；而如果当时任何该等证券应尚未认证，受托人的任何该等继承人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人的继承人的名义认证该等证券；在所有该等情况下，该等证书应具有其在证券或本契约中任何地方的全部效力，但受托人的证书应具有。

第7.10节。资格；取消资格。受托人应始终满足《信托契约法》第310（a）条的要求。受托人应拥有至少50,000，000美元的合并资本和盈余，如其最近公布的年度状况报告所述。受托人应遵守《信托契约法》第310（b）条；但规定，如果满足《信托契约法》第310（b）（1）条规定的此类排除要求，则应将《信托契约法》第310（b）（1）条规定的其他证券或利益凭证或参与发行人的其他证券的任何契约或契约排除在《信托契约法》第310（b）（1）条规定的此类排除要求之外。

第7.11节。优先收取对发行人的债权。受托人应遵守《信托契约法》第311（a）条，不包括《信托契约法》第311（b）条所列的任何债权人关系。已辞职或已被免职的受托人应在所示范围内受《信托契约法》第311（a）条的约束。

第八条

法律失责及契约失责

第8.01节。实施法定撤销或盟约撤销的选择权。发行人可根据其董事会的选择，在符合本条第八条下文所述条件的情况下，随时选择将本条例第8.02或8.03条中的任何一条适用于任何系列的所有未偿还证券。

除非董事会决议、补充契约或高级职员证书另有规定，当（a）发行人已交付予受托人注销某一系列的所有证券或（b）此前未交付予受托人注销的该系列的所有未偿还证券应已到期应付，或按其条款将于一年内到期应付或将于一年内被要求赎回时，发行人应已将足以在到期时或在赎回该系列所有未偿还证券时支付的全部金额作为信托资金存入受托人，并且如果在任何一种情况下，发行人还应支付或促使发行人支付根据义齿应付的所有其他款项，则义齿对该系列的此类证券不再具有进一步效力。受托人应根据发行人的要求并附有高级职员证书和律师意见确认满足和解除契约，费用由发行人承担。

第8.02节。法定撤销和解除。发行人根据本条例第8.01条就任何系列证券行使适用于本条例第8.02条的选择权后，发行人须在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，被视为已在下述条件满足之日解除其就该系列所有未偿还证券所承担的义务（以下简称“法律失效”）。为此目的，法律撤销是指发行人应被视为已支付并解除该系列未偿还证券所代表的全部债务，此后仅就本协议第8.05条以及下文（a）和（b）中提及的本义齿的其他章节而言，该债务应被视为“未偿还”，并已履行其在该证券和本义齿下就该系列的该等证券承担的所有其他义务（以及受托人，应发行人的要求并由发行人承担费用，应执行适当的文书，承认相同），但下列规定在本协议另有规定终止或解除之前仍然有效的除外：

（a）该系列未偿还证券的持有人仅从本条例第8.04条所述信托基金收取的权利，并如该条更全面地规定，在该等付款到期时，就该系列未偿还证券的本金（或在该系列原始发行贴现证券的情况下，就该系列原始发行贴现证券所指明的部分）、溢价（如有的话）和该等证券的利息收取；

（b）发行人根据第二条就该系列证券承担的义务；及

（c）受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免以及发行人与此相关的义务；以及本条第八款。

（d）在遵守本条第八条的情况下，发行人可以根据本条第8.02条行使其选择权，尽管已根据本条第8.03条事先行使其选择权。

第8.03节。盟约违约。发行人根据本条例第8.01条就任何系列证券行使适用于本条例第8.03条的选择权后，发行人须在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，在符合第8.04条所列条件的日期当日及之后，解除其根据董事会决议、补充契约或有关该系列未偿还证券的高级职员证书所载契诺所承担的义务（以下简称“契约失效”），及该系列证券其后就与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或持有人的声明或行为（及其任何后果）而言，应被视为不“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”（但有一项理解，就会计目的而言，此类证券不应被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就该系列的未偿还证券而言，发行人可能会忽略遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，亦无须承担任何责任，不论是直接或间接，因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述，或因任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述，而该等不遵守不构成根据本协议第6.01条就该等证券而言的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分和该等证券不受此影响。此外，在发行人根据本协议第8.01条就任何系列证券行使适用于本协议第8.03条的选择权时，在满足本协议第8.04条规定的条件的前提下，本协议第6.01（3）和6.01（4）条不应构成与该证券有关的违约事件。

第8.04节。法律或盟约撤销的条件。以下为本条例第8.02或8.03条适用于未偿还证券的条件：

为对任何一系列证券行使法定撤销或契约撤销：

（1）发行人必须为该系列证券的持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金（或该系列证券的计价货币）、不可赎回政府证券或其组合，其金额为国家认可的独立注册会计师事务所认为足以支付该系列证券的本金（或在该系列证券的原始发行贴现证券的情况下，该系列证券条款中规定的部分）、溢价（如有）的金额，以及该系列未偿还证券在规定的支付日期或适用的赎回日期（视情况而定）的利息；

（2）如根据本条例第8.02条作出选择，发行人须已向受托人交付受托人合理接受的美国律师意见，确认：

（a）发行人已收到或已由美国国税局公布裁定；或

（b）自本义齿之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并根据律师的意见确认，该系列已发行证券的持有人将不会因此类法律失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类法律失效的情况；

（3）如属根据本条例第8.03条作出的选择，发行人须已向受托人交付受托人合理接受的美国大律师意见，确认该系列未偿还证券的持有人将不会因该盟约失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须就相同金额、相同方式及相同时间征收联邦所得税，如该盟约失效并未发生；

（四）该系列证券未发生违约或违约事件，且仍在继续：

（a）在该存款的日期（因借入将应用于该存款的资金而导致该系列证券的违约或违约事件除外）；或

（b）就本条例第6.01（5）或6.01（6）条而言，在截至存款日期后第91天的期间内的任何时间

（5）该等法律失效或契约失效不会导致违反或违反发行人或其任何重要附属公司作为一方或发行人或其任何重要附属公司受其约束的任何重要协议或文书（本契约除外），或构成其项下的违约；

（6）发行人应已向受托人交付大律师意见，大意为在存款后第91天，信托资金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利；

（7）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以优先于该系列证券的持有人而非发行人的任何其他债权人的意图或以击败、阻碍、延迟或欺骗发行人的任何其他债权人或其他人的意图而作出；及

（8）发证人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明就法律失责或盟约失责而订定或有关的所有先决条件均已获遵从。

第8.05节。存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。除本条例第8.06条另有规定外，根据本条例第8.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，就本条例第8.05条而言，统称为“受托人”）的所有款项及不可赎回政府证券（包括其收益），须以信托方式持有，并由受托人根据该等证券及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的发行人）申请付款，就本金、溢价（如有的话）及利息向该等证券的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

发行人应向受托人支付并赔偿对根据本协议第8.04条存入的现金或不可赎回政府证券征收或评估的任何税款、费用或其他费用或就其收取的本金和利息，但法律规定由该系列已发行证券的持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本条第八条有任何相反的情况，但受托人应发行人的书面请求，不时向发行人交付或支付其持有的本条例第8.04条规定的任何款项或不可赎回政府证券，而该等款项或不可赎回政府证券经国家认可的独立注册会计师事务所以书面证明（可能是根据本条例第8.04（1）条交付的意见）所表达的意见，超过了随后将被要求存入以实现等效的法律违约或契约违约的金额。

第8.06节。偿还发行人。存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托方式持有的任何款项，以支付任何证券的本金、溢价（如有）或利息，并在该等本金及溢价（如有）及利息到期应付后两年内仍无人认领，须按发行人的书面要求向发行人支付，或（如当时由发行人持有）须解除该等信托；而该等证券的持有人其后须仅向发行人寻求付款，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及发行人作为其受托人的一切法律责任，随即终止。

第8.07节。复职。如受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何货币或不可赎回的政府证券（视属何情况而定）无法根据其第8.02或8.03条申请，则发行人在本契约和证券下的义务应被恢复和恢复，就好像根据本契约第8.02或8.03条没有发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本契约第8.02或8.03条（视情况而定）运用所有这些款项为止，但前提是，如果发行人在其义务恢复后支付任何证券的本金、溢价（如有）或利息，发行人应代位行使该证券持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该款项的权利。

第九条

修正

第9.01节。未经持有人同意。发行人和受托人可以在不通知任何持有人或不征得其同意的情况下修改本契约或证券：

（1）证明另一人依据第五条对发行人的继承以及该继承人承担发行人在本契约和证券中的契诺、协议和义务；

（2）放弃本契约赋予发行人的任何权利或权力，在发行人的契诺中增加发行人董事会认为为保护所有或任何系列证券的持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或条文，并使与任何该等附加契诺、限制、条件或条文有关的违约的发生或发生及持续成为本契约项下的违约或违约事件；但前提是，就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等修订可规定违约后的宽限期，宽限期可短于或长于其他违约情况下所允许的宽限期，可规定在该等违约时立即强制执行，可限制受托人在该等违约时可获得的补救措施，或可限制任何系列证券的本金总额占多数的持有人放弃该等违约的权利；

（3）纠正本契约、任何补充契约或任何证券所载任何可能有缺陷或与其中所载任何其他条文不一致的任何歧义或更正或补充任何条文；

（4）向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或就根据本指引产生的事项或问题作出在任何重大方面不会对任何系列证券的任何持有人的利益产生不利影响的其他条文；

（5）修改或修订本义齿，其方式应允许或维持本义齿或《信托义齿法》下任何补充义齿的资格，如当时有效；

（6）增加或更改本义齿的任何条文，以规定无记名形式的证券可作为本金登记，更改或取消就记名形式的证券支付本金或溢价或就无记名形式的证券支付本金、溢价或利息的任何限制，或准许以记名形式的证券交换为无记名形式的证券，从而不会在任何重大方面对证券或任何系列的任何息票持有人的利益造成不利影响，或允许或便利以无证明形式发行任何系列的证券；

（7）就次级证券而言，对本契约或任何与次级有关的补充契约的条文作出任何更改，以限制或终止任何优先债项持有人根据该等条文可获得的利益（但仅限于每名该等优先债项持有人同意该等更改）；

（八）就该证券追加担保或者为该证券作担保；

（9）作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何更改；

（10）就一项或多于一项系列证券增补、更改或消除本契约的任何条文，但凡根据本契约而非另有许可的任何该等增补、更改或消除，则不得（a）既不适用于在执行该等补充契约前设立并有权享有该等条文利益的任何系列的任何证券，亦不得修改任何该等证券的持有人就该等条文的利益而享有的权利，或（b）仅在没有该等证券尚未清偿时才生效；

（11）就一系列或多于一系列证券的承继人或独立受托人接受委任提供证据及订定条文，并按需要增补或更改本指引的任何条文，以订定或方便多于一名受托人管理本指引；或

（十二）依据第二条规定确立任何系列证券、票息的形式或者条款。

第9.02节。经持有人同意。除某些例外情况外，本契约或证券可经本契约项下所有系列证券本金金额至少过半数的持有人同意并受此类修改的影响进行修订，作为单一类别进行投票（包括就购买证券、要约收购或交换要约获得的同意）。然而，未经受影响的未偿还证券的每个持有人同意，任何修订均不得：

（1）对任何系列的未偿还证券的本金百分比作出任何更改，任何修订须征得其持有人的同意，或就本指引所订定的任何放弃（遵守本指引的某些条文或本指引下的某些失责及其后果）须征得其持有人的同意；

（2）减少任何证券的本金、溢价（如有的话）或利息，或延长任何证券的规定到期日或利息支付期；

（3）作出任何须以金钱或证券支付的证券，但该证券所述者除外；

（4）作出对该持有人要求发行人按照其条款和本契约购买证券的权利产生不利影响的任何变更；

（5）损害任何持有人为强制执行与该证券有关的任何付款而提起诉讼的权利；

（6）就任何附属证券或附属于该等证券的息票而言，对本指引中有关附属证券的条文作出任何对任何持有人在该等条文下的权利产生不利影响的更改；或

（7）对第6.04或6.07条或本条第9.02条第二句作出任何更改。

根据本条批准任何建议修订的特定形式，无须取得持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。根据本条作出的修订生效后，发行人应向所有受影响的持有人发出一份简述该修订的通知。没有向所有该等持有人发出该等通知，或其中有任何欠妥之处，均不损害或影响根据本条作出的修订的有效性。

第9.03节。遵守信托契约法案。本契约或证券的每项修订均应遵守当时生效的《信托契约法》。

第9.04节。撤销及同意及豁免的效力。对证券持有人作出的修订或放弃的同意，对该证券的持有人和该证券或证明与该同意持有人的证券具有相同债务的该部分的每一后续持有人具有约束力，即使未在该证券上注明同意或放弃。然而，如受托人在修订或放弃生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对该持有人的证券或部分证券的同意或放弃。修正或者放弃生效后，对每一持有人具有约束力。一旦（i）发行人或受托人已收到所需数量的同意，且（ii）发行人和受托人已执行该等修订或放弃，修订或放弃即生效。

发行人可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。该同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。

第9.05节。证券上的记号或交换。如修订更改证券的条款，受托人可要求该证券的持有人将其交付予受托人。受托人可就更改后的条款在证券上放置适当的标记，并将其退还给持有人。或者，如果发行人或受托人如此确定，作为交换证券的发行人应发行，并且受托人应在收到发行人命令后，对反映变更条款的新证券进行认证。未作出适当的记号或未发行新的证券，不影响该修订的有效性。

第9.06节。受托人签署修订。如修改不影响受托人的权利、义务、责任或豁免，受托人应签署依据本第九条授权的任何修改。如果有，受托人可以但不必签署。在签署该修订时，受托人应获得其满意的赔偿和/或担保，并且（在不违反第7.01条的情况下）在依赖高级职员证书和律师意见时应得到充分保护，该意见指出该修订是本义齿授权或允许的，并且该修订是发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但习惯例外情况除外，并符合本协议的规定（包括第9.03条）。

第9.07节。同意付款。发行人或发行人的任何关联公司均不得直接或间接向任何持有人支付或促使其支付任何对价，无论是通过利息、费用或其他方式，以获得或作为对本契约或证券的任何条款或规定的任何同意、放弃或修订的诱因，除非该等对价被提议按比例支付给该系列证券的所有持有人，从而同意、放弃或同意在与该同意、放弃或协议有关的征集文件中规定的时间范围内进行修订。

第十条

杂项

第10.01节。信托契约法案控制。如果本义齿的任何条款限制、限定或与《信托义齿法》要求包含在本义齿中的另一条款发生冲突，则应由所需条款进行控制。

第10.02节。通知。除本文另有规定外，任何通知或通信均应以书面形式亲自送达、按照保存人适用程序发送、以头等邮件邮寄或通过电子邮件（PDF格式）发送，地址如下：

If to the issuer：

Priceline Group Inc。

康涅狄格大道800号

诺沃克，CT 06854

传真：（203）299-8915

注意：总法律顾问

附一份副本至：

Cravath，Swaine & Moore LLP

第八大道825号

纽约，NY 10019

传真：（212）474-3700

关注：克雷格·F·阿尔塞拉

If to the trustee：

美国银行全国协会

全球企业信托服务

庇护街225号，23楼

哈特福德，CT06103

传真：（860）241-6881

关注：亚瑟·L·布雷克斯利

附一份副本至：

Hinckley，Allen & Snyder LLP

28 道富

马萨诸塞州波士顿02109

传真：（617）378-4397

关注：乔纳森·R·温尼克

发行人或受托人以通知另一方的方式，可为后续的通知或通信指定额外或不同的地址。

任何邮寄予持有人的通知或通讯，须按登记官登记簿上所显示的持有人地址送交持有人，如在订明时间内如此送交，则须足够给予。

未向持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到，均已妥为发出。

受托人同意接受并根据以无担保电子邮件、PDF、传真传输或其他类似无担保电子方法发送的根据本义齿发出的指示和指示行事；但前提是，受托人应已收到一份在职证书，其中列有被指定发出此类指示或指示的人员，并载有此类被指定人员的样本签名，每当有人要从清单中添加或删除时，该在职证书应予以修改和替换。为免生疑问，就本义齿而言，通过电子邮件发送的通知应被视为“书面”。受托人同意接受并根据根据本契约以高级职员证书形式通过无担保电子邮件、PDF、传真传输或其他类似无担保电子方式发送的指示或指示采取行动。如发行人选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或以类似电子方法发出指示），而受托人酌情选择根据该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为控制。尽管该等指示与其后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。发行人同意承担因使用此类电子方式向受托人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第10.03节。持有人与其他持有人的沟通。持有人可根据《信托契约法》第312（b）条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册官和任何其他人应受到《信托契约法》第312（c）条的保护。

第10.04节。关于条件先决条件的证明及意见。发行人向受托人提出采取或不采取本契约项下任何行动的任何请求或申请，发行人应向受托人提供：

（1）发证人的高级人员证明书，述明签字人认为本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从；及

（2）大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从。

第10.05节。证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约或条件的每份证书或意见应包括：

（1）作出该证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；

（2）关于该证明或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要说明；

（3）该个人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）有关该个人认为该契诺或条件是否已获遵从的陈述。

第10.06节。当证券无视。在确定所要求的证券本金金额的持有人是否已就任何指示、放弃或同意达成一致时，发行人拥有的证券，或由发行人直接或间接控制或控制或直接或间接与发行人共同控制或处于直接或间接共同控制下的任何人拥有的证券，应不予考虑，并视为没有未偿付，但为确定受托人是否应依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券才应如此不予考虑。在符合上述规定的情况下，在任何此类确定中，仅应考虑当时未偿还的证券。

第10.07节。受托人、付款代理人及注册官的规则。受托人可以制定合理的规则，供持有人或持有人会议采取行动。书记官长和付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

第10.08节。法定假日。“法定假日”是纽约州或其他支付地的银行机构获得法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子。缴款日为法定节假日的，应在非法定节假日的翌日缴款，其间不计息。定期备案日期为法定节假日的，备案日期不受影响。

第10.09节。管辖法律。本契约和证券应受纽约州法律管辖，并按其建造，但不对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一个司法管辖区的法律。

第10.10节。不得对他人采取追索措施。发行人的董事、高级职员、雇员或股东本身不对发行人在证券或本契约下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。各持有人通过接受证券，应当免除和解除所有此类责任。豁免和解除应为发行证券的部分对价。

第10.11节。继任者。发行人在本契约中与证券的一切约定对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第10.12节。多个原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。一份签名的义齿副本就足以证明这份义齿。以传真或PDF传送的方式交换本义齿和签名页的副本，应构成本义齿对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始义齿和签名页。

第10.13节。目录；标题。已插入本义齿各条款和章节的目录、交叉参照表和标题，仅为便于参考，无意被视为本协议的一部分，且不得修改或限制本协议的任何条款或规定。

第10.14节。可分割性。如本义齿或任何系列证券中的任何条款或其部分被视为不可执行，则不影响本义齿中所述的任何其他条款或其部分的有效性或可执行性，或整个义齿的有效性或可执行性。

第10.15节。放弃陪审团审判。发行人和受托人各自在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃因本契约、证券或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第10.16节。不可抗力。受托人不得因任何超出受托人控制范围的事件（包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾或战争行为、内乱、地方或国家骚乱或灾难、任何恐怖主义行为、或无法使用联邦储备银行电报或传真或其他电报或通信设施）而不履行任何行为或履行本协议项下的任何义务、义务或责任而承担任何责任。

第10.17节。美国爱国者法案。为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括美国《美国爱国者法》（“适用法律”）第326条，受托人必须获得、核实、记录和更新与与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。据此，发行人同意应受托人不时提出的请求，向其提供发行人可能获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用法律。

作为证明，双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。