附件 99.1
东方文化控股有限公司。
2025年10月27日
尊敬的股民：
诚邀您参加将于当地时间2025年11月25日上午10：00在中国江苏省南京市玄武区江苏软件园一期30号楼4楼召开的东方文化控股有限公司（“公司”）临时股东大会（“临时会议”）。
有关将在特别会议上表决的事项的信息载于随附的代理声明和临时股东大会通知。我们敦促您仔细阅读代理声明。
该通知、代理声明和代理卡预计将于2025年10月27日或前后寄发或提供给有权在特别会议上投票的公司股东。
因为你的股份在特别会议上被投票是很重要的，我们促请你填写随附的代理卡、注明日期和签名，并在随附的信封中尽快寄回，无论你是否计划亲自出席。即使在退回你的代理人后，如果你是记录在案的股东，并且确实出席了会议并希望亲自投票表决你的股份，你仍然可以这样做。
真诚的，
| /s/Yi Shao | |
| Yi Shao | |
| 首席执行官兼董事 |
东方文化控股有限公司。
临时股东大会通知
将于2025年11月25日举行
致东方文化控股有限公司股东：
特此通知，东方文化控股有限公司（“公司”）临时股东大会（“临时会议”）将于当地时间2025年11月25日上午10：00在中国江苏省南京市玄武区江苏软件园一期30号楼4楼召开，审议并采取行动如下：
普通决议
| 1. | 通过后立即生效：
公司法定股本由（a）50,000美元分为280,000，000股，其中（x）180,000，000股被指定为每股面值或面值为0.00025美元的普通股，（y）100,000，000股被指定为每股面值或面值为0.00005美元的优先股，增至（b）500,000美元，其中（x）1,980，000,000股被指定为每股面值或面值为0.00025美元的普通股，（y）100,000，000股指定为每股面值或面值为0.00005美元的优先股，方法是创建1,800，000,000股每股面值或面值为0.00025美元的普通股（“股本增加”）。 |
特别决议
| 2. | 即，通过后立即生效：
（a）将第二条经修订及重述的《公司章程》第18.2条全部删除，改为（「更改续会」）：
18.2自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，应会员要求召开的会议解散。在任何其他情况下，委员会须在下一星期的同日、同一时间及地点或其他日期及董事决定的其他时间及地点续会，而如在续会上自委任为会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的成员即为法定人数，但除召开续会的会议的首份书面通知所列的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。为免生疑问，任何此类延期会议将不遵循第16.1或18.1条规定的法定人数要求。
（b）第三次经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（「第三次经修订及重述的并购事项」），其中载有本代理声明中提及的所有建议修订，并已向本次会议出示其副本，并标记为代理声明的「附件A 」，现予批准及采纳，以取代及排除公司现有组织章程大纲及章程细则，于通过上述普通决议案（1）及特别决议案（2）（a）后立即生效，以及任何董事，本公司的注册办事处提供者或公司秘书获授权并在此获授权作出所有该等作为、契据及事情，签立所有该等文件，并作出所有该等安排，而该等安排须由他/她以绝对酌情权认为有必要或合宜，以落实及落实采纳第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，包括但不限于出席向开曼群岛公司注册处处长及任何其他有关当局提交的必要文件。（“对并购的修正”） |
上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。为了更好地理解将在特别会议上提交表决的提案，您应该仔细阅读整个文件，包括这份代理声明的附件A。我们不知道有任何其他业务将在特别会议之前到来。
于2025年10月22日收市时登记在册的股东有权收到特别会议及其任何休会的通知并在会上投票。这些股东的完整名单将在特别会议召开前十天在位于中国江苏省南京市玄武区江苏软件园1期30号楼4楼的公司办公室开放供任何在册股东审查。该名单还将提供给出席特别会议的任何记录在案的股东进行审查。临时会议可不时延期或延期，而无须另行通知，但须在会议上公告。
全体股东须出示个人带照片身份证件，方可参加临时会议。此外，如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，并且你希望出席特别会议，你必须携带账户对账单或经纪人、银行或其他代名人的信函，表明你在2025年10月22日是普通股的所有者。
| 由董事会命令 | /s/Yi Shao |
| Yi Shao | |
| 首席执行官兼董事 |
2025年10月27日
关于将于2025年11月25日举行的特别股东大会提供代理材料的重要通知：
无论你是否计划出席我们的特别股东大会，你的投票都很重要。请按照代理材料中的说明，通过互联网或通过电子邮件或请求对您的代理进行投票，并按照代理卡上的说明迅速完成、执行和返回代理卡。如果您参加我们的特别股东大会，如果您愿意，您可以撤销您的代理并亲自投票。
本通知和代理声明可在https://ts.vstocktransfer.com/irhlogin/orientalCULTURE在线查阅，请在“文件和表格”选项卡下查找。
目 录
| 页 | ||
| 一般信息 | 1 | |
| 特别会议的目的 | 1 | |
| 议程上还会有其他事项吗？ | 2 | |
| 谁有权在特别会议上投票？ | 2 | |
| 什么构成法定人数，如何计票？ | 3 | |
| 所需票数 | 3 | |
| 怎么投票？ | 3 | |
| 撤销您的代理 | 4 | |
| 代理征集费用 | 4 | |
| 第1号建议股本增加 | 5 | |
| 需要投票 | 5 | |
| 董事会对第1号提案的建议 | 5 | |
| 第2（a）号提案核准休会 | 6 | |
| 需要投票 | 6 | |
| 董事会对第2（a）号提案的建议 | 6 | |
| 第2（b）号提案核准公司第三次经修订及重述的章程大纲及章程细则 | 7 | |
| 需要投票 | 7 | |
| 董事会对第2（b）号提案的建议 | 7 | |
| 其他事项 | 8 |
附件
| 附件a | 第三次修订和重述的备忘录和协会章程C欧姆帕尼 | 9 |
i
东方文化控股有限公司。
代理声明
供股东特别大会之用
将于2025年11月25日举行
代理声明
本委托书及随附的委托代表是就开曼群岛获豁免的有限责任公司东方文化控股有限公司（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）为临时股东大会（“特别会议”）征集委托代表而提供的。特别会议将于当地时间2025年11月25日上午10：00举行，并在任何休会或休会时在中国江苏省南京市玄武区江苏软件园一期30号楼4楼举行。
本代理声明及随附的代理卡和通知表格预计将于2025年10月27日或前后寄发或提供给有权在特别会议上投票的公司股东。
一般信息
特别会议的目的
特别会议的目的是寻求股东批准以下决议：
普通决议
| 1. | 通过后立即生效：
公司法定股本由（a）50,000美元分为280,000，000股，其中（x）180,000，000股被指定为每股面值或面值为0.00025美元的普通股，（y）100,000，000股被指定为每股面值或面值为0.00005美元的优先股，增至（b）500,000美元，其中（x）1,980，000,000股被指定为每股面值或面值为0.00025美元的普通股，（y）100,000，000股指定为每股面值或面值为0.00005美元的优先股，方法是创建1,800，000,000股每股面值或面值为0.00025美元的普通股（“股本增加”）。 |
特别决议
| 2. | 即，通过后立即生效：
（a）将第二条经修订及重述的《公司章程》第18.2条全部删除，改为（「更改续会」）：
18.2自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，应会员要求召开的会议解散。在任何其他情况下，委员会须在下一星期的同日、同一时间及地点或其他日期及董事决定的其他时间及地点续会，而如在续会上自委任为会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的成员即为法定人数，但除召开续会的会议的首份书面通知所列的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。为免生疑问，任何此类延期会议将不遵循第16.1或18.1条规定的法定人数要求。
（b）第三次经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（「第三次经修订及重述的并购事项」），其中载有本代理声明中提及的所有建议修订，并已向本次会议出示其副本，并标记为代理声明的「附件A 」，现予批准及采纳，以取代及排除公司现有组织章程大纲及章程细则，于通过上述普通决议案（1）及特别决议案（2）（a）后立即生效，以及任何董事，本公司的注册办事处提供者或公司秘书获授权并在此获授权作出所有该等作为、契据及事情，签立所有该等文件，并作出所有该等安排，而该等安排须由他/她以绝对酌情权认为有必要或合宜，以落实及落实采纳第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，包括但不限于出席向开曼群岛公司注册处处长及任何其他有关当局提交的必要文件。（“对并购的修正”） |
1
董事会建议对决议进行投票。
议程上还会有其他事项吗？
董事会并不知悉将提交特别会议审议的任何其他事项。尽管如此，如有意外需要，随附的代理人就可能提交特别会议或在特别会议的任何延期或休会时提出的任何其他事项向代理人指名的人授予酌处权。这些人打算根据他们的判断对该代理人进行投票。
谁有权在特别会议上投票？
只有在2025年10月22日（“记录日期”）收市时登记在册的我们股份的股东才有权在特别会议及其任何休会或延期会议上获得通知和投票。截至记录日期，共有21,233，927股普通股，每股面值0.00025美元（“普通股”）和12,000，000股优先股，每股面值0.00005美元（“优先股”）已发行和流通。于记录日期登记的每名普通股股东有权就当时持有的每一股普通股有一（1）票投票权，而于记录日期登记的每名优先股股东有权就当时持有的每一股优先股有15票投票权。随附的代理卡中的任何代理所代表的股份将根据代理卡上的指示进行投票，前提是代理卡的日期、填写和执行正确，并在特别会议开始或其任何休会或延期之前由公司收到。随附的代理卡或投票指示卡显示您有权在特别会议上投票的股份数量。
2
在册股东：登记在贵公司名下的股份
如果在记录日期，您的股份是直接以您的名义在公司登记的，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以亲自在临时会议上投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加特别会议，为确保您的投票被计算在内，我们鼓励您通过网络或填写并返回随附的代理卡进行投票。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在记录日期，您的股票在券商、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。除非您的经纪人收到您的具体投票指示，否则您的经纪人将无法对您的股票进行投票。我们强烈鼓励你投票。
什么构成法定人数，如何计票？
如果至少有一名或多名股东亲自出席或委托代理人出席，持有公司至少三分之一（1/3）的实缴有表决权股本，则将召开临时会议。为确定法定人数，弃权票将被视为有权投票。在决定提案的结果时，将不考虑经纪人不投票和弃权。在没有足够票数达到法定人数的情况下，临时会议可能会延期或延期，以允许进一步征集代理人。
所需票数
通过提案需要多少票？
假设达到上述法定人数： |
||
| a. | 第1号提案如获得有权在临时会议上投票的股东亲自或委托代理人以简单多数投票通过，将获得通过。 | |
| b. | 第2（A及B）号提案如获有权在临时会议上投票的该等股东亲自或委托代理人以不少于三分之二的多数票通过，将获通过。 | |
在决定对提案的投票比例时，只考虑被投票的股份。任何未投票的股份（无论是以弃权、经纪人不投票或其他方式）将不会影响任何投票。
怎么投票？
只有在你有权投票并亲自出席或由代理人代表的情况下，你的股份才能在特别会议上投票。无论你是否计划出席特别会议，我们鼓励你通过代理投票，以确保你的股份得到代表。
您可以使用以下任何一种方式进行投票：
| ● | 通过互联网。您可以按照代理卡中包含的说明使用互联网进行投票。互联网投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东对其股份进行投票，并确认其指令已被正确记录。 |
| ● | 通过邮件。截至记录日期登记在册的股东可通过填写、签署并注明日期的代理卡并在随附的预先注明地址的信封中邮寄来提交代理。如果您返回您签署的代理，但没有表明您的投票偏好，您的股份将代您投票“为”的提议。以街道名义实益持有股份的股东可通过填写、签署其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格并将其与随附的预先注明地址的信封邮寄，以邮寄方式提供投票指示。 |
3
| ● | 通过传真。您可以通过在随附的代理卡上做标记、注明日期并签名、并根据随附的代理卡上提供的传真号码传真的方式进行代理投票。 |
| ● | 亲自出席特别会议。以你作为记录股东的名义持有的股份可在临时会议上或在临时会议的任何延期或休会时亲自投票。只有当您从持有您股份的经纪人、银行或代名人处获得给予您股份投票权的法定代理人时，才可以亲自投票。即使您计划出席特别会议，我们建议您也通过邮寄或互联网提交您的代理或投票指示，以便如果您后来决定不出席特别会议，您的投票将被计算在内. |
撤销您的代理
即使您执行代理，您保留撤销它的权利，并通过在您的代理投票前的任何时间通知我们来改变您的投票。仅仅出席会议不会撤销代理。此类撤销可通过遵循您的代理卡或投票指示表上的投票指示来实现。除非如此撤销，否则由代理人所代表的股份，如及时收到，将按照其中所给出的指示进行投票。但是，如果您是记录在案的股东，交付代理人并不妨碍您亲自出席召开的会议并参加表决，在这种情况下，委任代理人的文书应被视为被撤销。
如特别会议因任何原因被推迟或休会，在随后任何重新召开特别会议时，所有代理人将以与该代理人在临时会议最初召开时的投票方式相同的方式进行投票（但当时已被有效撤销或撤回的任何代理人除外），即使该代理人已在先前被推迟或休会的特别会议上就同一事项或任何其他事项进行了有效投票。
代理征集费用
我们将承担本次征集代理的全部费用，包括我们可能提供给我们股东的代理材料的准备、组装、打印、邮寄等。征集材料的副本将提供给以其名义持有由他人实益拥有的股份的经纪公司、受托人和托管人，以便他们可以将征集材料转发给这些实益拥有人。我们可能会通过邮件征集代理人，公司的高级职员和员工，因此不会获得额外的补偿，可以亲自或通过电话征集代理人。公司将补偿经纪行及其他代名人因向其所持股份的实益拥有人发送代理及代理材料而产生的费用。
4
第1号提案
股本增加
2025年10月16日，董事会举行会议，批准并授权将公司法定股本由（a）50,000美元分为280,000，000股，其中（x）180,000，000股被指定为每股面值或面值为0.00025美元的普通股和（y）100,000，000股被指定为每股面值或面值为0.00005美元的优先股，增加至（b）500,000美元分为股份，其中（x）1,980，000,000股被指定为每股面值或面值为0.00025美元的普通股，（y）100,000，000股指定为每股面值或面值为0.00005美元的优先股，方法是创建1,800，000,000股每股面值或面值为0.00025美元的普通股（“股本增加”）。
增加授权普通股的原因及影响
额外授权普通股的潜在用途可能包括公开或非公开发行、可转换证券转换、向员工发行股票或股票期权、收购交易和其他一般公司用途。增加普通股的授权数量将给我们更大的灵活性，并将允许公司发行此类股票，在大多数情况下，无需花费或延迟寻求股东批准。公司可发行普通股，用于董事会认为符合公司股东最佳利益的融资和/或收购交易及其他公司用途。额外普通股将拥有与目前授权普通股相同的权利，包括每股普通股投一票的权利。增加授权普通股数量不会改变目前已发行在外或预留发行的普通股数量，也不会改变任何股份持有人的相对权利。额外的授权普通股，如果以及在发行时，将拥有与先前授权、发行和流通的普通股相同的权利和特权。这些权利不包括与未来发行任何额外股份有关的优先购买权。虽然额外普通股的授权本身不会对我们普通股的任何持有人的权利产生任何影响，但未来额外普通股的发行（不包括拆股或派息）将产生稀释现有股东的投票权的影响，并可能产生稀释现有股东的每股收益和每股账面价值的影响。董事会已宣布建议的股本增加是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，并正在将股本增加提交给我们的股东投票。
董事会正要求公司股东批准股本增加。
需要投票
假设出席的法定人数达到，则需要有权在临时会议上投票的股东亲自或委托代理人以简单多数票投赞成票才能批准第1号提案。
董事会的建议
董事会建议股东对第1号增资议案投“赞成”票。
5
第2（a）号提案
更改续会
2025年10月22日，董事会通过将第二次经修订及重述的《公司章程》第18.2条全部删除，改为（“续会变更”）：
18.2自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，应会员要求召开的会议解散。在任何其他情况下，委员会须在下一星期的同日、同一时间及地点或其他日期及董事决定的其他时间及地点续会，而如在续会上自委任为会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的成员即为法定人数，但除召开续会的会议的首份书面通知所列的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。为免生疑问，任何此类延期会议将不遵循第16.1或18.1条规定的法定人数要求。
董事会正要求公司股东批准更改续会。
批准第2（a）号提案所需投票
假设出席的法定人数达到，只有获得有权在特别会议上投票的此类股东亲自或委托代理人投出的不少于三分之二的多数票的赞成票，第2（A）号提案才会获得批准。
董事会的建议
董事会一致建议对更改续会的第2（a）号建议投“赞成”票
6
第2（b）号提案
批准第三次修订和重述的备忘录和章程细则
以特别决议考虑及批准以第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的形式修订及重述公司组织章程大纲及章程细则，建议的变动按现有组织章程大纲及章程细则标记并作为附件A附后，以反映上述股本增加及更改续会及其他细小的内务修订。待收到公司股东以特别决议作出的批准后，经第三次修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则获采纳为公司组织章程大纲及章程细则，但现有组织章程大纲及章程细则除外。
2025年10月22日，董事会批准第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。董事会要求公司股东批准第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。
批准第2（b）号提案所需投票
假设出席的法定人数达到，只有获得有权在临时会议上投票的股东亲自或委托代理人投出的不少于三分之二的多数票的赞成票，第2（b）号提案才会获得批准。
董事会的建议
董事会一致建议对第2（b）号提案投“赞成”票，以批准经第三次修订和重述的公司章程大纲和章程细则
7
其他事项
除本委托书中上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项将在特别会议之前进行。然而，如有任何其他事项应适当提交特别会议，则拟根据投票代理人的人的判断，对随附表格中的代理人进行投票。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。其地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598，电话号码为+ 1（212）828-8436。
在哪里可以找到更多信息
我们根据《交易法》向SEC提交年度报告和其他文件。我们通过SEC的EDGAR系统以电子方式提交的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。您也可以在SEC的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，该资料室位于100 F Street，NE，Room 1580，Washington，DC 20549。请致电SEC（800）SEC-0330，进一步了解公共资料室的运作情况。
| 根据董事会的命令 | |
| 2025年10月27日 | /s/Yi Shao |
| Yi Shao | |
| 首席执行官兼董事 |
8
附件a
公司第三次修订及重述的章程大纲及章程细则
（红线中）
9
开曼群岛
公司法律
（经修订）
第二三次修订及重报
组织章程大纲
的
东方文化控股有限公司
（11月8日以特别决议通过
2019[ ] 2025)
 |
||
| 提起时间：美国东部时间2019年11月15日08：56 | ||
| www.verify.gov.ky文件#：345544 | Auth代码：E69762165576 |
开曼群岛
《公司法》（经修订）
第二次修订和重述的协会备忘录
的
东方文化控股有限公司
（“公司”）
（2019年11月8日特别决议通过[ ] 2025年）
| 1. | 姓名 |
公司名称为东方文化控股有限公司。
| 2. | 注册办事处 |
本公司的注册办事处应位于Sertus Incorporations（Cayman）Limited，Sertus Chambers，Governors Square，Suite # 5-204,23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，或董事不时决定的开曼群岛其他地方，为本公司的注册办事处。
| 3. | 一般对象及权力 |
为其成立公司的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和授权，以执行《公司法》（经修订）第7（4）条或可能不时修订的相同或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。
| 4. | 对公司业务的限制 |
| 4.1 | 就公司而言 |
| (a) | 经营银行或信托公司的业务，而无需根据银行和信托公司的规定获得银行或信托公司的许可法案 |
| (b) | 在开曼群岛境内经营保险业务或保险管理人、代理人、分代理人或经纪人的业务，而无需根据保险条款为此获得许可 |
| （c） | 经营公司管理的业务，而无须根据公司管理的条文获发该等牌照法案 |
| 4.2 | 公司不得在开曼群岛与任何个人、商号或公司进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务；但本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。 |
| 5. | 股份有限公司 |
本公司为股份有限公司。每个成员的赔偿责任限于该成员所持股份未支付的金额（如有）。
| 6. | 授权股份 |
公司股本为500,000.00美元，分为280,000，000股，包括（i）1,980，000,000股每股面值或面值0.00025美元的普通股；及（ii）100,000，000股每股面值或面值0.00005美元的优先股50,000.00美元，分为1,000，000,000股，包括（i）900,000，000股每股面值或面值0.00005美元的普通股；及（ii）100,000，000股每股面值或面值0.00005美元的优先股。
在符合《公司法》（经修订）及《公司章程》的规定下，公司有权赎回或购买其任何股份及增加、减少、细分或合并股本及发行其全部或任何部分资本，不论是否有任何优先，优先权或特别特权或受任何权利延期或任何条件或限制的限制，因此除非发行条件另有明确规定，每一股股份的发行，不论是否声明为普通、优先或其他，均应受本公司在此之前规定的权力的约束。
| 7. | 延续 |
在符合《公司法》（经修订）及公司章程的规定下，公司可行使《公司法》（经修订）第206条所载的权力，在开曼群岛注销注册，并根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册。
|
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| 提起时间：美国东部时间2019年11月15日08：56 | ||
| www.verify.gov.ky文件#：345544 | Auth代码：E69762165576 |
开曼群岛
公司法律
（经修订）
二三经修订及重订公司章程
的
东方文化控股有限公司
（11月8日以特别决议通过
2019[ ] 2025)
|
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| 提起时间：美国东部时间2019年11月15日08：56 | ||
| www.verify.gov.ky文件#：345544 | Auth代码：E69762165576 |
开曼群岛
《公司法》（经修订）
第二次修订和重定的会社条款
的
东方文化控股有限公司
（“公司”）
（2019年11月8日特别决议通过[ ] 2025年）
| 1. | 表A |
《公司法》（经修订）附表一表‘A’不适用于本公司，以下构成本公司章程。
| 2. | 定义和解释 |
| 2.1 | 这些中的参考资料 |
“公司法”是指《开曼群岛公司法》（经修订）及其任何法定修订或重新颁布。在这些文章中，保存在内容另有要求的地方：
「类别」指公司不时发行的任何类别股份；
“董事长”是指董事会主席；
「指定证券交易所」指任何股份在美国上市交易的证券交易所；
「董事」及「董事会」指公司现时的董事，或视情况而定，组成董事会或其委员会的董事，而「董事」指任何一名董事；
「会员」指其姓名作为股份持有人记入会员名册的人，包括备忘录的每名认购人，以待向其发行认购人股份或股份，而「会员」指其中任何一人；
「组织章程大纲」指经不时修订及重述的第二份经修订及重述的公司组织章程大纲；
“普通决议”是指决议：
经有权亲自投票或在允许代理的情况下在公司股东大会上通过代理投票的成员的简单多数通过，且在考虑投票的情况下，应在计算每一成员有权获得的票数的多数票时获得通过；或
经有权在公司股东大会上以一份或多于一份各自由一名或多于一名成员签署的文书投票的所有成员以书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，或如有多份该等文书的最后一份签立日期；
|
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| -1- | ||
| 提起时间：美国东部时间2019年11月15日08：56 | ||
| www.verify.gov.ky文件#：345544 | Auth代码：E69762165576 |
“已缴足”指就发行任何股份而须缴付的面值及任何溢价，包括贷记为已缴足；
“会员名册”指公司根据《公司法》第40条保存的名册；
「印章」指公司的普通印章（如有），包括其任何传真；
“股份”是指公司股本中的股份，包括其中任何一方的零头，“股份”是指其中任何一方；
“特别决议”是指根据《公司法》第60条通过的决议，是一项决议：
| (a) | 由有权亲自投票或（如允许代理人投票）在公司股东大会上以代表投票的成员的不少于三分之二的过半数通过，而该公司的股东大会已妥为发出通知，指明拟将该决议作为特别决议提出，而如考虑以投票方式计算，则在计算每名成员有权获得的票数的多数票时，或 |
| (b) | 经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份各自由一名或多于一名成员签署的文书投票的成员书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期，即为该文书或该等文书的最后一份（如多于一份）签立的日期。 |
| 2.2 | 在这些条款中，公司定义的词语和表达方式法案 |
| 3. | 股份 |
| 3.1 | 在符合本条款的规定下，所有当其时未发行的股份均由董事控制，董事可全权酌情而无须经会员批准，促使公司： |
| (a) | 向该等人士发行、配发及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式），方式为按其不时厘定的条款及拥有权利及受其不时厘定的限制； |
| (b) | 在其认为必要或适当时授予拟以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并确定该等股份或证券所附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优先权、特权和权利，在其认为适当的时间和其他条款上；和 |
| （c） | 就股份授出期权，并就此发行认股权证或类似文书。 |
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| 3.2 | 董事可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有的话）的变动，可由董事或藉普通决议厘定及厘定。董事可在其认为适当的时间和条件下以优先股或其他权利发行股份，其全部或任何权利可能高于普通股的权利。董事可不时在公司法定股本（获授权但未发行的普通股除外）中以绝对酌情权发行系列优先股，且无须成员批准；但在任何该等系列优先股发行前，董事须就任何系列优先股以董事决议厘定该系列的条款及权利，包括：。 |
| (a) | 该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目及其与面值不同时的认购价格； |
| (b) | 除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般的或有限的； |
| （c） | 就该系列须支付的股息（如有），任何该等股息是否须累积，如有，则自什么日期起，须支付该等股息的条件及日期，以及该等股息对任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份须支付的股息的优先权或关系； |
| （d） | 该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件； |
| （e） | 该系列优先股是否有权在公司清算时收取可在成员之间分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的股份持有人的权利的关系； |
| （f） | 该等系列优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该等系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文； |
| （g） | 该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如有，则价格或价格或转换或交换的比率及调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款及条件； |
| （h） | 限制和限制（如有）在该系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效； |
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| （一） | 公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及 |
| （j） | 任何其他权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制； |
而为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目。
| 4. | 股票凭证 |
| 4.1 | 凡在会员名册上登记为会员的每个人，均有权获得由公司董事签署的指明所持股份或股份及其缴足金额的股份证书，但就若干人共同持有的一份或多份股份而言，公司无须发行多于一份的股份证书，而向若干共同持有人之一交付一份股份的证书，即足以交付所有人。 |
| 4.2 | 倘股份证书出现磨损、遗失或污损，可于出示该磨损或污损证书时，或根据令人满意的遗失证明连同董事合理要求的弥偿予以续期。任何领取股份证书的会员，均须向公司及其高级人员作出赔偿，使其免受其或他们因任何人因管有该等股份证书而作出的不当或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或法律责任。 |
| 5. | 发行股份 |
| 5.1 | 在符合本章程条文的规定下，公司未发行股份（不论构成原有或任何增加的授权股份的一部分）须由董事支配，而董事可在该等时间及为该等代价及根据董事厘定的条款及条件向该等人士提供、配发、授出期权或以其他方式处置该等股份。 |
| 5.2 | 公司可在公司可能允许的范围内法案 |
| 6. | 股份附带权利的变动 |
| 6.1 | 每当公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在该类别所有已发行股份的持有人以书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，才可作出重大不利的更改。每一次该等单独会议均须经比照适用本章程有关公司股东大会或会上程序的所有条文，但必要法定人数须由一名或多于一名持有或代表 |
代理有关类别的已发行股份的至少三分之一（但如在该等持有人的任何续会上未有上述界定的法定人数出席，则出席的成员应构成法定人数），并在该类别的股份当时附带的任何权利或限制的规限下，该类别的每名成员在投票表决时对其所持有的该类别的每一股份拥有一票。就本条而言，董事如认为所有该等类别会受所考虑的建议以同样方式影响，可将所有该等类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为单独的类别。
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| 6.2 | 以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因与该类别的股份有关的设定、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或因公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动，但须受当时该类别的股份所附带的任何权利或限制的规限。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。 |
| 7. | 股份转让 |
| 7.1 | 在符合本条款可能适用的限制条件下，任何成员可藉任何通常或共同形式或董事可能批准或代表转让人的任何其他形式的书面文书转让其全部或任何股份，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份证明书及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份被记入会员名册。 |
| 7.2 | 董事可全权酌情拒绝登记任何股份的任何转让，不论该股份是否为缴足股款的股份，而无须指定任何这样做的理由。董事拒绝登记转让的，应当自向公司提出转让之日起2个月内向转让人和受让方发送拒绝登记通知。 |
| 7.3 | 所有须予登记的转让文书均须由公司保留，但任何董事可能拒绝登记的转让文书（任何欺诈情况除外）须退回存放该文书的人。 |
| 7.4 | 转让登记可在董事不时决定的时间和期间暂停，但在任何一年暂停登记的时间不得超过45天。 |
| 8. | 传送股 |
| 8.1 | 成员死亡时，遗属或遗属，或死者遗属的法定遗产代理人（其中死者为共同持有人）及死者的法定遗产代理人（其为唯一持有人）为公司认可的唯一拥有股份所有权的人士。 |
| 8.2 | 任何人士因成员死亡、破产、清盘或解散而成为有权获得股份的人，须在董事不时提出适当要求的证据后，并在符合以下规定的情况下，选择将自己登记为该股份的持有人，或将由他提名的人登记为该股份的受让人，但在任何一种情况下，董事均须，有同样的权利拒绝或暂停注册，就像他们在该成员死亡或破产前转让股份的情况下一样，视情况而定。 |
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| 8.3 | 因持有人死亡、破产、清算或解散而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的登记持有人将有权获得的相同的股息和其他好处，但他在就该股份登记为会员之前，无权就该股份行使会员所授予的与公司会议有关的任何权利。 |
| 9. | 赎回及购买自有股份 |
| 9.1 | 在符合公司规定的情况下法案 |
| (a) | 按董事在发行该等股份前所决定的条款及方式，按公司可选择赎回或有责任赎回的条款发行股份； |
| (b) | 按董事决定并与会员同意的条款及方式购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；及 |
| （c） | 以公司许可的任何方式就赎回或购买其本身的股份作出付款法案 |
| 9.2 | 须由公司赎回的股份，须由公司向会员发出赎回该等股份意向的书面通知（“赎回通知”），并指明赎回日期，该日期必须是开曼群岛银行营业的日期。 |
| 9.3 | 已发出赎回通知的任何股份，在赎回通知中指明的赎回日期后的期间内，无权参与公司的利润。 |
| 9.4 | 赎回或买入任何份额不应被视为产生赎回或买入任何其他份额。 |
| 9.5 | 在赎回通知书指明的日期，或将购买股份的日期，被赎回或购买的股份的持有人须在其注册办事处向公司交付有关注销的证明书，据此，公司须向其支付赎回或购买有关款项的款项。 |
| 9.6 | 董事在就赎回或购买股份作出付款时，如获赎回或购买的股份的发行条款授权或经该等股份的持有人同意，可以现金或实物作出该等付款。 |
| 10. | 零碎股份 |
董事可发行任何类别股份的零碎股份，如获发行，则一零碎股份（计算至小数点后三位）须受制于并载有相应零碎的负债（不论有关任何未支付的金额、出资、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不限于投票权和参与权）及同一类别股份的整股股份的其他属性。向同一成员发行或由同一成员获得的同一类别份额的一部分以上的，应当累计该部分。为免生疑问，在本条款中，“股份”一词应当包含零碎股份。
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| 11. | 留置权 |
| 11.1 | 公司对每一股份（并非缴足股款的股份）拥有第一优先留置权和押记在固定时间就该股份催缴或应付的所有款项（不论现时是否已缴付），公司亦对以会员名义登记的所有股份（缴足股款的股份除外）拥有第一优先留置权和押记，就他或他的遗产目前应付公司的所有款项，但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。公司对股份的留置权（如有的话）应延伸至就该股份应付的所有股息和其他款项。 |
| 11.2 | 公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的某笔款项现已支付，或直至书面通知（述明并要求支付目前应付的留置权所涉及的该部分款项）已给予该股份的注册持有人或公司已通知的有权获得该部分的人后14天届满，因其死亡或破产、清盘或以其他方式经营公司法案 |
| 11.3 | 为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所组成的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。 |
| 11.4 | 出售所得款项须由公司收取，并应用于支付现时须支付的留置权所涉及的部分款项，而余下款项（如有的话）须（受出售前股份上已存在的现时尚未支付的款项的类似留置权规限）支付予于出售日期有权获得股份的人。 |
| 12. | 股份认购计划 |
| 12.1 | 董事可不时就其股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价或其他方式）向会员发出催缴通知，而每名会员须（在接获至少14日指明付款时间或时间及地点的书面通知的情况下）在如此指明的时间或地点向公司支付其股份的催缴金额。未收到任何电召通知，或意外遗漏向任何会员发出电召通知，不得使电召无效。根据董事的决定，电话会议可能会被撤销或推迟。 |
| 12.2 | 股份的共同持有人应承担连带责任，支付与其有关的所有催缴款项。 |
| 12.3 | 如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期之前或当日仍未支付，则该款项到期的人须按董事厘定的不超过每年百分之十的利率，就该款项支付利息，由指定支付该款项的日期起至实际支付时止，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。 |
| 12.4 | 根据发行股份的条款在配发时或在任何固定日期成为须予支付的任何款项，不论是由于该股份的面值或以溢价或其他方式支付，就本条款而言，须当作在发行条款成为须予支付该等款项的日期妥为作出、通知及须予支付的催缴款项，如不支付本条款有关支付利息及开支的所有有关规定，没收或以其他方式适用，犹如该款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而成为应付款项一样。 |
| 12.5 | 本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于不支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。 |
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| 12.6 | 董事可就发行股份作出安排，对成员作出区分，以确定须支付的催缴金额及付款时间。 |
| 12.7 | 董事如认为合适，可就其持有的任何股份从任何愿意垫付相同、全部或任何部分尚未催缴及未付款项的成员处收取款项，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但就该等垫款而言，现时须予支付）按董事与预先支付款项的成员之间可能议定的年利率不超过百分之十的利率（除非公司在股东大会另有指示）支付利息。 |
| 13. | 没收股份 |
| 13.1 | 如任何会员未能在指定支付的日期支付任何催缴或分期催缴的任何利息，则董事可在其后任何时间，在该催缴或分期的任何部分仍未支付的期间，向其送达书面通知，要求支付该催缴或分期的未支付部分，连同因该不支付而产生的任何应计利息及开支。 |
| 13.2 | 通知书须指明另一日（不早于通知书送达日期起计14日届满），在该日或之前须作出通知书所规定的付款，并须述明，如在指定的时间或之前未有付款，作出催缴的股份将会被没收。 |
| 13.3 | 如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份，可在其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收，而该没收须延伸至就如此没收但在该没收前未实际支付的股份而宣派的所有股息。 |
| 13.4 | 没收的股份可按董事绝对酌情权认为合适的条款和方式出售、注销或以其他方式处置，并可在出售、注销或处置前的任何时间，按董事绝对酌情权认为合适的条款注销没收。 |
| 13.5 | 任何人的股份已被没收，即不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍须有责任向公司支付于没收日期由他就该等股份向公司支付的所有款项，但如公司收到该等股份已缴足款项的全数付款，则他的法律责任即告终止。 |
| 13.6 | 一份法定书面声明，述明声明人是公司的董事，而公司的股份已在声明所述的日期被妥为没收或交出或出售以满足公司的留置权，即为其中所述事实的确凿证据，而不利于所有声称有权获得该股份的人。公司可在任何出售或处置该股份时收取就该股份所给予的代价（如有的话），并可为该股份被出售或处置的人签立该股份的转让，而他须随即登记为该股份的持有人，并不受约束于购买款项的申请（如有的话），亦不受其对该股份的所有权因有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。 |
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| 13.7 | 当任何股份被没收时，须在会员名册内记项，记录没收及其日期，而如此没收的股份一经出售或以其他方式处置，即须记项出售或处置该等股份的方式及日期。 |
| 13.8 | 本条款有关没收的条文适用于任何款项未获支付的情况，而根据发行股份的条款，该款项在任何时候成为到期应付款项，不论是由于该股份的数额，或以溢价方式，犹如该款项已凭藉妥为作出及通知的催缴款项而获支付。 |
| 14. | 股本变动 |
| 14.1 | 公司可不时以普通决议案增加股本，按该决议案所订明的类别及数额划分为股份。 |
| 14.2 | 本公司可藉普通决议案： |
| (a) | 将其全部或任何股本合并并分割为金额大于其现有股份的股份； |
| (b) | 将其现有股份或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，就每一减持股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生减持股份的股份的情况相同； |
| （c） | 注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额；及 |
| （d） | 将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份。 |
| 14.3 | 公司可藉特别决议以公司所要求的授权及同意的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备法案 |
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| 15. | 截止会员名册或订正纪录日期 |
| 15.1 | 为决定有权在任何会员大会或其任何休会中收到通知、出席或投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为决定谁是任何其他目的的会员，董事可规定，会员名册须在一段规定的期间内关闭，以便转让，但无论如何不得超过40天。如会员名册为决定有权收到会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员而如此关闭，则该登记册须在紧接该会议前至少10天如此关闭，而有关决定的记录日期为会员名册关闭的第一天。 |
| 15.2 | 代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收取会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员的任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的会员，董事可在宣布该等股息的日期前90天内或之前90天内订定一个随后的日期，作为该等决定的记录日期。 |
| 15.3 | 如会员名册并未如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权收取会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员或有权收取股息的会员，则张贴会议通知的日期或宣布该股息的董事决议获通过的日期（视属何情况而定），即为会员作出该等决定的纪录日期。如已按本条的规定对有权收到会员会议通知、出席或在会员会议上投票的那些会员作出裁定，则该裁定适用于该等会员的任何延期。 |
| 16. | 会员大会 |
| 16.1 | 除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。董事认为有需要或合宜时，可召开公司成员会议。董事须在任何有权出席公司股东大会并在会上投票的会员或会员的书面要求下，就要求举行会议的事项而持有不少于公司已缴足的有表决权股本的三分之一（1/3）的会员召开会员大会，并存放于公司注册办事处，指明会议的对象，日期不迟于由申购人签署的申请交存之日起45天。倘董事在不迟于该存款日期后60天的日期未召开该会议，则申购人可自行以与董事可能召集会议的方式相同的方式召开股东大会，而申购人因董事未能出席而招致的一切合理开支，均须由公司向彼等偿还。 |
| 16.2 | 如在任何时间没有公司董事，则任何两名成员（或如只有一名成员，则该成员）有权在公司股东大会上投票，可尽可能以与董事可能召集会议的方式相同的方式召开股东大会。 |
| 17. | 股东大会通告 |
| 17.1 | 自本条款规定的指明会议地点、日期及时间的送达被视为发生之日起计的至少七天通知，如属特殊事务，则须按以下规定的方式或按公司藉普通决议订明的其他方式（如有的话）向根据本条款有权收取公司该等通知的人发出。 |
| 17.2 | 尽管有上述条文的规定，在违反发出通知的规定的情况下召开会员大会，如有权收到某一特定会议的通知并出席并在会上投票的所有会员同意，则该会员大会可按该等会员认为合适的较短通知或不发出通知的方式召开，即视为已有效举行。 |
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| 17.3 | 意外不向任何成员发出会议通知，或任何成员未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。 |
| 18. | 股东大会议事情况 |
| 18.1 | 任何大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席。除本章程另有规定外，法定人数应由一名或多名亲自出席或通过代理人出席的成员组成，至少持有公司已缴足的有表决权股本的三分之一（1/3）。如公司只有一名成员，则就所有目的而言，该唯一亲自出席或委托代理人出席的成员即为法定人数。 |
| 18.2 | 自会议指定时间起半小时内未达到法定人数的，经委员要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议须延期至下一周的同日、同一时间及地点或其他日期及董事决定的其他时间及地点举行,而如果在续会上，自指定开会时间起半小时内未达到法定人数，出席会议的成员应为法定人数，但除召开休会会议的第一份书面通知所列的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。为免生疑问，任何此类延期会议将不遵循第16.1或18.1条规定的法定人数要求。 |
会议解散。
| 18.3 | 主席或一名董事（以董事的决议行事）可召集公司的股东大会。 |
| 18.4 | 经向会员发出书面通知后，董事可在该会议召开前的任何时间取消或推迟任何妥为召开的股东大会，但会员根据本章程细则要求召开的股东大会除外。延期可以是董事可能决定的任何长度或无限期的规定期限。 |
| 18.5 | 主席可经出席达到法定人数的任何会议（如获会议指示）同意，不时将任何会议押后至各地，但不得在任何续会上处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。会议休会10天或10天以上时，应与原会议一样发出休会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。 |
| 18.6 | 提交会议的所有问题均应以普通决议决定，但本章程或本公司要求获得过半数通过的除外法案 |
| 18.7 | 任何一名或多名成员均可使用会议电话或类似通讯设备参加大会，让参加会议的所有人同时听到彼此的声音。以此种方式参加应构成亲自出席会议。由当时有权接获股东大会通知并出席股东大会（或由其正式授权代表担任法团）并于会上投票的全体会员签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。 |
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| 19. | 议员投票 |
| 19.1 | 除任何类别或股份当其时所附带的任何权利及限制外，在举手表决时，每名亲自出席的会员及每名以代理人代表会员的人须在公司股东大会上拥有一票表决权，而在投票表决时，每名会员及每名以代理人代表会员的人须就其或以代理人代表的人为持有人的每一股份拥有一票表决权。 |
| 19.2 | 在任何股东大会上，须以简单多数以举手表决方式决定提交大会表决的决议，除非主席（在宣布举手表决结果之前或宣布举手表决结果之前）要求进行投票表决；或亲自出席或委托代理人出席并合共持有不少于公司已缴足有表决权股本10%的一名或多名成员。除非如此要求进行投票表决，否则主席宣布某项决议经举手表决获得通过、或获得一致通过、或特定多数通过、或失败，以及在公司议事记录中记入大意如此的记项，即为该事实的确凿证据，而无须证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。 |
| 19.3 | 如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。对民意调查的要求可能会被撤回。 |
| 19.4 | 在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席均有权进行第二次或决定性投票。 |
| 19.5 | 就休会问题要求进行的投票应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在会议主席指示的时间进行，而除已要求进行投票的业务外，任何业务均可在进行投票前进行。 |
| 19.6 | 在联名持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票均应被接受，但不包括联名持有人的投票，为此目的，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。 |
| 19.7 | 任何心智不健全的议员，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令，可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人以举手表决或以投票表决方式投票，而任何该等委员会或其他人可以投票表决、以代理人投票方式投票。 |
| 19.8 | 任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非其目前就其所持有并带有投票权的公司股份应付的所有催缴款项或其他款项已付清。 |
| 20. | 成员的代理 |
| 20.1 | 委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是公司的成员。委任代理人的文书可采用任何通常或常见的形式或董事批准的其他形式。委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。 |
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| 20.2 | 在投票表决中，可能是亲自投票，也可能是由代理人投票。委任代理人的文书，须于举行该文书所指名的人建议投票的会议的时间前，存放于注册办事处或为该会议指定的其他地点。 |
| 21. | 在会议上由代表代理的公司 |
| 作为公司成员或董事的任何法团或其他形式的公司法人实体，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司成员或任何类别成员的任何会议或董事会或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表该法团行使与该法团在其为公司个别成员或董事时可行使的权力相同的权力。 |
| 22. | 董事 |
| 22.1 | 首任董事的姓名须由组织章程大纲各认购人的过半数（或如属唯一认购人，则为该认购人）以书面厘定，或由该等认购人的会议选出。公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。 |
| 22.2 | 董事会设董事长一名，由当时在任的董事过半数选举产生并任命。主席的任期亦将由当时在任的全体董事的过半数决定。董事会每次会议由董事长主持。董事长在指定召开董事会会议的时间后十五分钟内未出席董事会会议的，出席董事可以从人数中选择一人担任会议董事长。 |
| 22.3 | 任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议中的条款，即董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提早退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。每名任期届满的董事均有资格在成员会议上连选连任或由董事会重新委任。 |
| 22.4 | 任何董事可藉公司普通决议被免职，尽管本章程或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。因根据前一句罢免一名董事而产生的董事会空缺，可通过普通决议或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票填补。 |
| 22.5 | 除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或倡议，并就公司的各项公司治理相关事宜作出决定，由董事会不时以董事决议决定。 |
| 22.6 | 除非及直至公司普通决议案另有决定，否则董事人数不得少于一人，并无董事人数上限。 |
| 22.7 | 董事的薪酬须不时由公司以普通决议厘定。 |
| 22.8 | 董事的持股资格可由公司以普通决议方式确定，除非并在此之前确定，不需要股份资格。 |
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| 22.9 | 董事有权在任何时间及不时委任任何其他人为董事，以填补临时空缺或作为额外董事，但须受公司以普通决议案施加的最高人数（如有的话）规限。 |
| 23. | 候补董事 |
| 23.1 | 任何董事可以书面委任另一名董事或另一人为其候补人，在其无法出席的任何董事会议上代行其职务，并可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。如果候补人也是公司的董事，他除了自己的投票之外，还应该代表他所代表的董事单独投票。每名该等候补有权获发董事会议通知，并有权在委任他的人并非亲自出席的任何该等会议上以董事身份出席并在会上投票，而一般而言，在该会议上拥有及行使委任他的董事的所有权力、权利、职责及授权。 |
| 23.2 | 候补人不得当作委任他的董事的代理人，而就所有目的而言，该候补人须当作为董事。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。该等候补人的酬金，须从委任他的董事的酬金中支付，其比例须由他们之间议定。如任何董事去世或不再担任董事职务，则其候补人的委任随即终止及终止。 |
| 23.3 | 任何董事均可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该代理人酌情作出该等指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议上代表其出席并投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，并须在会议开始前向拟使用或首次使用该代理人的董事会议主席递交。 |
| 24. | 军官 |
| 24.1 | 公司董事可藉董事决议，在认为有需要或合宜的时间委任公司高级人员，而该等高级人员可由一名行政总裁、一名财务总监、一名或多于一名副总裁、一名秘书及/或不时认为合宜的其他高级人员组成。高级人员须履行其获委任时所订明的职责，但须在其后董事可能订明的职责作出任何修改后，但在没有任何特定职责分配的情况下，由首席执行官负责管理公司的日常事务，副总裁在首席执行官缺席时按资历顺序行事，但以其他方式履行首席执行官可能授予他们的职责，秘书维持公司的登记册、会议记录及记录（财务记录除外）并确保遵守适用法律对公司施加的所有程序要求，以及首席财务官负责公司的财务事务。 |
| 24.2 | 任何人可担任多于一个职位，而任何高级人员无须是公司的董事或成员。无论是否任命继任者，这些高级管理人员应继续担任相关职务，直至董事解除上述职务。 |
| 24.3 | 任何属法人团体的高级人员，均可委任任何人为其正式授权代表，以代表该高级人员及处理该高级人员的任何业务。 |
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| 25. | 董事的权力及职责 |
| 25.1 | 公司的业务应由董事管理，董事可支付与公司设立和注册有关的一切初步费用，并可行使公司为管理及指导和监督公司业务所需的一切权力，而这些权力并不是公司所要求的法案 |
| 25.2 | 董事可不时及随时藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的律师或代理人，为该等目的及具有该等权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程所赋予或可行使的权力、权限及酌情权），并在其认为合适的期间及受其认为合适的条件规限下，而任何该等授权书可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。 |
| 25.3 | 董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产、资产（现时及未来）及未赎回资本或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。 |
| 26. | 董事委员会 |
| 26.1 | 董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。 |
| 26.2 | 董事可设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何业务及事务，并可委任任何人为该等委员会、地方董事会、经理或公司代理人的成员，并可厘定其薪酬，并可向任何委员会、地方董事会、经理或代理人转授任何赋予董事的权力、权力及酌情权，并可转授权力，并可授权任何委员会、地方董事会或机构或其中任何一方的成员填补其中的任何空缺，并可在有空缺的情况下行事，及任何该等委任及转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可罢免如此委任的任何人士，并可取消或更改任何该等转授，但任何以诚意及在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人士，均不会因此而受影响。 |
| 27. | 取消董事资格 |
董事职务自动出缺，如董事：
| (a) | 破产或与其债权人作出任何安排或组合；（b）被发现或变得精神不健全； |
| （c） | 以书面通知方式向公司辞去所任职务； |
| （d） | 经普通决议免职； |
| （e） | 未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议并经董事会决议腾空其职务； |
| （f） | 被裁定犯有可逮捕罪行；或 |
| （g） | 死亡；或 |
| （h） | 根据本条款的任何其他规定被免职。 |
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| 28. | 董事会议记录 |
| 28.1 | 董事会及其任何委员会的会议应在董事决定的一个或多个地点举行。 |
| 28.2 | 董事会议开始后十五分钟内董事长未出席的，出席的董事可以选择其委员之一担任会议董事长。如董事因任何原因不能选择董事长，则应由出席会议的资历较高的董事主持会议。 |
| 28.3 | 董事可共同（在开曼群岛境内或境外）举行会议，以发送业务、休会和以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。票数相等时，主席应有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议。如公司只有一名董事，则不适用下文所载的董事会议规定，但该唯一董事有全权代表公司处理所有事项并代表公司行事，并应记录书面决议并签署为董事决议，以代替会议记录。就所有目的而言，该说明或备忘录应构成该决议的充分证据。 |
| 28.4 | 董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员，可使用会议电话或类似通讯设备参加该董事会或委员会的会议，使参加会议的所有人同时能够相互听取意见。以此种方式参加应构成亲自出席会议。 |
| 28.5 | 处理董事事务所需的法定人数，可由董事订定，除如此订定外，法定人数须为当时在任的董事（包括主席）的过半数；但如不是主席自愿缺席会议，并通知董事会其决定不出席该会议，则该会议仍须存在法定人数。由代理人或候补董事代表出席任何会议的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，须当作出席。 |
| 28.6 | 董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或拟订立的合约拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，其大意为他是任何指明公司或商号的成员，并将被视为对其后可能与该公司或商号订立的任何合约有兴趣，须被视为就如此订立的任何合约作出足够的兴趣声明。任何董事不得就其可能对其感兴趣的任何合约或拟议合约或安排投票，但在任何该等合约或拟议合约或安排须提交会议审议的任何董事会议上，他可被计算在法定人数之内。 |
| 28.7 | 任何董事可连同其董事职位在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利场所或作为卖方、买方或其他方面而被其职位取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润，向公司作出如此订约或拥有如此权益的任何董事作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何会议的法定人数内，而该会议是指他或任何其他董事获委任在公司下担任任何该等职位或盈利地点，或安排任何该等委任的条款，而他可就任何该等委任或安排进行投票。 |
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| 28.8 | 董事须安排在为以下（如适用）目的会议记录或备忘录而提供的簿册或档案内记入及备存：- |
| (a) | 董事作出的所有高级职员委任； |
| (b) | 出席各次董事会议及任何董事委员会的董事名单，以及任何非兼任董事的候补董事名单；及 |
| （c） | 会员的所有会议、董事的所有会议及委员会的所有会议的所有决议及会议记录，如公司只有一名会员及/或一名董事，则为唯一会员及/或唯一董事的所有决定的书面决议； |
而董事、任何委员会或公司的任何会议或决定的任何该等会议纪录或备忘录，如看来是由该等会议的主席或下一届会议的主席签署，则须作为其中所述事项的表面证据予以收取。
| 28.9 | 当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。 |
| 28.10 | 当其时经过半数董事签署的书面决议，就所有目的而言，其效力及效力与在妥为召集及组成的董事会议上通过的董事决议相同。该书面决议可由若干份文件组成，每份文件由一名或多名董事签署。 |
| 28.11 | 持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数减少至低于公司章程或根据公司章程作为必要法定人数所确定的人数，则持续董事可采取行动，以增加人数或召集公司股东大会为目的，但不得用于其他目的。 |
| 28.12 | 董事可委任其委员会主席一名。没有任命该董事长的，或者会议开始后15分钟内董事长未出席任何会议的，出席委员可以从其人数中选择一人担任其会议的董事长。 |
| 28.13 | 由董事委任的委员会可酌情举行会议及休会。在任何会议上提出的问题应由出席的委员以过半数票决定，如票数相等，主席应拥有第二票或决定票。 |
| 28.14 | 任何董事会议或任何董事委员会会议或任何以董事身份行事的人善意作出的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力须犹如每名该等人已获妥为委任并有资格担任董事一样。 |
| 29. | 股息 |
| 29.1 | 除任何类别或股份当其时所附带的任何权利及限制外，董事可不时就公司已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。 |
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| 29.2 | 在不违反任何类别或股份当其时所附带的任何权利及限制的情况下，公司可藉普通决议案宣派末期股息，但股息不得超过董事建议的金额。 |
| 29.3 | 董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供公司分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备或储备，而该等储备或储备须由董事绝对酌情适用于应付或有事项，或用于平衡股息或该等资金可适当应用的任何其他目的，并可在该等申请前，由董事绝对酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。 |
| 29.4 | 除以利润或受公司限制外，不得派发股息法案 |
| 29.5 | 任何股息可藉藉邮寄支票或认股权证支付，而该支票或认股权证须寄往会员或有权享有该等股息的人的注册地址（如属联名持有人，则寄往就该联名持有而在公司成员名册上名列第一的任何一名该等联名持有人的注册地址），或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的地址的该等人。每份该等支票或认股权证须按寄往的人的命令支付，但在任何情况下，公司概不对在传送中遗失的任何支票或认股权证，或因伪造任何支票或认股权证的背书而使会员或有权获得该等支票或认股权证的人损失的任何股息、红利、利息或其他款项承担法律责任或责任。提取支票或认股权证的公司银行对该支票或认股权证的任何付款均为公司的良好解除义务。 |
| 29.6 | 董事按照前述规定向会员支付股息时，可以现金或者实物方式支付。 |
| 29.7 | 在有权获得具有股息特别权利的股份的人的权利（如有的话）的规限下，所有股息应根据就股息支付的股份已支付或贷记为已支付的金额宣布和支付，但就本条而言，任何在催缴前已支付或贷记为已支付的股份的金额均不得视为已就该股份支付。所有股息应按在支付股息期间的任何部分或部分期间已支付或贷记为已支付的股份的金额按比例分摊和支付，但如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。 |
| 29.8 | 如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。 |
| 29.9 | 股息不对公司计息。 |
| 30. | 账目和审计 |
| 30.1 | 董事须安排按董事可能不时厘定的方式备存与公司事务有关的账簿。 |
| 30.2 | 账簿须备存于公司的注册办事处，或董事认为合适的其他地方，并须随时开放予董事查阅。 |
| 30.3 | 董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非公司授予法案 |
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| 30.4 | 董事须不时决定公司或其中任何一方的纪录、文件及登记册是否及在何种程度、在何种时间及地点及在何种条件下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何纪录、文件或登记册，除非公司授予法案 |
| 31. | 利润资本化 |
| 31.1 | 受制于公司法案 |
| 31.2 | 凡上述决议已获通过，董事须将所有决议拟由其资本化的未分割利润的批款及申请，以及所有配发及发行缴足股款的股份或债权证（如有的话）及一般须作出使该等股份或债权证生效所需的一切作为及事情，并全权赋予董事在股份或债权证变得可按零碎分配的情况下，以他们认为合适的方式以现金或其他方式通过发行零碎凭证作出该等规定，并授权任何人代表所有有权享有该等权利的成员与公司订立协议，规定分别向他们配发他们在该等资本化时可能有权获得的任何进一步股份或债权证，或视情况需要，由公司代表他们通过应用其各自的比例决议资本化的利润、其现有股份上剩余未付款项的金额或任何部分向其配发，记为已缴足，及根据该授权订立的任何协议，均对所有该等成员有效及具约束力。 |
| 32. | 股票溢价账户 |
| 32.1 | 董事会应根据公司法案 |
| 32.2 | 在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额记入任何股份溢价账户的借方，但前提是，根据董事会的酌情权，该款项可从公司的利润中支付，或在公司允许的情况下法案 |
| 33. | 赔偿 |
根据《公司法》的规定，在没有欺诈或故意违约的情况下，公司可以赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解中支付并在法律、行政或调查程序方面合理招致的所有判决、罚款和金额，任何人：
| (a) | 由于该人目前是或曾经是公司董事、董事总经理、秘书及其他高级人员，现为或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或被威胁成为一方。 |
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| 34. | 通告 |
| 34.1 | 通知须以书面发出，并可能由公司或有权以电子邮件、传真或透过预付信件或认可的快递服务邮寄通知的方式向任何会员发出通知的人发出，费用已预付，寄往该会员在会员名册中出现的地址。寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付航空邮件转发。公司可向股份的联名持有人发出通知，方法是就该股份向会员名册首次点名的联名持有人发出通知。 |
| 34.2 | 任何亲自或委托代理人出席公司任何会议的成员，就所有目的而言，均须被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。 |
| 34.3 | 任何通知，如以（a）邮递送达，须当作为载有该通知的信件自寄出之日起5天后送达，如以信使送达，则须当作为载有该通知的信件自送达信使之日起48小时后送达，或，（b）传真，须当作为在确认收到或（c）电子邮件后送达，须当作为已在（i）该成员向公司提供的电子邮件地址传送时立即送达，或（ii）该邮件在公司网站上放置时，或（d）认可的投递服务，须当作为已在载有该邮件的信件送达认可的投递服务供应商后48小时送达。 |
| 34.4 | 公司可向因成员的死亡、破产或无力偿债而有权获得股份的人发出通知，方法是以预付信函的形式通过邮寄方式、酌情通过航空邮件以姓名或通过死者或破产或无力偿债的受让人或受托人的代表或受托人的头衔或在声称有此权利的人为此目的而提供的地址（如有）上的类似描述向他们发出通知，或，直至已如此提供该地址，通过以任何方式发出通知，如果没有发生死亡、破产或资不抵债，可能会发出同样的通知。 |
| 34.5 | 每次股东大会的通知须按上述授权的方式发出，以： |
| (a) | 凡有权收取通知并已向公司提供向其发出通知的地址的所有会员，如属联名持有人，则该通知如给予会员名册内的第一名指定联名持有人，即为足够；及 |
| (b) | 每一个因成员死亡或破产而有权获得股份的人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知。任何其他人均无权收到股东大会通知。 |
| 35. | 印章 |
| 35.1 | 董事须就公司印章的安全保管作出规定。盖于任何文书上的印章须由董事或公司秘书或高级人员或董事或由董事或由董事代表其授权的董事委员会不时如此授权的任何其他人见证。董事可订定印章的传真，并批准任何董事或获授权人的签署，而该等签署可藉印刷或其他方式在任何文书上复制，其效力及有效性须犹如该印章已加盖于该文书上，且已按上文所述签署相同。 |
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| 35.2 | 尽管有上述规定，公司的董事或高级人员、代表或律师有权将印章或印章副本单独盖在任何须由其盖章认证的文书或文件上，或须在开曼群岛或其他任何地方向公司注册处处长备案。 |
| 36. | 清盘 |
| 36.1 | 如公司须清盘，则经公司特别决议案的批准及公司规定的任何其他制裁后，清盘人可法案 |
| 36.2 | 在不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利的原则下，如公司须清盘，而可供各成员自行分配的资产不足以偿还全部实收资本，则须将该等资产进行分配，使其各自所持股份在清盘开始时按已缴足资本或本应缴足资本的比例，尽量由成员承担亏损。如在清盘时，可供各成员分配的资产须足以偿还清盘开始时的全部已缴资本，则超出部分须按各自所持股份在清盘开始时已缴资本的比例在各成员之间分配。 |
| 37. | 修订组织章程大纲及章程细则 |
公司可更改或修改本组织章程大纲及章程细则所载的原草拟条款或不时以特别决议修订的条款，但须遵守《公司法》及各类别股份所附带的权利。
| 38. | 以接续方式注册 |
公司可藉特别决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议。董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使根据《公司法》法律采取其认为适当的所有进一步步骤，以公司存续的方式实施转让。
| 39. | 财政年度 |
除非董事另有规定，否则公司的财政年度应[于各年度的1月1日开始，至12月31日结束] [ Maples注：这是强制性要求，以包括在MAA中。公司请确认财政年度终了。除非董事另有规定，否则公司的财政年度应[于每年的9月1日开始，至8月31日结束] [ Maples注：这是强制性要求列入MAA的。公司pelase确认财政年度结束。]。
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