美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
|
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
3月31日
, 2025
或
|
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
为从_____________________到__________________________________的过渡期
委托档案号
001-38021
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||||||||||||||
(
610
)
934-2222
（注册人的电话号码，包括区号）
| 根据该法第12（b）节登记的证券： | ||||||||||||||||||||
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||||||
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有
x无¨
如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有¨
无
x
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
x无¨
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
x无¨
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
|
☒ |
加速披露公司
|
☐ | ||||||||
|
非加速披露公司
|
☐ |
较小的报告公司
|
|
||||||||
|
新兴成长型公司
|
|
||||||||||
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
x
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
¨
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有☐无
x
9月30日注册人非关联机构持有的A类普通股总市值， 2024年，根据纳斯达克股票市场报告的收盘价168.39美元计算，约为$
6,663.5
百万。
截至2025年5月27日
41,374,706
注册人A类普通股的股份及
12,178,412
已发行的注册人B类普通股的股份。
以引用方式纳入的文件
目 录
|
页
|
|||||
l
这份关于10-K表格（“10-K表格”）的年度报告包含有关我们的专门基金和定制的独立账户的历史表现的某些信息。对我们A类普通股股票的投资不是对我们的专门基金或定制的独立账户的投资。在考虑此处所载与我们的专门基金和定制的独立账户有关的业绩信息时，当前和未来的A类普通股股东应牢记，我们的专门基金和定制的独立账户的业绩并不表明我们的A类普通股股票的可能表现，也不一定表明我们的专门基金或定制的独立账户的未来结果，即使基金投资实际上已在所示日期清算，并且无法保证我们的专门基金或定制的独立账户将继续实现，或未来的专门基金和定制的独立账户将实现可比的结果。请注意，本10-K表格中的任何内容均不代表对Hamilton Lane任何产品的权益的出售要约或购买要约的招揽。
我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标记或商号的许可。此外，我们的商品名称、标识和网站名称及URL地址由我们拥有或已授权给我们。我们还拥有或拥有保护我们解决方案内容的版权许可。仅为方便起见，本10-K表中所指的商标、服务标记、商号及版权在没有©,®和™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记、商号和版权的权利。
本10-K表格可能包括其他公司的商标、服务标记或商号。我们使用或展示其他方的商标、服务标记、商号或产品，并不是为了，也不意味着与商标、服务标记或商号所有人有关系，或由我们背书或赞助。
除非另有说明，本10-K表所载有关我们的行业和我们经营所在市场的信息均基于独立行业和研究组织、其他第三方来源（包括行业出版物、调查和预测）以及管理层估计的信息。管理层的估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查这些数据以及我们对我们认为合理的这些行业和市场的了解后做出的假设。虽然我们相信这些第三方来源的数据是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本10-K表中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Hamilton Lane”及类似术语均指Hamilton Lane Incorporated及其合并子公司。在本10-K表格中，（i）“HLA”一词指的是Hamilton Lane Advisors，L.L.C.；（ii）“Hamilton Lane Incorporated公司”和“HLI”仅指特拉华州公司Hamilton Lane Incorporated，而不是其任何子公司。
2
关于前瞻性信息的注意事项
本10-K表格中的部分陈述可能构成经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）、经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的“前瞻性陈述”。“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”等词语和类似表述旨在识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了管理层目前对我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。所有前瞻性陈述都受到已知和未知风险、不确定性和其他可能导致实际结果出现重大差异的重要因素的影响，包括与以下相关的风险：我们管理增长的能力、基金业绩、我们所在行业的竞争，我们的监管环境和税务状况的变化；困难或波动的市场条件；我们为客户获得合适投资机会的能力；我们维持收费结构的能力；我们吸引和留住关键员工的能力；我们管理债务协议下义务的能力；客户和第三方投资者对其资金承诺义务的违约；我们的风险敞口和我们的客户和投资者对我们和他们持有账户的金融机构的信用风险；我们遵守客户制定的投资准则的能力；我们将收购的业务与我们的业务成功整合的能力；我们管理与引入新型投资结构、产品或服务或建立战略合作伙伴关系相关的风险的能力；我们管理我们某些基金的赎回或回购权利的能力；我们管理的能力，识别并预测我们面临的风险；我们管理我们无法控制的事件影响的能力；以及我们从HLA获得分配以资助我们支付股息、税收和其他费用的能力。
上述因素清单并非详尽无遗。有关这些风险和不确定性以及我们面临的额外风险的更多信息，请参阅下文的风险因素摘要、本10-K表第一部分第1A项中对我们风险因素的更详细讨论以及我们随后不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告。本10-K表格中包含的前瞻性陈述仅在我们提交本报告之日作出。我们不承担因新信息或未来事件而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。
风险因素汇总
以下是与投资我们的A类普通股相关的主要风险因素的摘要。您应该结合本报告第I部分“风险因素”标题下的第1A项以及我们不时向SEC提交的其他文件中对这些风险的更详细描述阅读本摘要。
我们面临与业务相关的风险，包括与以下相关的风险：
•投资业绩；
•确定和提供合适的投资机会；
•投资竞争；
•利益冲突；
•保留我们的高级管理团队并招聘其他合格的专业人员；
•扩展我们的业务，制定新的业务战略，进入新的地理市场和战略合作伙伴关系，并将收购的业务与我们整合；
•筹资速度或规模下降；
•我们对杠杆的使用和某些基金对杠杆的依赖，定制独立账户和投资组合公司以及金融机构信用风险敞口；
3
•投资者未履行其为资本调用提供资金的合同义务；
•我们未能遵守投资准则；
•我们的员工、顾问或第三方服务提供商的不当行为；
•我们收到附带权益分配的可变性；
•投资者对我们某些基金的赎回或回购权；
•估值方法；
•投资于风险相对较高、流动性较差的资产；
•投资机会的商业、监管、法律和其他复杂性；
•未多元化投资；
•对我们无法控制的基金和公司的投资；
•排名低于其他投资者所做投资的投资；
•我们业务的增长；
•我们维持理想收费结构的能力；
•我们的风险管理策略和程序；
•我们尽职调查过程中的限制；
•我们利用技术收集和分析数据；
•操作风险；
•我们的信息技术网络和我们的第三方服务提供商的信息技术网络的安全；
•遵守数据安全和隐私法律法规；
•索赔损害赔偿和负面宣传；
•我们在美国以外的业务运营；
•我们关于环境、社会和治理（“ESG”）以及气候相关事项的承诺和披露；和
•大流行或全球健康危机的发生。
我们受制于与我们行业相关的风险，包括与以下相关的风险：
•投资管理行业竞争激烈；
•困难或波动的市场、地缘政治和经济状况；
•我们的投资者、监管机构和其他利益相关者对ESG事项的审查和需求的转变有所增加；
•气候变化和气候变化相关法规；
•美国和其他司法管辖区对我们的业务进行广泛的政府监管；和
•联邦、州和外国反腐败和制裁法。
我们面临与我们的组织结构相关的风险，包括与以下相关的风险：
•我们作为纳斯达克上市标准含义内的“受控公司”；
•我们依赖HLA的分配来支付股息、税收和其他费用；
•监管机构就我们的税务处理提出的挑战；
•我们向HLA现任和前任成员进行分配的义务；
•通过其他实体持有HLA大部分经济利益的管理层成员与我们A类普通股的持有人之间的潜在利益冲突；
•我们普通股类别之间的投票权差异；
•出售大量我们的A类普通股股票或认为可能发生此类出售；
•我们支付股息的能力；
•我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款；
•我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为某些类型诉讼的专属场所；
4
•被视为“投资公司”；以及
•控制权发生变更时我们的投资咨询协议的潜在转让。
5
第一部分
项目1。商业
我们公司
我们是一家全球私人市场投资解决方案提供商，截至2025年3月31日，我们管理的全权委托资产（“AUM”）约为1380亿美元，顾问管理的非全权委托资产（“AUA”）约为8190亿美元。我们与客户合作，构思、构建、构建、管理和监控私募市场基金和直接投资的投资组合，我们帮助他们在全球范围内获得一系列多样化的此类投资机会。我们的客户主要是大型、成熟的全球投资者，他们依靠我们的私人市场专业知识、深厚的行业关系、差异化的投资准入、风险管理能力、专有数据优势和分析工具来驾驭私人市场投资的复杂性和不透明性。虽然有些人维持自己的内部投资团队，但我们的客户向我们寻求额外的专业知识、建议和外包能力。除了我们的机构客户群，我们还有越来越多来自私人财富渠道的非机构客户，其中包括家族办公室和高净值个人，他们利用我们的产品和服务进入私人市场。
我们成立于1991年，三十多年来一直致力于私人市场投资。我们目前拥有约760名员工，其中包括265名投资专业人士，在22个全球办事处开展业务，为全球各地的客户提供服务。
我们提供多种投资解决方案，以满足客户在一系列私人市场的需求，包括私募股权、私人信贷、房地产、基础设施、实物资产、增长股权、风险投资和影响力。这些解决方案由一系列投资类型构成，包括对第三方管理人管理的基金的主要投资、与此类基金同时进行的直接投资以及收购此类基金的次要股权，我们的一些客户利用了多种投资类型。这些解决方案以多种形式提供，涵盖私人市场投资计划的部分或所有阶段：
•定制独立账户：我们设计和构建私人市场基金和直接投资的定制投资组合，以满足客户在回报、风险承受能力、多样化和流动性方面的特定投资组合目标。我们通常对我们定制的独立账户拥有全权投资权限，截至2025年3月31日，这些账户约占我们AUM的990亿美元。
•专门基金：我们组织、投资和管理混合的专业一级、二级和直接投资基金。我们的专业基金投资于各种私人市场，包括以标准条款提供的股票、股票挂钩和信贷基金，以及期限较短、以机会主义为导向的基金。我们在1997年发起了我们的第一个专门基金。从那时起，我们的产品供应稳步增长，现在包括主要投资于二级市场以及直接投资于股权和信贷的常青产品，并且可供某些高净值人士使用。截至2025年3月31日，专业基金约占我们AUM的400亿美元。
•咨询服务：我们提供非全权委托投资咨询服务，以协助客户制定和实施其私人市场投资计划。我们的投资咨询服务包括资产配置、战略计划制定、制定投资政策和指南、筛选和推荐投资、监测和报告投资以及投资经理审查和尽职调查。我们的咨询客户包括世界上一些最大和最成熟的私人市场投资者。截至2025年3月31日，我们的AUA约为8190亿美元。
6
•分销管理：我们通过积极的投资组合管理向客户提供分配管理服务，以提高他们从私募股权基金获得的实物分配的公开交易股票的实现价值。
•报告、监测、数据和分析：我们为客户提供全面的报告和投资监控服务，通常捆绑在我们更广泛的投资解决方案产品中，但也以独立的、按服务收费的方式提供。我们还提供全面的研究和分析服务，作为我们投资解决方案的一部分，利用我们庞大的、全球性的、专有的和高质量的数据库来实现透明度和强大的分析。我们的数据以及我们的基准测试和预测模型可通过我们的专有技术解决方案Cobalt LP以独立订阅的方式访问。
我们的客户和投资者基础在类型、规模和地域方面广泛多样化。我们的客户群主要包括机构投资者，从那些寻求对另类资产进行初始投资的人到一些世界上最大和最成熟的私人市场投资者。由于我们提供高度定制化、灵活的服务，我们有能力为各种规模、不同需求、内部资源和投资目标的机构客户提供投资服务。我们的客户包括美国、加拿大、欧洲、中东、亚洲、澳大利亚和拉丁美洲的知名机构投资者。我们为一些最大的全球养老金、主权财富和美国国家养老金基金提供私人市场解决方案和服务。此外，我们相信我们是美国工会养老金计划私人市场解决方案的领先供应商，我们为众多规模较小的公共和企业养老金计划、主权财富基金、金融机构和保险公司、捐赠基金和基金会以及家族办公室和高净值个人提供服务。
我们的中介客户，其中包括注册投资顾问，使我们能够向范围扩大的高净值个人和家族办公室提供我们的投资产品。从历史上看，这部分投资者获得私人市场敞口的选择非常有限。Hamilton Lane的私人财富平台为这一细分市场提供了获得私人资本的途径及其创造财富的潜力。我们的差异化因素包括全球平台、通过半流动性和封闭式基金提供的一系列风险/回报产品以及多种投资策略。
我们在多个地理区域拥有来自多种客户类型的多元化收入来源，没有单一客户占管理和咨询费收入的2%以上。截至2025年3月31日止年度，我们的前10名客户产生了约12%的管理和咨询费收入，我们的前20名客户产生了约19%的管理和咨询费收入，我们所有的前20名客户都与我们有多种分配、产品或服务。我们收入基础的很大一部分是经常性的，并且基于我们的专业基金和定制的独立账户的长期性质以及与我们许多客户的长期关系，提供可预测的现金流。
自成立以来，我们经历了持续、强劲的增长，这继续反映在我们最近的AUM和AUA增长中。截至2025年3月31日，我们的AUM约为1380亿美元，反映了自2021年3月31日以来12%的复合年增长率（“CAGR”），在这段时间内，我们的AUM在每个财年都有所增长。截至2025年3月31日，我们的AUA约为8190亿美元，较2021年3月31日的复合年增长率为7%。
组织Structure
HLI于2007年12月31日在特拉华州注册成立，是一家控股公司，没有直接经营业务。其主要资产为HLA的股权。HLI担任HLA的管理成员，运营和控制HLA的所有业务和事务。HLI于2017年进行了首次公开发行股票（“IPO”）。
我们有通常所说的“UP-C”结构，它为我们的IPO前所有者提供了在传递结构中继续拥有权益的税收优势，并提供了潜在的未来税
7
当上市公司和遗留所有者（通过应收税款协议）最终将其转嫁权益交换为A类普通股股份或在我们的选择下，交换为现金时，这对他们都有好处。HLI拥有双重类别的普通股，其权利将在下面进行更详细的描述。下图总结了截至2025年3月31日我们的组织结构。
(1)持有HLA B类单位的B类持有人和持有HLA C类单位的C类持有人是我们业务的IPO前所有者，他们继续直接持有HLA的权益。B类单位和C类单位可以根据交换协议中规定的限制以一对一的方式交换A类普通股的股份，或者根据我们的选择，交换为现金。
(2)我们持有HLA的所有A类单位，代表获得HLA所作分配的约76.6%的权利。我们作为HLA的唯一管理人，运营和控制其所有业务和事务。
A类和B类普通股
我们的A类普通股是我们的公开交易股票，在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，代码为“HLNE”。我们的B类普通股是作为与我们的IPO相关的一系列公司重组交易的一部分向我们的B类单位的持有人发行的，他们是某些重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者。我们的B类普通股没有交易市场。
经济权利
A类普通股持有人有权享有充分的经济权利，包括在我们的董事会宣布时以及如果董事会宣布时获得股息的权利，但须遵守关于支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对支付股息施加的任何限制。
B类普通股持有人有权根据交换协议在交换相应的B类单位时仅获得B类普通股的面值。B类单位的交换将导致B类普通股相应份额的赎回和注销。
8
投票权
除我们的公司注册证书或适用法律规定的情况外，A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别一起投票。我们的A类普通股赋予持有人每股一票的权利。我们的B类普通股赋予持有人每股十票的权利，直到日落生效。日落生效后，每一股B类普通股将赋予持有人一票的权利。
“日落”由以下任一情况触发：（i）Hartley R. Rogers、Mario L. Giannini及其各自的允许受让方集体停止直接或间接保持至少10%的A类普通股已发行股份的实益所有权（假设所有已发行的B类单位和C类单位均已交换为A类普通股）；（ii）罗杰斯先生、Giannini先生，他们各自的获准受让方以及我们和我们子公司的员工不再共同保持对我们已发行的A类普通股和B类普通股合计至少25%投票权的直接或间接实益所有权；（iii）罗杰斯先生和Giannini先生均自愿终止其在HLA和我们的雇佣和所有董事职务（除非是由于死亡，或者在每种情况下由我们的董事会善意确定的残疾，丧失工作能力或退休）；或（iv）在第二个去世的会计年度结束时发生的会计年度结束时，即为罗杰斯先生和Giannini先生去世的第五个周年纪念日。在前两个财政季度根据第（i）、（ii）和（iii）条触发的日落一般将在该财政年度结束时生效，而在第三或第四财政季度根据第（i）、（ii）和（iii）条触发的日落一般将在下一个财政年度结束时生效。根据第（iv）条作出的日落将于第（iv）条所列事件发生时生效，除非根据第（i）或（ii）条亦触发将导致较早日落的日落，在此情况下将导致较早日落。
若罗杰斯先生或Giannini先生在另一人去世后自愿终止其根据第（iii）条所设想的雇佣和董事职务，则日落将于第（iii）条规定的时间生效。否则，仅就其中一项自愿终止将导致日落在第（iv）条规定的时间生效。由于日落可能在一段时间内不会发生，某些B类持有人将凭借其对我们的投票控制权和下文所述的股东协议，在不久的将来继续控制我们。
我们的B类普通股股东合计持有我们普通股73.7%的合并投票权。我们B类普通股的某些持有人，他们是重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者，已根据股东协议，同意根据我们的控股股东HLA Investments，LLC（“HLAI”）的指示对其所有股份进行投票。股东协议各方控制了我们普通股约74.9%的合并投票权。因此，该集团能够对所有需要我们股东批准的事项行使控制权，包括选举我们的董事和批准重大公司交易。
当B类持有人根据交换协议交换B类单位时，将导致我们B类普通股的相应数量的股份被赎回和注销，以换取此类股份面值的现金支付，因此将降低我们B类持有人的总投票权。
经营策略
另类投资行业经历了显著且持续的增长，我们预计这将持续下去，并在长期内为我们未来的增长做出贡献。鉴于我们领先的市场地位以及在投资和客户服务方面的强大声誉，我们的目标是继续利用以下战略优势超越行业增长率。
9
利用我们作为一级资本最大分配者之一的市场领先地位，为全球领先的基金管理公司提供服务。鉴于我们管理和提供建议的资产的规模和规模，我们被视为全球领先的私人市场基金管理公司的重要合作伙伴。我们相信，我们是这些基金经理的主要资本的最大分配者之一，因此，我们已将自己确立为一个值得信赖的合作伙伴，其关系不仅限于资本。我们的客户通过独特的投资机会和规模经济从这一定位中受益。
开发创新的私人市场解决方案.我们的许多客户之所以与我们合作，是因为我们有能力创建满足他们特定投资需求的定制项目，并提供广泛的私人市场投资机会。我们相信，几乎每个私募市场资产类别都有广泛的解决方案，这使我们能够在构建私募市场投资组合方面保持领先地位，并继续为我们现有和未来的客户提供最佳解决方案。我们打算继续通过提供有吸引力回报特征的一级、二级和直接投资机会，以及创新的专业化基金产品，满足客户对另类投资的需求，同时让我们受益于规模经济。此外，我们继续扩展到相邻的资产类别和更新的战略，这将使我们能够进一步拓宽我们的解决方案能力，使我们的业务组合多样化，并使我们能够受益于私人市场资产类别的增长。这种扩张的例子包括私人信贷、基础设施和实物资产等资产类别。战略包括对专注于环境和/或具有社会影响力的产品和服务的企业进行投资。
多元化并扩大客户群。我们的目标是继续扩大与现有客户的关系，并打算利用与全球新客户的重要机会，例如较小的机构和高净值个人。我们认为，这些投资者提供了一个有吸引力的机会，可以进一步分散和扩大我们的客户群，因为他们中的许多人最近才开始投资或增加对另类投资的配置。
拓展分销渠道。我们继续建立一个可扩展、具有成本效益的全球机构销售组织，这为我们在多个市场提供了强大的本地影响力。我们的销售组织包括我们的机构客户和私人财富解决方案小组，它们致力于在全球范围内营销我们的服务和产品。此外，我们打算通过为个人和机构客户提供建议的有影响力的中介机构，特别是中小型机构和高净值个人以及家族办公室，提高我们的知名度。我们还与某些地理区域和市场部门的金融机构建立了战略分销合作伙伴关系，以获得他们的专属客户群。随着我们不断探索获取替代分销渠道的不同方式，我们也在为具有显著分销实力的金融中介机构担任“副顾问”。在这个角色中，我们执行从投资组合构建到投资管理的一系列投资服务，而分销伙伴则专注于产品分销和客户服务。在这些合作伙伴关系的背景下，分销合作伙伴通常旨在向其客户提供其自有品牌的产品，我们通过重塑现有产品的品牌或创建带有分销合作伙伴名称的定制产品来实现这一目标。随着我们继续瞄准高净值个人和家族办公室，我们预计次级咨询机会将会增加。
确定我们认为可以帮助我们和行业变得更好的独特技术解决方案提供商和战略合作伙伴，并将我们的资产负债表资本放在他们身后，以形成互利的合作伙伴关系。我们认为，将技术应用到我们的工作流程中，对于保持我们在私人市场的市场领先地位至关重要。鉴于这一地位，我们通常是面向技术的企业的抢手合作伙伴，这些企业正在开发有助于行业发展和改善的尖端和创新解决方案。我们与这些公司确定并发展战略合作伙伴关系，并/或机会主义地寻求这些公司的少数股权，并且通常要么是这些公司的客户，要么分享共同的愿景，寻求为双方提供战略利益。
将私人市场解决方案和产品扩展到固定缴款、零售和类似的可投资资产池。我们相信，我们是创建、分销和管理产品的先驱，例如专门的二级机构、直接投资和专门的信贷战略，这些产品旨在服务于定义
10
缴费退休计划和类似实体。我们的许多固定缴款退休计划客户都位于美国以外，遍布澳大利亚、欧洲和拉丁美洲等地区。虽然这些客户的私人市场分配往往低于固定福利养老金计划，但随着时间的推移，他们对私人市场另类投资的舒适度、兴趣和分配往往会增加，部分原因是在私人市场数据和基准测试领域取得了重大进展，我们认为我们在这些领域发挥了主导作用。因此，我们打算继续开发、营销和管理专门针对帮助这些投资者创建适当结构的私人市场替代方案的投资解决方案和产品。
全球扩张。 通过扩大我们的国际办事处以及我们的客户存在，我们在客户和投资方面都大幅增加了我们的全球影响力。我们在世界各地设立了办事处，从中我们为主要机构客户提供服务，并代表我们的客户审查并承诺向已成立的当地私人市场基金提供资金。我们的目标是通过进一步对人员进行直接投资、发展客户关系以及增加与成熟的私人市场基金经理的投资，以及与之一起进行直接投资，继续扩大我们的全球影响力。
我们认为，美国以外的许多机构投资者目前对私人市场资产类别的投资不足，捕捉来自非美国全球市场的资本流入私人资本投资对我们来说是一个重要的增长机会。我们认为，来自发展中地区的投资者将越来越多地寻求与之进行投资的品牌多能力另类投资管理公司。我们认为，地域和经济多元化的非美国投资者将需要高度定制的方法，并将要求高水平的透明度、治理和报告。我们已经看到这种格局在很多地方发展，包括欧洲、中东、拉丁美洲、大洋洲、日本、韩国、东南亚和中国，并通过在这些地区建立具有全球投资能力的当地存在来定位自己，以利用它。
我们相信，由于我们强大的品牌认知度、多办事处资源、经验丰富的投资专业团队以及全面的产品和服务套件，我们特别有能力追求机构投资者增加配置所带来的机会以及高净值人士在全球范围内的快速财富创造。
利用专有数据库和分析来增强我们现有的服务产品并开发新的产品和服务。 与流动性更高的投资领域相比，私人市场行业的特点是有限的可用性和质量信息的不一致性。我们认为，私人市场报告更加透明和一致的大趋势将为我们创造新的机会。我们打算利用我们的专有数据库、分析工具和深厚的行业知识为我们提供的优势来推动我们的业绩，并为我们的客户提供跨私人市场资产类别的定制解决方案。我们预计，我们的数据和分析能力将在继续将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来方面发挥重要作用。
投资类型
我们通过下述投资类型，为客户提供跨融资阶段、地理区域和行业多样化的私募市场投资机会。
•初级投资。初级投资是指在私募市场基金最初启动时对这些基金的投资。投资采取资本承诺的形式，随着投资的进行，基金将随着时间的推移从投资者那里调用资金。当我们代表我们的专门基金或定制的独立账户向基金承诺资金时，基金将进行的投资通常不为人所知，投资者通常很少或没有能力影响在基金投资期内进行的投资。初级基金的合同期限通常在10至15年之间，资本通常部署在4至6年期间。对于咨询和定制的独立账户客户，我们的投资建议和决策旨在实现我们与客户共同制定的特定投资组合构建和回报目标。受特定客户投资指引约束，
11
我们很少投资“首次”基金，除非管理团队此前曾成功合作并建立了可信且令人印象深刻的业绩记录。
•二次投资。私人二级市场是一种非监管的私人市场，买卖双方直接协商交易条款。二级市场在过去20年中急剧增长，如今为整个策略范围内的私募市场权益所有者提供了可靠的流动性选择，并为二级投资者提供了有吸引力的买入机会。机构投资者利用二级市场进行战略投资组合再平衡，合理化并购产生的重叠头寸或在面临现金限制时提供流动性。随着私人市场的发展，有限合伙人和普通合伙人的需求和目标也在发展。如今，二级市场已经超出了购买现有有限合伙人权益的范围，现在包括了一系列流动性解决方案，包括但不限于延续基金、单一资产购买和剥离销售。
•直接投资。直接投资（以前称为“共同投资”）是与私募市场基金一起对基础投资组合公司进行的直接股权或信贷投资。这一策略旨在与领先的基金经理合作，将资金直接投入公司，通常与首席普通合伙人的条款相同。我们的直接投资策略首先是积极征集我们进行投资的私募市场基金的管理人，向我们的专门基金和定制的独立账户提供他们投资业务可能产生的所有直接投资机会。
投资团队对每一笔交易进行分析和考虑，以选择那些最适合直接投资基金投资目标的机会，并创造投资类型、行业、地域和管理人的适当多样性。我们通常在与主导投资的私募市场基金和管理人平行的基础上进行直接投资，通过以类似的条款购买类似的证券，并附带退出条款，允许我们投资的直接投资基金同时按比例实现其投资。
投资流程与监控
我们的投资团队一般按投资类型（一级、二级和直接投资）、资产类别或策略和职能领域来组织。直接投资团队进一步专业化，拥有专注于股权或信贷的独立团队。我们还有专门的资产类别和策略团队，负责分析与基础设施、房地产、风险资本和成长股权机会相关的所有投资类型。我们敬业的影响力团队嵌入我们的直接股权团队，致力于我们的影响力战略，与相关资产类别专家就交叉机会开展合作。这些团队中的每一个都有自己的独立投资委员会，但我们的房地产和基础设施团队除外，他们有一个合并委员会。我们的常青投资组合委员会在我们的投资组合管理小组和专门的常青投资组合管理团队的协助下监督我们常青基金的投资组合构成。他们分析来自各个投资团队的批准交易，以进行投资组合构建，并适合我们所有的常青基金。
我们的投资委员会由来自组织的精选资深专业人士组成，他们集体审查、发表意见并对我们将投资的机会做出最终决定。委员会成员之间存在重大重叠。我们的投资组合管理小组利用数据分析形成行业层面的观点。我们的可持续发展团队与整个投资平台的合作伙伴以及我们的企业职能部门合作，以制定战略并推进我们负责任的投资议程。
无论哪种投资类型或策略，我们的投资流程从采购到成交大体保持一致、详细和彻底。多年来，我们一直在大力投资，并优先考虑在我们所有的投资团队之间高效共享数据和信息的能力。这些团队利用我们的技术系统来指导投资决策过程。
12
负责任的投资
我们认为，建立负责任的做法和可持续的投资能力对于在一个快速变化和日益复杂的世界中建立长期价值至关重要，在这个世界中，许多国家、社区和个人都要求他们的投资敞口越来越符合他们对该主题的看法。
我们在跨越私人市场进行创新以向我们的客户和投资者提供满足他们不同需求的解决方案方面有着悠久的历史。在责任投资（“RI”）中，我们观察到了一个平行的市场轨迹，投资者需要基于政策、法规、投资观点和利益相关者一致性等原因提供各种产品和量身定制的解决方案。我们继续投资于我们的能力，以在传统投资组合中提供更高的透明度，并为那些有更先进的负责任投资和可持续发展相关要求的人提供服务。
我们将RI、ESG和气候因素纳入我们的投资流程，并在做出投资决策时考虑这些潜在因素的财务影响。作为长期投资者，我们还寻求降低投资组合中的风险，承诺在2050年或更早之前在我们管理的可自由支配资产中实现净零排放。作为迈向这一目标的重要第一步，我们于2022年成为Initiative Climate International（“iCI”）的签署方。iCI由一个由领先的私募股权投资者和公司组成的平台组成，致力于了解和减少私募股权支持公司的碳排放。
我们收集有关RI、ESG和气候因素的数据，并通过我们的投资流程生成衍生数据，以使投资符合具有战略可持续性要求的投资产品和解决方案。我们认为，跟踪与可持续发展相关的数据，以及通过其他框架和镜头构建评估我们交易流程和做法的工具，提高了我们为专注于这一领域的投资者提供解决方案、透明度和洞察力的能力。
我们的RI委员会管理我们的方法，包括担任影响力投资的投资委员会。随着我们的发展，我们将继续审查和重新审视我们的方法。虽然我们预计不会改变我们对负责任投资重要性的广泛看法，并在我们的投资过程中采取财务重要性的方法来考虑RI、ESG和气候因素，但我们可能会在未来改进我们的政策和程序。
运营尽职调查
我们的运营尽职调查（“ODD”）团队被授权对公司的每个基金投资机会拥有单独的投票权，这意味着我们只会进行投资委员会和ODD团队都批准的投资。我们的ODD团队完成的每次审查都会产生一份完整的报告，其中记录了每个风险领域和任何现有的缓解因素、我们对每位经理的建议以及我们专有的风险评级系统。
投资机会的分配
由于投资获得相关投资委员会的批准，我们的投资组合管理小组酌情利用投资组合构建方法分析目前投资的所有客户的投资组合，并将提议的分配提交给首席合规官或其指定人员进行审查和批准。至少每季度，分配委员会将审查投资组合管理小组提交的材料，以确定客户之间的分配是公平合理的，是根据我们对客户的合同义务和受托责任作出的，并且符合我们的分配政策。分配委员会由整个组织的高级专业人员组成。
监测与报告
我们的客户运营团队致力于跟踪和报告我们为客户管理的主要投资、次要投资和直接投资。这一群体还使用第三方管理员和分析师的服务，特别是在专门基金方面。我们保持一个纪律严明的
13
投资监控流程旨在调整投资组合分配，以提高我们的顾问和定制独立账户投资组合以及我们的专业基金的回报。一旦一级或二级投资结束，我们会与私募市场基金经理进行频繁对话，定期举行面对面会议（条件允许的情况下），并参加年度会议和顾问委员会会议。这一过程一般由投资平台的资深成员主导。
我们的团队密切关注客户投资组合中的活动和投资。该团队衡量遵守所述战略和有限合伙协议条款的情况。该团队与基金经理保持定期联系，从而可以及早发现潜在问题并及时制定建设性建议。
我们积极跟踪和报告每一项投资和整体投资组合。我们为客户提供全面定制的季度和年度报告。我们的在线交互式客户报告平台为客户提供了始终可用、安全、基于互联网的访问其投资组合的途径。客户可以及时下载有关现金流、调整后估值、基础投资组合公司信息以及由私募市场基金经理提供或由我们的内部报告团队内部开发的其他数据的信息。Cobalt LP是我们的在线专有私人市场分析平台，它为客户提供工具，以推导和定制与投资组合表现和风险敞口相关的高级分析，包括基准和预测。
客户服务
我们的基金投资和管理解决方案团队（“FIMS”）包括战略性分布在世界各地的员工。在每个咨询账户和定制的独立账户的聘用开始时，FIMS的一名高级专业人员被指派为该客户的主要联系人。FIMS主要负责与客户合作设计他们的战略计划，并根据商定的投资准则实施这些计划。FIMS直接与我们的投资组合管理团队合作，以确保考虑到所有适合其客户的投资机会。FIMS定期与客户沟通和会面，讨论潜在投资、预计在未来12个月内筹集的资金、客户的投资组合状况、投资策略和整体市场状况。
我们管理产品的方法与此类似，专门的投资平台专家和投资组合经理与我们的高级投资和销售专业人员一起为我们的投资者提供高质量的服务。这些敬业的平台专家和投资组合经理与我们的投资团队坐在一起，许多人还在其资产类别/策略的投资委员会中有代表。
管理及顾问资产
截至2025年3月31日，我们的AUA和AUM总额约为9580亿美元，其中1380亿美元为来自我们定制的独立账户和专门基金的全权委托AUM，8190亿美元为代表我们的咨询账户管理的非全权委托AUA。我们的AUM和AUA有独特的条款和费用安排，因此在本节中单独介绍。
资产管理规模
我们的AUM，如本10-K表所示，包括与我们定制的独立账户和专门基金相关的资产。AUM不包括与我们的分销管理服务相关的资产。如果我们对账户中的投资决策拥有充分的自由裁量权，我们就会将资产归类为AUM。我们计算我们的AUM为以下各项之和：
(1)我们的客户和基金的基础投资的资产净值（“NAV”）；
(2)对我们的客户和基金的基础投资的未提供资金的承诺；和
14
(3)授权我们代表客户和基金投资者进行投资但未承诺进行基础投资的金额。
管理费收入基于多种因素，与AUM不呈线性相关。然而，我们认为AUM是评估我们资产管理业务的相对规模和范围的有用指标。
我们的AUM从截至2021年3月31日的约880亿美元增长到截至2025年3月31日的约1380亿美元，复合年增长率约为12%。下图总结了这一增长。
AUA
我们的AUA包括来自客户的资产，我们没有充分的酌处权在他们的账户中进行投资。我们通常在AUA客户账户上以固定费用赚取收入，服务包括资产配置、战略规划、制定投资政策和指导方针、筛选和推荐投资、监测和报告投资以及投资经理审查和尽职调查。咨询费因客户而异，具体取决于年度承诺金额、提供的服务和其他因素。由于我们从大多数AUA客户那里赚取年度固定费用，现有账户的AUA增长不会对我们的收入产生实质性影响。然而，就我们能够收集的数据量以及我们对基金经理的影响程度而言，我们认为AUA增长是一个有意义的好处。
与我们的咨询账户相关的资产从截至2021年3月31日的约6310亿美元增加到截至2025年3月31日的约8190亿美元，复合年增长率约为7%。我们的AUA客户主要是大型机构投资者，其中47%的AUA与公共养老基金相关，30%与主权财富基金相关。我们的AUA跨地区多元化，其中约42%来自美国以外的客户。
15
下图总结了自2021财年以来我们AUA的增长情况。
资产多元化
鉴于我们的目标是为客户实现强劲的投资回报和投资组合多样化，我们在多个私人市场子资产类别中进行投资，包括公司融资/收购、增长股权、风险资本、高级信贷、夹层、不良债务、房地产、不动产、基础设施和其他特殊情况基金（例如，以行业为重点的基金和多阶段基金）。因为我们在全球有相当大的投资机会，我们有选择性地投资不仅跨越子资产类别，而且跨越所有主要地理区域，包括北美、欧洲、亚洲、大洋洲、拉丁美洲、中东和非洲。
管理下的收费资产
收费AUM是我们用来衡量我们从中赚取管理费的资产的一个指标。我们的收费AUM包括我们定制的独立账户和专门基金中的资产，我们从中获得管理费，这些费用通常是通过对适当的收费基础应用一定百分比而得出的。如果向客户收取基于资产的费用，我们将定制的独立账户收入归类为管理费，这包括我们的大部分全权AUM账户，但也包括某些非全权AUA账户。我们的收费AUM等于我们定制的独立账户和专门基金的资本承诺金额、净投资资本或NAV，具体取决于收费条款。我们定制的独立账户和专门基金，绝大多数是根据承诺或净投入资本赚取费用，不受市场升值或贬值的影响。因此，营收和收费AUM不受市值变化的显著影响。
我们对收费AUM的计算可能与其他资产管理公司的计算不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他资产管理公司提出的类似衡量标准进行比较。我们对收费AUM的定义不是基于管理我们管理的定制独立账户或专门基金的协议中规定的任何定义。
截至2025年3月31日，我们的收费AUM约为720亿美元，而AUM为1380亿美元。这一差异主要是由于430亿美元的可自由支配资产管理规模获得了固定费用或数字费用
16
我们将收入归类为咨询和报告的基金。这被非全权委托AUA的定制独立账户客户的收费AUM减少30亿美元部分抵消。剩余的260亿美元是非收费AUM，其中包括因可自由支配AUM被投资或被视为活跃而赚取费用的账户，以及超过其收费期的账户。
下图总结了自2021财年以来我们的收费AUM的增长情况。
*金额可能因四舍五入而无法执行
我们的客户
我们的客户群主要包括投资者，从寻求对另类资产进行初始投资的投资者到一些最大和最成熟的私人市场投资者。由于我们提供高度定制化、灵活的服务，我们有能力为各种规模、不同需求、内部资源和投资目标的客户提供投资服务。我们的客户包括遍布世界各地的知名投资者。我们相信，我们是为美国工会养老金计划提供私人市场解决方案的领先供应商，我们为众多规模较小的公共和企业养老金计划、主权财富基金、金融机构和保险公司、捐赠基金和基金会以及家族办公室和高净值个人提供服务。
截至2025年3月31日，我们的客户和投资者基础包括超过2,300家机构和中介机构，并按类型、规模和地域广泛多元化。我们的中介客户使我们能够向范围扩大的高净值个人和家族办公室提供我们的投资产品。我们在多个地理区域拥有来自多种客户类型的多元化收入来源，没有单一客户占管理和咨询费收入的2%以上。我们2025财年管理和咨询费收入的大约39%来自美国以外的客户。我们收入基础的很大一部分是经常性的，并且基于我们资金的长期性质以及与许多客户的长期关系，提供了高度可预测的现金流。截至2025年3月31日止年度，我们的前10大客户产生了约12%的管理和咨询费收入，我们的前20大客户产生了约19%的管理和咨询费收入。
17
销售与市场营销
我们的客户和私人财富解决方案集团由战略性地分布在世界各地的全球员工基础组成，这使我们能够在许多市场拥有本地业务并更接近我们的客户。我们打算扩大我们的全球销售队伍，因为我们寻求继续建立我们的客户群，并在私人市场敞口较少的市场中寻求增长机会。见“——商业战略。”我们营销战略的执行主要依赖于我们自己的业务发展团队，该团队历来产生了我们绝大多数的新客户参与。为了增强我们进入目前没有本地业务或以专属客户关系模式为主的市场的机会，我们有选择地聘请备受尊敬的第三方机构来推销我们的产品和服务。例如，我们在亚洲和拉丁美洲有选择地使用第三方分销商。
我们的客户和私人财富解决方案小组负责为我们的产品和服务确定和联系潜在客户。我们的销售专业人员还直接与顾问和财务顾问合作，为中小型机构投资者和高净值个人提供建议，他们通常依赖于另类投资领域的建议。在首轮会议和演示之后，希望了解更多关于我们的潜在咨询和定制独立账户客户以及专业基金投资者经常与团队一起访问我们的办公室，对我们公司进行深入的尽职调查。我们的销售专业人员领导这一过程，协调会议，并通过决策过程继续成为潜在客户与我们的主要联系人。
费用和其他关键合同条款
定制独立账户
我们与每个定制的独立账户客户订立书面合同。在商定的投资准则范围内，我们通常拥有以客户名义和代表客户购买、出售或以其他方式进行涉及账户中资产的投资交易的充分酌处权，尽管在某些情况下某些客户有权否决投资。我们的酌情决定权一般包括与以下事项有关的决定：有表决权的证券；订立、修订和终止合同；启动、解决或终止索赔或诉讼；行使期权、转换或认购权；是否加入、反对或反对构成承诺资本一部分的任何证券或其他财产的重组、资本重组、清算、合并、出售、抵押、质押或租赁；将承诺资本与任何保护性、重组或类似委员会并支付此类委员会的费用和存放在其的款项的评估；以客户名义进入经纪账户；一般采取或不采取与承诺资金的投资或再投资有关的任何其他行动。投资承诺资本的酌情权一般受客户或我们与客户共同制定的投资准则的约束。
费用.虽然我们的合同的具体条款因客户而异，但通常我们定制的独立账户客户每年根据承诺或净投资资本和/或资产净值收取基于资产的费用。由于合约费率的内在下降和/或由于资本返还给客户导致净投资资本余额减少，这些费用通常会在合同有效期内减少。对于一些定制的独立账户，我们向客户收取年度固定费用，在某些情况下，我们根据已实现的收益赚取激励费或附带权益，特别是当投资策略包括二次投资和直接投资时。在某些情况下，我们还提供咨询和/或报告服务，因此，我们还收取诸如监测和报告客户现有私人市场投资等服务的费用。此外，我们可能会提供对我们的专门基金的投资，作为我们定制的独立账户的一部分，因此我们还会根据对我们的专门基金的投资的已实现收益和/或此类基金条款下的管理费获得奖励费或附带权益。我们一般会降低定制独立账户的资产基础和/或激励费用或附带权益，只要账户中的资产投资于我们的专门基金，这样我们的客户就不会支付重复费用。
18
期限和终止。定制的独立账户合同具有最长12年或无限期的不同期限，通常我们的客户可以在30至90天通知后以任何理由终止或只能以特定理由终止。有些合同规定在较短或较长的通知后终止。有些合同规定，如果在无因由的情况下在规定的期限结束之前发生终止，则应向我们支付罚款。对于提供基于已实现收益的激励费用的合同，我们通常保留在终止后就终止时的现有投资继续收取这些费用的权利。请参阅本10-K表第一部分第1A项中包含的“风险因素——与我们业务相关的风险——定制独立账户和顾问账户费用收入不是长期合同收入来源，并受到激烈竞争的影响”。
Structure.我们定制的独立账户通常是通过涉及我们与客户之间的投资管理协议的合同安排来构建的。或者，我们将建立一个单独的投资工具，一般结构为有限合伙，客户作为唯一有限合伙人，HLA的全资子公司作为普通合伙人。这类有限合伙企业通常按照客户的规格在特拉华州或非美国司法管辖区（如开曼群岛或卢森堡）成立。在某些情况下，我们利用其他形式形成了投资工具，包括特拉华州有限责任公司、开曼单位信托和/或卢森堡公司。我们对这种投资工具的资本承诺一般为总资本承诺的1%，但在某些情况下可能更高或更低。我们根据投资工具实体与我们之间的投资管理协议管理这些投资工具，我们管理工具的所有方面，根据需要利用第三方的服务，包括管理员和托管银行。
专门基金
自1997年以来，我们发起了一级基金、二级基金、直接投资基金、战略机会基金、社会和环境影响基金以及小企业投资公司基金。每只基金的条款各不相同。我们在下面描述了这些基金的某些关键条款。
此外，我们发起旨在为投资者提供定期流动性的基金，这些基金主要投资于次级和直接投资（“常青基金”）。这些常青基金中的某些基金面向美国以外的投资者进行营销，在美国，我们为美国投资者提供类似的工具，这些基金根据《证券法》注册，并根据经修订的《1940年投资公司法》（“投资公司法”）作为投资公司。我们还可能在未来提供额外的常青基金，并提供额外的专门策略。
资本承诺。除常青基金外，我们专业基金的投资者通常承诺在基金成立之初提供资金，并在我们要求时交付资金，因为投资机会变得可用，并为运营费用和其他义务提供资金。这些承诺一般可用于三到六年的投资，在我们所说的投资期内。不过，我们的战略机遇基金有一到两年的投资期限。我们通常会在三到五年的时间里，将承诺投资于我们基金的资本，而不是我们的战略机会基金。常青基金的投资者在申购时为其投资提供资金，收益可随时由基金进行投资。
Structure。我们主要通过我们组织的有限合伙企业（或其系列）接受来自投资者的承诺或资金的结构来管理我们的专业基金，而不是常青基金。投资者成为基金的有限合伙人，由我们组建和控制的独立实体作为普通合伙人。我们对基金的资本承诺一般是总资本承诺的1%。我们称之为“管理人”的HLA，一般是我们旗下基金的投资管理人，包括常青基金。管理人根据1940年《投资顾问法》（“投资顾问法”）注册为投资顾问。根据投资管理协议，帮助基金的普通合伙人处理基金日常运营的所有方面的责任一般会委托给管理人。我们的投资管理协议的重要条款涉及管理人将向适用基金提供的服务范围以及某些终止权利。基金本身不登记为投资
19
投资公司法下的公司，依赖此类注册的豁免，而不是与常青基金有关的描述。
管理人一般根据专门基金的普通合伙人授予的权力作出有关投资的作出、监测和处置的所有决定。基金的投资者不参与基金业务的进行或控制，没有权利或权限代理或绑定基金，对基金持有的证券或其他资产的投票或处置没有影响力。这些决定由我们作为管理人作出，通常由我们根据普通合伙人授予的权力全权酌情决定，但须遵守管理每只基金的协议中规定的投资限制。有限合伙人通常有权通过绝对多数票，或在某些情况下通过简单多数票，因因果提前解散而解除普通合伙人的职务。此外，我们基金的监管协议通常要求暂停投资期，如果根据基金的不同，管理人的两到十名指定委托人停止为管理人投入足够的专业时间或停止受雇于管理人，通常被称为“关键人物事件”，或与“——持续时间、赎回和终止”下讨论的某些其他事件有关。请参阅本10-K表第一部分第1A项中包含的“风险因素——与我们业务相关的风险——我们留住高级管理团队和吸引更多合格投资专业人士的能力对我们的成功至关重要”。
管理费.我们根据对我们的专业基金的资本承诺、净投资资本或NAV的百分比赚取管理费。投资期内的管理费通常对资本承诺收取，在投资期（或基金首次收盘的一个确定的周年日）之后，通常会减少上一年管理费的一个百分比，或对净投资资本或资产净值收取。在某些基金的情况下，我们对资金承诺收取管理费，管理费在基金任期的前几年增加，后几年下降。某些基金的管理费根据有限合伙人的承诺金额进行折现，无论有限合伙人是否在募集期早期承诺，还是如果有限合伙人是我们其他基金的投资者。如果向基金的普通合伙人、管理人或其任何关联公司或负责人支付任何监控、咨询、投资银行、咨询、交易、董事或分手费或类似费用，则管理费将被抵消。
奖励费。奖励费用包括从我们的专门基金和某些定制的独立账户赚取的附带权益，这些账户结构为单一客户基金，我们在其中有普通合伙人承诺，以及在某些其他专门基金和定制的独立账户上赚取的业绩费用。
我们的一级基金在一级基础上将大部分资本投资于其他私人市场基金，我们的某些一级基金在这些投资上赚取附带权益。就我们的一级基金也直接进行二级投资和直接投资而言，它们通常赚取相当于净利润固定百分比的附带权益，但须遵守这些投资的复合年优先回报。当所有投入资本和适用的优先回报都已收到或“逐笔交易”时，这些主要资金的附带利息将在“全额回报”基础上赚取 当所有已投资的资本和适用的优先回报已就所有已实现的投资或每项单独投资收到时。
对于我们的每只二级基金、直投基金、战略机会基金和常青基金，我们通常赚取的附带权益等于净利润的固定百分比，但须遵守根据基金类型而不同的复合年优先回报。在我们的二级基金中，我们通常在全额回报的基础上赚取附带权益。对于我们的某些直接投资基金、战略机会基金和常青基金，而不是我们以信贷为重点的常青基金，我们在逐笔交易的基础上赚取附带权益。
如果在我们从中赚取附带权益的任何专门基金的最终分配时，我们和我们的关联公司收到的累计附带权益超过了我们将从此类投资计算的利润中有权获得的总额，或者如果有限合伙人没有收到与他们有权获得的分配相等的分配，附带权益接受者通常会返回此类
20
向有限合伙人提供必要的任何附带权益的一部分，以确保他们收到他们有权获得的金额，减去附带权益的税款。我们将这些规定称为“回扣”。我们大多数提供附带权益的基金都要求在向我们支付任何附带权益之前向投资者全额返还资本和费用，这将追回义务的风险降至最低。
业绩费基于未实现或已实现收益的总额，但须满足客户确定的最低回报或高水位线。绩效费基于净利润的固定百分比，其中一些受制于因账户而异的复合年优先回报。我们一般不会确认履约费，除非不太可能出现回拨或逆转的风险。
存续期、赎回及终止.除我们的战略机遇基金和常青基金外，我们的专业基金一般在有限合伙人获准加入基金的第一个或最后一个日期后10至14年终止，或者，就某些基金而言，在指定的周年日终止。我们主要的一级、二级和直接投资基金的平均期限约为12年。我们的某些战略机会基金在有限合伙人可能被接纳加入基金的最后日期后五年终止。我们的基金一般由普通合伙人酌情决定最长可延期两年，此后如果获得必要多数有限合伙人的同意，或者在某些情况下，获得基金咨询委员会的同意。我们的常青基金没有固定期限。
除我们的常青基金外，我们的专业基金的权益在基金终止前不受赎回限制。然而，基金的终止或解散及其投资期的暂停，通常可以在发生某些习惯性事件时加速，包括关键人物事件、破产和类似事件以及欺诈、故意渎职或重大过失和其他类似事件的发生。此类基金也可在有权投票的有限合伙人权益总额的75%至85%的赞成票（取决于基金）后终止。
咨询服务
我们与每个咨询服务客户订立书面合同。咨询服务客户一般按年收取固定费用，根据我们提供的服务而有所不同。在有限的情况下，咨询服务客户每年根据他们根据与我们的协议承诺投资的金额被收取基点费用。在其他情况下，如果我们的服务仅限于监测和报告投资组合，则根据客户在其投资组合中的投资数量向客户收取费用。我们一般不会根据顾问合同赚取奖励费。
我们的咨询服务合同有不同的期限，从一年到无限期。我们的一些咨询服务合同的初始期限约为三年，然后在初始期限结束时自动续签或由客户选择续签，除非提前终止。我们的客户通常可以在短时间内以任何理由终止咨询合同，一般为30至90天，尽管有些合同规定在较短或较长时间内终止通知或只能因特定原因终止。与政府养老金计划的咨询合同通常需要经过续签过程，其中涉及我们根据客户发出的征求建议书（“RFP”）提交信息。我们根据RFP程序提交广泛、详细的信息，通常是在保密的基础上提交的，通常是在与根据合同投标的其他投资顾问竞争的情况下提交的。在这些情况下，我们一般不知道其他投标人的身份或其提案的实质内容。RFP程序禁止在投标过程中投标人与RFP签发人之间进行与提案有关的通信。
我们的Cobalt LP技术产品的客户一般会被收取年度订阅费用，其中包括续订条款，或一般至少在续订前60天发出取消通知，以及为越来越多的用户增加费用。在某些情况下，我们可能会免除或抵消为其他服务向我们支付管理费的客户的Cobalt LP认购费。
21
分销管理
我们与每个分销管理客户，包括我们的专门基金，订立书面合同。这些客户聘请我们管理公开交易证券的清算，他们从他们作为投资者的基金中获得分配。我们的协议规定，要么是在分配后90天内出售证券的“有管理的清算”，要么是可能在更长时间内出售证券的“主动管理”。
分销管理客户被收取出售其证券所得的净收益或客户管理资产总额的基点费用，并根据账户是用于管理清算还是主动管理服务而有所不同。或者，主动管理客户可以选择一种激励费用结构，在这种结构下，他们被收取基于资产的费用加上基于已实现和未实现收益净额以及扣除已实现和未实现损失的收入的激励费用。然后将激励费用记入名义账户，我们有权每年获得名义账户中任何正余额的固定百分比。名义账户中任何正余额的剩余部分结转到下一年。如果激励费用计算导致某一年出现负数，则应用该金额来减少名义账户中的余额。我们不需要偿还名义账户中的任何负余额。
分销管理合同有不同的期限，有些期限不定，通常我们的客户可以在30至90天通知后以任何理由终止。有些合同规定在较短或较长的通知后终止。
竞争
我们与大量资产管理公司、商业银行、经纪自营商、保险公司和其他金融机构在业务的各个方面展开竞争。关于我们的专业基金，我们主要与多家大型国际金融机构的另类资产管理业务以及以美国、欧洲和亚洲为基地的当地和区域老牌竞争对手竞争，包括在私人市场提供母基金、二级基金和直接投资基金的管理公司。我们定制独立账户的主要竞争对手大多是其他高度专业化和独立的私募市场资产管理公司。我们主要在业务的咨询服务领域与以区域为基础的公司和选定数量的大型咨询公司进行竞争。
为了发展我们的业务，我们必须能够进行有效的竞争，以维持我们现有的客户群，并在咨询服务、定制的独立账户和业务的专门基金领域吸引更多的客户。从历史上看，我们主要根据以下列出的因素进行竞争：
•通过我们的规模、规模、声誉以及与私募市场基金经理的牢固关系，全球进入私募市场的投资机会；
•在投资界的品牌认知度和美誉度；
•投资策略表现；
•客户关系的服务质量和持续时间；
•提供具有成本效益的全面服务和产品的Ability；和
•客户对我们独立性的看法，以及通过我们对自己产品的投资而产生的我们与他们利益一致的看法。
资产管理业务竞争激烈，除上述因素外，我们持续有效竞争的能力将取决于我们吸引高素质投资专业人士和留住现有员工的能力。
22
知识产权
我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标记或商号的许可。此外，我们的商品名称、标识和网站名称及URL地址由我们拥有或已授权给我们。我们还拥有或拥有保护我们解决方案内容的版权许可。我们相信“Hamilton Lane”的商品名、徽标和网站对我们的运营具有重要意义。
法律与合规
我们的总法律顾问向我们的联席首席执行官之一Erik Hirsch报告。我们的律师嵌入我们的公司法律和投资法律团队。我们的大多数定制独立账户客户、我们的某些咨询客户和我们的专业基金都依赖我们来审查、分析和谈判有关一级、二级和直接投资的文件条款。与我们的投资团队、我们的律师一起工作，根据需要使用外部律师事务所，直接与基金经理和交易发起人及其法律顾问协商所有有限合伙协议、认购文件、附函、购买协议和其他与一级、二级和直接投资有关的文件的条款。我们的律师也会不时就基金经理提出的修改和请求同意进行审查并提出建议。此外，我们的法律团队负责向美国投资者准备、审查和谈判与我们的专业基金的成立和运营有关的所有文件。我们视需要利用外部法律顾问的服务。
我们的合规团队由我们的首席合规官领导，他向我们的首席运营官报告。我们的首席合规官对合规团队负有日常管理责任。合规团队负责监督和执行我们与遵守《投资顾问法》和相关规则和法规以及我们的道德准则相关的政策和程序，以及适用于我们的非美国子公司和运营的合规政策和程序以及法律和法规。此外，合规团队还负责与我们在美国证券交易委员会和金融业监管局（“FINRA”）注册的经纪自营商关联公司Hamilton Lane证券有限责任公司有关的所有监管事项，我们通过该关联公司向我们的专业基金提供权益。
风险管理
我们的企业风险管理委员会（“ERM委员会”）监督公司风险管理流程的充分性和有效性，包括识别、评估、管理、缓解和报告可能影响公司全球业务运营、财务业绩和声誉的风险。The ERM委员会的主要目的是寻求确保建立有效的风险管理框架，持续监测与风险相关的活动，并就涉及重大利益冲突的问题发表意见。该委员会由首席运营官组成，他也是我们的首席风险官、总法律顾问、首席财务官、首席合规官、首席技术官、投资联席主管和投资法务主管。ERM委员会每季度根据需要召开一次会议。
监管环境
我们的业务在美国受到联邦和州一级的广泛监管。根据这些法律法规，SEC和相关国家证券当局拥有广泛的行政权力，包括如果投资顾问未能遵守此类法律法规，则有权限制、限制或禁止其开展业务。可能实施的制裁包括暂停个别雇员、限制在特定时期内从事某些业务、撤销投资顾问和其他注册或执照、谴责和罚款。
23
SEC监管
HLA在SEC注册为投资顾问。作为注册投资顾问，它受《投资顾问法案》的要求，以及根据该法案颁布的规则，以及SEC工作人员的审查。《投资顾问法》对我们业务的几乎所有方面以及我们与客户的关系实施了实质性监管。适用要求除其他外涉及对客户的受托责任、与客户进行交易、维持有效的合规计划、奖励费用、招揽安排、投资分配、利益冲突、广告、记录保存、报告和披露要求。《投资顾问法》对投资顾问转让咨询合同进行了规范。SEC被授权对违反《投资顾问法》的行为提起诉讼并实施制裁，范围从罚款和谴责到终止投资顾问注册。HLA未能遵守《投资顾问法案》或SEC的要求可能会对我们产生重大不利影响。
我们大多数定制的独立账户和专门基金没有根据《投资公司法》注册，因为它们不属于《投资公司法》的范围或有资格根据《投资公司法》获得豁免。
ERISA相关监管
由于福利计划投资者对这些基金的投资，我们的一些专业基金被视为持有经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）所定义的“计划资产”。凭借其作为这些基金的投资管理人的角色，HLA是ERISA下关于此类福利计划投资者的“受托人”。ERISA和经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）对ERISA下的受托人施加了某些义务，禁止涉及福利计划和这些计划的“利害关系方”或“不合格人员”的某些交易，并对违反这些禁令的行为进行罚款。关于这些资金，HLA依赖于某些ERISA禁止交易的特定法定和行政豁免，这些豁免非常复杂，在某些情况下可能取决于我们无法控制的第三方的遵守情况。HLA或我们未能遵守这些不同要求可能会对我们的业务产生重大不利影响。
此外，对于福利计划投资者已投资但不被视为持有“计划资产”的其他投资基金，我们和HLA在进行投资管理活动时依赖ERISA下的某些规则。这些规则有时非常复杂，在某些情况下可能取决于我们无法控制的第三方的遵守情况。如果出于任何原因这些规则变得不适用，我们和HLA可能会受到可能对我们的业务产生重大不利影响的监管行动或第三方索赔。
外国监管
我们在美国以外的多个国家和司法管辖区提供投资咨询和其他服务并筹集资金。在其中许多国家和司法管辖区，包括欧盟（“欧盟”）、欧洲经济区（“EEA”）、欧盟和EEA各自的个别成员国、澳大利亚、加拿大、智利、中国、香港、以色列、日本、墨西哥、新加坡、韩国、瑞士、阿拉伯联合酋长国和英国（“英国”），我们和我们的业务，在某些情况下我们的人员，都受到监管监督和要求。总的来说，这些要求涉及注册、我们人员的许可、定期检查、定期报告的提供和归档以及获得认证和其他批准。在整个欧盟，我们须遵守欧盟另类投资基金经理指令（“AIFMD”）的要求，其中包括营销活动的注册、我们某些人员的薪酬结构和报告义务。欧盟个别成员国提出了额外要求，其中可能包括风险管理、流动性风险、资产估值以及存管和保管要求的建立和安全性方面的内部安排。
24
随着英国于2020年1月正式退出欧盟（“脱欧”），其中一些要求和规定对我们业务的应用发生了变化。例如，我们受英国金融行为监管局授权和监管的子公司不再拥有某些欧盟指令下的“通行证”特权，例如AIFMD和金融工具市场指令II（“MiFID II”），我们的某些专业基金和定制的独立账户在进入整个欧盟市场时依赖这些指令。为做好准备，我们与设在卢森堡的第三方另类投资基金管理公司（“AIFM”）进行了接触，以便在英国退欧之前为我们的基金更换我们位于英国的AIFM，并为欧盟更换某些定制的独立账户。我们还为我们的一家欧盟（非英国）子公司获得了MiFID II许可证，以取代我们在英国的子公司持有的MiFID II许可证，该许可证在英国退欧后不再有效。
员工
我们的文化
我们相信，我们强大的文化是推动我们在员工之间以及与我们的客户、潜在客户、商业伙伴和我们生活和工作的社区之间发展和保持高质量关系方面取得成功的关键因素。截至2025年3月31日，我们在全球拥有约760名员工，我们感到自豪的是，在过去的13年里，我们的文化每年都受到养老金与投资杂志，领先的投资刊物，自2012年榜单开始以来，被评为“资金管理领域最佳工作场所”。
作为一个组织，我们专注于做正确的事，以诚信行事，在我们所做的一切中追求卓越，并从内部促进公平和包容。我们致力于招聘和培养优秀人才，提供一致的经济激励和福利，并创造一个环境，让我们的员工在专业和个人方面都能茁壮成长。我们认识到，每个人都为我们的公司带来了独特的经验、视角和才能。我们致力于培养一种环境，让所有员工都感到有能力让他们全身心投入工作，使他们能够发挥出最佳表现。我们的综合方法，Belong @ HamiltonLane，将包容性原则嵌入我们的价值观、文化和实践中。我们的成功是因为我们的员工——我们在全球各地的同事，他们每天都把真实的自己带到工作中。从我们不同的角度来看，我们可以做出明智的决策，旨在使我们的客户、我们的员工和我们的竞争优势受益。
人力资本的人才获取、留存与发展
我们的人力资源部门与我们的Belong @ HamiltonLane委员会密切合作，实施了一套核心能力和做法，为员工提供知识和技能，以创造一个支持性环境。该计划围绕四大支柱展开：招聘/保留、教育、员工资源组和外部合作伙伴关系。
我们有一个新兴人才实习计划，旨在为未来的候选人介绍私人市场的职业。该实习计划旨在支持扩大获得私营市场内职业道路信息的机会，为Hamilton Lane确定人才，并支持我们发展中的初级经理人。员工可以参加我们的正式指导计划，该计划旨在帮助终身雇员较少与不同部门更有经验的同事或同行建立关系，目标是促进职业和个人发展和成长。员工还可以参加由Belong @ HamiltonLane监督的我们员工资源组（“ERG”）的领导，或参加我们的ERG推出的旨在支持技能发展、职业发展、工作与生活平衡、继续教育和网络的项目和活动。员工还被授权参与倡导和参与由我们的企业社会责任（“CSR”）委员会监督的志愿服务工作。员工每年都会被授予志愿者休假时间，以参与这些相互交流和提升社区的机会。
在Hamilton Lane，我们仍然完全致力于努力吸引、留住和发展跨越多样性和个性所有衡量标准的有才华的专业人士，并继续推动归属感文化。
25
我们为本组织拥抱多样化和全球视角以推动业务创新和增长的历史感到自豪。
薪酬和福利
为了吸引和留住当前和未来的员工，我们制定了全面的总奖励补偿计划。该计划的要素旨在奖励个人绩效，并认可符合并推动积极业务成果的贡献。我们认为，激励股东价值增长行动的薪酬制度使我们的员工与股东的利益紧密一致。为了进一步使他们的利益与我们基金的投资者的利益保持一致，我们的某些员工也有机会对我们的某些基金进行投资。
我们提供基于市场的薪酬要素组合，包括：
•基本工资；
•年度由现金和股权两部分组成的酌情性激励奖金；
•长期股权激励；
•附带权益计划；和
•竞争性健康、健康、退休和工作/生活福利。
要素的具体组合和权重根据我们组织内的职能领域和资历级别而有所不同。我们根据需要调整补偿的个人要素，以便在我们开展业务的司法管辖区有效竞争人才，并遵守当地法律。我们认为，可变和长期成分的混合会进一步吸引和激励人才，提供与市场具有竞争力的整体薪酬方案，并鼓励留住表现最好的人。随着员工薪酬的增加，相对于短期现金薪酬，该员工总薪酬的更大比例以长期股权和其他奖励的形式支付。我们认为，这更有效地激励我们的高级管理团队专注于我们业务的长期增长和相应的股东价值增长。
我们的福利包括12周的全额带薪父母结合假，外加额外一周可按需使用（无论性别认同）、哺乳和牛奶运输服务、辅助生殖技术和收养支持、后备儿童、老年人和自我照顾、工作场所灵活性、心理健康服务和多项财务健康福利，包括教育援助、学生贷款再融资和还款计划、通勤福利和经修订的员工股份购买计划，通过这些福利，员工可以以折扣价购买我们的A类普通股股票。
企业可持续发展
我们认为，必须从战略上建立业务实践，以支持我们在今天和未来向客户和投资者交付产品的能力。作为一家金融服务公司，我们的温室气体排放大部分来自购买能源来运行我们的办公室和商务旅行。我们根据范围1、2和3的排放量（不包括融资排放量）计算我们的碳足迹，并承诺自2019年起为我们的运营实现碳中和。我们自愿抵消了2019 – 2023日历年的排放量，并获得了2021 – 2023日历年的碳中和认证。通过这一计算和抵消活动，我们寻求理解运营决策并使其与总成本保持一致。
有关我们对可持续发展和负责任投资的投资方法的更多信息，请参阅“——投资流程和监测。”
有关我们的人力资本方法的更多信息，请参阅“—员工。”
26
企业 社会责任
Hamilton Lane的企业社会责任方法优先考虑通过金融包容性、气候问题和社区发展等主题在我们经营所在的社区开展志愿服务和参与。这些机会由我们的企业社会责任委员会监督，并得到Belong @ HamiltonLane委员会和可持续发展总监的支持。正如“员工”下所述，每位员工都会获得志愿者休假，以参加他们选择的CSR活动和参与。员工参加这些活动是可选的，但受到鼓励，因为我们认为，在与同事建立关系的同时，社区参与可以带来多方面的好处。
我们还认为，我们的ERG和更广泛的Belong @ HamiltonLane倡议的员工敬业度活动是我们CSR志愿活动的补充，在内部和外部建立了进一步的敬业度。
可用信息
我们的网站位于www.hamiltonlane.com，我们网站的股东页面位于https://shareholders.hamiltonlane.com。我们遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交或提供报告、代理声明和其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明、受益所有权变更声明以及对这些报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们网站的股东页面上免费提供。SEC维护一个网站（www.sec.gov），其中包含报告，与以电子方式向SEC提交的发行人有关的代理和信息声明以及其他信息。
我们在网站的股东页面上通过网络直播我们的收益电话会议以及我们与投资界成员一起参与或主办的某些活动。此外，我们还提供有关我们财务业绩的新闻或公告通知，包括SEC文件、投资者活动、新闻和收益发布，作为我们网站股东页面的一部分。投资者和其他人可以通过订阅电子邮件提醒实时接收我们网站股东页面上发布的新信息通知。我们还在我们网站的股东页面上提供某些公司治理文件，包括董事会委员会章程以及我们的行为和道德准则。
我们网站的内容未通过引用并入本10-K表格或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅旨在作为非活动的文本引用。
27
项目1a。风险因素
除了本10-K表中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
与我们业务相关的风险
我们投资的历史表现不应被视为表明我们的投资或我们的运营的未来结果或投资于我们的A类普通股的任何预期回报。
我们的专业基金和定制的独立账户的过往表现或我们向咨询客户推荐的投资不一定代表未来的业绩或我们A类普通股的表现。投资于我们的A类普通股不是投资于我们的任何专门基金或定制的独立账户。此外，我们管理的专门基金和定制独立账户的历史和潜在未来回报与我们A类普通股的回报没有直接联系。因此，您不应得出结论，我们的专业基金、定制的独立账户或我们向咨询客户推荐的投资的持续积极表现必然会导致投资于我们的A类普通股的正回报。然而，我们的专业基金或定制的独立账户表现不佳可能会导致我们的收入下降，因此可能对我们的业绩和对我们A类普通股投资的回报产生负面影响。
我们基金的历史表现不应被视为这些基金或我们可能筹集的任何未来基金的未来表现的指示，部分原因是：
•前几个时期的市场状况和投资机会可能比我们未来可能经历的情况更有利于产生积极的业绩；
•我们基金的业绩一般是按基金投资的NAV计算的，包括未实现的收益，可能永远不会实现；
•我们的历史回报很大程度上来自于我们早期基金的表现，而未来的基金回报将越来越多地取决于我们较新的基金或尚未形成的基金的表现；
•我们新成立的基金在最初部署资本期间可能会产生较低的回报；
•近年来，由于投资于私人市场替代品的资本数量增加以及债务市场的高流动性，导致对投资机会的竞争加剧，投资竞争加剧可能会降低我们未来的回报；
•特定基金的表现也会受到其所投资行业和业务风险的影响；和
•与我们的历史历史基金相比，我们可能会创建反映不同资产组合和新投资策略以及不同地域和行业敞口的新基金，任何此类新基金的回报都可能与我们以前的基金不同。
28
我们业务的成功取决于为我们的客户确定和提供合适的投资机会。
我们的成功很大程度上取决于为我们的客户确定和提供合适的投资机会，特别是我们的专门基金、定制的独立账户和咨询账户投资的基金的成功。投资机会的可得性将取决于市场条件和我们无法控制的其他因素以及我们所投资的私募市场基金经理的控制。我们的专门基金、定制独立账户和顾问账户的过往回报受益于投资机会和可能不会持续或再次发生的一般市场条件，包括债务市场的有利借款条件，并且无法保证我们的专门基金、定制独立账户、顾问账户或我们投资的基础基金将能够利用类似的机会和条件。也无法保证我们选择的私募市场基金将能够发现足够有吸引力的投资机会来实现其投资目标。此外，我们在向客户推荐投资之前进行的尽职调查可能无法发现与此类机会的适当性相关的所有事实。有关我们在尽职调查过程中面临的风险的更多信息，请参阅“—我们就投资进行的尽职调查过程可能不会揭示与投资相关的所有事实”。
我们为客户进行的投资基金和其他投资的准入竞争非常激烈。
我们寻求与投资基金的普通合伙人和管理人保持良好的关系，包括我们之前为客户进行投资的那些和我们未来可能投资的那些，以及可能与发起基金管理人一起为投资组合公司提供直接投资机会的投资的发起人。然而，由于寻求获得投资基金和由表现最佳的基金经理管理或赞助的直接投资机会的投资者数量众多，我们无法保证我们将能够获得代表客户对我们选择的全部或大部分投资进行投资的机会，或者我们可获得的投资机会的规模将与我们希望的一样大。获得二次投资机会的机会也具有很强的竞争性，通常由数量有限的普通合伙人、基金经理和中介机构控制。
定制独立账户和顾问账户手续费收入不属于长期签约收入来源，面临激烈竞争。
我们在任何特定时期的收入取决于付费客户的数量以及在此期间相应的AUM/AUA水平。我们定制的独立账户和顾问账户业务在竞争激烈的环境中运营，通常没有长期合同。虽然我们定制的独立账户和咨询账户业务的客户可能有多年合同，但其中许多合同可在提前30至90天通知我们后终止。我们可能会因为所有权、控制权或高级管理层的变化、客户决定过渡到内部资产管理而不是与我们这样的第三方提供商合作、来自其他财务顾问和金融机构的竞争、其投资政策的变化和其他原因而失去客户。过去曾发生过孤立的离职，但并未对我们的业务产生实质性影响。此外，我们与州政府赞助的客户的一些合同是通过此类政府的强制性采购流程获得的，并且需要定期续签。如果多个客户行使终止权或未能续签现有合同，而我们无法获得新客户或维持我们的AUM/AUA水平，我们定制的独立账户和咨询账户费用将大幅下降。在任何特定时期内，付费客户数量和/或AUM/AUA水平的显着减少可能会减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
29
我们未能适当处理利益冲突可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生重大不利影响。
随着我们业务范围的扩大，我们越来越多地面临与我们的咨询和投资管理业务相关的潜在和实际利益冲突。例如，我们可能会建议各种顾问客户投资我们管理的专门基金。此外，适当分配投资机会经常涉及重大和主观判断，分配决策可能被质疑为不符合我们在适用法律、管辖基金协议或我们自己的政策下的义务的风险无法消除。实际、潜在或感知到的冲突可能会引发投资者不满、诉讼或监管执法行动。作为注册投资顾问，我们对客户负有受托责任，并被要求提供无私的建议。此外，随着我们根据《投资公司法》组建和推出更多注册投资公司，根据《投资公司法》第17条触发潜在问题的风险增加，该条禁止注册投资公司与其关联公司之间的某些交易。识别受第17条影响的关联公司是复杂的，有时还需要做出解释性判断。SEC可能不同意我们对这些禁令的解释，这会加剧我们的监管风险以及投资者和/或监管机构可能声称交易违反这些规则的风险。
适当处理利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能适当处理一个或多个潜在或实际的利益冲突，我们的声誉可能会受到损害。对利益冲突的监管审查或相关诉讼可能对我们的声誉产生重大不利影响，这可能以多种方式对我们的业务产生重大不利影响，包括无法筹集额外资金、吸引新客户或留住现有客户。
我们对我们的专门基金和定制的独立账户的投资者负有义务，并可能对可能与您的利益发生冲突的其他第三方负有义务。
我们的子公司作为我们的专门基金和定制的独立账户的普通合伙人或顾问，对这些基金和账户的投资者负有受托和合同义务，我们的一些子公司可能对其他第三方负有合同义务。因此，我们可能会就我们的专门基金和定制的独立账户（包括具有不同费用结构的基金和账户）之间的投资分配、购买或出售我们的专门基金和定制的独立账户的投资、为这些专门基金和定制的独立账户构建投资交易、我们提供的建议或其他行动采取行动，以遵守这些信托和合同义务。此外，由于我们的许多高级管理人员和其他专业人员通过HLA及其某些关联公司持有我们的经济利益，而这些关联公司无需缴纳美国联邦和州实体级别的所得税，而我们的A类普通股股东通过Hamilton Lane Incorporated持有他们的利益，后者作为美国的公司需要缴纳实体级别的税收，因此高级管理人员和我们的其他专业人员之间可能会出现与投资的选择和结构或其他事项相关的冲突，一方面，与Hamilton Lane Incorporated的A类股东，另一方面。
我们留住高级管理团队和吸引更多合格投资专业人士的能力对我们的成功至关重要。
我们的成功取决于我们留住高级管理团队的能力，以及招聘和留住更多合格的投资、销售和其他专业人员的能力。然而，我们的努力可能不会成功，因为投资专业人士的市场竞争异常激烈。组成我们高级管理团队的个人拥有丰富的经验和专业知识，在许多情况下，与我们的某些客户有重要关系。因此，我们的任何一名高级管理团队或其他关键人员的流失或长期缺席可能会对某些客户关系产生不利影响，降低我们的生产力或限制我们成功执行投资策略的能力，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果根据基金的不同，我们的高级管理团队中的两到十名指定成员要么停止为HLA投入足够的专业时间，要么停止受雇于HLA，通常被称为“关键人物事件”，或者与某些其他事件有关，我们的专业基金的管理协议通常要求暂停投资期。高级董事总经理过去已离开公司及其他
30
未来可能会这样做。虽然我们无法预测任何一位高级董事总经理的离职将对我们实现投资目标的能力产生的影响，但我们高级管理团队的任何变动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
为了留住和吸引合格的投资专业人士，我们预计薪酬和福利费用将继续普遍上涨，这与员工人数的预期增长以及保持有竞争力的薪酬水平的需要相称，这可能导致我们的员工薪酬和福利费用总额占我们总收入的百分比增加，并对我们的盈利能力产生不利影响。我们还期望继续投资于维护我们的企业文化和招聘活动，以增加我们合格候选人的管道。如果我们未能成功地保持我们的文化，我们可能无法成功地留住我们的人员，招聘、培训和留住合格专业人员的成本可能会增加，并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们可能无法及时找到合适的继任者或成功整合他们。
最后，我们可能无法执行我们与大多数员工签订的竞业禁止协议，也无法保证我们与员工的其他安排，例如我们的竞业禁止协议，将是可执行的，或将阻止我们的员工离职、加入我们的竞争对手或以其他方式与我们竞争。
我们打算扩大我们的业务，并可能制定新的业务战略或进入新的地理市场或战略合作伙伴关系，这可能会导致我们的业务出现额外的风险和不确定性。
我们目前几乎所有的收入都来自资产管理和咨询服务。然而，我们已经并打算继续通过提供额外的产品和服务、制定新的业务战略、进入新的地理市场或扩大我们在新的地理市场的存在以及通过建立选定的战略合作伙伴关系和公司投资来发展我们的业务。这些活动已经并可能继续增加我们的运营成本，并使我们受到我们不熟悉的新法律法规的约束，或者我们目前可以豁免这些法律法规的约束，这可能会导致诉讼和监管风险增加。例如，我们最近采取了商业举措，以接触美国和世界各地越来越多的散户投资者，包括寻求将我们的某些基金代币化，这使我们面临更大程度的风险，包括诉讼加剧、监管执法和声誉风险。零售产品的分销，包括通过代币化和数字证券交易所，无论是直接还是通过市场中介，可能很复杂，可能会使我们面临美国境内外监管机构在产品适当性、投资者分类、遵守证券法、利益冲突以及向通过这些渠道向我们的产品分销的客户充分披露等方面的不当行为和/或行动的指控。如果我们的零售或其他产品的分销是通过与我们合作的第三方分销商进行的，我们可能无法有效监控或控制其分销方式，这可能会导致声称通过此类渠道分销的产品被分销给他们不适合的客户，或者它们以其他不合适的方式分销。我们面临声誉受损和法律责任的风险，因为我们聘请的此类第三方，我们无法控制，不正当地向投资者销售我们的产品。这种风险随着第三方分销商数量的增加而增加。
此外，我们的常青基金包含允许投资者定期要求赎回或回购其权益的条款，并且在受到某些限制的情况下，包括对特定时期内可能赎回或回购的此类权益的总额的限制。具有挑战性的市场条件和流动性需求可能会导致此类产品投资者的赎回或回购请求增加，这可能会限制此类赎回或回购请求得到满足的数量。此类限制可能会使我们的声誉受到损害，并可能降低此类车辆对投资者的吸引力，这可能对此类车辆的现金流产生重大不利影响。这可能反过来对我们从这类车辆中获得的收入产生负面影响。有关我们常青基金相关风险的更多信息，请参见“—投资者在我们常青基金中行使赎回或回购权利可能会对我们的收入产生不利影响。”
31
就我们引入新类型的投资结构、产品或服务而言，我们将面临众多风险和不确定性，包括与我们没有足够的专业知识以盈利方式从事此类活动或不会产生不适当的风险数额相关的风险，我们没有所需的资本和其他资源投资，以及由于认为我们不再专注于我们的核心业务，我们可能会潜在地失去客户。此外，扩展到新的地区和战略（包括在区块链上提供产品以及通过代币化和数字证券交易所）要求管理层更多地关注和投入资源来管理日益复杂的运营和监管合规，从而增加了对我们提起诉讼和监管执法行动的风险。我们扩大散户投资者基础的举措，包括在美国以外的地区，需要投入大量的时间、精力和资源，包括雇用更多的人员，实施新的运营、合规和其他系统和流程，以及开发或实施新技术。无法保证我们为代表散户投资者管理的资产进一步增长的努力会取得成功。
我们已经并将继续提供资源，以促进我们的投资专业人士开发新产品和业务战略，并推出后续产品和相关产品，从而使我们的新战略寻求达到一定的规模和盈利水平。为了筹集新资金和追求新战略，我们已经并预计将继续使用我们的资产负债表资本来储存种子投资，这可能会减少我们业务其他部分的可用流动性。过去我们曾为此目的用私募债的收益来补充我们的资产负债表资本，未来我们可能会选择增发债务来进一步补充我们的资本。如果一项新的战略或基金没有按预期发展，或者我们的资产负债表资产停止提供充足的流动性，我们可能会被迫实现亏损，或者我们在播种新的基金或战略或支持现有战略方面的能力受到限制，正如目前所设想的那样。此外，我们不时并打算继续探索通过收购、合作伙伴关系、投资或其他战略交易来发展我们的业务的机会，并且已经并可能继续使用我们的资产负债表资本或发行A类普通股股票来这样做。无法保证我们将成功识别、谈判或完成此类交易，无法保证任何已完成的交易将产生有利的财务结果，也无法保证我们将能够成功地将收购的业务与我们的业务整合。此外，我们的战略举措包括收购第三方的少数股东权益，在这种情况下，我们将面临额外的风险和不确定性，因为我们可能依赖于不受我们控制的系统、控制和人员，并承担与此相关的损失或声誉损害的责任。此外，如果我们选择发行股权为收购提供资金，我们的股东可能会经历稀释。
此外，我们成本结构的某些方面，例如补偿、占用租赁、通信和信息技术服务以及折旧和摊销的成本在很大程度上是固定的，我们可能无法及时调整这些成本以匹配与业务增长相关的收入波动。如果我们无法有效管理我们扩大的业务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们代表我们的专门基金或定制的独立账户进行的筹资或投资的速度或规模下降可能会对我们的收入产生不利影响。
我们获得的收入部分受到客户承诺投资的资本数量、我们的筹资努力以及我们代表我们的专门基金和定制的独立账户进行投资的速度的推动。筹款活动或投资的速度或规模下降会减少我们的收入。私募市场投资环境继续出现竞争加剧，这会使资金筹集和资本部署变得更加困难。此外，许多其他因素导致投资步伐下降，包括以高价格或不确定性为特征的市场环境、投资者和客户无法获得退出现有投资和将已实现资本重新部署到新投资的合适机会、我们的投资专业人员无法发现有吸引力的投资机会以及以有吸引力的条件获得融资的机会减少或投资者资本的可得性下降，包括可能由于具有挑战性的筹资环境或我们的常青基金的赎回或回购请求增加。此外，由于业务、监管或法律的复杂性或
32
美国或全球经济、金融市场或地缘政治状况的不确定性和不利发展，以及我们在某些国家部署资本的能力，可能会受到美国和外国政府政策变化和法规的不利影响。此外，如果我们无法以足以抵消变现速度的速度部署资本，我们的费用收入可能会减少。
对于我们的专业化基金和定制的按投入资本收费的独立账户来说，这样的投资节奏下降可能会使我们的收益减少得更厉害。此外，如果纯粹根据资本承诺收取费用，则基于投入资本的费用可能会产生激励，促使他们在专门基金或定制的独立账户的存续期内更早进行投资，这对收入具有更大的可预测性。
我们的负债可能使我们面临重大风险，我们的现金余额面临持有它们的金融机构的信用风险。
我们与摩根大通 & Co.（“JPMorgan”）维持定期贷款和担保协议（经修订，“定期贷款协议”）、2020年多次提款定期贷款和担保协议（经修订，“2020年多次提款定期贷款协议”）、2022年多次提款定期贷款和担保协议（“2022年多次提款定期贷款协议”）以及循环贷款和担保协议（经修订，“循环贷款协议”，连同定期贷款协议、2020年多次提款定期贷款协议和2022年多次提款定期贷款协议，“贷款协议”），作为丨第一共和国银行的继任者。根据票据购买协议（“票据购买协议”），我们于2024年10月8日在HLA及其购买方之间的私募配售中发行了本金总额为100,000，000美元、于2029年10月15日到期的5.28%优先票据（“优先票据”）。
定期贷款协议于2029年7月1日到期，2020年多次提款定期贷款协议于2030年4月1日到期，2022年多次提款定期贷款协议于2029年10月1日到期，循环贷款协议于2027年10月7日到期。有关我们的贷款协议和优先票据的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源——优先票据和贷款协议”。
我们预计将继续利用债务来融资并发展我们的业务，这将使我们面临与使用杠杆相关的典型风险。杠杆率的增加可能会使我们更难承受不利的经济条件或商业计划差异，更难利用新的商业机会，或进行必要的资本支出。我们偿债所需的任何部分现金流将无法用于我们的运营、分配、股息、股票回购或其他目的。净经营现金流的任何大幅减少或费用的任何大幅增加都可能使我们难以满足我们的偿债要求或迫使我们修改我们的运营。此外，无法保证我们将能够在现有借款到期时获得新借款或以优惠条款为现有借款再融资。我们的负债水平可能使我们更容易受到经济衰退的影响，并降低我们应对不断变化的商业、监管和经济状况的灵活性，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的贷款协议的可用资金和我们的现金余额面临持有它们的金融机构的信用风险。涉及流动性受限、违约、不履约或其他不利发展的事件，一般会影响金融机构、交易对手方或金融服务行业，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场流动性问题或对全市场流动性问题的担忧。我们的重大信贷安排包括我们的贷款协议，这些协议现在在摩根大通银行倒闭后购买First Republic后持有。虽然我们在First Republic维持的账户的余额和流动性没有受到该银行倒闭的重大不利影响，但如果我们维持账户余额或我们赖以获得信贷的任何金融机构变得不稳定或资不抵债，我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力，或获得现有或进入新的银行安排或设施以支付运营和其他成本的能力，可能会受到威胁或丧失，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们在每个机构的账户余额通常超过联邦存款保险公司（“FDIC”）
33
每位存款人的保险保额为25万美元，因此，存在与存款金额超过FDIC保险保额相关的集中信用风险。在某些情况下，我们将未投保的现金余额转移到货币市场共同基金。
此外，如果我们的任何客户、投资者、供应商或与我们开展业务的其他方无法根据其与此类金融机构的贷款安排获得资金，他们向我们支付债务、向我们提供服务或订立需要向我们额外付款的新商业安排的能力可能会受到不利影响，这可能对我们的运营和现金流产生重大不利影响。
尽管我们在我们认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的数量足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会因影响我们公司、与我们有信贷协议或安排的金融机构（包括贷款协议）直接或金融服务业或整个经济的因素而受到重大损害。
我们可能无法继续遵守我们的贷款协议和票据购买协议中包含的财务或其他契约。
贷款协议和票据购买协议包含且任何未来债务工具可能包含对我们提出要求并限制我们和我们的子公司从事某些交易或活动的能力的财务和其他契约，例如：
•产生额外债务；
•就他人的义务提供担保；
• 发放贷款、垫款和投资；
•保持在其他金融机构的账户余额；
•就股本权益作出若干付款，包括（其中包括）支付股息及其他分派、赎回及类似付款、就认股权证、期权及其他权利作出付款，以及就次级债务作出付款；
•与投资基金和关联公司进行交易；
•设立或招致留置权；
•订立负面承诺；
•出售全部或任何部分业务、资产或财产，或以其他方式处置资产；
•进行收购或与其他人合并或合并；
•进行售后回租交易；
•改变我们业务的性质；
•改变我们的财政年度；
•对组织文件或某些重要合同进行某些修改；
•对某些其他债务文件进行某些修改；
•就偿还债务、发放贷款或垫款或转让资产订立某些协议；和
•进行投资或从事涉及经济制裁风险的交易或交易。
34
无法保证我们将能够遵守我们的贷款协议和票据购买协议中包含的财务契约，包括我们在特定范围内维持综合杠杆比率、特定金额的管理费、特定金额的调整后EBITDA以及特定的最低有形净值（如这些协议中所定义）的要求。这些限制可能会限制我们经营业务的灵活性，任何未能遵守这些财务和其他契约的情况，如果不被豁免，将导致违约或违约事件。我们在贷款协议下的义务由我们几乎所有的资产担保。在发生违约事件时，债权人可根据此类协议和适用法律行使权利和补救措施，包括担保方的权利和补救措施，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关我们的优先票据和贷款协议的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源——优先票据和贷款协议”。
某些基金、定制的独立账户和投资组合公司对杠杆的依赖使我们面临债务融资市场的波动和收缩，并可能对我们的专业基金和定制的独立账户实现这些投资具有吸引力的回报率的能力产生不利影响，为投资而保持的现金余额面临其所持有的金融机构的信用风险。
我们管理的某些专门基金和定制的独立账户，我们投资的基金和我们基金内的投资组合公司和定制的独立账户目前都依赖杠杆。如果我们的专门基金、定制独立账户或我们的专门基金或定制独立账户所投资的公司在结构性信贷、杠杆贷款和高收益债券市场筹集资金，如果这些市场出现错位、收缩或波动，其经营结果可能会受到影响。任何这类事件都可能对企业普遍获得信贷、贷方愿意放贷的成本或条件或整体经济的实力产生不利影响。
缺乏长期充足债务融资的可用来源，或者一般利率水平或债务来源要求的风险利差增加，将使这些投资的融资成本更高，并且在利率上升的情况下，降低我们的基金进行的固定利率债务投资的价值。某些投资也可能通过基金层面的信贷便利获得融资，这些信贷便利可能会或可能不会以优惠条件进行再融资，或者在各自期限结束时根本无法进行再融资。此外，借款成本可能无法被投资中资产的升值所覆盖，这在困难的市场条件下可能会加剧，并对我们的收入产生不利影响。我们还与金融机构就贷款和代表客户持有现金余额作出安排，以资助对投资的贡献和持有投资的分配。来自这些债务融资和现金余额的可用资本暴露于它们所持有的金融机构的信用风险。对金融机构或金融服务业产生普遍影响的不利发展，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场流动性问题或对全市场流动性问题的担忧。如果持有我们的专门基金、定制的独立账户、客户或投资者的信贷便利或现金账户余额的金融机构被置于接管状态或资不抵债，他们获得现有现金、现金等价物和投资的能力，或获得现有或新的银行安排或便利以资助承诺的能力可能受到威胁或丧失，这可能对我们的声誉和经营业绩产生重大不利影响。这些机构的账户余额通常超过每位存款人25万美元的FDIC保险保额，因此，存在与存款金额超过FDIC保险保额相关的集中信用风险。最后，对用于为我们的专门基金的投资提供资金的债务利息费用可抵扣的限制降低了受影响投资的税后回报率，并使使用债务融资的成本更高。任何这些因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
同样，私募市场基金的投资组合公司经常利用公司债市场为其运营获得额外融资。这类业务的杠杆资本结构增加了基金投资组合公司对不利经济因素的风险敞口，例如利率上升、上文讨论的金融机构风险、经济下行或此类情况恶化
35
商业或其行业。如果我们基金中的投资组合公司出现债务违约，或以其他方式寻求或被迫重组其义务或宣布破产，我们可能会损失部分或全部投资并遭受声誉损害。我们直接或间接投资的投资组合公司使用杠杆造成的任何不利影响可能反过来对我们的专业基金、定制的独立账户和咨询账户的回报产生不利影响。
客户和第三方投资者在我们的某些专门基金和定制的独立账户中的违约可能会对该基金的运营和业绩产生不利影响。
我们的业务面临的风险是，因我们的服务而欠我们钱的客户可能不会向我们付款，投资者可能会拖欠他们为其承诺提供资金的义务。我们认为，这些风险在经济不确定时期会增加，例如在市场和地缘政治条件困难或波动的情况下，如果持有现金用于资助承诺的金融机构陷入财务困境。如果我们的专业基金和某些定制的独立账户的投资者不履行其对资金承诺的义务，可能会对投资过程产生不利后果，我们可能会蒙受损失并无法满足基础资金需求。例如，我们大多数专业基金的投资者对那些我们有权在规定期间随时从这些投资者那里调用的基金作出资本承诺。我们依赖于投资者履行和兑现他们的承诺，当我们从他们那里为这些资金筹集资金以完成投资或在到期时以其他方式支付他们的义务时。此外，我们的某些基金和定制的独立账户利用信用额度为投资提供资金。由于信用额度下借款的利息支出和其他成本是基金或账户的费用，基金或账户的投资资本净倍数可能会降低，以及产生的附带权益金额。产生的附带权益金额的任何实质性减少都可能对我们的收入产生不利影响。我们没有出现客户或投资者未能在任何有意义的程度上兑现资本呼吁的情况。
任何没有为资本调用提供资金的投资者都将受到几种可能的处罚，包括没收其在该基金中的大量现有投资。然而，处罚的影响与投资者之前投资于基金的资金量直接相关。例如，如果投资者在基金存续期的早期投入了很少或没有投入资金，那么没收处罚可能就没有那么有意义了。客户或投资者未能在很大程度上兑现资本要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们未能遵守客户制定的投资准则可能会导致对我们的损害赔偿或AUM减少，这两种情况都会对我们的业务产生不利影响。
当客户聘请我们代为管理资产时，他们会指定我们在管理其投资组合时需要遵守的有关投资分配和策略的某些准则。我们未能遵守这些准则和其他限制可能导致客户终止与我们的投资管理协议，因为这些协议通常可在30至90天通知后无故终止。客户也可以起诉我们违约，并寻求向我们追偿损失。即使我们遵守所有适用的投资准则，客户可能对其投资业绩或我们的服务或费用不满意，并可能终止其定制的独立账户或咨询账户，或不愿意向我们的专业基金、定制的独立账户或咨询账户承诺新的资本。任何这些事件都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的员工、顾问或第三方服务提供商的不当行为可能会损害我们吸引和留住客户的能力，并使我们承担重大的法律责任和声誉损害，从而损害我们的利益。
我们的员工、顾问或第三方服务提供商有可能从事对我们的业务产生不利影响的不当行为。我们须遵守因我们的咨询和投资管理业务以及我们对所管理资产的酌处权而产生的多项法律、义务和标准。我们的任何员工、顾问或第三方服务提供商违反这些法律、义务和标准将对我们的客户和我们产生不利影响，使我们受到（其中包括）民事和刑事处罚或重大罚款、利润返还、对未来行为的禁令、证券
36
诉讼和投资者信心的普遍丧失。我们的业务还经常要求我们处理对我们可能为客户投资的公司和基金具有重要意义的机密事项。如果我们的员工、顾问或第三方服务提供商从事欺诈活动、违反监管标准或不当使用或披露敏感或机密信息，我们可能会受到法律或监管行动，并对我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系造成严重损害。社交媒体和电子通讯的普及以及人工智能的日益普及，也可能导致关于我们的任何负面宣传或不准确信息更快、更广泛地传播，使有效补救变得更加困难，并进一步放大与负面宣传相关的声誉风险。并不总是能够发现或阻止不当行为，我们采取的旨在发现和防止不良活动的预防措施可能并不有效。此外，我们允许员工以混合时间表或远程方式工作，这要求我们制定和实施额外的预防措施，以发现和防止员工的不当行为。这些额外的预防措施，可能包括实施安全和其他限制，可能会使我们的系统更难操作，成本更高，并且可能无法有效防止员工在远程工作环境中的不当行为。如果我们的一名员工、顾问或第三方服务提供商从事不当行为或被指控不当行为，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。请参阅“—与我们行业相关的风险—广泛的政府监管、合规失败以及法律或法规的变化可能会对我们产生不利影响。”
如果我们代表我们的专门基金或定制独立账户进行的投资表现不佳，我们的投资管理收入和收益可能会下降，我们为未来的专门基金和定制独立账户筹集资金的能力可能会受到重大不利影响。
我们投资管理业务的收入来自我们管理我们的专门基金、定制的独立账户和咨询账户所赚取的费用、激励费用，包括与我们的某些专门基金和定制的独立账户有关的附带权益和业绩费用，以及监测和报告费用。如果我们的专门基金、定制独立账户或个人投资表现不佳，我们的收入和来自激励费用的收益将下降，我们将更难为新的专门基金筹集资金或在未来获得新的或保留当前的定制独立账户客户。此外，我们专门基金和定制的独立账户内的基础投资反映了本10-K表其他地方报告的估值，这些估值截至2024年12月31日确定。公开市场和信用指数的下降以及基础投资组合公司在该日期之后结束的季度的当前或未来估计业绩的下降可能会导致负的估值调整，根据我们的会计政策，将在滞后三个月的时间内报告。不利的投资估值直接影响我们的投资、被投资方收益中的权益、未实现的附带权益、期间的AUM和AUA。此外，如果之前分配给我们的附带权益超过了我们最终有权获得的金额，我们可能会被要求根据“追回”义务偿还该金额。回拨的风险可能会因投资业绩下降而发生。如果我们无法偿还追回的金额，我们将承担违反合同义务的责任。如果我们无法筹集或被要求偿还资本，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
我们收到附带权益分配的时间，这是我们收入的一个要素，可能是零星的和不可预测的，这可能使我们难以按季度实现稳定的盈利增长，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。
我们的现金流可能会大幅波动，因为我们通常只有在投资变现并根据业绩实现一定的优先回报时才会收到附带权益分配。这需要一段相当长的时间来识别有吸引力的投资机会，筹集进行投资所需的所有资金，然后实现投资的现金价值（或其他收益）。即使一项投资被证明是有利可图的，也可能需要数年时间才能以现金（或其他收益）实现任何利润。此外，附带权益分配在过去和未来可能减少在困难、波动或不确定的经济环境中作为普通合伙人退出和实现的能力
37
与更稳定的经济环境相比，现有投资的价值可能更加有限。我们无法预测何时或是否会发生任何投资变现，因此，我们无法预测向我们分配附带权益的时间或金额。如果我们在特定季度收到附带权益的分配，这可能会对我们该特定季度的业绩产生重大影响，这可能不会在随后的季度中复制。因此，按季度实现净收入和现金流的稳定增长可能很困难，这反过来可能导致我们的A类普通股价格出现较大的不利变动或普遍波动加剧。
投资者在我们的常青基金中行使赎回或回购权可能会对我们的收入产生不利影响。
与传统的私募市场工具一般在预定终止日基金清算前不允许赎回基金权益不同，我们的常青基金包含投资者流动性特征，允许投资者不时赎回或回购其权益。可能导致投资者离开我们常青基金的因素包括利率或市场条件的变化使其他投资更具吸引力、投资者的资产配置政策导致的变化或再平衡、投资者对我们的关注点或利益一致性的看法的变化、对基金业绩或投资策略的不满、我们的声誉变化、关键人员的离职或责任变化、基金投资者的业绩和流动性需求以及投资者认为对基金有影响的法律或监管问题。在不断下跌的市场中，我们的常青车可能会出现价值下跌，赎回的步伐以及随之而来的管理资产减少可能会加快。这种价值下跌可能是被迫出售资产引发和加剧的，如下文进一步描述。为满足大量赎回请求而采取的行动可能会对基金的投资、进行新投资的能力或实现其投资目标的能力产生重大不利影响。
在车辆组成文件规定的适当和允许范围内，我们可能会在一段时间内限制此类车辆的赎回或回购。这可能会使我们的声誉受到损害，使此类车辆在未来对投资者的吸引力降低，并对未来订阅此类车辆产生负面影响，这可能对此类车辆的现金流产生重大不利影响，并可能对我们从中获得的收入产生负面影响。
此外，多次和持续的赎回或回购请求可能会耗尽基金的流动性来源，并造成压力，要求基金比预期更快地处置投资以满足此类请求。这类基金的投资通常缺乏流动性，在必要的时间范围内处置这类投资可能会降低交易对手愿意进行交易的价格。在大多数情况下，转让这类投资需要获得第三方发起人的同意，如果这类发起人不愿意同意，基金可能需要清算一项不太理想的投资作为替代方案。此类加速处置可能会减少或消除我们与此类投资相关的潜在附带权益，而赎回或回购导致此类基金的资产净值减少将减少应付给我们的管理费。
最后，在我们的常青基金中包含赎回或回购权会产生更高的操作错误风险，包括在计算NAV方面。任何此类错误都可能对行使赎回权产生不利影响，并可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响，包括诉讼或监管调查的结果。
我们的专门基金和定制的独立账户中某些资产的估值方法可能具有高度主观性，根据这些方法建立的资产的价值可能永远无法实现，这可能导致我们的专门基金和定制的独立账户遭受重大损失。
我们的专业基金、定制的独立账户、顾问账户或我们投资的基金中的大量投资没有容易确定的市场价格。我们的专门基金和定制的独立账户的基金投资价值由我们根据定期确定
38
基础基金管理人报告的此类投资的公允价值。我们对所投资基金的估值在很大程度上取决于这些基金的管理者所采用的流程。投资的公允价值是使用特定基金估值政策中描述的一些方法确定的。这些政策基于多个因素，包括投资的性质、投资的预期现金流、持有投资的时间长度以及其他普遍接受的估值方法。我们的专门基金和定制的独立账户的股权和信贷投资的价值由我们使用独立的第三方估值公司定期确定，以帮助我们使用普遍接受的估值方法确定这些投资的公允价值。这些可能包括提及市场倍数、可比公司的估值、公开或私人市场交易、有关证券相关公司的后续发展、经营业绩、财务状况、现金流、我们可以获得的此类公司的预测以及我们可能认为相关的其他因素。我们在对单个投资进行估值时使用的方法是基于特定投资的各种估计和假设，由于这些假设或估计不准确，与投资相关的实际结果可能存在重大差异。此外，由于我们的专门基金、定制独立账户、顾问账户和我们投资的基金所持有的非流动性投资可能处于不稳定、陷入困境或正在经历某些不确定性的行业或部门，这类投资受到公司特有或全行业突然发展导致的价值快速变化的影响。
由于非流动性投资的估值或价值的稳定性存在重大不确定性，反映在基金资产净值中的此类投资的公允价值不一定反映如果出售此类投资将实际获得的价格。以明显低于投资已反映在基金资产净值中的价值变现可能会导致适用基金的损失，并导致基金管理人和我们损失潜在的激励费用。此外，资产价值最终与基金资产净值所反映的价值存在重大差异的情况，无论是由于错误还是其他原因，都可能导致投资者对我们失去信心，进而可能导致我们筹集额外资金、留住客户或吸引新客户的能力出现困难。此外，有可能在我们的分析中无意中遗漏了与估值目标相关的重大事实，从而导致估值不准确。
美国证交会已对顾问在估值方面误导投资者的行为采取执法行动。如果SEC调查并发现我们的方法或程序存在错误，我们和/或我们的管理层成员可能会受到处罚和罚款，这可能会损害我们的声誉，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的投资管理活动可能涉及对相对高风险、非流动性资产的投资，我们和我们的客户可能会损失部分或全部投资于这些活动的金额，或者在相当长的一段时间内未能从这些活动中实现任何利润。
由我们的专业基金和定制的独立账户进行并由我们的咨询服务推荐的投资可能包括高风险、非流动性资产。我们通常已经并预计将继续与我们的投资者一起，作为普通合伙人，在我们现有的私人市场基金和某些定制的独立账户以及我们未来可能建立的任何新的私人市场基金中进行本金投资。我们投资资本的私募市场基金一般投资于非公开交易的证券。即使此类证券是公开交易的，其中许多基金可能会被合同或适用的证券法禁止在一段时间内出售此类证券。这类基金一般不能公开出售这些证券，除非它们的出售根据适用的证券法进行了登记，或者除非可以获得此类登记要求的豁免。因此，我们投资客户资金的私募市场基金可能无法在他们愿意时出售证券，因此可能无法实现此类证券的全部价值。在市场环境波动以及经济和地缘政治不确定性时期，这种风险会被放大。私募市场基金处置投资的能力部分取决于公共股票和债务市场，在某种程度上，处置投资的能力可能取决于持有此类投资的投资组合公司完成IPO的能力，或投资组合公司的潜在买家筹集债务融资为其购买提供资金的能力。在当前的市场环境下，我们经历了吸引力的减
39
与一年前相比处置投资的机会。此外，大量持有公开交易的权益类证券往往只能在相当长的一段时间内才能被处置，使投资收益在处置期间面临市场价格下行的风险。为这些基金出资是有风险的，我们可能会损失我们的专业基金和客户的投资的部分或全部金额。
私募市场基金已投资或可能投资的投资组合公司有时会涉及高度的业务和财务风险。这些公司可能处于早期发展阶段，可能没有经过验证的经营历史，可能经营亏损或经营业绩存在重大差异，可能从事产品面临重大过时风险的快速变化的业务，可能受到广泛的监管监督，可能需要大量额外资本来支持其运营、为扩张提供资金或保持其竞争地位，可能具有较高的杠杆水平，或者可能财务状况较弱。见“—某些基金、定制独立账户和投资组合公司对杠杆的依赖使我们面临债务融资市场的波动和收缩，并可能对我们的专业基金和定制独立账户实现这些投资具有吸引力的回报率的能力产生不利影响，为投资而保持的现金余额面临其所持有的金融机构的信用风险。”此外，这些投资组合公司可能会面临激烈的竞争，包括来自拥有更大财力、更广泛的开发、制造、营销等能力以及更多合格管理和技术人员的公司的竞争。非美国司法管辖区的投资组合公司可能面临额外风险，包括关税和贸易壁垒、货币汇率变化、外汇管制法规、与不同类型（以及较低质量）的可用信息相关的风险、征收或没收税收以及不利的政治和监管发展。
此外，在特定投资类别、行业或地区的困难市场条件或放缓期间，投资组合公司可能会遇到收入减少、财务损失、难以获得融资和成本增加的情况。在这些期间，这些公司也可能难以扩大业务和运营，可能无法支付到期的费用。一般市场低迷或特定市场错位可能导致我们的专业基金和定制独立账户投资的私募市场基金或投资组合公司的投资回报降低，从而对我们的专业基金和定制独立账户的投资回报产生重大不利影响。此外，如果投资组合公司债务违约，或以其他方式寻求或被迫重组其义务或宣布破产，我们可能会损失部分或全部投资，并遭受声誉损害。
我们可能会寻求涉及商业、监管、法律或其他复杂性的投资机会。
我们可能会寻求具有异常复杂的业务、监管和/或法律方面的投资机会。我们的一些投资可能构成为我们仅获得少数股权或两个或多个投资者共同或共同担任股权发起人的投资，这通常意味着任何治理权都必须与其他投资者共享。因此，与投资有关的决定可能由第三方作出，这可能对我们在投资方面取得的回报产生重大不利影响。复杂性带来风险，因为这类交易的融资和执行可能更加困难、昂贵和耗时，从这类交易中获得的资产管理或实现价值可能更加困难，而且这类交易有时涉及更高水平的监管审查或更大的或有负债风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
40
我们的专门基金和定制的独立账户可能会面临与未分散投资有关的风险。
我们无法保证在我们的任何专门基金或定制的独立账户中将实现的多样化程度。影响特定资产类别、行业、地理区域或其他类别投资的困难市场条件或放缓可能会对特定的专门基金或定制的独立账户产生重大不利影响，如果其投资集中在该领域，则可能导致较低的投资回报。因此，专业基金或定制的独立账户缺乏多样化可能会对其投资业绩产生不利影响，并影响我们筹集新资金的能力。因此，所有这些因素都可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的专门基金和定制的独立账户对我们不控制的基金和公司进行投资。
我们大多数专业基金和定制的独立账户的投资将包括我们不控制的公司的债务工具和股本证券。我们的专门基金和定制的独立账户可能会通过直接投资安排进行投资或收购少数股权，也可能会随着时间的推移以导致其保留少数股权投资的方式处置其在投资组合公司的部分股权投资。因此，我们的专门基金和定制的独立账户的表现将在很大程度上取决于第三方做出的投资和其他决定，这可能对我们的专门基金或定制的独立账户实现的回报产生重大不利影响。进行投资的投资组合公司可能会做出我们不同意的商业、财务或管理决策。此外，多数利益相关者或其管理层可能会承担风险或以其他方式采取不符合我们利益的行为。如果发生上述任何情况，我们的投资和我们代表客户所做的投资的价值可能会下降，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会因此受到影响。
我们的专业基金、定制的独立账户和咨询账户的投资在许多情况下可能排名低于其他投资者的投资。
在许多情况下，我们的专门基金、定制的独立账户或咨询账户所投资的公司有债务或股本证券，或可能被允许产生债务或发行股本证券，其排名高于我们的客户对我们的专门基金、定制的独立账户或咨询账户的投资。根据其条款，这些票据可能规定，其持有人有权在就我们客户的投资进行支付的日期或之前收到股息、利息或本金的支付。此外，如果我们的一个或多个专门基金、定制的独立账户或咨询账户持有投资的公司破产、清算、解散、重组或破产，排名高于我们客户投资的证券持有人通常有权在就我们客户的投资进行分配之前获得全额付款。在偿还高级证券持有人后，公司可能没有任何剩余资产可用于偿还与我们客户的投资有关的欠款。在任何资产仍然存在的情况下，与我们客户的投资具有同等地位的债权持有人将有权在平等和可评定的基础上分享从这些资产中进行的分配。此外，在财务困境期间或破产后，我们影响公司事务并采取行动保护我们的专门基金、定制的独立账户或咨询账户投资的能力可能大大低于那些持有高级权益的人。
我们近年来业务的大幅增长可能难以持续，可能对我们的资源和员工提出重大要求，并将增加我们的开支。
我们业务的大幅增长对我们的基础设施、我们的投资团队和其他员工提出了重大要求，并且将增加我们的开支。我们努力维持一个工作环境，强化我们的协作、激励和做正确事情的文化。如果我们不继续开发和实施适当的流程和工具来维持这种文化，特别是考虑到我们的员工人数迅速和显着增长以及我们的许可
41
混合和远程/办公，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
此外，我们被要求不断发展我们的基础设施，以应对日益复杂的投资管理行业和日益成熟的投资者。法律和法规的发展也有助于我们的费用水平。除其他外，我们业务的未来增长将取决于我们是否有能力维持适当的基础设施和人员配置水平，以充分应对我们的增长，并将要求我们产生大量额外费用并投入额外的高级管理和运营资源。我们在保持适当的财务和运营控制以及实施新的或更新的信息和财务系统和程序方面可能面临重大挑战。在及时和具有成本效益的基础上培训、管理和适当调整我们的劳动力和我们业务的其他组成部分也可能带来挑战。此外，我们努力留住和吸引合格的投资专业人士，预计将导致显着的额外费用。无法保证我们将能够有效地管理我们不断增长的业务或我们将能够继续增长，任何不这样做都可能对我们产生收入和控制开支的能力产生不利影响。
由于来自私人市场投资者降低费用的行业压力，我们可能无法维持我们期望的费用结构，这可能对我们的利润率和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不提供与竞争对手提供的价格、结构和条款具有竞争力，我们可能会发现更难保留和筹集资金，我们可能会在未来失去投资机会。由于私人市场投资者要求降低收费的行业压力，我们可能无法维持目前的收费结构。为了在竞争环境中保持我们期望的费用结构，我们必须能够继续为客户提供投资回报和服务，以激励我们的投资者支付我们期望的费率。我们无法向您保证，我们将成功地提供投资回报和服务，使我们能够维持我们期望的费用结构。对现有或未来新业务的费用减免可能会对我们的利润率和经营业绩产生重大不利影响。
我们的风险管理策略和程序可能会使我们面临未识别或未预料到的风险。
风险管理适用于我们的运营以及我们为我们的专门基金和定制的独立账户进行的投资。我们已经制定并继续更新特定于我们业务的战略和程序，以识别、评估、管理和减轻风险，其中包括市场风险、流动性风险、操作风险和声誉风险。对这些风险的管理可能非常复杂。这些战略和程序在某些情况下可能会失败，特别是如果我们面临我们低估或未识别的风险，包括与困难的市场或地缘政治条件相关的风险。鉴于我们基金的数量和规模很大，我们经常与单一交易对手进行大量的持仓。例如，我们和我们的大部分基金都有信贷额度。如果这些信贷额度中的一个或多个额度下的贷款人因应制裁而冻结账户或资不抵债，我们可能难以更换信贷额度和受影响的基金，或者我们可能面临流动性挑战，这可能会对我们的业务运营或基金关闭投资的能力产生不利影响。如果该交易对手无法履行其义务或履行低于我们的标准，我们、我们的专门基金、定制的独立账户和其他投资可能会受到不利影响。此外，我们管理客户投资相关风险的一些方法是基于我们对历史私人市场行为的分析。统计技术被应用于这些观察，以便对我们的一些风险敞口进行量化。对私募市场回报的历史分析需要依赖基金经理进行的估值，这可能不是当前估值的可靠衡量标准。如果出现我们历史数据中未观察到的情况，这些统计方法可能无法准确量化我们的风险敞口。特别是，当我们引入新类型的投资结构、产品或服务时，我们的历史数据可能是不完整的。我们风险管理技术的失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们获得奖励费用的权利。
42
我们就投资进行的尽职调查过程可能不会揭示与投资相关的所有事实。
在为我们的客户进行或推荐投资之前，我们会根据适用于每项投资的事实和情况进行我们认为合理和适当的尽职调查。在进行尽职调查时，我们可能需要评估重要的、复杂的、有时是不断演变的商业、财务、税务、会计、技术、环境、社会、治理以及法律和监管问题。外部顾问、法律顾问和会计师可能会根据投资类型和相关各方不同程度地参与尽职调查过程。尽管如此，在就一项投资进行尽职调查和进行评估时，我们依赖于我们可以获得的信息，包括投资目标提供的信息，在某些情况下，还包括第三方调查，而这样的调查并不一定会导致投资最终成功。
此外，我们将针对任何投资机会开展的尽职调查可能无法发现或突出所有相关事实（包括贿赂、欺诈或其他非法活动）或对评估此类投资机会有必要或有帮助的风险。贿赂、欺诈、会计违规和其他不正当、非法或腐败行为的案例可能很难被发现，并且在某些司法管辖区可能更加普遍。我们的许多专门基金、定制的独立账户或咨询账户都投资于新兴市场国家，这些国家可能没有建立像更发达国家那样严格的法律法规，或者现有法律法规可能没有得到一致执行。对这些司法管辖区的投资机会进行尽职调查往往更加复杂，因为在这些地点可能还没有形成一致和统一的商业做法，在这些地点尤其难以发现贿赂、欺诈、会计违规和腐败做法。此类不当行为可能会破坏我们对此类公司的尽职调查工作，并可能对此类公司的投资估值产生负面影响。此外，我们可能无法识别或预见可能对投资产生重大不利影响的未来发展，例如我们的专门基金、定制的独立账户或咨询账户投资的公司的人员的不当行为。过去曾发生过涉及此类事项的孤立事件，但未对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。财务欺诈或其他欺骗性做法，或此类第三方公司的人员未能遵守反贿赂、贸易制裁或其他法律和监管要求，可能会对我们造成重大的法律、声誉和业务损害。
此外，我们的专业基金中有很大一部分是母基金，因此我们依赖于领导此类投资的普通合伙人或直接投资合伙人的尽职调查。我们很少或没有控制他们的尽职调查过程，他们尽职调查中的任何缺点都可能反映在我们代表客户与他们进行的投资的表现中。投资业绩不佳可能导致客户终止与我们的协议和/或导致负面的声誉影响，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
最后，我们的尽职调查流程涵盖的一些事项，例如ESG，受制于不断变化的市场和监管标准，我们可能无法准确或充分预期这些标准。我们的ESG框架并不代表一个普遍认可的标准，因为我们继续观察整个私人市场实施的方法的战略、资产类别、地域和监管差异。此外，在尽职调查过程中确定ESG因素的相对财务重要性可能是主观的。ESG风险的重要性和对单个潜在投资或投资组合的影响取决于许多因素，包括相关行业、国家、资产类别和投资策略，并且可以根据投资尽职调查中的其他因素在不同程度上放大或减轻。无法保证我们或我们可能聘请的第三方ESG专家所使用的标准或行使的判断将始终反映任何特定客户或利益相关者的信念、价值观、内部政策或首选做法。此外，我们在ESG方面的尽职调查的性质和范围将根据投资而有所不同，如果未来出现这种情况，这可能会在遵守全球公认的标准方面带来挑战。
43
限制我们收集和分析有关客户投资的数据的能力可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的私人市场投资数据库包括我们为我们的专门基金、定制的独立账户和咨询账户监测和报告的基金和直接投资。我们依靠我们的数据库向客户提供定期报告，研究私人市场的发展和趋势，并支持我们的投资过程。我们依赖于我们与基础基金和投资的普通合伙人和发起人的关系的持续，以保持有关这些投资和私人市场活动的当前数据。我们还依靠我们关系的力量来鼓励自愿分享数据和参与不断发展的主题，例如ESG。终止此类关系或对我们使用我们获得的数据进行报告和监测服务的能力施加限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们还高度依赖存储和分析我们数据的技术平台，这些平台提供的服务的任何中断，无论是暂时的还是永久的，都可能对我们有效地继续不间断地运营我们的业务的能力产生重大不利影响。见“—运营风险可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉，导致财务损失或限制我们的增长。”
运营风险可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉，导致财务损失或限制我们的增长。
我们在很大程度上依赖我们和我们的第三方服务提供商的财务、会计、合规、监控、管理、报告和其他数据处理系统和技术平台，包括我们的基金管理人和AIFM的系统和技术平台来开展我们的业务。如果这些系统中的任何一个不能正常运行、不能正常运行或被禁用或出现故障，包括数据丢失或未经授权访问，无论是由火灾、自然灾害、电力或电信故障、计算机病毒、恶意行为者、疏忽、恐怖主义或战争行为或其他原因造成，或者如果我们的第三方服务提供商未能按预期履行，我们可能会遭受业务中断、财务损失、对客户的责任、监管干预或声誉损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。过去曾发生过涉及此类事项的孤立事件，但未对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。如果我们的任何第三方服务提供商出于与我们竞争或破坏我们的努力的目的访问或使用我们的信息，我们可能会失去客户和机会，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们还面临交易的执行、确认或结算中出现的错误以及记录、评估和会计核算中出现的错误的操作风险。我们和我们的第三方服务提供商的数据处理系统和技术可能无法适应我们的增长或充分保护我们客户的信息或解决安全风险，维护和改进此类系统和技术的成本可能会比我们目前的水平有所增加。此类故障或与此类信息系统和技术相关的成本增加，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。支持我们业务的技术或基础设施发生灾难或中断，包括涉及我们、我们的第三方服务提供商或与我们开展业务的其他第三方使用的电子通信、基于云的基础设施或其他服务的中断，或直接影响我们主要办事处的中断，可能会对我们不间断地继续经营业务的能力产生负面影响。我们的业务延续或灾难恢复计划可能不足以减轻此类灾难或中断可能造成的损害，保险和其他保障措施可能无法全额补偿我们的损失。我们还面临与我们保持信贷便利或现金账户余额的金融机构失败的风险。有关这一风险的更多信息，请看“—我们的负债可能使我们面临重大风险，我们的现金余额面临其所持金融机构的信用风险。”
44
未能维护我们的信息技术网络或我们的第三方服务提供商的信息技术网络的安全，或数据安全漏洞可能会损害我们的声誉，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们依赖于我们的计算机系统、硬件、软件、技术基础设施、在线站点和网络以及我们的第三方服务提供商及其供应商的系统中的机密信息和其他敏感信息的合理安全处理、存储和传输。在我们的日常业务过程中，我们收集和存储一系列数据，包括我们的专有业务信息和知识产权，以及我们的员工、我们的客户和其他第三方的个人身份信息，在我们的云应用程序和我们的网络上，以及我们的第三方服务提供商的系统中。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。我们、我们的服务提供商及其供应商定期面临各种安全威胁，包括持续的网络安全威胁和旨在未经授权访问我们的敏感或专有信息、破坏数据或禁用、降级或破坏我们的系统的攻击。网络攻击技术在不断发展，可能不会立即被识别，并且可能起源于各种各样的来源。例如，威胁行为者可以通过使用人工智能技术冒充Hamilton Lane或其员工。这类技术使得这种模仿更有可能发生或显得更可信。我们和我们的服务提供商面临的数据安全威胁的频率、复杂性和独创性都有所增加。业绩的任何中断或恶化、网络安全漏洞或信息系统和技术的故障都可能损害我们或我们的基金的运营质量，导致我们承担重大成本，对我们的客户承担责任，影响我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依赖于我们和我们的服务提供商的信息安全政策、程序和能力的有效性，这些政策、程序和能力旨在保护我们和他们的计算机、网络和电信系统以及这些系统包含或传输的数据。为确保我们或我们的第三方服务提供商系统的完整性而采取的措施可能无法提供足够的保护。网络攻击可能会在很长一段时间内持续存在而未被发现，并且可能无法及时缓解，以防止或最大限度地减少对我们的影响。对我们或我们的服务提供商的信息技术基础设施的攻击可能使攻击者能够获得未经授权的访问权限并窃取我们的敏感或专有信息，破坏数据或禁用、降级或破坏我们的系统或转移或以其他方式窃取资金，并且攻击者过去通过攻击我们的系统和我们某些服务提供商的系统，获得了对有关我们、我们的客户和投资者的敏感信息的未经授权的访问权限。迄今为止，此类先前事件尚未对我们的运营、运营结果或财务状况产生重大影响。攻击范围从一般企业常见的攻击到更高级和更持久的攻击，这些攻击可能针对我们，因为我们的高级管理团队成员可能有公开的个人资料，或者因为作为一家另类投资管理公司，我们持有大量关于我们的客户和潜在投资的机密和敏感信息。
我们和我们的第三方服务提供商的计算机系统、软件和网络可能容易受到未经授权的访问、盗窃、滥用、计算机病毒、错误、勒索软件或其他恶意代码、员工、供应商或承包商错误或渎职以及可能对我们的技术系统和数据的安全性产生负面影响的其他事件的影响。我们、我们的员工和我们的某些第三方服务提供商一直并预计将继续成为黑客攻击、“网络钓鱼”或类似形式的社会工程攻击的目标，以及假冒和欺诈性索取金钱和其他形式活动的对象。迄今为止，此类先前事件尚未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。此外，我们允许混合和远程/办公室工作，这会带来操作风险，包括更高的网络安全风险，因为远程工作环境可能不太安全，更容易受到黑客攻击。还有一种风险是，我们的员工和/或我们聘请的第三方可能会滥用或盗用人工智能技术，这可能导致我们的机密信息成为第三方应用程序和用户（包括我们的竞争对手）可以访问的数据集的一部分。安全漏洞，无论是恶意性质的还是通过无意传输或其他方式丢失的数据，都可能危及我们、我们的员工或我们的客户或交易对手处理和存储的敏感、机密、专有和其他信息，并通过我们的
45
计算机系统和网络或我们的第三方服务提供商的系统和网络，或以其他方式导致我们、我们的员工、我们的客户、我们的交易对手或第三方的运营中断或故障，这可能导致重大财务损失、成本增加、我们的业务中断、对客户和其他交易对手的责任、监管干预或声誉损害，进而可能导致我们的收益和/或股价下降。保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失，如果有的话。
网络安全、隐私和数据保护是全球监管机构的当务之急。我们经营所在的许多司法管辖区都有与隐私、数据保护和网络安全相关的法律法规，例如欧盟和英国的《通用数据保护条例》（“GDPR”）、中国的《个人信息保护法》（“PIPL”）和《加州隐私权法案》（“CPRA”）。其他司法管辖区也颁布了法律，要求公司将涉及某些类型个人数据的数据安全漏洞通知个人和政府机构。这些规则可能会增加我们的合规成本和潜在的监管责任。如果我们未能遵守相关法律法规或未能及时提供适当的监管或其他违约通知，可能会导致监管调查和重大处罚，这可能会导致负面宣传，并可能导致我们的客户对我们的安全措施和我们更广泛的安全措施的有效性失去信心。参见“—快速发展和变化的数据安全和隐私法律法规可能会增加合规成本，并使我们面临执法风险和声誉损害。”
最后，如果我们在美国境外开展业务，我们的技术平台、数据和知识产权也面临更高的被盗或损害风险，特别是在那些对知识产权、商标、商业秘密、专有技术以及客户信息和记录等专有信息和资产没有类似保护水平的司法管辖区。此外，我们可能被要求损害保护或放弃技术、数据和知识产权的权利，以便在外国司法管辖区经营或进入市场。我们看到，外国司法管辖区的欺诈行为者试图通过软件应用程序等模仿或冒充我们的情况有限；迄今为止，这些行为尚未对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。这些资产的任何此类直接或间接妥协都可能对我们产生重大不利影响。
快速发展和变化的数据安全和隐私法律法规可能会增加合规成本，并使我们面临执法风险和声誉损害。
我们面临与收集、处理、存储和传输个人数据及其他敏感和机密信息相关的各种风险和成本。个人数据范围广泛，涉及我们的客户、员工、交易对手和其他第三方。我们任何实际或被认为无法充分解决隐私问题，或遵守适用的隐私法律、法规、政策、行业标准和指南、合同义务或其他法律义务，即使没有根据，也可能导致重大的监管和第三方责任、成本增加、我们的业务和运营中断，以及客户信心的丧失和其他声誉损害。
随着新的隐私和数据保护法律法规的实施，我们寻求遵守此类法律法规所需的时间和资源不断增加。我们的合规义务包括与美国各州法律法规相关的义务，包括但不限于为加州居民提供增强隐私保护的CPRA、数据泄露的私人诉讼权以及数据泄露或其他CPRA违规的法定罚款和损害赔偿，以及“合理”的网络安全要求。此外，SEC还通过了对监管S-P的修订，要求在发生隐私泄露事件时通知客户和客户，并规定了实施服务提供商监督政策的最后期限。
我们还被要求遵守外国数据收集和隐私法，包括欧盟和英国的GDPR、中国的PIPL，以及我们在其设有办事处或开展业务的其他多个司法管辖区的法律，包括瑞士、日本、香港、新加坡、澳大利亚、加拿大、阿拉伯联合酋长国、智利和墨西哥。根据GDPR，整个欧盟和英国的金融监管机构和数据保护当局拥有广泛的审计和调查权力，以调查个人数据是如何被使用的，并
46
已处理。对不遵守规定的处罚可能是重大的。这一领域的全球法律在其要求的规模和深度上都在迅速增加，而且在性质上也往往是域外的。此外，许多监管机构已表示有意就数据隐私采取更积极的执法行动，私人行为者正寻求跨地区和跨国界执行这些法律。此外，我们经常在与交易对手的合同安排中规定隐私合规要求。这些法律、监管和合同义务提高了我们在美国和全球开展业务的日常过程中的隐私义务。
尽管我们采取了各种措施来帮助确保我们的政策、流程和系统符合我们的义务，但我们的潜在责任仍然存在，特别是考虑到美国和世界各地隐私法律和法规的持续快速发展、不同司法管辖区的不同要求、执法行动的增加和重大的罚款。
人工智能的技术发展可能会扰乱我们经营所在的市场，并使我们面临更大的竞争、法律和监管风险以及合规成本。
人工智能，包括机器学习技术和生成人工智能（“AI”），正在迅速发展。虽然无法预测与此相关的当前或未来风险的全部程度，但人工智能可能会严重扰乱我们经营所在的商业模式和市场，并使我们面临更大的竞争、法律和监管风险以及合规成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在业务运营中使用并计划扩大我们对AI工具和技术的使用。这些用途伴随着潜在风险，包括但不限于产生不准确的结果、盗用我们的机密信息、潜在的网络安全漏洞和监管负担。人工智能技术使用的模型中的数据可能包含一定程度的不准确和错误，这可能导致算法存在缺陷，并产生不完整、不准确或有偏差的结果。如果我们依赖此类技术，这可能会对我们的运营产生不利影响。此外，如果我们或我们所依赖的服务的第三方在应用AI技术时使用的数据不完整、不准确或在某种程度上存在偏见，我们的产品、服务和业务可能会受到影响。AI工具或应用程序也存在被我们的员工和/或我们聘请的第三方滥用或盗用的风险。例如，员工可能会将机密信息，包括重要的非公开信息、商业秘密或个人身份信息输入AI技术，导致此类信息成为第三方AI应用程序和用户（包括我们的竞争对手）可以访问的数据集的一部分。此类行动可能会使我们受到法律和监管调查和/或行动。此外，我们可能无法控制我们选择使用的第三方人工智能技术是如何开发或维护的，或者我们输入的数据是如何被使用或披露的，即使我们在这些事项上寻求了合同保护。滥用或盗用我们的数据可能会对我们的声誉产生不利影响，并可能使我们受到法律和监管调查和/或行动。
我们还可能面临与我们行业内的其他人采用人工智能或其他新技术相关的竞争风险。如果我们的竞争对手在使用AI或开发基于AI的服务或产品方面比我们更成功，或者我们这样做的速度比其他人慢，我们可能会处于竞争劣势。此外，我们在技术系统和人工智能方面的投资可能无法带来我们预期的收益，这可能会给我们的业务带来高昂的成本。此外，我们已经并可能继续就人工技术相关举措进行外部沟通，包括我们对人工智能技术的开发和使用，这使我们面临被指控就我们利用人工智能潜在好处的能力做出不准确或误导性陈述的风险。
最后，与人工智能相关的法规也可能会对我们施加与监控和合规相关的某些义务和成本，如果我们被认为没有遵守，我们可能会受到监管行动的约束。
47
我们未能或无法获得、维护、保护和执行我们的商标、服务标记、商号和其他知识产权可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们品牌的价值。
我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标记或商号的许可。此外，我们的商品名称、标识和网站名称及URL地址由我们拥有或已授权给我们。我们还拥有或拥有保护我们解决方案内容的版权权利的许可。尽管我们努力在美国和其他司法管辖区获得、维护、保护和执行我们的商标、服务标记、商号和其他知识产权，但无法保证这些保护在所有情况下都可用，我们的商标、服务标记、商号或其他知识产权可能会受到质疑、无效、宣布为通用、规避、侵权或以其他方式侵犯。我们可能无法成功地解决我们满意的冲突。在某些情况下，可能会有商标所有人拥有与我们类似的商标的优先权利。在商标注册程序期间，我们可能会收到并且在某些情况下已经收到对我们的申请的拒绝。此外，已经并可能在未来针对我们的商标申请或注册提起异议、无效宣告或撤销程序，我们的商标可能无法在此类程序中继续存在。如果我们的商标、服务标记或商号被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品、服务或业务，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们将资源用于广告和营销新品牌。长期来看，如果我们无法根据我们的商标、服务标记和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争。与我们的商标、服务标记或商号有关的任何索赔或客户混淆可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩。
我们可能被要求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、服务标记和其他知识产权。国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的法律不一样。因此，我们可能会选择不在某些国家寻求保护，我们将不会在这些国家获得保护的好处。此外，任何司法管辖区的知识产权法律的任何变化或意外的解释都可能损害我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力。对我们的知识产权进行监管和执法是困难的、代价高昂的，而且可能并不总是有效的。
如果我们的服务不被视为令人满意或出于其他原因，我们可能会面临我们的专业声誉和法律责任的损害。
作为一家金融服务公司，我们在很大程度上依赖与客户的关系以及我们在诚信和高水准专业服务方面的声誉来吸引和留住客户。因此，如果客户对我们的服务不满意，这种不满对我们的业务的损害可能比对其他类型的业务更大。
近年来，针对财务顾问的诉讼和监管程序的索赔量和索赔金额不断增加。我们的资产管理和咨询活动可能使我们面临根据证券或其他法律法规就与证券和其他交易有关的重大虚假或误导性陈述而对我们的客户和第三方（包括我们客户的股东或受益人）承担重大法律责任的风险。在我们的投资管理业务中，我们代表客户做出投资决策，或向客户提出投资建议，这可能会导致重大损失。任何此类损失还可能使我们面临法律和监管责任或指控过失不当行为、欺诈、违反信托义务或违约的行动的风险。这些风险通常可能难以评估或量化，它们的存在和规模通常在相当长的一段时间内仍是未知的。不时地，我们已经并可能在未来受到法律诉讼，并在为此类诉讼辩护时产生重大法律费用。此外，有关我们、我们的投资活动或一般私人市场的负面宣传和新闻猜测，无论是否基于事实，或针对我们或我们推荐或涉及我们的任何第三方管理人的诉讼或监管行动，可能会损害我们的声誉，损害我们吸引和留住客户的能力，并对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。还有，损害我们声誉的事件
48
行业普遍，例如高度宣传的欺诈或其他丑闻事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响，无论这些事件是否与我们的专业基金、定制的独立账户或咨询账户直接相关。重大法律或监管责任可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或对我们的声誉造成重大损害，从而可能严重损害我们的业务。
我们的国际业务受到一定的风险，这可能会影响我们的收入。
我们打算继续发展我们的非美国业务，包括向我们不太熟悉和经验的新地区发展，而这种增长对我们的整体成功很重要。此外，我们的许多客户是寻求投资于美国基金和运营公司的非美国实体。我们的国际业务具有特殊的财务和业务风险，其中可能包括以下方面：
• 国外业务管理和人员配置困难加大；
• 可能对我们的业绩产生不利影响的外币汇率波动；
•遵守外国监管制度的额外成本和承担外国监管制度下的责任风险；
• 贸易政策、监管要求、关税和其他壁垒的意外变化；
• 更长的交易周期；
• 运营成本较高；
• 当地劳动条件和法规；
• 收益汇回的不利后果或限制；
• 潜在的不利税收后果，例如受困的外国损失；
• 不太稳定的政治和经济环境；
•数据和知识产权被盗或受损的风险可能增加，特别是在那些对知识产权、商标、商业秘密、专有技术和客户信息和记录等专有信息和资产的保护水平不具备美国可比水平的法域；
•由于政府监管，对技术、数据和知识产权的保护或权利可能受到损害；
•关税、恐怖主义、政治敌对行动、战争、公共卫生危机和其他内乱或其他灾难性事件，这可能会减少商业活动，威胁我们的国际办事处、员工和客户的安全，并影响我们在特定地区的扩张计划；
• 文化和语言障碍以及在不同地理区域采取不同商业做法的必要性；和
• 难以收取费用，如有必要，难以执行判决。
作为我们在美国境外日常运营的一部分，我们被要求制定符合多个国家法律的薪酬计划、就业政策、合规政策和程序以及其他行政计划。我们还必须在我们的全球业务中传达和监测标准和指令。我们未能成功管理和发展我们地域多样化的业务，可能会削弱我们对不断变化的商业和市场条件迅速做出反应以及强制遵守非美国标准和程序的能力。如果我们的国际业务相对于我们的总业务有所增长，这些因素可能会对我们的经营业绩或增长前景产生更明显的影响。
49
我们的专业基金、定制的独立账户和咨询账户的大量投资包括位于美国境外或投资于位于美国境外的投资组合公司的私募市场基金。此类非美国投资涉及某些通常与美国投资无关的因素，包括与（i）货币兑换事项相关的风险，例如美元与投资计价的外币之间的汇率波动或对专门基金或投资组合基金的承诺计价，以及与将投资收益和收入从一种货币转换为另一种货币相关的成本，（ii）美国和外国资本市场之间的差异，包括缺乏统一的会计、审计、财务报告和法律标准、做法和披露要求，以及较少的政府监管和监管，（iii）某些经济、社会和政治风险，包括外汇管制条例和对外国投资和资本汇回的限制、关税和贸易壁垒、战争、政治、经济或社会不稳定的风险，以及（iv）可能对此类投资征收外国税收或没收税收。这些风险可能会对我们投资于非美国公司证券的专门基金、定制的独立账户和咨询账户的表现产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
根据适用的当地法律、货币转移限制、我们子公司经营所在司法管辖区的外汇兑换法规或我们的非美国子公司可能参与的当前或未来协议（包括债务工具）施加的其他限制，向我们的子公司和从我们的子公司支付的任何分配、贷款或垫款可能会受到股息或收益汇回的限制或征税。因此，我们可能无法向我们的运营子公司输送资金或从我们的运营子公司接收资金。如果我们无法在动荡的环境中成功管理国际业务的这些风险和其他风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，甚至可能是重大影响。如果我们的国际业务相对于我们的总业务有所增长，这些因素可能会对我们的经营业绩或增长前景产生更明显的影响。
我们可能会面临成本增加、我们的专业声誉受损或因我们在ESG和气候相关事项方面的承诺和披露而面临监管审查。
我们可能会在我们提交给SEC的文件中或在我们或我们的专业基金的其他公开披露中传达有关环境、多样性和其他ESG相关事项的某些倡议、承诺和目标，这可能会使我们受到审查。
例如，我们承诺抵消可追溯到2019年的运营排放，并在2050年或之前在我们管理的可自由支配资产中实现净零排放。这些目标实施起来可能既困难又昂贵，实施这些目标所需的人员、流程和技术可能不具有成本效益，也可能无法以足够的速度推进，我们可能无法在我们宣布的时间表内或根本无法实现这些目标。例如，我们可以根据成本、时间安排或其他考虑，确定实施或完成某些此类倡议、承诺或目标是不可行或不实际的。我们可能会因我们目标的范围或性质，以及我们目标的进展或修订而受到审查，这可能会导致监管审查或处罚，损害我们的声誉，并降低利益相关者的信任，其中任何一项最终都可能对我们的盈利能力产生不利影响。如果某些利益相关者，例如我们的客户或股东，认为我们没有充分或适当地应对气候变化，或者相反，我们正以与信托或投资者义务不一致的方式关注气候变化，包括通过我们经营业务的方式、我们的专业基金和定制的独立账户的现有投资组合的构成、他们进行的新投资，或者我们为应对气候变化考虑而继续或改变我们的活动的决定，我们的声誉可能会受到损害。
我们可能会被审查与我们或我们的专门基金或定制的独立账户的ESG和气候相关政策、做法、举措、承诺和目标以及相关进展相关的披露的准确性、充分性或完整性。披露可能基于尚未标准化且仍在发展的衡量进展的框架和标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。此外，作为我们ESG的一部分
50
实践，我们不时依赖第三方数据、服务和方法，而这些服务、数据和方法可能被证明是不完整或不准确的。如果我们或此类第三方的ESG相关数据、流程或报告不完整或不准确，或者如果我们未能在ESG或可持续发展相关目标方面取得进展，我们可能会受到执法行动的影响，我们的声誉可能会受到不利影响，特别是如果我们被指控与此类事项相关的“洗绿”。
大流行病或全球健康危机可能会对我们的业绩和经营业绩产生不利影响。
发生大流行病或全球健康危机，如新冠疫情大流行，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响，并加剧本10-K表中讨论的许多其他风险。
无法肯定地预测另一场大流行病或全球健康危机的发生对未来可能产生的商业和经济影响，但这类事件可能会：（i）限制我们轻松旅行和亲自与潜在客户和现有客户会面的能力（这会阻碍我们与他们建立和加强关系）；（ii）阻碍我们营销基金的能力和吸引新业务（这可能导致收入增长降低或延迟）；（iii）限制我们对潜在投资进行可能适当的现场尽职调查的能力（这可能会阻碍对投资风险的识别）；（iv）导致筹资活动放缓（这可能导致管理费延迟或减少）；（v）导致我们的资本部署放缓（这可能对我们的收入和我们为新基金或后续基金筹集资金的能力产生不利影响）；（vi）限制普通合伙人退出现有投资的能力（这可能会减少奖励费收入）；和（vii）由于收入下降，对我们的流动性和现金流产生不利影响。此外，我们的专门基金和定制的独立账户可以投资于受到重大影响的行业，这些行业的公司可能遭受重大损失、资不抵债或完全停止运营，其中任何一项都会降低投资价值和/或导致估值大幅波动。公开市场和信用指数的下降以及基础投资组合公司当前或未来估计业绩的下降可能会导致负的估值调整，根据我们的会计政策，将滞后三个月报告。不利的投资估值直接影响我们的投资、被投资方收益中的权益、未实现的附带权益、期间的AUM和AUA。
另一场大流行的运营风险包括员工生病降低生产力、员工可能就安全措施提起诉讼、快速变化的当地法律导致合规挑战、远程工作影响士气、效率、有效性和安全漏洞。第三方服务提供商也可能面临与大流行相关的运营困难或增加的网络威胁。
51
与我们行业相关的风险
投资管理业务竞争激烈。
投资管理业务竞争激烈。竞争基于多种因素，包括投资业绩、向客户提供的服务质量、投资者的资金可用性和投资意愿、投资条款和条件（包括费用和流动性条款）、品牌认知度和商业信誉。我们的投资管理业务与各种传统和另类资产管理公司、商业银行、投资银行和其他金融机构竞争。我们预计竞争将继续加剧。多项因素导致我们的竞争风险增加：
• 我们的一些竞争对手比我们有更多的相关经验、更多的财力和其他资源以及更多的人员；
•如果如我们预期的那样，增加对另类投资策略的资产配置，那么另类投资的竞争和与基金普通合伙人和管理人的接触将会增加；
•我们的一些专门基金和定制的独立账户或我们向客户推荐的投资的表现可能不如竞争对手的基金或其他可用的投资产品；
• 阻碍新资产管理公司的进入壁垒相对较少，包括进入这些业务线的成本相对较低，新进入者成功进入我们的各个业务线预计将继续导致竞争加剧；
•我们的一些竞争对手可能拥有我们无法获得的较低的资本成本和资金来源，这可能会对我们的专业基金造成竞争劣势，特别是直接使用杠杆或依赖其投资组合公司的债务融资以产生优越投资回报的基金；
•我们的一些竞争对手在开发新产品以满足投资者对新的或不同的投资策略和/或监管变化的需求方面可能比我们更成功，包括在包含ESG考虑因素的授权产品方面，或针对零售的产品方面；
•金融科技（或金融科技）的进一步创新有可能颠覆金融业，改变金融机构以及投资经理开展业务的方式，并可能加剧这些竞争压力；
•我们的一些竞争对手可能比我们更成功地开发和实施新技术，包括AI技术，以服务客户并满足投资者对产品和战略创新的需求；
•我们的一些竞争对手可能已经建立或可能建立基于AI的低成本、高速金融应用和服务，新的竞争对手可能使用基于人工智能的新投资平台进入投资管理空间；
•我们的一些竞争对手可能受到较少的监管，因此可能比我们更灵活地承担和执行某些战略或投资和/或承担比我们更少的合规费用；
•我们的一些竞争对手可能比我们更灵活地根据他们与客户谈判的投资管理合同筹集某些类型的投资基金；
•我们的一些竞争对手可能拥有更多专业知识，或被投资者视为在特定战略或地理区域拥有更多专业知识；
52
• 某些投资者可能更愿意与私人合伙企业进行投资；和
• 其他行业参与者会不时寻求招聘我们的投资专业人士和其他远离我们的员工。
这种竞争压力可能会对我们进行成功投资的能力产生不利影响，并限制我们筹集未来资金的能力，其中任何一种都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
困难或波动的市场、经济和地缘政治条件可能会对我们的业务以及我们的专业基金、定制的独立账户和咨询账户以多种方式进行的投资产生不利影响，每一种情况都可能大幅减少我们的收入、收益和现金流。
我们的业务以及由我们的专门基金、定制的独立账户和咨询账户进行的投资的业绩可能会受到我们无法控制的美国或世界各地困难或波动的市场、经济和地缘政治条件和事件的重大影响，包括利率、通货膨胀、经济衰退、信贷的可用性、法律的变化、关税和贸易壁垒、公共卫生危机、自然灾害、内乱、贸易冲突、战争或战争威胁、恐怖主义或政治不确定性。这些因素可能会影响证券价格的水平和波动性以及投资的流动性和价值，我们可能无法或可能选择不管理我们对它们的敞口。
2025年4月，美国宣布对全球各国征收大幅关税，多国以对美国征收大幅提高的关税相威胁和/或报复。这些事件造成了广泛且持续的市场波动和全球经济不确定性。美国此后暂停和/或降低了其最近征收的许多关税，美国的某些贸易伙伴采取了对等行动。未来的发展是不确定的，无法预测。此外，通胀居高不下，我们无法控制的地缘政治冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及中东持续的冲突，已经并可能继续助长全球金融市场的波动。美国继续实施或恢复针对美国的增加关税，加上全球市场波动和全球经济不确定性，增加了我们经营所在的商业环境中的各种风险和不确定性，并可能对我们的业务和经营业绩产生各种负面影响，包括我们的专门基金和定制的独立账户、部署、变现和筹资活动的投资估值下降。此外，如果这种市场波动和不确定性导致全球经济衰退，我们的业绩以及我们的专门基金和定制的独立账户的业绩可能会受到各种不利影响，如下文进一步讨论。
此外，我们在非美国司法管辖区的筹款活动可能会受到国外对美国政府在贸易和其他政策方面的行动的负面反应的不利影响。例如，有一种风险是，包括欧盟在内的其他国家可能会对来自美国的服务征收关税或设置其他贸易壁垒，从而通过有效提高我们在这些领域的服务价格，使受影响司法管辖区的客户不太希望与我们开展业务。我们可能会失去现有客户和/或无法在受影响的司法管辖区吸引新客户。此外，虽然我们是一家全球性公司，但我们的总部设在美国。全球反美情绪的增加可能会对我们与美国以外的客户和投资者的筹款活动产生负面影响。我们筹款的速度或规模下降，反过来可能会减少我们的收入。见“—我们代表我们的专门基金或定制的独立账户进行的筹资或投资的速度或规模下降可能会对我们的收入产生不利影响。”
市场恶化已经导致，并可能在未来导致，我们、我们管理的专门基金和定制的独立账户以及他们投资的基金经历流动性收紧、收益和现金流减少以及减值费用，以及在筹集和部署资本、获得投资融资和以有吸引力的条件进行投资方面的挑战。我们还被适用的会计规则要求减记投资的估值。这些市场状况也
53
影响了我们的能力以及我们和客户投资的基金及时高效平仓的能力。在经济波动和/或低迷时期，我们基金中投资组合公司的IPO和销售较少。如果一段时间的波动加上客户现有的私人市场投资组合缺乏变现，这类客户可能会留下不成比例的超额剩余承诺，这大大限制了他们做出新承诺的能力。此外，在不利的市场、经济或地缘政治条件时期，我们的专业基金可能难以进入金融市场，这可能使它们更难或不可能获得额外投资的资金。普遍的市场低迷，或特定的市场错位，可能会导致我们基金的投资回报降低，从而对我们的收入产生不利影响。此外，这些条件还可能增加我们的基金持有的有重大债务投资的投资的违约风险。
在经济普遍低迷或衰退或全球信贷市场收紧的情况下，我们的业务可能会产生较低的收入。普遍的经济衰退、衰退或全球信贷市场收紧可能导致我们减记投资的估值，并导致寻找合适投资的机会减少，并使我们或我们和客户投资的基金更难退出并从现有投资中实现价值，这可能导致我们客户投资组合中持有的投资价值下降和激励费用收入减少。由于私人市场投资的估值过程存在固有的滞后性，我们管理的资产市值的任何减少很可能要到适用的业绩期结束后的一个或多个季度才会报告。这可能导致所述估值与当前市场状况不匹配，并可能导致业绩变化的延迟披露，从而对我们客户的投资组合产生延迟影响。如果我们的客户减少在私人市场进行投资的承诺，转而选择他们认为提供更大机会或更低风险的投资，我们的收入或净收入可能会因向我们支付的费用减少而下降。此外，如果由于报告滞后，他们这样做的决定是在其他经济体感受到市场低迷的初步影响之后做出的，我们因该决定而经历的不利影响同样可能会在延迟的基础上对我们的经营业绩产生不利影响。
此外，在不断恶化或困难的市场环境中，我们寻找与之投资的高质量投资经理的能力可能会变得更加有限。任何此类事件都可能延迟我们投资资本的能力，导致投资资本回报率降低，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的盈利能力也可能受到我们的固定成本以及我们可能无法在足以匹配与市场和经济状况变化相关的任何收入减少的时间范围内缩减其他成本的不利影响。如果由于基金业绩不佳或市场和筹资环境困难，投资者和客户谈判达成对我们实质上不如我们期望的费用结构有利的较低费用或费用优惠，这种风险可能会进一步加剧。如果我们的收入下降而我们的费用没有相应减少，我们的净收入将会减少。
近年来，在美国和其他地方的多家区域性银行倒闭的情况下，贷款市场经历了挑战，这引发了银行特有和更广泛的金融机构流动性风险担忧。未来有关特定金融机构或更广泛的金融服务业的不利发展可能导致整个市场的流动性短缺，并可能对全球经济和商业活动产生负面影响，因此可能对我们的业务、专门基金、定制的独立账户和咨询账户的表现产生不利影响。有关我们负债相关风险的信息，请参见“—我们的负债可能使我们面临重大风险，我们的现金余额面临其所持金融机构的信用风险”。此外，针对美国金融服务业的任何新的或增量监管措施都可能增加成本，并对我们的产品造成监管不确定性和额外竞争。此外，如果美国出现债务违约，对美国和全球经济的负面影响可能是前所未有的、持久的，并可能极大地加剧这份10-K表格中这里和其他地方所强调的风险。
54
广泛的政府监管、合规失败以及法律或法规的变化可能会对我们产生不利影响。
我们的业务活动受到我们寻求遵守的广泛和不断变化的法律、规则和条例的约束，我们受到包括SEC在内的政府机构和我们经营所在司法管辖区的自律组织的定期例行审查。适用于我们业务的监管框架的任何变化或潜在变化可能会给我们带来额外的费用或资本要求，限制我们的筹资活动，对我们的经营业绩、财务状况、声誉或前景产生不利影响，损害员工保留或招聘，并需要高级管理层给予实质性关注。目前提议的新规则和对现有规则的修订可能会对我们和我们的运营产生重大影响，包括增加合规负担以及相关的监管成本和复杂性。此外，新的或变更的规则增加了监管行动的风险，这可能会对我们的声誉和我们的筹资努力产生不利影响，包括由于公共监管制裁和金融服务行业的监管执法活动增加。无法确定可能提出或可能成为法律的任何新法律、法规、举措或监管指南对我们的业务或我们经营所在市场的影响程度，但它们可能使我们更难经营我们的业务。
世界各地的政府当局已经实施或正在实施金融体系和参与者监管改革，以应对全球金融市场的波动和混乱、金融机构倒闭和金融欺诈。此类改革除其他外包括对投资基金及其管理人和活动的额外监管，包括：合规、风险管理和反洗钱程序；费用分配政策和做法；对特定类型的投资以及杠杆的提供和使用的限制；实施资本要求；对管理人的薪酬限制；以及账簿和记录、报告和披露要求。我们无法确切预测任何此类改革对我们、我们的专门基金或定制的独立账户，或对私人市场基金的一般影响。任何监管改革措施都可能对我们的专业基金和定制独立账户的投资策略或我们的业务模式产生不利影响。为了遵守这些改革措施，我们可能会产生大量费用，如果监管机构认定我们不遵守规定，我们可能会产生重大负债。
我们还可能因适用的税法、法规或其行政解释的变化而受到不利影响。美国现任政府表示，打算改革《国内税收法》和其他联邦税法。此类变化可能会对我们可能被要求缴纳的税额和/或时间产生不利影响，并可能增加我们与税收相关的监管和合规成本。任何此类税制改革的时间和细节以及对我们的影响都是不确定的。请参阅“—与我们的组织Structure相关的风险—在某些情况下，HLA被要求向我们以及HLA的直接和间接所有者进行分配，并且HLA将被要求进行的分配可能是可观的。”未来可能颁布的其他变化，包括我们经营所在司法管辖区的州或地方政府颁布的税法的变化，可能会导致州和地方税收的进一步变化，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的有效税率和纳税义务是基于现行所得税法律、法规和条约的适用。这些法律、法规和条约是复杂的，它们适用于我们和我们的基金的方式有时是开放的解释。在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值备抵时，需要有重大的管理层判断。税务当局可能会质疑我们对法律、法规和条约的解释，从而导致额外的税务责任或调整我们的所得税条款，这可能会增加我们的有效税率。税法的变化也可能对我们吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。
我们的咨询和投资管理业务在美国受到监管，包括SEC、商品期货交易委员会、美国国税局（“IRS”）、FINRA和其他监管机构，根据（其中包括）《投资顾问法》、《证券法》、《国内税收法》、《商品交易法》、《投资公司法》等法律
55
和《交易法》。此类监管或监督的任何变化都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们经常依赖各种适用法律的豁免。这些豁免有时非常复杂，在某些情况下可能取决于我们无法控制的第三方的遵守情况。如果出于任何原因，这些豁免将被撤销或受到质疑或以其他方式无法为我们所用，我们可能会受到监管行动或第三方索赔，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们未能遵守适用的法律、法规或监管程序可能会导致罚款、人员停职或其他制裁，包括撤销我们作为投资顾问的注册或我们的经纪自营商子公司的注册。即使调查未导致制裁，或导致对我们或我们的人员施加的金额较小的制裁，与调查有关的负面宣传或监管机构对我们施加的制裁可能会损害我们的声誉，并导致我们失去现有客户或无法获得新客户。
近年来，SEC加大了对资产管理和私募股权行业的监管力度，重点关注私募股权行业的收费、向基金分配费用、营销实践、分配基金投资机会、向基金投资者披露、分配破产交易费用、一般利益冲突披露、估值实践和其他受托义务。我们的专业基金或定制的独立账户或我们投资的基金进行的许多投资缺乏易于确定的市场价格，这可能会使我们的估值政策和流程受到SEC更严格的审查。此外，SEC最近将审查重点放在投资顾问和其他金融公司，因为它们对非渠道沟通的监控不足。由于SEC、其他美国或外国政府监管机构或监管金融市场的自律组织实施了新的或修订的立法或法规，我们可能会受到不利影响。我们还可能受到这些政府当局和自律组织对现有法律和规则的解释或执行的变化的不利影响。
就HLA是ERISA下的“受托人”而言，就福利计划客户而言，它受ERISA的约束，并受根据ERISA颁布的法规的约束。ERISA和《国内税收法》的适用条款对ERISA下的受托人施加了某些义务，禁止涉及ERISA计划客户的某些交易，并对违反这些禁令的行为进行罚款。我们未能遵守这些要求可能会对我们的业务产生重大不利影响。
此外，HLA在SEC注册为投资顾问，受《投资顾问法》要求和规定的约束。除其他外，这些要求涉及与客户进行交易的限制、维持有效的合规计划、奖励费用、招揽安排、投资分配、记录保存和报告要求、披露要求、对顾问与其顾问客户之间的代理交叉和主要交易的限制，以及一般的反欺诈禁令。作为注册投资顾问，HLA对其客户负有受托责任。同样，我们的子公司Hamilton Lane Securities LLC在SEC和FINRA注册为经纪自营商，并受其规章制度的约束。我们经常受到SEC和与我们合作的其他监管机构的信息、查询和例行非正式或正式审查的要求。此类审查可能会导致罚款、人员停职、政策、程序或披露的变化或其他制裁，包括谴责、发布停止令、暂停或终止我们的投资顾问或经纪自营商注册或对我们或我们的人员提起民事或刑事诉讼。SEC的行动和举措可能会对我们的财务业绩产生不利影响。即使调查或程序未导致制裁，或监管机构对我们或我们的人员施加的制裁金额很小，但与调查、程序或施加这些制裁有关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并导致我们失去现有客户或无法获得新客户。我们的监管机构根据《投资顾问法》规定的要求主要是为了确保金融市场的完整性和保护我们的客户，而不是为了保护我们的股东。
此外，包括美国在内的一些司法管辖区对外国直接投资有限制，根据这些限制，各自的国家元首和/或监管机构有权
56
如果此类交易有可能损害国家安全，则阻止或对某些交易施加条件，例如投资、收购和资产剥离。在美国，美国外国投资委员会有权审查并可能阻止、解除或对美国公司或房地产的某些外国投资施加条件，这可能会减少潜在买家的数量，并限制我们的资金从某些现有和未来投资中实现价值的能力。此外，2023年8月，前任美国总统政府发布了一项行政命令，禁止美国人在中国和被指定为“关注国家”的司法管辖区对先进技术领域进行某些投资。2025年2月，美国新一届政府发布了一份备忘录，描述了加强对进入中国的对外投资的限制，以及对中国在美国的投资的限制。这些行动可能会对我们从这些司法管辖区筹集资金和部署资金的能力产生负面影响，包括如果政府试图扩大此类限制。甚至国家监管机构也可能对某些类型资产的投资施加限制，这可能会影响我们找到有吸引力的多元化投资以及及时完成此类投资的能力。其他国家继续建立和/或加强自己的国家安全投资审批制度，这可能会产生相应的影响，限制我们在这些国家进行投资的能力。遵守这些法律会带来潜在的重大成本和复杂的额外负担，我们、我们的专业基金、定制的独立账户或他们投资的投资组合公司遵守这些法律的任何失败都可能使我们面临重大处罚、制裁、失去未来投资机会、额外的监管审查和声誉损害。
最后，与征收关税或其他贸易壁垒或改变国际贸易协定或政策有关的政府行动可能会对我们的投资、部署、变现、筹资和收入产生不利影响。见——“困难或波动的市场、经济和地缘政治条件可能会对我们的业务以及我们的专业基金、定制的独立账户和咨询账户以多种方式进行的投资产生不利影响，每一种情况都可能大幅减少我们的收入、收益和现金流。”
联邦、州和外国的反腐败和制裁法律产生了重大责任和处罚以及声誉损害的可能性。
我们还受制于一系列有关向政治人物或其他第三方付款和捐款的法律法规，包括《反海外腐败法》（“FCPA”）施加的限制，以及外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国商务部和美国国务院实施的制裁和出口管制法律。FCPA旨在禁止贿赂外国政府及其官员和政党，并要求美国上市公司保留准确、公平反映这些公司交易的账簿和记录。OFAC、美国商务部和美国国务院管理和执行各种出口管制法律法规，包括基于美国外交政策和国家安全目标对目标外国国家、组织和个人实施的经济和贸易制裁。这些法律法规涉及我们业务的多个方面，包括为现有基金投资者提供服务、寻找新的基金投资者、寻找新的投资，以及投资组合公司在我们的投资组合或其他受控投资中的活动。
非美国司法管辖区的类似法律，例如欧盟制裁或英国《反贿赂法》，以及美国和国外其他适用的反贿赂、反腐败、反洗钱或制裁或其他出口管制法律，也可能施加比FCPA、OFAC、美国商务部和美国国务院更严格或更繁重的要求，实施这些要求可能会扰乱我们的业务或导致我们为遵守这些法律而承担更多的成本。不同的法律也可能包含相互冲突的条款，使得遵守所有法律变得更加困难。此外，根据对现行制裁法律的不同解释可能存在，我们可能会卷入与根据我们对这些法律的理解而采取的行动有关的争端。如果我们未能遵守这些法律法规，我们可能会面临损害赔偿索赔、民事或刑事经济处罚、名誉损害、监禁我们的员工、限制我们的运营和其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们可能会受
57
我们或我们的基金投资的公司或我们或我们的基金收购的公司违反FCPA或其他贿赂行为，或违反适用的制裁或其他出口管制法律的后续责任。虽然我们制定并实施了旨在确保我们和我们的人员严格遵守《反海外腐败法》以及我们经营所在司法管辖区的其他反腐败、制裁和出口管制法律的政策和程序，但此类政策和程序可能无法有效防止违规行为。任何认定我们违反《反海外腐败法》或其他适用的反腐败、制裁或出口管制法律的行为，除其他外，都可能使我们受到民事和刑事处罚、重大罚款、利润上缴、对未来行为的禁令、证券诉讼和投资者信心的普遍丧失，其中任何一项都可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩或我们A类普通股的市场价值产生不利影响。
对美国境外投资顾问的监管可能会对我们经营业务的能力产生不利影响。
我们在美国以外的多个国家和司法管辖区提供投资咨询和其他服务并筹集资金。在其中许多国家和司法管辖区，包括英国、欧盟、欧洲经济区、欧盟和欧洲经济区各自的某些个别成员国、澳大利亚、加拿大、智利、中国、香港、以色列、日本、墨西哥、新加坡、韩国、瑞士和阿拉伯联合酋长国，我们和我们的业务，在某些情况下我们的人员，都受到监管监督和要求。一般来说，这些要求涉及注册、我们人员的许可证、定期检查、营销活动、定期报告的提供和归档以及获得认证和其他批准。在整个欧盟和英国，我们都受AIFMD的约束，其中包括对营销活动的注册、我们某些人员的薪酬结构和报告义务进行监管。AIFMD的某些要求及其解释仍然不确定，可能会发生变化。对AIFMD的修改已被采纳，其中大部分将于2026年生效。这些变化可能会增加我们某些基金的合规负担。欧盟个别成员国提出了额外要求，其中可能包括风险管理、流动性风险、资产估值以及存管和保管要求的建立和安全性方面的内部安排。由于一些欧洲经济区国家尚未将AIFMD纳入其与欧盟的协议中，我们可能仅在遵守适用的当地法律的情况下在这些欧洲经济区国家开展营销活动和提供服务。在某些其他司法管辖区，我们须遵守与筹资和其他事项有关的各种证券和其他法律。未能遵守适用的法律法规可能会导致监管干预，对我们的业务或向客户提供服务的能力产生不利影响，并损害我们的声誉。
在欧盟，MiFID II要求，除其他外，所有MiFID II投资公司在接收投资研究、最佳执行、产品治理和营销传播方面遵守规定性披露、透明度、报告和记录保存义务和义务。由于我们经营受MiFID II约束的投资公司，我们已实施政策和程序，在相关情况下遵守MiFID II，包括在某些规则对我们具有域外影响的情况下。遵守MiFID II导致整体复杂性更高，合规、管理和运营成本更高，整体灵活性更低。
预计未来几年，更多的法律法规将在英国、欧洲经济区、欧盟以及我们开展业务的其他国家生效。关于投资公司审慎要求的条例（EU）2019/2033（“IFR”）和关于投资公司审慎监管的指令（EU）2019/2034（“IFD”）对我们受MiFID II约束的欧盟投资公司实施了审慎制度，包括一般资本要求、流动性要求、薪酬要求、进行内部资本充足评估的要求以及关于披露和公开报告的额外要求。这项立法可能会阻碍我们像我们希望的那样自由部署资本以及招聘和激励员工的能力。不同和扩展的内部治理、披露、报告、流动性和集团“审慎”合并要求（除其他外）也可能对我们在欧盟的业务产生重大影响。此外，英国为受MiFID II约束的投资公司建立了自己的审慎制度（在英国实施），旨在实现与IFR和IFD类似的结果。
58
此外，欧盟和英国的某些监管要求和提案旨在加强对散户投资者的保护，并对向散户投资者分销某些产品施加额外义务，这可能会给我们的运营带来额外成本，并限制我们从这些司法管辖区的散户投资者获得资金的能力。
这些法律法规，以及其中的任何变化，可能会影响我们在一个或多个市场开展业务的成本和方式、开展业务的风险、我们管理或建议的资产，以及我们从投资者那里筹集资金的能力。我们未能遵守现有或新的法律或法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的投资者、监管机构和其他利益相关者在ESG事务方面受到越来越多的审查和不断变化的要求。
我们、我们的专业基金和我们的专业基金和定制的独立账户投资的定制独立账户和投资组合公司在ESG事务方面受到越来越多的审查和客户、投资者、监管机构、民选官员、股东和其他利益相关者的不断变化的要求，包括在ESG在投资过程中的作用方面。这些不断变化的视角可能会以以下方式影响我们：
•某些投资者的回报潜力可能会受到他们在投资过程中与ESG整合相关的偏好的阻碍。某些投资者在投资中表现出对ESG的更多关注，包括敦促资产管理公司采取某些可能对投资价值产生不利影响的行动，或避免采取某些可能提高投资价值的行动。这些投资者的行为有可能降低我们可以代表他们实现的回报。
•随着投资者和客户观点的演变，我们可能无法充分预测或成功满足客户和投资者不断变化的需求，这可能对我们的筹资能力造成不利影响。
•如果某些利益相关者，例如我们的客户或股东，认为我们或他们没有充分或适当地应对气候变化，或者相反，以不符合信托或投资者义务的方式关注气候变化，包括通过我们经营业务的方式、我们的专业基金和定制的独立账户的现有投资组合的构成、他们进行的新投资，或者我们为应对气候变化考虑而继续开展或改变我们的活动的决定，我们的声誉可能会受到损害。
•某些客户和投资者也开始要求或要求提供数据和/或使用第三方基准和ESG评级，以使他们能够监测其投资的ESG影响。客户还可能要求在其投资中实现与气候行动相关的某些基于科学的目标。我们可能无法生成必要的数据或结果。
•采取特定的ESG投资限制可能会削弱我们从某些客户和投资者获得资金的能力。美国某些州的政府当局要求某些资产管理公司提供信息，并公开审查这些管理公司是否采取了ESG政策，限制对某些行业或部门的投资，例如传统能源。这些当局表示，如果资产管理公司抵制或针对某些行业采取类似行动，这些资产管理公司可能会失去管理属于这些州及其养老基金的资金的机会。
•各类投资者、客户、利益相关方的需求也可能发生冲突， 我们可能会受到日益增加的运营复杂性和成本的影响，以满足他们不同的需求，或者被要求以其他方式
59
围绕我们的优先事项做出战略选择。不能保证我们的选择一定会成功。
•与不充分适应或遵守可持续性和ESG相关法律法规相关的监管处罚和法律行动，包括针对具有ESG或多样性、公平和包容计划的公司的法律和监管行动，和/或与我们披露的清晰度相关的监管处罚和法律行动，可能会导致声誉受损或经济处罚，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。与ESG事项相关的快速发展的法规和法律，包括与多样性、公平和包容性实践相关的法规和法律，增加了这些风险。
气候变化和相关法规，以及过渡和实体风险，可能会对我们的业务以及我们的专业基金和定制的独立账户所投资的投资组合公司的运营产生不利影响。
我们、我们的专业基金和我们的专业基金和定制独立账户投资的定制独立账户和投资组合公司面临与气候变化相关的风险，包括与气候和可持续性相关立法和法规（国内和国际）的影响相关的风险，与技术和气候变化相关的业务趋势相关的风险（例如向低碳经济过渡的过程），以及源自气候变化实际影响的风险。这些风险可能以多种方式影响我们，包括增加我们的合规成本，增加我们的监管行动风险，并可能对我们能够代表客户和投资者产生的回报产生不利影响。
气候变化和可持续发展相关法规将导致加强披露义务，这可能会对我们、我们的专业基金以及他们投资的定制独立账户和投资组合公司产生负面影响，并大幅增加合规的监管负担和成本。此外，与气候相关的规则和披露规定继续演变，导致成本、复杂性和需求的不确定性。我们不能保证我们目前的方法将满足未来的监管要求、报告框架或最佳实践。 此外，收集、衡量和报告各种现有法规要求的信息和指标给我们带来了行政负担并增加了成本，随着新法规的颁布，这种负担和成本很可能会增加，特别是如果各种法规强加给我们的要求在全球范围内缺乏统一的话。我们还可能在提交给SEC的文件中、在我们的网站上或在其他披露中传达某些与气候相关的倡议、承诺和目标，这会使我们面临额外的风险，包括被指控“洗绿”的风险。这种看法或指控可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并对我们筹集资金和吸引新投资者的能力产生不利影响。我们的专业基金和定制的独立账户投资的某些投资组合公司也受到类似的监管审查，许多公司面临成本增加和潜在的监管风险，因为这与它们自己的方法、报告框架和气候披露有关。对这些公司而言，没有充分和成功地解决这些成本和风险可能会对其竞争地位和盈利能力产生不利影响，从而导致在实现我们的预期回报方面面临更大的挑战。
我们的专业基金和定制的独立账户投资的某些投资组合公司在可能面临转型风险的行业开展业务。对于其中某些投资组合公司而言，与气候变化相关的业务趋势可能需要资本支出、产品或服务的重新设计，以及运营和供应链的变化，以满足不断变化的客户期望。未能解决这些改变的预期可能会给投资组合公司带来业务风险，这可能会对我们的专业基金和定制的独立账户的回报产生负面影响。此外，气候变化的重大慢性或急性物理影响，包括飓风等极端天气事件， 洪水或野火可能对某些投资组合公司和投资产生不利影响，尤其是那些依赖位于受影响地区的实体工厂、工厂或商店，或专注于旅游或休闲旅行的公司和投资。
60
与我司组织Structure相关的风险
我们是纳斯达克上市标准含义内的“受控公司”，因此，我们有资格并打算继续依赖某些公司治理要求的豁免。您将不会获得对受此类要求约束的公司的股东提供的相同保护。
我们未公开交易的B类普通股的持有者控制着我们已发行普通股的多数投票权。因此，我们符合纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”的条件。根据本规则，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的上市公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括要求（i）我们董事会的大多数成员由独立董事组成，（ii）董事提名人选由独立董事选出或推荐给董事会，以及（iii）我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。
我们选择依赖这些豁免，并期望继续这样做。因此，您将不会获得向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
我们唯一的重要资产是我们在HLA的权益，因此我们依赖HLA的分配来支付股息、税收和其他费用。
HLI是一家控股公司，除了其在HLA的会员单位的所有权和某些递延所得税资产外，没有任何重大资产。因此，HLI没有任何独立的创收手段。我们打算促使HLA按比例向包括我们在内的其成员进行分配，金额至少足以让我们支付所有适用的税款，根据我们与HLA的直接和间接成员订立的应收税款协议进行支付，并支付我们的公司和其他管理费用。如果HLI需要资金，而HLA根据适用的法律或法规被限制进行此类分配，或者无法提供此类资金，则可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
美国国税局可能会质疑我们收到的与我们的首次公开募股和相关交易以及随后在HLA收购会员单位有关的税基升级。
我们已将IPO和随后注册发行的部分收益用于从HLA的某些遗留直接或间接成员购买HLA的会员单位，这导致我们在HLA资产的税基中所占份额增加，否则将无法获得。由HLA中除HLI以外的成员（包括我们的高级管理团队成员）直接和间接持有的HLA会员单位，将来可能会交换为我们的A类普通股股票，或者根据我们的选择，交换为现金。这些交换可能会导致我们在HLA资产的税基中所占份额增加，否则这些份额将无法获得。税基的增加可能会减少我们在未来被要求支付的税额，尽管美国国税局可能会对税基增加的全部或部分提出质疑，而法院可能会维持这样的质疑。我们能否从任何税基增加中获得好处将取决于许多因素，如下文所述，包括我们未来收入的时间和金额。
我们被要求向HLA的传统直接或间接成员支付我们因收购HLA的会员单位而从税基升级中获得的大部分税收优惠，这些支付的金额可能很大。
我们已为除我们以外的HLA直接和间接成员的利益订立应收税款协议，据此，我们将向他们支付我们因收购会员单位而导致的计税基础增加（或在某些情况下被视为实现）或由于某些损失项目而实现（或在某些情况下被视为实现）的任何税款节余金额的85%
61
为与HLA对某些投资资产的处置有关的税务目的而特别分配给我们。HLI将保留这些节省税款的剩余15%的利益。
应收税款协议的期限自我们的IPO完成时开始，并将持续到受应收税款协议约束的所有税收优惠已被使用或已到期，除非我们行使终止应收税款协议的权利（或应收税款协议因控制权变更或我们违反其项下的重大义务而终止），在这种情况下，我们将被要求支付应收税款协议中规定的终止付款。此外，我们根据应收税款协议支付的款项将增加自相应纳税申报表到期日（不延期）起产生的任何利息。
计税基础的实际增加，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间，将取决于若干因素，包括但不限于我们的A类普通股在购买或交换时的价格、任何未来交换的时间、交换的征税范围、我们的收入的金额和时间以及当时适用的税率。我们预计，由于HLA有形和无形资产的计税基础因交换的HLA权益而增加，我们可能向HLA的遗留直接或间接成员支付的款项可能是可观的。如果如下文所述，应收税款协议项下的付款超过了我们就受应收税款协议约束的税收属性所获得的实际利益和/或HLA向我们的分配不足以允许我们根据应收税款协议进行付款，则可能会对我们的流动性产生重大负面影响。
在某些情况下，应收税款协议下的付款可能会加速和/或显着超过我们实现的实际税收优惠。
应收税款协议规定，如果我们行使提前终止应收税款协议的权利，在全部或部分情况下，我们遇到控制权变更，或者我们严重违反了我们在应收税款协议下的义务，我们将有义务向HLA的遗留直接或间接成员支付提前终止付款，金额等于我们根据应收税款协议需要支付的所有付款的净现值。此类付款的金额将根据应收税款协议中的某些假设确定，包括（i）假设（部分终止的情况除外）我们在未来将有足够的应税收入来充分利用因交换而导致的任何增加的计税基础所产生的税收优惠，以及（ii）假设在终止日期未偿还的任何单位（Hamilton Lane Incorporated持有的单位除外）被视为在终止日期交换为A类普通股股份。我们过去曾就某些已交换其所有HLA单位并支付相关提前终止付款的个人行使终止应收税款协议的权利，我们可能会在未来就其他个人选择这样做。任何提前终止付款可能会在实际实现（如果有的话）终止付款所涉及的未来税收优惠之前大幅提前支付。
此外，由于选择性提前终止、控制权变更或我们严重违反我们在应收税款协议下的义务，我们可能被要求根据应收税款协议支付超过我们在应收税款协议下的实际现金储蓄的款项。因此，我们在应收税款协议下的义务可能对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的影响。无法保证我们将能够为任何此类提前终止付款提供资金。也有可能我们最终实现的实际收益可能大大低于计算提前终止付款时的预计。
如果上述基差增加被IRS或其他税务机关成功质疑，我们将不会因先前根据应收税款协议支付的任何款项而获得补偿。因此，在某些情况下，可以根据应收税款协议支付超过我们最终现金税收节省的款项。
62
在某些情况下，HLA被要求向我们以及HLA的直接和间接所有者进行分配，HLA将被要求进行的分配可能是巨大的。
出于美国联邦所得税目的，HLA被视为合伙企业，因此无需缴纳美国联邦所得税。相反，应税收入被分配给包括我们在内的成员。根据HLA的有限责任公司协议（“HLA运营协议”），HLA按比例向包括我们在内的成员进行现金分配（“税收分配”），使用假定税率计算，以帮助每个成员就该成员的应税收入的可分配份额缴纳税款。根据适用的税收规则，HLA被要求在某些情况下将净应税收入不成比例地分配给其成员。由于税收分配是基于假定的税率，该税率是适用于任何成员的尽可能高的税率，因此要求HLA进行的税收分配，总的来说，可能会超过如果HLA按假定的税率对其净收入征税时本应支付的税额。若有必要并在必要情况下增加按比例分配的金额，以确保分配给HLI的金额足以使HLI能够支付其实际的税务责任以及其其他费用和成本（包括根据应收税款协议应付的金额）。
HLA用于履行其税收分配义务的资金无法再投资于我们的业务。此外，HLA被要求进行的税收分配可能是巨大的，并且可能超过（作为HLA收入的百分比）适用于类似情况的公司纳税人的总体有效税率。此外，由于这些付款是参照假定的税率计算的，并且由于净应税收入的分配不成比例，这些付款很可能会大大超过HLA的许多遗产所有者的实际纳税义务。
由于（i）可分配给我们以及HLA的直接和间接所有者的应税收入净额的潜在差异，（ii）适用于公司的税率低于个人，以及（iii）在计算HLA的分配义务时使用假定的税率，我们可能收到的分配大大超过我们的税务责任和根据应收税款协议支付的义务。如果我们不将此类现金余额作为股息分配给我们的A类普通股，而是持有此类现金余额或将其借给HLA，则HLA的现有所有者将受益于此类累积现金余额的任何价值，因为他们有权获得A类普通股的股份，或者根据我们的选择，获得相当于其公平市场价值的现金金额，以换取他们的B类单位或C类单位。
由于我们高级管理团队的许多成员通过其他实体持有他们在HLA的经济利益，他们与我们A类普通股的股份持有人或我们之间可能会产生利益冲突。
由于我们高级管理团队的许多成员直接通过控股公司和其他工具而不是通过拥有我们A类普通股的股份而持有他们在HLA的经济利益，他们可能拥有与A类普通股持有人或我们的利益不一致或冲突的利益。例如，我们的高级管理团队成员与A类普通股股东和我们的税务立场不同，这可能会影响他们关于是否以及何时处置资产、是否以及何时产生新的或为现有债务再融资，以及我们是否以及何时应该终止应收税款协议并加速履行其项下义务的决策。此外，未来交易和投资的结构可能会考虑到成员的税收考虑，即使我们不会获得类似的好处。
我们普通股类别之间的投票权差异以及我们A类普通股持有人影响提交给我们股东投票的决定的能力有限，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为一个单一类别对提交给我们股东投票的几乎所有事项进行投票。我们的A类普通股和B类普通股的股份赋予各自的持有人相同的非经济权利，但我们的A类普通股的每一股赋予其持有人对一般由股东投票的所有事项的一票投票权，而我们的B类普通股的每一股赋予其持有人十票的权利，直到日落成为
63
有效。见“组织Structure — A类和B类普通股。”日落生效后，我们的B类普通股的每一股将赋予其持有人一票的权利。我们B类普通股的某些持有人，他们是重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者，已同意根据HLAI的指示对其所有股份进行投票，因此将能够对所有需要我们股东批准的事项行使控制权，包括选举我们的董事，以及任何重大的公司交易。投票权的差异可能会对我们的A类普通股的价值产生不利影响，投资者认为，或我们公司的任何潜在未来购买者认为，B类普通股的优越投票权和隐性控制权具有价值。
我们的股价可能会下跌，原因是有大量符合未来出售和交换条件的股票。
我们的A类普通股的市场价格可能会下降，原因是市场上出售了大量的A类普通股，或者认为这种出售可能会发生。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。就我们的首次公开发行向HLA原成员并成为HLI股东而发行的A类普通股股份属于“受限制证券”，其转售取决于未来的登记或依赖登记豁免。
B类持有人和C类持有人持有的B类单位和C类单位在交换时可发行的约1270万股A类普通股将有资格不时转售，但须遵守一定的交换时间和数量以及证券法限制。
我们已与若干B类持有人订立注册权协议，他们是重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者。根据该协议，在受到某些限制的情况下，这些人有能力促使我们登记他们在HLA交换其B类单位和C类单位时获得的我们A类普通股的股份的转售。除非有限制，否则这些股份的登记将导致它们在公开市场上自由交易。
我们预计将继续向我们的股东支付股息，但我们这样做的能力取决于我们董事会的酌处权，并且可能受到我们的控股公司结构以及特拉华州和宾夕法尼亚州法律的适用条款的限制。
自首次公开募股以来，我们的董事会已宣布定期对我们的A类普通股进行季度分红。尽管我们预计将继续向我们的股东支付现金股息，但我们的董事会可能会酌情增加或减少股息水平或完全停止支付股息。此外，作为一家控股公司，我们依赖于HLA产生收益和现金流并将其分配给我们的能力，以便我们可以支付我们的义务和费用（包括我们在应收税款协议下的税款和付款）并向我们的股东支付股息。我们希望促使HLA向包括我们在内的成员进行分配。然而，HLA进行此类分配的能力将取决于其经营业绩、现金需求和财务状况、贷款协议和票据购买协议中的限制性契约以及适用的宾夕法尼亚州法律（这可能会限制可用于分配给其成员的资金数量）。我们向股东宣布和支付股息的能力同样受到特拉华州法律的约束（这可能会限制可用于股息的资金数量）。如果由于这些不同的限制和限制，我们无法从我们的业务中产生足够的分配，我们可能无法就我们的A类普通股支付股息，或者可能被要求减少或消除股息。
64
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，并可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。
我们的公司注册证书和章程中的规定可能具有延迟或阻止控制权变更或我们的管理层变更的效果。我们的公司注册证书和章程包括以下条款：
• 规定我们董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使少于法定人数；
• 确立我们的董事会分为三个班，每个班交错任期三年；
•要求我们的股东将采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意，但只要我们是一家受控公司，书面同意的行动将被允许；
• 规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会或我们的董事会主席召集；
• 为在年度会议之前提出的股东提案建立预先通知程序，包括为我们的董事会成员提出的候选人提名；
• 授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行最多10,000，000股未指定优先股；和
•反映两类普通股，如上所述。
这些条款和其他条款可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图，因为这会使股东更难更换我们负责任命我们管理层成员的董事会成员。此外，应收税款协议规定，在控制权发生变更的情况下，我们将被要求支付与应收税款协议项下估计未来付款的现值相等的款项，这将导致在控制权发生变更的情况下一笔重大付款到期。此外，我们是一家特拉华州公司，受特拉华州一般公司法（“DGCL”）管辖。DGCL的第203条一般禁止特拉华州公司与任何“感兴趣的”股东，特别是那些拥有我们已发行的有表决权股票15%或更多的股东，在该股东成为“感兴趣的”股东之日后的三年内，进行任何范围广泛的业务合并。虽然我们在公司注册证书中选择不受DGCL第203条的约束，但我们的公司注册证书包含与DGCL第203条具有相同效力的条款，但它们规定HLAI、其关联公司、包括HLAI的集团及其某些直接和间接受让人将不被视为“感兴趣的股东”，无论他们拥有我们的有表决权股票的百分比如何，因此将不受此类限制。
提供我们的公司注册证书，要求在特拉华州衡平法院或美利坚合众国联邦地区法院就某些类型的诉讼提供专属场所，可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，（a）特拉华州衡平法院将是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员或股东对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的诉讼，（3）任何声称根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或章程产生的索赔的诉讼，（4）任何解释、适用的诉讼，强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性，或（5）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼和（b）联邦地区法院
65
美利坚合众国将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼理由的投诉的唯一和排他性论坛。尽管我们认为这一规定有利于我们，使我们更不容易受到论坛购物的影响，并在适用法律方面提供了更高的一致性，但该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。
如果Hamilton Lane Incorporated因其对HLA的所有权而被视为《投资公司法》下的“投资公司”，则适用的限制可能使我们无法按预期继续我们的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
在以下情况下，发行人通常会被视为《投资公司法》所指的“投资公司”：
• 其目前或自称主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务；或
• 在没有适用豁免的情况下，它拥有或提议收购的投资证券的价值超过其总资产价值的40%（不包括美国政府证券和现金项目）在未合并的基础上。
我们相信，我们主要从事提供资产管理服务的业务，而非投资、再投资或买卖证券的业务。我们还认为，我们业务的主要收入来源被恰当地描述为通过提供服务而获得的收入。我们坚持自己是一家资产管理公司，不建议主要从事投资、再投资或证券交易业务。因此，我们不认为Hamilton Lane Incorporated或HLA都是《投资公司法》第3（a）（1）（A）节中定义的和上述第一个要点中描述的“正统”投资公司。HLA除了在某些全资子公司的股权之外没有其他重要资产，而这些子公司反过来在我们发起的专门基金中除了普通合伙人权益之外没有其他重要资产。这些全资子公司是基金的唯一普通合伙人，并被授予对基金的所有管理和控制权。我们不认为HLA在其全资子公司的股权或这些全资子公司在基金中的普通合伙人权益是投资证券。Hamilton Lane Incorporated的未合并资产主要包括现金、递延所得税资产和HLA的A类单位，后者代表HLA的管理成员权益。Hamilton Lane Incorporated是HLA的唯一管理成员，并持有HLA约76.6%的经济权益。作为管理成员，Hamilton Lane Incorporated对HLA行使完全控制权。因此，我们认为Hamilton Lane Incorporated在HLA中的管理成员权益不属于投资证券。因此，我们认为，在未合并基础上，Hamilton Lane Incorporated的总资产（不包括美国政府证券和现金项目）中，包含可被视为投资证券的资产的比例不到40%。因此，我们不认为Hamilton Lane Incorporated是一家无意的投资公司，因为《投资公司法》第3（a）（1）（C）节中的40%测试如上述第二个要点所述。此外，我们认为Hamilton Lane Incorporated不是《投资公司法》第3（b）（1）条规定的投资公司，因为它主要从事非投资公司业务。
《投资公司法》及其下的规则包含了投资公司组织和运营的详细参数。除其他外，《投资公司法》及其下的规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股本证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。我们打算继续进行我们的运营，这样Hamilton Lane Incorporated将不会被视为《投资公司法》下的投资公司。但是，如果发生任何可能导致Hamilton Lane Incorporated被视为《投资公司法》下的投资公司的情况，则《投资公司法》施加的要求，包括对我们的资本结构、与关联公司（包括HLA）进行业务交易的能力以及对关键员工进行补偿的能力的限制，可能会使我们无法按照目前的方式继续我们的业务，损害HLA、我们或我们的高级管理团队之间的协议和安排，或任何
66
综合起来，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们公司的控制权发生变化，包括发生“日落”，可能会导致我们的投资咨询协议被转让。
根据《投资顾问法》，我们管理的基金和其他账户的每份投资顾问协议必须规定，未经特定基金或其他客户同意，不得转让。如果HLA发生控制权变更等情况，根据《投资顾问法》可能会发生转让。“日落”生效后（如“组织Structure — A类和B类普通股—投票权”中所述），B类普通股每股将拥有一票投票权，而不是每股十票，并且股东协议将到期，这意味着B类持有人一方将不再控制董事的任命，也无法对提交给我们股东投票的所有事项指挥投票。这些事件可被视为HLA控制权的变更，从而被视为一项转让。如果发生这样的转让，我们无法确定HLA将能够获得我们的基金和其他客户的必要同意，这可能导致我们损失我们从这些基金和其他客户那里赚取的管理费和业绩费用。
项目1b。未解决的员工评论。
没有。
项目1c。网络安全。
网络安全风险管理和战略
我们维护全面的网络安全计划，其中包括旨在保护我们的系统、运营和数据免受未经授权的访问、盗窃和破坏的政策和程序。我们利用各种保护措施作为我们网络安全计划的一部分，包括：
•审查我们的网络访问权限和控制；
•渗透测试；
•补丁管理；
•年度全员和分遣队工作人员安全意识培训和考核；
•识别异常的安全信息和事件管理软件；
•定期召开安全审查会议，旨在识别漏洞并审查补救工作；
•供应商风险管理计划；和
•网络安全桌面演练。
我们还维持一项全面的安全响应政策，旨在告知非常规网络安全事件的适当升级，并协调我们跨部门的行动。除其他外，该政策规定了发生疑似安全漏洞时的以下行动：由我们的网络安全团队进行事件验证；向我们的网络安全委员会发出通知，该委员会负责监督事件响应；评估潜在影响和重要性；通知我们的事件披露响应团队；就内部和外部通信进行协调，包括必要时准备表格8-K上的披露；以及确定以恢复业务连续性为目标的缓解和补救行动。我们的首席技术官（“CTO”）担任安全协调员并领导我们的网络安全和信息技术团队。
截至2025年3月31日，没有已知的网络安全威胁对我们公司产生重大影响，或有合理可能对我们公司产生重大影响，包括我们的业务战略、现金流、财务状况或经营业绩。
67
我们有一系列控制措施，旨在识别、评估、缓解、管理，从而寻求最大限度地减少与第三方服务提供商参与相关的网络安全风险。我们的方法是根据提供的服务类型以及第三方供应商访问或处理的数据的范围和类型量身定制的。对于能够访问我们的系统或数据的关键供应商，我们在参与之前会仔细检查他们的网络安全做法，包括要求对收集问卷的标准化信息做出回应。我们可能会根据关键程度或风险对某些供应商进行额外审查。此外，在我们认为适当的情况下，我们寻求在我们与某些第三方供应商的合同安排中包含涉及数据和网络安全方面最佳实践的条款，包括审计和测试其遵守这些合同要求的权利。
网络安全治理
在管理方面，我们的ERM委员会监督公司的风险管理过程，其中包括对网络安全的监督。此外，我们还有一个网络安全委员会，直接监督公司的网络安全计划，负责网络安全战略、风险评估和管理以及事件响应管理。
我们的
CTO
是网络安全委员会的成员，还有公司其他最资深的专业人士，包括我们的首席运营官（也是我们的首席风险官）和首席合规官。
我们的CTO还根据需要每季度更新一次我们的ERM委员会关于网络安全事务的信息。
为了支持管理层在评估和管理网络安全威胁方面的作用，我们的网络安全团队定期举行安全审查会议，旨在识别漏洞并审查补救工作。此外，我们维持全面的安全响应政策，其中规定了在发生疑似安全漏洞时应采取的各种行动，包括我们的网络安全团队的事件验证、我们的网络安全委员会的通知以及缓解和补救行动。我们还有一系列控制措施，旨在识别、评估、缓解、管理，从而寻求最大限度地减少与第三方服务提供商参与相关的网络安全风险。
68
项目2。物业
我们租用我们的公司总部和主要办公室，它们位于110 Washington Street，Suite 1300，Conshohocken，Pennsylvania 19428。我们还在丹佛、迪拜、法兰克福、荷兹利亚、以色列（特拉维夫郊区）、香港、伦敦、墨西哥城、迈阿密、米兰、纽约、费城、波特兰（俄勒冈州）、旧金山、斯克兰顿、首尔、上海、新加坡、斯德哥尔摩、悉尼、东京、多伦多和苏黎世增租办公空间。我们不拥有任何不动产。我们认为，我们目前的设施足以满足我们目前的需要，并且将在需要时提供适当的额外空间。
项目3。法律程序
在日常业务过程中，我们可能会不时受到各种法律、监管和/或行政诉讼。尽管无法保证此类诉讼的结果，但我们的管理层认为，任何未决或据我们所知受到威胁的法律诉讼或索赔很可能会单独或总体上对我们的合并财务报表产生重大影响。
项目4。矿山安全披露
不适用。
69
第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
我们的A类普通股股票在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“HLNE”。
我们的B类普通股没有既定的公开交易市场。B类普通股不得独立于相应的B类单位进行转让，这些单位受到HLA运营协议中规定的重大转让限制。根据交换协议，B类普通股持有人在交换相应的B类单位时仅有权获得B类普通股的面值（0.00 1美元）。
记录持有人
截至2025年5月27日，我国A类普通股共有5名在册股东。记录持有人的数量不包括通过经纪人在代名人或“街道名称”账户中持有我们A类普通股股票的人。截至2025年5月27日，我们的B类普通股共有25名在册股东。
股息政策
我们宣布在2025财年每个季度向记录持有人派发每股A类普通股0.49美元的季度股息。2025年5月29日，我们在2025年6月20日收盘时向记录持有人宣布了A类普通股每股0.54美元的季度股息。缴款日期为2025年7月7日。我们不为我们的B类普通股支付股息。
我们向我们的A类普通股持有人宣布和支付任何未来股息由我们的董事会全权酌情决定。我们的董事会打算促使我们继续按季度支付可比的现金股息。在资金合法可用的情况下，我们打算促使HLA按比例向包括我们在内的其成员进行分配，金额至少足以让我们支付所有适用的税款，根据应收税款协议进行支付，并支付我们的公司和其他管理费用，包括向我们的股东支付股息。
股票表现图
下面的图表和表格描绘了从2020年3月31日的收盘价算起，股东的总回报 截至2025年3月31日，相对于标普 500指数和道琼斯美国资产经理人指数的表现。图表和表格假设在2020年3月31日投资100美元，股息再投资于证券或指数。
业绩图表和表格并不是为了表示未来的业绩。业绩图表和表格不应被视为“征集材料”或根据《交易法》第18条的目的向SEC“提交”，或以其他方式受制于该条下的责任，也不应被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
70
| 3/31/20 | 3/31/21 | 3/31/22 | 3/31/23 | 3/31/24 | 3/31/25 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Hamilton Lane Incorporated | $ | 100.00 | $ | 163.01 | $ | 144.58 | $ | 141.70 | $ | 220.10 | $ | 294.21 | ||||||||||||||||||||||||||
| 标普 500 | 100.00 | 156.33 | 180.76 | 166.75 | 216.55 | 234.37 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 道琼斯美国资产经理人指数 | 100.00 | 174.17 | 189.87 | 171.52 | 226.73 | 256.43 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发行人购买股本证券
下表提供了截至2025年3月31日止季度我们A类普通股股票的回购活动信息：
| 期 |
合计
数量
股份
已购买(1)
|
平均价格 支付每 分享 |
总数 股份 购买为 部分公开 宣布 计划或 节目 |
最大近似值
美元价值
股份
可能还
根据
计划或方案(2)
|
||||||||||||||||||||||
|
2025年1月1日-31日
|
— | $ | — | — | $ | 50,000,000 | ||||||||||||||||||||
|
2025年2月1日-28日
|
— | $ | — | — | $ | 50,000,000 | ||||||||||||||||||||
|
2025年3月1日-31日
|
32,284 | $ | 139.01 | — | $ | 50,000,000 | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 32,284 | $ | 139.01 | — | $ | 50,000,000 | ||||||||||||||||||||
（1）代表由员工投标的A类普通股股份，作为支付根据经修订和重述的Hamilton Lane Incorporated 2017年股权激励计划（“2017年股权计划”）授予的限制性股票归属所预扣的税款。
（2）2018年11月6日，我们宣布，我们的董事会授权一项计划，截至授权之日，总计回购最多6%的A类普通股流通股，不超过5000万美元（“股票回购计划”）。该授权为我们提供了根据市场情况和其他因素不时在公开市场或私下协商交易中回购股份的灵活性。我们没有根据股票回购计划回购我们的任何A类普通股，因此根据该计划，完整的购买权限仍然可用，该权限在授权下的首次收购日期后12个月到期。我们的董事会最近于2024年12月重新批准了股票回购计划。
项目6。[保留]
71
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下信息应与随附的合并财务报表及相关附注一并阅读。见“Hamilton Lane Incorporated合并财务报表索引”。
以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文和本10-K表其他地方讨论的因素，特别是在“风险因素”、“风险因素摘要”和“关于前瞻性信息的注意事项”中。除非另有说明，本10-K表格年度报告中对2025财年、2024财年和2023财年的引用分别指截至2025年3月31日、2024年和2023年的财政年度。
本10-K表的这一部分一般讨论2025财年和2024财年的项目以及2025财年和2024财年之间的同比比较。本10-K表格中未包含的2023财年项目和2024财年与2023财年的同比比较的详细讨论，可在我们于2024年5月23日向SEC提交的截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告第二部分第7项中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中找到。
业务概况
我们是一家全球私人市场投资解决方案提供商，在单一细分领域经营我们的业务。我们提供各种投资解决方案，以满足客户在一系列私人市场的需求，包括私募股权、私人信贷、房地产、基础设施、实物资产、增长股权、风险投资和影响力。这些解决方案由一系列投资类型构成，包括对由第三方管理人管理的基金的主要投资、与此类基金同时进行的直接投资以及收购此类基金的次要股权，我们的一些客户利用了多种投资类型。这些解决方案以多种形式提供，涵盖私人市场投资计划的部分或所有阶段：
•定制独立账户：我们设计和构建私人市场基金和直接投资的定制投资组合，以满足客户在回报、风险承受能力、多样化和流动性方面的特定投资组合目标。我们通常对我们定制的独立账户拥有全权投资权限，截至2025年3月31日，这些账户占我们AUM的988亿美元。
•专门基金：我们组织、投资和管理混合的专业一级、二级和直接投资基金。我们的专业基金投资于各种私人市场，包括以标准条款提供的股票、股票挂钩和信贷基金，以及期限较短、以机会主义为导向的基金。我们在1997年发起了我们的第一个专门基金。从那时起，我们的产品供应稳步增长，现在包括主要投资于二级市场以及直接投资于股权和信贷的常青产品，并且可供某些高净值人士使用。截至2025年3月31日，专业基金占我们AUM的395亿美元。
•咨询服务：我们提供非全权委托投资咨询服务，以协助客户制定和实施其私人市场投资计划。我们的投资咨询服务包括资产配置、战略计划制定、制定投资政策和指南、筛选和推荐投资、监测和报告投资以及投资经理审查和尽职调查。我们的咨询客户包括一些
72
世界上最大、最成熟的私人市场投资者。截至2025年3月31日，我们的AUA为8195亿美元。
•分销管理：我们通过积极的投资组合管理向客户提供分配管理服务，以提高他们从私募股权基金获得的实物分配的公开交易股票的实现价值。
•报告、监测、数据和分析：我们为客户提供全面的报告和投资监控服务，通常捆绑在我们更广泛的投资解决方案产品中，但也以独立的、按服务收费的方式提供。我们还提供全面的研究和分析服务，作为我们投资解决方案的一部分，利用我们庞大的、全球性的、专有的和高质量的数据库来实现透明度和强大的分析。我们的数据以及我们的基准测试和预测模型可通过我们的专有技术解决方案Cobalt LP以独立订阅的方式访问。
我们的客户和投资者基础在类型、规模和地域方面广泛多样化。我们的客户群主要包括机构投资者，从那些寻求对另类资产进行初始投资的人到一些世界上最大和最成熟的私人市场投资者。由于我们提供高度定制化、灵活的服务，我们有能力为各种规模、不同需求、内部资源和投资目标的机构客户提供投资服务。我们的客户包括美国、加拿大、欧洲、中东、亚洲、澳大利亚和拉丁美洲的知名机构投资者。我们为一些最大的全球养老金、主权财富和美国国家养老金基金提供私人市场解决方案和服务。此外，我们相信我们是美国工会养老金计划私人市场解决方案的领先供应商，我们为众多规模较小的公共和企业养老金计划、主权财富基金、金融机构和保险公司、捐赠基金和基金会以及家族办公室和高净值个人提供服务。
影响我们业务的趋势
我们的经营业绩受到多种因素的影响，包括全球金融市场的状况以及经济和政治环境，特别是在美国、西欧和亚洲。随着利率保持高位以应对持续的通胀压力，以及公共股票波动持续，导致股票回报率范围扩大，我们看到投资者对另类投资的需求不断增加，以实现更高且相关性更低的相对收益率和投资资本回报率。因此，相对于其他资产类别，一些投资者增加了对私募市场的配置。此外，随着公司创造了新的工具和产品，可以在不同地区和机会集进入私人市场，私人市场的机会也有所扩大。
除了上述宏观经济和特定行业的趋势，我们认为以下因素将影响我们未来的表现：
•投资者青睐另类投资的程度。我们吸引新资本的能力部分取决于投资者相对于传统公开上市的股权和债务证券对另类资产的看法。我们认为，筹资努力将继续受到某些基本资产管理趋势的影响，这些趋势包括：（1）鉴于更加关注较低相关性和绝对回报水平，另类投资策略对投资者（包括较小的机构和高净值个人）的重要性和市场份额不断增加；（2）投资界的需求不断增加，包括费用压缩和其他条款变化的可能性；（3）机构投资者的资产配置政策发生转变；（4）进入和增长的壁垒增加。
73
•我们产生强劲回报的能力。我们必须在竞争日益激烈的市场中，通过我们有纪律的投资勤奋过程，继续为我们的投资者创造强劲的回报。吸引和留住客户的能力部分取决于我们与同行相比能够提供的回报。我们能够吸引的资本推动了我们AUM和AUA的增长以及我们赚取的管理和咨询费用。
•我们以具有吸引力的风险调整后回报进行投资的能力。我们的管理费和激励费收入中越来越多的部分来自我们的直接投资和二次投资平台。这一收入的持续增长取决于我们持续获得有吸引力的投资和部署我们为客户筹集或管理的资本的能力。因为我们对投资的机会有选择性，所以每年部署的资金可能会有所不同。我们识别有吸引力的投资并执行这些投资的能力取决于许多因素，包括总体宏观经济环境、估值、交易规模以及此类投资机会的预期持续时间。潜在机会的质量或数量显著下降可能会对我们以具有吸引力的风险调整后回报进行投资的能力产生不利影响。
•我们保持相对于竞争对手的数据优势的能力。我们认为，私人市场报告透明度和一致性的总趋势将为我们利用我们的数据库和分析能力创造新的机会。我们打算利用我们的专有数据库、分析工具和深厚的行业知识提供给我们的这些优势来推动我们的业绩，为我们的客户提供跨私人市场资产类别的定制解决方案，并继续将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。我们保持数据优势的能力取决于许多因素，包括我们持续获得广泛的私人市场信息，以及考虑到不断变化的竞争格局和潜在的行业整合，我们保持投资规模的能力。
•我们持续全球扩张的能力.我们认为，美国以外的许多机构投资者目前对私人市场资产类别的投资不足，捕捉来自非美国全球市场的资本流入私人资本投资对我们来说是一个重要的增长机会。我们继续在全球扩张的能力取决于我们继续在国际上与投资者建立成功关系的能力，并受制于我们经营或投资的各个国家不断变化的宏观经济和监管环境。
•与顶级私募基金经理合作的竞争加剧。私募市场投资者中出现了一种趋势，即合并他们投资的普通合伙人的数量。与此同时，越来越多的资本流向私人市场，往往导致某些基金被超额认购。这导致一些投资者，主要是规模较小的投资者或战略重要性较低的投资者，无法获得某些资金。我们与这些表现出色的基金经理进行投资并保持我们的势力范围的能力对于我们的投资者的成功以及我们保持竞争地位和增加收入的能力至关重要。
74
•不可预测、波动和不确定的宏观经济状况.全球经济状况，包括政治环境、金融市场表现、关税政策、利率、信用利差或我们无法控制的其他情况，所有这些都会影响私人市场投资基础资产的表现，这些都是不可预测的，可能会对我们客户的投资组合表现或未来筹集资金的能力产生负面影响。自2025年初以来，美国和世界各国经历了主要由地缘政治和全球贸易担忧驱动的市场波动和不确定性加剧，特别包括美国于2025年4月宣布对其某些贸易伙伴征收关税以及某些此类贸易伙伴的报复。这种波动性和不确定性增加了我们经营所在的商业环境的风险和不确定性，并可能对我们的业务和经营业绩产生各种负面影响，包括我们的专门基金和定制的独立账户、部署、变现和筹资活动对投资的估值下降。
•监管要求不断提高.复杂的监管和税务环境可能会限制我们的运营，并使我们面临更高的合规成本和行政负担，以及对我们业务活动的限制。
最近的交易
2025年2月发售
2025年2月，我们和一位发售股东以每股159.00美元的价格向承销商完成了总计1,572，536股A类普通股的注册发行（“2025年2月发行”）。2025年2月发行的目的是向HLA的重要直接和间接所有者提供流动性。出售的股份包括出售股东持有的10,255股和我们新发行的1,562，281股。我们从出售我们的股票中获得了2.484亿美元的净收益，并将所有收益用于HLA的某些成员结算总计1,486，223个B类单位和76,058个C类单位的交换。就B类单位的交换而言，我们还按面值回购并注销了相应数量的B类普通股。我们没有从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。
75
关键财务和运营措施
下文将讨论我们的关键财务措施。
收入
我们的收入主要来自管理和咨询费，在较小程度上来自激励费。有关管理和咨询费以及奖励费产生方式的更多信息，请参阅本10-K表第II部分第8项中包含的合并财务报表附注2“—关键会计估计——奖励费的收入确认”和附注2。
管理和咨询费包括专门基金和定制的独立账户管理费、咨询和报告费以及分销管理费。
定制独立账户的收入通常基于适用于承诺资本或管理下的净投资资本的合约费率。由于合约费率的内在下降和/或由于资本返还给客户导致净投资资本余额减少，这些费用通常会在合同有效期内减少。在某些情况下，我们还提供咨询和/或报告服务，因此，我们还收取诸如监测和报告客户现有私人市场投资等服务的费用。此外，我们可能会提供对我们的专门基金的投资，作为我们定制的独立账户的一部分。在这些情况下，我们一般会降低定制独立账户上的基于资产和/或激励费用，只要账户中的资产投资于我们的专门基金，这样我们的客户就不会支付重复费用。
专业基金的收入基于有限合伙人对我们专业基金的资本承诺、净投资资本或净资产值（“NAV”）的百分比。投资期内的管理费通常是对资本承诺收取的，在投资期（或基金首次收盘的一个确定的周年日）之后，通常会减少上一年管理费的一个百分比，或对净投资资本或资产净值收取。在某些基金的情况下，我们对资金承诺收取管理费，管理费在基金任期的前几年增加，后几年下降。某些基金的管理费根据有限合伙人的承诺金额进行折现，无论有限合伙人是否在募集期早期承诺，还是如果有限合伙人是我们其他基金的投资者。
咨询和报告、监测、数据和分析服务的收入通常为年度固定费用，根据我们提供的服务而有所不同，并在服务期限内确认。在有限的情况下，咨询服务客户每年根据他们根据与我们的协议承诺投资的金额被收取基点费用。在我们的服务仅限于监测和报告投资组合的其他情况下，客户需要根据其投资组合中的投资数量收取费用。
分销管理费通常是通过对AUM或收到的收益应用一个百分比来赚取的。某些主动管理型客户可能会选择一种收费结构，在这种结构下，向他们收取基于资产的费用，外加基于已实现和未实现收益净额以及扣除已实现和未实现损失的收入净额的费用。
奖励费用包括从我们的专门基金和某些定制的独立账户赚取的附带权益，这些账户结构为我们有普通合伙人承诺的单一客户基金，以及在某些其他专门基金和定制的独立账户上赚取的业绩费用。
对于我们的每只二级基金、直投基金、战略机会基金和我们的一些常青基金，我们一般赚取的附带权益等于净利润的固定百分比，通常为10.0%至
76
12.5%，受制于一般为6.0%至8.0%的复合年优先回报。如果说我们的一级基金也直接进行二级投资和直接投资，他们一般都会在类似的基础上赚取附带权益。此外，我们的某些主要基金在其投资于其他私募市场基金的主要基础上赚取附带权益，一般为净利润的5.0%，但须遵守该基金的复合年优先回报。当很可能不会发生重大逆转时，我们确认附带权益。
业绩费基于适用的专门基金或定制的独立账户赚取的未实现或已实现收益的总额，但以实现客户规定的最低回报或高水位线为准。业绩费从净利润的5.0%到12.5%不等，有些受制于复合年优先回报率，该回报率因账户而异，但一般为6.0%到8.0%。业绩费用在很可能不会发生重大转回时确认。
有关激励费用的主要意外情况是“回拨”，即返还超过适用基金或单独账户文件规定金额的分配的义务。由于回拨，激励费用通常只需要在税后净额基础上返还。因此，激励费用的税务相关部分通常不会受到追回，因此在收到后立即确认为收入。如果在付款之前可以将其确认为收入，则该金额将在我们的综合资产负债表中列为递延激励费用收入，并根据我们的收入确认政策确认为收入。
费用
薪酬和福利是 我们最大的支出包括（a）基本薪酬，包括已支付和应付给员工的工资、奖金和福利，（b）与授予限制性股票和业绩奖励相关的基于股权的薪酬，以及（c）激励费用薪酬，其中包括附带权益和业绩费用分配。我们预计，随着我们地域扩张和创造新产品和服务，薪酬和福利费用将继续普遍上涨，这与员工人数的预期增长以及保持有竞争力的薪酬水平的需要相称。
我们与员工的薪酬安排包含由我们的运营结果驱动的重要奖金部分。因此，随着我们的收入、盈利能力以及我们定制的独立账户和专门基金赚取的激励费用金额增加，我们的薪酬成本上升。
某些现任和前任员工参与附带权益计划，根据该计划，我们的某些专业基金和定制的独立账户的大约25%的激励费用将授予计划参与者。我们记录应付给计划参与者的补偿费用，因为激励费用变得可估计并且很可能收取。
一般、行政和其他包括与我们的运营相关的差旅、会计、法律和其他专业费用、佣金、安置费、办公费用、折旧和其他成本。我们的占用相关成本和专业服务费用，特别是一般与我们的员工人数和我们业务运营的整体规模和规模成相对比例的增减。
77
其他收入（费用）
被投资单位收益中的权益主要是 代表我们投资于我们的专门基金和我们有承诺的某些定制的独立账户的收益份额。股权收益主要包括我们在已实现和未实现净收益（亏损）和投资收益中的份额，部分被这些投资的费用所抵消。
我们在我们的专门基金和某些定制的独立账户中有承诺，这些账户只投资于一级基金、二级基金和直接投资，以及那些跨投资类型投资的账户。被投资单位收益（亏损）中的权益随着标的基金投资估值变动的增减而增减。由于我们的直接投资基金投资于基础投资组合公司，其季度和年度估值变化更多地受到个别公司变动的影响，而不是我们在基础私募市场基金中拥有跨多个投资组合公司敞口的一级和二级基金。我们的专门基金和定制的独立账户跨行业、战略和地域进行投资，因此我们的投资不包括在美国以外的特定部门或领域的任何重大集中。
利息支出包括我们未偿债务已支付和应计的利息，以及递延融资成本的摊销、原始发行折扣的摊销以及由于偿还先前未偿债务而注销的递延融资成本。
利息收入是通过现金和现金等价物赚取的收入。
非经营收益（亏损）主要包括某些投资的损益、应收税款协议下的负债变化以及其他非经常性或非现金项目。
合并可变利益实体（“VIE”）的其他收入（费用）包括来自非我们全资拥有的合并普通合伙人实体有承诺的基金的收益以及利息收入、未实现的投资收益和合并基金的利息支出。
所得税费用
我们是一家用于美国联邦所得税目的的公司，因此，我们在HLA产生的应税收入中所占份额需缴纳美国联邦和州所得税。HLA被视为美国联邦和州所得税目的的传递实体。因此，HLA产生的收入流向包括我们在内的有限合伙人，在合伙企业层面一般不需缴纳美国联邦或州所得税。我们的非美国子公司通常在非美国司法管辖区作为公司实体运营，其中某些实体需缴纳非美国所得税。此外，我们的某些子公司需要在实体层面缴纳当地司法管辖区所得税。因此，与归属于HLA的非控制性权益（“NCI”）的收入相关的纳税义务由此类NCI的持有人承担。
非控股权益
NCI反映收入或亏损部分以及归属于某些非我们100%拥有的合并子公司的第三方权益持有人和员工的相应权益。NCI在我们的综合损益表中作为单独的组成部分列报，以明确区分我们的利益以及这些实体中第三方和员工的经济利益。
收费AUM
收费AUM是我们用来衡量我们从中赚取管理费的资产的一个指标。我们的收费资产管理规模包括我们定制的独立账户中的资产和我们从中获得管理费的专门基金，这些管理费用通常是通过对适当的费用应用一定百分比而得出的
78
基地。如果向客户收取基于资产的费用，我们将定制的独立账户收入归类为管理费，这包括我们的大部分全权AUM账户，但也包括某些非全权AUA账户。我们的收费AUM等于我们定制的独立账户和专门基金的资本承诺金额、净投资资本和NAV，具体取决于收费条款。我们定制的独立账户和专门基金，绝大多数是根据承诺或净投入资本赚取费用，不受市场升值或贬值的影响。因此，营收和收费AUM不受市值变化的显著影响。
我们对收费AUM的计算可能与其他资产管理公司的计算不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他资产管理公司提出的类似衡量标准进行比较。我们对收费AUM的定义不是基于管理我们管理的定制独立账户或专门基金的协议中规定的任何定义。
79
年度综合经营业绩
| 截至3月31日的年度， | |||||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||
| 管理和咨询费 | $ | 513,864 | $ | 451,936 | $ | 371,874 | |||||||||||
| 奖励费用 | 198,296 | 101,906 | 149,931 | ||||||||||||||
| 合并可变利益实体相关： | |||||||||||||||||
| 奖励费用 | 803 | — | 6,948 | ||||||||||||||
| 总收入 | 712,963 | 553,842 | 528,753 | ||||||||||||||
| 费用 | |||||||||||||||||
| 薪酬和福利 | 274,497 | 204,004 | 198,412 | ||||||||||||||
| 一般、行政和其他 | 120,929 | 103,403 | 89,395 | ||||||||||||||
| 合并可变利益实体相关： | |||||||||||||||||
| 一般、行政和其他 | 985 | 617 | 906 | ||||||||||||||
| 费用总额 | 396,411 | 308,024 | 288,713 | ||||||||||||||
| 其他收入（费用） | |||||||||||||||||
| 被投资单位收益中的权益 | 29,016 | 34,893 | 5,088 | ||||||||||||||
| 利息支出 | (13,332) | (11,169) | (8,617) | ||||||||||||||
| 利息收入 | 7,874 | 5,427 | 1,789 | ||||||||||||||
| 非经营收益（亏损） | 8,434 | (2,515) | (5,243) | ||||||||||||||
| 合并可变利益实体相关： | |||||||||||||||||
| 被投资单位收益中的权益 | 1,613 | 1,598 | 1,455 | ||||||||||||||
| 未实现收益 | 11,915 | 3,034 | 4,773 | ||||||||||||||
| 利息支出 | — | (6) | — | ||||||||||||||
| 利息收入 | 205 | 4,581 | 3,325 | ||||||||||||||
| 其他收入总额（费用） | 45,725 | 35,843 | 2,570 | ||||||||||||||
| 所得税前收入 | 362,277 | 281,661 | 242,610 | ||||||||||||||
| 所得税费用 | 48,509 | 54,454 | 55,425 | ||||||||||||||
| 净收入 | 313,768 | 227,207 | 187,185 | ||||||||||||||
| 减：归属于普通合伙企业非控股权益的收益 | 739 | 534 | 986 | ||||||||||||||
| 减：归属于Hamilton Lane Advisors，L.L.C.非控股权益的收益。 | 92,843 | 80,835 | 71,027 | ||||||||||||||
| 减：归属于Hamilton Lane Alliance Holdings I, Inc.可赎回非控股权益的收益 | — | — | 5,617 | ||||||||||||||
| 减：合并基金非控股权益应占收益 | 2,769 | 4,980 | 435 | ||||||||||||||
| 归属于Hamilton Lane Incorporated的净利润 | $ | 217,417 | $ | 140,858 | $ | 109,120 | |||||||||||
80
收入
下表显示了公司的总收入（不包括合并VIE）：
| 截至3月31日的年度， | 总变化 | ||||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||
| 管理和咨询费 | |||||||||||||||||
|
专门基金
|
$ |
|
$ |
|
$ | 54,202 | |||||||||||
|
定制独立账户
|
|
|
5,574 | ||||||||||||||
|
咨询
|
|
|
(1,423) | ||||||||||||||
|
报告、监测、数据和分析
|
|
|
4,533 | ||||||||||||||
|
分销管理
|
|
|
(2,435) | ||||||||||||||
|
基金偿还收入
|
|
|
1,477 | ||||||||||||||
|
管理和咨询费共计
|
513,864 | 451,936 | 61,928 | ||||||||||||||
|
奖励费用
|
|||||||||||||||||
| 专门基金 |
|
|
92,104 | ||||||||||||||
| 定制独立账户 |
|
|
4,286 | ||||||||||||||
| 激励费用总额 | 198,296 | 101,906 | 96,390 | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | 712,160 | $ | 553,842 | $ | 158,318 | |||||||||||
截至2025年3月31日止年度与截至2024年3月31日止年度比较
与2024财年相比，2025财年的总收入增加了1.583亿美元，原因是管理和咨询费以及奖励费增加。
与2024财年相比，2025财年的管理和咨询费增加了6190万美元。与上一年相比，专业基金收入增加了5420万美元，这主要是由于我们的常青基金收入增加了5210万美元，我们最新的二级基金收入增加了1060万美元，这两个基金的收费AUM同比分别增加了41亿美元和12亿美元。我们最新的二级基金的收入包括2025财年的2070万美元追溯费用，而2024财年为1960万美元。追溯费用是指在基金首次收盘后承诺投资于专门基金的投资者赚取的管理费，需要支付追赶性管理费，就好像他们在前一时期的首次收盘时承诺投资于该基金一样。来自我们专业基金的收入被合同降级和基金到期减少的1030万美元部分抵消。定制独立账户收入与上一年相比增加了560万美元，这主要是由于新账户的增加、现有账户的额外拨款以及本财年持续的投资活动导致收费AUM增加了18亿美元。报告、监测、数据和分析收入与上一年相比增加了450万美元，这主要是由于在2025财年期间增加了Cobalt LP订阅。基金偿还收入增加 与上一年相比减少了150万美元，这主要归功于新设立基金的时间安排。由于由我们管理的客户所持投资的股票分销活动减少，2025财年分销管理收入与上一年相比减少了240万美元。
与2024财年相比，2025财年的奖励费增加了9640万美元，这主要是由于附带权益分配的税收相关部分增加、出售我们一只专门基金的基础投资实现的收益，以及我们的一只专门基金确认了5840万美元的绩效费，从逐笔交易奖励费转为高水位绩效费。高水位线绩效费是根据超过自成立以来的最高期末资产净值赚取，并根据申购和赎回进行调整。
费用
下表为公司费用总额（不含合并VIE）：
| 截至3月31日的年度， | 总变化 | ||||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 费用 | |||||||||||||||||
| 薪酬和福利 | |||||||||||||||||
| 基本薪酬和福利 | $ |
|
$ |
|
$ | 41,828 | |||||||||||
| 激励费用补偿 |
|
|
9,391 | ||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 |
|
|
19,274 | ||||||||||||||
| 薪酬和福利总额 | 274,497 | 204,004 | 70,493 | ||||||||||||||
| 一般、行政和其他 |
|
|
17,526 | ||||||||||||||
| 费用总额 | $ | 395,426 | $ | 307,407 | $ | 88,019 | |||||||||||
截至2025年3月31日止年度与截至2024年3月31日止年度比较
与2024财年相比，2025财年的总支出增加了8800万美元，原因是薪酬和福利支出以及一般、行政和其他支出均有所增加。
与2024财年相比，2025财年的薪酬和福利支出增加了7050万美元。与2024财年相比，2025财年的基本薪酬和福利增加了4180万美元，这主要是由于增加员工人数导致的工资支出增加以及我们的奖金计划应计增加。与2024财年相比，基于股权的薪酬在2025财年增加了1930万美元，这主要是由于2025财年授予的绩效奖励。由于2025财年的奖励费收入增加，与2024财年相比，2025财年的奖励费薪酬增加了940万美元。
与2024财年相比，2025财年的一般、行政和其他费用增加了1750万美元。这一变化主要包括，由于新设立基金的时间安排，基金偿还费用增加了420万美元，咨询和专业费用增加了410万美元，第三方佣金增加了270万美元，这主要是由于我们的常青基金订阅毛额增加，增加了的190万美元的会议和营销费用以及增加的与我们租赁的办公空间相关的费用为130万美元。
其他收入（费用）
下表为公司其他收入（费用）总额（不含合并VIE）：
| 截至3月31日的年度， | 总变化 | ||||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 其他收入（费用） | |||||||||||||||||
| 被投资单位收益中的权益 | |||||||||||||||||
| 初级资金 | $ | 82 | $ | 515 | $ | (433) | |||||||||||
| 直接投资基金 | 7,498 | 12,061 | (4,563) | ||||||||||||||
| 二级基金 | 3,174 | 4,376 | (1,202) | ||||||||||||||
| 定制独立账户 | 7,219 | 9,232 | (2,013) | ||||||||||||||
| 常青基金 | 12,234 | 9,173 | 3,061 | ||||||||||||||
| 其他权益法投资 | (1,191) | (464) | (727) | ||||||||||||||
| 被投资单位收益中的权益合计 | 29,016 | 34,893 | (5,877) | ||||||||||||||
| 利息支出 | (
|
(
|
(2,163) | ||||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
2,447 | ||||||||||||||
| 非经营收益（亏损） |
|
(
|
10,949 | ||||||||||||||
| 其他收入总额（费用） | $ | 31,992 | $ | 26,636 | $ | 5,356 | |||||||||||
截至2025年3月31日止年度与截至2024年3月31日止年度比较
与2024财年相比，2025财年的其他收入（费用）增加了540万美元，这主要是由于非经营性收益（亏损）增加， 被投资单位收益中的权益减少部分抵销。
与2024财年相比，2025财年的非经营收益（亏损）增加了1090万美元，这主要是由于与上一年的负公允价值调整相比，我们的技术投资确认了1080万美元的收益，部分被2025财年确认的210万美元的应收税款协议费用所抵消。
与2024财年相比，2025财年被投资方收入中的权益减少了590万美元，这主要是由于2025财年的市场状况导致投资估值的增长相对较小。
合并可变利益实体
下表显示了合并VIE的运营结果：
| 截至3月31日的年度， | 总变化 | ||||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||
| 奖励费用 | $ |
|
$ |
|
$ | 803 | |||||||||||
| 费用 | |||||||||||||||||
| 一般、行政和其他 | $ |
|
$ |
|
$ | 368 | |||||||||||
| 其他收入（费用） | |||||||||||||||||
| 被投资单位收益中的权益 | $ |
|
$ |
|
$ | 15 | |||||||||||
| 未实现收益 |
|
|
8,881 | ||||||||||||||
| 利息支出 |
|
(
|
6 | ||||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
(4,376) | ||||||||||||||
| 其他收入总额（费用） | $ | 13,733 | $ | 9,207 | $ | 4,526 | |||||||||||
截至2025年3月31日止年度与截至2024年3月31日止年度比较
与2024财年相比，2025财年合并VIE的其他收入（费用）总额增加了450万美元，这主要是由于2025财年期间与合并基金持有的资产相关的未实现收益增加了890万美元，但部分被利息收入减少440万美元所抵消，这主要是由于先前合并的信贷基金在2024财年取消合并前赚取的利息收入。
所得税费用
我们在2025财年和2024财年的有效所得税率分别为13.4%和19.3%。2025财年的有效所得税率与法定税率不同，这主要是由于分配给NCI的收入部分以及针对递延税项资产记录的估值备抵减少。2025财年的实际所得税率低于2024财年，这主要是由于2025财年针对递延所得税资产记录的估值备抵减少。
非控股权益
下表显示归属于NCI的收入：
| 截至3月31日的年度， | 总变化 | ||||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 归属于普通合伙企业非控股权益的收益 | $ |
|
$ |
|
$ | 205 | |||||||||||
| 归属于Hamilton Lane Advisors，L.L.C.非控股权益的收益。 |
|
|
12,008 | ||||||||||||||
| 合并基金非控股权益应占收益 |
|
|
(2,211) | ||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净利润 | $ | 96,351 | $ | 86,349 | $ | 10,002 | |||||||||||
截至2025年3月31日止年度与截至2024年3月31日止年度比较
与2024财年相比，2025财年归属于NCI的净利润增加了1000万美元，这主要是由于总体净收入的增加。
Hamilton Lane Advisors，L.L.C.中归属于NCI的净利润增加12.0百万美元，主要是由于净收入总体增加，但被NCI持有人在各期间内对Hamilton Lane Advisors，L.L.C.的经济所有权百分比下降部分抵消。
合并基金中归属于NCI的净收入减少了220万美元，这主要是由于与2025财年合并的基金相比，在2024财年期间，NCI持有人持有更多经济所有权的基金被取消合并。
收费AUM
下表提供了我们的收费AUM的逐年滚动：
| 截至3月31日的年度， | 截至3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||
| （百万） | 定制独立账户 | 专门基金 | 合计 | 定制独立账户 | 专门基金 | 合计 | |||||||||||||||||
| 余额，期初 | $ | 37,574 | $ | 28,175 | $ | 65,749 | $ | 34,684 | $ | 22,662 | $ | 57,346 | |||||||||||
|
贡献(1)
|
6,652 | 7,124 | 13,776 | 7,689 | 6,198 | 13,887 | |||||||||||||||||
|
分配(2)
|
(4,903) | (3,268) | (8,171) | (5,035) | (1,100) | (6,135) | |||||||||||||||||
|
外汇、市值及其他(3)
|
20 | 673 | 693 | 236 | 415 | 651 | |||||||||||||||||
| 余额，期末 | $ | 39,343 | $ | 32,704 | $ | 72,047 | $ | 37,574 | $ | 28,175 | $ | 65,749 | |||||||||||
(1)捐款代表（i）来自定制的独立账户和专门基金的新承诺，这些账户和专门基金在承诺的资本费用基础上赚取费用，以及（ii）来自定制的独立账户和专门基金的基础投资的资本捐款，这些账户和专门基金在净投资资本或NAV费用基础上赚取费用。
(2)分配代表（i）在定制的独立账户和专门基金中的资本回报，这些基金在净投资资本或NAV费用基础上赚取费用，（ii）从承诺资本转为净投资资本费用基础的独立账户和专门基金的收费AUM减少，以及（iii）不再赚取费用的定制的独立账户和专门基金的收费AUM减少。
(3)外汇、市值和其他主要包括（i）对定制的独立账户和专门基金的外汇汇率波动影响，这些账户和专门基金在非美元计价的承诺上赚取费用，以及（ii）来自定制的独立账户和专门基金的市值升值（贬值），这些基金在NAV费用基础上赚取费用。
截至2025年3月31日止年度与截至2024年3月31日止年度比较
与2024财年相比，2025财年的收费AUM增加了63亿美元，这是由于定制的独立账户和专门基金的贡献。
与2024财年相比，定制独立账户收费AUM在2025财年增加了18亿美元。定制独立账户对2025财年的贡献为67亿美元，这主要是由于现有客户的新拨款和新客户的增加。2025财年的分配为49亿美元，这主要是由于19亿美元来自从承诺的净投资资本费用基础转移的账户，18亿美元来自净投资资本或NAV费用基础上赚取费用的账户的资本回报，以及12亿美元来自即将结束基金期限的账户。
与2024财年相比，专业基金的收费AUM在2025财年增加了45亿美元。2025财年，专门基金的捐款为71亿美元，这主要是由于我们的常青基金提供的42亿美元和我们最新的二级基金提供的12亿美元。2025财年的分配为33亿美元，主要是由于资本返还和赎回以净投资资本或NAV费用为基础赚取费用的基金产生的20亿美元，以及基金期限即将结束的账户产生的11亿美元。
81
非GAAP财务指标
以下是我们未经审计的非GAAP财务指标的描述。这些不是GAAP下财务业绩的衡量标准，不应被视为可替代最直接可比的GAAP衡量标准，后者在下文进行了核对。这些措施作为分析工具具有局限性，在评估我们的经营业绩时，您不应孤立地考虑这些措施或作为GAAP措施的替代品。其他公司可能会以与我们不同的方式计算这些衡量标准，从而限制了它们作为比较衡量标准的有用性。
费用相关收益
费用相关收益（fee related earnings，“FRE”）用于突出显示按经常性基础计量和收到的收入的收益。FRE是指不包括（a）激励费用、扣除与费用相关的业绩收入和相关薪酬、（b）基于股权的薪酬、（c）利息收入和费用、（d）所得税费用、（e）被投资方收益中的权益、（f）非经营性收益（亏损）的净收入 （g）我们认为不代表我们核心业绩的某些其他重要项目。我们认为FRE对投资者是有用的，因为它为我们业务的运营盈利能力提供了额外的洞察力。FRE在所得税前列报。
与费用相关的绩效收入（“FRPR”）是预期将从我们的某些基金经常性地计量和收取的激励费用，不依赖于基金基础投资的实现事件。我们认为FRPR对投资者很有用，因为它为我们的经常性收入提供了额外的洞察力。
从2025财年第四季度开始，该公司修改了FRE的定义，将基于股权的薪酬排除在外，并将FRPR包括在内。基于股权的薪酬是为留住员工并使员工和股东利益保持一致而提供的非现金薪酬。与我们的经营业绩没有直接关联。费用相关的业绩收入预计将根据某些在高水位线基础上支付激励费用的基金的业绩而经常性地收到。我们认为，报告包含这些变化的非公认会计原则结果提供了对我们持续业绩的补充看法，这对我们的投资者来说是有用和相关的。由于这一变化，上期金额已重新计算，以反映更新后的列报方式。
经调整EBITDA
调整后EBITDA是衡量盈利能力的内部指标。我们认为调整后的EBITDA对投资者有用，因为它使他们能够更好地评估我们核心业务在报告期内的表现。调整后EBITDA指不包括（a）我们未偿债务的利息支出、（b）所得税支出、（c）折旧和摊销支出、（d）基于股权的补偿支出、（e）非经营性（亏损）收益和（f）我们认为不代表我们核心业绩的某些其他重要项目的净收入。
82
下表显示了2025、2024和2023财年归属于Hamilton Lane Incorporated的净利润与FRE和调整后EBITDA的对账情况：
| 截至3月31日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 归属于Hamilton Lane Incorporated的净利润 | $ | 217,417 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 归属于普通合伙企业非控股权益的收益 |
|
|
|
||||||||||||||
|
归属于Hamilton Lane Advisors，L.L.C.非控股权益的收益。
|
|
|
|
||||||||||||||
| 归属于Hamilton Lane Alliance Holdings I, Inc.的可赎回非控股权益的收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合并基金非控股权益应占收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 奖励费用 | (199,099) | (101,906) | (156,879) | ||||||||||||||
|
激励费用相关补偿(1)
|
66,254 | 47,277 | 74,273 | ||||||||||||||
| 费用相关业绩收入 | 59,587 | 2,378 | 213 | ||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合并基金相关一般、行政及其他费用 | 980 | 566 | 846 | ||||||||||||||
| 与合并基金有关的收入 | — | 394 | 61 | ||||||||||||||
| 营业外收入相关补偿 | 784 | 59 | 367 | ||||||||||||||
|
利息收入
|
(8,079) | (10,008) | (5,114) | ||||||||||||||
|
利息支出
|
13,332 | 11,175 | 8,617 | ||||||||||||||
|
所得税费用
|
|
54,454 | 55,425 | ||||||||||||||
|
被投资单位收益中的权益
|
(30,629) | (36,491) | (6,543) | ||||||||||||||
| 非经营（收益）损失 | (20,349) | (519) | 470 | ||||||||||||||
|
费用相关收益
|
$ | 276,465 | $ | 206,719 | $ | 168,871 | |||||||||||
|
折旧及摊销
|
|
8,186 | 7,442 | ||||||||||||||
| 奖励费用 | 199,099 | 101,906 | 156,879 | ||||||||||||||
| 归属于非控股权益的奖励费用 | (29) | — | (302) | ||||||||||||||
|
激励费用相关补偿(1)
|
(66,254) | (47,277) | (74,273) | ||||||||||||||
| 费用相关业绩收入 | (59,587) | (2,378) | (213) | ||||||||||||||
| 营业外收入相关补偿 | (784) | (59) | (367) | ||||||||||||||
|
利息收入
|
|
|
|
||||||||||||||
|
经调整EBITDA
|
$ | 366,069 | $ | 272,524 | $ | 259,826 | |||||||||||
（1）激励费相关补偿包括激励费补偿费用和与附带权益相关的奖金被归类为基数补偿。
83
非GAAP每股收益
非GAAP每股收益（“EPS”）衡量的是我们的每股收益，不包括我们认为不代表我们核心业绩的某些重要项目，并假设HLA中的所有B类和C类单位都被交换为HLI中的A类普通股。非GAAP EPS的计算方法为调整后的净收入除以调整后的流通股。调整后的净收入是按我们估计的法定税率全额征税的税前收入，不包括我们可赎回NCI账面金额变化的任何影响。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的调整后流通股等于已发行A类普通股的加权平均股数-稀释后。我们认为，调整后的净收入和非GAAP每股收益对投资者有用，因为它们使他们能够更好地评估报告期间的总经营业绩和每股经营业绩。
下表显示了2025、2024和2023财年调整后净收入与归属于Hamilton Lane Incorporated的净利润以及调整后流通股与已发行A类普通股加权平均股数的对账情况：
| 截至3月31日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （单位：千，股份和每股金额除外） | |||||||||||||||||
|
归属于Hamilton Lane Incorporated的净利润
|
$ | 217,417 | $ | 140,858 | $ | 109,120 | |||||||||||
|
归属于Hamilton Lane Advisors，L.L.C.非控股权益的收益。
|
|
80,835 | 71,027 | ||||||||||||||
|
所得税费用
|
|
54,454 | 55,425 | ||||||||||||||
|
调整后税前净收入
|
$ | 358,769 | $ | 276,147 | $ | 235,572 | |||||||||||
|
调整后所得税(1)
|
(85,028) | (64,618) | (56,066) | ||||||||||||||
|
调整后净收入
|
$ | 273,741 | $ | 211,529 | $ | 179,506 | |||||||||||
|
已发行A类普通股加权平均股数-稀释
|
40,307,818 | 53,902,467 | 53,698,681 | ||||||||||||||
|
HLA中B类和C类单位的交换(2)
|
14,016,324 | — | — | ||||||||||||||
|
调整后流通股(2)
|
54,324,142 | 53,902,467 | 53,698,681 | ||||||||||||||
| 非公认会计原则每股收益 | $ | 5.04 | $ | 3.92 | $ | 3.34 | |||||||||||
（1）截至2025年3月31日止年度，按我们对调整后税前净收入适用的估计法定税率23.7%代表公司所得税。这23.7%是基于21.0%的联邦税收法定税率和2.70%的扣除联邦福利的合并州所得税税率。截至2024年3月31日止年度的公司所得税按我们对调整后税前净收入适用的23.4%的估计法定税率计算。这23.4%是基于21.0%的联邦税收法定税率和2.4%的扣除联邦福利的合并州所得税税率。截至2023年3月31日止年度的公司所得税按我们对调整后税前净收入适用的23.8%的估计法定税率计算。这23.8%是基于21.0%的联邦税收法定税率和2.8%的扣除联邦福利的合并州所得税税率。
（2）承担根据交换协议将HLA中的B类和C类单位完全交换为HLI的A类普通股。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，B类和C类单位的全部交换已包含在GAAP加权平均流通A类普通股股份-稀释。
84
投资业绩
以下表格提供了有关我们的专门基金的历史业绩的信息，这些基金家族至少有两个不同的年份，最近的基金规模每只基金超过5亿美元。数据自所示日期至2024年12月31日期间列报，未作调整以反映该日期之后的投资收购或处置情况。
在考虑以下数据时，请注意，我们的专业基金的历史业绩并不代表您对此类投资、我们可能筹集的任何未来投资基金或对我们的A类普通股的投资所期望的未来结果，部分原因是：
•前几个时期的市场状况和投资机会可能比我们未来可能经历的情况更有利于产生积极的业绩；
•我们基金的业绩一般是根据基金投资的NAV计算的，包括未实现的收益，可能永远不会实现；
•我们的历史回报很大程度上来自于我们早期基金的表现，而未来的基金回报将越来越多地取决于我们较新的基金或尚未形成的基金的表现；
•我们新成立的基金，在最初布局资金的时期，可能会产生较低的收益；
•近年来，由于投资于私人市场替代品的资本数量增加以及债务市场的高流动性，导致对投资机会的竞争加剧，投资竞争加剧可能会降低我们未来的回报；
•特定基金的表现也会受到其所投资行业和业务风险的影响；和
•与我们的历史历史基金相比，我们可能会创建反映不同资产组合和新投资策略以及不同地域和行业敞口的新基金，任何此类新基金的回报都可能与我们以前的基金不同。
我们管理的投资基金的历史和潜在未来回报与我们A类普通股的回报没有直接联系。因此，您不应得出结论，我们管理的投资基金的持续积极表现必然会导致投资于我们的A类普通股的正回报。正如本讨论中所使用的，内部收益率（“IRR”）是使用每日现金流量在集合基础上计算的。有关如何计算我们的回报的更多信息，请参阅下面的“—绩效方法”。
专业基金业绩
我们组织、投资和管理专门的一级、二级和直接投资基金。我们的专业基金投资于各种私人市场，包括以标准条款提供的股票、股票挂钩和信贷基金，以及期限较短、以机会主义为导向的基金。以下是我们各专业基金的业绩信息。基本上所有这些基金都是以全球为重点的，它们按所使用的投资策略进行分组。
85
总回报——已实现和未实现
| 基金 | 年份 年 |
基金规模（百万美元） | 资本投入 （百万美元） |
总倍数 | 净倍数 | 总内部收益率（%） | 净 内部收益率（%） |
毛利差vs。 标普 500强PME |
净利差vs. 标普 500 PME | 毛利差vs. MSCI世界PME | 净利差vs. MSCI世界PME | ||||||||||||||||||||||||
|
初等（多元化）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PEF I | 1998 | 122 | 117 | 1.3 | 1.2 | 5.4% | 2.5% | 378个基点 | 76个基点 | 322个基点 | 16个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| PEF IV | 2000 | 250 | 238 | 1.7 | 1.5 | 16.2% | 11.2% | 1,302个基点 | 828个基点 | 1,170个基点 | 708个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| PEF V | 2003 | 135 | 133 | 1.7 | 1.6 | 14.2% | 9.6% | 841个基点 | 363个基点 | 950bps | 466个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| PEF VI | 2007 | 494 | 513 | 1.6 | 1.6 | 11.5% | 8.7% | 55个基点 | （190个基点） | 391个基点 | 140个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| PEF七 | 2010 | 262 | 290 | 1.6 | 1.5 | 11.9% | 7.9% | （223个基点） | （598bps） | 173个基点 | （206bps） | ||||||||||||||||||||||||
| PEF VIII | 2012 | 427 | 433 | 1.4 | 1.5 | 8.6% | 6.1% | （499bps） | （737bps） | （163bps） | （402bps） | ||||||||||||||||||||||||
| PEF九 | 2015 | 517 | 524 | 1.9 | 1.9 | 17.5% | 15.2% | 275个基点 | 46个基点 | 605个基点 | 375个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| PEF X | 2018 | 278 | 264 | 1.6 | 1.5 | 15.4% | 12.6% | 46个基点 | （269个基点） | 374个基点 | 51个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| 二级市场 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基金前 | — | — | 362 | 1.5 | 不适用 | 17.1% | 不适用 | 1,330个基点 | 不适用 | 1,172个基点 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| 二级基金I | 2005 | 360 | 353 | 1.2 | 1.2 | 5.2% | 3.8% | 113个基点 | （63bps） | 341个基点 | 157个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| 二级基金II | 2008 | 591 | 603 | 1.5 | 1.4 | 19.9% | 13.5% | 451个基点 | （196bps） | 869个基点 | 209个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| 二级基金III | 2012 | 909 | 841 | 1.4 | 1.3 | 12.7% | 10.0% | （84bps） | （375bps） | 302个基点 | 17个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| 二级基金IV | 2016 | 1,917 | 2,110 | 1.6 | 1.5 | 14.8% | 15.2% | （4bps） | 5个基点 | 332个基点 | 349个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| 二级基金V | 2019 | 3,929 | 3,855 | 1.5 | 1.5 | 16.8% | 14.7% | 387个基点 | 184个基点 | 706个基点 | 508个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| 二级基金VI | 2022 | 5,603 | 2,588 | 1.3 | 1.2 | 45.8% | 51.3% | 2,221个基点 | 3,037个基点 | 2,738个基点 | 3,610个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| 直接/共同投资 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基金前 | — | — | 244 | 1.9 | 不适用 | 21.3% | 不适用 | 1,655个基点 | 不适用 | 1,600个基点 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| 共同投资基金 | 2005 | 604 | 578 | 1.0 | 0.9 | 0.2% | (1.3)% | （570个基点） | （747bps） | （319bps） | （502bps） | ||||||||||||||||||||||||
| 共同投资基金II | 2008 | 1,195 | 1,157 | 2.2 | 1.9 | 18.0% | 14.4% | 567个基点 | 190个基点 | 944bps | 563个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| 共同投资基金III | 2014 | 1,243 | 1,323 | 1.8 | 1.6 | 14.7% | 11.7% | 14个基点 | （283bps） | 353个基点 | 51个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| 共同投资基金IV | 2018 | 1,698 | 1,501 | 2.4 | 2.2 | 24.2% | 22.6% | 884个基点 | 706个基点 | 1,202个基点 | 1,021个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票机会基金V | 2021 | 2,069 | 1,819 | 1.3 | 1.2 | 11.4% | 9.4% | （243bps） | （481bps） | 74个基点 | （148个基点） | ||||||||||||||||||||||||
| 股票机会基金VI | 2024 | 1,012 | 213 | 1.0 | 1.0 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| 基金 | 年份 年 |
基金规模（百万美元） | 资本投入 （百万美元） |
总倍数 | 净倍数 | 总内部收益率（%） | 净 内部收益率（%） |
毛利差vs。 CS HY II PME |
净利差vs. CS HY II PME | 毛利差vs. CS LL PME | 净利差vs. CS LL PME | ||||||||||||||||||||||||
|
战略机遇（尾端二级和信贷）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Strat Opps 2015 | 2015 | 71 | 68 | 1.3 | 1.2 | 14.1% | 10.6% | 561个基点 | 215个基点 | 862个基点 | 513个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| Strat Opps 2016 | 2016 | 214 | 216 | 1.3 | 1.2 | 9.9% | 7.5% | 377个基点 | 146bps | 496个基点 | 266个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| Strat Opps 2017 | 2017 | 435 | 448 | 1.3 | 1.2 | 10.0% | 7.6% | 560个基点 | 318个基点 | 559个基点 | 332个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| Strat Opps IV（Series 2018） | 2018 | 889 | 870 | 1.3 | 1.2 | 9.2% | 7.2% | 507个基点 | 281个基点 | 521个基点 | 286个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| Strat Opps V（2019系列） | 2019 | 762 | 715 | 1.3 | 1.3 | 12.7% | 10.1% | 861个基点 | 535个基点 | 674个基点 | 344个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| Strat Opps VI（2020系列） | 2021 | 898 | 853 | 1.2 | 1.2 | 8.3% | 6.5% | 534个基点 | 269个基点 | 201个基点 | （23bps） | ||||||||||||||||||||||||
| Strat Opps VII | 2022 | 953 | 843 | 1.2 | 1.2 | 15.1% | 12.7% | 544个基点 | 275个基点 | 491个基点 | 243个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| Strat Opps VIII | 2023 | 700 | 445 | 1.1 | 1.0 | 13.4% | 9.9% | 506个基点 | 233个基点 | 467个基点 | 116个基点 | ||||||||||||||||||||||||
| Strat Opps IX | 2024 | 231 | 28 | 1.0 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
86
绩效方法
供比较的指数是标普 500指数、MSCI World、瑞士信贷 High Yield II（“CS HY II”）和瑞士信贷 Leverage Loan（“CS LL”），这些指数是根据公开市场等价物（“PME”）计算的。我们认为，这些指数通常被私人市场和信贷投资者用来评估业绩。PME计算方法允许根据公开指数评估私人市场的投资绩效，并假设在从基础基金经理那里调用和分配资金的那一天，资金正在投资于或撤出该指数。标普 500指数是一个总回报资本化加权指数，衡量500只美国大盘股的表现。MSCI世界指数是一个由超过1,600只世界股票组成的自由流通调整市值加权指数，旨在衡量发达市场的股票市场表现。CS HY II指数前身为DLJ高收益指数，旨在反映以美元计价的高收益债务市场的可投资领域。CS HY II指数价格按周提供。CS LL指数是一种旨在反映美元计价杠杆贷款市场可投资领域的指数。贷款必须评级为5B或更低，指标频率为每月一次。
我们的内部收益率代表从成立到2024年12月31日期间所有可自由支配投资的集合内部收益率。总内部收益率在扣除管理费、附带权益和基础投资的普通合伙人收取的费用后列报，但不包括我们的管理费、附带权益或费用。我们的总内部收益率将随着我们的管理费、附带权益和费用的计入而下降。净内部收益率是扣除基础投资的普通合伙人以及我们收取的所有管理费、附带权益和费用。我们基金的净内部收益率数据不包括归属于普通合伙人的现金流。请注意，次级投资组合IRR最初可能受到交易结束时支付的购买折扣（或溢价）的影响，其影响会随着时间的推移而减弱。
“Capital Invested”是指一只基金进行的所有投资的总金额，包括减少承诺和不减少承诺的资本调用。“倍数”表示从基础投资到基金的总分配加上基金的市场价值除以总出资。“总倍数”是扣除相关投资的基金经理收取的管理费、附带权益和费用后的净额。
专门基金和基金前业绩不包括有投资人特定投资指引的十只母基金。
我们的许多专业基金利用循环信贷设施，提供可用于资助投资或支付合伙费用和管理费的资本。借款可能会不时以投资者的出资或投资的分配来偿还。信贷工具的使用会影响基金的收益，并放大上行或下行的表现。
87
流动性和资本资源
历史流动性和资本资源
我们主要通过收取管理和咨询费收入来管理我们的历史流动性和资本需求。我们的主要现金流活动包括：（1）从运营中产生现金流，这主要包括管理和咨询费用；（2）从我们的投资活动中产生的变现；（3）为我们向我们的某些专门基金和定制的独立账户作出的资本承诺提供资金；（4）向我们的股东支付股息并向HLA单位的持有人进行分配；以及（5）我们未偿债务项下的借款、利息支付和偿还。截至2025年3月31日和2024年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为2.292亿美元和1.146亿美元。
我们的材料我们业务的现金来源包括：（1）管理和咨询费，按月或按季度收取；（2）奖励费，在金额和时间方面波动较大且在很大程度上无法预测；（3）与投资于我们的专业基金和我们管理的某些定制的独立账户。我们使用运营现金流主要是为了支付补偿和相关费用、一般、行政和其他费用、偿债、资本支出和分配给我们的所有者，以及为我们的某些承诺提供资金专门化基金和定制的独立账户。如果来自运营的现金流不足以为向我们的所有者的分配提供资金，我们预计我们将暂停支付此类分配。
我们还进入资本市场，并根据我们的交换协议，使用出售我们的A类普通股的收益，由HLA的直接和间接所有者以现金交换HLA会员权益。
最后，我们利用可用现金和贷款协议的借款，对寻求提供技术驱动的私人市场数据和财富管理解决方案的公司进行了战略投资。我们已将发行优先票据的收益用于播种新专门化资金和一般公司用途。
优先票据和贷款协议
2024年10月8日，HLA根据HLA与其机构购买方在私募配售交易中签订的票据购买协议（“票据购买协议”）发行了优先票据。优先票据的利息将于2025年4月15日开始每半年支付一次。优先票据的利息自2024年10月8日（含）起计。优先票据将于2029年10月15日到期。
我们维持与摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）签订的定期贷款协议、循环贷款协议、2020年多次提款定期贷款协议以及2022年多次提款定期贷款协议。2024年10月7日，HLA和摩根大通修订了与HLA签订票据购买协议有关的每项贷款协议。这些修订包括将摩根大通命名为First Republic Bank的利息继任者，更新贷款协议的到期日，并允许产生额外债务。贷款协议是交叉抵押和交叉违约的，所有贷款协议下可能未偿还的贷款本金总额受3.25亿美元的总上限（“上限”）限制。
定期贷款协议的到期日为2029年7月1日，利率为等于最优惠利率减去1.25%的浮动年利率，但下限为3.00%。截至2025年3月31日，我们在定期贷款协议下的未偿余额为9310万美元。
88
循环贷款协议规定，未偿还余额总额将不超过5000万美元，但须遵守上限，到期日为2027年10月6日。利率为浮动年利率，等于最优惠利率减去1.50%，但下限为2.25%。截至2025年3月31日，我们没有循环贷款协议项下的未偿余额。
2020年多次提款定期贷款协议规定了本金总额为1亿美元的定期贷款，到期日为2030年4月1日。利率为固定年利率3.50%。截至2025年3月31日，我们在2020年多次提款定期贷款协议下的未偿余额为1亿美元。
2022年多次提款定期贷款协议的到期日为2029年10月1日，利率为等于最优惠利率减去1.50%的浮动年利率，但下限为3.00%。截至2025年3月31日，我们在2022年多次提款定期贷款协议下没有未偿余额。我们有权要求总额不超过7500万美元的定期贷款，但须遵守上限，直至2025年9月30日。
贷款协议和票据购买协议包含的契约，其中包括限制HLA产生债务、转移或处置资产、与其他公司合并、创建、产生或允许留置权、进行投资、支付股息或进行分配、与关联公司进行交易以及就管理费采取某些行动的能力。除其他要求外，贷款协议还要求HLA在每项贷款协议期限内保持（i）特定数额的管理费，（ii）贷款协议中定义的特定数额的调整后EBITDA，以及（iii）特定的最低有形净值。票据购买协议要求HLA维持（i）在特定范围内的综合杠杆比率和（ii）特定金额的管理费，（如票据购买协议中所述）。贷款协议项下的义务由HLA的几乎所有资产担保。截至2025年3月31日和2024年3月31日，未偿债务本金分别为2.931亿美元和1.969亿美元。截至2025年3月31日，根据贷款协议，我们拥有1.319亿美元的可用资金。
现金流
| 截至3月31日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （百万） | |||||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 300.8 | $ | 120.9 | $ | 226.6 | |||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | $ | (117.6) | $ | (122.2) | $ | 177.9 | |||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额（用于） | $ | (19.2) | $ | 4.4 | $ | (364.1) | |||||||||||
经营活动
我们的经营活动一般反映了经重大非现金活动调整后我们在相应期间的收益，包括被投资方收益（亏损）中的权益、基于股权的补偿、租赁费用、投资的公允价值调整以及折旧和摊销，所有这些都包含在收益中。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，我们的经营活动提供的净现金主要由管理费和奖励费的收入推动，部分被支付的经营费用所抵消，其中包括薪酬和福利以及一般、行政和其他费用。此外，截至2025年3月31日和2024年的年度受到先前合并基金取消合并时放弃的现金的影响，而截至2023年3月31日的年度则受到我们的一项投资减值的影响。
89
投资活动
我们的投资活动一般反映用于购买固定资产的现金以及对我们投资的贡献和分配。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，我们用于（提供）投资活动的净现金主要由购买家具、固定装置和设备、购买投资和可转换票据驱动，对我们基金的净贡献部分被出售投资所抵消。
融资活动
我们的融资活动一般反映从债务和股权融资收到的现金、以股息、分配和回购股票形式支付给所有者的款项以及预定的提款和偿还我们未偿债务。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，我们用于（提供）融资活动的净现金主要由支付给股东的股息、根据应收税款协议支付的款项、向HLA成员的分配、合并基金中NCI的收益和偿还债务和捐款驱动。此外，截至2023年3月31日的年度包括我们的合并SPAC从其持有人赎回其A类普通股。
流动性的未来来源和用途
我们从经营活动中产生大量现金流。我们相信，通过我们的经营活动现金流、现有现金和现金等价物以及我们获得未来外部融资的能力，我们将能够继续满足我们的短期和长期流动性和资本需求。然而，贷款协议的可用资本和我们的现金余额面临其所持有的金融机构的信用风险。如果发生涉及流动性有限、违约、不履约或其他影响金融机构或金融服务行业的不利发展的事件，或对任何此类事件的担忧或谣言，我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力，或获得现有或进入新的银行安排或设施以支付运营和其他成本的能力，可能会受到威胁或丧失。
我们还将继续根据市场情况评估进入资本市场获得营运资金的机会，或根据我们的交换协议使用HLA的直接和间接所有者出售我们的A类普通股的收益以现金交换HLA会员权益的机会。任何潜在交易的时机或规模将取决于许多因素，包括市场机会以及我们对我们的资本和流动性头寸以及未来潜在需求的看法。无法保证任何此类交易会以优惠条件完成，或者根本不会完成。
我们还将继续评估对寻求提供技术驱动的私人市场数据和财富管理解决方案的公司进行战略投资的机会。
2018年11月，我们授权了一项计划，回购最多6%的A类普通股流通股，不超过5000万美元（“股票回购计划”）。股票回购计划不包括具体的价格目标或时间表，我们可能随时暂停或终止。我们打算使用可用的营运资金和/或外部融资为购买提供资金。股票回购计划在授权下的首次收购日期后12个月到期。我们没有根据股票回购计划回购我们A类普通股的任何股份，因此完整的购买权限仍然可用。我们的董事会定期审查股票回购计划，最近于2024年12月重新批准了该计划。
我们预计，我们的主要短期和长期流动性需求将包括现金，用于：（1）提供资本以促进我们的业务增长；（2）对我们的投资的资金承诺；（3）支付运营费用，包括向我们的员工支付现金补偿；（4）提前付款和/或行使
90
应收税款协议下的终止买断权；（5）资金资本支出，为我们的基金进行战略投资和仓库投资；（6）支付我们未偿债务到期的利息和本金；（7）支付所得税；（8）根据我们的分配政策向我们的股东支付股息并向HLA单位持有人进行分配；（9）根据我们的交换协议不时结算HLA的直接和间接所有者的HLA会员权益交换；以及（10）根据股票回购计划购买我们的A类普通股的资金。
我们被要求为监管目的维持我们的某些外国子公司和我们的经纪自营商子公司的最低净资本余额，以及截至2025年1月1日与我们的自筹资金医疗保险计划相关的最低现金余额。净资本要求通过保留现金来满足。因此，我们在不同运营实体和司法管辖区之间转移现金的能力可能受到限制。截至2025年3月31日，我们被要求保持约630万美元的流动净资产，以满足监管净资本和资本充足率要求。我们遵守这些监管要求。
股息政策
我们向我们的A类普通股持有人宣布和支付任何未来股息由我们的董事会全权酌情决定。我们打算继续按季度派发现金股息。在资金合法可用的情况下，我们将促使HLA按比例向包括我们在内的其成员进行分配，金额至少足以让我们支付所有适用的税款，根据应收税款协议进行支付，并支付我们的公司和其他管理费用。
应收税款协议
我们预计，HLA成员定期交换HLA的会员单位将导致我们在HLA资产份额中的税基增加，否则将无法获得。这些税基的增加预计将增加我们的折旧和摊销扣除并创造其他税收优惠，因此可能会减少我们在未来被要求支付的税额。应收税款协议将要求我们向HLA的IPO前成员支付我们实现（或在提前终止付款、控制权变更或我们严重违反我们在应收税款协议下的义务的情况下被视为实现）的这些和某些其他税收优惠（如果有的话）金额的85%。
91
合同义务、承诺和或有事项
下表是我们截至2025年3月31日的合同义务，按类型汇总：
| 合同义务、承诺和或有事项 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （百万） | 合计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营租赁 | $ | 95.1 | $ | 9.2 | $ | 17.6 | $ | 14.9 | $ | 53.4 | |||||||||||||||||||
|
应付债务(1)
|
293.1 | 12.5 | 54.3 | 213.8 | 12.5 | ||||||||||||||||||||||||
|
应付债务利息(2)
|
53.2 | 14.3 | 25.3 | 13.6 | — | ||||||||||||||||||||||||
|
对我们投资的资本承诺(3)
|
312.2 | 312.2 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
合并基金的承付款项(4)
|
12.4 | 12.4 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 766.0 | $ | 360.6 | $ | 97.2 | $ | 242.3 | $ | 65.9 | |||||||||||||||||||
(1)代表我们的贷款协议和优先票据下的预定债务义务付款。
(2)表示在相关债务义务到期期间将支付的利息，该利息的计算假设不会进行预付款，债务将被持有至其最终到期日。未来的利息支付使用我们的定期贷款协议的浮动利率6.25%和我们的2020年多次提取定期贷款协议的固定利率3.50%计算。
(3)表示我们承诺为我们的专门基金和某些定制的独立账户实体所做的每项投资的一部分提供资金。这些金额通常按需到期，因此在不到一年类别中列报。
(4)代表我们合并基金的未收回承诺，不包括公司对各自基金的未收回承诺部分。因出资按需到期，上述承诺已列报为一年内到期。
我们已与我们的IPO前所有者订立应收税款协议，根据该协议，我们将向他们支付我们因购买或交换HLA会员单位而导致税基增加（以及某些其他税收优惠）而实现（或在我们提前终止付款、控制权变更或我们严重违反我们在应收税款协议下的义务的情况下被视为实现）的任何税收优惠金额的85%。由于无法确定根据应收税款协议支付金额的时间，此合同承诺未在上表中列示。实现的税收节省可能是巨大的，我们可能没有足够的现金来支付这一负债，在这种情况下，我们可能需要承担额外的债务来满足这一负债。
我们提供员工投资计划（“EIP”），通过该计划，某些员工可以作为个人有限合伙人（“LP”）直接投资于某些公司管理的基金。员工还可以选择与公司或第三方贷款人签订贷款协议，为承诺资本提供资金。贷款由基金的基础LP权益作抵押，资本分配的回报用于支付未偿还的贷款余额。我们与第三方贷方订立了一项单独的安排，以支持员工在贷款下的表现，并承诺在员工违约的情况下以公允价值或贷款的未偿余额中的较高者从贷方购买有限合伙权益。截至2025年3月31日，EIP下的未偿还贷款总额为130万美元，我们认为员工违约的风险很小。
92
关键会计估计
我们按照公认会计原则编制合并财务报表。在应用许多这些会计原则时，我们需要做出假设、估计或判断，这些假设、估计或判断会影响我们合并和合并财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额。我们的估计和判断基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他假设。然而，这些假设、估计或判断都是主观的，可能会发生变化，实际结果可能与我们的假设和估计不同。如果实际金额最终与我们的估计不同，则修正将包含在我们已知实际金额期间的经营业绩中。我们认为，如果我们要改变基本假设、估计或判断，以下关键会计估计可能会产生重大不同的结果。有关我们的重要会计政策摘要，请参阅本10-K表第二部分第8项中包含的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”。
合并
我们将我们作为VIE的主要受益人或通过多数投票权益控制的所有实体合并。我们对我们拥有潜在可变利益的所有实体进行可变利益分析，这些实体主要包括我们担任发起人、普通合伙人或管理成员的实体，以及不完全由我们拥有的普通合伙人实体。如果我们在一个被确定为VIE的实体中拥有可变利益，我们也会分析我们是否是这个实体的主要受益者，是否需要合并。对于确定为非VIE的实体，我们通过投票权益模型对控制权进行评估。
在评估我们是否在实体中拥有可变利益时，我们会审查股权所有权以及我们是否吸收实体创造和分配的风险，以及向实体收取的费用是否符合惯例，是否与提供服务所需的努力程度相称。我们收到的费用不是可变利益，如果（i）这些费用是对所提供服务的补偿，并且与提供这些服务所需的努力程度相称，（ii）服务安排仅包括在公平协商的类似服务安排中通常存在的条款、条件或金额，以及（iii）我们通过关联方直接和间接持有的VIE中的其他经济利益，以及共同控制下的关联方持有的经济利益（如适用），不会吸收超过一小部分实体的损失或获得超过一小部分实体的利益。对这些标准的评估需要判断力。
对于被确定为VIE的实体，我们在其中拥有可变利益，需要进行评估以确定我们是否是主要受益人。我们评估实体中的经济利益，具体确定我们是否既有权力指导对VIE经济绩效影响最大的VIE活动（“权力”），也有义务吸收损失或有权获得可能对VIE具有重大意义的利益（“利益”）。在确定从一个实体获得的收益是否显著时，我们考虑了实体的总经济性，并分析了我们在该经济性中所占的份额是否显著。我们在进行分析的同时利用了定性因素，并在适用的情况下利用了定量因素。
我们作为主要受益人的VIE已包含在我们的合并财务报表中。第三方拥有的合并VIE和任何相关活动的部分通过合并资产负债表中的非控制性权益和合并损益表中归属于非控制性权益的收入（亏损）予以消除。
93
在每个报告日，我们确定是否发生了任何需要我们重新审视可变利益分析的重新考虑事件，并将相应地合并或取消合并。
激励费用的收入确认
奖励费用包括附带权益和从某些专门基金和定制的独立账户赚取的业绩费用。我们在2025财年确认了1.991亿美元的激励费用，截至2025年3月31日有13亿美元的未确认附带权益。
与专门基金和某些定制的独立账户的合同提供激励费用，当投资回报超过最低回报水平或其他业绩目标时，一般为利润的5.0%至12.5%。激励费用一般在绩效目标实现后或在全部出资且该资本的优先回报已分配给投资者后支付。
一些激励费用受到“回拨”，或超过适用基金或单独账户文件规定的金额返还分配的义务。由于回拨，激励费用通常只需要在扣除税款的基础上返还。因此，激励费用的税务相关部分通常不会被追回，因此在收到后立即确认为收入。投资回报极易受到我们无法控制的市场因素和第三方的判断和行动的影响，这可能会影响发生重大逆转的概率。因此，在很可能不会发生重大转回之前，不会确认激励费用。
我们估计未来对专门基金和定制独立账户的额外出资金额和概率，这可能会影响发生重大逆转的概率。额外的未来出资与未提供资金的承诺或基础投资组合投资的后续投资机会有关。在达到收入确认标准之前收到的激励费用递延并记入合并资产负债表的递延激励费用收入。
所得税
我们采用资产负债法核算所得税。递延所得税乃就现有税务资产及负债的账面值与其各自的计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果，使用预期于预期可收回或结算暂时性差异的年度适用的已颁布税率确认。截至2025年3月31日，我们的递延所得税资产为3.085亿美元，这主要是由于我们收购了HLA单位。递延所得税资产的实现主要取决于（1）历史收益，（2）预测的应税收入，（3）与我们的IPO和随后的单位交换相关的税基升级的未来税收减免，（4）与应收税款协议下的付款相关的未来税收减免，以及（5）我们在HLA的暂时性差异中的份额，这些差异导致未来的税收减免。必要时建立估值备抵，以将递延税项资产减少到更有可能实现的金额。截至2025年3月31日，我们的估值备抵为7940万美元。与这些资产的可变现性相关的判断变化，以及公司税率的潜在变化，将产生显着降低递延所得税资产价值的影响。
我们分析了我们在所有需要提交所得税申报表的美国联邦、州、地方和外国税务辖区的纳税申报情况，以及这些辖区的所有开放纳税年度。我们评估在编制实体纳税申报表过程中采取或预期采取的税务立场，以确定每个税务立场是否“更有可能”由适用的税务机关维持。
税法复杂，受制于纳税人和各自政府税务机关的不同解释。在确定税收费用和评估税收状况时需要有重大判断，
94
包括评估GAAP下的不确定性。我们每季度审查我们的税务状况，并随着新立法的通过或新信息的出现调整我们的税收余额。
应收税款协议
我们在IPO的同时购买HLA A类单位，随后HLA单位持有人根据交换协议交换我们A类普通股的股份，导致我们在HLA有形和无形资产的计税基础中所占份额增加，从而增加了我们原本无法获得的税收折旧和摊销扣除。这些计税基础以及税收折旧和摊销扣除的增加预计将减少我们在未来被要求支付的现金税额。我们与HLA的其他成员签订了应收税款协议，该协议要求我们向交换的HLA单位持有人（“TRA接收方”）支付我们实际实现（或在某些情况下被视为实现）的美国联邦、州和地方所得税的现金储蓄金额（如果有的话）的85%，这是由于上述TRA接收方与交换相关的税基增加以及根据应收税款协议支付的某些其他税收优惠。一般来说，如果我们未来没有产生足够的累积应课税收入来利用税收优惠，那么我们将不需要支付相关的应收税款协议付款——例外情况是，如果我们选择全部或部分终止应收税款协议，或者如果我们的控制权发生变化，或我们违反应收税款协议，我们可能会加速履行支付此类款项的义务。因此，我们一般只会在我们确定很可能会产生足够的未来应税收入以利用相关税收优惠的范围内，为财务报告目的确认应收税款协议项下付款的负债。估算和预测未来的应纳税所得额具有内在的不确定性，需要进行判断。实际应课税收入可能与估计不同，这可能会对税收优惠安排下的负债和我们的综合经营业绩产生重大影响。
根据目前的预测，我们预计有足够的应税收入来利用这些税收属性，并在未来期间获得相应的税收减免。截至2025年3月31日，应收税款协议导致负债2.406亿美元。应收税款协议导致的预计负债的重大变化可能基于预期未来应纳税所得额的变化、适用税率的变化或可能发生并可能影响我们将获得的预期未来税收优惠的税收属性的其他变化而发生。
最近的会计公告
有关近期会计发展及其对我们业绩的影响的信息，请参见本10-K表第二部分第8项所载合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
在正常业务过程中，我们面临着我们所参与的金融市场固有的广泛风险，包括价格风险、利率风险、融资的获取和成本风险、流动性风险、交易对手风险和外汇汇率风险。这些风险的潜在负面影响可能会在一定程度上通过我们的投资方法、投资策略、筹资做法或其他业务活动的那些方面得到缓解，这些方面旨在相对或绝对地受益于经济疲软、信贷收紧或金融市场错位时期。
我们面临的主要市场风险敞口与我们作为我们的专业基金和定制的独立账户的普通合伙人或投资经理的角色以及对其投资的公允价值变动的敏感性有关，这可能会对我们在被投资方收益中的权益产生不利影响。自从我们的
95
管理费一般基于承诺或净投入资本，我们的管理费和顾问费收入不受投资价值变化的显著影响。
我们的专门基金和定制的独立账户的金融资产和负债的公允价值可能会随着证券价值、外币汇率、商品价格和利率的变化而波动。投资风险的影响如下：
•被投资方收益中的权益随着我们的专业基金和我们有普通合伙人承诺的某些定制的独立账户的基础投资的已实现和未实现收益而发生变化。我们的普通合伙人投资包括数千个独特的基础投资组合投资，在美国以外的任何行业或国家都没有显着集中。
•我们的专门基金和定制独立账户的管理费不受公允价值变动的重大影响，因为管理费一般不是基于专门基金或定制独立账户的价值，而是基于承诺或投资于专门基金或定制独立账户的资本金额（如适用）。
•除某些常青基金和定制独立账户外，来自我们专业基金的奖励费用不受未实现投资公允价值变动的重大影响，因为这些费用基于已实现收益并取决于绩效标准的实现情况，而不是基于实现前专业基金或定制独立账户资产的公允价值。标的公允价值小幅下降不会影响递延激励费用收入的回拨金额。
汇率风险
我们的几个专门基金和定制的独立账户持有以非美元货币计值的投资，这些投资可能会受到美元和外币汇率变动的影响，这可能会影响投资业绩。与外币资产投资相关的货币风险敞口仅限于我们的普通合伙人权益，通常为总资本承诺的百分之一。我们没有在我们经营或以美元以外的货币从事重大交易的外国拥有重大资产。因此，预计汇率变化不会对我们的财务报表产生重大影响。
利率风险
截至2025年3月31日，根据我们的贷款协议，我们有1.931亿美元的未偿还借款。截至2025年3月31日，定期贷款协议的年利率为6.25%，按最优惠利率减1.25%，下限为3.00%。截至2025年3月31日，循环贷款协议的年利率为6.00%，按最优惠利率减1.50%，下限为2.25%。
根据我们截至2025年3月31日应付贷款协议的浮动利率部分，我们估计利率上调100个基点将导致利息支出增加约 未来12个月90万美元。
96
信用风险
我们是提供各种金融服务和交易的协议的一方，在交易对手无法满足此类协议条款的情况下，这些服务和交易包含风险要素。在此类协议中，我们依赖各自的交易对手进行支付或以其他方式履行。我们通常努力通过将与我们进行金融交易的对手方限制在信誉良好的金融机构来最大限度地降低我们的风险敞口。在其他情况下，由于市场事件，可能无法从金融机构获得融资，我们可能无法进入这些融资市场。
自2024年3月31日以来，我们的市场风险敞口没有发生重大变化。
97
项目8。财务报表和补充数据
98
独立注册会计师事务所的报告
致Hamilton Lane Incorporated的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Hamilton Lane Incorporated（本公司）截至2025年3月31日和2024年3月31日的合并资产负债表，以及截至2025年3月31日止三个年度的相关合并利润表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2025年3月31日和2024年3月31日的财务状况，以及截至2025年3月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2025年3月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2025年5月30日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表进行当期审计后向审计委员会通报或要求通报的事项，该事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
| 股权发行及单位交换确认递延所得税资产净额 | ||||||||
| 事项说明 | 如综合财务报表附注12进一步讨论，就本年度公司的股权发售和单位交换（“交易”）而言，公司录得5870万美元的递延税项资产净额。正如综合财务报表附注2进一步讨论的那样，交易产生的由此产生的基础差异是一项暂时性差异，如果递延税项资产很可能将实现，公司将为此记录一项递延税项资产。该递延税项资产的实现取决于（其中包括）与交易相关的计税基础升级的未来税收减免。 |
|||||||
| 审计公司确认与交易相关的递延所得税资产净额尤其具有挑战性，因为公司确定计税基础升级和相关的未来税收减免需要对合伙企业适用复杂的税收法律法规并识别历史基础差异。 | ||||||||
99
| 我们如何在审计中处理该事项 | 我们获得了理解，评估了设计并测试了对公司净递延税资产确认过程的控制的运营有效性，包括对管理层审查确定计税基础阶梯和相关未来税收减免以及上述已识别的历史基础差异的控制。 |
|||||||
| 为测试对交易产生的递延所得税资产净额的确认，我们邀请了税务标的专业人士，并执行了一些程序，其中包括根据相关税法和法规评估公司确定计税基础升级和相关未来税收减免的技术价值。我们还使用了现有的与税收相关的信息来评估公司在确定时使用的历史基础差异。 | ||||||||
/s/
安永会计师事务所
我们自2008年起担任公司的核数师。
2025年5月30日
100
独立注册会计师事务所的报告
致Hamilton Lane Incorporated的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制—综合框架》（COSOS标准）中确立的标准，对截至2025年3月31日的Hamilton Lane Incorporated的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2025年3月31日，Hamilton Lane Incorporated（公司）根据COSO标准，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们亦按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2025年3月31日和2024年3月31日的合并资产负债表、截至2025年3月31日止三年期间每年的相关合并损益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，并对相关附注和我们日期为2025年5月30日的报告发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制获得合理保证。
我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永会计师事务所
宾夕法尼亚州费城
5月30日，2025
101
Hamilton Lane Incorporated
合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 3月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 受限制现金 |
|
|
|||||||||
| 应收费用 |
|
|
|||||||||
| 预付费用 |
|
|
|||||||||
| 应收关联方款项 |
|
|
|||||||||
| 家具、固定装置和设备，净额 |
|
|
|||||||||
| 租赁使用权资产，净额 |
|
|
|||||||||
| 投资 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税 |
|
|
|||||||||
| 其他资产 |
|
|
|||||||||
| 合并可变利益实体的资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|||||||||
| 投资 |
|
|
|||||||||
| 其他资产 |
|
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 负债和权益 | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计薪酬和福利 |
|
|
|||||||||
| 应计成员的分配 |
|
|
|||||||||
| 应计股息 |
|
|
|||||||||
| 债务 |
|
|
|||||||||
| 根据应收税款协议应付关联方款项 |
|
|
|||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|||||||||
|
其他负债（包括$
|
|
|
|||||||||
| 合并可变利益实体的负债： | |||||||||||
| 其他负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 承付款项和或有事项（附注16） |
|
|
|||||||||
|
A类普通股，$
|
|
|
|||||||||
|
B类普通股，$
|
|
|
|||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
|||||||||
| 累计其他综合（亏损）收益 | (
|
|
|||||||||
| 留存收益 |
|
|
|||||||||
| Hamilton Lane Incorporated股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 普通合伙企业的非控制性权益 |
|
|
|||||||||
| Hamilton Lane Advisors，L.L.C.的非控制性权益。 |
|
|
|||||||||
| 合并基金的非控制性权益 |
|
|
|||||||||
| 总股本 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 总负债及权益 | $ |
|
$ |
|
|||||||
见合并财务报表附注。
102
Hamilton Lane Incorporated
合并损益表
（单位：千，每股金额除外）
| 截至3月31日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||
| 管理和咨询费 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 奖励费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合并可变利益实体相关： | |||||||||||||||||
| 奖励费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 总收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 费用 | |||||||||||||||||
| 薪酬和福利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 一般、行政和其他 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合并可变利益实体相关： | |||||||||||||||||
| 一般、行政和其他 |
|
|
|
||||||||||||||
| 费用总额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他收入（费用） | |||||||||||||||||
| 被投资单位收益中的权益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 利息支出 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 非经营收益（亏损） |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 合并可变利益实体相关： | |||||||||||||||||
| 被投资单位收益中的权益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 未实现收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 利息支出 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他收入总额（费用） |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税前收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 减：归属于普通合伙企业非控股权益的收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 减：归属于Hamilton Lane Advisors，L.L.C.非控股权益的收益。 |
|
|
|
||||||||||||||
| 减：归属于Hamilton Lane Alliance Holdings I, Inc.可赎回非控股权益的收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 减：合并基金非控股权益应占收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 归属于Hamilton Lane Incorporated的净利润 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| A类普通股每股基本收益 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||
| A类普通股每股摊薄收益 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||
| 每股A类普通股宣布的股息 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
见合并财务报表附注。
103
Hamilton Lane Incorporated
综合全面收益表
（单位：千）
|
截至3月31日的年度，
|
|||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 其他综合收益，税后净额： | |||||||||||||||||
| 外币换算 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 其他综合收益总额，税后净额 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 综合收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 减： | |||||||||||||||||
| 归属于普通合伙企业非控股权益的综合收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 归属于Hamilton Lane Advisors，L.L.C.非控股权益的综合收益。 |
|
|
|
||||||||||||||
| 归属于Hamilton Lane Alliance Holdings I, Inc.的可赎回非控股权益的综合收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 综合基金非控股权益应占全面收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 归属于Hamilton Lane Incorporated的全面收益总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
见合并财务报表附注。
|
104
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并股东权益报表
（单位：千）
| A类普通股 | B类普通股 | 额外支付的资本 | 累计其他综合收益 | 留存收益 | 非控制性 在普通合伙企业中的权益 |
非控制性 在Hamilton Lane Advisors，L.L.C.的权益。 |
合并基金的非控股权益 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年3月31日余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | — | — |
|
— | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为扣缴税款而购买及报废A类股票 | — | — | (
|
— | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延税项调整 | — | — |
|
— | — | — | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣派股息 | — | — | — | — | (
|
— | — | — | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自非控股权益的资本（分派）贡献，净额 | — | — | — | — | — | (
|
— |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会员分布 | — | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行调整 |
|
(
|
|
— | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工购股计划股份发行 |
|
— |
|
— | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益对赎回价值的调整 | — | — | — |
|
— |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 控股和非控股权益之间的股权重新分配 | — | — | (
|
— | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年3月31日余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | — | — |
|
— | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为扣缴税款而购买及报废A类股票 | — | — | (
|
— | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延税项调整 | — | — |
|
— | — | — | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣派股息 | — | — | — | — | (
|
— | — | — | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自非控股权益的出资，净额 | — | — | — | — | — |
|
— |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会员分布 | — | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行调整 |
|
(
|
|
— | — | — | (
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工购股计划股份发行 | — | — |
|
— | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并基金的拆分 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 控股和非控股权益之间的股权重新分配 | — | — |
|
— | — | — | (
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年3月31日余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
105
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并股东权益报表
（单位：千）
| A类普通股 | B类普通股 | 额外支付的资本 | 累计其他综合收益 | 留存收益 | 非控制性 在普通合伙企业中的权益 |
非控制性 在Hamilton Lane Advisors，L.L.C.的权益。 |
合并基金的非控股权益 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — | (
|
— | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | — | — |
|
— | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为扣缴税款而购买及报废A类股票 | — | — | (
|
— | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延税项调整 | — | — |
|
— | — | — | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣派股息 | — | — | — | — | (
|
— | — | — | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自非控股权益的出资，净额 | — | — | — | — | — |
|
— |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会员分布 | — | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行调整 |
|
(
|
|
— | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工购股计划股份发行 | — | — |
|
— | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 控股和非控股权益之间的股权重新分配 | — | — |
|
— | — | — | (
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年3月31日余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
|
106
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并现金流量表
（单位：千）
|
截至3月31日的年度，
|
|||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营活动： | |||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 递延所得税变动 |
|
|
|
||||||||||||||
| 根据应收税款协议应付关联方款项变动 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 |
|
|
|
||||||||||||||
| 被投资单位收益中的权益 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 出售投资的已实现（收益）损失净额 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 其他投资的公允价值调整 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 从伙伴关系收到的收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 非现金租赁费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 出售无形资产收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他投资减值 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 经营资产负债变动情况： | |||||||||||||||||
| 应收费用 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 预付费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 应收关联方款项 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他资产 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 应付账款 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 应计薪酬和福利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 租赁负债 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他负债 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 合并可变利益实体相关： | |||||||||||||||||
| 以公允价值计量的权证负债变动 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 解除基金合并而放弃的现金 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 投资未实现净收益 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 被投资单位收益中的权益 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他资产负债变动 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 投资活动： | |||||||||||||||||
| 购置家具、固定装置和设备 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 收购业务支付的现金 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 购买可换股票据 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 购买投资 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 出售投资收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 出售无形资产所得款项 |
|
|
|
||||||||||||||
| 从投资收到的分配 |
|
|
|
||||||||||||||
| 从伙伴关系收到的分配 |
|
|
|
||||||||||||||
| 对伙伴关系的贡献 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 合并可变利益实体相关： | |||||||||||||||||
| （购买）出售投资 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 来自合并资金的现金 |
|
|
|
||||||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
|
107
|
||||||||
|
截至3月31日的年度，
|
|||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 融资活动： | |||||||||||||||||
| 发售所得款项 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 购买会员权益 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 债务借款，扣除递延融资成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 偿还长期债务 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 左轮手枪的缩编 |
|
|
|
||||||||||||||
| 偿还左轮手枪 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 回购B类普通股 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 回购A类普通股用于员工预扣税款 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 根据员工股份购买计划发行股份所得款项 |
|
|
|
||||||||||||||
| 根据应收税款协议向关联方支付的款项 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 支付的股息 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 已支付的会员分配额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 合并可变利益实体相关： | |||||||||||||||||
| 来自普通合伙企业非控股权益的出资 |
|
|
|
||||||||||||||
| 分配给普通合伙企业的非控制性权益 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 赎回Hamilton Lane Alliance Holdings I, Inc.的A类普通股 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 来自合并基金的非控股权益的贡献 |
|
|
|
||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额（用于） | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 现金和现金等价物、受限制现金以及在综合可变利益实体持有的现金和现金等价物增加 |
|
|
|
||||||||||||||
| 年初在合并可变利益实体持有的现金和现金等价物、限制性现金以及现金和现金等价物 |
|
|
|
||||||||||||||
| 年末合并可变利益实体持有的现金和现金等价物、受限制现金以及现金和现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 现金及现金等价物、受限制现金及以综合可变利率实体持有的现金及现金等价物与综合财务状况表的对账： | |||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 受限制现金 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合并可变利益实体持有的现金和现金等价物 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合并可变利益实体持有的现金和现金等价物、限制性现金以及现金和现金等价物总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
见合并财务报表附注。
|
108
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
1.组织机构
Hamilton Lane Incorporated（“HLI”）于2007年12月31日在特拉华州注册成立，在2017年首次公开发行股票（“IPO”）后，是一家控股公司，其主要资产是Hamilton Lane Advisors，L.L.C.（“HLA”）的控股股权。作为HLA的唯一管理成员，HLI运营和控制HLA的所有业务和事务，并通过HLA开展其业务。因此，HLI合并了HLA的财务业绩，并报告了与HLA单位中不属于HLI的部分相关的非控股权益（“NCI”）。HLA的资产和负债几乎代表了HLI的全部综合资产和负债，但某些现金、某些递延所得税资产和负债、根据应收税款协议应付关联方的款项以及应付股息除外。除非另有说明，否则在这些票据的其余部分中，“公司”均指HLI、HLA和子公司的合并实体。截至2025年3月31日和2024年3月31日，HLI持有约
76.6
%和
73.6
分别占HLA经济利益的百分比。随着未来HLA装置的交换根据交换协议发生，HLI持有的HLA的经济利益将会增加。
HLA是美国证券交易委员会（“SEC”）的注册投资顾问，主要向机构投资者提供资产管理和咨询服务，以设计、构建和管理私募市场投资组合。HLA的收入主要来自管理和咨询费，包括专门基金和定制的独立账户管理费、咨询和报告费以及分配管理费，在较小程度上还包括奖励费，包括从我们的专门基金和某些定制的独立账户赚取的附带权益，这些账户结构为我们有普通合伙人承诺的单一客户基金，以及在某些其他专门基金和定制的独立账户上赚取的绩效费。HLA发起组建各种有限责任合伙企业，并担任普通合伙人或管理成员，这些合伙企业由专门基金和某些单一客户独立账户实体（“合伙企业”）组成，这些实体收购进行私募股权和股权相关投资的第三方管理投资基金的权益。合伙企业还可能进行直接投资，包括对债务、股权和其他基于股权的工具的投资。本公司包括若干担任合伙企业普通合伙人或管理成员的附属公司，可将自有资金投资于合伙企业，并一般为合伙企业作出所有投资和经营决策。HLA经营着几个全资实体，通过这些实体开展其国外业务。
2.重要会计政策摘要
列报依据
随附的公司合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。随附的财务报表包括本公司、其全资附属公司及本公司控制的实体的账目。公司的某些合并基金是遵循专门会计准则并以估计公允价值反映其投资的投资公司。所有公司间交易和余额已在合并中消除。
|
109
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额，以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
合并
该公司将其控制的所有实体合并为可变利益实体（“VIE”）的主要受益人或通过多数投票权。公司主要对公司担任发起人、普通合伙人或管理成员的实体以及非公司全资拥有的普通合伙人实体进行可变利益分析。如果该实体被确定为VIE，而公司在其中拥有可变权益，则公司将随后确定它是否是该实体的主要受益人以及是否需要合并。对于确定为非VIE的实体，公司通过表决权权益模型对其控制权进行评估。
在评估其是否在实体中拥有可变利益时，公司审查股权所有权以及公司是否吸收实体创造和分配的风险，以及向实体收取的费用是否符合惯例并与提供服务所需的努力程度相称。如果（i）费用是对所提供服务的补偿，并且与提供这些服务所需的努力程度相称，（ii）服务安排仅包括在公平协商的类似服务安排中通常存在的条款、条件或金额，以及（iii）公司通过其关联方直接和间接持有的VIE中的其他经济利益，以及共同控制下的关联方持有的经济利益（如适用），则公司收到的费用不属于可变利益，不会吸收超过一小部分实体的损失或获得超过一小部分实体的利益。对这些标准的评估需要判断力。
对于被确定为公司拥有可变权益的VIE的实体，需要进行评估以确定公司是否为主要受益人。公司评估其在实体中的经济利益，具体确定公司是否既有权指导对VIE经济绩效产生最重大影响的VIE活动（“权力”），也有义务吸收损失或有权获得可能对VIE具有重大意义的利益（“利益”）。在确定从一个实体获得的利益是否显著时，公司考虑了该实体的总体经济情况，并分析了公司所占的经济份额是否显著。公司在进行分析的同时利用了定性因素，并在适用的情况下利用了定量因素。
公司作为主要受益人控制的VIE已纳入公司合并财务报表。第三方拥有的合并附属公司部分及任何相关活动通过合并资产负债表中的非控制性权益和合并损益表中归属于非控制性权益的收益（亏损）予以抵销。
在每个报告日，公司确定是否发生了任何要求其重新审查VIE分析的复议事件，并将相应地合并或取消合并。
关于VIE的补充披露见附注6。
110
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
不同财政期间的会计处理
合伙企业主要有一个截至12月31日的财政年度结束，由于从合伙企业所持投资收到的财务信息的时间安排，公司使用三个月的滞后时间对其在合伙企业的投资进行会计处理。合伙企业主要投资于私募股权基金，这些基金通常需要在日历年度结束后至少90天才能提交经审计的财务报表。
由于收到相关财务报表的时间安排，合并VIE的结果报告滞后三个月。
公司在三个月的滞后期将其对合伙企业的出资份额和来自合伙企业的投资分配份额记录在合并资产负债表中。公司的管理及顾问费收入和激励费收入没有滞后入账。
如果管理层了解在中间期间影响合伙企业或合并VIE的重大事件，这些事件的影响将在合并财务报表附注中披露。
外币
公司及其几乎所有境外子公司均使用美元作为记账本位币。公司境外子公司非美元记账本位币的资产、负债按各报告期末的通行汇率折算。国外业务结果采用各自交易日期的汇率换算。换算调整计入合并财务报表内的其他综合收益（亏损），直至实现。外币交易损益计入综合损益表的一般、行政及其他开支。
现金、现金等价物和受限制现金
计息货币市场账户中的现金存款和高流动性投资，原始期限为三个月或更短，被归类为现金等价物。现金和现金等价物所赚取的利息在综合损益表中记为利息收入。
2025年3月31日和2024年3月31日的受限现金主要是公司外国子公司为满足适用的政府监管资本要求而持有的现金以及与美国雇员自费医疗保险相关的现金。
应收费用
111
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
应收关联方款项
合并资产负债表中应收关联方款项主要包括代表合伙企业支付某些运营成本的预付款、公司随后得到偿还的费用以及应收现任雇员的款项。
家具、固定装置和设备
家具、固定装置和设备主要包括租赁物改良、办公设备、家具和固定装置以及计算机硬件和软件，按成本减去累计折旧后入账。
折旧按直线法在估计可使用年限内确认如下：
| 计算机硬件和软件 |
|
||||
| 家具和固定装置 |
|
||||
| 办公设备 |
|
||||
租赁物改良按其使用年限或租赁年限中较短者予以资本化和折旧。延长资产使用寿命的改进支出被资本化。普通维修和保养支出按发生时支销。
租约
其他资产
无形资产
该公司的无形资产包括被确定为先前收购和购买软件的一部分的客户关系资产。可辨认的使用寿命有限的无形资产在其预计使用寿命内按直线法摊销，金额从
7
到
10
年。公司不持有无限期无形资产。每季度对无形资产进行减值审查，或在发生事件或变化时
112
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
情况显示账面值可能无法收回。公司有
无
t在呈列的任何期间确认任何减值费用。
无形资产的账面价值为$
2,884
和$
4,584
，并分别于2025年3月31日和2024年3月31日计入合并资产负债表其他资产。累计摊销无形资产$
9,286
和$
8,367
分别截至2025年3月31日和2024年3月31日。无形资产摊销为$
1,701
, $
1,701
，和$
2,277
截至2025年3月31日止三年期间的每一年，分别计入综合损益表的一般、行政及其他开支。未来五个会计年度每年的预计摊销费用为$
1,465
, $
1,154
, $
264
, $
0
，和$
0
，分别。
商誉
商誉$
9,566
包括在截至2025年3月31日和2024年3月31日的合并资产负债表中的其他资产中，并与以前的收购一起记录。商誉至少每年使用定性或定量方法进行减值审查，如果情况表明可能已经发生减值，则更频繁地进行。商誉的减值测试首先基于定性评估，以确定公司报告单位的公允价值低于各自账面价值的可能性是否更大。报告单位为测试商誉减值的报告层。如果确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大或采用定量方法时，则进行两步定量评估，以（a）计算报告单位的公允价值并将其与其账面价值进行比较；（b）如果账面价值超过其公允价值，则计量减值损失。公司进行了截至2024年12月31日的年度减值评估，注意到
无
存在商誉减值。
应收可转换票据
投资
权益法投资
对公司被认为具有重大影响但未取得控制权的投资，采用权益会计法核算。按权益法核算的投资，公司应占收益（亏损）在合并损益表中计入被投资单位收益中的权益。公司在被投资方收益中的权益通常包括来自基础基金、合伙企业持有的投资组合公司和一项技术投资的已实现和未实现收益。权益法投资的账面金额反映在综合资产负债表的投资中。
衡量另类投资
公司在计量备选方案下进行估值的投资包括公司不具有重大影响力且公允价值不易确定的投资。这些投资
113
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
按成本减减值（如有的话）入账，并随后根据同一发行人相同或类似投资的可观察价格变动进行调整。公司在每个季度末对其在计量备选方案下记录的投资进行定性减值评估。
公允价值投资
公司的公允价值投资代表公司以前持有的公开交易证券、合并基金持有的投资以及对私募股权基金的投资以及作为公司担保融资抵押品持有的直接信贷和股权投资。私募基金投资只能通过基金基础投资清算收到的分配赎回，分配时间目前无法确定。直接信贷投资为归类为交易证券的债务证券。合并基金持有的投资产生的未实现损益记入合并损益表的未实现收益。公开交易证券的未实现收益和损失以及作为抵押品持有的投资在综合收益表的非经营性收益（损失）中记录。
公司此前将投资转移至公司为其普通合伙人的合伙企业。由于继续涉及合伙企业的这些资产，公司将此次转让作为担保融资入账，因为它未达到会计准则编纂（“ASC”）860“转让和服务”中的标准，符合销售条件，因此记录了担保融资的金融负债，该负债包含在综合资产负债表的其他负债中。
公司选择根据公允价值选择权以公允价值对这笔担保融资进行会计处理，以减轻使用不同计量属性导致的收益波动。担保融资公允价值的重大输入值是作为抵押品交付的公允价值投资的公允价值，这些投资使用第3级输入值与附注5中披露的重大输入值进行估计。
金融工具公允价值
公司采用的层次结构根据各种估值技术（市场法、收入法和成本法）使用的输入类型优先进行公允价值计量。层次结构的级别描述如下：
•第1级：使用活跃市场中相同金融工具的市场报价确定价值。
•第2级：价值采用类似金融工具的报价和输入值可观察的估值模型确定。
•第3级：价值是使用定价模型确定的，这些模型使用主要是不可观察的重大投入、贴现现金流量方法或类似技术，以及确定公允价值需要管理层作出重大判断或估计的工具。
公司使用这些层级以经常性基础计量某些金融工具的公允价值，例如用于投资；以非经常性基础计量，例如用于收购和减值测试；用于披露目的，例如用于长期债务；以及用于其他应用，如其各自的附注中所述。
公允价值层级内的分类以对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平为基础。对于我们的部分投资而言，每股资产净值（“NAV”）（或其等值）提供了最低水平的投入。这些投资被认为是投资公司，
114
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
或相当于投资公司，因为它们以公允价值进行所有投资，公允价值变动产生的未实现损益反映在收益中。使用NAV估值的投资被排除在公允价值等级之外。更多信息见附注5。
最近的会计公告
2023年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-06-披露改进：响应SEC披露更新和简化倡议的编纂修订。该ASU中的修订将SEC第33-10532号新闻稿-披露更新和简化中发布的27项披露要求中的14项纳入了ASC中的各个主题。这些修订代表对当前要求的澄清或技术更正。对于SEC注册人，每项修订的生效日期将是SEC从其规则中删除相关披露的日期。禁止提前收养。这些修订将追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估新要求的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）-可报告分部披露的改进。该ASU主要围绕中期和年度期间的重大分部费用以及扩大的单一分部披露要求加强分部披露。本ASU中的修订将追溯适用，并在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。该公司于2024年4月1日采用ASU2023-07。该采用对公司在合并财务报表中的披露没有重大影响。
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU2023-09在未来基础上对2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。公司目前正在评估新要求的影响。
2024年3月，SEC通过了最终规则，要求在注册声明和年度报告中披露某些与气候相关的信息。2024年4月，美国证交会发布命令，在对多项质疑规则的请愿书完成司法审查之前，暂停这些规则。2025年3月，美国证交会宣布，它已投票结束对要求披露某些气候相关信息的最终规则的辩护。这些规则如果得到实施，将要求提供有关注册人的气候相关风险的信息，这些风险合理地可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大影响。所需的有关气候相关风险的信息还将包括披露注册人的温室气体排放量，如果重要的话。此外，规则将要求注册人在其经审计的财务报表中提出某些与气候相关的财务指标。公司目前正在评估新要求的影响，如果规则得到实施。
2021年12月，经济合作与发展组织（简称“经合组织”）在第二支柱全球防基侵蚀模型规则下引入了15%的全球最低税。几个经合组织成员国根据这些规则的某些要素颁布了税收立法，这些规则于2024年1月1日生效。其他司法管辖区已宣布有意实施这些规则，但这些规则仍受重大谈判、潜在变化和阶段性阶段的影响。截至2025年3月31日
115
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
公司不受第二支柱示范规则的约束，并将继续监测立法进展以及对未来期间的潜在影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，“损益表（主题220）：报告综合收益-收入-费用分类披露”，要求上市公司在中期和年度报告期间披露有关财务报表中某些费用的额外信息。本ASU中的修订将在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。允许提前采用，并在预期或追溯基础上有效。公司目前正在评估新要求的影响。
收入
管理和咨询费
公司从向其专门基金、定制的独立账户和分销管理客户提供的服务中赚取管理费，在公司对投资决策没有酌处权的情况下，从向咨询客户提供的服务中赚取咨询费。当承诺的服务的控制权以反映公司预期为换取这些服务而获得的对价的金额转让给客户时确认收入。专门基金的结构为有多个投资者的合伙企业，公司的子公司担任普通合伙人或管理成员。定制独立账户一般是涉及公司与单一客户之间投资管理协议的合同安排。在某些情况下，一个定制的独立账户将被构建为与公司的子公司作为普通合伙人或管理成员的合伙企业。公司确定，合伙企业通常被认为是专门基金方面的客户，而个人投资者或单一有限合伙人是定制独立账户和咨询客户方面的客户。
管理费一般不包括公司根据其合同代表其客户支付的任何合伙费用的报销，包括与专业费用和其他基金管理费用相关的金额。对于公司为合伙企业安排的由第三方提供的专业和行政服务，公司得出结论，其承诺的性质是安排提供的服务，在第三方提供的服务转移给客户之前，它不控制这些服务。因此，本公司为代理。因此，代表合伙企业支付的这些专业费用的偿还一般以净额列报。
公司还产生了某些成本，主要是员工差旅、组织和联合组织成本，为此公司从客户那里获得了与履行这些履约义务相关的补偿。对于可报销的差旅、组织和联合费用，该公司得出结论，它控制着员工和其他各方提供的服务，因此，它是一名委托人。因此，公司将按毛额计算的这些费用的偿还记录为管理和咨询费中的收入，并在综合经营报表中记录为一般、行政和其他费用中的费用。
公司根据所承诺的服务，认为其在客户合同中的履约义务是以下其中之一：资产管理服务、行政服务安排、分销管理服务或报告服务。
对于资产管理和行政服务的安排，公司在提供服务时随着时间的推移履行这些履约义务，而客户在履行服务时同时接受和消耗服务的收益。交易价格为金额
116
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
公司预期有权获得的代价，以换取向客户转让所承诺的服务。对于公司对投资决策拥有酌处权的合同，这些履约义务产生的管理费通常通过对非关联承诺资本、管理下的净投资资本或资产净值应用一个百分比来计算，并且通常按季度计费。对于许多合伙企业来说，费用是基于投资期内的承诺资本或合伙期限剩余时间内的净投资资本。管理费基数受制于公司无法控制的因素，因此，未来期间管理费的估计不包括在交易价格中，因为这些估计将被视为受到限制。对于公司对投资决策没有酌处权的合同，这些履约义务产生的咨询费通常基于固定金额，通常按季度计费。
对于分销管理服务，公司在股份出售/清算和收益交付以及客户收到并消费服务收益的时间点履行这些履约义务。分销管理费通常通过对出售/清算的金额应用一个百分比来计算，并在每笔交易完成时计费。
对于报告、监测、数据和分析服务，公司随着时间的推移履行这些履约义务，因为提供了服务，而客户在履行服务时同时接受和消耗服务的好处。报告和监测费用一般采用固定费率乘以监测的基金数量计算，并按季度计费。数据和分析费用一般按年收取，并在服务期限内确认。
公司产生了与新伙伴关系的组织和联合有关的某些费用。这些费用一般包括专业费、律师费等相关项目。公司在发生这些费用时将其支出。一旦合伙企业成功组建并举行了首次结账，公司将在综合损益表中将这些成本确认为收入，因为合伙企业随后能够向公司偿还这些成本。
奖励费用
与某些定制的独立账户和专门基金的合同提供奖励费用，一般范围从
5
%至
12.5
利润的百分比，当投资回报超过最低回报水平或其他业绩目标时。投资回报极易受到公司无法控制的市场因素和第三方的判断和行为的影响。因此，在资产管理服务中，激励费用被视为可变对价。一些激励费用受到与“回拨”相关的意外情况的限制，或者有义务返还超过适用基金或单独账户文件规定的金额的分配。在很可能不会发生重大逆转之前，不会确认任何被认为受到限制的激励费用。由于回拨，激励费用通常只需要在扣除税项的基础上返还。因此，激励费用的税务相关部分通常不受追回，因此，在收到后立即确认为收入。公司估计未来向专门基金和定制的独立账户追加出资的金额和可能性，这可能会影响发生重大逆转的可能性（如适用）。额外的未来出资与未提供资金的承诺或后续投资机会有关
117
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
薪酬和福利
薪酬和福利包括（a）基本薪酬，包括已支付和应付给员工的工资、奖金和福利，（b）与授予限制性股票和业绩奖励相关的基于股权的薪酬，以及（c）激励费用薪酬，其中包括附带权益和业绩费用分配，详情如下。
以股权为基础发放的奖励按授予日的公允价值计量。限制性股票授予的公允价值以授予日前一个交易日的收盘股价减去预期未来分红的现值为基础。业绩奖励的公允价值基于授予日的蒙特卡洛模拟估值模型。与职工股权报酬相关的费用，在归属期内采用直线法入账。有关基于股权的奖励会计的更多信息，请参见附注10。
激励费用补偿费用包括与激励费用直接相关的补偿。公司的某些雇员获得分配或利润分享权益，因此作为一个群体，有权获得
25
公司从某些合伙企业和受归属约束的某些管理账户赚取的激励费用的%部分。根据这些安排应付的金额在很可能和可以合理估计时记录为补偿费用。激励费用补偿可能在相关激励费用收入确认前费用化。
非经营性收益（亏损）
所得税
公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税乃就现有税务资产及负债的账面值与其各自税基之间的暂时性差异所导致的预期未来税务后果确认。递延税项资产和负债采用预期将在预期收回或结算暂时性差异的年度适用的已颁布税率计量。产生暂时性差异的主要项目是收购HLA装置产生的某些基差。递延所得税资产的变现主要取决于（1）历史收益，（2）预测的应税收入，（3）与IPO和后续单位交换相关的计税基础升级的未来税收减免，（4）与应收税款协议下的付款相关的未来税收减免，以及（5）公司应占HLA的暂时性差异导致未来税收减免。必要时建立估值备抵，以将递延税项资产减少到更有可能实现的金额。
HLA是一家有限责任公司，出于所得税目的被视为“流动”实体。作为一个“流动”实体，HLA除了某些美国州税和地方税以及归属于其在外国司法管辖区的业务的外国税外，无需缴纳所得税。HLA产生的任何应税收入或损失均转嫁给其成员（包括HLI）并计入其应税收入或损失。因此，公司未就归属于NCI的税前收入或亏损记录所得税
118
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
在普通合伙企业和HLA中，上述讨论的某些美国州税和地方税以及外国税收除外。HLI须就其在HLA任何应税收入中的可分配份额缴纳美国联邦和适用的州企业所得税。
该公司分析了其在所有需要提交所得税申报表的美国联邦、州、地方和外国税务管辖区的报税情况，以及这些管辖区的所有开放纳税年度。公司评估在编制实体纳税申报表过程中采取或预期采取的税务立场，以确定每项税务立场是否“更有可能”由适用的税务机关维持。
应收税款协议
公司在首次公开募股的同时购买HLA A类单位，并根据交换协议由HLA单位持有人定期交换公司A类普通股的股份或现金，导致其在HLA有形和无形资产的计税基础中所占份额增加，这将增加原本不会提供给HLI的税收折旧和摊销扣除。计税基础以及税收折旧和摊销扣除的这些增加，减少了HLI未来本应被要求支付的现金税额。HLI已与HLA的其他成员（“TRA接受方”）签订了应收税款协议，要求其向这些成员支付
85
由于上述TRA接受者与交换有关的计税基础增加以及根据应收税款协议付款可归属的某些其他税收优惠，HLI实际实现（或在某些情况下被视为实现）的美国联邦、州和地方所得税现金储蓄金额（如有）的百分比。
细分市场
经营分部定义为企业的组成部分，主要经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估其单独的财务信息。该公司的首席运营官是其联席首席执行官。公司管理为
One
提供私人市场投资解决方案的可报告分部。这些解决方案从客户那里获得收入，并以涵盖私人市场投资计划部分或所有阶段的格式提供。
财务信息、年度运营计划和预测由主要经营决策者在合并实体层面进行审查。综合净收入是主要经营决策者用来确定目标和分配资源的主要业绩衡量标准，薪酬和福利作为一项重大费用进行更详细的审查。分部损益在综合收益表中列报，附注11与主要经营决策者审查的重大费用有关的补偿和福利提供了更多详细信息。分部资产的计量不定期向主要经营决策者呈报。
风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和应收费用。公司大部分现金、现金等价物、受限制现金存放于一家主要金融机构，使公司面临一定程度的信用风险。基本上所有存放在主要金融机构的现金金额都超过了联邦存款保险公司的保险限额。由于公司向客户提供的付款期限较短，应收费用方面的信用风险集中度一般有限。
119
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
该公司的收入来自位于美国和其他外国的客户。
下表按地理位置列出收入：
| 截至3月31日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
其他外国(1)
|
|
|
|
||||||||||||||
|
总收入(2)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
(1) 截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，没有个别外国有重大归属收入。
(2) 收入根据客户或投资者的所在地归属于国家。
公司认列了约
14
截至2025年3月31日止财政年度总收入的百分比，来自旗下一只常青基金和
10
截至2024年3月31日的财政年度，该公司最新二级基金总收入的百分比。
股息及分派
3.收入
下表列出了按产品供应分列的收入，这些收入与已确定的履约义务和每一金额的计算基础一致：
| 截至3月31日的年度， | |||||||||||||||||
| 管理和咨询费 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 专门基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 定制独立账户 |
|
|
|
||||||||||||||
| 咨询 |
|
|
|
||||||||||||||
|
报告、监测、数据和分析
|
|
|
|
||||||||||||||
| 分销管理 |
|
|
|
||||||||||||||
| 基金偿还收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 管理和咨询费共计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 截至3月31日的年度， | |||||||||||||||||
| 奖励费用 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 专门基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 定制独立账户 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合并可变利益实体相关： | |||||||||||||||||
| 专门基金 |
|
|
|
||||||||||||||
| 激励费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
120
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
4.投资
投资包括以下内容：
| 3月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 权益法对合伙企业的投资 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他权益法投资 |
|
|
|||||||||
| 公允价值投资 |
|
|
|||||||||
| 衡量另类投资 |
|
|
|||||||||
| 投资总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
合并VIE的投资包括以下内容：
| 3月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 权益法对合伙企业的投资 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 公允价值投资 |
|
|
|||||||||
| 合并VIE投资总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
权益法投资
公司对合伙企业的权益法投资代表其在某些专门基金和定制的独立账户中的所有权。伙伴关系内投资的战略和地理位置因基金而异。公司有一个
1
在几乎所有合伙企业中的%权益，代表普通合伙人权益。该公司的其他权益法投资代表其对一家技术公司的所有权，以开发面向私人市场的人工智能投资助手。
公司对合伙企业的权益法投资包括以下几种类型：
| 3月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 初级资金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 二级基金 |
|
|
|||||||||
| 直接投资基金 |
|
|
|||||||||
| 定制独立账户 |
|
|
|||||||||
| 常青基金 |
|
|
|||||||||
| 权益法对合伙企业的投资总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
公司根据S-X条例的要求对其每项权益法投资进行评估，以确定是否有任何重大投资。截至2025年3月31日和2024年3月31日止的每一年，公司持有的任何单项权益法投资均未达到显着标准，因此，公司无需为其任何权益法投资单独列报财务报表。
|
121
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
公司权益法投资合伙企业财务信息汇总如下：
| 3月31日， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||
| 投资 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 其他资产 |
|
|
|||||||||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 负债和合伙人的资本 | |||||||||||||||||
| 债务 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 其他负债 |
|
|
|||||||||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||||||||
| 合伙人的资本 |
|
|
|||||||||||||||
| 负债总额和合伙人的资本 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 截至3月31日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 投资收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 投资净收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 已实现和未实现收益净额 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
公允价值投资
公司确认亏损$
429
和收益$
130
和$
1,434
分别于截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度作为抵押品持有的公允价值投资，并确认收益$
429
和损失$
130
和$
1,434
关于分别于截至2025年3月31日、2024年及2023年3月31日止年度的有担保融资负债。与作为抵押品持有的公允价值资产和担保融资负债相关的损益在综合收益表的非经营性损益中入账。作为公司担保融资抵押品的资产成本为$
5,079
和$
5,952
分别截至2025年3月31日和2024年3月31日。
公司确认收益$
20
和$
494
和损失$
89
关于合并VIE分别于截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度持有的第3级公允价值投资。综合VIE持有的与公允价值相关的损益资产在综合损益表中记入未实现收益。
|
122
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
衡量另类投资
下表汇总了与公司计量另类投资相关的活动：
| 截至3月31日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 账面金额，年初 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 与股权投资相关的调整 | |||||||||||||||||
| 采购 |
|
|
|
||||||||||||||
| 销售/资金回笼 |
|
(
|
|
||||||||||||||
|
未实现收益（亏损）净变动1
|
|
|
(
|
||||||||||||||
| 已实现亏损净额 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 账面金额，年末 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
(1)未实现收益（亏损）净变动包括相同或类似投资或减值的可观察价格变动的公允价值调整。
下表汇总了与公司计量另类投资相关的累计未实现收益毛额和累计未实现亏损毛额：
| 截至3月31日， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 累计未实现收益毛额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 累计未实现亏损毛额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
在公司截至2022年12月31日的季度减值评估期间，鉴于盈利表现以及整体经济和市场状况显着下降，确定需要对其一项投资进行量化评估。评估显示，公允价值低于2022年12月31日的账面价值。在记录减值之前，投资的账面价值为$
74,189
.减值金额为$
43,289
并计入截至2023年3月31日止年度的综合损益表的营业外（亏损）收益。公允价值采用市场法下的第3级输入值估计，其中重要输入值为收入倍数。
|
123
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
5.公允价值计量
下表按公允价值层级汇总了公司以公允价值入账的金融资产和金融负债情况：
|
截至2025年3月31日
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 |
资产净值(2)
|
合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 金融资产： | |||||||||||||||||||||||||||||
|
公允价值投资
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
|
合并VIE
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 公允价值投资 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 金融资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 金融负债： | |||||||||||||||||||||||||||||
|
担保融资(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 金融负债总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
|
截至2024年3月31日
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 |
资产净值(2)
|
合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 金融资产： | |||||||||||||||||||||||||||||
|
公允价值投资
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 金融资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 金融负债： | |||||||||||||||||||||||||||||
|
担保融资(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 金融负债总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
(1)担保融资记入合并资产负债表的其他负债。
(2)本栏中列报的公允价值金额旨在允许公允价值等级与附注4中列报的金额进行调节。
以下表格列出了根据资产净值按估计公允价值记录的所有投资的信息：
| 公允价值 | 未提供资金的承付款 | ||||||||||
| 直接投资基金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 二级基金 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
在NAV下估值的投资只能通过基础投资清算收到的分配赎回，分配的时间目前无法确定。
|
124
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
以下是在确定价值时使用了重大不可观察输入值（第3级）的公允价值投资的调节：
| 私募股权基金 | 直接信贷投资 | 直接股权投资 | 投资总额 | ||||||||||||||||||||
|
截至2023年3月31日的余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 贡献 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 分配 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| (
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
截至2024年3月31日的余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 贡献 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 分配 | (
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| (
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||
|
截至2025年3月31日的余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
以下是我们的综合VIE持有的投资的对账，其中在确定价值时使用了重大的不可观察输入（第3级）：
| 直接信贷投资 | 直接股权投资 | 投资总额 | |||||||||||||||
|
截至2023年3月31日的余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 贡献 |
|
|
|
||||||||||||||
| 分配 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 净收益 |
|
|
|
||||||||||||||
|
转入(1)
|
|
|
|
||||||||||||||
|
转出(2)
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||
|
截至2024年3月31日的余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 贡献 |
|
|
|
||||||||||||||
| 分配 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 净收益 |
|
|
|
||||||||||||||
|
转出(2)
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||
|
截至2025年3月31日的余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
(1)表示以前根据基金的资产净值使用ASC 820下的实用权宜之计“公允价值计量”以估计公允价值记录的金额。
资产经常性第3级公允价值计量所使用的投资的估值方法、重大不可观察输入值、输入值范围和基于相对公允价值确定的加权平均输入值如下：
| 2025年3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重大 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公平 | 估值 | 不可观察 | 加权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 价值 | 方法论 | 输入 | 范围 | 平均 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募股权基金 | $ |
|
调整后NAV | 精选市场回报 | (
|
- |
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 直接股权投资 | $ |
|
调整后NAV | 精选市场回报 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 合并VIE的投资 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直接股权投资 | $ |
|
最近的先例交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
125
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 2024年3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重大 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公平 | 估值 | 不可观察 | 加权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 价值 | 方法论 | 输入 | 范围 | 平均 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募股权基金 | $ |
|
调整后NAV | 精选市场回报 |
|
— |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 直接股权投资 | $ |
|
市场方法 | EBITDA倍数 |
|
— |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 市场方法 | 权益倍数 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
对于上表所列的重大不可观察输入值，（1）选定的市场回报显着增加或减少将分别导致公允价值计量显着增加或减少；（2）选定的倍数显着增加或减少将分别导致公允价值计量显着增加或减少。
6.可变利益实体
公司在被视为VIE的实体中持有可变权益，因为有限合伙人缺乏通过简单多数投票解除普通合伙人或无故解散实体的能力（即没有实质性的“踢出”或“清算”权利）。公司在这些实体中的可变权益形式为在其同时担任普通合伙人或管理成员的合伙企业中的直接股权和/或与之的费用安排。作为普通合伙人或管理成员，公司一般认为自己是适用合伙企业的发起人，并做出所有投资和经营决策。公司合并确定公司为主要受益人的VIE。
合并可变利益实体
公司将其目前为主要受益人的某些合伙企业和基金的普通合伙人实体合并，这些实体并非公司全资拥有。合并普通合伙人VIE的资产代表对基金的投资，合并基金的资产代表现金和投资。这些资产可能仅用于清偿相应的合并VIE的债务（如果有的话）。此外，公司对合并VIE的负债没有追索权，但某些实体可能会收回先前分配的附带权益。一旦公司不再有资格成为合并VIE的主要受益人，它将从合并资产负债表中取消合并相应合伙企业中NCI的所有资产和负债，并在合并资产负债表的投资中使用权益法记录在合伙企业中的任何剩余权益。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的取消合并不影响公司的综合损益表。
非合并可变利益实体
某些属于VIE的合伙企业没有合并，因为公司根据公司在每个适用的VIE中的股权百分比确定它不是主要受益人。截至2025年3月31日，公司普通合伙人实体对非合并VIE的剩余未供资承付款总额为$
185,680
.投资者承诺是非合并VIE的主要融资来源。
最大损失风险指公司确认的与这些非合并VIE相关的资产的潜在损失。该公司认为，其最大损失风险是有限的，因为
|
126
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
它设立单独的有限责任或有限合伙实体，作为合伙企业的普通合伙人或管理成员。
合并资产负债表中确认的与公司在这些非合并VIE中的权益相关的资产和负债的账面价值以及公司与非合并VIE相关的最大损失风险如下：
| 3月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 投资 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应收费用 |
|
|
|||||||||
| 应收关联方款项 |
|
|
|||||||||
| VIE资产总额 |
|
|
|||||||||
| 非控股权益 | (
|
(
|
|||||||||
| 最大损失风险 | $ |
|
$ |
|
|||||||
7.家具、固定装置和设备
家具、固定装置和设备包括以下内容：
| 3月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 计算机硬件和软件 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 家具和固定装置 |
|
|
|||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
|||||||||
| 办公设备 |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
| 减：累计折旧 |
|
|
|||||||||
| 家具、固定装置和设备，净 | $ |
|
$ |
|
|||||||
折旧费用为$
7,583
, $
6,485
和$
5,165
分别截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，并计入综合损益表的一般、行政及其他开支。
|
127
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
8.债务
该公司的债务包括以下内容：
| 截至3月31日， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未偿本金 | 账面价值 | 息率 | 未偿本金 | 账面价值 | 息率 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 定期贷款 | $ |
|
$ |
|
|
% | $ |
|
$ |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||
| 2020年多抽便利便利 |
|
|
|
% |
|
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||
| 高级笔记 |
|
|
|
% |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 总债务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
2024年10月7日，公司修订了现有的定期贷款及担保协议（经修订，“定期贷款协议”）、循环贷款及担保协议（经修订，“循环贷款协议”）、2020年度多次提款定期贷款及担保协议（经修订，“2020年度多次提款定期贷款协议”）、2022年度多次提款定期贷款及担保协议（经修订，“2022年度多次提款定期贷款协议”）（统称“贷款协议”）。这些修订包括将JP Morgan Chase Bank，N.A.命名为First Republic Bank的利息继任者，更新贷款协议的到期日，并允许产生额外债务。
定期贷款协议的到期日为2029年7月1日。循环贷款协议有一个$
50,000
借款能力，到期日为2027年10月6日，利率为浮动年利率等于最优惠利率减
1.50
%受制于下限
2.25
%.2020年多次提款定期贷款协议规定本金总额为$
100,000
公司已全额提取。借款按固定年利率计息
3.50
%，于2030年4月1日到期。2022年多次提款定期贷款协议规定的定期贷款本金总额为$
75,000
.借款按固定年利率等于最优惠利率减去
1.50
%受制于下限
3.00
%，于2029年10月1日到期。截至2025年3月31日，公司已
无
2022年多次提款定期贷款协议项下未偿还借款。
贷款协议包含的契约，其中包括限制HLA产生债务、转移或处置资产、与其他公司合并、创建、产生或允许留置权、进行投资、支付股息或进行分配、与关联公司进行交易以及就管理费采取某些行动的能力。它们还要求HLA在每项贷款协议的期限内，除其他要求外，保持（i）特定数额的管理费，（ii）特定数额的调整后EBITDA，如其中所定义，以及（iii）特定的最低有形净值。
2024年10月8日，HLA发行$
100,000
其本金总额
5.28
%于2029年10月15日到期的优先票据（“优先票据”），根据票据购买协议（“票据购买协议”），HLA与其机构购买方在私募交易中达成。优先票据的利息将于2025年4月15日开始每半年支付一次。优先票据的利息自2024年10月8日（含）起计。
|
128
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
公司未偿债务的最低本金支付总额到期情况如下：
| 截至3月31日的财年， | |||||
| 2026 | $ |
|
|||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2030 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
9.股权
公司有
two
已发行普通股类别、A类普通股和B类普通股。
A类普通股
A类普通股持有人有权
One
就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股进行投票。此外，A类普通股的股东有权在董事会宣布时以及如果董事会宣布时获得股息，但须遵守关于支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对支付股息施加的任何限制。
B类普通股
B类普通股持有人有权
十个
对提交股东表决的所有事项的记录在案的每一股份的投票，但已de minimis经济权利。HLA的B类单位持有人持有B类普通股的股份在a
One
比一。B类单位（连同B类普通股的相应股份）可在a
One
以一比一为基础，或根据公司的选择，以相当于出售A类普通股的净收益等于所交换的B类普通股的股份数量的现金，但须受到某些限制。
|
129
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
已发行普通股股份
下表显示了我们已发行普通股的前滚情况：
| A类 | 乙类 | ||||||||||
|
2022年3月31日
|
|
|
|||||||||
| 就发售而发行（购回）的股份 |
|
(
|
|||||||||
| 就ESPP发行的股份 |
|
|
|||||||||
| 为雇员扣缴税款而回购的股份 | (
|
|
|||||||||
| 没收 | (
|
(
|
|||||||||
| 授予的限制性股票 |
|
|
|||||||||
|
2023年3月31日
|
|
|
|||||||||
| 就发售而发行（购回）的股份 |
|
(
|
|||||||||
| 就ESPP发行的股份 |
|
|
|||||||||
| 为雇员扣缴税款而回购的股份 | (
|
|
|||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||
| 授予的限制性股票 |
|
|
|||||||||
|
2024年3月31日
|
|
|
|||||||||
| 就发售而发行（购回）的股份 |
|
(
|
|||||||||
| 就ESPP发行的股份 |
|
|
|||||||||
| 为雇员扣缴税款而回购的股份 | (
|
|
|||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||
| 授予的限制性股票 |
|
|
|||||||||
|
2025年3月31日
|
|
|
|||||||||
对NCI权益的收入和股权分配基于非控股所有者持有的合并VIE的相对所有权百分比。HLA中HLI股东权益和NCI之间的重新分配调整涉及该期间经济所有权百分比变化的影响，并将以前记录的股权交易调整为截至每个报告期末的经济所有权百分比。
HLA运营协议
根据HLA的有限责任公司协议（“HLA经营协议”），来自HLA的利润和亏损根据每个成员的经济利益按比例分配。HLA运营协议规定，按比例进行分配，以支付成员就其在HLA应税收入中所占份额所欠的所得税。除了这些税收分配外，HLA向成员进行了超过所需税收分配的分配，总额为$
46,383
, $
43,053
，和$
39,733
分别截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度。
2025年2月发售
于2025年2月，公司与一名发售股东完成注册发售合共
1,572,536
A类普通股股票，价格为$
159.00
每股（“2025年2月发售”）。出售的股票包括
10,255
售股股东持有的股份及
1,562,281
公司新发行的股份。公司收到$
248,403
出售其股份的所得款项净额，并将所有所得款项用于结算HLA若干成员的交换，总额为
1,486,223
乙类单位及
76,058
C类单位。关于B类单位的交换，该
|
130
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
公司还按面值回购并注销了相应数量的B类普通股。公司没有从出售股东出售股份中获得任何收益。
2024年3月发售
于2024年3月，公司与一名售股股东完成注册发售合共
1,922,322
A类普通股股票，价格为$
108.00
每股（“2024年3月发售”）。出售的股票包括
55,000
售股股东持有的股份及
1,867,322
公司新发行的股份。公司收到$
201,671
出售其股份的所得款项净额，并将所有所得款项用于结算HLA若干成员的交换，总额为
1,744,872
乙类单位及
122,450
C类单位。就B类单位的交换而言，公司还按面值回购并注销了相应数量的B类普通股。公司没有从出售股东出售股份中获得任何收益。
2023年3月发行
2023年3月，公司与一名售股股东完成注册发售合共
671,737
A类普通股股票，价格为$
76.41
每股（“2023年3月发售”）。出售的股票包括
100,000
售股股东持有的股份及
571,737
公司新发行的股份。公司收到$
43,686
出售其股份的所得款项净额，并将所有所得款项用于结算HLA若干成员的交换，总额为
539,237
乙类单位及
32,500
C类单位。就B类单位的交换而言，公司还按面值回购并注销了相应数量的B类普通股。公司没有从出售股东出售股份中获得任何收益。
10.基于股权的薪酬
2017年股权激励计划
公司已采纳经修订和重述的2017年股权激励计划（“计划”），该计划允许发行至多
10,000,000
A类普通股股票，可作为激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩股票、限制性股票单位或业绩股票单位授予。该计划下的奖励一般归属到
五年
，期权到期日不超过
十年
自授予之日起，
三个月
终止雇用后或
一年
在承授人因残疾而死亡或终止之日后。截至2025年3月31日
6,048,176
根据该计划可授予的A类普通股的股份。根据该计划的条款，在2034年9月5日之后可能不会授予奖励。
员工股份购买计划
公司通过了经修订的员工股份购买计划（“ESPP”），该计划允许符合条件的员工选择通过扣除薪水的方式购买公司的A类普通股。收购价格为
85
公司A类普通股在每个发售期的最后一个交易日的收盘价的%，该发售期从每个财政季度的第一天开始，到该财政季度的最后一天结束。公司首募期自2019年1月1日开始。在成立之初，有
1,000,000
可通过ESPP购买的股票和
834,695
截至2025年3月31日，公司股票可
|
131
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
限制性股票奖励
限制性股票持有人拥有股东对此类股份的所有权利，包括对股份的投票权，但没有获得股息或其他分配的权利。基本上所有的奖项都归属了
四年
以等额的年度分期付款。在每个归属日，相关的雇员税务负债要么由雇员以现金支付，要么以当时的公允价值将股票售回公司，以抵消所要求的最低预扣税款义务。没收在发生时即被确认。与奖励相关的补偿费用在归属期内每月按比例确认。
截至2025年3月31日止年度的限制性股票活动摘要如下：
| 合计 未归属 |
加权- 平均 授予日期 公允价值 奖项 |
||||||||||
| 2024年3月31日 |
|
$ |
|
||||||||
| 获批 |
|
$ |
|
||||||||
| 既得 | (
|
$ |
|
||||||||
| 没收 | (
|
$ |
|
||||||||
| 2025年3月31日 |
|
$ |
|
||||||||
截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度授予的限制性股票每股加权平均授予日公允价值为$
138.52
, $
105.48
，和$
61.36
，分别。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度归属的限制性股票的公允价值总额为$
18,283
, $
14,122
，和$
8,029
，分别。截至2025年3月31日，与限制性股票相关的未确认补偿费用总额为$
54,095
加权平均摊销期为
3.3
年。
截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，从股份薪酬中确认的税（费）益总额为$
867
, $(
125
）和$（
115
），分别。
业绩奖
公司已向某些员工授予绩效股票奖励，这些奖励同时受到基于市场的归属和基于服务的归属条件（“绩效奖励”）的约束。业绩奖将根据（i）HLI A类普通股的市场价格达到某些价格阈值从$
150
每股至$
230
每股收益和（ii）在达到价格目标之日继续受雇（至少
五年
授予日后归属所需的服务）。如果在授予日的第五个周年之前达到价格目标，则归属日将是授予日的第五个周年。绩效奖励的持有人在此类奖励同时满足其基于市场和基于服务的归属要求之前不参与分红。
由于服务要求的存在，这些奖励的归属期将因每个相应的批次而有所不同，因为员工必须在满足市场要求时在公司受雇，最低限度为
五年
于授出日期后归属所需的服务。因此，补偿费用将按比例确认自授予日至雇员最低服务期结束的每一归属部分。授予奖励的公允价值基于蒙特卡洛模拟估值模型。
|
132
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
截至2025年3月31日止年度的绩效奖励活动摘要如下：
| 合计 未归属 |
加权- 平均 授予日期 公允价值 奖项 |
||||||||||
| 2024年3月31日 |
|
$ |
|
||||||||
| 获批 |
|
$ |
|
||||||||
| 既得 |
|
$ |
|
||||||||
| 没收 | (
|
$ |
|
||||||||
| 2025年3月31日 |
|
$ |
|
||||||||
以下是基于蒙特卡洛模拟估值模型的授予日公允价值以及用于估计2024年9月16日授予的绩效奖励的授予日公允价值的重要假设的摘要：
| 2024年9月16日 | |||||
| 授予日公允价值 | $ |
|
|||
| 截至授予日的收市价 |
|
||||
| 无风险利率 |
|
||||
|
波动性(1)
|
|
||||
| 股息收益率 |
|
||||
(1)该公司根据自身A类普通股的历史波动性以及被认为具有与自身相似的市场和经济特征的公司的精选股票投资组合估计预期波动性。
截至2025年3月31日，与未归属业绩奖有关的未确认费用估计数总额为$
139,958
.
11.薪酬和福利
公司记录了以下与薪酬和福利相关的金额：
| 截至3月31日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 基本薪酬和福利 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 激励费用补偿 |
|
|
|
||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 |
|
|
|
||||||||||||||
| 薪酬和福利总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
公司提供界定缴款计划，涵盖符合条件的员工，但须遵守最低年龄和服务准则。符合条件的雇员可根据法定准则缴纳一定比例的年度薪酬。公司为这些计划提供酌情和/或匹配的捐款，金额为$
3,215
, $
4,341
，和$
2,709
分别截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，并计入综合损益表的薪酬和福利费用。
|
133
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
12.所得税
公司的所得税前收入包括：
| 截至3月31日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 所得税前国内收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 所得税前的外国收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税前总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
所得税费用的组成部分包括以下内容：
| 截至3月31日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 当前： | |||||||||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 州和地方 |
|
|
|
||||||||||||||
| 国外 |
|
|
|
||||||||||||||
|
当期所得税费用合计
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 延期： | |||||||||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 州和地方 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 国外 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
|
递延所得税费用总额
|
|
|
|
||||||||||||||
|
所得税费用总额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
美国法定所得税率与公司实际税率的对账如下：
| 截至3月31日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 按法定税率征收联邦税 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 州所得税，扣除联邦福利 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 非控股权益 | (
|
% | (
|
% | (
|
% | |||||||||||
| 估价津贴 | (
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 其他 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 实际税率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
| 截至3月31日的年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| HLA的基差 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应收税款协议 |
|
|
|||||||||
| 固定资产 |
|
|
|||||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
|||||||||
| 州税 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
|
递延所得税资产总额
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止，公司
不是
有净营业亏损结转。
|
134
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
就2025年2月的发售及相关单位交换而言，公司录得递延税项资产金额为$
58,700
，扣除估值备抵$
6,507
，相关税收优惠很可能不会实现的部分。此外，关于记录2025年2月发售和相关单位交换的递延税项资产，公司根据应收税款协议通过股权记录了应付关联方的款项$
49,029
.
公司认为，递延税项资产（上述识别的除外）很有可能根据公司的预测收益实现。估值备抵变动净额减少$
11,109
.
截至2025年3月31日、2024年3月31日、2023年3月31日，公司
无
未确认的税务职位。公司预计在未来十二个月内，其未确认的税收头寸总额不会出现任何实质性的增加或减少。如果公司未来确实记录了未确认的税务头寸，则与未确认的税务头寸相关的任何利息和罚款将记录在综合损益表的所得税费用项目中。
公司根据其经营所在司法管辖区的税法要求提交所得税申报表。在正常业务过程中，公司可能会受到联邦和某些州和地方税务机关的审查。截至2025年3月31日，该公司2021年的联邦所得税申报表仍处于开放状态，有待审查。
应收税款协议
公司已记录与应收税款协议有关的负债$
240,648
和$
201,422
分别截至2025年3月31日和2024年3月31日。付款$
11,924
和$
11,123
分别于截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度作出。如果与应收税款协议相关的税收优惠相关的估值备抵在未来一段时间内解除，将向TRA受款人支付额外的估计应付款$
25,264
.
13.每股收益
下表列出A类普通股每股基本收益（“EPS”）：
| 截至3月31日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 基本每股净收益： | |||||||||||||||||
| 归属于HLI的净利润 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 可赎回NCI账面值变动的影响 |
|
|
|
||||||||||||||
| 归属于A类普通股股东的净利润-基本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 分母 | |||||||||||||||||
| 加权平均股 |
|
|
|
||||||||||||||
| A类普通股基本EPS | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
公司B类普通股的股份不分担归属于HLI的损益，因此不属于参与股份。因此，两类法下B类普通股基本每股收益和稀释每股收益的单独列报未包括在内。然而，公司B类普通股的股份被认为对A类普通股具有潜在的稀释性，因为B类普通股对应的B类单位可以交换为A类普通股的股份
|
135
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
在一个
One
-以一股为基础，此时B类普通股的份额被放弃以换取其面值的支付。
对稀释股份净收益的调整是基于因稀释股份导致其所有权百分比发生变化而将分配给HLI的额外收益，并根据与额外分配收益相关的增量所得税费用进行调整。HLI在独立基础上记录的净收入（亏损）将决定B类和C类单位在每个相应期间是否具有稀释性或反稀释性。
下表列出了A类普通股的稀释后每股收益：
| 截至3月31日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 分子 | |||||||||||||||||
| 归属于A类普通股股东的净利润-基本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
净收入调整：
|
|||||||||||||||||
| 假定归属雇员奖励 |
|
|
|
||||||||||||||
| B类和C类单位的假设转换 |
|
|
|
||||||||||||||
|
归属于A类普通股股东的净利润
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 分母 | |||||||||||||||||
| A类普通股已发行加权平均股数-基本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 稀释性证券的加权平均效应： | |||||||||||||||||
| 假定归属雇员奖励 |
|
|
|
||||||||||||||
| B类和C类单位的假设转换 |
|
|
|
||||||||||||||
|
已发行A类普通股加权平均股
|
|
|
|
||||||||||||||
| A类普通股稀释EPS | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
下表列出了加权平均业绩奖励以及不包括在稀释每股收益中的B类和C类单位，这些单位本应具有反稀释性或截至报告期间尚未达到市场状况：
| 截至3月31日的年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| HLA优秀B类和C类单位 |
|
|
|
||||||||||||||
|
业绩奖
|
|
|
|
||||||||||||||
14.关联交易
公司认为员工、董事、权益法投资为关联方。
收入和应收账款
该公司与其管理的各种专门基金和定制的独立账户有投资管理协议。该公司从合伙企业获得的管理和咨询费为$
412,952
, $
350,792
，和$
270,710
分别截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度。该公司从合伙企业获得的奖励费为$
193,657
, $
97,860
，和$
154,578
分别截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度。
应收伙伴关系的费用为$
156,776
和$
91,317
分别截至2025年3月31日和2024年3月31日，并计入合并资产负债表的应收费用。
|
136
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
15.补充现金流
|
截至3月31日的年度，
|
|||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 年内支付利息的现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 年内支付的所得税现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 非现金经营活动： | |||||||||||||||||
| 建立租赁负债以换取ROU资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 非合并基金持有的净（资产）/负债的非合并 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 其他 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 非现金投资活动： | |||||||||||||||||
| 非合并基金持有的投资的非合并 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 从非合并基金转让权益法投资于合伙企业 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 应收票据的转换 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 就出售的无形资产建立应收款项 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 购买其他权益法投资 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 非现金筹资活动： | |||||||||||||||||
| 根据应收税款协议成立应付关联方款项 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 宣派但未支付的股息 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 会员的分派申报但未支付 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
16.承诺与或有事项
诉讼
在日常业务过程中，公司可能会不时受到各种法律、监管和/或行政诉讼。尽管无法保证此类诉讼的结果，但管理层认为，公司不认为任何未决的或据其所知受到威胁的法律诉讼或索赔很可能会单独或总体上对其综合财务报表产生重大影响。
奖励费用
合伙企业分配了仍受不符合公司收入确认标准的或有事项影响的附带权益，金额为$
1,260,277
和$
1,221,488
，分别于2025年3月31日和2024年3月31日扣除归属于NCI的金额。
如果公司最终收到未确认的附带权益，则总计$
315,069
和$
305,372
根据与附带权益利润分享计划相关的补偿安排，截至2025年3月31日和2024年3月31日，可能将分别支付给某些员工和第三方。这些金额尚未记录在综合资产负债表或综合损益表中，因为尚不可能支付。
租约
该公司的租约主要包括在世界各地不同地点的办公空间和办公设备的经营租约，这些租约的剩余租期为
一年
到
14
年。有些租约可选择延长额外期限或提前终止。短期租赁成本并不重要。
|
137
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
下表显示了与公司经营租赁相关的租赁成本和其他补充信息：
|
截至3月31日的年度，
|
|||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 可变租赁成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 加权平均剩余租期（年） |
|
|
|
||||||||||||||
| 加权平均贴现率 |
|
|
|
||||||||||||||
截至2025年3月31日，经营租赁负债到期情况如下：
| 截至3月31日的财年， | |||||
| 2026 | $ |
|
|||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2030 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 租赁付款总额 | $ |
|
|||
| 减：推算利息 | (
|
||||
| 经营租赁负债合计 | $ |
|
|||
承诺
公司担任合伙企业的投资管理人。每个合伙企业的普通合伙人或管理成员一般是公司的独立子公司，在大多数情况下已同意在与有限合伙人相同的基础上投资资金。该公司对伙伴关系的无资金承诺总额为$
312,215
和$
267,734
分别截至2025年3月31日和2024年3月31日。
就公司的某些战略技术投资而言，将向我们的一位联席首席执行官支付一定比例的已实现收益，用于监督初始投资，以及至多
15
%可能会在这些收益实现时作为酌情奖金支付给其他员工。公司战略投资未实现净收益$
34,058
截至2025年3月31日。
|
138
|
||||||||
Hamilton Lane Incorporated
合并财务报表附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
17.后续事件
2025年5月29日，公司宣布季度股息$
0.54
于2025年6月20日收盘时向记录持有人提供每股A类普通股。缴款日期为2025年7月7日。
|
139
|
||||||||
项目9：会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，对截至2025年3月31日我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）中定义）的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息得到积累并传达给管理层，包括联席首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用其判断。
根据管理层的评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2025年3月31日生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义）。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的参与下，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年）中描述的标准，评估了截至2025年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据其评估结果，管理层得出结论，截至2025年3月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
注册会计师事务所的鉴证报告
独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP就截至2025年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性出具了无保留证明报告，该报告包含在本表10-K第II部分第8项中。
财务报告内部控制的变化
在截至2025年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
|
140
|
||||||||
项目9b。其他信息
交易安排
截至二零二五年三月三十一日止三个月期间，公司的董事或高级人员概无
通过
,
终止
或修改任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条或任何非第10b5-1条交易安排（定义见S-K条例第408项）的肯定抗辩条件的买卖我们证券的合同、指示或书面计划。
项目5.02（e）—联席首席执行官奖
2025年3月11日，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，在确定2025财年的业绩条件已经满足后，批准向我们的每位联席首席执行官授予一系列五个年度奖励中的第一个，即30,000股基于时间的限制性股票（“年度奖励”）。这些初始年度奖励赠款已于2025年3月14日发放。受每项年度奖励授予规限的股份将于授予日的连续四个周年日以等额分期方式归属，但须视适用的联席首席执行官是否继续受聘而定。对于剩余的四个年度奖励，每个奖励日期之前将有一年的业绩期（与我们的财政年度一致），在该业绩期内满足某些业绩标准将决定是否授予。我们的薪酬委员会将制定这些绩效标准，并将确定它们是否已达到。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
|
141
|
||||||||
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
本项目所要求的信息通过引用并入，并将包含在我们的最终代理声明中，标题为“选举董事”、“执行官”、“公司治理”和“拖欠的第16（a）节报告”（如果有）。因此，我们根据表格10-K的一般说明G（3）省略了本项目中的信息。
项目11。高管薪酬
本项目所要求的信息通过引用并入，并将包含在我们的最终代理声明中，标题为“公司治理”、“高管薪酬”和“董事薪酬”。因此，我们根据表格10-K的一般说明G（3）省略了本项目中的信息。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
本项目要求的信息通过引用并入，并将包含在我们的最终代理声明中，标题为“普通股的所有权”和“股权补偿计划信息”。因此，我们根据表格10-K的一般说明G（3）省略了本项目中的信息。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
本项目所要求的信息通过引用并入，并将包含在我们的最终代理声明中，标题为“某些关系和关联方及其他交易”和“公司治理”。因此，我们根据表格10-K的一般说明G（3）省略了本项目中的信息。
项目14。首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息通过引用并入，并将包含在我们的最终代理声明中，标题为“批准任命独立注册公共会计师事务所”。因此，我们根据表格10-K的一般说明G（3）省略了本项目中的信息。
|
142
|
||||||||
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
以下文件作为本10-K表格的一部分提交：
1.所有财务报表。见本表10-K第II部分第8项中的合并财务报表索引。
2.财务报表附表。财务报表附表被省略，因为它们要么不是必需的，要么该信息以其他方式包含在综合财务报表中。
3.展品。见附件指数。
项目16。表格10-K摘要
由公司选择省略。
|
143
|
||||||||
附件指数
| 以参考方式纳入 | 特此备案 | ||||||||||||||||||||||
| 附件编号 | 附件的说明 | 表格 | 附件 | 备案日期 | 档案编号。 | ||||||||||||||||||
|
8-K
|
3.1 |
9/12/23
|
001-38021
|
||||||||||||||||||||
| 8-K | 3.2 | 9/12/23 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 10-K | 4.1 | 5/30/19 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 8-K | 4.1 | 10/11/24 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
|
8-K
|
10.1 |
3/10/17
|
001-38021
|
||||||||||||||||||||
|
S-1
|
10.2 |
2/26/18
|
333-223235
|
||||||||||||||||||||
|
10-K
|
10.3 |
6/14/18
|
001-38021
|
||||||||||||||||||||
| 10-K | 10.4 | 5/25/23 |
001-38021
|
||||||||||||||||||||
|
8-K
|
10.2 |
3/10/17
|
001-38021
|
||||||||||||||||||||
| 10-Q | 10.1 | 2/2/21 |
001-38021
|
||||||||||||||||||||
|
8-K
|
10.3 |
3/10/17
|
001-38021
|
||||||||||||||||||||
144
| 以参考方式纳入 | 特此备案 | ||||||||||||||||||||||
| 附件编号 | 附件的说明 | 表格 | 附件 | 备案日期 | 档案编号。 | ||||||||||||||||||
|
10-Q
|
10.3 |
2/9/18
|
001-38021
|
||||||||||||||||||||
|
8-K
|
10.4 |
3/10/17
|
001-38021
|
||||||||||||||||||||
|
8-K
|
10.5 |
3/10/17
|
001-38021
|
||||||||||||||||||||
| DEF 14A | 附录b | 7/25/24 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 8-K | 10.2 | 9/5/24 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 8-K | 10.3 | 9/5/24 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
|
S-1/a
|
10.8 |
2/16/17
|
333-215846
|
||||||||||||||||||||
| 8-K | 10.4 | 9/5/24 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
|
10-Q
|
10.2 |
8/9/18
|
001-38021
|
||||||||||||||||||||
|
DEF14A
|
附录A
|
7/27/18
|
001-38021
|
||||||||||||||||||||
| 10-Q | 10.1 | 8/4/20 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 10-K | 10.19 | 5/25/23 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| X | |||||||||||||||||||||||
|
S-1/a
|
10.9 |
2/16/17
|
333-215846
|
||||||||||||||||||||
|
10-Q
|
10.1 |
8/6/24
|
001-38021
|
||||||||||||||||||||
145
| 以参考方式纳入 | 特此备案 | ||||||||||||||||||||||
| 附件编号 | 附件的说明 | 表格 | 附件 | 备案日期 | 档案编号。 | ||||||||||||||||||
| 8-K | 10.2 | 3/25/20 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 10-Q | 10.1 | 11/4/20 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 8-K | 10.1 | 4/27/21 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 8-K | 10.3 | 10/26/22 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 8-K | 10.5 | 10/11/24 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
|
10-Q
|
10.2 |
8/6/24
|
001-38021
|
||||||||||||||||||||
| 8-K | 10.3 | 3/25/20 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 10-Q | 10.2 | 11/4/20 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 8-K | 10.2 | 10/26/22 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 8-K | 10.4 | 10/11/24 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 8-K | 10.1 | 3/25/20 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
146
| 以参考方式纳入 | 特此备案 | ||||||||||||||||||||||
| 附件编号 | 附件的说明 | 表格 | 附件 | 备案日期 | 档案编号。 | ||||||||||||||||||
| 10-Q | 10.3 | 11/4/20 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 8-K | 10.2 | 4/27/21 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 8-K | 10.4 | 10/26/22 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 8-K | 10.3 | 10/11/24 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 8-K | 10.1 | 10/26/22 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 8-K | 10.2 | 10/11/24 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 8-K | 10.1 | 10/11/24 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
|
10-K
|
10.12 |
6/27/17
|
001-38021
|
||||||||||||||||||||
| 10-K | 10.31 | 5/27/21 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 10-K | 19.1 | 5/23/24 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
|
X
|
|||||||||||||||||||||||
|
X
|
|||||||||||||||||||||||
|
X
|
|||||||||||||||||||||||
|
X
|
|||||||||||||||||||||||
147
| 以参考方式纳入 | 特此备案 | ||||||||||||||||||||||
| 附件编号 | 附件的说明 | 表格 | 附件 | 备案日期 | 档案编号。 | ||||||||||||||||||
|
X
|
|||||||||||||||||||||||
|
32‡
|
|||||||||||||||||||||||
| 10-K | 97.1 | 5/23/24 | 001-38021 | ||||||||||||||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | X | |||||||||||||||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | X | |||||||||||||||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | X | |||||||||||||||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | X | |||||||||||||||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | X | |||||||||||||||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 | X | |||||||||||||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | X | |||||||||||||||||||||
↓表示管理合同或补偿性计划或安排。
○本次展品中的机密信息被省略。
⑥随函提供。
148
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其在2025年5月30日正式授权的情况下签署本报告。
| Hamilton Lane Incorporated | |||||
| 签名： | /s/Erik R. Hirsch | ||||
| 姓名：Erik R. Hirsch | |||||
| 职务：联席首席执行官 | |||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2025年5月30日所示的身份在下文签署。
| 签名 | 标题 | |||||||
| /s/Hartley R. Rogers | 董事会执行联席主席 | |||||||
| Hartley R. Rogers | ||||||||
| /s/Mario L. Giannini | 董事会执行联席主席 | |||||||
| Mario L. Giannini | ||||||||
| /s/Erik R. Hirsch | 联席首席执行官兼董事（联席首席执行官） | |||||||
| Erik R. Hirsch | ||||||||
| /s/胡安·德尔加多-莫雷拉 | 联席首席执行官兼董事（联席首席执行官） | |||||||
| 胡安·德尔加多-莫雷拉 | ||||||||
| /s/杰弗里·阿姆布里斯特 | 首席财务官及司库（首席财务官） | |||||||
| 杰弗里·阿姆布里斯特 | ||||||||
| /s/Drew T. Carl | 首席财务官（首席会计官） | |||||||
| 德鲁·T·卡尔 | ||||||||
| /s/David J. Berkman | 董事 | |||||||
| David J. Berkman | ||||||||
| /s/R. Vann Graves | 董事 | |||||||
| R. Vann Graves | ||||||||
| /s/O. Griffith Sexton | 董事 | |||||||
| O. Griffith Sexton | ||||||||
| /s/Leslie F. Varon | 董事 | |||||||
| Leslie F. Varon | ||||||||