EX-5.1 2 ea027777601ex5-1 _ meihua.htm Maples and ALDER（CAYMAN）LLP的意见

附件 5.1

我们的裁判

OTS/867423-000001/86673528v1

美华国际医疗科技有限公司

PO Box 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2026年2月24日

美华国际医疗科技有限公司

我们已作为开曼群岛法律的法律顾问，向美华国际医疗科技有限公司（“公司”）提供本意见函，内容涉及公司根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的关于F-3表格的注册声明，包括对其的所有修订或补充（包括其证物，“登记声明”）就最多520,000股每股面值0.05美元的公司A类普通股（“股份”）而言，可能由登记声明中确定的售股股东（“售股股东”）不时在一项或多项发售中发售和出售。

本意见函是根据注册声明中法律事项部分的条款给出的。

审查的文件

我们审查了以下文件的正本、副本、草稿或符合本：

1.1

日期为2020年11月10日的公司注册证书及经修订及重列的于2025年11月8日注册或采纳的公司组织章程大纲及章程细则（“备忘录及条款”).

1.2

本公司董事会于2025年10月8日、2025年12月5日及2026年2月23日的书面决议（“决议”).

1.3

由公司注册处处长发出的有关公司的良好信誉证明书（“良好信誉证书”).

1.4

本公司董事出具的证明，其副本附于本意见函（“董事证书”).

1.5

一份于2026年2月24日收到的公司会员名册摘录副本（以下简称“会员名册”).

1.6

注册声明。

1.7

公司与若干售股股东于2025年10月8日订立的证券购买协议（“10月SPA”).

1.8

公司与若干售股股东于2025年12月5日订立的证券购买协议（“12月SPA”，与10月的SPA一起，“文件”).

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在提出以下意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函日期的董事证明书及良好信誉证明书的完整性及准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1

根据所有相关法律，这些文件已经或将获得授权，并由所有相关方或其代表正式签署和无条件交付。

2.2

根据纽约州法律规定的条款，这些文件是或将是对所有相关当事人合法、有效、具有约束力和可强制执行的相关法律"）和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）。

2.3

选择相关法律作为文件的管辖法律是本着诚意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，作为相关法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）的事项，纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院将维持这一选择。

2.4

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.5

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.6

各方根据所有相关法律法规（就本公司而言，开曼群岛法律法规除外）订立、执行、无条件交付和履行各自在文件项下义务的能力、权力、权限和合法权利。

2.7

并无合约或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制公司订立及履行文件项下的义务。

2.8

根据登记声明或文件向任何一方支付或为其账户支付的款项或登记声明或每一案件中与登记声明或文件有关的文件的任何一方收到或处置的任何财产或由此设想的交易的完成不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法》（经修订）和《恐怖主义法》（经修订）中定义）。

2.9

本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何邀请以认购任何股份。

2.10

会员名册的完整性及准确性。

2.11

根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对相关法律进行独立调查。

除上述情况外，我们没有被指示就本意见函所述的交易进行也没有进行任何进一步的询问或尽职调查。

意见

基于并受限于上述假设及下文所载的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已正式注册为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉。

3.2

仅基于我们对会员名册的检查，每名售股股东对其股份拥有有效所有权，且该等股份已获正式授权、合法发行且已全额支付且不可评估，且截至本协议日期并无任何分录或标记显示任何第三方权益，包括任何担保权益。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

任职资格

上述意见有以下限定条件：

4.1

公司根据文件承担的义务不一定在所有情况下都可以根据其条款强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务重新调整或暂停执行或其他与债权人和/或分担人的权利有关、保护或影响其权利的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能无法获得特定业绩等衡平法补救措施，除其他外，认为损害赔偿是适当补救办法的；

（c）

有些索赔可能会根据相关诉讼时效被禁止或可能会或成为抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的对象；

（d）

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行将是非法的；

（e）

开曼群岛法院有权以相关债务的货币作出判决，判决时应支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产并被实施清算程序，开曼群岛法院将要求以通用货币证明所有债务，该货币很可能是根据适用的会计原则确定的公司“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院进行测试；

（f）

构成处罚的安排将不能强制执行；

（g）

可通过欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误或受合同失约原则限制等理由阻止执行；

（h）

强制规定保密义务的条款可能会被适用法律的强制或法律和/或监管程序的要求所推翻；

（一）

开曼群岛法院在确定可在更适当的法院地审理此类诉讼的事项中，可拒绝就根据文件提起的实质性诉讼或与文件相关的实质性诉讼行使管辖权；

（j）

受开曼群岛法律管辖的文件中任何旨在对非该文件缔约方的人施加义务的条款（a“第三者”）对该第三方无法执行。受开曼群岛法律管辖的文件中任何旨在向第三方授予权利的条款均不可由该第三方强制执行，除非该文件明确规定第三方可自行强制执行此类权利（受《合同（第三方权利）法》（经修订）的约束并根据《合同（第三方权利）法》）；

(k)

受开曼群岛法律管辖的文件的任何条款，如表达任何事项将由未来协议确定，则可能无效或无法执行；

（l）

我们对文件相关条款的可执行性保留我们的意见，只要这些条款旨在授予专属管辖权，因为在某些情况下，尽管有这些条款，开曼群岛的法院仍会接受管辖权；和

(m)

公司不能通过协议或在其组织章程中限制行使法定权力，并且公司承诺限制根据《公司法》（经修订）具体授予其的权力的文件中的任何条款的可执行性存在疑问（“公司法”），包括但不限于有权增加其法定股本、修订其组织章程大纲及章程细则或向开曼群岛法院呈请命令将公司清盘。

4.2

为根据开曼群岛法律保持公司在公司注册处处长的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时间范围内向公司注册处处长作出回报。

4.3

我们对任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法权威或任何其他颁布以及文件中对它们的任何提及的含义、有效性或效果不表示任何意见。

4.4

根据开曼群岛法律，会员（股东）名册为表面上看股份所有权的证据，本登记册不会记录此类股份的第三方权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员名册没有反映正确的法律立场，则有权下令对公司维护的成员名册进行更正。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，并且在本意见函发出之日，我们所知道的任何情况或事实事项都不会适当构成申请命令更正公司成员名册的基础，但如果此类申请是针对公司的股份提出的，那么此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

4.5

除在此特别说明外，我们不对本意见函中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就本意见函所述交易的商业条款作出评论。

4.6

在这份意见函中，“不可评估”一语是指，就公司股份而言，股东不应仅凭借其股东地位，对公司或其债权人追加评估或催缴股份承担责任（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

我们不对文件的商业条款或此类条款是否代表各方的意图发表意见，也不对公司可能作出的保证或陈述发表评论。

对于公司直接或间接收购、处置或行使权利，或就受开曼群岛法律管辖或位于开曼群岛的任何财产的任何权益，我们不发表任何意见。

兹同意将本意见函作为注册声明的证据提交，并同意注册声明中包含的招股说明书中“法律事项”和“民事责任的强制执行”标题下对我所的提及。在提供我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

本意见函中的意见严格限于上述意见部分所载事项，不延伸至其他任何事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查任何与文件有关的附属文件，也没有对任何此类文件的条款发表意见或意见。

本意见函是写给你的，你、你的律师和根据登记声明购买股份的人可能会依赖本意见函。本意见函仅限于此处详述的事项，不得解读为对任何其他事项的意见。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Cayman）LLP

Maples and Calder（Cayman）LLP

美华国际医疗科技有限公司

PO Box 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

至：

Maples and Calder（Cayman）LLP

PO Box 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2026年2月24日

美华国际医疗科技有限公司（“公司”）

本人，以下签署人，作为公司董事，知悉贵公司被要求就开曼群岛法律的某些方面提供意见函（“意见”）。除本文另有定义外，本证书中使用的大写术语具有意见中赋予它们的各自含义。兹证明：

备忘录和条款保持完全有效，未经修订。

本公司并无就其物业或资产订立任何抵押或押记，但已载入本公司抵押及押记名册的物业或资产除外。

决议乃按备忘录及章程细则订明的方式妥为通过（包括但不限于有关公司董事披露权益（如有）），并无在任何方面作出修订、更改或撤销。

公司股东（以下简称“股东”）并无以任何方式限制公司董事的权力。

本公司于决议日期及本证书日期的董事过去及现在如下：Wenzhang Jia、Anna Colin、Leyi Lee、Chongbo Gao及Ailiang Wang。

本公司于其于开曼群岛的注册办事处备存并向阁下提供的会议记录及公司纪录，在所有重大方面均属完整及准确，而在其中存档的所有会议记录及决议，均代表公司股东及董事（或其任何委员会）的所有会议（根据备忘录及章程细则妥为召开）及会议上通过或以书面决议或同意（视情况而定）通过的所有决议的完整及准确记录。

在交易获得批准之前、当时和紧接于登记声明的主体之后，公司已经或将能够在债务下降或下降、到期时支付其债务，并且已经进入或将进入交易的登记声明的主体以获得适当的价值，而不是意图欺诈或故意破坏对任何债权人所欠的义务，或旨在给予债权人优先权。

公司的每名董事认为公司进入注册声明（包括根据该声明拟进行的交易）对公司具有商业利益，并已就意见所述的交易本着公司最佳利益和公司适当目的的诚意行事。

据本人所知及所信，经作出适当查询，本公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体。董事或股东亦未采取任何步骤将公司剔除或置于清盘，亦未采取任何步骤将公司清盘。也未就公司的任何财产或资产指定任何接管人。

公司不受《公司法》第XVIIA部分的要求约束。

据本人所知及所信，经作出适当查询后，并无任何情况或事实事项存在，可适当构成申请命令更正公司成员名册的基础。

根据所有相关法律，注册声明已经或将获得授权，并由所有相关方或其代表正式签署和交付。

本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何邀请以认购任何股份。

售股股东根据登记声明将发售及出售的股份已获或将获正式登记，并将继续登记于公司的成员（股东）名册。

公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接附属机构。

并无合约或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制公司订立及履行文件项下的义务。

（签名页如下）

本人确认，除非本人事先已书面告知本人相反，否则在出具意见之日，贵方可继续依赖本证明为真实无误。

签名：	/s/Leyi Lee
姓名：	Leyi Lee
职位：	董事