美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2025年9月30日的季度期间
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为______，20___，至______，20___的过渡期。
委员会文件编号 001-41272
HeartCore Enterprises，Inc。
（其章程所指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
| （州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
品川区东五道田1-2-33
日本东京141-0022
（主要行政办公室地址）（邮编）
+81-3-6409-6966
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
The
|
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
|
|
☒ | 较小的报告公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2025年11月18日，注册人的已发行普通股为25,419，807股。
HeartCore Enterprises，Inc。
内容
| 页 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目1。 | 财务报表 | F-1 |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 1 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 13 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 13 |
| 第二部分-其他信息 | 14 | |
| 项目1。 | 法律程序 | 14 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 14 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 14 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 14 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 14 |
| 项目5。 | 其他信息 | 14 |
| 项目6。 | 附件 | 14 |
| 签名 | 15 | |
| i |
项目1。财务报表
HeartCore Enterprises，INC。
合并资产负债表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
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||||
| 应收账款 |
|
|
||||||
| 有价证券投资 |
|
|
||||||
| 投资认股权证 |
|
|||||||
| 预付费用 |
|
|
||||||
| 长期应收票据流动部分 |
|
|
||||||
| 递延发行成本 |
|
|||||||
| 其他流动资产 |
|
|
||||||
| 已终止经营业务的流动资产 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
||||||
| 长期投资认股权证 |
|
|
||||||
| 长期应收票据 |
|
|||||||
| 递延所得税资产 |
|
|
||||||
| 保证金 |
|
|
||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
||||||
| 终止经营业务的非流动资产 |
|
|||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付账款和应计费用–关联方 |
|
|
||||||
| 应计工资和其他雇员成本 |
|
|
||||||
| 应付关联方款项 |
|
|||||||
| 短期债务–关联方 |
|
|
||||||
| 长期债务的流动部分 |
|
|
||||||
| 保险费融资 |
|
|
||||||
| 保理负债 |
|
|
||||||
| 营业租赁负债，流动 |
|
|
||||||
| 融资租赁负债，流动 |
|
|
||||||
| 应交所得税 |
|
|
||||||
| 递延收入 |
|
|
||||||
| 衍生负债 |
|
|||||||
| 其他流动负债 |
|
|
||||||
| 已终止经营业务的流动负债 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期债务 |
|
|
||||||
| 非流动经营租赁负债 |
|
|
||||||
| 融资租赁负债，非流动 |
|
|
||||||
| 资产报废义务 |
|
|||||||
| 终止经营的非流动负债 |
|
|||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值，股授权；A系列可转换优先股，和截至2025年9月30日和2024年12月31日分别指定、已发行和未发行的股票；总清算优先权$
|
|
|||||||
| 普通股，$面值，股授权，和截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
|
|
||||||
| 应收认购款 | ( |
) | ||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合收益 |
|
|
||||||
| HeartCore Enterprises，Inc.股东权益合计 |
|
|
||||||
| 非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| F-1 |
HeartCore Enterprises，INC。
未经审计的合并经营报表和综合收益（亏损）
| 截至3个月 9月30日， |
截至九个月 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 收入成本（包括与关联方交易产生的收入成本$
|
|
|
|
|
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| 毛利 |
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|
|
|
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| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 销售费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 一般及行政费用（包括与和$
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 研发费用 |
|
|
||||||||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 持续经营收入（亏损） | (
|
) |
|
(
|
) |
|
||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 有价证券投资公允价值变动 |
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 认股权证投资公允价值变动 | ( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||
| 出售认股权证的亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收益 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 其他费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他费用合计 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 所得税费用前持续经营收入（亏损） | (
|
) |
|
(
|
) |
|
||||||||||
| 所得税费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 持续经营净收入（亏损） | (
|
) |
|
(
|
) |
|
||||||||||
| 已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额 |
|
(
|
) |
|
|
|||||||||||
| 净收入（亏损） |
|
|
(
|
) |
|
|||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.的净利润（亏损） |
|
|
(
|
) |
|
|||||||||||
| A系列可转换优先股应计股息 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.普通股股东的净利润（亏损） | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
|||||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 外币换算调整 | ( |
) |
|
|
|
|||||||||||
| 综合收益总额（亏损） |
|
|
(
|
) |
|
|||||||||||
| 减：归属于非控股权益的全面亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.的综合收益（亏损） | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
|||||||
| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.的每股普通股持续经营净收入（亏损） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
||||||
| 摊薄 | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
||||||
| 每股普通股终止经营业务收入（亏损） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 摊薄 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.的每股普通股净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||
| 摊薄 | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 摊薄 |
|
|
|
|
||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| F-2 |
HeartCore Enterprises，INC。
未经审计的合并股东权益变动表
截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月及九个月
| 优先股 | 普通股 | 额外 | 累计其他 | Total HeartCore Enterprises，Inc。 | 非- | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 |
订阅 | 实缴 |
累计 | 综合 |
股东’ |
控制 |
股东’ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 应收款项 | 资本 | 赤字 | 收入 | 股权 | 利益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ | |
$ | ( |
) | $ | |
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| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | - | - | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股相关的市场发售协议 | - |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收认购款项的收取 | - | - |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | - |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2025年3月31日 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | - | - |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | - | - |
|
|
( |
) |
|
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| 发行A系列可转换优先股 |
|
|
- |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与证券购买协议相关的普通股 | - |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与股权购买协议相关的普通股 | - |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股应计股息 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - | - |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2025年6月30日 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | - | - |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | - | - | (
|
) | (
|
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股应计股息 | - | - | (56,222 |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - | - |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2025年9月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 累计其他 | Total HeartCore Enterprises，Inc。 | 非- | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 实缴 | 累计 | 综合 | 股东’ | 控制 | 股东’ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 股权 | 利益 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 净亏损 | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | - |
|
|
(
|
) |
|
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| 非控股股东出资 | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年3月31日 |
|
|
|
(
|
) |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||
| 派发股息 | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年6月30日 |
|
|
|
(
|
) |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | - |
|
|
(
|
) |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | - |
|
|
(
|
) |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 派发股息 | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年9月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| F-3 |
HeartCore Enterprises，INC。
未经审计的合并现金流量表
| 截至九个月 9月30日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 持续经营业务经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( |
) | $ |
|
|||
| 已终止经营业务的收入，扣除所得税后的净额 |
|
|
||||||
| 持续经营净收入（亏损） | ( |
) |
|
|||||
| 调整持续经营净收入（亏损）与持续经营业务经营活动使用的现金流量净额： | ||||||||
| 折旧和摊销费用 |
|
|
||||||
| 财产和设备处置损失 |
|
|
||||||
| 非现金租赁费用 |
|
|
||||||
| 终止租赁的收益 | ( |
) | ||||||
| 递延所得税 |
|
( |
) | |||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||
| 作为非现金对价收到的有价证券 | ( |
) | ||||||
| 作为非现金代价收到的认股权证 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 有价证券投资公允价值变动 |
|
|
||||||
| 认股权证投资公允价值变动 |
|
( |
) | |||||
| 出售认股权证的亏损 |
|
|||||||
| 衍生负债公允价值变动 |
|
|||||||
| 资产报废债务清偿收益 | ( |
) | ||||||
| 资产和负债变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) |
|
|||||
| 预付费用 |
|
( |
) | |||||
| 其他资产 |
|
|
||||||
| 应付账款和应计费用 | ( |
) |
|
|||||
| 应付账款和应计费用–关联方 | ( |
) |
|
|||||
| 应计工资和其他雇员成本 |
|
|
||||||
| 应付关联方款项 | ( |
) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应交所得税 | ( |
) |
|
|||||
| 递延收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他负债 |
|
|
||||||
| 持续经营业务经营活动使用的现金流量净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 持续经营业务投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购买对外管局的投资 | ( |
) | ||||||
| 出售认股权证所得款项净额 |
|
|||||||
| 出售有价证券所得款项 |
|
|||||||
| 持续经营业务投资活动提供的现金流量净额 |
|
|
||||||
| 持续经营筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 融资租赁付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 偿还关联方债务 | ( |
) | ||||||
| 偿还长期债务 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 偿还保险费融资 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 保理安排所得款项净额 |
|
|||||||
| 保理安排净偿还额 | ( |
) | ||||||
| 非控股股东出资 |
|
|||||||
| 派发股息 | ( |
) | ||||||
| 与市场发售协议有关的普通股发行所得款项 |
|
|||||||
| 应收认购款项回收所得款项 |
|
|||||||
| 行使股票期权所得款项 |
|
|||||||
| 发行A系列可转换优先股和与证券购买协议相关的普通股的收益，扣除股票发行费用 |
|
|||||||
| 持续经营活动筹资活动提供（使用）的现金流量净额 |
|
( |
) | |||||
| 终止经营业务产生的现金流量： | ||||||||
| 终止经营业务的经营活动提供（使用）的现金流量净额 |
|
( |
) | |||||
| 终止经营的投资活动提供的现金流量净额 |
|
|
||||||
| 已终止经营业务筹资活动使用的现金流量净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 已终止经营业务使用的现金流量净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 汇率变动的影响 |
|
( |
) | |||||
| 现金及现金等价物净变动 | ( |
) |
|
|||||
| 现金及现金等价物–期初 |
|
|
||||||
| 现金及现金等价物–期末 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充现金流披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ |
|
$ |
|
||||
| 缴纳的所得税 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非现金投融资交易： | ||||||||
| 保险费融资 | $ |
|
$ |
|
||||
| 转换为有价证券的认股权证 | $ |
|
$ |
|
||||
| 发行与股权购买协议相关的普通股 | $ |
|
$ | |||||
| A系列可转换优先股应计股息 | $ |
|
$ | |||||
随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
HeartCore Enterprises，INC。
未经审计合并财务报表附注
注1 –业务的组织和描述
HeartCore Enterprises，Inc.（“HeartCore USA”）是一家控股公司，于2021年5月18日根据特拉华州法律注册成立。
2021年7月16日，HeartCore USA与HeartCore Co.，Ltd.（“HeartCore Japan”）的若干股东签署股份交换协议，该公司于2009年6月12日在日本注册成立。根据股份交换协议的条款，HeartCore USA向HeartCore Japan的股东发行15,999，994股普通股，以换取HeartCore Japan发行的10,984股普通股中的10,706股，约占HeartCore Japan已发行普通股的97.5%。2022年2月24日，HeartCore USA购买了HeartCore Japan剩余的278股普通股。由此，HeartCore Japan成为HeartCore USA的全资运营子公司。
由于同一控股股东在交易前后控制了这两个实体，因此2021年7月16日的股份交换已作为同一控制下实体之间的资本重组入账。HeartCore USA及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按如同交易已于未经审核综合财务报表呈列的最早期间开始时生效的基准编制。
HeartCore USA透过其全资营运附属公司HeartCore Japan主要从事开发及销售综合软件的业务。从2022年初开始，HeartCore USA从事向有意在美国资本市场上市的日本公司提供咨询服务的业务。
2022年9月6日，HeartCore USA订立股份交换及购买协议，以收购Sigmaways，Inc.（“Sigmaways”）（一家于2006年4月根据加利福尼亚州法律注册成立的公司）及其全资子公司Sigmaways B.V.和Sigmaways Technologies Ltd.（“Sigmaways Technologies”）51%的已发行股份。Sigmaways B.V.于2019年11月在荷兰注册成立。Sigmaways Technologies于2020年8月在加拿大注册成立。Sigmaways及其全资子公司主要在美国从事提供软件开发和其他服务的业务。此次收购于2023年2月1日完成。
2023年1月，HeartCore USA根据特拉华州法律成立全资子公司HeartCore Financial，Inc.（“HeartCore Financial”）。HeartCore Financial从事提供咨询服务的业务。
2023年11月，HeartCore Japan在越南成立持股51%的子公司HeartCore Luvina Vietnam Company Limited（“HeartCore Luvina”），从事提供软件开发及其他服务的业务。HeartCore Luvina于2024年2月开始运营。2025年10月，HeartCore Japan将HeartCore Luvina 51%的流通股转让给HeartCore USA。
2024年4月，HeartCore Financial在日本成立分公司HeartCore Financial，Inc. – Japan Branch Office（“HeartCore Financial – Japan”）。HeartCore Financial –日本从事提供咨询服务的业务。
2025年7月24日，董事会批准订立一份不具约束力的意向书，出售HeartCore Japan的100%已发行股份。出售HeartCore Japan是一项战略转变，已经或将对经营业绩产生重大影响，并已作为已终止经营入账（见附注16）。出售交易已于2025年10月31日完成。
2025年10月，HeartCore USA在日本注册成立全资子公司Higgs Field Co.，Ltd.（简称“Higgs Field”）。Higgs Field从事提供商业和管理咨询服务的业务。
HeartCore USA、HeartCore Japan、Sigmaways、Sigmaways B.V.、Sigmaways Technologies、HeartCore Financial、HeartCore Luvina、HeartCore Financial – Japan和Higgs Field以下简称“公司”，除非具体提及实体。
附注2 –重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
未经审计的综合财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。未经审核综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。本公司已将HeartCore Japan的资产和负债及其经营业绩和现金流量列为截至呈报所有期间的未经审计综合财务报表中的已终止经营业务。除非另有说明，所有脚注均不包括HeartCore Japan的余额和活动。所有重要的公司间账户和交易均已消除。
| F-5 |
这些未经审计的中期合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整合并财务报表的所有信息和披露。中期业绩不一定代表一整年的业绩。管理层认为，为公允列报财务状况以及中期期间的经营业绩和现金流量而认为必要的包括正常经常性性质的所有调整均已包括在内。未经审核综合财务报表应与截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。
估计数的使用
在按照美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表时，管理层需要做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响在未经审计的合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至未经审计的综合财务报表之日可获得的信息作出的。管理层需要作出的重大估计包括但不限于财产和设备的使用寿命、长期资产的减值、基于股票的补偿的估值、递延税项资产的估值备抵、经营和融资租赁的隐含利率、资产报废义务的估值、认股权证投资的估值、非现金对价的公允价值的收入确认和交易价格的分配，以及衍生负债的估值。实际结果可能与这些估计不同。
认股权证投资
认股权证投资是指从其咨询服务客户那里赚取的股票认股权证。认股权证按公允价值计量，任何公允价值变动在其他收入（费用）中确认。如果认股权证在收到之日后一年内可行使，则认股权证投资被归类为长期投资。
有价证券投资
有价证券投资指登记公开发售且公允价值易于确定的权益证券。有价证券是通过作为咨询服务的非现金对价收到的客户的股票以及通过行使其咨询服务客户的股票认股权证而获得的，并以公允价值计量，公允价值的任何变动均在其他收入（费用）中确认。
长期资产减值
使用寿命有限的长期资产，主要是财产和设备以及经营租赁使用权资产，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，都会对其进行减值审查。如果使用该资产及其最终处置产生的估计现金流量低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月，这些资产没有减值。
外币换算
HeartCore Japan、HeartCore Financial – Japan和Higgs Field的功能货币为日元（“JPY”）。HeartCore USA、HeartCore Financial和Sigmaways的功能货币为美元（“US $”）。Sigmaways B.V.的功能货币为欧元（“EUR”）。Sigmaways Technologies的功能货币为加元（“CAD”）。HeartCore Luvina的功能货币为越南盾（“越南盾”）。以记账本位币以外货币计值的交易，按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。以记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。由此产生的汇兑差额记入未经审核综合经营报表及综合收益（亏损）。
| F-6 |
公司的报告货币为美元，未经审核综合财务报表已以美元表示。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题830-30“财务报表的换算”，将公司功能货币不是美元的资产和负债换算成美元，采用资产负债表日的汇率。收入和费用按期间通行的平均费率换算。转换财务报表产生的损益在未经审核综合股东权益变动表内作为累计其他全面收益的单独组成部分入账。
收入确认
公司在ASC主题606“与客户的合同收入”下确认收入。
为确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户签订的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或作为）确认收入。收入金额代表发票价值，扣除增值税（“消费税”）和适用的地方政府征税。销售消费税按日本和越南销售总额的10%、加拿大销售总额的5%、荷兰销售总额的21%和美国销售总额的零计算。
该公司目前的收入来自以下主要来源：
软件开发服务收入
该公司根据客户的特定要求为其提供软件开发和支持服务，主要包括咨询、集成、培训、定制应用和工作流开发。公司在控制权转移给客户且公司有权获得付款的时间点确认收入，也就是客户交付并接受承诺的服务时。
定制软件开发和服务收入
该公司的定制软件开发和服务收入主要包括向其客户提供软件开发解决方案和其他支持服务的收入。合同定价按规定的每小时开单费率进行。这些合同一般是短期性质的，期限不超过一年。对于根据合同提供的导致控制权随时间转移的服务，合同中的基础可交付物由客户拥有和控制，不会创建具有公司替代用途的资产。公司根据可向客户结算的金额确认每小时费率合同的收入，因为公司有权以与公司迄今为止业绩对客户的价值直接对应的金额向客户开具发票。
咨询服务收入
公司根据合同规定的具体要求向客户提供公开上市相关咨询服务，主要包括与中间人沟通、准备与首次公开发行相关的所需文件以及支持上市过程。咨询服务合同通常包括现金和非现金对价。现金对价以分期付款方式支付，并参照完全履行该履约义务的进展情况在合同期内确认为收入。非现金对价为客户的股票和认股权证形式，在合同开始时以公允价值计量。非现金对价因仅对价形式以外的原因发生变动的，计入交易价格，但受可变对价约束。公司在合同开始时和随后评估可变非现金对价的估计金额，以确定一旦与可变对价相关的不确定性随后得到解决，何时以及在何种程度上很可能不会发生已确认的累计收入的重大转回。只有在得出很可能不会发生重大收入转回的结论时，才能将可变对价计入收入。基于对应用该约束发生逆转的可能性和幅度的评估，可变非现金对价将在收入中确认，直到潜在的不确定性得到解决。
| F-7 |
销售退货和津贴
该公司记录了估计客户回报和津贴的收入减少。公司的估计基于客户回报和备抵的历史比率以及未偿还回报的具体识别。客户退货和备抵的实际金额，本质上具有不确定性，可能与公司的估计存在差异。如果公司确定实际或预期的回报或备抵明显高于或低于其建立的储备，则将酌情在其作出此类确定的期间记录收入的减少或增加。客户退款准备金计入合并资产负债表的其他流动负债。公司至少每季度审查和完善这些估计。
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开票的时间不同。该公司确定其合同不包括重要的融资部分。公司在开票前确认收入时记录一项合同资产，该资产计入合并资产负债表的应收账款。公司在履约义务履行时或履行后考虑某些应收账款。公司在发票现金收款后确认收入时，在合并资产负债表中记录递延收入。递延收入在合并资产负债表中报告为扣除相关未收回递延收入后的净额。包括在期初递延收入余额中的截至2025年9月30日和2024年9月的九个月内确认的收入金额分别约为60万美元和60万美元。
收入分类
公司将合同收入按收入流类型分类，因为公司认为这最能说明收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。公司截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的收入按收入流分类如下：
收入分类时间表
| 为三个月 截至9月30日， |
为九个月 截至9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 软件开发服务收入 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 定制软件开发和服务收入 |
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| 咨询服务收入 |
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| 总收入 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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信用风险集中
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括应收账款、应收票据和其他应收款。公司通常不需要抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期对客户的财务状况和付款做法进行审查，以尽量降低应收账款的收款风险。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月，客户占公司收入10%或以上的情况如下：
信用风险集中时间表
| 为三个月 截至9月30日， |
为九个月 截至9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 客户A |
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% | * |
|
% | * | ||||||||||
| 客户B |
|
% | * |
|
% | * | ||||||||||
| 客户C | * |
|
% | * |
|
% | ||||||||||
| F-8 |
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司应收账款中客户占比达到或超过10%的情况如下：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 客户B |
|
% |
|
% | ||||
| 客户D |
|
% |
|
% | ||||
| 客户e |
|
% |
|
% | ||||
| 客户F | * |
|
% | |||||
| 客户G | * |
|
% | |||||
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月，供应商占公司采购的10%或以上如下：
| 为三个月 截至9月30日， |
为九个月 截至9月30日， |
|||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 供应商A |
|
% | * | * | * | |||||||||||
截至2025年9月30日和2024年12月31日，供应商占公司应付账款及应计费用比例达到或超过10%的情况如下：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 供应商B |
|
% | * | |||||
| 供应商C | * |
|
% | |||||
| 供应商D | * |
|
% | |||||
| * |
|
分部报告
ASC主题280，“分部报告”，要求对分部报告使用管理方法模型。管理方法模型基于公司的首席运营决策者（“CODM”）在公司内部组织分部以做出运营决策、评估业绩和分配资源的方式。可报告分部基于产品和服务、地域、法律结构、管理结构或管理层对公司进行分类的任何其他方式（见附注17）。
股票补偿
该公司根据ASC主题718“补偿-股票补偿”对基于股票的补偿奖励进行会计处理。为换取权益工具的奖励而从雇员和非雇员获得的服务成本根据该等奖励在授予日的估计公允价值在未经审计的综合经营和综合收益（亏损）报表中确认，并在必要的服务期或归属期内按直线法摊销。公司在发生没收时进行记录。
| F-9 |
A系列可转换优先股和衍生负债
公司在发行A系列可转换优先股（见附注14）时，首先对可转换工具的整体资产负债表分类进行评估，以确定该工具是否应归类为ASC主题480“区分负债与权益”下的负债，其次评估是否应将转换特征与主工具分开核算。A系列可转换优先股的转换特征如果作为一种独立工具，符合ASC主题815“衍生品和套期保值”下嵌入衍生工具的定义，则该转换特征将与可转换工具分开并归类为衍生负债。一般来说，需要衍生处理的特征包括（其中包括）当转换特征未按照ASC主题815-40中定义的与公司权益挂钩时，或当它必须以现金或通过发行易于转换为现金的权益份额来结算时。
公司对A系列可转换优先股进行整体评估，并确定其不符合根据ASC主题480进行的负债分类，并且公司将主办文书归类为永久股权，因为没有任何特征规定可由A系列可转换优先股持有人赎回或有条件赎回，这不仅仅在公司的控制范围内，并且不存在无条件义务，即（i）公司必须或可能以可变数量的权益股份结算，以及（ii）货币价值主要是固定的，与公司权益份额的公允价值不同或与公司权益份额成反比变化。
公司评估A系列可转换优先股的转换特征以获取衍生会计对价，并确定其符合嵌入衍生工具的定义，该衍生工具与主工具分离，归类为在综合资产负债表上以公允价值列示的衍生负债，公允价值的任何变动均在其他收入（费用）中确认。公司在第三方估值评估师的协助下，采用收益法结合现金流折现估值法对衍生负债的公允价值进行估值。公允价值的确定要求管理层做出与预测现金流量和贴现率相关的重大估计和假设。
公允价值计量
公司按照ASC主题820“公允价值计量与披露”进行公允价值计量。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。ASC主题820建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。一项资产或一项负债在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。ASC主题820确定了可用于计量公允价值的三个级别的输入值：
| ● | 第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价； | |
| ● | 第2级：可直接或间接观察到的第1级以外的输入；或 | |
| ● | 第3级：由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察输入值。 |
截至2025年9月30日和2024年12月31日，流动资产（有价证券投资和权证投资除外）和流动负债（衍生负债除外）的账面价值与其在综合资产负债表中报告的公允价值相近，原因是这些工具的期限较短。
截至2025年9月30日和2024年12月31日以经常性基础以公允价值计量的资产和负债汇总如下（投资另见附注5）：
经常性以公允价值计量的资产明细表
| 截至2025年9月30日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
| 报价价格 在活动中 相同的市场 资产或负债 （1级） |
重要其他 可观察 输入 （2级） |
不可观察 输入 （三级） |
公允价值 2025年9月30日 |
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| 有价证券投资 |
|
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| 投资认股权证 |
|
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| 长期投资认股权证 |
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| 衍生负债 |
|
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| 截至2024年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
| 报价价格 在活动中 相同的市场 物业、厂房及设备 （1级） |
重要其他 可观察 输入 （2级） |
不可观察 输入 （三级） |
公允价值 2024年12月31日 |
|||||||||||||
| 有价证券投资 |
|
|
||||||||||||||
| 长期投资认股权证 |
|
|
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| F-10 |
持有待售资产和终止经营
根据ASC主题205-20“财务报表的列报-终止经营”，在满足以下所有标准的期间，实体的一个组成部分或一组组成部分应被分类为持有待售：（i）管理层，有权批准该行动，承诺出售拟出售实体的计划；（ii）拟出售实体在其目前状况下可立即出售，仅受条款限制这是此类拟出售实体的销售通常和惯常做法；（iii）已启动寻找一个或多个买方的积极计划以及完成出售拟出售实体的计划所需的其他行动；（iv）拟出售实体很可能被出售，且预计拟出售实体的转让有资格在一年内被确认为已完成的出售；（v）拟出售实体正在以一定价格积极营销以供出售这相对于其当前的公允价值而言是合理的；以及（vi）完成计划所需的行动表明不太可能对计划进行重大更改或计划将被撤回。分类为持有待售的实体的一个组成部分或一组组成部分按其账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。如果拟出售实体的公允价值减去出售成本后低于其账面值，则确认减值损失，并酌情更新每个报告期。持有待售资产不计提折旧或摊销。
如果处置代表已经或将对实体的经营和财务业绩产生重大影响的战略转变，则分类为持有待售的拟出售实体的经营业绩报告为已终止经营。
公司评估出售HeartCore Japan并确定其符合持有待售标准和终止经营标准。HeartCore Japan的资产和负债已在所有呈报期间的合并资产负债表中作为已终止经营业务的资产和负债反映。HeartCore Japan的经营业绩在列报的所有期间的未经审计综合经营报表和综合收益（亏损）中作为已终止经营业务列报。对以往各期进行了调整，以符合当前的列报方式。
最近的会计公告
2023年12月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-09号，《所得税（主题740）：改进所得税披露》，以增强所得税披露的透明度和决策有用性，主要涉及税率调节和已缴所得税信息。ASU第2023-09号在未来基础上对2024年12月15日之后开始的年度报告期间的上市公司有效。对于所有其他实体，它在未来基础上对2025年12月15日之后开始的年度报告期间有效。允许提前收养。公司目前正在评估这一ASU对其未经审计的合并财务报表和相关披露的影响。
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，要求上市公司在合并财务报表附注中按年度和中期披露有关特定费用类别的额外信息。ASU第2024-03号对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期有效。允许提前收养。公司目前正在评估这一ASU对其未经审计的合并财务报表和相关披露的影响。
| F-11 |
附注3 –应收账款
应收账款包括以下内容：
应收账款净额附表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 应收账款–未计入保理 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款–经追索权保理 |
|
|
||||||
| 应收账款总额，毛额 |
|
|
||||||
| 减：信贷损失准备金 | ||||||||
| 应收账款总额 | $ |
|
$ |
|
||||
附注4 –关联方交易
截至2025年9月30日及2024年12月31日，公司应付HeartCore Luvina非控股股东Luvina Software Joint Stock Company（“Luvina Software”）的关联方余额分别为0及885美元。余额为无抵押、不计息及按需到期。截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月，公司分别向关联方偿还关联方代公司支付的营运费用884美元及零。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司对Luvina Software的应付账款和应计费用余额分别为25,507美元和47,199美元。在截至2025年9月30日的三个月和九个月期间，公司聘请关联方进行软件开发和其他支持服务的费用分别为61,078美元和146,649美元。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司聘请关联方进行软件开发和其他支持服务的费用分别为118,926美元和150,516美元。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司对Sigmaways的首席执行官和非控股股东Prakash Sadasivam的短期债务余额分别为70,900美元和75,000美元。该笔债务为流动资金用途向关联方借款。余额为无抵押，按年计息7.5%，按要求到期。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，公司分别向关联方偿还4100美元和零。
附注5 –投资
认股权证投资
公司收到客户的认股权证，作为咨询服务的非现金对价。认股权证不登记公开发售，按合同开始时的公允价值进行初始计量。本公司的认股权证投资按经常性基准计量，并按期末估计公允价值在综合资产负债表中列示。权证投资的估值根据权证行权期限的股价、行权价格、预期波动率、到期时间和无风险利率，采用Black-Scholes模型确定。
下表汇总了截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月公司在认股权证活动中的投资情况：
认股权证活动投资时间表
| 为九个月 | ||||||||
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 权证投资期初公允价值 | $ |
|
$ |
|
||||
| 作为非现金代价收到的认股权证 |
|
|
||||||
| 认股权证投资公允价值变动 | ( |
) |
|
|||||
| 转换为有价证券的认股权证 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 认股权证出售* | ( |
) | ||||||
| 期末权证投资公允价值 | $ |
|
$ |
|
||||
| * |
|
| F-12 |
有价证券投资
公司对有价证券的投资是指从其客户收到的作为咨询服务的非现金对价的股票以及在行使上述认股权证时收到的股票。以易于确定的公允价值登记公开销售，并在期末按经常性报价计量。
下表汇总了截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月公司的有价证券活动投资情况：
有价证券投资时间表
| 为九个月 | ||||||||
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 有价证券投资期初公允价值 | $ |
|
$ |
|
||||
| 作为非现金对价收到的有价证券 |
|
|||||||
| 由认股权证转换而来的有价证券 |
|
|
||||||
| 有价证券投资公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售的有价证券 | ( |
) | ||||||
| 期末有价证券投资公允价值 | $ |
|
$ |
|
||||
附注6 –长期应收票据
2023年9月1日，公司从一家非关联公司购买了30万美元的期票。期票年利率为4%，于2026年9月2日到期。于2023年9月1日的每个周年日之后的第一个营业日，承兑票据发行人须向公司支付到期未偿还承兑票据总额的三分之一的总和，包括截至该时间的所有应计及未付利息，除非公司已根据某些条件免除该年度付款。任何到期未支付的金额，利率将为每年10%。公司于2024年12月31日免除了期票的第一笔年度付款，并确认了长期应收票据的免除损失100,000美元。截至本报告日，公司未收到本票发行人支付的第二笔本票年度付款。
附注7 –财产和设备，净额
财产和设备，净额包括：
物业及设备净额附表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 租赁权改善 | $ | $ |
|
|||||
| 机械设备 |
|
|
||||||
| 车辆 |
|
|
||||||
| 小计 |
|
|
||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2025年9月30日的三个月和九个月，公司确认的折旧费用分别为8,265美元和36,994美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司确认的折旧费用分别为17,147美元和52,478美元。
| F-13 |
附注8 –其他流动负债
其他流动负债包括：
其他流动负债的附表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 客户退款责任* | $ |
|
$ |
|
||||
| A系列可转换优先股累积股息 |
|
|||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 其他流动负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| * |
|
附注9–因素负债
公司于2023年2月收购的附属公司Sigmaways于2017年2月与不相关因素（“因素”）—— 南方电力银行公司订立保理及担保协议（“保理协议”），以就若干应收账款进行保理。根据保理协议的条款，Sigmaways可以要约出售，而保理商可全权酌情购买Sigmaways的某些应收账款（“已购买的应收账款”）。保理协议规定购买的应收款项最高为850000美元。
选定的应收账款提交给保理公司，Sigmaways以电汇方式收到应收账款面值的90%。客户付款后，在扣除一定费用后，从保理商处收到剩余的到期金额。
保理协议规定，符合条件的应收账款采用有追索权的保理方式。根据追索权条款的条款，Sigmaways必须按要求偿还客户未按时支付的已购买应收款项的保理。向Sigmaways的首席执行官和非控股股东Prakash Sadasivam亲自担保履行所有义务和支付给保理公司的款项，并以Sigmaways现在拥有和以后拥有的所有资产以及由保理公司维持的任何被确定为应付给Sigmaways的款项作为担保。
保理协议的初始期限为十二个月，除非根据保理协议的条款终止，否则将自动续期连续十二个月的续期期间。Sigmaways可提前60天向保理商发出书面通知终止保理协议，并须支付一定的提前终止费。
保理协议包含基于应收账款的保理协议的惯常条款，还包含此类协议惯常的与违约事件有关的条款。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，根据保理协议借入和未偿还的款项分别为228,310美元和172,394美元。保理商收取的费用多种多样，包括初始折扣购买费、保理费和利息费用。截至2025年9月30日止三个月和九个月，公司分别录得与保理协议相关的利息支出11,338美元和35,937美元。截至2024年9月30日止三个月和九个月，公司分别录得与保理协议相关的利息支出7920美元和38706美元。
| F-14 |
附注10 –保险溢价融资
2025年1月，公司与AFCO Credit Corporation的一个部门AFCO Direct订立保险费融资协议，金额为13.95万美元，年利率为13.9%，自2025年2月1日起为期11个月，分11个月分期支付本金和利息。
2024年1月，公司与BankDirect Capital Finance订立保险费融资协议，金额为172,689美元，年利率为13.9%，自2024年2月1日起为期11个月，分11个月分期支付本金和利息。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，保险费融资余额分别为52,823美元和16,626美元。截至2025年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得与保险费融资相关的利息支出2695美元和8569美元。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，公司分别录得与保险费融资相关的利息支出3,336美元和10,380美元。
附注11 –长期债务
公司长期债务为向银行和金融机构借款情况如下：
长期债务时间表
| 银行/金融机构名称 | 原始金额 借来的 |
贷款 持续时间 |
年度 利息 率 |
截至目前的余额 2025年9月30日 |
截至目前的余额 2024年12月31日 |
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| 第一家银行 | $ |
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(a) |
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华尔街日报美国最优惠利率+ |
% | $ |
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$ |
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| 美国小型企业管理局 | $ |
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(a) |
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| 未偿本金余额合计 |
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| 减：当期部分 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 非流动部分 | $ |
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$ |
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| (a) |
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截至2025年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得与长期债务相关的利息支出7050美元和22134美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得与长期债务相关的利息支出14,801美元和36,189美元。
截至2025年9月30日，未来长期债务最低本金偿付情况如下：
未来最低贷款支付时间表
| 校长 | ||||
| 截至12月31日止年度， | 付款 | |||
| 2025年剩余 | $ |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
|
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| 此后 |
|
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| 合计 | $ |
|
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| F-15 |
附注12 –所得税
美国
HeartCore USA、Sigmaways和在美国注册成立的HeartCore Financial就从美国产生的利润按21%的法定税率缴纳联邦所得税。
荷兰
Sigmaways B.V.是一家在荷兰注册成立的公司。应纳税所得额的前20万欧元，适用19%的法定税率，其余应纳税所得额适用25.80%的法定税率。
加拿大
Sigmaways Technologies是一家在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的公司。它须就其经营的不列颠哥伦比亚省税务管辖区产生或衍生的收入缴纳所得税。第一部分税的基本联邦税率为应税收入的38%，联邦减税后为28%。一般减税后，联邦净税率为15%。不列颠哥伦比亚省的省和地区较低和较高税率分别为2%和12%。
越南
HeartCore Luvina是一家在越南注册成立的公司。与应纳税所得额相比，按20%的标准所得税率征收。
日本
该公司在日本开展主要业务，并在该司法管辖区缴纳税款。因经营活动原因，公司报税须经当地税务机关审核。适用于公司的日本所得税由国家、都道府县和市政府征收，合计导致截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的有效法定税率约为34.59%。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月，公司的所得税费用如下：
所得税费用明细表
| 为三个月 截至9月30日， |
为九个月 截至9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 当前 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 延期 |
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( |
) |
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( |
) | ||||||||||
| 所得税费用 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2025年9月30日止三个月及九个月，实际税率分别为2.52%及1.92%。截至2024年9月30日止三个月及九个月，实际税率分别为1.68%及1.48%。
股票期权
2021年8月6日，公司董事会和股东批准了2021年股权激励计划（“2021年计划”），根据该计划，授权发行2,400，000股普通股。
2021年12月25日，公司根据2021年计划向公司多名高级职员、董事、员工和顾问授予股票期权，以每股2.50美元的行权价购买153.45万股普通股。股票期权在发行日的每个周年日归属，金额相当于普通股适用股份的25%，到期日为2031年12月25日。
| F-16 |
2022年8月9日，公司向公司三名前雇员授予股票期权，以每股2.48美元的行权价购买14,500股普通股。股票期权于授予日全部归属并可行权，到期日为2026年8月9日。
2023年2月3日，公司向公司一名员工授予根据2021年计划购买100,000股普通股的股票期权，行权价为每股1.17美元。股票期权分别于授予日和2024年2月1日归属50%，到期日为2033年2月3日。
2023年8月1日，公司董事会批准2023年股权激励计划（“2023年计划”），根据该计划，授权发行2,000，000股普通股。
2023年8月25日，公司向公司一名员工授予了根据2021年计划购买2,000股普通股的股票期权，行权价为每股1.10美元。股票期权在发行日的每个周年日归属，金额相当于普通股适用股份的25%，到期日为2033年8月25日。
股票期权活动时间表
| 数量 股票 期权 |
加权 平均 运动 价格 |
加权 平均 剩余 任期 （年） |
内在 价值 |
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| 截至2024年1月1日 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
| 已获批 | - | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 没收 | ( |
) |
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- | - | |||||||||||
| 截至2024年9月30日 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
| 截至2025年1月1日 |
|
$ |
|
$ |
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| 已获批 | - | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) |
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- | - | |||||||||||
| 没收 | ( |
) |
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- | - | |||||||||||
| 截至2025年9月30日 |
|
$ |
|
$ | ||||||||||||
| 截至2025年9月30日已归属及可行使 |
|
$ |
|
$ | ||||||||||||
截至2025年9月30日的三个月和九个月，公司确认的与股票期权相关的股票薪酬分别为3032美元和55714美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司确认的与股票期权相关的股票薪酬分别为73,457美元和184,501美元。截至2025年9月30日，与股票期权相关的未摊销股票薪酬为27,941美元（将在2025年12月之前确认）。
限制性股票单位（“RSU”）
2022年2月9日，公司与五名高管签订了高管雇佣协议，并根据2021年计划授予了85,820个RSU。受限制股份单位在雇佣协议日期的每个周年日归属，金额相当于适用的普通股股份的25%。在授予日，受限制股份单位的公允价值为424,809美元。
| F-17 |
下表汇总了截至2025年9月30日和2024年9月的九个月的RSU活动和相关信息：
限售股上市时间安排
| 数量 RSU |
加权 平均 授予日期 公允价值 每股 |
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| 截至2024年1月1日 |
|
$ |
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| 已获批 | ||||||||
| 既得 | ( |
) |
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| 没收 | ||||||||
| 截至2024年9月30日未归属 |
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$ |
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| 截至2025年1月1日 |
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$ |
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| 已获批 | ||||||||
| 既得 | ( |
) |
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| 没收 | ( |
) |
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| 截至2025年9月30日 |
|
$ |
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截至2025年9月30日的三个月和九个月，公司确认的与RSU相关的股票薪酬分别为5,986美元和13,508美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司确认的与RSU相关的股票薪酬分别为15,615美元和52,325美元。截至2025年9月30日，与RSU相关的未摊销股票薪酬为8434美元（将在2026年2月之前确认）。
附注14 –股东权益
获授权的股份
公司获授权发行200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。
At the Market Offering Agreement（“ATM Agreement”）
2023年10月23日，公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）作为销售代理订立ATM协议，据此，公司可不时通过Wainwright发售和出售公司普通股股份，每股面值0.0001美元，总发售价最高约为200万美元（“ATM股份”）。公司根据ATM协议的条款就每完成出售ATM股份支付4%的佣金费用。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，公司出售了总计15,892股和零股ATM股票，扣除佣金费用和其他交易费用后的净收益分别为30,445美元和零。与2024年12月31日出售的ATM股票相关的应收认购款103942美元已于2025年1月2日全额收回。
指定A系列可转换优先股和证券购买协议
2025年6月30日，公司向特拉华州州务卿提交了A系列可转换优先股的优先权和权利指定证书（“A系列COD”），以阐明A系列可转换优先股的条款。根据A系列COD，公司指定2,000股优先股为A系列可转换优先股，每股A系列可转换优先股的规定价值为1,100美元。以下总结了A系列可转换优先股的重要条款：
| ● | 股息–每个A系列可转换优先股持有人（“持有人”）有权获得股息为A系列可转换优先股每股股份的规定价值的年率%。 |
| F-18 |
| ● | 清算–在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，持有人有权在将公司的任何资产或盈余资金分配给公司普通股和任何其他类别或系列股本股份的持有人之前并优先获得，每股金额等于（i）规定价值加上所有应计和未支付的股息或（ii）如果该持有人在紧接此类清算、解散或清盘之前将其所有A系列可转换优先股股份转换为普通股，则该持有人将获得的金额中的较大者。如在任何该等清算、解散或清盘时，持有人之间可供分配的资产和资金不足以允许向该等持有人支付上述全额优惠金额，则公司合法可供分配的全部资产和资金应按每一持有人有权获得的金额的比例在持有人之间按比例分配。持有人有权享有的清算优先权全额支付后，持有人对公司任何剩余资产均无权利或主张。 |
| ● | 投票– A系列可转换优先股无投票权。然而，只要A系列可转换优先股的任何股份尚未发行，公司不得在未经A系列可转换优先股已发行股份过半数的持有人投赞成票的情况下，以每股A系列可转换优先股具有（i）更改或不利地更改赋予A系列可转换优先股的权力、优先权或权利，或更改或修订A系列COD，（ii）发行A系列可转换优先股的额外股份或增加或减少（通过转换除外）A系列可转换优先股的授权股份数量，或（iii）就上述任何一项订立任何协议。 |
| ● | 转换–每名持有人均有权根据该持有人的意见，将该持有人持有的任何或全部A系列可转换优先股转换为缴足股款且不可评估的普通股股份。A系列可转换优先股的每一股转换后可发行的普通股数量应等于（i）规定价值加上所有应计和未支付的股息除以（ii）所得的商紧接相应的普通股转换通知交付日期前五个交易日公司普通股的两个最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的平均值的百分比。 |
| ● | 赎回– A系列可转换优先股的任何份额在任何情况下均不得赎回。 |
2025年6月30日，公司与Crom Structured Opportunities Fund I，LP（“Crom Structured”）签订了证券购买协议和登记权协议，据此，公司完成、发行并向Crom Structured出售了总计2,000股公司指定的A系列可转换优先股，总购买价格为2,000，000美元。在签署证券购买协议的同时，公司无偿向Crom Structured发行了750,000股普通股（“750,000股普通股”）。该公司从证券购买协议中获得扣除股票发行交易费用后的净收益为1,800，000美元。证券购买协议的净收益根据其相对公允价值分配给A系列可转换优先股和750,000股普通股。
在截至2025年9月30日的三个月和九个月内，没有A系列可转换优先股的股份转换为普通股。
在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，A系列可转换优先股的应计股息分别为56,222美元和56,833美元。
股权购买协议
2025年6月30日，公司与Crom Structured签订了股权购买协议和注册权协议，据此，Crom Structured承诺购买最多2500万美元的公司普通股股份，但须遵守股权购买协议中规定的某些限制和条件。公司不得根据股权购买协议发行或出售任何普通股股份，如果与Crom Structured根据股权购买协议进行的所有普通股购买合计，将导致公司已发行普通股股份的4.99%以上的实益所有权。
| F-19 |
根据股权购买协议的条款，公司有权但无义务在自股权购买协议之日起至（i）Crom Structured根据股权购买协议购买普通股的日期中较早者结束的期间内向Crom Structured出售普通股股份，（ii）2027年6月30日，（iii）公司向Crom Structured发出的终止书面通知，（iv）登记声明在登记声明的初始生效日期后不再有效，或（v）公司启动自愿破产案件、针对公司启动破产程序、为公司或其全部或实质上全部财产指定托管人、或公司为其债权人的利益作出一般转让的日期。收购价格将按紧接相关普通股收购通知交割日前一个交易日公司普通股VWAP的96%计算。
在签署股权购买协议的同时，公司向Crom Structured发行了485,437股普通股作为承诺费。为250000美元承诺费发行的普通股的公允价值总额在综合资产负债表中记为递延发行成本。
在截至2025年9月30日的三个月和九个月内，没有根据股权购买协议的条款出售普通股。
为非控股股东出资
2023年11月，公司在越南设立持股51%的子公司HeartCore Luvina。2024年2月16日，公司收到HeartCore Luvina非控股股东的现金出资16.464亿越南盾，相当于67,195美元。
普通股股息的分配
2024年3月29日，公司董事会批准向2024年4月26日收盘时登记在册的股东宣派每股普通股0.02美元的股息。股息417283美元于2024年5月3日支付。
2024年7月22日，公司董事会批准向2024年8月19日收盘时登记在册的股东宣派每股普通股0.02美元的股息。股息417283美元于2024年8月26日支付。
已发行及发行在外的股份
截至2025年9月30日和2024年12月31日，已发行和流通在外的普通股分别为23,310，770股和21,937，987股。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，已发行和流通的优先股（指定为A系列可转换优先股）分别为2,000股和没有。
每股基本净收益（亏损）按加权平均已发行普通股计算。稀释后的每股净收益（亏损）是根据基本加权平均已发行普通股计算的，并根据股票期权、RSU和A系列可转换优先股的稀释效应进行了调整。潜在稀释性普通股是通过将库存股法应用于与提前行使的股票期权和未归属的RSU相关的假定股份回购负债转换为普通股来确定的。A系列可转换优先股转换后可发行的具有潜在稀释性的普通股通过应用if转换方法确定。如果潜在稀释普通股的影响是反稀释的，则不将其包括在稀释后每股净收益（亏损）的计算中。
| F-20 |
每股基本及摊薄收益（亏损）计算时间表
| 为三个月 截至9月30日， |
为九个月 截至9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.的每股普通股持续经营净收入（亏损）–基本 | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 持续经营净收入（亏损） | $ | ( |
) | $ |
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) | $ |
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| 减：归属于非控股权益的持续经营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.的持续经营净收入（亏损） | ( |
) |
|
( |
) |
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| A系列可转换优先股应计股息 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.普通股股东的持续经营净收入（亏损） | ( |
) |
|
( |
) |
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| 分母 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数–基本 |
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| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.的每股普通股持续经营净收入（亏损）–基本 | $ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.的每股普通股持续经营净收入（亏损）–摊薄 | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.的持续经营净收入（亏损） | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
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| 减：公允价值衍生负债变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.的持续经营净收入（亏损）–摊薄 | ( |
) |
|
( |
) |
|
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| 分母 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数–稀释 |
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| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.的每股普通股持续经营净收入（亏损）–摊薄 | $ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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| F-21 |
| 为三个月 截至9月30日， |
为九个月 截至9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 每股普通股终止经营业务收入（亏损）–基本 | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额 | $ |
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) | $ |
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| 分母 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数–基本 |
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| 每股普通股终止经营业务收入（亏损）–基本 | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 已终止经营业务每股普通股收益（亏损）–摊薄 | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额 | $ |
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$ |
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| 分母 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数–基本 |
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|
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| 股票期权、RSU和A系列可转换优先股的稀释效应 |
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|
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| 已发行普通股加权平均数–稀释 |
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| 已终止经营业务每股普通股收益（亏损）–摊薄 | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ |
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| 为三个月 截至9月30日， |
为九个月 截至9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.的每股普通股净收入（亏损）–基本 | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.普通股股东的净利润（亏损） | $ |
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) | $ |
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| 分母 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数–基本 |
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| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.的每股普通股净收入（亏损）–基本 | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.的每股普通股净收入（亏损）–摊薄 | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.的净利润（亏损） | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 减：公允价值衍生负债变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.的净利润（亏损）–摊薄 |
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( |
) |
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| 分母 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数–基本 |
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| 股票期权、RSU和A系列可转换优先股的稀释效应 |
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| 已发行普通股加权平均数–稀释 |
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| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.的每股普通股净收入（亏损）–摊薄 | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| F-22 |
注16 –停止运营
2025年7月24日，鉴于日本软件市场竞争激烈，公司董事会批准订立一份不具约束力的意向书，出售HeartCore Japan的100%已发行股份。出售交易已于2025年10月31日完成。该公司预计在交易结束后不会继续参与HeartCore Japan。公司确定截至2025年9月30日HeartCore Japan的资产符合持有待售分类标准。此外，公司认为出售HeartCore Japan是一项战略转变，已经或将对其运营和财务业绩产生重大影响。因此，HeartCore Japan的所有经营业绩已从持续经营业务中删除，并在所有呈报期间的未经审计综合经营和综合收益（亏损）报表中作为已终止经营业务列报。HeartCore Japan的所有资产和负债在截至2025年9月30日和2024年12月31日的合并资产负债表中分别作为已终止经营业务的资产和负债列报。于2025年10月31日，公司订立购买协议，向Smith Japan Holdings KK出售HeartCore Japan的100%已发行股份，现金代价约为1200万美元，可视价格调整而定。
下表汇总截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的已终止经营业务的经营业绩，扣除未经审核综合经营报表中的所得税和综合收益（亏损）：
终止经营的经营、资产和负债时间表
| 截至9月30日止三个月， | 截至9月30日止九个月， | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 收入成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 销售费用 |
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| 一般和行政费用 |
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| 研发费用 |
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| 总营业费用 |
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| 终止经营业务收入（亏损） |
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( |
) |
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| 其他收入（支出）合计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
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| 所得税费用前已终止经营业务收入（亏损）（收益） |
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( |
) |
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| 所得税费用（收益） |
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( |
) | |||||||||||
| 已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额 | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ |
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下表汇总了截至2025年9月30日和2024年12月31日合并资产负债表中已终止经营业务的资产负债情况：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 终止经营的资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
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| 应收账款 |
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| 预付费用 |
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| 关联方欠款 |
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| 其他流动资产 |
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| 应收账款，非流动 |
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| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 递延所得税资产 |
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| 保证金 |
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| 应收关联方长期借款 |
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| 其他非流动资产 |
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| 终止经营业务资产总额 | $ |
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| 终止经营的负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
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| 应计工资和其他雇员成本 |
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| 应付关联方款项 |
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| 长期债务的流动部分 |
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| 营业租赁负债，流动 |
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| 应交所得税 |
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| 其他流动负债 |
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| 长期债务 |
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| 非流动经营租赁负债 |
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| 资产报废义务 |
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| 已终止经营业务负债合计 | $ |
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分类为持有待售的资产及负债按账面值或公允价值减出售成本两者中较低者呈报。截至2025年9月30日，没有针对分类为持有待售资产的估值备抵。截至出售HeartCore Japan的截止日期，分类为持有待售的资产、扣除估值备抵以及分类为持有待售的负债将被终止确认，并将记录出售的任何收益或损失。
| F-23 |
附注17 –分部和地理信息
分段信息
经营分部被定义为一个实体的组成部分，可获得离散的财务信息，并由公司首席执行官CODM在做出有关资源分配和业绩评估的决策时定期进行审查。公司根据ASC主题280确定其经营构成单一经营分部和报告分部。主要经营决策者评估财务表现，并根据来自持续经营业务的综合净收入（亏损）决定如何分配资源。分部资产在公司合并资产负债表中列报。
下表汇总了截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月有关公司单一经营分部和可报告分部的选定财务信息：
单一经营分部及可报告分部的时间表
| 为三个月 截至9月30日， |
为九个月 截至9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 收入 | $ |
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| 减： | ||||||||||||||||
| 软件相关收入成本 |
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| 咨询相关收入成本 |
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| 销售费用 |
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| 一般和行政费用 |
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| 研发费用 |
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| 持续经营收入（亏损） | ( |
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| 其他费用合计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税费用前持续经营收入（亏损） | ( |
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| 所得税费用 |
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| 持续经营净收入（亏损） | $ | ( |
) | $ |
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) | $ |
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地理信息
下表汇总了截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月按地域划分的收入明细：
附表汇总按地域划分的收入细目
| 为三个月 截至9月30日， |
为九个月 截至9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 日本 | $ |
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| 美国 |
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| 国际 |
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| 总收入 | $ |
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下表汇总了截至2025年9月30日和2024年12月31日按地域划分的长期资产明细：
附表汇总按地域划分的长期资产分类
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 日本 | $ |
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| 美国 |
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| 国际 |
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| 长期资产总额 | $ |
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附注18 –随后发生的事件
2025年10月3日，公司根据2023年计划向公司四名高管授予153,482个RSU。受限制股份单位于授出日期全部归属。在授予日，RSU的公允价值为131,150美元。
2025年10月19日，公司董事会批准向2025年11月10日收盘时登记在册的股东进行每股普通股0.13美元的分配申报。分配款3199038美元已于2025年11月17日支付。
2025年10月20日，Crom Structured将480股A系列可转换优先股转换为1,143，730股普通股。
2025年10月22日，公司董事会根据A系列COD批准将A系列可转换优先股的指定股份数量修订为4,000股。
于2025年10月31日，公司订立购买协议，向Smith Japan Holdings KK出售HeartCore Japan的100%已发行股份，现金代价约为1200万美元，可视价格调整而定。该卖出交易于当日结束。
2025年11月3日，Crom Structured将503股A系列可转换优先股转换为811,825股普通股。
| F-24 |
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》和1933年《证券法》第27A条（“证券法”），以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”），为我们或代表我们作出的前瞻性陈述提供了安全港。我们和我们的代表可能会不时做出“前瞻性”的书面或口头陈述，包括本报告和提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件以及我们向股东或潜在股东提交的报告和演示文稿中包含的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“潜在”、“继续”或类似表达等词语来识别。此类前瞻性陈述包含风险和不确定性，存在可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。这些因素、风险和不确定性可在我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”中找到，因为同样的内容可能会不时更新，包括在本季度报告第10-Q表格的第二部分第1A项“风险因素”中。
尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但无法预见或确定所有可能对公司未来财务业绩产生重大影响的因素。本报告中的前瞻性陈述是根据管理层的假设和分析作出的，截至作出陈述时，根据他们的经验和对历史状况、预期未来发展和在当时情况下被认为适当的其他因素的看法。
除联邦证券法另有要求外，我们不承担任何义务或承诺公开发布对本季度报告表格10-Q中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以及本季度报告表格10-Q中以引用方式并入的信息，以反映我们对此预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
业务概况
2022年，HeartCore Enterprises，Inc.（“HeartCore USA”）启动了GO IPO业务，该业务支持日本公司在美国纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）和纽约证券交易所（“NYSE”）上市。截至2025年9月30日，我们与16家公司签订了咨询协议，以协助它们的IPO进程，据此，我们有权从每家公司获得380000美元至900000美元不等的咨询费，以及以0.01美元或每股1日元的行权价购买此类公司在特定日期可行使的完全稀释后股本1%至4%的认股权证或股票收购权。
我们也一直是一家位于日本东京的领先软件开发公司。我们通过两个业务部门提供软件。第一个业务部门，我们的CX部门，包括一个客户体验管理业务（“CXM平台”），该业务已经存在超过15年。我们的CXM平台包括营销、销售、服务和内容管理系统，以及其他工具和集成，使公司能够在整个客户体验过程中吸引和吸引客户。我们还提供教育、服务和支持，以帮助客户通过我们的CXM平台获得成功。
第二个事业部，我们的DX事业部，是一个数字化转型业务，为客户提供机器人过程自动化、过程挖掘和任务挖掘，以加速企业的数字化转型。我们还有一个正在进行的技术创新团队，以开发支持大型企业客户的狭隘需求的软件。
我们作出战略决定，出售我们在日本的软件业务资产，并集中精力于我们的GO IPO咨询业务。
| 1 |
2025年10月31日，公司与Smith Japan Holdings KK（“Smith Japan”）订立购买协议（“HeartCore Japan协议”），据此，公司同意向Smith Japan出售，而Smith Japan同意购买（“HeartCore Japan出售”）公司全资附属公司HeartCore Co.，Ltd.（“HeartCore Japan”）的全部未行使股权。见下文“近期事件”。
2023年1月，作为GO IPO咨询业务的一部分，我们在美国成立了HeartCore Financial，Inc.（“HeartCore Financial”），这是HeartCore USA的全资子公司。2023年11月，我们在越南成立了HeartCore Luvina Vietnam Company（“HeartCore Luvina”），这是一家持股51%的子公司，从事软件开发和其他服务业务。HeartCore Luvina于2024年2月开始运营。2025年10月，HeartCore Japan将HeartCore Luvina 51%的流通股转让给HeartCore USA。
2024年4月，HeartCore Financial在日本成立分公司HeartCore Financial，Inc. – Japan Branch Office（“HeartCore Financial – Japan”）。HeartCore Financial –日本从事提供咨询服务的业务。
2025年10月，HeartCore USA在日本注册成立全资子公司Higgs Field Co.，Ltd.（简称“Higgs Field”）。Higgs Field从事提供商业和管理咨询服务的业务。
近期动态
出售HeartCore日本
公司作出出售日本软件业务资产、集中力量开展GO IPO咨询业务的战略决策。
于2025年10月31日，公司与Smith Japan就HeartCore Japan出售事项订立HeartCore Japan协议。根据HeartCore Japan协议的条款，HeartCore Japan出售的购买价格为1800,418，650日元（相当于约1,200万美元，基于2025年10月31日154.05日元的美联储换算率= 1美元）（“购买价格”），但须按HeartCore Japan协议中规定的调整支付如下：
| (a) | 1,013，340,000日元的金额减去HeartCore Japan协议中规定的HeartCore Japan债务金额（“预计债务”）将由Smith Japan于截止日向公司支付（该最终金额，“截止期付款”）。 | |
| (b) | 126,133，200日元（“保留金额”）将由Smith Japan从期末付款中保留，并在符合HeartCore Japan协议规定的情况下，由Smith Japan在以下日期中较晚者发生的第一个工作日向公司支付：（a）截止日期后180，或（b）如适用，根据HeartCore Japan协议的条款最终确定有形资产净值（定义见HeartCore Japan协议）之日（“保留释放日期”）。 | |
| （c） | 有关向特定客户授权HeartCore Japan的“HeartCore CMS”产品超过一年的协议（“多年期许可协议”）的金额273,866，800日元（“长期保留金额”）将由Smith Japan从期末付款中保留，并将由Smith Japan按照HeartCore Japan协议的规定支付。 | |
| （d） | 根据HeartCore Japan协议的规定，本金额为387,078，650日元（“递延对价”），其中包括本金金额为322,700，000日元，非复利年利率为6.65%，将由Smith Japan从期末付款中保留，并将由Smith Japan于2028年10月31日，即截止日期的第三个周年日支付。 | |
| （e） | 在最终确定截至收盘时HeartCore Japan的实际债务金额（“最终债务金额”）后的五个工作日内，Smith Japan应向公司支付等于（i）估计债务减去（ii）最终债务金额的金额（此类支付，“债务调整付款”）。为免生疑问，若最终债务金额大于预计债务，Smith Japan不得拖欠任何款项。 |
根据HeartCore Japan协议的条款，在截止日期（2025年10月31日）后的六个月期间内，（i）公司同意向Smith Japan提供某些会计和报告过渡服务，以及（ii）Smith Japan同意向公司提供某些人力资源过渡服务。
HeartCore Japan协议包含此类交易的惯常陈述、保证、条件、契约和赔偿义务。
HeartCore日本特卖会于2025年10月31日结束。
| 2 |
一次性分配给股东
HeartCore USA及其董事会认为，授权向其股东一次性支付每股普通股0.13美元符合HeartCore USA及其股东的最佳利益。出于美国联邦税收目的，支付给股东的这笔款项将被视为分配。HeartCore USA普通股持有人参与分配的股权登记日为2025年11月10日，缴款日为2025年11月17日。
关于最低投标价格要求的纳斯达克通知
2025年5月6日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部（“纳斯达克工作人员”）的书面通知（“投标价格通知”），表明我们没有遵守纳斯达克资本市场继续上市的TERM3上市规则5550（a）（2）中规定的1.00美元的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”）。不合规的通知对我们的普通股在纳斯达克资本市场以“HTCR”代码上市或交易没有立即影响，我们目前正在监测我们普通股的收盘价并评估我们的替代方案，以酌情解决缺陷并重新遵守这一规则。
《纳斯达克上市规则》要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价，根据最近连续30个工作日的收盘买入价，我们不再满足这一要求。投标价格通知显示，我们将获得180个日历日，或直到2025年11月3日，在此期间重新合规。如果我们未能在180个日历日期间届满之前重新遵守规则5550（a）（2），但满足公众持有股票市值的继续上市要求和在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用标准，但最低买入价要求除外，并提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过实施反向股票分割来纠正缺陷，如有必要，那么我们可能会被授予额外的180个日历日来重新遵守规则5550（a）（2）。
2025年11月4日，纳斯达克的工作人员通知我们，他们确定HeartCore USA有资格获得额外的180天期限，或者直到2026年5月1日，以重新遵守最低投标价格要求。如果在这一额外时间段内的任何时间，HeartCore USA的证券的收盘价至少连续10个工作日为每股1美元，纳斯达克将对该事项进行了结。
如果不能及时证明合规性，纳斯达克的工作人员将提供通知我们，我们的普通股将被退市。届时，我们可能会就纳斯达克工作人员的决定向听证小组提出上诉。无法保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求，即使我们保持遵守其他上市要求。我们正在考虑可能针对投标价格通知采取的行动，以重新遵守持续上市要求，包括在必要时进行反向股票分割，但目前尚未做出有关回应的决定。
| 3 |
财务概览
截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月，我们的收入分别为2,990，329美元和16,240，865美元，报告的持续经营净亏损分别为137,122美元和持续经营净收入分别为11,119，592美元。
截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月，我们的收入分别为7,052，799美元和21,270，891美元，报告的持续经营净亏损分别为2,913，181美元和持续经营净收入分别为6,705，342美元，持续经营的经营活动所使用的现金流分别为2,980，958美元和3,027，115美元。如我们未经审计的合并财务报表所述，截至2025年9月30日，我们的累计赤字为17,797，861美元。
经营成果
截至二零二五年九月三十日止三个月与二零二四年经营业绩比较
下表汇总了我们分别在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月未经审计的运营报表中反映的经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加（或减少）的信息。
| 截至9月30日止三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 收入 | 金额 | 收入 | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2,990,329 | 100.0 | % | $ | 16,240,865 | 100.0 | % | $ | (13,250,536 | ) | -81.6 | % | |||||||||||
| 收入成本 | 1,521,920 | 50.9 | % | 2,230,749 | 13.8 | % | (708,829 | ) | -31.8 | % | ||||||||||||||
| 毛利 | 1,468,409 | 49.1 | % | 14,010,116 | 86.2 | % | (12,541,707 | ) | -89.5 | % | ||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 94,718 | 3.2 | % | 162,372 | 1.0 | % | (67,654 | ) | -41.7 | % | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 1,384,838 | 46.3 | % | 1,443,014 | 8.9 | % | (58,176 | ) | -4.0 | % | ||||||||||||||
| 研发费用 | - | 0.0 | % | 63,709 | 0.4 | % | (63,709 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 总营业费用 | 1,479,556 | 49.5 | % | 1,669,095 | 10.3 | % | (189,539 | ) | -11.4 | % | ||||||||||||||
| 持续经营收入（亏损） | (11,147 | ) | -0.4 | % | 12,341,021 | 75.9 | % | (12,352,168 | ) | -100.1 | % | |||||||||||||
| 其他费用 | (122,602 | ) | -4.1 | % | (1,031,704 | ) | -6.3 | % | (909,102 | ) | -88.1 | % | ||||||||||||
| 所得税费用前持续经营收入（亏损） | (133,749 | ) | -4.5 | % | 11,309,317 | 69.6 | % | (11,443,066 | ) | -101.2 | % | |||||||||||||
| 所得税费用 | 3,373 | 0.1 | % | 189,725 | 1.1 | % | (186,352 | ) | -98.2 | % | ||||||||||||||
| 持续经营净收入（亏损） | (137,122 | ) | -4.6 | % | 11,119,592 | 68.5 | % | (11,256,714 | ) | -101.2 | % | |||||||||||||
| 已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额 | 488,297 | 16.3 | % | (302,662 | ) | -1.8 | % | 790,959 | 261.3 | % | ||||||||||||||
| 净收入 | 351,175 | 11.7 | % | 10,816,930 | 66.7 | % | (10,465,755 | ) | -96.8 | % | ||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | (82,897 | ) | -2.8 | % | (240,876 | ) | -1.4 | % | (157,979 | ) | -65.6 | % | ||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.的净利润 | 434,072 | 14.5 | % | 11,057,806 | 68.1 | % | (10,623,734 | ) | -96.1 | % | ||||||||||||||
| A系列可转换优先股应计股息 | (56,222 | ) | -1.8 | % | - | 0.0 | % | 56,222 | 100.0 | % | ||||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.普通股股东的净利润 | $ | 377,850 | 12.7 | % | $ | 11,057,806 | 68.1 | % | $ | (10,679,956 | ) | -96.6 | % | |||||||||||
| 4 |
收入
截至2025年9月30日止三个月，我们的总收入从截至2024年9月30日止三个月的16,240，865美元减少13,250，536美元，或81.6%，至2,990，329美元，主要归因于（i）GO IPO咨询服务收入减少12,641，365美元，原因是2025年第三季度只有一家IPO咨询客户完成了IPO，而2024年第三季度有两家客户完成了IPO，并且我们从2024年第三季度的一笔大型IPO交易中产生了可观的非现金对价收入；以及（ii）与美国软件市场激烈竞争相关的定制软件开发和服务收入减少505,168美元。
收入成本
我们的总收入成本从截至2024年9月30日止三个月的2,230，749美元减少708,829美元，或31.8%，至截至2025年9月30日止三个月的1,521，920美元，主要是由于定制软件开发和服务成本减少610,130美元，这是由于销售额下降，而减少也是由于Sigmaways在本期通过终止与某些成本高昂的供应商的合作以节省成本而降低了分包成本。
毛利
截至2025年9月30日止三个月，我们的总毛利从截至2024年9月30日止三个月的14,010，116美元减少12,541，707美元或89.5%至1,468，409美元，主要是由于（i）GO IPO咨询服务的毛利减少12,589，606美元，由于我们在上一期间从一笔大型IPO交易中产生了大量非现金对价，而非现金对价收入的显着下降导致了毛利润的下降，因为当从非现金对价确认为IPO完成前整个咨询服务期间发生的成本的收入时，我们没有产生成本；被（ii）定制软件开发和服务的毛利润增加104,962美元所抵消，因为Sigmaways通过终止与成本高昂的供应商的合作以节省本季度的经营现金流，从而降低了外包成本，导致成本下降幅度大于收入下降幅度。
基于上述原因，我们截至2025年9月30日止三个月的整体毛利率由截至2024年9月30日止三个月的86.2%下降37.1%至49.1%。
销售费用
我们的销售费用从截至2024年9月30日止三个月的162,372美元减少67,654美元或41.7%至截至2025年9月30日止三个月的94,718美元，主要是由于我们减少了某些营销活动并取消了广告业绩较低的促销活动，广告费用减少了42,557美元。
按收入百分比计算，截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们的销售费用分别占总收入的3.2%和1.0%。
| 5 |
一般和行政费用
我们的一般和管理费用从截至2024年9月30日止三个月的1,443，014美元减少58,176美元，或4.0%，至截至2025年9月30日止三个月的1,384，838美元，主要归因于（i）折旧和摊销费用减少168,711美元，主要是因为我们完全减值的无形资产产生于上一财年末收购Sigmaways，导致本季度没有记录摊销费用；（ii）工资和福利费用减少70,983美元，主要是由于Sigmaways削减了工资支出和招聘费用，以节省当期的经营现金流；被顾问和专业服务费增加206,002美元所抵消，主要是因为我们在2025年第三季度发生了与A系列可转换优先股注册声明相关的法律服务费，而2024年第三季度没有此类活动。
截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月，一般及行政开支分别占收入的46.3%及8.9%。
研发费用
截至2025年9月30日止三个月，我们的研发费用从截至2024年9月30日止三个月的63,709美元减少63,709美元或100.0%至零，主要是由于我们在本期为节省现金流的目的削减了外包研发费用，从而减少了63,000美元的外包费用。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，研发费用分别占我们收入的0.0%和0.4%。
其他费用，净额
我们的其他收入（费用）包括有价证券投资的公允价值变动、认股权证投资的公允价值变动、认股权证出售损失、衍生负债的公允价值变动、银行存款产生的利息收入、银行贷款的利息支出、其他收入和其他费用。截至2024年9月30日止三个月的其他费用总额净额为1,031，704美元，与截至2025年9月30日止三个月的其他费用总额净额122,602美元相比，减少了909,102美元，降幅为88.1%，主要是由于（i）出售认股权证的损失减少了3,970，628美元，因为我们出售了2024年第三季度收到的部分认股权证，而2025年第三季度没有此类活动；被公允价值计量导致的认股权证投资公允价值变动减少3,016，176美元所抵消。
所得税费用
截至2025年9月30日止三个月的所得税费用为3,373美元，较截至2024年9月30日止三个月的所得税费用189,725美元减少186,352美元，降幅为98.2%，主要是由于截至2024年9月30日止三个月产生的大量税前收入头寸导致我们确认了所得税费用，同时我们在本季度产生了税前亏损头寸。
持续经营净收入（亏损）
由于上述原因，我们报告截至2025年9月30日止三个月的持续经营净亏损为137,122美元，较截至2024年9月30日止三个月的持续经营净收入11,119，592美元减少11,256，714美元，降幅为101.2%。
终止经营业务收入（亏损），所得税净额
于2025年7月24日，公司董事会批准订立一份不具约束力的意向书，以出售HeartCore Japan的100%已发行股份。HeartCore Japan的经营业绩报告为所有期间的已终止经营业务，因为出售HeartCore Japan代表战略转变，已经或将对其经营和财务业绩产生重大影响。出售交易已于2025年10月31日完成。我们报告了截至2025年9月30日止三个月的已终止业务收入，扣除所得税后为488,297美元，与截至2024年9月30日止三个月的已终止业务亏损（扣除所得税后为302,662美元）相比增加了790,959美元，即261.3%。
| 6 |
净收入
由于上述原因，我们报告截至2025年9月30日止三个月的净收入为351,175美元，较截至2024年9月30日止三个月的净收入10,816，930美元减少10,465，755美元，或96.8%。
归属于非控股权益的净亏损
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月内，我们拥有Sigmaways及其子公司的51%股权和HeartCore Luvina的51%股权。因此，我们在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月分别录得归属于非控股权益的净亏损82,897美元和240,876美元。
归属于HeartCore Enterprises，Inc.的净利润
由于上述原因，我们报告截至2025年9月30日止三个月归属于HeartCore Enterprises，Inc.的净利润为434,072美元，较截至2024年9月30日止三个月归属于HeartCore Enterprises，Inc.的净利润11,057，806美元减少10,623，734美元，降幅为96.1%。
A系列可转换优先股应计股息
2025年6月30日，我们发行了2000股A系列可转换优先股，累计获得每年10%的股息。因此，我们在截至2025年9月30日的三个月内记录了A系列可转换优先股的应计股息56,222美元。
归属于HeartCore Enterprises，Inc.普通股股东的净利润
由于上述原因，我们报告截至2025年9月30日止三个月归属于HeartCore Enterprises，Inc.普通股股东的净利润为377,850美元，较截至2024年9月30日止三个月归属于HeartCore Enterprises，Inc.普通股股东的净利润11,057，806美元减少10,679，956美元，降幅为96.6%。
截至二零二五年九月三十日止九个月与二零二四年经营业绩比较
下表汇总了我们分别在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月未经审计的经营报表中反映的经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加（或减少）的信息。
| 7 |
| 截至9月30日止九个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 收入 | 金额 | 收入 | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 7,052,799 | 100.0 | % | $ | 21,270,891 | 100.0 | % | $ | (14,218,092 | ) | -66.8 | % | |||||||||||
| 收入成本 | 4,453,735 | 63.1 | % | 6,208,885 | 29.2 | % | (1,755,150 | ) | -28.3 | % | ||||||||||||||
| 毛利 | 2,599,064 | 36.9 | % | 15,062,006 | 70.8 | % | (12,462,942 | ) | -82.7 | % | ||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 338,615 | 4.8 | % | 518,627 | 2.4 | % | (180,012 | ) | -34.7 | % | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 4,119,851 | 58.4 | % | 4,802,530 | 22.6 | % | (682,679 | ) | -14.2 | % | ||||||||||||||
| 研发费用 | - | 0.0 | % | 172,140 | 0.8 | % | (172,140 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 总营业费用 | 4,458,466 | 63.2 | % | 5,493,297 | 25.8 | % | (1,034,831 | ) | -18.8 | % | ||||||||||||||
| 持续经营收入（亏损） | (1,859,402 | ) | -26.3 | % | 9,568,709 | 45.0 | % | (11,428,111 | ) | -119.4 | % | |||||||||||||
| 其他费用 | (998,893 | ) | -14.2 | % | (2,762,892 | ) | -13.0 | % | (1,763,999 | ) | - 63.8 | % | ||||||||||||
| 所得税费用前持续经营收入（亏损） | (2,858,295 | ) | -40.5 | % | 6,805,817 | 32.0 | % | (9,664,112 | ) | -142.0 | % | |||||||||||||
| 所得税费用 | 54,886 | 0.8 | % | 100,475 | 0.5 | % | (45,589 | ) | -45.4 | % | ||||||||||||||
| 持续经营净收入（亏损） | (2,913,181 | ) | -41.3 | % | 6,705,342 | 31.5 | % | (9,618,523 | ) | -143.4 | % | |||||||||||||
| 已终止经营业务的收入，扣除所得税后的净额 | 1,188,481 | 16.8 | % | 422,468 | 2.0 | % | 766,013 | 181.3 | % | |||||||||||||||
| 净收入（亏损） | (1,724,700 | ) | -24.5 | % | 7,127,810 | 33.5 | % | (8,852,510 | ) | -124.2 | % | |||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | (171,682 | ) | -2.4 | % | (645,546 | ) | -3.0 | % | (473,864 | ) | -73.4 | % | ||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.的净利润（亏损） | (1,553,018 | ) | -22.1 | % | 7,773,356 | 36.5 | % | (9,326,374 | ) | -120.0 | % | |||||||||||||
| A系列可转换优先股应计股息 | (56,833 | ) | -0.8 | % | - | 0.0 | % | 56,833 | 100.0 | % | ||||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises，Inc.普通股股东的净利润（亏损） | $ | (1,609,851 | ) | -22.9 | % | $ | 7,773,356 | 36.5 | % | $ | (9,383,207 | ) | -120.7 | % | ||||||||||
收入
截至2025年9月30日止九个月，我们的总收入从截至2024年9月30日止九个月的21,270，891美元减少14,218，092美元，或66.8%，至7,052，799美元，主要是由于（i）GO IPO咨询服务的收入减少了12,944，124美元，这主要是由于我们从上一期间的一笔大型IPO交易的12,641，365美元的非现金对价中获得了可观的收入，2025年同期没有从非现金对价中确认如此大的收入；（ii）由于美国软件市场的激烈竞争，Sigmaways的收入放缓，定制软件开发和服务的收入减少了1,182，259美元。
收入成本
截至2025年9月30日止九个月，我们的总收入成本从截至2024年9月30日止九个月的6,208，885美元减少1,755，150美元，或28.3%，至4,453，735美元，主要是由于（i）定制软件开发和服务成本减少1,564，757美元，这是由于销售额减少，而减少的另一个原因是，Sigmaways为节省成本而终止与某些成本高昂的供应商的合作，从而削减了本期的分包成本；以及（ii）由于销售额减少，软件开发服务成本减少了117,810美元。
| 8 |
毛利
截至2025年9月30日止九个月，我们的总毛利从截至2024年9月30日止九个月的15,062，006美元减少12,462，942美元，或82.7%，至2,599，064美元，主要归因于（i）GO IPO咨询服务的毛利减少12,871，541美元，由于我们在上一期间从一笔大型IPO交易中产生了大量非现金对价，而非现金对价收入的显着下降导致毛利下降，因为在IPO完成前的整个咨询服务期内，当从非现金对价确认为成本的收入时，我们没有产生成本；被（ii）定制软件开发和服务的毛利润增加382,498美元所抵消，因为Sigmaways通过在本期结束与成本高昂的供应商的合作减少了外包成本，导致成本下降幅度超过收入下降幅度。
基于上述原因，截至2025年9月30日止九个月，我们的整体毛利率由截至2024年9月30日止九个月的70.8%下降33.9%至36.9%。
销售费用
截至2025年9月30日止九个月，我们的销售费用从截至2024年9月30日止九个月的518,627美元减少180,012美元或34.7%至338,615美元，主要是由于（i）由于股票期权和RSU的分级归属特征，本期销售人员的股票薪酬减少了66,306美元；以及（ii）由于我们减少了某些营销活动并取消了广告业绩较低的促销活动，广告费用减少了51,753美元。
按收入百分比计算，截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们的销售费用分别占总收入的4.8%和2.4%。
一般和行政费用
我们的一般和管理费用从截至2024年9月30日止九个月的4,802，530美元减少682,679美元，或14.2%，至截至2025年9月30日止九个月的4,119，851美元，主要是由于（i）工资和福利费用减少146,578美元，主要是由于Sigmaways削减了工资费用和招聘费用以节省当期的经营现金流；（ii）折旧和摊销费用减少489,590美元，主要是因为我们在2024财年末收购Sigmaways产生了完全减值的无形资产，导致本期未记录摊销费用。
截至2025年9月30日止九个月及2024年9月30日止九个月，一般及行政开支分别占收入的58.4%及22.6%。
研发费用
截至2025年9月30日止九个月，我们的研发费用从截至2024年9月30日止九个月的172,140美元减少172,140美元或100.0%至零，主要是由于我们在本期为节省现金流的目的削减了外包研发费用，从而减少了170,389美元的外包费用。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，研发费用分别占我们收入的0.0%和0.8%。
| 9 |
其他费用，净额
我们的其他收入（费用）包括有价证券投资的公允价值变动、认股权证投资的公允价值变动、认股权证出售损失、衍生负债的公允价值变动、银行存款产生的利息收入、银行贷款的利息支出、其他收入和其他费用。截至2024年9月30日止九个月的其他费用总额净额为2,762，892美元，比截至2025年9月30日止九个月的其他费用总额净额998,893美元减少1,763，999美元或63.8%，主要是由于（i）出售认股权证的损失减少3,970，628美元，因为我们出售了2024年第三季度收到的部分认股权证，本期没有此类活动；被（ii）因公允价值计量而导致的认股权证投资公允价值变动减少1,705，809美元所抵消。
所得税费用
截至2025年9月30日止9个月的所得税费用为54,886美元，较截至2024年9月30日止9个月的所得税费用100,475美元减少45,589美元，降幅为45.4%，主要是由于我们确认了所得税费用，这是由于截至2024年9月30日止9个月产生的大量税前收入头寸，同时我们在本期产生了税前亏损头寸。
持续经营净收入（亏损）
由于上述原因，我们报告截至2025年9月30日止九个月的持续经营净亏损为2,913，181美元，较截至2024年9月30日止九个月的持续经营净收入6,705，342美元减少9,618，523美元，降幅为143.4%。
终止经营业务收入，所得税净额
于2025年7月24日，公司董事会批准订立一份不具约束力的意向书，以出售HeartCore Japan的100%已发行股份。HeartCore Japan的经营业绩报告为所有期间的已终止经营业务，因为出售HeartCore Japan代表战略转变，已经或将对其经营和财务业绩产生重大影响。出售交易已于2025年10月31日完成。我们报告了截至2025年9月30日止九个月的终止经营收入，扣除所得税1,188，481美元，相当于截至2024年9月30日止九个月的终止经营收入增加了766,013美元，或181.3%，扣除所得税422,468美元。
净收入（亏损）
由于上述原因，我们报告截至2025年9月30日的九个月净亏损1724700美元，较截至2024年9月30日的九个月净收益7127810美元减少8852510美元，或124.2%。
归属于非控股权益的净亏损
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，我们拥有Sigmaways及其子公司的51%股权和HeartCore Luvina的51%股权。因此，我们在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月分别录得归属于非控股权益的净亏损171,682美元和645,546美元。
归属于HeartCore Enterprises，Inc.的净收入（亏损）
由于上述原因，我们报告截至2025年9月30日止9个月归属于HeartCore Enterprises，Inc.的净亏损为1,553，018美元，较截至2024年9月30日止9个月归属于HeartCore Enterprises，Inc.的净利润7,773，356美元减少9,326，374美元，降幅为120.0%。
A系列可转换优先股应计股息
2025年6月30日，我们发行了2000股A系列可转换优先股，累计获得每年10%的股息。因此，我们在本期记录了A系列可转换优先股的应计股息56,833美元。
| 10 |
归属于HeartCore Enterprises，Inc.普通股股东的净利润（亏损）
由于上述原因，我们报告截至2025年9月30日止9个月归属于HeartCore Enterprises，Inc.普通股股东的净亏损为1,609，851美元，较截至2024年9月30日止9个月归属于HeartCore Enterprises，Inc.普通股股东的净利润7,773，356美元减少9,383，207美元，降幅为120.7%。
流动性和资本资源
截至2025年9月30日，我们的现金和现金等价物为1,451，019美元，而截至2024年12月31日为1,973，810美元。截至2025年9月30日，我们还有1,107，187美元的应收账款。我们的应收账款主要包括应收客户的余额，用于我们的定制软件开发和客户接受的服务。
下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：
| 截至九个月 9月30日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 持续经营业务经营活动使用的现金流量净额 | $ | (2,980,958 | ) | $ | (3,027,115 | ) | ||
| 持续经营业务投资活动提供的现金流量净额 | 1,071,732 | 5,565,000 | ||||||
| 持续经营活动筹资活动提供（使用）的现金流量净额 | 1,953,032 | (1,168,769 | ) | |||||
| 已终止经营业务使用的现金流量净额 | (166,736 | ) | (1,080,748 | ) | ||||
| 汇率变动的影响 | 26,577 | (68,730 | ) | |||||
| 现金及现金等价物净变动 | (96,353 | ) | 219,638 | |||||
| 现金及现金等价物，期初 | 2,121,089 | 1,012,479 | ||||||
| 现金及现金等价物，期末 | $ | 2,024,736 | $ | 1,232,117 | ||||
持续经营业务经营活动产生的现金流量
截至2025年9月30日的九个月，用于持续经营业务经营活动的现金流量净额为2980958美元，主要包括：
| ● | 截至2025年9月30日止九个月的持续经营净亏损为2,913，181美元。 | |
| ● | 由于我们的IPO咨询客户之一在本期间完成了IPO，认股权证作为非现金对价收到了837,913美元。 | |
| ● | 应付账款和应计费用减少304,033美元，因为我们不断还清这些负债并减少采购以节省运营费用。 | |
| ● | 递延收入减少278,421美元，原因是确认的收入多于本期收到的预付款。
|
|
| ● | 由有价证券投资的公允价值变动损失908,416美元抵消。 | |
| ● | 被财产和设备处置损失116981美元所抵消。 |
|
| ● | 被其他资产增加的116399美元所抵消主要由于与提前终止办公室租约有关的保证金减少。 |
| 11 |
截至2024年9月30日的九个月，用于持续经营业务经营活动的现金流量净额为3,027，115美元，主要包括：
| ● | 截至2024年9月30日止九个月的持续经营业务净收入为6,705，342美元。 | |
| ● | 由于我们的两个IPO咨询客户在第th次会议期间完成了IPO，作为非现金对价收到的有价证券和认股权证总计13,541，693美元是时期。 | |
| ● | 认股权证投资公允价值变动收益163.17万美元。 | |
| ● | 被有价证券投资的公允价值变动损失308059美元所抵消。 | |
| ● | 抵消向第三方出售认股权证确认的损失为3,970，628美元。 | |
| ● | 由折旧和摊销费用532,958美元抵消。 |
|
| ● | 被其他负债增加428,522美元所抵消，这主要是因为我们终止了与GO IPO客户的咨询服务协议，并将向该客户退还500,000美元。 |
持续经营业务投资活动产生的现金流
截至2025年9月30日的九个月，持续经营业务投资活动提供的现金流量净额为1,071，732美元，归属于出售有价证券所得收益1,071，732美元。
截至2024年9月30日的九个月，持续经营业务的投资活动提供的现金流量净额为5,565，000美元，主要归因于出售认股权证获得的净收益5,640，000美元。
持续经营筹资活动产生的现金流
截至2025年9月30日的九个月，持续经营业务筹资活动提供的现金流量净额为1953032美元，主要是由于发行A系列可转换优先股和与证券购买协议相关的普通股所得收益在扣除相关股票发行费用后的净额后为1800000美元。
截至2024年9月30日的九个月，用于持续经营业务筹资活动的现金流量净额为1168769美元，主要归因于834566美元的股息分配，以及保理安排的净偿还额257295美元。
终止经营业务产生的现金流
截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月，用于已终止业务的现金流量净额分别为166,736美元和1,080，748美元。
合同义务
租赁承诺
我们就办公空间订立经营租赁，并就营运用途订立车辆融资租赁。
| 12 |
债务
该公司的债务包括从银行和金融机构借入的长期债务。
截至2025年9月30日，未来长期债务最低本金偿付情况如下：
| 校长 | ||||
| 截至12月31日止年度， | 付款 | |||
| 2025年剩余 | $ | 11,939 | ||
| 2026 | 50,597 | |||
| 2027 | 55,325 | |||
| 2028 | 60,471 | |||
| 2029 | 27,857 | |||
| 此后 | 304,723 | |||
| 合计 | $ | 510,912 | ||
表外安排
截至2025年9月30日，我们没有任何表外安排。
关键会计政策和估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们未经审计的综合财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则要求我们做出影响我们的资产和负债以及收入和支出的报告金额的估计和假设，在未经审计的综合财务报表日期披露或有资产和负债，并披露财务报告期间发生的收入和支出的报告金额。我们继续评估我们认为在这种情况下合理的估计和假设。我们依赖这些评估作为对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断程度。我们认为，关键的会计政策反映了在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。
收入确认
我们根据合同规定的具体要求向客户提供公开上市相关咨询服务，主要包括与中介机构沟通、准备与首次公开发行相关的所需文件以及支持上市过程。咨询服务合同通常包括现金和非现金对价。现金对价以分期付款方式支付，并参照完全履行该履约义务的进展情况在合同期内确认为收入。非现金对价主要以客户的认股权证形式存在，在合同开始时以公允价值计量。非现金对价因不只是对价形式的原因而发生变动的，计入交易价格，但受可变对价约束。我们在合同开始时和随后评估可变非现金对价的估计金额，以确定一旦与可变对价相关的不确定性随后得到解决，何时以及在何种程度上很可能不会发生已确认的累计收入的重大转回。只有在得出很可能不会发生重大收入转回的结论时，才能将可变对价计入收入。基于对应用该约束发生逆转的可能性和幅度的评估，可变非现金对价将在收入中确认，直到潜在的不确定性得到解决。
以客户的认股权证形式对非现金对价进行的估值是基于所有可用信息以及在某些情况下对未来收入和支出的时间和金额的假设进行的估计，并通过咨询第三方估值评估师进行审查。从客户收到的认股权证的公允价值采用二项式模型估计。管理层应用与估值模型和方法相关的重大判断，如股价、波动性、可比公司的选择等。这些重要假设是基于公司特定信息和预测，这些信息和预测可能无法在市场上观察到，因此被视为第2级和第3级测量。这些重大假设具有前瞻性，可能会受到未来经济和市场状况变化的影响。我们认为，与公司收到的作为咨询服务对价的一部分的认股权证的估值有关的收入确认的会计估计是一项关键的会计估计，因为它需要对具有高度主观性的预期进行估计和判断，但这些预期本质上是不确定的，因此实际结果可能与估计不同。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4。控制和程序
我们的首席执行官和首席财务官已评估了截至2025年9月30日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于此类评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效，原因与之前在第9A项下披露的相同。我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“控制和程序”，因为该报告可能会不时修订。
财务报告内部控制的变化
在截至2025年9月30日的季度期间发生的与《交易法》第13a-15条或第15d-15条（d）款要求的评估相关的我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。
| 13 |
第二部分-其他信息
项目1。法律程序
我们不时涉及在日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。据我们的管理层所知，目前没有针对我们的未决法律诉讼，我们认为这将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并且据我们所知，没有考虑或威胁进行此类法律诉讼。
项目1a。风险因素
作为一家规模较小的报告公司，我们无须披露我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载风险因素的重大变化，因为这些变化可能会不时更新。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用
没有。
项目3。高级证券违约
在涵盖期间内没有任何重大付款违约。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
（a）无。
（b）自我们上次根据S-K条例第407（c）（3）项的要求提供披露以来，证券持有人可以向我们的董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。
（c）在截至2025年9月30日的季度内，没有HeartCore USA董事或高级管理人员通过或终止旨在满足规则10b5-1（c）和/或非规则10b5-1交易安排的肯定性抗辩条件的购买或出售HeartCore USA证券的合同、指示或书面计划。
项目6。展览
| 附件 数 |
文件说明 | |
| 10.1 | Finder协议，日期为2025年5月23日，由注册人与Moody Capital Solutions，Inc.签署（通过引用于2025年8月29日提交的注册人在表格S-1上的注册声明（文件编号：333-288937）的生效前第1号修订的附件 10.61并入）。 | |
| 10.2 | 截至2025年10月31日，注册人与Smith Japan Holdings KK签订的购买协议（通过引用经修订的注册人于2025年10月31日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。 | |
| 31.1* | 细则13a-14（a）首席执行干事的认证。 | |
| 31.2* | 细则13a-14（a）首席财务干事的认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类学扩展计算linkbase | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类学扩展标签Linkbase | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase | |
| 104* | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 特此提供。 |
| 14 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| HeartCore Enterprises，INC。 | ||
| 日期：2025年11月18日 | 签名： | /s/Sumitaka Yamamoto |
| Sumitaka Yamamoto | ||
| 首席执行官兼总裁（首席执行官） | ||
| 日期：2025年11月18日 | 签名： | /s/Qizhi Gao |
| Qizhi Gao | ||
| 首席财务官（首席财务官兼首席会计官） | ||
| 15 |