于2025年1月17日向美国证券交易委员会提交

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第333号注册-

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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-1

下的注册声明

1933年《证券法》

Bio-path Holdings, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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贝莱尔大道4710号，套房210

Bellaire，Texas 77401

(832) 742-1357

（注册人主要行政办公室地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

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Peter H. Nielsen

总裁兼首席执行官

贝莱尔大道4710号，套房210

Bellaire，Texas 77401

(832) 742-1357

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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复制至：

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William R. Rohrlich，II
Winstead PC
特拉维斯街600号
5200套房
德克萨斯州休斯顿77002
电话（281）681-5912
传真（281）681-5901

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后在切实可行范围内尽快完成。

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如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请选中以下方框：

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如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

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如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

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如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

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通过复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据经修订的1933年《部门法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

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待完成，日期为2025年1月17日

初步前景

最多普通股股份

预先出资认股权证购买最多为普通股股份

最高可达预筹认股权证所指的普通股股份

A系列普通认股权证购买最多为普通股股份

最高可达A系列普通股认股权证所指的普通股股份

B系列普通认股权证购买最多为普通股股份

最高不超过B系列普通认股权证所指的普通股股份

配售代理认股权证可购买配售代理认股权证所指的最多为普通股股份的股份

这是一次尽最大努力公开发行我们的普通股，每股面值0.00 1美元，连同（i）A系列认股权证，以购买我们普通股的最多股份总数（“A系列认股权证”）和（ii）B系列认股权证，以购买我们普通股的最多股份总数（“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，“普通认股权证”）的假设合并公开发行价格为每股美元以及一份A系列认股权证和一份B系列认股权证（即2025年在纳斯达克资本市场上最后报告的每股普通股销售价格）。我们还提供预融资认股权证，以购买最多我们的普通股股份（“预融资认股权证”）和行使预融资认股权证时可发行的普通股股份，而不是普通股股份，向那些在本次发行中购买我们的普通股股份将导致投资者连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据投资者的选择，9.99%）的投资者。每份预融资认股权证将可行使一股我们的普通股。每份预筹认股权证连同一份A系列认股权证及一份B系列认股权证一并发售。每份预融资认股权证和随附的普通认股权证的发行价格将等于发行一股普通股和随附普通认股权证的合并公开发行价格，减去0.00 1美元。预融资认股权证的行使价将为每股0.00 1美元，预融资认股权证将立即行使，并可随时行使，直至悉数行使。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们发售的普通股数量将在一对一的基础上减少。此次发行中出售的普通认股权证的数量不会因为我们出售的普通股和预融资认股权证的股票组合发生变化而发生变化。普通认股权证的行使价格将为每股$普通认股权证将于普通认股权证行使时股东批准发行股份的生效日期（“认股权证股东批准日期”及该批准、“认股权证股东批准”）立即行使；但前提是，当且仅当定价条件（定义见下文）得到满足时，普通认股权证将在发行时可行使。本文所用“定价条件”是指合并后的每股发行价格和随附的普通认股权证是这样的根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则，认股权证持有人的批准是不需要的，因为（i）该发行是根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则进行的市场发行，并且该价格等于或超过（a）纳斯达克规则5635（d）下适用的每股“最低价格”加上（b）普通认股权证相关的普通股每股0.125美元的总和，或者（ii）该发行是折价发行，其中定价并且折价（包括归属于普通认股权证基础的每股整股0.125美元的价值）符合纳斯达克 Stock Market LLC规则下的定价要求。A系列认股权证将自认股权证持有人批准日期起满五年，前提是如果满足定价条件，A系列认股权证将自发行之日起满五年。B系列认股权证将自认股权证持有人批准之日起二十四个月到期，前提是如果定价条件得到满足，B系列认股权证将自发行之日起二十四个月到期。本次发行还涉及在行使任何预融资认股权证和任何普通认股权证时可发行的普通股股份。普通股和预融资认股权证的股份（视情况而定）以及随附的普通认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，并在发行时立即可分离。

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我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“BPTH”。2025年，我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的每股普通股销售价格为美元。所有股份、预融资认股权证和普通认股权证编号均基于假定的合并公开发行价格每股$和随附的普通认股权证（或每份预融资认股权证和随附的普通认股权证$）。每股普通股及随附普通认股权证和每份预融资认股权证及随附普通认股权证的实际公开发行价格（视情况而定）将由我们、配售代理（定义见下文）和投资者在定价时确定，可能较当前市场价格有折扣，并可能基于若干因素，包括我们的历史和我们的前景、我们经营所在的行业、我们过去和现在的经营业绩，我们的执行官之前的经验和本次发行时证券市场的一般情况。因此，本招股说明书通篇使用的假定合并公开发行价格可能并不代表最终发行价格。预融资认股权证或普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市预融资认股权证或普通认股权证。

本次发行将于2025年终止，除非我们决定在该日期之前终止发行（我们可酌情在任何时候这样做）。我们将对在本次发行中购买的所有证券进行一次收盘，并且在本次发行期间，每股普通股（或预融资认股权证）和随附的普通认股权证的合并公开发行价格将是固定的。

我们已委聘为我们的独家配售代理（“配售代理”），以尽其合理的最大努力在本次发行中征集购买我们证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。因为没有要求最低发售金额作为在本次发行中完成的条件，实际公开发售金额、配售代理费用以及向我们提供的收益（如有）目前无法确定，并且可能大大低于上述和整个本招股说明书所载的最高发售总金额。我们已同意向配售代理支付上表所列的配售代理费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于在此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，并且如果我们没有出售足以实现本招股说明书中描述的业务目标的证券数量，本次发行的投资者将不会收到退款。我们将承担与此次发行相关的所有费用。

投资我们的证券涉及高度风险。请仔细查阅本招股说明书第11页标题为“风险因素”一节所述的风险和不确定性。

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证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在此提供的普通股、预融资认股权证和普通认股权证的股份预计将于2025年交付，但须满足某些条件。

本招股说明书的日期为，2025。

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目 录

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关于这个前景

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我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明包括提供本招股说明书中讨论事项的更多细节的展品。在做出投资决定之前，您应该阅读这份招股说明书以及向SEC提交的相关证据。你们应仅依赖本招股说明书中提供的信息。此外，本招股说明书载有本文所述部分文件所载若干条文的摘要，但参考实际文件以获得完整资料。

本招股说明书包含有关我们的重要信息、所发售的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。即使本招募说明书已交付或证券已于较后日期出售或以其他方式处置，阁下亦不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程封面所载日期之后的任何日期是准确的。在作出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书所载的所有信息对您很重要。本招股说明书中的所有摘要均以实际文件为准，对其整体内容进行了限定。此处提及的部分文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，而配售代理亦无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程或任何适用的免费书面招股章程所载的资料，仅为截至日期的最新资料，而不论其交付时间或任何出售我们的证券。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，而且配售代理也没有，在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情。美国境外人士凡拥有本招股章程，须知悉有关证券的发售及本招股章程在美国境外的分发，并遵守有关的任何限制。

除非另有说明，本招股说明书所载有关我们行业的信息，包括我们的一般预期和市场机会，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于多种因素，包括本招股说明书第11页开始的“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然具有不确定性。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。

本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。我们没有，配售代理也没有，在不允许要约或出售的任何州或司法管辖区提出出售这些证券的要约。

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前景概要

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的选定信息。这份摘要并不包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。本招股章程包含有关本次发行、我们的业务以及我们的财务和运营数据的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括在此处包含的标题为“风险因素”的部分下。除文意另有所指外，本招股章程中提及的“我们”、“我们的”、“我们”、“本公司”及“Bio-Path”均指Bio-Path Holdings，Inc.及其全资子公司。Bio-path Holdings, Inc.的全资子公司Bio-Path，Inc.在本文中有时也称为“Bio-Path Subsidiary”。

我们公司

我们是一家临床和临床前阶段肿瘤学和以肥胖为重点的RNAi纳米颗粒药物开发公司，利用一种新技术实现全身递送，用于对任何在疾病中过度表达的基因产物进行靶点特异性蛋白质抑制。我们的药物递送和反义技术，叫做DNABilize^®，是一个使用P-乙氧基的平台，P-乙氧基是一种脱氧核糖核酸（DNA）主干修饰，旨在保护DNA在体内循环时不被身体的酶破坏，并入具有中性电荷的脂质双层内部。我们认为，这种组合允许将反义DNA高效加载到无毒、细胞膜样结构中，以将反义药物物质递送到细胞中。In vivo，the DNABilize^®递送的反义药物物质系统地分布在全身，以允许减少或消除血液疾病和实体瘤中的靶蛋白。通过在众多动物研究中的测试和在临床试验中的给药，我们的DNABilize^®候选药物已显示出出色的安全性。DNABilize^®是本公司的注册商标。

使用DNABilize^®作为药物开发和制造的平台，我们目前有四种候选药物正在开发中，用于治疗至少五种不同的癌症疾病适应症。我们的主要候选药物prexigebersen（发音为prex”i je ber'sen）靶向生长因子受体结合蛋白2（“GRB2”），最初开始了联合低剂量阿糖胞苷（“LDAC”）治疗未经治疗的急性髓细胞白血病（“AML”）患者的2期临床试验的疗效部分。然而，AML治疗格局的变化导致了2期临床研究的修正，取消了prexigebersen和LDAC的联合治疗，取而代之的是prexigebersen和地西他滨的联合治疗。

美国食品和药物管理局（“FDA”）批准venetoclax与LDAC、地西他滨或阿扎胞苷（后两种药物为DNA低甲基化剂）联合用于75岁或以上成人新诊断AML的一线治疗，或有排除强化诱导化疗的合并症。我们认为，一线venetoclax和地西他滨联合疗法的这一批准为prexigebersen与联合疗法联合治疗新诊断的AML患者提供了机会。在临床前疗效研究中，用地西他滨、venetoclax和prexigebersen三种不同的组合治疗四种AML癌细胞系。AML细胞活力下降是衡量疗效的主要指标。地西他滨、venetoclax和prexigebersen的三联用在4个AML细胞系中的3个细胞系中显示出显着的疗效改善。基于这些结果，我们认为在地西他滨和venetoclax的治疗组合中添加prexigebersen可以提高AML患者的疗效。

我们批准的修正2期临床试验目前有三组患者。前两个队列将使用prexigebersen、地西他滨和venetoclax三联用治疗患者。第一个队列将包括新诊断的AML患者，第二个队列将包括复发/难治性AML患者。最后，第三个队列将使用prexigebersen和地西他滨的两种药物组合治疗复发/难治性AML患者，这些患者对venetoclax耐药或不耐受。完整的试验设计计划有大约98名可评估的患者，用于第一个队列，其中有新诊断的AML患者，在19名可评估患者之后进行初步审查，在38名可评估患者之后进行正式的中期分析。完整的试验设计计划在第二个队列中的每一个都有大约54名可评估的患者，他们有复发/难治性AML患者，而第三个队列中，有对venetoclax耐药或不耐受的AML患者，在每个病例中都有在19名可评估患者之后进行的审查。这项研究预计将在美国多达十个临床地点进行，医学博士Gail J. Roboz是该2期试验的国家协调首席研究员。Roboz博士是康奈尔大学威尔医学院（“威尔医学院”）和纽约市纽约长老会医院的医学教授兼临床和转化白血病项目主任。

成功完成prexigebersen、地西他滨、venetoclax三联用2期临床研究的安全性磨合。在2021年ASH年会上公布的初步数据显示，该疗法具有良好的耐受性，不存在归因于prexigebersen的剂量限制性毒性。

2024年6月3日，我们公布了2期临床试验前两组的额外中期数据。在队列1中，31名新诊断患者入组；20名可评估患者，中位年龄为75岁，接受至少一个周期的prexigebersen、地西他滨和venetoclax治疗，有从骨髓增生异常综合征、慢性骨髓单核细胞白血病或治疗相关AML演变而来的不良风险或继发性AML。15名患者（75%）实现完全缓解（“CR”）、CR伴外周血细胞计数部分恢复（“CRH”）或CR伴血液学恢复不完全（“CRi”）。1名患者实现部分缓解（“PR”），3名患者实现病情稳定，1名患者的毒性归因于地西他滨和venetoclax治疗。在队列2中，40名复发/难治性患者入组；23名可评估患者，中位年龄63岁，接受至少一个周期的prexigebersen、地西他滨和venetoclax治疗，有不良风险或继发性AML。12名患者（55%）实现了CRR/CRI/CRH，1名患者实现了PR，8名患者实现了病情稳定，2名患者出现了疾病进展或治疗失败。在两个队列的可评估患者中，不良事件与地西他滨和venetoclax和/或AML的预期一致，包括疲劳（72%）、贫血（60%）和中性粒细胞减少（49%），而最常见的严重不良事件是发热性中性粒细胞减少（26%）和败血症（5%）。中期分析数据被选为2024年美国临床肿瘤学会（“ASCO”）年会的口头报告和2024年欧洲血液学协会（“EHA”）年会的海报展示。基于这一中期数据，我们预计将继续为队列1和2分别招募多达98和54名可评估患者，并计划寻求FDA加速项目以获得快速通道指定。我们正在评估是否寻求在欧洲扩大2期临床试验的第2阶段。我们预计将于2026年完成队列1和2的注册。

我们的第二个候选药物，脂质体BCL-2（“BP1002”），靶向蛋白BCL-2，它负责驱动高达60%的所有癌症的细胞存活。一项评估BP1002治疗难治性/复发性淋巴瘤和难治性/复发性慢性淋巴细胞白血病（“CLL”）患者能力的1期临床试验正在佐治亚州癌症中心、得克萨斯大学西南分校和纽约医学院进行。共有六名可评估患者计划在两个剂量水平上以标准3 + 3设计接受BP1002单药治疗。两个剂量组均顺利完成入组，分别为20和40mg/m².没有剂量限制毒性。

2024年12月11日，我们宣布评估BP1002作为治疗难治性/复发性淋巴瘤和难治性/复发性慢性淋巴细胞白血病的1期临床试验已停止入组。这一决定是基于这些利基适应症的注册挑战，特别是考虑到包括多个竞争性试验的拥挤发展环境。

此外，临床前研究表明，BP1002与地西他滨的联合在抗venetoclax细胞中是有效的。该临床前研究的摘要在2021年美国癌症研究协会（“AACR”）年会上发表。正在研究一项1/1b期临床试验，以调查BP1002治疗难治性/复发性AML患者的能力，包括venetoclax耐药患者。最近的一项研究发现，从一线基于venetoclax的治疗中复发的AML患者预后非常差，中位生存期不到三个月。由于venetoclax和BP1002利用不同的作用机制，我们认为BP1002可能是venetoclax复发AML患者的潜在治疗方法。1/1b期临床试验正在美国几家领先的癌症中心进行，包括威尔医学院、得克萨斯大学MD安德森癌症中心（“MD安德森”）、斯克里普斯健康和加州大学洛杉矶分校癌症中心。2024年10月7日，我们宣布FDA已完成对前两个给药队列（20和40mg/m²）和第三个给药队列（60mg/m²）现已完成。我们预计将招募下一个计划的更高剂量90mg/m²2025年第一季度。批准的治疗周期是四周内每周两剂，导致在二十八天内给药八剂。该研究的1b期部分预计将在完成BP1002单药治疗队列后开始，并将评估BP1002联合地西他滨在难治性/复发性AML患者中的安全性和有效性。

我们的第三个候选药物脂质体STAT3（“BP1003”）靶向STAT3蛋白，目前正在进行IND授权研究，作为胰腺癌、非小细胞肺癌（“NSCLC”）和AML的潜在治疗方法。显示BP1003能够抑制STAT3蛋白表达和癌细胞活力的临床前研究已在AACR年会上发表。2024年9月16日，我们在同行评审期刊Biomedicines上发表了一篇文章，强调了BP1003在众多临床前实体瘤模型中的治疗潜力和广泛的抗肿瘤作用，包括乳腺癌、卵巢癌和胰腺癌。我们对BP1003的主要适应症是胰腺癌，因为这种疾病的严重性以及缺乏有效的、延长生命的治疗方法。例如，胰腺癌预计到2030年将成为仅次于肺癌的第二大致命性癌症。转移性胰腺癌患者的典型生存期约为诊断后三到六个月。我们已经成功地完成了BP1003的几项IND使能研究，并有一项额外的IND使能研究要完成。一旦额外的研究成功完成，我们的目标是提交IND申请并启动BP1003在难治性、转移性实体瘤患者中的首次人体1期研究，包括胰腺癌和NSCLC。

此外，我们的第四个候选药物名为BP1001-A的改良产品已在临床前实体瘤模型中显示出增强化疗疗效。该临床前研究结果于2020年7月发表在科学期刊OncoTarget上。BP1001-A包含与prexigebersen相同的药物物质，但具有略微修改的配方，旨在增强纳米颗粒特性。一项针对晚期或复发性实体瘤患者的BP1001-A 1/1b期临床试验正在美国几家领先的癌症中心进行，包括MD安德森、Karmanos癌症研究所、Mary Crowley癌症研究和马里兰州圣十字医院。2023年7月17日，我们宣布完成1/1b期临床试验剂量递增部分的第一组队列。共有九名可评估患者计划在标准3 + 3剂量递增设计中接受超过三个剂量水平的BP1001-A单药治疗。第一个剂量组由60mg/m的起始剂量组成²，并且没有剂量限制毒性。90mg/m的第二剂量组患者现已开始登记²我们预计将在2025年第一季度完成，以便推进到剂量水平3。该研究的1b期部分预计将在成功完成BP1001-A单一疗法队列后开始，旨在评估BP1001-A联合紫杉醇治疗复发性卵巢或子宫内膜肿瘤患者的安全性和有效性。1b期研究也有望开启与吉西他滨联合治疗4期胰腺癌和联合治疗乳腺癌。

肥胖症的开发和治疗

胰岛素抵抗是导致肥胖、2型糖尿病和其他相关代谢性疾病的主要因素。胰岛素通过激活磷酸肌醇-3激酶（PI3K）/AKT通路降低血糖水平。然而，这种胰岛素通路在患有2型糖尿病的肥胖患者中是功能失调的。文献提示，GRB2是胰岛素/PI3K/AKT通路的抑制剂。据报道，GRB2基因的上调可用于2型糖尿病患者。GRB2表达的敲低增强了成肌细胞和肝癌细胞中胰岛素诱导的AKT活性和葡萄糖摄取。此外，在喂食高脂肪诱导饮食的GRB2杂合敲除小鼠中，胰岛素敏感性得到恢复。我们预计，通过下调Grb2表达，BP1001-A将通过增强胰岛素介导的AKT活化和葡萄糖摄取和储存来降低血糖水平。

2024年12月19日，我们公布了初步临床前工作的结果；BP1001-A通过下调Grb2表达，在胰岛素存在的情况下，增加了成肌细胞和肝癌细胞中磷酸化AKT和磷酸化FOXO-1（一种下游AKT效应器）的水平。这些初步数据证实，BP1001-A可以影响胰岛素/PI3K/AKT通路并增加胰岛素敏感性，从而验证了BP1001-A作为2型糖尿病患者肥胖的潜在治疗方法。我们已启动动物研究，以证实BP1001-A作为2型糖尿病患者肥胖和相关代谢性疾病的潜在治疗方法的有效性。如果成功，我们预计将在2025年启动首次人体1期临床试验，以进一步验证安全性、测量药代动力学并为潜在的关键试验确定剂量。

我们的DNA^®基于技术的产品可用于外包许可或合作。我们打算将我们的药物技术模板应用于新的致病蛋白靶点，以开发新的脂质体反义候选药物，以纳入我们的管道，满足科学、临床前和商业标准，并就这些靶点申请新的专利。我们预计，这些努力将包括与研究领域的关键科学意见领袖合作，并包括开发用于癌症以外疾病的候选药物。随着我们扩大药物开发项目，我们将研究需要全身递送的适应症，以及反义RNA纳米颗粒可用于减缓、逆转或治愈疾病，可以单独使用，也可以与另一种药物联合使用。

我们正在开发一种与prexigebersen治疗配套的分子生物标志物包，其目标是识别具有更有可能对治疗产生反应的基因特征的患者，从而提高该项目的成功概率。生物标志物的新兴作用在过去十年中一直在促进癌症的发展，并已成为许多癌症发展项目中更常见的伴侣。我们希望开发分子生物标志物包来配合我们的新项目。

我们拥有一定的知识产权，作为我们目前处于临床开发阶段的药物产品prexigebersen、BP1002、BP1003和BP1001-A的基础。我们正在基于我们自己的专利技术开发RNAi反义纳米颗粒候选药物，用于治疗癌症和自身免疫性疾病，与具有脱靶和非特异性作用的小分子抑制剂相比，靶向单一蛋白质可能是有利的，并导致减少患者不良反应。我们拥有设计和制造反义RNAi纳米颗粒药物产品的物质组成和使用方法知识产权。

近期动态

认股权证行使

在2024年10月1日开始至本招股说明书日期结束的期间内，投资者已行使我们的某些未偿还的预先融资认股权证，以购买我们的普通股2,057，702股（此类行使，“认股权证行使”）。

2024年10月私募

2024年10月8日，我们与某机构和认可投资者订立证券购买协议，据此，我们同意在私募中出售（i）预融资认股权证，以购买最多4,597，702股我们的普通股，行使价为每股0.00 1美元，（ii）A系列认股权证以每股1.00美元的行使价购买最多6,407，657股我们的普通股；（iii）B系列认股权证以每股1.00美元的行使价购买最多6,407，657股我们的普通股，总收益约为400万美元（“2024年10月私募”）。2024年10月定向增发于2024年10月10日（“截止日”）结束。关于2024年10月的私募，公司和投资者同意取消该投资者以2.00美元的行权价购买1,809，955股普通股的A系列认股权证和以2.00美元的行权价购买1,809，955股普通股的B系列认股权证，这些认股权证是针对2024年6月的PIPE向该投资者发行的，自截止日期起生效。在扣除配售代理的费用和开支以及我们的发行费用后，不包括行使在此次发行中发行的认股权证的收益（如有），此次发行的净收益约为340万美元。

纳斯达克最低投标价格合规性

如先前报道，于2024年12月12日，我们收到了来自纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部的信函（“投标价函”），表明根据最近连续30个工作日我司普通股的收盘买入价，我们未达到根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低买入价规则”）在纳斯达克资本市场继续上市所要求的每股1.00美元的最低买入价。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们已获得180个日历天的初始期，或直至2025年6月10日，以重新遵守最低买入价规则。投标价格函还表明，如果在2025年6月10日之前的任何时间，我们普通股的收盘投标价格至少连续十个工作日至少为1.00美元，纳斯达克将向我们提供书面通知，表明我们遵守了最低投标价格规则。

如果我们不能在2025年6月10日之前重新遵守最低买入价规则，我们可能有资格获得180个日历天的第二个合规期，前提是我们满足公众持有股票市值的继续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但最低买入价规则除外，并且我们将在该第二个合规期内纠正缺陷的意图通知纳斯达克，包括在必要时通过实施反向股票分割等方式。

如果我们不能在2025年6月10日之前重新遵守最低买入价规则，并且届时我们没有资格进入第二个合规期，纳斯达克将向我们提供书面通知，告知我们的普通股可能会被退市。届时，我们可能会就纳斯达克的退市决定向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉。如果我们及时上诉，我们将继续在名单上等待小组的决定。无法保证，如果我们确实就纳斯达克的退市决定向专家组提出上诉，这种上诉将会成功。

我们打算继续监控我们普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施可用的期权，以重新遵守最低买入价规则，包括通过实施反向股票分割。如先前报道，在公司于2024年12月12日举行的年度股东大会（“年度会议”）上，我们的股东批准了对我们的公司注册证书的修订，以最多1比30的比例对我们的普通股进行反向股票分割，由我们的董事会在年度会议召开之日起十二个月内确定，但须经我们的董事会授权放弃这种反向股票分割。

纳斯达克股东权益要求合规性

如先前报道，于2024年11月19日，我们收到了评估小组的一封信函（“股东权益函”），批准了我们就我们向评估小组就退市决定提出的上诉而提出的继续在纳斯达克资本市场上市的请求，但须满足某些条件。在2025年1月31日或之前，我们必须（i）证明符合根据纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条（“股东权益要求”）至少2,500，000美元的最低股东权益要求，（ii）根据股东权益信函的条款公开披露符合股东权益要求，以及（iii）向专家组提供未来十二个月的收入预测以及符合继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用标准的证据。如果我们不满足这些要求，我们可能会被退市。小组保留权利，根据存在或发展的任何事件、条件或情况重新考虑延期条款，小组认为这些事件、条件或情况会使继续列名不可取或没有根据。

如先前报告，于2024年3月12日，我们收到一封来自纳斯达克上市资格部的缺陷信函，通知我们我们不符合股东权益要求。于2024年6月12日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，授予延期（“延期函”）至2024年9月8日，以证明符合根据延期函条款的股东权益要求。如先前所披露，于2024年9月12日，我们收到了来自纳斯达克的退市确定函，告知我们我们不符合延期函的条款。正如之前披露的那样，我们于2024年9月19日向专家组提交了听证请求，对纳斯达克的退市决定提出上诉。我们于2024年11月5日出现在专家小组面前。

我们打算继续努力重新遵守股东权益要求。然而，无法保证我们将能够在2025年1月31日或之前重新遵守股东权益要求。

企业信息

该公司成立于2000年5月，是一家犹他州公司。2008年2月，Bio-Path子公司与公司完成反向收购，当时为场外交易，目前无经营。公司先前的名称已更改为Bio-Path Holdings公司，Bio-Path子公司的董事和高级职员成为Bio-path Holdings, Inc.公司的董事和高级职员。2014年3月10日，我们的普通股停止在OTCQX交易，并开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“BPTH”。自2014年12月31日起，根据《犹他州修订商业公司法》和《特拉华州一般公司法》，我们通过法定转换将我们的公司注册州从犹他州变更为特拉华州。我们的主要行政办公室位于4710 Bellaire Boulevard，Suite 210，Bellaire，Texas 77401，我们的电话号码是（832）742-1357。

2024年2月22日，我们以20配1的比例对已发行普通股进行了反向股票分割，我们的普通股于2024年2月23日开始在纳斯达克资本市场以溢出调整后的方式交易。由于反向股票分割，由于将普通股的零碎股份四舍五入至普通股的整股，我们的已发行股份总数增加了约61,000股。本招股说明书中的所有普通股股份和每股金额均已调整，以实现1比20的反向股票分割。

风险因素汇总

我们现提供本招股说明书中披露的风险因素的以下摘要，以增强我们的风险因素披露的可读性和可访问性。这些风险在紧接本招募说明书摘要之后的标题为“风险因素”的部分中有更全面的描述。我们鼓励我们的股东仔细审查本招股说明书中完整披露的风险因素，以获得有关使对公司的投资具有投机性或风险性的重大因素的更多信息。

发行

除非另有说明，否则本招股章程所载的所有资料均假定不会出售本次发行中的任何预融资认股权证，如果出售，将会减少我们以一对一的方式发售的普通股股份数量，不会行使在本次发行中发行的任何普通认股权证，不会行使将向配售代理或其指定人发行的任何配售代理认股权证作为与本次发行有关的补偿，也不会行使上述期权或认股权证。

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风险因素

对我们公司的一笔投资，风险程度很高。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险。任何这些风险都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。

与本次发行相关的风险

您购买的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股有效价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您将遭受您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。根据假设的合并公开发行价格每股普通股$和随附的普通认股权证购买一股我们在此次发行中出售的普通股（2025年在纳斯达克资本市场上最后报告的每股我们普通股的销售价格）和我们截至2024年9月30日的备考调整后每股有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，您将立即遭受普通股有形账面净值约每股美元的大幅稀释。请参阅本招股说明书中标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果您在本次发行中购买证券将产生的稀释。本段中的描述假定不出售预融资认股权证，如果出售，将减少我们在行使此类认股权证之前以一对一的方式发行的普通股的股份数量。

如果您在本次发行中购买我们的证券，您可能会因未来的股权发行或其他股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们认为我们将在未来发售和发行额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们一般不受限制发行额外证券，包括普通股股份、可转换为或可交换的证券，或代表接收普通股或实质上类似证券的权利的证券。由于在本次发行中购买证券的投资者的有形账面净值被稀释，在我公司清算的情况下，投资者获得的收益可能会大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。在未来的发行中发行证券可能会对我们的股东，包括本次发行的投资者造成进一步的稀释。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

此外，我们还有大量的股票期权和认股权证尚未发行。就尚未行使的股票期权或认股权证已经或可能被行使或发行的其他股份而言，您可能会经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。

如果我们被要求获得认股权证股东批准，在我们能够获得此类批准之前，普通认股权证将无法行使，如果我们无法获得此类批准，普通认股权证将没有任何价值。

普通认股权证的行使价为每股$美元，将于认股权证股东批准日期开始行使；但前提是，如果定价条件得到满足，普通认股权证将可在发行时行使。A系列认股权证将自认股权证持有人批准日期起满五年，前提是如果定价条件得到满足，A系列认股权证将自发行之日起满五年，B系列认股权证将自认股权证持有人批准日期起满二十四个月，前提是如果定价条件得到满足，B系列认股权证将自发行之日起满二十四个月。

如果我们被要求获得认股权证股东的批准，则普通认股权证将在且除非我们从我们的股东那里获得认股权证股东的批准之前不得行使。虽然我们打算立即寻求认股权证股东的批准，但如果需要，无法保证将永远获得认股权证股东的批准。如果我们无法获得认股权证股东的批准，普通认股权证将没有任何价值。此外，我们将产生大量成本，管理层将投入大量时间和精力，试图获得认股权证持有人的批准。

未来可能会出售我们的证券或以其他方式稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

除有限的例外情况外，我们一般不会被限制发行额外的普通股，包括任何可转换为或可交换为普通股的证券，或代表获得普通股的权利的证券。我们普通股的市场价格可能会下降，原因是出售普通股或可转换为或可交换的证券，或代表在此次发行后获得普通股的权利的证券，或认为可能发生此类出售。

我们的管理层在使用此次发行的净收益方面具有很大的灵活性。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层在运用本次发行的净收益方面将具有很大的灵活性，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。管理层未能有效使用这些资金可能会对我们普通股的价值产生不利影响，并可能使未来筹集资金变得更加困难和成本更高。见本招募说明书第41页“所得款项用途”。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者不可享有的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议下他们独有的契约的手段，包括但不限于：（i）及时交付证券；（ii）同意在交易结束后的几天内不获得任何融资；以及（iii）违约赔偿。

预融资认股权证和特此提供的普通认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，在这些持有人行使其认股权证并获得我们的普通股之前，除非预融资认股权证和普通认股权证中另有规定。

在普通认股权证和预融资认股权证持有人在行使认股权证时获得我们普通股的股份之前，这些持有人将不会对此类认股权证的基础我们普通股的股份享有任何权利，除非此类普通认股权证和预融资认股权证的持有人将有一定的权利参与普通认股权证和预融资认股权证中规定的我们普通股的分配或股息支付。在行使普通认股权证和预融资认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股东的权利。

普通认股权证具有投机性，在本次发行中发售和出售的普通认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使其普通认股权证并获得我们的普通股。

无法保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过本次发行中发售和出售的普通认股权证的行使价。因此，无法保证持有人行使认股权证是否会永远有利可图。此外，在本次发行中提供和出售的预融资认股权证和普通认股权证的持有人在行使此类认股权证时获得我们的普通股股份之前，持有人将不会对行使此类认股权证时可发行的我们的普通股股份享有任何权利。一旦行使预先注资认股权证（如有的话）和普通认股权证，持有人将仅有权就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股东的权利。

本次发行中发售的预融资认股权证或普通认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的预融资认股权证或普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统，包括纳斯达克资本市场上市预融资认股权证或普通认股权证。在没有活跃市场的情况下，预资权证和普通权证的流动性将受到限制。

我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们普通股的价格、流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响。

纳斯达克资本市场的上市标准规定，一家公司要获得继续上市的资格，必须保持最低1.00美元的股票价格，并满足与最低股东权益、公众持有股票的最低市值以及各种附加要求相关的标准。如果我们未能遵守适用于在纳斯达克资本市场上市的发行人的所有上市标准，我们的普通股可能会被退市。如果我们的普通股退市，这可能会降低我们普通股的价格和我们的股东可获得的流动性水平。此外，我们的普通股退市可能会对我们进入资本市场产生重大不利影响，任何对流动性的限制或降低我们普通股的价格都可能对我们筹集资金的能力产生重大不利影响。从纳斯达克资本市场退市还可能导致其他负面后果，包括供应商、客户和员工可能会失去信心，机构投资者会失去兴趣，业务发展机会也会减少。

如先前报道，于2024年12月12日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部的投标价格函，表明根据我们普通股最近连续30个工作日的收盘投标价格，我们不符合最低投标价格规则。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们已获得180个日历日的初始期，或直至2025年6月10日，以重新遵守最低买入价规则。投标价格函还表明，如果在2025年6月10日之前的任何时间，我们的普通股至少连续十个工作日的收盘投标价格至少为1.00美元，纳斯达克将向我们提供书面通知，表明我们遵守了最低投标价格规则。如果我们不能在2025年6月10日之前重新遵守最低投标价格规则，我们可能有资格获得180个日历天的第二个合规期，前提是我们满足公众持有股票市值的继续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但投标价格要求除外，并且我们通知纳斯达克我们打算在第二个合规期内纠正缺陷，包括在必要时通过实施反向股票分割。如果我们不能在2025年6月10日之前重新遵守最低买入价规则，并且届时我们没有资格进入第二个合规期，纳斯达克将向我们提供书面通知，告知我们的普通股可能会被退市。届时，我们可能会就纳斯达克的退市决定向专家组提出上诉。如果我们及时上诉，我们将继续在名单上等待小组的决定。无法保证，如果我们确实就纳斯达克的退市决定向专家组提出上诉，这种上诉将会成功。如先前报道，在公司2024年年会上，我们的股东批准了对我们的公司注册证书的修订，以最多1比30的比例对我们的普通股进行反向股票分割，由我们的董事会在2024年年会召开之日起十二个月内确定，但须经我们的董事会授权放弃这种反向股票分割。

此外，如先前报道，在2024年11月19日，我们收到了评估小组的《股东权益函》，同意我们就我们向评估小组就退市决定提出的上诉提出的继续在纳斯达克资本市场上市的请求，但须满足某些条件。在2025年1月31日或之前，我们必须（i）证明符合股东权益要求，（ii）根据股东权益信函的条款公开披露符合股东权益要求，以及（iii）向专家组提供未来十二个月的收入预测，以及符合继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用标准的证据。如果我们不满足这些要求，我们可能会被退市。小组保留权利，根据存在或发展的任何事件、条件或情况重新考虑延期条款，小组认为这些事件、条件或情况会使继续列名不可取或没有根据。如先前报告，于2024年3月12日，我们收到一封来自纳斯达克上市资格部的缺陷信函，通知我们我们不符合股东权益要求。于2024年6月12日，我们收到延期信函至2024年9月8日，以证明符合根据延期信函条款的股东权益要求。如先前所披露，于2024年9月12日，我们收到了来自纳斯达克的退市确定函，告知我们不符合延期函的条款。正如之前披露的那样，我们于2024年9月19日向专家组提交了听证请求，对纳斯达克的退市决定提出上诉。我们于2024年11月5日出现在专家小组面前。无法保证我们将能够在1月31日或之前重新遵守股东权益要求，

2025年，或任何其他适用规定继续在纳斯达克资本市场上市，或我们将能够在未来保持此类合规性。

由于此次发行，我们的股东在公开市场上回售我们的普通股股份可能会导致我们普通股股份的市场价格下跌。

我们正在登记普通股股份，以及普通股股份，合计，可在行使预融资认股权证和根据本招股说明书提供的普通认股权证时发行。在公开市场上大量出售我们的普通股股份，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股股份的市场价格产生不利影响。发行新的普通股股票可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在所有权稀释而转售我们的普通股股票。此外，未来我们可能会增发普通股或其他可行使或可转换为普通股股份的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

即使此次发行成功，我们也需要在未来筹集额外的资金来继续运营，这可能无法以可接受的条款获得，如果有的话。未能在需要时获得必要的资本可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的药物开发工作或其他业务。

截至2024年9月30日，我们累计赤字1.147亿美元。迄今为止，我们没有从销售我们的候选药物中获得任何收入，我们预计在可预见的未来也不会从销售我们的候选药物中获得任何收入。我们预计将继续产生重大的经营亏损，我们预计，随着我们扩大药物开发计划和商业化努力，我们的亏损可能会大幅增加。截至2024年9月30日，我们的现金余额为60万美元。我们不认为我们在2024年9月30日的可用现金，连同从2024年10月私募收到的净收益，将足以满足自2024年11月14日（即我们截至2024年9月30日的九个月的10-Q表格的提交日期）起未来12个月的流动负债和资本支出需求。公司持续经营的能力取决于在未来12个月内通过下述一个或多个来源获得资金，以履行其计划的义务并支付其债务。即使此次发行成功，我们也必须筹集额外资金，以便继续经营我们的业务。

我们可能会通过手头现金、债务融资和公开或私募股权发行来满足我们可预见的现金需求。此外，我们可能会为我们的候选药物寻求合作和许可安排。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私募股权市场。我们目前没有信贷额度或其他安排的债务融资渠道。如果我们由于不利的条款或市场条件而无法获得资金，管理层已确定可以减少日常运营的支出，出售实验室资产，并在需要时暂时推迟计划的活动。然而，我们持续经营的能力取决于在未来12个月内通过上述一个或多个来源获得资金，以履行我们计划的义务并支付我们的债务。我们估计，根据假设的合并公开发行价格每股美元（2025年在纳斯达克资本市场上最后报告的每股普通股的销售价格）并扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用，以及不包括行使根据本次发行发行发行的预融资认股权证和普通认股权证的收益（如有），我们将从此次发行中出售我们提供的证券获得约百万美元的净收益。如果由于假定的合并公开发行价格或我们发售的股票数量下降而导致本次发行给我们的净收益减少，我们可能需要比我们预期更快地筹集额外资金。此外，我们无法保证我们的计划不会改变，或者情况改变不会导致我们的资本资源消耗比我们目前预期的更快。

我们持续的未来资本需求将取决于许多因素，包括：

任何额外的筹资努力可能会转移我们管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化候选药物的能力产生不利影响。我们筹集额外资金的能力将部分取决于我们产品开发活动的成功以及与金融、经济和市场状况相关的其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。无法保证我们将能够在需要时或以对我们有利的条件筹集额外资金，如果有的话。如果不能及时获得足够的资金，我们可能会被迫：

如果我们的运营计划发生变化，我们可能会比计划更快地需要额外的资本。此类额外融资在需要时或在对我们有利的条件下可能无法获得。此外，出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前和未来的运营计划。

这是一次尽力而为的发行，没有要求最低卖出量的证券。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求要约以购买本次发行中所提呈的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量或收益金额作为完成本次发行的条件。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此向我们提供的实际发售金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此提供的全部证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以为我们的运营提供资金的证券数量，本次发行的投资者将不会收到退款，如本招股说明书第41页“收益用途”标题下所述。

与我们业务相关的风险

我们是一家临床阶段的生物技术公司，没有可观的收入。我们自成立以来已发生重大经营亏损，我们预计在可预见的未来将发生亏损，并且可能永远不会实现盈利。

自成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。截至2024年9月30日，我们累计赤字1.147亿美元。迄今为止，我们没有从销售我们的候选药物中产生任何收入，我们预计在可预见的未来也不会从销售我们的候选药物中产生任何收入。我们预计将继续产生重大经营亏损，我们预计，随着我们扩大药物开发计划和商业化努力，我们的亏损可能会大幅增加。

要实现盈利，我们必须成功开发并获得我们的一种或多种候选药物的监管批准，并有效地将我们开发的任何候选药物商业化。即使我们成功开发和商业化我们的一个或多个候选药物，我们也可能无法产生足够的收入，我们可能永远无法实现或维持盈利。

在可预见的未来，我们将继续需要大量额外资本。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的药物开发计划和商业化努力。

我们预计将继续产生与我们正在进行的活动相关的重大运营费用，包括对我们的候选药物prexigebersen、BP1002、BP1003和BP1001-A进行临床试验、制造和寻求监管批准。此外，如果我们获得一种或多种候选药物的监管批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用。

截至2024年9月30日，我们手头有60万美元现金。我们已确定，公司截至2024年9月30日的可用现金，连同从2024年10月私募收到的净收益，将不足以支付自2024年11月14日（即我们截至2024年9月30日止九个月的10-Q表格的提交日期）起未来12个月的流动负债和资本支出需求。我们持续的未来资本需求将取决于许多因素，包括：

任何额外的筹资努力可能会转移我们管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化候选药物的能力产生不利影响。我们筹集额外资金的能力将部分取决于我们产品开发活动的成功以及与金融、经济和市场状况相关的其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。无法保证我们将能够在需要时或以对我们有利的条件筹集额外资金，如果有的话。如果不能及时获得足够的资金，我们可能会被迫：

如果我们的运营计划发生变化，我们可能会比计划更快地需要额外的资本。此类额外融资在需要时或在对我们有利的条件下可能无法获得。此外，出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前和未来的运营计划。

我们的独立注册会计师事务所的报告中强调了有关对我们持续经营能力的重大怀疑的事项。

我们的独立注册会计师事务所关于我们2023年12月31日合并财务报表的报告中强调了一个事项，该事项涉及对我们持续经营能力的重大怀疑。正如本文所包含的合并财务报表附注2所讨论的，我们遭受了经常性的经营亏损，并且预计存在现金短缺，这使我们对持续经营的能力产生了重大怀疑。合并财务报表的编制假设我们将持续经营，不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

我们已确定，公司截至2024年9月30日的可用现金，连同从2024年10月私募收到的净收益，将不足以支付自2024年11月14日（即我们截至2024年9月30日止九个月的10-Q表格提交日期）起未来12个月的流动负债和资本支出需求。我们可能会通过手头现金、债务融资和公开或私募股权发行来满足我们可预见的现金需求。此外，我们可能会为我们的候选药物寻求合作和许可安排。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私募股权市场。我们目前没有信贷额度或其他安排的债务融资渠道。如果我们由于不利的条款或市场条件而无法获得资金，管理层已确定可以减少日常运营的支出，出售实验室资产，并在需要时暂时推迟计划的活动。然而，我们持续经营的能力取决于通过上述一个或多个来源获得资金，以履行我们计划的义务并支付我们的债务。

制药和生物技术行业竞争激烈。如果我们无法有效竞争，我们的候选药物可能会被取消竞争力或过时。

我们从事制药和生物技术行业中竞争激烈且具有快速和重大技术变革特点的细分领域。许多大型制药和生物技术公司、学术和研究机构、政府机构和其他公共和私人研究组织都在追求开发针对AML、CML、ALL、MDS、淋巴瘤、卵巢癌、乳腺癌、实体瘤和其他癌症的新药。随着新产品进入市场和先进技术的出现，我们面临并预计将继续面临激烈且日益加剧的竞争。我们的竞争对手可能会发现、开发或商业化比我们的候选药物更有效、更安全或成本更低的产品或其他新技术。我们的竞争对手也可能比我们获得候选药物批准的速度更快地获得其产品的FDA或其他监管批准。

我们的许多竞争对手都有：

制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手之间。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验专利注册以及获得与我们的候选药物和项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

竞争产品和技术发展可能会使我们的候选药物失去竞争力或过时，然后我们才能收回开发和商业化我们的候选药物的费用。此外，开发新的治疗方法和/或广泛采用或增加使用我们所针对的疾病的任何疫苗可能会使我们的候选药物失去竞争力、过时或不经济。如果我们成功开发并获得我们任何候选药物的批准，我们将面临基于我们候选药物的安全性和有效性、它们与正在开发的竞争产品相关的进入市场的时机、供应的可用性和成本、营销和销售能力、报销范围、价格、专利地位和其他因素的竞争。如果我们成功开发了候选药物，但那些候选药物没有达到并保持市场认可度，我们的业务将不会成功。

未来利用我们能力的合作安排可能不会成功。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会就我们的候选药物的开发和商业化达成合作安排。为了使我们的协作努力取得成功，我们必须确定其能力与我们相辅相成的合作伙伴。我们还必须成功地以对我们有吸引力的条款与他们达成合作协议，并将他们的资源和能力与我们自己的资源和能力进行整合和协调。我们可能无法与可接受的合作伙伴达成合作协议或在这些协议中谈判有利条款。此外，我们在寻求与潜在合作伙伴达成或谈判合作方面可能面临不利条件，因为其他潜在合作者可能比我们拥有更多的管理和财务资源。

如果我们确实达成合作安排，这些合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。此外，我们可能面临与合作安排相关的风险和不确定性，包括：

如果我们的合作努力不成功，我们开发和销售候选药物的能力可能会受到严重限制。

如果我们无法吸引和留住关键管理层、科学人员和顾问，我们可能无法成功开发我们的候选药物或实现我们的其他业务目标。

我们的成功取决于我们高级管理团队、科学团队和其他关键人员的可用性和贡献。任何这些个人的服务损失可能会延迟、减少或阻止我们的药物开发和其他业务目标。此外，招聘和留住合格的科学人员来执行药物开发工作将是我们成功的关键。我们面临着来自众多制药和生物技术公司、大学、政府实体和其他公共和私营研究机构对合格个人的激烈竞争。我们可能无法吸引和留住这些人，我们未能这样做可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的雇员、代理人、顾问和商业伙伴可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守适用的监管标准和要求。

我们面临员工、首席调查员、顾问、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些人的不当行为可能包括故意不遵守FDA和非美国监管机构的规定、遵守美国和国外的医疗保健欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为可能涉及不当使用临床研究过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，并对我们的业务、财务状况和声誉造成严重损害。我们目前有适用于所有员工的商业行为和道德准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们的商业行为和道德准则以及我们为发现和防止不正当活动而采取的其他预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会导致处以巨额罚款或其他制裁，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。无论我们是否成功地针对此类行动或调查进行了辩护，我们都可能产生大量成本，包括法律费用，并转移管理层在针对任何这些索赔或调查为我们自己进行辩护时的注意力。

我们预计未来将扩大我们的业务，包括临床试验，并可能在管理我们的增长方面面临挑战，这可能会导致我们的业务中断。

随着时间的推移，我们预计将扩大我们的业务，包括我们的候选药物的临床试验。为了成功管理未来的增长，我们可能需要实施和改善我们的管理、运营和财务资源，并且可能需要扩大我们的设施，招聘和培训更多的合格人员。我们的预期增长可能还需要大量的财务资源，这些资源可能无法在需要时或在对我们有利的条件下获得。我们的高级管理层可能需要投入大量精力管理增长活动，并且由于我们的资源有限，可能无法有效管理我们的业务扩张，这可能会导致我们的业务运营中断，并可能损害我们的业务和财务状况。

如果我们获得或许可技术、资源或候选药物，我们将产生各种成本，并且可能永远不会从交易中实现收益。

如果有适当的机会，我们可能会许可或获得技术、资源、药物或候选药物。我们可能永远不会意识到这种交易的预期好处。特别是，由于药物开发中固有的风险，我们可能无法成功开发或获得我们获得的候选药物的上市批准。未来的许可或收购可能会导致我们的股本证券的潜在稀释性发行、产生债务、产生或有负债、与商誉相关的重大减值费用以及与其他无形资产相关的减值或摊销费用，这可能会损害我们的业务和财务状况。

我们企业存在产品责任索赔的实质性风险。如果我们无法获得或维持适当水平的保险，产品责任索赔可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务使我们面临人类治疗产品的开发、制造、销售和营销所固有的重大潜在产品责任风险。尽管我们目前没有商业化任何产品，但可能会根据我们的候选药物在临床试验中的使用情况对我们提出索赔。产品责任索赔可能会延迟或阻止我们的临床开发计划的完成。我们目前有产品责任保险，但我们可能无法以可接受的条款维持这样的保险。然而，即使我们维持或获得其他产品责任保险，我们的保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。因此，我们可能无法以合理的成本获得或维持保险范围，以防止可能损害我们的业务和财务状况的损失。如果对我们提出任何索赔，而我们未能成功为自己辩护，这些索赔可能会导致对我们的损害赔偿，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。无论我们是否成功地为此类索赔进行了辩护，我们都可能产生大量费用，包括法律费用，并转移管理层在为我们自己针对任何这些索赔进行辩护时的注意力。

我们越来越依赖信息技术系统来运营我们的业务，而我们的系统或我们可能依赖的第三方的系统受到网络攻击或其他破坏，可能会使我们承担责任或中断我们业务的运营。

我们越来越依赖信息技术系统来运营我们的业务。员工、授权访问我们系统的其他人或未经授权的人员对关键信息技术系统的故障、入侵、腐败、破坏或中断可能会对运营产生负面影响。在日常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息，至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护这些信息的机密性和完整性。此外，我们将信息技术系统的某些要素外包给第三方。由于这种外包，我们的第三方供应商可能会或可能会访问我们的机密信息，从而使此类系统易受攻击。我们的信息技术系统或我们的第三方供应商的数据泄露可能会带来风险，即敏感数据可能会暴露给未经授权的人或公众。例如，已完成或正在进行的临床试验或临床前研究的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。虽然我们认为我们已经采取了适当的安全措施来保护我们的数据和信息技术系统，并且我们的第三方供应商告知他们也已经这样做，但无法保证我们的努力将防止我们的系统或我们的第三方供应商的系统出现故障或漏洞，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为其股权所有权在三年期间发生超过50%的变化（按价值计算），则该公司利用其变更前净经营亏损结转和其他变更前税收属性（如研究税收抵免）来抵消其变更后应税收入或税收的能力可能受到限制。我们之前和未来可能的股票发行以及我们股票所有权的其他变化，其中一些不在我们的控制范围内，可能已经或可能在未来导致根据《守则》第382条的所有权变化。如果适用一项限制，我们国内净经营亏损和税收抵免结转的一部分的使用可能会在未来期间受到限制，部分结转可能会到期，然后才能用于减少未来的所得税负债。

2017年12月22日，美国政府颁布立法，简称《减税和就业法案》（“《税法》”）。根据《税法》，2018年之前产生的净经营亏损将继续受净经营亏损税规则的约束，因为它们

在新税法通过之前就已经存在，这意味着，如果在此之前不使用，它们通常会在生成20年后到期。因此，我们的净经营亏损可能到期未使用，无法抵消未来的所得税负债（如果有的话）。根据《税法》，2018年和未来年度发生的净经营亏损可以无限期结转，但这类净经营亏损的可抵扣额度限于当年应纳税所得额的80%。除其他条款外，我们将继续研究《税法》的这一条款可能对我们的业务产生的影响。

我们的章程文件或特拉华州法律的规定可能会延迟或阻止对我们公司的收购，即使收购将有利于我们的股东，并可能使更换管理层变得更加困难。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或其他股东可能认为有利的控制权变更，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易。此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图，从而使我们更难更换或罢免我们的董事会。这些规定包括：

此外，由于我们受特拉华州法律管辖，我们须遵守《特拉华州一般公司法》第203条的规定，该条禁止公开持有的特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并，通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们有表决权股份15%的人，自该人成为感兴趣的股东的交易之日起三年内，除非业务合并以规定方式获得批准。

我们面临来自已开发或可能为我们的目标疾病适应症开发治疗候选药物的实体的竞争，包括基于可能与我们类似的模式和技术开发新疗法和技术平台的公司。如果这些公司开发技术，包括递送技术，或治疗候选者比我们更快，或者他们的技术更有效，我们开发和成功商业化治疗候选者的能力可能会受到不利影响。

虽然我们相信我们的DNA^®技术是同类药物中唯一的递送方式，癌症治疗研究领域进展迅速，许多利益相关者，包括营利性和非营利性机构，针对与我们的候选药物相同或相似的适应症开展各种类型的治疗产品的临床前和临床研究。我们预计，其他人的此类工作将继续进行，这可能会使我们难以有效地招募和招募令人满意的临床试验参与者数量。

我们的成功将部分取决于我们开发比竞争疗法更安全、更有效的疗法的能力。如果竞争疗法比我们开发的疗法更安全、更有效或更便宜，或者如果有任何获得FDA的独家营销批准，从而在一段时间内阻止我们的候选药物的营销，我们的商业机会和成功就会减少或消失。如果我们的主要候选药物被批准用于我们目前正在追求的适应症，它们将与正在开发或目前已上市的一系列治疗疗法竞争。例如，FDA最近批准了一些用于治疗AML的药物，其中一些药物的目标患者群体可能与我们的候选药物相似。

我们的许多竞争对手可能拥有比我们大得多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功获得FDA对任何候选药物的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、我们的产品可以轻松给药、

这些候选药物的监管批准时间和范围（如果我们能够获得任何）、制造的可用性和成本、营销和销售能力、价格、报销范围和专利地位。与我们可能开发的任何疗法相比，竞争疗法可能会提供更好的治疗替代方案，包括更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选药物的费用之前，竞争性替代品可能会使我们开发的任何药物过时或失去竞争力，前提是我们能够获得监管机构批准将此类候选药物商业化。

我们可能直接或间接地受到某些美国联邦和州医疗保健法律法规的约束，例如反回扣、虚假索赔法、医生支付透明度法或类似的欺诈和滥用法，这可能会使我们面临潜在的刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。

医疗保健提供者、医生和其他人将在我们获得监管批准的任何产品的推荐、订购和使用中发挥主要作用。如果我们的任何产品获得FDA批准并开始在美国将这些产品商业化，我们的运营可能会受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法以及医生支付透明度法律法规。除其他外，这些法律可能会影响我们潜在的销售、营销和教育计划，以及我们与医生、患者和其他有能力推荐、使用或推荐我们未来产品的个人或实体的关系。可能影响我们经营能力的法律可能包括但不限于：

由于这些法律的广度和可用的法定例外和安全港的狭窄，一旦我们的产品商业化，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。此外，医疗改革立法加强了这些法律，可能会实施额外的法律或要求。

未来。例如，《平价医疗法案》，除其他外，修订了联邦反回扣和刑事医疗欺诈法规的意图要求。由于这种修正，个人或实体不再需要实际了解这些法规或违反这些法规的具体意图才能实施违反。此外，《平价医疗法案》规定，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成《虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔。

努力确保我们的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们现有或未来的商业行为不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的法规、法规或判例法。对我们采取的任何此类行动都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、非法所得、罚款、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及限制我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的经营业绩产生不利影响。即使我们成功地抵御了这些行动，我们仍可能受到巨大的成本、声誉损害以及对我们经营业务的能力的不利影响。

如果我们的任何雇员、代理人或我们希望与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现违反适用法律，我们可能会受到刑事、民事或行政处分，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外，或者，如果我们没有受到此类行动的约束，我们可能会因与被发现或被指控违反此类法律的个人或实体开展业务而遭受声誉损害。任何这类事件都可能对我们经营业务的能力和我们的经营业绩产生不利影响。

FDA、SEC和其他政府机构的资金不足，或作为更广泛的联邦政府关闭的一部分，这些机构的工作放缓或停工，可能会阻碍它们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、法规和政策的变化。因此，近年来该机构的平均审查时间有所波动。此外，美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药获得必要政府机构审查和/或批准的必要时间，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让员工休假，并停止关键活动。如果发生政府长期关闭或一系列关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府关闭可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本以适当资本化并继续我们的运营的能力，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务和运营一直受到健康流行病和大流行病的影响，并可能在未来受到重大和不利的影响，包括新冠肺炎大流行病不断演变和持续的影响。

我们的业务和运营可能会受到健康流行病和大流行病的不利影响，包括正在进行的新冠疫情大流行，它在世界各地提出了重大的公共卫生和经济挑战，已经并将继续影响我们的员工、临床试验参与者、社区和业务运营，以及美国和全球经济和金融市场。迄今为止，COVID 19对我们运营的影响仅限于无法前往临床试验场所、临床试验场所不允许非必要人员在现场监测活动、签约第三方制造商延迟制造我们的药物需求以及限制患者招募和登记。无法保证我们不会受到其他影响，例如被迫进一步推迟或暂停入组、我们的供应链可能受到中断、在未来临床试验中招募患者时面临困难或额外成本，或者能够在我们预期的时间范围内实现我们研究的全面入组，或者根本不会。

新冠疫情造成的负面影响已经并可能继续在社会的许多方面产生广泛影响，并可能继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大破坏。新冠肺炎大流行最终可能在多大程度上影响我们的业务、临床前研究、临床试验和财务结果将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法准确预测，包括导致新冠肺炎的病毒新变种和亚变种的出现。

其他公共卫生危机，包括未来任何传染病的爆发，都可能对我们的业务产生额外的实质性不利影响。未来任何公共卫生危机对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响程度取决于许多高度不确定和难以预测的因素。这些因素包括但不限于任何疫情的持续时间和传播范围、严重程度、遏制或应对疫情影响的行动、疫苗和其他治疗方法的时机、分配和功效、美国和外国政府为应对全球经济活动可能减少而采取的行动，以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们筹集资金的能力产生严重的不利影响，这可能会导致我们的运营出现延误、重组或停止。

全球和国内信贷和金融市场不时出现极端混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。如果股票和信贷市场恶化，可能会使一笔债务或股权融资更难完成、成本更高、稀释性更强。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资将对我们的业务战略和财务状况产生重大不利影响，并可能要求我们清算和解散公司。

与我司候选药物开发相关的风险

我们必须完成广泛的临床试验，以证明我们的候选药物的安全性和有效性。如果我们无法证明我们的候选药物的安全性和有效性，我们将不会成功。

迄今为止，我们的候选药物均未获准在美国或任何外国销售。虽然反义疗法已经发展了20多年，但迄今为止成功开发的反义药物数量有限。此外，构成我们药物治疗技术的脂质体反义疗法的开发面临许多挑战，并且在治疗癌症方面通常仍未得到证实。我们业务的成功主要取决于我们成功开发和商业化我们的候选药物的能力。我们的候选药物必须满足严格的安全性和有效性标准，才能获准销售。为了满足这些标准，我们必须对我们的候选药物进行昂贵而漫长的测试。

我们可能无法获得FDA或其他同等外国监管机构的授权，以继续推进我们正在进行的临床试验的进一步功效部分，或开始并完成我们任何候选药物的任何其他临床试验。候选药物临床前研究中的阳性结果可能无法预测人体临床试验中的类似结果，候选药物早期临床试验的有希望的结果可能无法在以后的临床试验中复制。一批制药和生物技术行业的公司，即使在早期开发取得了可喜的成果后，在后期临床试验中也遭遇了重大挫折。因此，我们的候选药物的临床前试验或临床试验的结果可能无法预测我们在后期试验中可能获得的结果。临床试验未能证明我们的一种或多种候选药物的安全性和有效性将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

延迟开始我们的候选药物的临床试验可能会导致我们的成本增加，并延迟我们产生收入的能力。

我们的候选药物将需要在提交商业销售的监管申请之前继续进行广泛的临床试验。由于临床试验的性质，我们不知道未来计划的临床试验是否会按时开始，如果有的话。延迟开始临床试验可能会显着增加我们的药物开发成本，并延迟我们的候选药物的任何商业化。此外，许多可能导致或导致临床试验开始延迟的因素也可能最终导致对候选药物的监管批准被拒绝。

临床试验的开始可能会因多种原因而延迟，包括以下方面的延迟：

此外，临床试验的开始可能会由于患者入组不足而延迟，这是多种因素的函数，包括患者群体的规模、方案的性质、患者与临床地点的距离、相关疾病的有效治疗的可用性以及临床试验的资格标准。

延迟完成或终止我们的候选药物的临床试验可能会导致我们的成本增加，并可能延迟或阻止我们产生收入。

临床试验一旦开始，可能会因多种因素而被我们或FDA或其他监管机构推迟、暂停或终止，包括：

其中许多因素可能导致我们的候选药物的临床试验延迟、暂停或终止，也可能最终导致我们的候选药物被拒绝监管批准。

我们可能会不时公开宣布我们完成与我们业务相关的各种科学、临床、监管、开发和其他目标相关的某些里程碑的预期时间。例如，这些里程碑可能包括开始或完成科学研究或临床试验或提交或批准监管文件。我们对完成这些里程碑的估计是基于多种假设，其中一些可能超出了我们的控制范围。

如果我们在未来完成或终止任何候选药物的临床试验方面遇到延迟，或者如果我们没有在我们公开宣布的估计时间范围内达到我们的里程碑，我们的业务、财务状况和候选药物的商业前景可能会受到重大不利影响，我们产生产品收入的能力可能会被延迟或取消。此外，我们的股价可能会下滑。

如果我们无法获得美国和/或外国监管机构的批准，我们将无法将我们的候选药物商业化。

我们的候选药物受制于与（其中包括）药物的研究、测试、开发、制造、安全性、功效、记录保存、标签、营销和分销有关的广泛政府法规。在我们的候选药物商业销售之前，美国和许多外国司法管辖区都需要严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管批准程序。满足这些和其他监管要求的成本高、耗时长、不确定，并受到意外延误的影响。有可能我们正在研发的候选药物都不会获得上市批准。关于我们的候选药物的临床试验，我们面临以下风险：

我们在开展和管理获得监管批准（包括FDA批准）所必需的后期临床试验方面经验有限。然而，如果公司成功与制药合作伙伴就后期临床开发达成共同开发协议，这一风险将得到缓解。完成临床试验以及FDA和其他国家的监管审查程序所需的时间是不确定的，通常需要很多年。我们对从临床前和临床试验中获得的数据的分析取决于监管机构的确认和解释，这可能会延迟、限制或阻止监管批准。我们还可能在产品开发、临床试验和FDA监管审查期间遇到由于未来立法或行政行为的政府监管或FDA政策变化而导致的意外延迟或成本增加。

任何监管机构批准上市产品可能会受到我们可能营销该产品的指定用途的限制，并影响第三方付款人的报销。这些限制可能会限制该产品的市场规模。我们还可能受到许多外国监管要求的约束，这些要求涉及临床试验的进行、生产和上市许可、定价和第三方报销。外国监管批准程序包括上述与FDA批准相关的所有风险以及可归因于满足外国法规的风险。FDA的批准并不能确保获得美国以外监管机构的批准。外国司法管辖区的批准程序可能与FDA要求的程序不同，并可能对我们的候选药物施加额外的测试要求。

除美国的法规外，如果获得批准，我们可能会受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销。

无论我们是否获得FDA对候选药物的批准，我们必须在开始临床试验或在这些国家销售我们的产品之前从非美国国家的监管机构获得必要的批准。美国以外的某些国家有一个流程，要求在开始人体临床试验之前提交临床试验申请，很像IND。例如，在欧盟，CTA必须提交给主管的国家卫生当局，以及公司打算进行临床试验的每个国家的独立伦理委员会。一旦CTA按照一个国家的要求获得批准，就可以在该国进行临床试验开发。

管理临床试验的进行、产品许可、定价和报销的要求和流程因国家而异。在所有情况下，临床试验必须按照GCP和其他适用的监管要求进行。

要获得欧盟监管体系下的研究药物的监管批准，我们必须提交上市许可申请。该申请与美国的NDA类似，但除其他外，针对特定国家的文件要求除外。药品可通过以下方式在欧盟获得授权：（i）集中授权程序、（ii）互认程序、（iii）分散授权程序或（iv）国家授权程序。

EMA实施人用药物审批集中程序，以便利在欧盟各地有效的上市许可。这一程序导致欧盟委员会授予的单一营销授权在整个欧盟以及冰岛、列支敦士登和挪威都有效。集中程序对某些人类药物是强制性的，包括那些：（i）源自生物技术过程，如基因工程，或（ii）含有指示用于治疗某些疾病的新活性物质的药物。

影响医疗保健行业的现有法律法规的变化可能会增加我们的成本，否则会对我们的业务产生不利影响。

我们的研发活动、临床前研究和临床试验，以及我们可能开发的任何产品的制造、营销和标签，都受到美国和其他国家FDA和其他监管机构的广泛监管。现有联邦、州和外国法律和机构法规的变化可能会阻止或延迟对我们的候选药物的监管批准或大幅增加我们的成本，包括：

延迟获得或阻止我们获得候选药物的监管批准可能会对我们将任何候选药物商业化的能力以及我们获得产品收入或从我们可能许可给其他人的任何产品权利中获得里程碑付款或特许权使用费的能力产生重大不利影响。

我们依赖第三方为我们的候选药物进行临床试验，他们未能及时和适当地履行其义务可能会导致成本和延误，从而阻止我们获得监管批准或成功地将我们的候选药物商业化。

我们在某些与我们的研究和药物开发计划特别相关的领域依赖独立承包商，包括临床研究组织，例如进行临床试验的数据管理。这些关系的竞争非常激烈，我们可能无法以可接受的条件维持与他们的关系。独立承建商一般可随时终止其聘用，但须经通知。因此，我们只能在一定限度内控制他们的活动，他们只会投入一定的时间对我们的候选药物进行研究和试验，并协助开发它们。如果他们没有根据与我们的协议成功履行其职责，如果这些试验未能遵守临床试验方案或未能达到预期的最后期限，则未能通知我们，我们的临床试验可能需要延长、延迟或终止。我们可能无法在没有不当延误或过度支出的情况下达成更换安排。如果由于我们的独立承包商或其他外部方未能履行而导致测试或监管批准方面的延误，我们的候选药物开发成本将增加，我们可能无法获得候选药物的监管批准或成功商业化。

此外，我们无法控制独立独立承建商的财务状况。我们的几个独立承包商拥有与我们的候选药物的安全性和有效性有关的有价值和敏感的信息，还有几个其他承包商为参加我们的临床试验的相当大比例的患者提供服务，这些独立承包商参与其中。如果这些独立承包商中的一个或多个破产，或无法继续向我们提供服务，该承包商参与的临床试验可能会严重延迟，我们可能会因与此事件相关的延迟和额外费用而受到重大不利影响。

我们可能无法为我们的候选产品获得或维持孤儿药独占权。

Prexigebersen在美国获得了用于治疗AML的孤儿药指定。孤儿指定适用于旨在治疗、诊断或预防在申请孤儿指定时影响美国不到20万人的罕见疾病或病症的药物。提交上市许可申请前必须申请孤儿药定点。孤儿指定使产品的赞助商有资格获得税收抵免和营销奖励。首个获得FDA孤儿药指定药物上市批准的赞助商有权获得该产品在美国针对该适应症的七年独家营销期，并且通常可以免除其营销申请的处方药用户费用。然而，FDA认为在临床上优于或不同于批准的孤儿药的药物，即使针对相同的适应症，也可能在七年的独家上市期间在美国获得批准。如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物，孤儿药独家营销权也可能会丧失。

2016年10月，prexigebersen还获得了EMA授予的欧盟AML孤儿药资格。要获得EMA的孤儿药指定，一种疗法必须旨在治疗在欧盟流行率低于万分之五的危及生命或长期使人衰弱的罕见疾病。孤儿药指定提供旨在促进

开发，包括对协议援助、科学建议和重要的费用减免，可能会在产品获得批准后在欧盟提供长达十年的市场独占权。

无法保证我们的任何其他候选药物将获得孤儿药指定，或者即使此类候选药物被授予此类地位，该候选药物的临床开发和监管批准过程将不会延迟或将获得成功。

与制造我们的候选药物相关的风险

我们依赖第三方制造我们的临床药物供应；我们对这些制造商的依赖可能会损害我们候选药物的开发。

我们没有能力内部制造我们进行临床试验所需的候选药物。在可预见的未来，我们预计将继续依赖第三方制造商和其他第三方生产、包装和储存足够数量的我们的候选药物和任何未来的候选药物，以用于我们的临床试验。我们已与第三方制造商就制造我们的药物需求订立协议，包括制造用于我们在AML的2期临床试验的prexigebersen的协议，以及制造用于我们的1期临床试验的BP1002、BP1003和BP1001-A的协议。迄今为止，我们与当前的第三方制造商取得了稳步进展，克服了与扩大制造相关的挑战，以发展他们的能力，为我们的临床试验提供必要数量的药物供应。然而，我们可能面临与依赖第三方制造商有关的各种风险和不确定性，包括：

我们的候选药物制造复杂且价格昂贵。如果我们的第三方制造商未能及时、以足够的质量和商业上合理的价格交付我们的候选药物用于临床，我们可能会被要求延迟或暂停临床试验或以其他方式停止我们的候选药物的开发。虽然我们可能能够为这些候选药物确定替代的第三方制造商或开发我们自己的制造能力，但这一过程可能会导致我们的候选药物供应延迟并增加成本。此外，第三方制造商可能拥有有限数量的设施，我们的候选药物可以在其中制造，而由于设备故障或故障或自然灾害对设施的破坏等事件而导致这些设施的运营中断可能会导致发货取消、制造过程中的产品损失或可用候选药物短缺。

我们未来可能会选择在我们自己的制造设施中生产我们的某些候选药物。如果我们这样做，我们将需要大量额外资金，并且需要招聘合格的人员，以便建造或租赁和运营任何制造设施。

我们的候选药物的生产存在潜在风险，这些候选药物从未大规模生产过。此外，如果我们成功获得FDA或其他监管机构对我们的任何候选药物的上市批准，我们预计将继续依赖第三方制造商。

迄今为止，我们的候选药物一直由第三方制造商以相对较小的数量生产用于临床前测试和临床试验，从未大规模生产。此外，与任何新化合物的开发一样，它们的制造也存在潜在的风险。这些风险包括但不限于成本、工艺放大、工艺可重复性、建设合适的工艺工厂、及时获得原材料，以及与制造活性药剂相关的监管问题。这些风险中的任何一个都可能阻止我们成功开发候选药物。我们的失败，或我们的第三方制造商未能达到并保持这些高制造标准，包括制造错误的发生率和针对不同环境条件的可靠产品包装，可能会导致患者受伤或死亡、产品召回或撤回、产品测试或交付的延迟或失败、成本超支或其他可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的问题。

如果FDA或其他监管机构批准我们的任何候选药物进行商业销售，我们预计，至少在最初，我们将继续依赖第三方制造商来生产商业数量的此类已获批准的候选药物。这些制造商可能无法以及时或经济的方式，或根本无法成功地增加我们批准的任何候选药物的制造能力。显著扩大生产规模可能需要额外的验证研究，FDA或其他监管机构必须审查和批准。如果我们的第三方制造商无法成功提高候选药物的制造能力，或者我们无法建立我们自己的制造能力，任何获批产品的商业推出可能会被推迟或出现供应短缺。

识别与候选药物、制造商或设施有关的先前未知的问题可能会导致对候选药物、制造商或设施的限制。

FDA对我们的候选药物的制造严格适用监管标准。识别与候选药物、制造商或设施有关的以前未知的问题可能会导致对候选药物、制造商或设施的限制，包括警告信、暂停监管批准、运营限制、延迟获得新产品批准、产品退出市场、产品召回、罚款、禁令和刑事起诉。上述任何情况都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们候选药物的第三方制造商无法满足FDA与当前良好生产规范相关的要求，我们可能会在候选药物的开发方面遇到延迟。

我们的第三方制造商必须根据FDA cGMP生产我们的候选药物，以满足我们临床前测试和临床试验的可接受标准。如果这些标准发生变化，第三方制造商按照我们为临床前试验和临床试验所要求的时间表生产我们的候选药物的能力可能会受到影响。此外，第三方制造商可能不会履行其与我们的协议规定的义务，或可能在我们获得我们的候选药物批准或商业化所需的时间之前终止其业务。我们的候选药物的制造和供应方面的任何困难或延误都可能增加我们的成本或导致我们损失收入或推迟或取消临床试验。

FDA还要求我们证明不同第三方制造商生产的候选药物的结构和功能可比性。由于我们可能使用多个来源来制造我们的候选药物，我们可能需要进行可比性研究，以评估与另一制造商生产的候选药物相比，制造变化是否影响了任何候选药物的安全性、特性、纯度或效力。如果我们无法证明可比性，FDA可能会要求我们进行额外的临床试验，这将是昂贵的，并显着推迟我们候选药物的商业化。

商业化相关风险

如果我们无法建立销售和营销能力或与第三方达成协议以营销和销售我们的候选药物，我们可能无法产生产品收入。

我们没有商业产品，我们目前没有医药产品的销售和营销组织。为了成功地将FDA或类似的外国监管机构未来可能批准的任何候选药物商业化，我们必须建立我们的销售和营销能力，或与第三方作出安排以提供这些服务。对于特定适应症中的某些候选药物，如果我们认为某个获批产品可以由需要有限但专注的医生群体的专业销售团队进行商业化，我们可能会自己将这些产品商业化。然而，在需要大量销售队伍销售给庞大且多样化的处方人群的治疗性适应症方面，我们可能会与其他公司达成商业化安排。如果我们无法建立足够的销售、营销和分销能力，无论是独立还是与第三方，我们可能无法产生产品收入，也可能无法盈利。

如果我们未来的药物没有获得市场认可，我们可能无法产生可观的收入，如果有的话。

即使我们的候选药物获得监管批准，它们也可能无法在医生、医疗保健支付者、患者和医学界中获得市场认可。我们认为可能对我们的候选药物的市场接受度产生重大影响的因素包括：

如果我们批准的候选药物未能获得市场认可，我们将无法产生可观的收入。此外，即使我们批准的候选药物获得市场认可，如果出现以下情况，我们可能无法随着时间的推移保持该市场认可度：

如果第三方支付方没有为患者充分报销我们任何获批上市的候选药物，它们可能不会被购买或使用，我们的收入和利润将不会发展或增加。

我们的收入和利润将在很大程度上取决于政府和其他第三方付款人为使用任何已批准的候选药物提供的充分补偿，无论是在美国还是在国外市场。第三方报销可能取决于若干因素，包括第三方付款人确定使用经批准的候选药物是：

各国对新型治疗和诊断产品的上市批准、定价和报销的管理规定差异很大。一些国家要求批准候选药物的销售价格，然后才能上市。在许多国家，定价审查期是在获得上市或产品许可批准后开始的。在一些国外市场，即使在获得初步批准后，处方药定价仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得候选药物的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这会延迟我们对已批准药物的商业推出，并对我们在该国销售已批准药物所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一种或多种候选药物的投资的能力，即使我们的候选药物获得监管批准。

从每个第三方和政府付款人获得批准药物的报销批准是一个耗时且昂贵的过程，可能要求我们向每个付款人提供用于使用任何批准的候选药物的支持性科学、临床和成本效益数据。我们可能无法提供足够的数据来获得报销方面的认可。对于使用任何包含新技术的已批准药物的第三方报销也存在很大的不确定性，即使确定符合条件，覆盖范围可能比FDA批准该药物的目的更有限。此外，获得承保资格并不意味着任何已获批准的药物将在所有情况下或以允许我们盈利甚至覆盖我们的成本的费率获得报销。新产品的临时付款（如适用）也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会永久支付。报销率可能会根据批准的药物的使用和使用该药物的临床环境而有所不同，可能基于允许对成本较低的产品或已经报销的产品组合的付款，可能会被纳入其他产品或服务的现有付款中，并且可能反映用于计算这些费率的医疗保险或医疗补助数据中的预算限制和/或不完善之处。产品的净价格可能会因政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣或未来放宽限制从某些医疗产品可能以低于美国的价格销售的国家进口某些医疗产品的法律而降低。

在美国，在联邦和州两级，政府定期提出改革医疗保健及其成本的立法，这类提议受到越来越多的政治关注。虽然医疗改革可能会增加使用任何批准药物的保险范围的患者数量，但也可能包括对批准药物的报销产生不利影响的变化。此外，已经有并且我们预计将继续有联邦和州的提案来限制医疗产品和服务的支出，这可能会影响我们获得批准的任何候选药物的付款。医疗保险和医疗补助服务中心经常更改产品描述、覆盖政策、产品和服务代码、支付方法和报销价值。第三方支付者在设定自己的报销率时往往遵循医疗保险覆盖政策和支付限制，可能有足够的市场力量要求大幅降价。由于这些第三方付款人的行动，医疗保健行业正经历着通过各种手段控制或降低成本的趋势，包括降低报销率、限制治疗类别的覆盖范围以及与药品服务提供商就减少的付款时间表进行谈判。

我们无法及时从政府资助和私人付款人那里获得获得批准的任何候选药物的覆盖范围和有利可图的报销率，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

知识产权相关风险

如果我们的专利地位不能充分保护我们的候选药物，其他人可能会更直接地与我们竞争，这将损害我们的业务。

我们的专利组合目前包括在美国的七项已授权专利和在外国司法管辖区的六十一项已授权专利。我们在美国又有三项未决专利申请，在外国司法管辖区又有五项允许的专利申请。此外，我们的六大申请家族在关键的外国司法管辖区都有未决的专利申请。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家为我们的候选药物获得和维持专利保护的能力。我们保护候选药物免受第三方未经授权或侵权使用的能力在很大程度上取决于我们获得和维护有效和可执行专利的能力。由于与涵盖制药发明的专利的可专利性、有效性和可执行性以及根据这些专利提出的权利要求范围相关的法律标准不断发展，我们维持、获得和执行专利的能力是不确定的，并且涉及复杂的法律和事实问题。因此，任何已发布专利下的权利可能无法为我们的候选药物提供足够的保护，或提供足够的保护，以使我们能够在竞争产品或工艺方面获得商业优势。我们无法保证任何专利将从我们拥有或许可给我们的任何未决或未来专利申请中发出。

即使已发布或将发布专利，我们也无法保证这些专利的权利要求是或将是有效的或可执行的，或将为我们提供任何针对竞争性产品的重大保护或以其他方式对我们具有商业价值。美国的专利申请在提交后最多可保持18个月的保密性。然而，在某些情况下，专利申请在作为美国专利发布之前的整个时间内在美国专利商标局中都是保密的。同样，在科学或专利文献中发表发现往往滞后于实际发现。因此，我们无法确定我们或我们的许可人是第一个发明或第一个就我们的候选药物提交专利申请的人。这些诉讼的成本可能是巨大的，有可能我们的努力不成功，导致我们失去美国专利地位。此外，我们可能没有通过阻止我们将药物商业化的能力或通过涵盖影响我们药物市场的类似技术来确定影响我们业务的所有美国和外国专利或已发布的申请。

授权给我们的已发布专利的权利要求，以及未来可能发布并由我们拥有或授权给我们的任何专利的权利要求，可能不会授予我们针对竞争产品的重大商业保护。此外，我们的专利可能会受到第三方的质疑，导致专利被视为无效、不可执行或范围缩小，或者第三方可能会规避任何此类已发布的专利。我们的专利可能不包含足够广泛的权利主张，以阻止其他人利用我们的技术。因此，我们的竞争对手可能会独立开发不侵犯我们专利或其他知识产权的竞争产品。如果竞争对手可以使用不同的分子开发类似的产品，我们的专利可能不会阻止其他人直接与我们竞争。

一些外国司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了重大困难。如果我们在保护方面遇到此类困难，或因其他原因无法在外国司法管辖区有效保护我们的知识产权，我们的商业前景可能会受到重大损害。

由于候选药物的开发、测试和监管审查需要大量时间，有可能在我们的任何候选药物可以商业化之前，任何相关专利可能会在我们的候选药物商业化后的很短时间内到期或继续有效，从而降低该专利的任何优势。如果我们基于该技术的候选药物没有大幅提前于任何适用专利的日期商业化，或者如果我们对此类候选药物没有其他专利保护，则这些候选药物将不受专利保护，然后我们将完全依赖其他形式的排他性，例如FDCA提供的监管排他性或商业秘密保护。

莱希-史密斯美国发明法案（“美国发明法案”）于2011年9月签署成为法律，其中许多实质性修改于2013年3月生效。《美国发明法》对美国专利法进行了部分改革，将专利审批标准从“先发明”标准改为“先备案”标准，并制定了授权后审查制度。这项立法改变了美国专利法，可能会削弱我们为2013年3月之后提交的那些申请在美国获得专利保护的能力。

如果我们未来可能许可的任何知识产权第三方所有者没有适当维护或执行此类许可所依据的专利，我们的竞争地位和业务前景将受到损害。

我们未来可能会进入第三方知识产权的许可。我们的成功将部分取决于我们的许可方获得、维持和执行对其知识产权的专利保护的能力，特别是我们获得了专有权的那些专利。如适用，我们的许可人可能无法成功起诉我们获得许可的专利申请。即使就任何此类专利申请发出专利，我们的许可人可能无法维护这些专利，可能会决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，或者可能会比我们更不积极地提起此类诉讼。此外，如果我们违反适用的许可协议并且未能在特定时期内纠正违约行为，我们的许可人可能会终止他们与我们的协议。如果没有对我们许可的知识产权的保护，其他公司可能会提供基本相同的产品进行销售，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生重大不利影响。

由于我们对候选药物的研究和开发包含化合物和其他属于第三方知识产权的信息，我们依赖于持续获得此类知识产权来进行和完成我们的临床前和临床研究，并将本研究产生的候选药物商业化。我们预计，未来的许可证将对我们施加，无数的义务。例如，根据我们现有和未来的许可协议，我们可能需要支付（i）年度维护费，直到候选药物首次销售，（ii）候选药物净销售额的运营特许权使用费，（iii）候选药物首次销售后的最低年度特许权使用费，以及（iv）在实现特定里程碑时一次性付款。我们还可能被要求偿还许可方产生的专利费用，或者我们可能有义务根据包含许可知识产权的候选药物的净销售额，按规定的费率支付额外的专利使用费。根据其中一些协议，我们还可能有义务支付我们可能收到的任何未来分许可收入的一定百分比。未来的许可协议还可能包括支付义务，例如里程碑付款或研发的最低支出。我们预计，未来的任何许可证都将包含报告、保险和赔偿要求。

如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，我们的业务可能会受到损害。

我们的研究、开发和商业化活动，包括这些活动产生的任何候选药物，可能会侵犯或被声称侵犯第三方拥有且我们不持有许可或其他权利的专利或其他专有权利。可能有已提交但未公布的申请，如果发出，可能会对我们提出索赔。如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能会被迫停止或延迟作为诉讼标的的候选药物的研究、开发或制造。此外，如果我们被发现侵犯了第三方专利，我们可能有义务向第三方支付与我们的候选药物相关的特许权使用费和/或其他付款，这可能是巨大的，或者我们可能会被禁止销售我们获得批准的候选药物。

制药和生物技术行业存在涉及专利和其他知识产权的实质性诉讼和其他诉讼。除了针对我们的侵权索赔外，我们可能会成为其他专利诉讼和其他诉讼的一方，包括美国专利商标局宣布的干扰诉讼和欧洲专利局的反对诉讼，涉及与我们的候选药物和技术有关的知识产权。专利诉讼或其他程序的启动和继续产生的不确定性可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

有关专利、知识产权和其他所有权的诉讼可能既昂贵又耗时。如果我们卷入这类诉讼，可能会导致延迟将候选药物推向市场，并损害我们的运营能力。

我们的成功将部分取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运营的能力。虽然我们目前并不知悉与我们的候选药物有关的任何诉讼或其他诉讼或知识产权侵权的第三方索赔，但制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼范围广泛。其他方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利权利要求或我们正在未经授权使用他们的专有技术。同样，第三方可能会质疑或侵犯我们现有或未来的专利。涉及我们的专利或专利申请或其他人的专利申请的程序可能会导致以下方面的不利决定：

即使我们在这些诉讼中获得成功，我们也可能会产生大量成本，并在进行这些诉讼时转移管理层的时间和注意力，这可能对我们产生重大不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可、为侵权诉讼辩护或在法庭上质疑专利的有效性。专利诉讼既费钱又费时。我们可能没有足够的资源来使这些行动圆满结束。此外，如果我们没有获得许可、开发或获得非侵权技术、未能成功抗辩侵权行为或已宣布侵权专利无效，我们可以：

此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。此外，在这类诉讼过程中，可能会有听证、动议或其他临时程序结果或进展的公示。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到重大损害。

与员工和其他人的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露，也可能无法充分保护我们的知识产权。

我们依靠商业秘密来保护我们的技术，尤其是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。然而，商业秘密很难得到保护。为了保护我们的专有技术和流程，我们还部分依赖与公司合作伙伴、员工、顾问、外部科学合作者以及受资助的研究人员和其他顾问签订的保密和知识产权转让协议。这些协议可能无法有效阻止机密信息的披露，也不会导致知识产权的有效转让给我们，并且可能无法在未经授权披露机密信息或其他违反协议的情况下提供适当的补救措施。此外，他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下我们无法对该当事人主张任何商业秘密权利。强制执行当事人非法获取并正在使用我们商业秘密的主张，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业机密。寻求执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到有关我们的雇员和承包商错误地使用或披露其前雇主的所谓商业秘密的索赔。

正如在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用以前在其他生物技术或制药公司工作的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会被指称这些雇员，或我们，使用或披露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。

与我司证券相关的风险

筹集额外资本可能会对现有股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃权利。此外，在公开市场上出售大量我们的普通股或其他证券可能会导致我们的股价下跌。

我们希望通过公开或私募股权发行、合作协议、债务融资或许可安排，寻求为我们的运营提供资金所需的额外资本。在一定程度上，我们通过出售股权筹集额外资金或

可转换债务证券，现有股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对其作为股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选药物的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。此外，在任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股或其他证券。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们可能会根据我们的股权激励计划或在行使或转换可行使或可转换为我们普通股股份的已发行证券时增发我们的普通股，这可能会对现有股东造成稀释。

截至2025年1月15日，根据我们的股权激励计划授予的未行使期权行权时预留发行的普通股为96,389股。截至2025年1月15日，共有（i）937股经修订的Bio-path Holdings, Inc. 2017年股票激励计划（“2017年股票激励计划”）下预留用于未来发行奖励的额外普通股，以及（ii）1200.948股根据Bio-path Holdings, Inc. 2022年股票激励计划（“2022年股票激励计划”）下预留用于未来发行奖励的额外普通股。此外，截至2025年1月15日，有16,490，014股普通股在行使我们就先前证券发行而发行的未行使认股权证时预留发行。如果未行使的股票期权和认股权证被行使，现有股东的所有权权益可能会被稀释，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们普通股的交易价格一直在波动，未来很可能会波动。

我们普通股的交易价格一直高度波动。从2020年1月1日到2025年1月15日，经过反向股票分割调整，我们的股价从0.61美元的低点波动到486.80美元的高点。我们普通股的市场价格将受到多种因素的影响，包括：

生物科技行业很多公司的股价经历了宽幅震荡，往往与这些公司的经营业绩无关。随着一家公司证券的市场价格出现一段时间的波动，通常会对一家公司发起证券集体诉讼。如果对我们发起任何集体诉讼，我们可能会产生大量成本，我们管理层的注意力可能会从我们的运营上转移，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的普通股交易清淡，未来可能继续交易清淡，如果我们的股东需要出售股票以筹集资金或以其他方式希望清算这些股票，他们可能无法以或接近要价或根本无法出售。

迄今为止，我们在纳斯达克资本市场的普通股每日交易量很低。我们的股东可能无法以或接近其要价或根本无法出售其普通股，这可能导致我们的股东遭受重大损失。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能具有显着的价格波动特征，我们预计在可预见的未来，我们的股价将比经验丰富的发行人更具波动性。如上所述，我们的普通股可能会偶尔出现和/或交易清淡。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的股票可能会在任一方向不成比例地影响这些股票的价格。

我们的公司注册证书授予我们的董事会指定和发行额外普通股和/或优先股的权力。

我们的法定资本包括200,000，000股普通股和10,000，000股优先股。我们的优先股可能会根据我们的公司注册证书授予的授权，并在我们的董事会（“董事会”）批准后被指定为系列。董事会在没有我们的股东采取任何行动的情况下，可以指定和发行董事会认为适当的类别或系列的股票，并确定这些股票的权利、优先权和特权，包括股息、清算和投票权。可能发行的其他类别或系列股票持有人的权利可能优于我们普通股持有人的权利。指定和发行具有优先权利的股本股份可能会对我们普通股股份的其他附属权利产生不利影响。

我们预计不会支付现金股息，因此，股东必须依靠股票增值来获得他们对我们投资的任何回报。

我们预计，如果有的话，我们将保留我们的收益，用于未来的增长，因此预计未来不会支付现金股息。因此，只有我们普通股价格的升值才会给股东带来回报。

我们的管理层被要求投入大量时间并产生额外费用以遵守上市公司法规。

作为一家公开报告公司，我们受制于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC和其他联邦证券法的信息和报告要求。我们还受制于纳斯达克股票市场的规则。因此，我们产生了作为一家私营公司不会产生的重大法律、会计和其他费用，包括与我们的上市公司报告要求和公司治理要求相关的成本。遵守这些上市公司义务对我们数量有限的财务和会计人员以及我们的财务、会计和信息系统提出了重大的额外要求。

未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条保持对财务报告的有效内部控制可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和SEC的相关规则和条例要求对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度管理评估。作为《交易法》第12b-2条所定义的规模较小的报告公司，我们目前不受第404（b）节的审计师证明要求的限制。如果我们失去这一资格，我们将因额外的审计要求而产生增加的人员和审计费用。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续得出结论，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC的相关规则和条例，我们对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未来不能有利地评估我们对财务报告的内部控制的有效性，投资者对我们财务报告可靠性的信心可能会受到不利影响，这可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

最近和未来的反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。

我们的股东在我们的2024年年会上批准了反向股票分割，这可能由董事会全权酌情实施，比例最高为1比30，并且可能由董事会全权酌情放弃。我们普通股的流动性可能会受到任何此类反向股票分割的负面影响，因为在此类反向股票分割后流通股数量减少，特别是如果股票价格不会因此类反向股票分割而增加。此外，如果实施反向拆股，将增加我们持有普通股“零股”不足100股的股东数量。零股交易的经纪佣金和其他费用一般高于100股以上普通股的交易费用。因此，反向股票分割可能无法达到提高我们普通股股价的预期结果。

在进行反向股票分割后，我们普通股由此产生的市场价格可能无法吸引新的投资者，包括机构投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

尽管我们认为，我们普通股的更高市场价格可能有助于产生更大或更广泛的投资者兴趣，但无法保证反向股票分割将导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，无法保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。如果我们实施在2024年年会上批准的反向股票分割，主要意图将是紧随其后并由于普通股已发行和流通股数量减少而导致的反向股票分割导致我们普通股价格的预期上涨，这将有助于我们满足根据纳斯达克上市规则的最低买入价规则。不能保证反向股票分割将导致我们普通股的市场价格持续按比例上涨，这取决于许多因素，包括我们的业务和财务业绩、一般市场状况以及未来成功的前景，这些因素与我们已发行普通股的股份数量无关。公司普通股的市场价格在反向股票分割后的这段时间内下跌的情况并不少见。

如果证券或行业分析师不发布关于我们的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们普通股的建议，那么我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的行业和我们的市场的研究和报告的影响。如果没有分析师选择覆盖我们并发布关于我们的研究或报告，我们普通股的市场可能会受到严重限制，我们的股价可能会受到不利影响。作为一家小市值公司，我们比规模更大的竞争对手更有可能缺乏证券分析师的覆盖。此外，即使我们收到分析师的报道，如果一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。如果一位或多位选择覆盖我们的分析师发布负面报告或不利地改变他们对我们普通股的建议，我们的股价可能会下跌。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“《证券法》”）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“项目”、“目标”、“战略”、“未来”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”等词语以及这些词语的变体和对未来期间的类似提及来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述涉及未来，它们受到固有风险、不确定性和环境变化的影响，包括但不限于本招股说明书中包含的风险因素以及本招股说明书其他部分或我们当前和未来提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中描述的其他因素。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异，您不应依赖此类前瞻性陈述。您应该仔细阅读本招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们不能保证前瞻性陈述所预期的任何事件将会发生，或者，如果其中任何一个发生，它们将对我们的经营业绩和财务状况产生何种影响。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们在本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，并且仅在作出之日发表。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。但是，您应该仔细查看我们不时向SEC提交的其他报告或文件中列出的风险因素。

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收益用途

我们预计将从此次发行中获得约百万美元的净收益，这是基于假设的每股普通股和随附普通认股权证的合并公开发行价格，即2025年在扣除估计的配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，在扣除估计的配售代理费用和估计的发行费用后，假设本次发行中没有出售任何预先融资的认股权证，并且不包括我们可能从本次发行中发行的普通认股权证的现金行使中获得的收益（如果有）后，我们在此次发行中获得的净收益约为百万美元。我们无法预测预融资认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证何时或是否将被行使，或是否将被行使为现金。普通认股权证和配售代理认股权证可能到期，可能永远不会被行使。由于这是一次尽力发行，且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、配售代理的费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明本次发行所得款项的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

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稀释

如果您投资于我们的证券，您将立即经历大幅稀释，其程度相当于本次发行中每股普通股的有效公开发行价格与紧接发行后我们普通股每股调整后的备考有形账面净值之间的差异。

我们的每股有形账面净值是通过从我们的有形资产总额（即总资产减去无形资产）中减去我们的总负债，再除以已发行普通股的股份数量来确定的。根据截至2024年9月30日已发行普通股的3,710，190股计算，截至2024年9月30日，我们普通股的历史有形净账面价值约为0.4百万美元，即每股0.11美元。

在认股权证行使生效、收到2,058美元的净收益和2024年10月私募配售收到的净收益后，根据我们已发行普通股的5,767，892股，截至2024年9月30日，我们普通股的备考有形账面净值约为350万美元，即每股0.60美元。

在进一步实施此次发行中将出售的普通股股份和随附的普通认股权证的销售（假设不出售任何预先融资的认股权证）后，按假定的合并公开发行价格每股普通股和随附的普通认股权证美元，这是2025年在纳斯达克资本市场上最后报告的每股普通股销售价格，并在扣除估计的配售代理费用和我们应付的估计的发行费用后，不包括我们可能从此次发行中发行的普通认股权证的行使中获得的收益，我们截至2024年9月30日的备考调整后有形账面净值约为百万美元，即每股普通股。这意味着在备考中立即增加，因为调整后的有形账面净值为现有股东的每股美元，对此次发行的新投资者的每股立即稀释美元。下表说明了按每股计算的这种稀释：

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假设每股$和普通认股权证的合并公开发行价格增加0.20美元，将使我们的备考作为本次发行后调整后的有形账面净值增加到百万美元，或每股$，对在本次发行中购买证券的投资者的每股稀释将约为每股$，假设我们提供的普通股和普通认股权证的股份数量，如本招股说明书封面所述，保持不变（假设没有出售预融资认股权证），并在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用后。同样，假设每股$和普通认股权证的合并公开发行价格降低0.20美元，将使我们的备考作为此次发行后调整后的有形账面净值增加到百万美元，即每股$，假设我们提供的普通股和普通认股权证的股份数量，对在此次发行中购买证券的投资者的每股稀释将约为每股$，如本招股章程封面所述，则保持不变（假设不出售预融资认股权证），并扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用。

如果我们提供的普通股和随附的普通股认股权证从本招股说明书封面所载的假定普通股和随附的普通股认股权证的股份数量增加100万股，将使我们的备考为本次发行后调整后的有形账面净值增加到百万美元，即每股美元，对在本次发行中购买证券的投资者的每股稀释将约为每股美元，假设假设合并公开发行价格不变，并扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用。同样，如果我们提供的普通股和随附普通认股权证的数量比本招股说明书封面所载的假定普通股和随附普通认股权证的数量减少100万股，我们的备考将增加，即本次发行后调整后的有形账面净值为百万美元，即每股美元，对在本次发行中购买证券的投资者的每股稀释将约为每股美元，假设假设

合并公开发行价格保持不变，并扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用。

上述信息仅供说明，将根据实际公开发行价格、我们在本次发行中发售的股份和普通认股权证的实际数量以及定价确定的本次发行的其他条款进行调整。上面的讨论和表格假定（i）不出售预融资认股权证，如果出售，将减少我们在一对一的基础上发行的普通股股份的数量，以及（ii）不行使伴随在此次发行中出售的普通股股份的普通认股权证。

上述讨论和表格基于截至2024年9月30日我们已发行普通股的3,710，190股，其中不包括截至2024年9月30日：

除认股权证行使外，上述对参与本次发行的投资者的每股稀释说明并未考虑到在行使每股行使价低于本次发行的每股有效公开发行价格的未行使期权和认股权证时可能对本次发行的投资者产生的进一步稀释。如果这些截至2024年9月30日尚未行使的期权或认股权证中的任何一项已经或正在未来行使，或者我们根据我们的股权激励计划发行额外股份，投资者在此次发行中购买证券可能会经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除历史信息外，本招股说明书还包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述，这可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的计划和结果存在重大差异。我们鼓励您审查本招股说明书其他部分“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中讨论的风险和不确定性。风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测或历史结果和趋势中暗示的结果存在显着差异。

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与本招股说明书其他地方包含的我们的财务报表和相关说明一起阅读。

概述

我们是一家临床和临床前阶段肿瘤和肥胖为重点的RNAi纳米颗粒药物开发公司，利用一种新技术实现全身递送，用于对任何在疾病中过度表达的基因产物进行靶向特异性蛋白质抑制。我们的药物递送和反义技术，叫做DNABilize^®，是一个使用P-乙氧基的平台，P-乙氧基是一种脱氧核糖核酸（DNA）主干修饰，旨在保护DNA在体内循环时不被身体的酶破坏，并入具有中性电荷的脂质双层内部。我们认为，这种组合允许将反义DNA高效加载到无毒、细胞膜样结构中，以将反义药物物质递送到细胞中。In vivo，the DNABilize^®递送的反义药物物质系统地分布在全身，以允许减少或消除血液疾病和实体瘤中的靶蛋白。通过在众多动物研究中的测试和在临床试验中的给药，我们的DNABilize^®候选药物已显示出出色的安全性。DNABilize^®是本公司的注册商标。

使用DNABilize^®作为药物开发和制造的平台，我们目前有四种候选药物正在开发中，用于治疗至少五种不同的癌症疾病适应症。我们的主要候选药物prexigebersen靶向GRB2，最初开始了与LDAC联合用于未经治疗的AML患者的2期临床试验的有效性部分。然而，AML治疗格局的变化导致了2期临床研究的修正，取消了prexigebersen和LDAC的联合治疗，取而代之的是prexigebersen和地西他滨的联合治疗。

Venetoclax联合LDAC、地西他滨或阿扎胞苷（后两种药物为DNA低甲基化剂）被批准作为75岁或以上成人新诊断AML的一线疗法，或有排除强化诱导化疗的合并症。我们认为，一线venetoclax和地西他滨联合疗法的这一批准为prexigebersen与联合疗法联合治疗新诊断的AML患者提供了机会。在临床前疗效研究中，四个AML癌细胞系分别用地西他滨、venetoclax和prexigebersen三种不同的组合治疗。AML细胞活力下降是衡量疗效的主要指标。地西他滨、venetoclax和prexigebersen三联用在4个AML细胞系中的3个细胞系中显示出显着的疗效改善。基于这些结果，我们认为将prexigebersen添加到地西他滨和venetoclax的治疗组合中可以提高AML患者的疗效。

我们批准的修正2期临床试验目前有三组患者。前两个队列将使用prexigebersen、地西他滨和venetoclax三联用治疗患者。第一个队列将包括新诊断的AML患者，第二个队列将包括复发/难治性AML患者。最后，第三个队列将使用prexigebersen和地西他滨的两种药物组合治疗复发/难治性AML患者，这些患者对venetoclax耐药或不耐受。完整的试验设计计划有大约98名可评估的患者，用于第一个队列，其中有新诊断的AML患者，在19名可评估患者之后进行初步审查，在38名可评估患者之后进行正式的中期分析。完整的试验设计计划在第二个队列中的每一个都有大约54名可评估的患者，他们有复发/难治性AML患者，而第三个队列中，有对venetoclax耐药或不耐受的AML患者，在每个病例中都有在19名可评估患者之后进行的审查。这项研究预计将在美国多达十个临床地点进行，医学博士Gail J. Roboz是该2期试验的国家协调首席研究员。Roboz博士是康奈尔大学威尔医学院（“威尔医学院”）和纽约市纽约长老会医院的医学教授兼临床和转化白血病项目主任。

成功完成prexigebersen、地西他滨、venetoclax三联用2期临床研究的安全性磨合。在2021年ASH年会上公布的初步数据显示，该疗法具有良好的耐受性，不存在归因于prexigebersen的剂量限制性毒性。

2024年6月3日，我们公布了2期临床试验前两组的额外中期数据。在队列1中，31名新诊断患者入组；20名可评估患者，中位年龄为75岁，接受至少一个周期的prexigebersen、地西他滨和venetoclax治疗，有从骨髓增生异常综合征、慢性骨髓单核细胞白血病或治疗相关AML演变而来的不良风险或继发性AML。15名患者（75%）实现了CRR/CRI/CRH。1名患者实现部分缓解（“PR”），3名患者实现病情稳定，1名患者的毒性归因于地西他滨和venetoclax治疗。在队列2中，40名复发/难治性患者入组；23名可评估患者，中位年龄为63岁，接受至少一个周期的prexigebersen、地西他滨和venetoclax治疗，有不良风险或继发性AML。12名患者（55%）实现了CRR/CRI/CRH，1名患者实现了PR，8名患者实现了病情稳定，2名患者出现了疾病进展或治疗失败。在两个队列的可评估患者中，不良事件与地西他滨和venetoclax和/或AML的预期一致，包括疲劳（72%）、贫血（60%）和中性粒细胞减少（49%），而最常见的严重不良事件是发热性中性粒细胞减少（26%）和败血症（5%）。中期分析数据被选为2024年ASCO年会的口头报告和2024年EHA年会的海报报告。基于这一中期数据，我们预计将继续为队列1和2分别招募多达98和54名可评估患者，并计划寻求FDA加速项目以获得快速通道指定。我们正在评估是否寻求在欧洲扩大2期临床试验的第2阶段。我们预计将在2026年完成队列1和2的注册。

我们的第二个候选药物，脂质体BCL-2（“BP1002”），靶向蛋白BCL-2，它负责驱动高达60%的所有癌症的细胞存活。一项评估BP1002治疗难治性/复发性淋巴瘤和难治性/复发性CLL患者能力的1期临床试验正在佐治亚州癌症中心、得克萨斯大学西南分校和纽约医学院进行。共有六名可评估患者计划在标准3 + 3设计中使用BP1002单药治疗超过两个剂量水平。两个剂量组均顺利完成入组，分别为20和40mg/m².没有剂量限制毒性。

2024年12月11日，我们宣布评估BP1002作为治疗难治性/复发性淋巴瘤和难治性/复发性慢性淋巴细胞白血病的1期临床试验已停止入组。这一决定是基于这些利基适应症的注册挑战，特别是考虑到包括多个竞争性试验的拥挤发展环境。

此外，临床前研究表明，BP1002与地西他滨的组合在维奈托克耐药细胞中是有效的。该临床前研究的摘要在2021年美国癌症研究协会（“AACR”）年会上发表。正在研究一项1/1b期临床试验，以调查BP1002治疗难治性/复发性AML患者的能力，包括venetoclax耐药患者。最近的一项研究发现，从一线基于venetoclax的治疗中复发的AML患者预后非常差，中位生存期不到三个月。由于venetoclax和BP1002利用不同的作用机制，我们认为BP1002可能是venetoclax复发AML患者的潜在治疗方法。1/1b期临床试验正在美国几个领先的癌症中心进行，包括威尔医学院、MD安德森、斯克里普斯健康和加州大学洛杉矶分校癌症中心。2024年10月7日，我们宣布FDA已完成对前两个给药队列（20和40mg/m²）和第三个给药队列（60mg/m²）现已完成。我们预计将推进到下一个规划的更高剂量90mg/m² 2024年第四季度。批准的治疗周期是在四周内每周接种两剂，导致在二十八天内接种八剂。该研究的1b期部分预计将在完成BP1002单药治疗队列后开始，并将评估BP1002联合地西他滨在难治性/复发性AML患者中的安全性和有效性。

我们的第三个候选药物脂质体STAT3（“BP1003”）靶向STAT3蛋白，目前正在进行IND授权研究，作为胰腺癌、NSCLC和AML的潜在治疗方法。显示BP1003能够抑制STAT3蛋白表达和癌细胞活力的临床前研究已在AACR年会上发表。2024年9月16日，我们在同行评审期刊《Biomedicines》上发表了一篇文章，强调了BP1003在众多临床前实体瘤模型中的治疗潜力和广泛的抗肿瘤作用，包括乳腺癌、卵巢癌和胰腺癌。我们对BP1003的主要适应症是胰腺癌，因为这种疾病的严重性以及缺乏有效的、延长生命的治疗方法。例如，预计到2030年，胰腺癌将成为仅次于肺癌的第二大致命性癌症。转移性胰腺癌患者的典型生存期约为诊断后三到六个月。我们已经成功地完成了BP1003的几项IND使能研究，并有一项额外的IND使能研究要完成。一旦额外的研究成功完成，我们的目标是提交IND申请并启动BP1003在难治性、转移性实体瘤患者中的首次人体1期研究，包括胰腺癌和NSCLC。

此外，我们的第四个候选药物名为BP1001-A的改良产品已在临床前实体瘤模型中显示出增强化疗疗效。该临床前研究结果于2020年发表在科学期刊OnCoTarget上。BP1001-A包含与prexigebersen相同的药物物质，但具有略微修改的配方，旨在增强纳米颗粒特性。一项针对晚期或复发性实体瘤患者的BP1001-A 1/1b期临床试验正在美国几家领先的癌症中心进行，包括MD安德森、Karmanos癌症研究所、Mary Crowley癌症研究和马里兰州圣十字医院。共有九名可评估患者计划在标准3 + 3剂量递增设计中接受超过三个剂量水平的BP1001-A单药治疗。第一个剂量组由60mg/m的起始剂量组成²已经完成，没有剂量限制毒性。90mg/m的第二剂量组患者现已开始登记²我们预计将在2025年第一季度完成，以便推进到剂量水平3。该研究的1b期部分预计将在成功完成BP1001-A单一疗法队列后开始，旨在评估BP1001-A联合紫杉醇治疗复发性卵巢或子宫内膜肿瘤患者的安全性和有效性。1b期研究也有望开启与吉西他滨联合治疗4期胰腺癌和联合治疗乳腺癌。

肥胖症的开发和治疗

胰岛素抵抗是导致肥胖、2型糖尿病和其他相关代谢性疾病的主要因素。胰岛素通过激活PI3K/AKT通路降低血糖水平。然而，这种胰岛素通路在患有2型糖尿病的肥胖患者中是功能失调的。文献提示，GRB2是胰岛素/PI3K/AKT通路的抑制剂。据报道，2型糖尿病患者的GRB2基因发生了上调。GRB2表达的敲低增强了成肌细胞和肝癌细胞中胰岛素诱导的AKT活性和葡萄糖摄取。此外，在喂食高脂肪诱导饮食的GRB2杂合敲除小鼠中，胰岛素敏感性得到恢复。我们预计，BP1001-A通过下调Grb2表达，将通过增强胰岛素介导的AKT活化和葡萄糖摄取和储存来降低血糖水平。

2024年12月19日，我们公布了初步临床前工作的结果；BP1001-A通过下调Grb2表达，在胰岛素存在的情况下，增加了成肌细胞和肝癌细胞中磷酸化AKT和磷酸化FOXO-1（一种下游AKT效应器）的水平。这些初步数据证实，BP1001-A可以影响胰岛素/PI3K/AKT通路并增加胰岛素敏感性，从而验证了BP1001-A作为2型糖尿病患者肥胖的潜在治疗方法。我们已启动动物研究，以证实BP1001-A作为2型糖尿病患者肥胖和相关代谢性疾病的潜在治疗方法的有效性。如果成功，我们预计将在2025年启动首次人体1期临床试验，以进一步验证安全性、测量药代动力学并为潜在的关键试验确定剂量。

我们的DNA^®基于技术的产品可用于外包许可或合作。我们打算将我们的药物技术模板应用于新的致病蛋白靶点，以开发新的脂质体反义候选药物，以纳入我们的管道，满足科学、临床前和商业标准，并就这些靶点申请新的专利。我们预计，这些努力将包括与研究领域的关键科学意见领袖合作，并包括开发用于癌症以外疾病的候选药物。随着我们扩大药物开发项目，我们将研究需要全身递送的适应症，以及反义RNA纳米颗粒可用于减缓、逆转或治愈疾病，可以单独使用，也可以与另一种药物联合使用。

我们正在开发一种与prexigebersen治疗配套的分子生物标志物包，其目标是识别具有更有可能对治疗产生反应的基因特征的患者，从而提高该项目的成功概率。生物标志物的新兴作用在过去十年中一直在促进癌症的发展，并已成为许多癌症发展项目中更常见的伴侣。我们希望开发分子生物标志物包来配合我们的新项目。

我们拥有一定的知识产权，作为我们目前处于临床开发阶段的药物产品prexigebersen、BP1002、BP1003和BP1001-A的基础。我们正在基于我们自己的专利技术开发RNAi反义纳米颗粒候选药物，用于治疗癌症、肥胖症和自身免疫性疾病，与具有脱靶和非特异性作用的小分子抑制剂相比，靶向单一蛋白质可能是有利的，并可减少患者的不良反应。我们拥有设计和制造反义RNAi纳米颗粒药物产品的物质组成和使用方法知识产权。

截至2024年9月30日，我们累计赤字1.147亿美元。截至2023年12月31日止年度和截至2024年9月30日止九个月，我们的净亏损分别为1610万美元和710万美元。我们预计将继续产生重大经营亏损，我们预计，随着我们扩大药物开发计划和商业化努力，我们的亏损可能会大幅增加。为实现盈利，我们必须与第三方订立许可或开发协议或

成功开发并获得我们的一种或多种候选药物的监管批准，并有效地将我们开发的任何候选药物商业化。此外，如果我们的一个或多个候选药物获得监管批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用。即使我们成功地开发和商业化我们的一个或多个候选药物，我们可能无法产生足够的收入，我们可能永远无法实现或维持盈利。我们预计将通过手头现金、运营现金、债务融资和公开或私募股权发行来满足我们可预见的现金需求。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私募股权市场；但是，无法保证我们将能够在需要时或以对我们有利的条件筹集额外资金，如果有的话。此外，我们可能会为我们的候选药物寻求合作和许可安排。我们目前没有信贷额度或其他安排的债务融资渠道。

财务运营概览

收入

迄今为止，我们没有产生可观的收入。我们从候选药物中获得收入的能力将在很大程度上取决于候选药物的成功开发和最终商业化。

未来，我们可能会通过产品销售、第三方赠款、服务协议、战略联盟和许可安排的组合产生收入。我们预计，如果任何药物成功商业化，我们产生的任何收入将因所提供服务的时间和数量、实现的里程碑、赚取的许可费和最终销售我们的候选药物时收到的付款而波动。如果我们未能完成任何候选药物的开发或获得监管批准，我们产生未来收入的能力将受到不利影响。

研发费用

研发费用包括与我们的研究活动相关的成本，包括我们的候选药物的开发。我们的研发费用包括：

能够明确认定为研发的成本费用，在发生时计入费用。将用于或提供用于未来研发活动的商品或服务的预付款，包括不可退还的金额，被递延并资本化。这些金额将在相关货物交付或相关服务执行时确认为费用。如果不交付货物，或者不提供服务，则资本化的预付款计入费用。

我们预计与完成相关临床试验相关的研发费用将是可观的，并随着时间的推移而增加。我们的候选药物的成功开发具有很大的不确定性。目前，我们无法合理估计或了解完成我们的候选药物开发所需努力的性质、时间和估计成本，或我们的候选药物可能开始产生重大净现金流入的时期（如果有的话）。这是由于与开发药物相关的众多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

与候选药物开发相关的任何这些变量的结果发生变化，可能意味着与该候选药物开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的完成候选药物临床开发所需的临床试验，或者如果我们在任何临床试验的注册方面遇到重大延迟，我们可能会被要求在完成临床开发上花费大量额外的财务资源和时间。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括管理和行政人员的工资和福利、法律、会计和其他服务的专业费用、差旅费和设施相关费用，例如租金、水电费和其他一般办公费用。

经营成果

截至2024年9月30日止三个月与截至2023年9月30日止三个月的比较

收入。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，我们每个月都没有收入。

研发费用。截至2024年9月30日止三个月，我们的研发费用为130万美元，与截至2023年9月30日止三个月相比减少了100万美元。研发费用的减少主要是由于与药物产品发布相关的制造费用减少，以及由于本季度患者入组的时间安排，与我们在AML中的BP1001临床试验相关的费用减少。下表列出了我们的研发费用（单位：千）：

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一般和行政费用。截至2024年9月30日止三个月，我们的一般及行政开支为130万美元，与截至2023年9月30日止三个月相比，增加了30万美元。一般和行政费用的增加主要是由于法律费用以及工资和福利费用的增加。下表列出了我们的一般和行政费用（单位：千）：

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净经营亏损。截至2024年9月30日止三个月，我们的运营净亏损为260万美元，与截至2023年9月30日止三个月相比减少了60万美元。

认股权证负债公允价值变动：截至2024年9月30日止三个月的认股权证负债公允价值变动导致非现金收入为50万美元。

净亏损。截至2024年9月30日的三个月，我们的净亏损为210万美元，与截至2023年9月30日的三个月相比减少了110万美元。

每股净亏损。截至2024年9月30日止三个月的基本和稀释后每股净亏损为0.70美元，而截至2023年9月30日止三个月的净亏损为6.36美元。每股净亏损是使用适用期间已发行普通股的加权平均数计算的，不包括股票期权和认股权证，因为它们具有反稀释性。

截至2024年9月30日止九个月与截至2023年9月30日止九个月的比较

收入。截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月，我们每个月都没有收入。

研发费用。截至2024年9月30日的九个月，我们的研发费用为550万美元，与截至2023年9月30日的九个月相比减少了390万美元。研发费用的减少主要是由于与药物产品发布相关的制造费用减少，部分被2024年患者登记增加导致的与我们针对BP1002的淋巴瘤临床试验相关的费用增加所抵消。下表列出了我们的研发费用（单位：千）：

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一般和行政费用。截至2024年9月30日的九个月，我们的一般和行政费用为390万美元，与截至2023年9月30日的九个月相比增加了40万美元。一般和行政费用的增加主要是由于法律费用以及工资和福利费用的增加。下表列出了我们的一般和行政费用（单位：千）：

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净经营亏损。截至2024年9月30日的九个月，我们的运营净亏损为940万美元，与截至2023年9月30日的九个月相比减少了340万美元。

认股权证负债公允价值变动：截至2024年9月30日止九个月的认股权证负债公允价值变动导致非现金收入220万美元。

净亏损。截至2024年9月30日的九个月，我们的净亏损为710万美元，与截至2023年9月30日的九个月相比减少了560万美元。

每股净亏损。截至2024年9月30日止九个月的基本和稀释后每股净亏损为4.05美元，而截至2023年9月30日止九个月的净亏损为29.34美元。每股净亏损是使用适用期间已发行普通股的加权平均数计算的，不包括股票期权和认股权证，因为它们具有反稀释性。

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的比较

收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日止的每一年，我们都没有收入。

研发费用。截至2023年12月31日止年度，我们的研发费用为1160万美元，与截至2022年12月31日止年度相比增加了240万美元。研发费用的增加主要是由于与2023年药物产品发布相关的制造费用，以及由于2023年患者入组增加，与我们在AML中的prexigebersen临床试验相关的费用增加。下表列出了我们的研发费用（单位：千）：

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一般和行政费用。截至2023年12月31日止年度，我们的一般和行政费用为420万美元，与截至2022年12月31日止年度相比减少了50万美元。一般和行政费用的减少主要是由于工资和福利费用以及特拉华州特许经营税费用的减少。下表列出了我们的一般和行政费用（单位：千）：

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净经营亏损。截至2023年12月31日止年度，我们的运营净亏损为1580万美元，与截至2022年12月31日止年度相比增加了190万美元。

认股权证负债公允价值变动。截至2023年12月31日止年度认股权证负债的公允价值变动导致非现金费用为30万美元。

净亏损。截至2023年12月31日止年度，我们的净亏损为1610万美元，与截至2022年12月31日止年度相比增加了220万美元。

每股净亏损。截至2023年12月31日止年度，基本和稀释后每股净亏损为33.63美元，而截至2022年12月31日止年度每股净亏损为38.12美元。每股净亏损采用加权平均计算

在适用期间发行在外的普通股股数，不包括股票期权和认股权证，因为它们具有反稀释性。

流动性和资本资源

概述

迄今为止，我们没有产生可观的收入。自我们成立以来，我们主要通过公开和非公开发行我们的股本和其他证券为我们的运营提供资金。我们预计将通过手头现金、运营现金、债务融资和公开或私募发行来满足我们可预见的现金需求。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私募股权市场；但是，无法保证我们将能够在需要时或以对我们有利的条件筹集额外资金，如果有的话。此外，我们可能会为我们的候选药物寻求合作和许可安排。我们目前没有信贷额度或其他安排的债务融资渠道。

截至2024年9月30日，我们的现金余额为60万美元，与2023年12月31日相比减少了50万美元。我们不认为我们在2024年9月30日的可用现金，连同从2024年10月私募配售收到的净收益，将足以支付债务，并为我们自2024年11月14日（即我们截至2024年9月30日的九个月的10-Q表格提交日期）起的12个月的流动性和资本支出需求提供资金。公司持续经营的能力取决于通过上述一个或多个来源获得资金，以履行其计划的义务并支付其负债。

截至2024年9月30日止9个月的现金流量

经营活动。截至2024年9月30日的9个月，用于经营活动的现金净额为770万美元。不包括认股权证负债公允价值的非现金变动220万美元、基于股票的补偿费用40万美元以及折旧和摊销费用10万美元，截至2024年9月30日止9个月经营活动中使用的现金净额主要包括期间净亏损710万美元、其他流动资产增加40万美元和租赁负债减少10万美元。这些被应付账款和应计费用增加150万美元和预付药品减少10万美元部分抵消。截至2023年9月30日的9个月，用于经营活动的现金净额为970万美元。不包括0.6美元的非现金股票补偿费用以及0.1百万美元的折旧和摊销费用，部分被包含在净亏损中的认股权证负债公允价值的非现金减少0.1百万美元所抵消，截至2023年9月30日止九个月的经营活动中使用的现金净额主要包括期间净亏损1270万美元、经营负债减少0.4百万美元和其他流动资产增加0.2百万美元。这些被预付药品减少300万美元部分抵消。

融资活动。截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为720万美元，来自2024年3月的注册直接发售、2024年4月的注册直接发售、市场发售协议和2024年6月的PIPE（定义如下）。截至2023年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为170万美元，来自2023年公开发行（定义见下文）。

截至2023年12月31日止年度的现金流量

经营活动。截至2023年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为1150万美元。不包括70万美元的非现金股票补偿费用、30万美元的认股权证负债公允价值变动以及20万美元的折旧和摊销费用，用于经营活动的净现金主要包括该期间的净亏损1610万美元。这些被预付药品减少300万美元、其他流动资产减少30万美元和经营负债增加10万美元部分抵消。

投资活动。截至2023年12月31日止年度无投资活动。

融资活动。截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的净现金包括如下所述2023年公开发行的170万美元净收益，以及行使认股权证购买我们普通股的净收益50万美元。

截至2022年12月31日止年度的现金流量

经营活动。截至2022年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为1510万美元。不包括90万美元的非现金股票补偿费用和20万美元的折旧和摊销费用，用于经营活动的现金净额主要包括该期间的净亏损1390万美元和流动资产增加290万美元，这部分被应付账款和应计费用增加70万美元所抵消。

投资活动。截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额包括总额为21,000美元的资本支出，与购买研发设备有关。

融资活动。截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额包括2022年注册直接发行和2022年私募的收益净额170万美元，如下所述。

2022上架登记声明

2022年5月27日，我们向SEC提交了表格S-3的货架登记声明，该声明于2022年6月14日被SEC宣布生效（文件编号：333-265282）（“2022年货架登记声明”），此时，根据先前向SEC提交的表格S-3的货架登记声明（文件编号：333-231537）（文件编号：2019年货架登记声明）下的未售出证券的发售，根据《证券法》第415（a）（6）条规则被视为终止。提交2022年货架登记声明是为了登记（i）最多1.10亿美元的我们的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证或其任何组合，无论是单独还是以单位，（ii）根据我们与H. C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）于2020年7月13日签订的市场发售协议（“发售协议”），最多900万美元的我们的普通股的发售、发行和销售，据此，我们可以不时通过Wainwright或向Wainwright发售和销售我们的普通股，根据2022年7月29日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件，随后将900万美元减至300万美元，以及（iii）根据2022年5月27日行使已发行认股权证，最多11,895股我们的普通股。此前可根据发售协议发售、发行和出售的300万美元普通股包含在我们可能发售、发行和出售的1.10亿美元证券中。2022年12月7日，我们收到Wainwright的书面通知，Wainwright已根据第8（b）节选择终止自2022年12月7日起生效的发售协议，届时我们所有价值300万美元的普通股仍可根据该协议出售。由于发售协议的终止，我们将不会根据该协议发售或出售我们普通股的任何额外股份，而之前根据发售协议可供出售的全部300万美元普通股股份将可根据2022年货架登记声明在其他发售中出售。由于我们的公众持股量低于7500万美元，根据指令I.B.6至表格S-3，我们根据2022年货架登记声明发售和出售任何证券的能力目前受到限制。只要我们的公众持股量低于7500万美元，我们在任何连续12个月内根据指令I.B.6向表格S-3出售的证券的总市值不得超过我们公众持股量的三分之一。上述情况不构成出售要约或购买证券的要约邀请，也不构成在任何司法管辖区的要约、邀请或出售，在该司法管辖区根据该司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、邀请或出售将是非法的。

2022年注册直接发行及2022年私募

于2022年11月6日，我们与Roth Capital Partners，LLC就2022年注册直接发售及2022年私募配售订立配售代理协议。此外，在2022年11月6日，我们与几家机构和合格投资者签订了证券购买协议，据此，我们同意在注册直接发行中根据2022年货架登记声明和2022年11月9日向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书补充文件所载的基本招股说明书（“2022年注册直接发行”）出售总计40,000股我们的普通股，总收益约为200万美元。在同时进行的私募中，我们还同意根据证券购买协议向此类投资者发行认股权证，以购买最多40,000股我们的普通股（“2022年私募”）。2022年度注册直接发行及2022年度私募已于2022年11月9日截止。在扣除配售代理的费用和开支以及我们的发行费用后，不包括行使在发行中发行的认股权证的收益（如有），此次发行的净收益约为170万美元。

2023年公开发行

2023年8月3日，我们与Roth Capital Partners，LLC签订了一份配售代理协议，内容涉及Best Efforts公开发行总计175,000股我们的普通股，以及购买最多175,000股我们的普通股的认股权证，总收益约为210万美元（“2023年公开发行”）。2023年公开发行是根据经修订的S-1表格（文件编号：333-272879）上的登记声明进行的，该声明于2023年8月2日被SEC宣布生效。2023年公开发行于2023年8月7日截止。在扣除配售代理的费用和开支以及我们的发行费用后，不包括行使在此次发行中发行的认股权证的收益（如有），此次发行的净收益约为170万美元。

2024年3月注册直接发行及2024年3月私募

2024年3月25日，我们与某个机构和合格投资者签订了证券购买协议，据此，我们同意在注册直接发行中根据2022年货架登记声明和2024年3月27日向SEC提交的相关招股说明书补充文件中包含的基本招股说明书（“2024年3月注册直接发行”）出售总计75,000股我们的普通股，总收益约为30万美元。在同时进行的私募中，我们还同意根据证券购买协议向此类投资者发行认股权证，以每股3.865美元的行权价购买最多75,000股我们的普通股（“2024年3月私募”）。2024年3月注册直接发行和2024年3月私募已于2024年3月27日结束发行。在扣除配售代理的费用和开支以及我们的发行费用后，不包括行使在发行中发行的认股权证的收益（如有），此次发行的净收益约为20万美元。

在市场发售

2024年4月4日，我们作为销售代理与Wainwright签订了市场发售协议，根据该协议，我们可以不时通过Wainwright发售和出售我们的普通股。根据《场内发售协议》，Wainwright可通过经修订的《证券法》第415条规则所定义的任何被视为“场内”发售的方式或法律允许的任何其他方式（包括私下协商交易）出售股份。We or Wainwright may suspend or terminate the offering of shares on notice to the other party and within other conditions。我们将根据市场发售协议向Wainwright支付每次出售股份总收益的3.0%的佣金，并已同意向Wainwright提供惯常的赔偿和分配权。我们还同意偿还Wainwright的某些特定费用。根据市场发售协议，我们发售和出售普通股的能力受到某些限制。2024年4月4日，就执行市场发售协议而言，我们向SEC提交了一份招股说明书补充文件（“初始ATM招股说明书补充文件”），以补充2022年货架登记声明中包含的基本招股说明书，其中初始ATM招股说明书补充文件涉及根据市场发售协议发行最多200万美元的公司普通股。在订立发售协议后，我们发售和出售436,511股普通股，总收益约为200万美元，并于2024年4月19日根据初始ATM招股说明书补充文件终止了发售。扣除佣金和我们的发行费用后，此次发行的净收益约为180万美元。

2024年4月19日，我们决定增加根据市场发售协议可供出售的股份数量，最高可达约110万美元的额外总发售价，这些股份是根据2022年货架登记声明以及于2024年4月19日向SEC提交的招股说明书补充文件和随附的招股说明书（“后续ATM招股说明书补充文件”）发售和出售的。截至2024年9月30日，我们根据随后的ATM招股说明书补充文件发售和出售了334,929股普通股，总收益约为110万美元，扣除佣金和公司的发售费用后，此次发行的净收益约为100万美元。

2024年4月登记直接发行及2024年4月私募

2024年4月18日，我们与某些机构和合格投资者签订了证券购买协议，据此，我们同意在注册直接发行中根据2022年货架登记声明和2024年4月19日向SEC提交的相关招股说明书补充文件（“2024年4月注册直接发行”）中包含的基本招股说明书出售总计375,000股我们的普通股，总收益约为120万美元。在同时进行的私募中，我们还同意根据证券购买协议向此类投资者发行认股权证，以购买我们最多375,000股

行使价为每股3.10美元的普通股（“2024年4月私募”）。2024年4月注册直接发行和2024年4月私募于2024年4月19日结束发行。在扣除配售代理的费用和开支以及我们的发行费用后，不包括行使在发行中发行的认股权证的收益（如有），此次发行的净收益约为90万美元。

2024年6月PIPE

2024年6月3日，我们与某机构和认可投资者订立证券购买协议，据此，我们同意在私募中出售（i）合计180,000股我们的普通股，（ii）预融资认股权证，以购买最多1,629，955股我们的普通股，行使价为每股0.00 1美元，（iii）A系列认股权证以每股2.00美元的行使价购买最多1,809，955股我们的普通股；（iv）B系列认股权证以每股2.00美元的行使价购买最多1,809，955股我们的普通股，总收益约为400万美元（“2024年6月PIPE”）。2024年6月PIPE于2024年6月5日关闭。在扣除配售代理的费用和开支以及我们的发行费用后，不包括行使在此次发行中发行的认股权证的收益（如有），此次发行的净收益约为330万美元。

2024年10月私募

2024年10月8日，我们与某机构和认可投资者订立证券购买协议，据此，我们同意在私募中出售（i）预融资认股权证，以购买最多4,597，702股我们的普通股，行使价为每股0.00 1美元，（ii）A系列认股权证以每股1.00美元的行使价购买最多6,407，657股我们的普通股；（iii）B系列认股权证以每股1.00美元的行使价购买最多6,407，657股我们的普通股，总收益约为400万美元（“2024年10月私募”）。2024年10月定向增发于2024年10月10日（“截止日”）结束。关于2024年10月的私募，公司和投资者同意取消该投资者以2.00美元的行权价购买1,809，955股普通股的A系列认股权证和以2.00美元的行权价购买1,809，955股普通股的B系列认股权证，这些认股权证是针对2024年6月的PIPE向该投资者发行的，自截止日期起生效。在扣除配售代理的费用和开支以及我们的发行费用后，不包括行使在此次发行中发行的认股权证的收益（如有），此次发行的净收益约为340万美元。

未来资本要求

我们预计将继续产生与我们正在进行的活动相关的大量运营费用，包括对我们的候选药物prexigebersen、BP1002、BP1003和BP1001-A进行临床试验、制造和寻求监管批准。因此，我们将继续需要大量额外资金来满足我们的预计运营需求。此类额外资本可能无法在需要时或以对我们有利的条件获得。此外，出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前和未来的运营计划。无法保证我们将能够在未来通过出售我们的证券继续筹集额外资金。我们未来的资本要求可能会发生变化，并将取决于许多因素，这些因素在本招股说明书的“风险因素”部分中有详细讨论。有关更多信息，请参阅此处包含的未经审计简明合并财务报表附注1。

表外安排

截至2024年9月30日，我们没有任何重大的表外安排。

关键会计政策

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是按照美国公认会计原则编制的。编制此类财务报表要求我们的管理层做出影响财务报表中报告的金额的假设、估计和判断，包括

的附注，以及有关承诺和或有事项的相关披露（如有）。我们认为我们的关键会计政策是那些在编制财务报表时需要更重要的判断和估计的政策，包括以下内容：

研发成本–可以明确认定为研发的成本和费用，在发生时计入费用。将用于或提供用于未来研发活动的商品或服务的预付款，包括不可退还的金额，被递延并资本化。这些金额将在相关货物交付或相关服务执行时确认为费用。如果不交付货物，或者不提供服务，则资本化的预付款计入费用。

公司根据估计的启动成本、基于患者人数和治疗时间长度的临床试验成本和临床研究报告成本得出的每名患者的成本计算，估计每个期间的临床试验费用应计。这些服务由公司的第三方临床研究组织、实验室和临床调查场所提供。费用应计计入每期研发费用。已完成工作预付的款项，记入其他流动资产。

截至2023年12月31日止年度和截至2024年9月30日止九个月，我们分别有1160万美元和550万美元的成本归类为研发费用。

关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

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商业

概述

我们是一家临床和临床前阶段以肿瘤学和肥胖症为重点的RNAi纳米颗粒药物开发公司，利用一种新技术实现全身递送，用于对任何在疾病中过度表达的基因产物进行靶点特异性蛋白质抑制。我们的药物递送和反义技术，叫做DNABilize^®，是一个使用P-乙氧基的平台，P-乙氧基是一种脱氧核糖核酸（DNA）主干修饰，旨在保护DNA在体内循环时不被身体的酶破坏，并入具有中性电荷的脂质双层内部。我们认为，这种组合允许将反义DNA高效加载到无毒、细胞膜样结构中，以将反义药物物质递送到细胞中。In vivo，the DNABilize^®递送的反义药物物质系统地分布在全身，以允许减少或消除血液疾病和实体瘤中的靶蛋白。通过在众多动物研究中的测试和在临床试验中的给药，我们的DNABilize^®候选药物已显示出出色的安全性。DNABilize^®是本公司的注册商标。

使用DNABilize^®作为药物开发和制造的平台，我们目前有四种候选药物正在开发中，用于治疗至少五种不同的癌症疾病适应症。我们的主要候选药物prexigebersen（发音为prex”i je ber'sen）靶向生长因子受体结合蛋白2（“GRB2”），最初开始了联合低剂量阿糖胞苷（“LDAC”）治疗未经治疗的急性髓细胞白血病（“AML”）患者的2期临床试验的疗效部分。然而，AML治疗格局的变化导致取消了prexigebersen和LDAC的联合治疗，取而代之的是prexigebersen和地西他滨的联合治疗。

美国食品和药物管理局（“FDA”）批准venetoclax与LDAC、地西他滨或阿扎胞苷（后两种药物为DNA低甲基化剂）联合用于75岁或以上成人新诊断AML的一线治疗，或有排除强化诱导化疗的合并症。我们认为，一线venetoclax和地西他滨联合疗法的这一批准为prexigebersen与联合疗法联合治疗新诊断的AML患者提供了机会。在临床前疗效研究中，用地西他滨、venetoclax和prexigebersen三种不同的组合治疗四种AML癌细胞系。AML细胞活力下降是衡量疗效的主要指标。地西他滨、venetoclax和prexigebersen的三联用在4个AML细胞系中的3个细胞系中显示出显着的疗效改善。基于这些结果，我们认为在地西他滨和venetoclax的治疗组合中添加prexigebersen可以提高AML患者的疗效。

我们批准的2期临床试验目前有三组患者。前两个队列将使用prexigebersen、地西他滨和venetoclax三联用治疗患者。第一个队列将包括未经治疗的AML患者，第二个队列将包括复发/难治性AML患者。最后，第三个队列将使用prexigebersen和地西他滨的两种药物组合治疗复发/难治性AML患者，这些患者对venetoclax耐药或不耐受。完整的试验设计计划有大约98名可评估的患者为第一个队列，其中有未经治疗的AML患者，在19名可评估患者后进行初步审查，在38名可评估患者后进行正式的中期分析。完整的试验设计计划有大约54名可评估的患者为第二个队列，有复发/难治性AML患者，第三个队列，有对venetoclax耐药或不耐受的AML患者，在每个病例中有19名可评估患者后进行的审查。这项研究预计将在美国多达十个临床地点进行，医学博士Gail J. Roboz是该2期试验的国家协调首席研究员。Roboz博士是康奈尔大学威尔医学院（“威尔医学院”）和纽约市纽约长老会医院的医学教授兼临床和转化白血病项目主任。成功完成2期临床研究prexigebersen、地西他滨、venetoclax三联用的安全性磨合。在2021年ASH年会上公布的初步数据显示，该疗法具有良好的耐受性，不存在归因于prexigebersen的剂量限制性毒性。

我们的第二个候选药物，脂质体BCL-2（“BP1002”），靶向蛋白BCL-2，它负责驱动高达60%的所有癌症的细胞存活。一项评估BP1002治疗难治性/复发性淋巴瘤和难治性/复发性慢性淋巴细胞白血病（“CLL”）患者能力的1期临床试验正在佐治亚州癌症中心、得克萨斯大学西南分校和纽约医学院进行。共有六名可评估患者计划在两个剂量水平上以标准3 + 3设计接受BP1002单药治疗。两个剂量组均顺利完成入组，分别为20和40mg/m².没有剂量限制性毒性。2024年12月11日，我们宣布评估BP1002作为治疗难治/复发淋巴瘤和难治/复发CLL的1期临床试验已停止入组。这一决定是基于这些利基适应症的注册挑战，特别是考虑到包括多个竞争性试验的拥挤发展环境。

临床前研究表明，BP1002与地西他滨联用对维奈托克耐药细胞有效。正在研究一项1/1b期临床试验，以调查BP1002治疗难治性/复发性AML患者的能力，包括venetoclax耐药患者。最近的一项研究¹发现从一线基于venetoclax的治疗中复发的AML患者预后非常差，中位生存期不到三个月。由于venetoclax和BP1002利用不同的作用机制，我们认为BP1002可能是venetoclax复发AML患者的潜在治疗方法。1/1b期临床试验正在美国几个领先的癌症中心进行，包括威尔医学院、得克萨斯大学MD安德森癌症中心（“MD安德森”）、斯克里普斯健康和加州大学洛杉矶分校癌症中心。按照标准的3 + 3设计，共安排了四个BP1002单药治疗队列，每个给药队列有三名可评估患者。2024年10月7日，我们宣布FDA已完成对前两个给药队列（20和40mg/m）的药动学/药效学（“PK/PD”）数据的审查²).第三个给药队列入组（60mg/m²）现已完成。我们预计将招募下一个计划的更高剂量90mg/m²2025年第一季度。批准的治疗周期是四周内每周两剂，导致在二十八天内给药八剂。该研究的1b期部分预计将在完成BP1002单药治疗队列后开始，并将评估BP1002联合地西他滨在难治性/复发性AML患者中的安全性和有效性。

我们的第三个候选药物脂质体STAT3（“BP1003”）靶向STAT3蛋白，目前正在进行IND授权研究，作为胰腺癌、非小细胞肺癌（“NSCLC”）和AML的潜在治疗方法。显示BP1003能够抑制STAT3蛋白表达和癌细胞活力的临床前研究已在AACR年会上发表。2024年9月16日，我们在同行评审期刊Biomedicines上发表了一篇文章，强调了BP1003在众多临床前实体瘤模型中的治疗潜力和广泛的抗肿瘤作用，包括乳腺癌、卵巢癌和胰腺癌。我们已经成功地完成了BP1003的几项IND使能研究，并且还有一项额外的IND使能研究要完成。一旦额外的研究成功完成，我们的目标是提交IND申请并启动BP1003在难治性、转移性实体瘤患者中的首次人体1期研究，包括胰腺癌和NSCLC。

此外，我们的第四个候选药物名为BP1001-A的改良产品已在临床前实体瘤模型中显示出增强化疗疗效。该临床前研究结果于2020年7月发表在科学期刊OncoTarget上。BP1001-A包含与prexigebersen相同的药物物质，但具有略微修改的配方，旨在增强纳米颗粒特性。一项针对晚期或复发性实体瘤患者的BP1001-A 1/1b期临床试验正在美国几家领先的癌症中心进行，包括MD安德森、Karmanos癌症研究所、Mary Crowley癌症研究和马里兰州圣十字医院。共有九名可评估患者计划在标准3 + 3剂量递增设计中接受超过三个剂量水平的BP1001-A单药治疗。第一个剂量组由60mg/m的起始剂量组成²已经完成，没有剂量限制毒性。90mg/m的第二剂量组患者现已开始登记²我们预计将在2025年第一季度完成，以便推进到剂量水平3。该研究的1b期部分预计将在成功完成BP1001-A单一疗法队列后开始，旨在评估BP1001-A联合紫杉醇治疗复发性卵巢或子宫内膜肿瘤患者的安全性和有效性。1b期研究也有望开启与吉西他滨联合治疗4期胰腺癌和联合治疗乳腺癌。

¹（Maiti A、Ruasch C、Cortes JE等。一线低甲基化剂和venetoclax方案后复发或难治性急性髓细胞白血病的结果。Haematologica 2021；106：894-898。）

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肥胖症的开发和治疗

胰岛素抵抗是导致肥胖、2型糖尿病和其他相关代谢性疾病的主要因素。科学证据表明，GRB2调节胰岛素信号传导和血糖水平。2024年12月19日，我们公布了初步临床前工作的结果，证实BP1001-A影响胰岛素通路并增加胰岛素敏感性，从而验证了BP1001-A作为2型糖尿病患者肥胖的潜在治疗方法。我们已启动动物研究，以证实BP1001-A作为2型糖尿病患者肥胖和相关代谢性疾病的潜在治疗方法的有效性。如果成功，我们预计将在2025年启动首次人体1期临床试验，以进一步验证安全性、测量药代动力学并为潜在的关键试验确定剂量。

我们的DNA®基于技术的产品可用于外包许可或合作。我们打算将我们的药物技术模板应用于新的致病蛋白靶点，以开发新的脂质体反义候选药物，以纳入我们的管道，满足科学、临床前和商业标准，并就这些靶点申请新的专利。我们预计，这些努力将包括与研究领域的关键科学意见领袖合作，并包括开发用于癌症以外疾病的候选药物。随着我们扩大药物开发项目，我们将研究需要全身递送的适应症，以及反义RNA纳米颗粒可用于减缓、逆转或治愈疾病，可以单独使用，也可以与另一种药物联合使用。

我们正在开发一种与prexigebersen治疗配套的分子生物标志物包，其目标是识别具有更有可能对治疗产生反应的基因特征的患者，从而提高该项目的成功概率。生物标志物的新兴作用在过去十年中一直在促进癌症的发展，并已成为许多癌症发展项目中更常见的伴侣。我们希望开发分子生物标志物包来配合我们的新项目。

我们拥有一定的知识产权，作为我们目前处于临床开发阶段的药物产品prexigebersen、BP1002、BP1003和BP1001-A的基础。我们正在基于我们自己的专利技术开发RNAi反义纳米颗粒候选药物，用于治疗癌症、肥胖症和自身免疫性疾病，与具有脱靶和非特异性作用的小分子抑制剂相比，靶向单一蛋白质可能是有利的，并可减少患者的不良反应。我们拥有设计和制造反义RNAi纳米颗粒药物产品的物质组成和使用方法知识产权。

我们的基本药物开发理念是阻断与疾病相关的蛋白质的表达。信使RNA（“mRNA”）在创造蛋白质的过程中是必不可少的。我们开发了DNABilize^®纳米颗粒药物递送系统，将短链反义DNA药物递送至细胞，并阻断与疾病进展相关的蛋白质的产生。

反义疗法已经发展了20多年。然而，反义疗法面临的挑战，例如体内反义药物的不稳定性以及向疾病细胞递送反义的效率低下，已经解冻了反义治疗的潜力。我们相信我们的DNA^®技术是将受保护的P-乙氧基反义DNA骨架与中性脂质体纳米颗粒相结合，是反义DNA治疗的理想方法，因为它克服了与反义稳定性和细胞内递送相关的挑战。我们DNABilize中使用的P-乙氧基修饰^®技术完全不含硫。我们避免使用含硫反义，因为它与导致肝毒性和危及生命的出血和凝血并发症有关。我们更喜欢中性脂质而不是阳离子脂质进行细胞内递送，因为将反义DNA封装在中性带电脂质双层内有助于将DNA递送和转移到细胞中，使其流动且温和。DNABilize^®它确实是一个独立的平台，因为正如我们已发表的临床前和临床研究所证明的那样，它允许将高剂量的药物产品输送到整个身体，同时最大限度地减少毒性。这使得我们的研发工作能够专注于药物靶点而不是适应症，因为DNABilize^®系统不应局限于它可以治疗哪些类型的适应症。因此，我们认为DNABilize^®代表了有史以来第一个能够成功治疗血液和全身疾病的反义治疗方法。

策略

由于我们解决血液系统恶性肿瘤未满足需求的独特能力，我们的主要候选药物专注于血液和淋巴癌。我们的策略是开发prexigebersen、BP1002、BP1003和BP1001-A用于多个适应症，其中分别涉及GRB2、BCL-2和STAT3的通路被用于促进癌症生长、存活、血管生成和肿瘤监测规避。使用DNABilize^®技术，我们计划独立并与他人合作开发针对广泛疾病和病症的疗法。我们的策略包括：

候选药物概况

癌症治疗的历史视角一直是使用影响整个身体的药物。过去几十年的进展已经转向治疗肿瘤组织本身。这些发展的主要策略之一是靶向治疗，涉及靶向阻断特定致病蛋白表达的药物，同时对其他健康组织几乎没有影响或没有影响。我们认为，核酸药物产品，特别是反义，是一个很有前景的靶向治疗领域。然而，作为癌症药物的反义药物的开发一直受到限制，因为缺乏一种合适的方法来将反义药物递送到癌细胞中，而不会对非癌细胞造成毒性。我们的专利DNABilize^®基于中性脂质的脂质体技术旨在克服这些限制。我们已经发表了临床前研究，证明我们的DNABilize^®技术可以有效地向血液系统恶性肿瘤和实体瘤的小鼠模型提供反义疗法，减少靶蛋白的产生并抑制肿瘤进展。此外，迄今为止，在我们的癌症临床试验中没有观察到归因于研究药物的不良影响。

普列希格贝尔森

Prexigebersen的目标是蛋白质GRB2，这是一种活化和突变的细胞激酶与参与细胞繁殖的蛋白质之间的桥接蛋白，特别是一种著名的癌症相关开关，称为RAS蛋白。当发生激活这些激酶的突变时，细胞通过GRB2不受控制地繁殖，这会导致疾病进展。反义抑制GRB2会中断连接RAS蛋白的突变受体和活化受体之间的信号。这种抑制抑制抑制癌细胞繁殖，不会导致通常用受体抑制剂或RAS通路抑制剂观察到的不良事件。我们认为，prexigebersen有可能成为RAS通路异常激活且患者健康是主要问题的任何数量的癌症疗法的理想组合，例如在AML中。

急性髓系白血病（AML）的适应症

AML-背景和常见治疗方法。AML是未成熟的骨髓细胞在血液中的快速积累，导致红细胞和血小板等其他细胞类型的下降。AML发病率随年龄增长而增加，超过50%的病例发生在60岁或以上的人群中。AML是成人最常见的急性白血病，美国国家癌症研究所估计，2024年约有20,800例新发病例（表1）。老年人（65岁+）的五年存活率约为11%。BCL-2抑制剂venetoclax被批准用于75岁及以上的新诊断AML患者或无法接受强化诱导化疗治疗的成年人。Venetoclax与LDAC、地西他滨或阿扎胞苷联合使用。BCL-2结合域的突变降低了venetoclax与BCL-2结合的能力，这与CLL患者的venetoclax耐药性有关。这种venetoclax耐药性也可能发生在AML患者身上。对于通常不符合诱导治疗条件的复发和新诊断的老年人群来说，AML仍然是一个高度未满足需求的领域。

表1。AML的基本统计数据

Prexigebersen开发和治疗白血病。我们的先导DNABilize的安全性、药动学和有效性^®反义候选药物prexigebersen在1期试验中对患有AML、CML、骨髓增生异常综合征（MDS）或急性淋巴细胞白血病（“ALL”）的患者进行了评估。1期临床试验是一项剂量递增研究，以确定递增剂量的prexigebersen的安全性和耐受性。在完成剂量递增单药治疗后，评估prexigebersen联合LDAC在难治性/复发性AML患者中的安全性和毒性。此外，还测定了候选药物的药代动力学和抗白血病作用，包括下调患者样本中的靶点Grb2蛋白。1期临床研究结果于2018年发表在科学期刊《柳叶刀血液学》上。

1期临床试验

在参与研究的39名患者中，有12名患者在第1周期结束前因疾病进展或死亡而被从研究中移除，没有剂量限制性毒性，并按照方案指南被替换。批准的prexigebersen治疗周期为每周两剂，持续四周，导致在28天内给药8剂。在27名可评估患者中，21名患者接受了递增剂量的prexigebersen单药治疗，6名患者接受了prexigebersen加LDAC治疗（图1）。prexigebersen单药治疗队列中未达到剂量限制性毒性，最高剂量为90mg/m².prexigebersen加LDAC组合也具有良好的耐受性，毒性特征与prexigebersen单药治疗相似，包括没有可识别的剂量限制性毒性。此外，5名接受prexigebersen加LDAC组合的患者经历了至少50%的骨髓原始细胞减少；2名患者达到了CR，1名达到了CRI，2名病情稳定。这些结果证明了prexigebersen的潜在抗白血病活性及其稳定患者进行延长治疗的潜力。

流式细胞仪科学测定被用于提供关键证据，证明DNABilize^®中性脂质体递送技术将药物物质递送到细胞中，并能够将其通过细胞膜转运到内部，以阻止细胞产生Grb2蛋白。研究了prexigebersen在患者样本中抑制靶标Grb2蛋白表达和磷酸化胞外信号相关激酶（PERK）表达的程度，PERK是RAS蛋白下游的一种蛋白。到治疗结束时，与治疗前的基线GRB2水平相比，prexigebersen在12个测试样本中的10个（83%）中降低了GRB2蛋白水平（平均降低50%）。同样，到治疗结束时，与治疗前的基线pERK水平相比，12个测试样本中有7个（58%）的prexigebersen降低了pERK水平（平均降低52%）。此外，prexigebersen的药代动力学证明了在60mg/m时的半衰期²的30小时，明显优于90毫克/米²剂量。对这些数据的最终分析，连同证明的骨髓原始细胞减少，表明60毫克/米²是在2期试验中使用的适当剂量。

2期临床试验

1b期临床试验的结果表明，在LDAC中添加prexigebersen是安全的，这似乎在这种AML患者群体中产生了更好的应答率。启动了一项2期研究，以评估prexigebersen加LDAC在新诊断AML患者中的疗效。入组30例，认为可评估17例（表2）。在2018年ASH年会上公布的中期数据显示，17名可评估患者中有11名（65%）有反应，包括5名（29%）达到了CR，其中包括1名CR_i和1个形态学白血病游离状态，以及6个（35%）稳定的疾病反应，包括2个骨髓原始细胞减少超过50%的患者。17名可评估患者的疗效数据与报告的仅使用LDAC治疗的CRR、CRP和CRi率7至13%相比非常有利。重要的是，通过主要研究者的调查，观察到68%的患者是继发性AML患者，这是一个难以治疗的类别。

迄今为止的结果表明，prexigebersen凭借其疗效和出色的安全性，是一种与一线疗法有效的联合候选药物。然而，AML治疗格局的变化导致了2期临床研究的修正，取消了prexigebersen和LDAC的联合治疗，取而代之的是prexigebersen和地西他滨的联合治疗。

我们认为，一线venetoclax和地西他滨联合疗法的批准为prexigebersen与联合疗法联合治疗新诊断的AML患者提供了机会。prexigebersen与venetoclax和地西他滨的临床前测试证明了提高一线治疗组合疗效的潜力。prexigebersen、venetoclax和地西他滨的三联用在降低测试的四种AML细胞系中的三种的活力方面显示出显着的改善。Bio-Path批准的这项2期临床试验的修正阶段2有三组患者。前两个队列将使用prexigebersen、地西他滨和venetoclax三联用治疗患者，第一个队列包括未经治疗的AML患者，第二个队列包括复发/难治性AML患者。最后，第三个队列将使用prexigebersen和地西他滨这两种药物组合治疗对venetoclax耐药或-不耐受的复发/难治性AML患者。

成功完成prexigebersen与地西他滨两药联用以及prexigebersen、地西他滨、venetoclax三药联用的安全性磨合研究。在2021年ASH年会上公布的初步数据显示，这些治疗具有良好的耐受性，不存在归因于prexigebersen的剂量限制性毒性。

2024年6月3日，我们公布了2期临床试验前两组的额外中期数据（表2和表3）。在队列1中，31名新诊断患者入组；20名可评估患者，中位年龄为75岁，接受至少一个周期的prexigebersen、地西他滨和venetoclax治疗，有从骨髓增生异常综合征、慢性粒单核细胞白血病或治疗相关AML演变而来的不良风险或继发性AML。15名患者（75%）达到完全缓解，CRH的CR或CRI。1名患者实现部分缓解（“PR”），3名患者实现病情稳定，1名患者出现归因于地西他滨和venetoclax治疗的毒性（表2）。

表2。接受prexigebersen +地西他滨+ venetoclax联合治疗的可评估新诊断AML患者的中期数据

在队列2中，40名复发/难治性患者入组；23名可评估患者，中位年龄63岁，接受至少一个周期的prexigebersen、地西他滨和venetoclax治疗，有不良风险或继发性AML。12名患者（55%）实现CRR/CRI/CRH，1名患者实现PR，8名患者实现病情稳定，2名患者出现疾病进展或治疗失败（表3）。

表3。接受prexigebersen +地西他滨+ venetoclax联合治疗的可评估难治性/复发性AML患者的中期数据

在两个队列的可评估患者中，不良事件与地西他滨和venetoclax和/或AML的预期一致，包括疲劳（72%）、贫血（60%）和中性粒细胞减少（49%），而最常见的严重不良事件是发热性中性粒细胞减少（26%）和败血症（5%）。中期分析数据被选为2024年ASCO年会的口头报告和2024年EHA年会的海报报告。基于这一中期数据，我们预计将继续为队列1和2分别招募多达98和54名可评估患者，并计划寻求FDA加速项目以获得快速通道指定。我们正在评估是否寻求在欧洲扩大2期临床试验的第2阶段。我们预计将在2026年完成队列1和2的注册。

BP1002

BP1002，也被称为脂质体BCL-2，是我们的第二个脂质体递送的反义候选药物。BP1002旨在针对淋巴瘤、CLL、AML和某些实体瘤市场。我们认为BP1002有潜力治疗40到60%的实体瘤。

BCL-2是一种参与调节细胞凋亡或程序性细胞死亡的蛋白质。细胞凋亡是一种细胞更替的生理机制，细胞通过这种机制对异常的外部信号做出积极的自杀反应。BCL-2的过度表达阻止了细胞损伤的诱导凋亡，例如用化疗药物治疗。BCL-2，最初发现于转化的滤泡性淋巴瘤（“FL”），被发现有助于非霍奇金淋巴瘤（“NHL”）的各种亚型的病理生理学。

BP1002-淋巴瘤的开发和治疗

直接和特异性阻断或抑制BCL-2蛋白质合成的疗法可能会对NHL产生转化作用。BCL-2抑制剂venetoclax获FDA批准用于CLL和小淋巴细胞白血病（“SLL”）患者的治疗。然而，用venetoclax治疗可导致产生耐药性，导致疾病复发。提出的venetoclax耐药机制之一是BCL-2的获得性突变，这会降低venetoclax结合和抑制BCL-2的能力。由于BP1002活性是基于阻断BCL-2信使RNA，而BP1002在不同于venetoclax的位点靶向BCL-2，我们期望BP1002能够克服这种venetoclax耐药机制，成为venetoclax复发患者的有效途径。

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评估BP1002治疗难治/复发淋巴瘤和难治/复发CLL患者能力的1期临床试验正在佐治亚州癌症中心、得克萨斯大学西南分校和纽约医学院进行。最初，共有六名可评估患者计划以标准3 + 3设计接受BP1002单药治疗。批准的治疗周期是在四周内每周接种两剂，导致在二十八天内接种八剂。两个剂量组的入组，20和40mg/m²，已顺利完成。没有剂量限制性毒性。

2024年12月11日，我们宣布评估BP1002作为治疗难治性/复发性淋巴瘤和难治性/复发性慢性淋巴细胞白血病的1期临床试验已停止入组。这一决定是基于这些利基适应症的注册挑战，特别是考虑到包括多个竞争性试验的拥挤发展环境。

BP1002-AML的开发和治疗

BCL-2抑制剂venetoclax用于一线联合疗法治疗老年AML患者；然而，已观察到venetoclax耐药性。最近的一项研究²发现从一线基于venetoclax的治疗中复发的AML患者预后非常差，中位生存期不到三个月。由于venetoclax和BP1002利用不同的作用机制，我们认为BP1002可能是venetoclax复发AML患者的潜在治疗方法。在2021年美国癌症研究协会年会上发表的临床前研究表明，BP1002与地西他滨的联合治疗对维奈托克耐药AML细胞有效。美国几个主要的癌症中心正在进行一项1/1b期临床试验，以调查BP1002治疗难治性/复发性AML患者的能力，包括对venetoclax耐药的患者，包括威尔医学院、MD安德森癌症中心、斯克里普斯癌症中心和加州大学洛杉矶分校癌症中心。医学博士Gail J. Roboz担任第1/1b期试验的国家协调首席研究员。加州大学洛杉矶分校癌症中心医学博士Gary Schiller、得克萨斯大学MD安德森癌症中心白血病系医学博士Maro Ohanian和Scripps Health医学博士David Hermel将分别担任首席研究员。

每个给药队列共有三名可评估患者计划以标准3 + 3设计接受BP1002单药治疗。批准的治疗周期是每周两剂，持续四周，总共八剂，持续28天。2024年10月7日，我们宣布FDA已完成对前两个给药队列（20和40mg/m²）和第三个给药队列（60mg/m²）现已完成。我们预计将在下一个计划的更高剂量90mg/m中注册² 2025年第一季度。该研究的1b期部分预计将在完成BP1002单药治疗队列后开始，并将评估BP1002联合地西他滨在难治性/复发性AML患者中的安全性和有效性。

BP1003

BP1003是我们的第三个脂质体递送的反义候选药物。BP1003是DNABilize^®含有靶向STAT3的反义DNA的RNAi纳米颗粒，其表达/活性升高与实体瘤患者的较差生存结果相关，包括胃癌、肺癌、肝癌、骨肉瘤、前列腺癌和胰腺癌（“PDAC”）患者。我们认为，一种关闭STAT3蛋白的治疗方法可以对STAT3表达/活性升高的实体瘤产生显着的临床影响。

我们对BP1003的主要适应症是胰腺癌，因为这种疾病的严重性以及缺乏有效的、延长生命的治疗方法。据估计，只有不到11%的PDAC患者存活时间超过五年，预计到2030年，PDAC将成为仅次于肺癌的第二大致死率癌症。这种疾病的治疗受到胰腺位置的阻碍，这是常规疗法难以达到的，而且肿瘤的纤维化性质保护了它们免受化疗药物的渗透。我们认为，需要一种新颖和非常规的治疗方法来克服这些治疗障碍。

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虽然针对STAT3通路的疗法存在竞争，但针对特定STAT3抑制剂的竞争非常小。许多设计用于与STAT3结合的肽的内在药代动力学特性很差，包括细胞渗透性差和缺乏体内稳定性，这限制了它们的进一步发展。即使是第二代拟肽药物也未能克服这些限制。大多数在研化合物靶向STAT3上游的通路，例如JAK2激酶。然而，在PDAC临床研究中观察到JAK2激酶抑制剂缺乏疗效。伊奥尼斯制药公司开发了一种基于反义DNA的STAT3抑制剂，名为IONIS-STAT3-2.5RX。它正由阿斯利康以AZD9150的名称进行临床试验评估，用于实体瘤和NHL。然而，由于DNA化学的毒性，血小板减少症继续限制这类化合物用于治疗癌症的全身递送和功效。我们认为BP1003避免了这些并发症。

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我们假设天然脂质递送囊泡将具有独特的特性，允许穿透纤维化基质到达PDAC细胞。我们的临床前工作证明，BP1003成功地穿过疤痕组织基质并将反义药物递送到肿瘤组织中。我们的临床前工作结果于2024年8月发表在科学期刊Biomedicines上。该出版物强调了BP1003在众多临床前实体瘤模型中的治疗潜力和广泛的抗肿瘤作用，包括乳腺癌、卵巢癌和胰腺癌。BP1003增强乳腺和卵巢癌细胞系对化疗的敏感性，如紫杉醇和5-氟尿嘧啶。此外，PDAC的离体和体内患者衍生模型显示BP1003和吉西他滨联合治疗的组织活力和肿瘤体积降低。BP1003除了直接影响肿瘤细胞外，还可以通过抑制单核细胞分化为抗炎的M2巨噬细胞来调节肿瘤微环境。

我们已经成功地完成了BP1003的几项IND使能研究，包括安全性。体重被用作啮齿动物BP1003安全性的指标。小鼠接受生理盐水或每周两次注射BP1003，持续四周。对照小鼠与BP1003处理的小鼠体重无差异（图1）。我们还有一项额外的IND授权研究要完成。一旦额外的研究成功完成，我们的目标是提交IND并启动BP1003在难治性、转移性实体瘤患者中的首次人体1期研究，包括胰腺癌和NSCLC。

图1。对照组和BP1003治疗组之间未观察到平均体重差异

我们认为，DNABilize的卓越安全配置^®化学，允许穿透肿瘤基质的新型脂质配方，以及精确靶向单一蛋白质的能力，使BP1003成为与批准的治疗联合使用的理想候选者，以延长生存期，同时保持患者的生活质量。

BP1001-A

数据支持GRB2在实体瘤进展中的突出作用，并且在包括妇科恶性肿瘤在内的几种恶性肿瘤中，GRB2的过表达与化学敏感性、不良预后和晚期疾病有关。

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实体瘤（如卵巢、子宫内膜）的适应症

卵巢癌是最常见的妇科恶性肿瘤类型之一。在美国，预计2024年将新增19680例卵巢癌病例和12740例死亡病例（表4）。据卵巢癌Research Alliance，约70%的卵巢癌确诊患者会复发。复发性卵巢癌是可以治疗的，但很少能治愈。二线化疗应答率较低，且因铂敏感状态而异：铂敏感病例为20~25%，铂耐药病例为10~20%³.鉴于卵巢癌的治疗效果不佳，迫切需要新的药物治疗。

表4。卵巢癌的基本统计

子宫内膜癌是美国最常见的妇科恶性肿瘤。在美国，预计2024年将新增67,880例子宫内膜癌病例和13,250例死亡病例（表5）。大多数病例诊断在早期阶段，可以单独接受手术治疗。然而，大约38-67 %的晚期子宫内膜癌会复发⁴.复发性子宫内膜癌是目前可用的标准疗法无法治愈的。复发性子宫内膜癌患者的中位生存期约为12至15个月⁵.复发性子宫内膜癌急需新药治疗。

表5。子宫内膜癌的基本统计

卵巢和子宫内膜癌的开发和治疗

GRB2可能是卵巢癌和子宫内膜癌的新的潜在治疗靶点，BP1001-A可能对这些妇科恶性肿瘤提供临床益处。BP1001-A是一种修饰药物产品，具有与prexigebersen相同的药物物质，但包括配方增强以生产更小的药物纳米颗粒。这种产品增强的目标是产生更小的药物纳米颗粒，这些颗粒可以通过脉管孔隙空间，从而能够将药物产品释放到肿瘤内部，以增强药物有效性。与MD安德森癌症中心卵巢癌领域的领导者合作开展的临床前研究结果于2020年7月发表在科学期刊OncoTarget上。BP1001-A在临床前卵巢和子宫内膜肿瘤模型中有效穿透卵巢肿瘤并降低靶点Grb2蛋白水平。BP1001-A被证明可以作为单一疗法和与紫杉醇联合使用来降低肿瘤负担，紫杉醇是一种通常用于治疗晚期卵巢癌或子宫内膜癌患者的疗法。

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BP1001-A在晚期或复发性实体瘤患者中的1/1b期临床试验已经启动。1/1b期临床试验的剂量递增部分正在美国几家领先的癌症中心进行，包括MD安德森、玛丽·克劳利癌症研究中心和卡马诺斯癌症中心。最初，共有九名可评估患者按标准3 + 3设计接受BP1001-A单药治疗，起始剂量为60mg/m²并继续以90毫克/米²和135毫克/米².批准的治疗周期是在四周内每周接种两剂，导致在28天内接种八剂。该研究的1b期部分预计将在成功完成BP1001-A单一疗法队列后开始，旨在评估BP1001-A联合紫杉醇治疗复发性卵巢或子宫内膜肿瘤患者的安全性和有效性。

BP1001-A在1/1b期研究中的第一个剂量组已成功完成。三名患者在研究中的三个不同中心被纳入BP1001-A的第一剂量组，包括一名肝脏病变（和肺转移）患者和两名晚期妇科病变患者。这三名患者在参加这项研究之前都曾因其疾病接受过广泛的先前化疗和/或手术。没有患者经历任何与治疗相关的不良事件或任何被认为与研究药物相关的不良事件。90mg/m的第二剂量组患者现已开放入组²我们预计将在2025年第一季度完成，以便推进到剂量水平3。该研究的1b期部分预计将在成功完成BP1001-A单一疗法队列后开始，旨在评估BP1001-A联合紫杉醇治疗复发性卵巢或子宫内膜肿瘤患者的安全性和有效性。1b期研究也有望开启与吉西他滨联合治疗4期胰腺癌和联合治疗乳腺癌。

三阴性乳腺癌（TNBC）和炎症性乳腺癌（IBC）的适应症

TNBC和IBC-背景和常见治疗方法。大约有15到20%的乳腺癌属于三阴性范畴。TNBC肿瘤不表达雌激素受体、孕激素受体和低人类表皮生长因子受体2（“HER2”）。这些阴性指标意味着，癌症的生长没有雌激素和孕激素的支持，也没有HER2受体的存在。因此，TNBC对激素疗法或靶向HER2受体的疗法没有反应。此外，TNBC肿瘤具有很强的侵袭性。IBC是一种罕见且极具侵袭性的乳腺癌，占所有乳腺癌的2%至5%。由于缺乏针对这些类型乳腺癌的靶向治疗，导致了目前正在临床试验中的新疗法的开发。受体酪氨酸激酶的过表达已被报道用于TNBC和IBC。由于GRB2在受体酪氨酸激酶的癌症信号传导中至关重要，该公司和MD安德森癌症中心的合作者有兴趣开发BP1001-A作为TNBC和IBC的潜在治疗方法。

肥胖症的开发和治疗

导致肥胖的疾病病理表明，BP1001-A具有治疗胰岛素抵抗的潜力，胰岛素抵抗是导致肥胖、2型糖尿病和其他相关代谢疾病的主要因素。确诊为2型糖尿病的患者出现危及生命的合并症的风险很高，并且经常经历生活质量不佳的情况。降低血糖水平是2型糖尿病患者治疗的主要目标。管理2型糖尿病的一个潜在方法是减轻体重。据报道，正在服用减肥药物的肥胖患者在减肥方面取得了很大成功，但这些药物在诱导患有2型糖尿病的肥胖患者体重减轻方面没有那么有效。因此，对于患有2型糖尿病的肥胖患者，仍需要另一种降低血糖水平的方法。

胰岛素通过激活磷酸肌醇-3激酶（PI3K）/AKT通路降低血糖水平。然而，这种胰岛素通路在患有2型糖尿病的肥胖患者中是功能失调的。文献提示，GRB2是胰岛素/PI3K/AKT通路的抑制剂。据报道，GRB2基因的上调可用于2型糖尿病患者。GRB2表达的敲低增强了成肌细胞和肝癌细胞中胰岛素诱导的AKT活性和葡萄糖摄取。此外，在喂食高脂肪诱导饮食的GRB2杂合敲除小鼠中，胰岛素敏感性得到恢复。我们预计，通过下调Grb2表达，BP1001-A将通过增强胰岛素介导的AKT活化和葡萄糖摄取和储存来降低血糖水平。

2024年12月19日，我们公布了初步临床前工作的结果。BP1001-A通过降低Grb2表达，在胰岛素存在的情况下，增加了成肌细胞和肝癌细胞中磷酸化AKT和磷酸化FOXO-1（一种下游AKT效应）的水平。这些初步数据证实，BP1001-A影响了胰岛素/PI3K/AKT通路并增加了胰岛素敏感性，从而验证了BP1001-A作为2型糖尿病患者肥胖的潜在治疗方法。我们已启动动物研究，以证实BP1001-A作为肥胖和相关代谢性疾病的潜在治疗方法的功效

2型糖尿病患者。如果成功，我们预计将在2025年启动首次人体1期临床试验，以进一步验证安全性、测量药代动力学并为潜在的关键试验确定剂量。

DNABILIZE^®

DNABilize^®技术可用于外包许可。我们打算将我们的给药技术模板应用于新的致病蛋白靶点，以开发新的脂质体反义候选药物，以纳入我们符合科学、临床前和商业标准的管道，并就这些靶点申请新的专利。我们预计，这些努力将包括与研究领域的科学关键意见领袖合作，并包括开发用于癌症以外疾病的候选药物。大量资本预计将分配给许可中有前景的蛋白质靶点，这些靶点可被开发为新的脂质体反义候选药物。随着我们的扩展，我们将研究需要全身给药的适应症，并且可以使用反义来减缓、逆转或治愈疾病，可以单独使用，也可以与另一种药物联合使用。我们的专利组合目前包括在美国保护DNABilize平台技术的五项已发布专利^®，该公司的新型RNAi纳米颗粒药物。我们计划继续努力围绕我们的技术建立保护，因为它保护了我们的平台技术和特定目标技术，是对潜在竞争对手的威慑，并围绕我们的核心竞争力创造价值。

我们有兴趣推行一项范围广泛、积极主动的许可计划，包括共同开发特定脂质体反义候选药物、为外部开发脂质体反义候选药物再许可我们的交付模板或将部分开发的候选药物外包用于最终开发和营销。

研究与开发

我们的研发费用主要包括第三方临床、临床前和制造开发活动、工资和福利费用以及基于股票的薪酬。随着我们推进和扩大我们的候选药物管道，我们预计我们的研发费用将随着这些活动而继续增加。截至2023年12月31日止年度和截至2024年9月30日止九个月期间产生的研发费用分别为1160万美元和550万美元。

制造业

我们没有拥有或经营，目前也没有计划建立，任何制造设施。因此，我们没有能力内部制造我们进行临床试验所需的候选药物。在可预见的未来，我们预计将继续依赖第三方制造商和其他第三方生产、包装和储存足够数量的我们的候选药物和任何未来的候选药物，以用于我们的临床试验。我们已与第三方制造商就制造我们的药物需求订立协议，包括制造用于我们在AML的2期临床试验的prexigebersen的协议，以及制造用于我们的1期临床试验的BP1002、BP1003和BP1001-A的协议。然而，我们可能面临与依赖第三方制造商有关的各种风险和不确定性，如本招股说明书“与制造我们的候选药物相关的风险”标题下的“风险因素”中所述。如果FDA或其他监管机构批准我们的任何候选药物进行商业销售，我们预计，至少在最初，我们将继续依赖第三方制造商来生产此类已获批准的候选药物的商业数量。然而，我们未来可能会选择在我们自己的制造设施中生产我们的某些候选药物。如果我们这样做，我们将需要大量额外资金，并需要招聘合格的人员，以便建造或租赁和运营任何制造设施。

销售与市场营销

我们目前没有任何商业药品产品或组织进行医药产品的销售和营销。为了成功地将FDA或类似的外国监管机构未来可能批准的任何候选药物商业化，我们必须建立我们的销售和营销能力，或与第三方进行安排以提供这些服务。对于特定适应症中的某些候选药物，如果我们认为某个获批产品可以由需要有限但专注的医生群体的专业销售团队商业化，我们可能会自己将这些产品商业化。然而，在需要大量销售队伍向庞大且多样化的处方人群销售的治疗性适应症方面，我们可能会与其他公司达成商业化安排。如果我们无法建立足够的销售、营销和分销能力，无论是独立还是与第三方，我们可能无法产生产品收入，也可能无法盈利。

知识产权

专利、商标、商业秘密、技术、专有技术和其他所有权对我们的业务很重要。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家为我们的候选药物获得和维持专利保护的能力，以及我们在不侵犯第三方专有权利的情况下运营的能力。我们保护候选药物免受第三方未经授权或侵权使用的能力在很大程度上取决于我们获得和维护有效和可执行专利的能力。

我们依靠商业秘密来保护我们的技术，尤其是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。然而，商业秘密很难得到保护。为了保护我们的专有技术和流程，我们还部分依赖与我们的公司合作伙伴、员工、顾问、外部科学合作者、受赞助的研究人员和其他顾问之间的保密和知识产权转让协议。这些协议可能无法有效阻止机密信息的泄露，也不会导致知识产权的有效转让给我们，并且可能无法在未经授权披露机密信息或其他违反协议的情况下提供适当的补救措施。此外，他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们无法对该当事人主张任何商业秘密权利。就我们未来订立许可外协议和许可内协议而言，我们的成功将部分取决于我们的许可人获得、维持和执行对其知识产权的专利保护的能力，特别是我们获得排他性权利的任何专利。

我们通过提交适用于我们的技术和业务战略的专利申请，扩大了我们的知识产权组合。我们的专利组合目前包括在美国的七项已授权专利和在外国司法管辖区的六十一项已授权专利。我们在美国又有三项未决专利申请，在外国司法管辖区又有五项允许的专利申请。此外，我们在六个申请家族的主要外国司法管辖区都有未决专利申请。我们继续努力围绕我们的技术建立保护，因为它保护了我们的平台技术和特定目标技术，是对潜在竞争对手的威慑，并围绕我们的核心竞争力创造价值。

无法保证与我们现有的专利申请或我们未来可能提交的申请相关的专利将会被发布，或任何已发布的专利将为我们的候选药物提供有意义的保护，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生重大不利影响。

在美国，个人专利根据专利申请的提交日期或专利发布日期的不同而延长不同的时间。通常，在美国发布的专利自最早的非临时申请日起，有效期为20年。此外，专利期限有时可以延长，以重新获得在FDA监管审查期间有效丢失的部分期限；但恢复期不能超过五年，总专利期限不能超过FDA批准后的14年。

员工

我们目前雇佣了十名全职员工。我们还与履行某些医疗官员、监管、药物开发和行政职责的其他专业人员建立了合同关系。我们相信与这类专业人士和员工的关系是好的。

竞争

我们从事制药和生物技术行业中竞争激烈且具有快速和重大技术变革特点的细分领域。许多大型制药和生物技术公司、学术和研究机构、政府机构和其他公共和私人研究组织都在寻求开发针对AML、MDS、淋巴瘤、卵巢和子宫内膜癌、胰腺癌和其他癌症的新药。随着新产品进入市场和先进技术的出现，我们面临并预计将继续面临激烈且日益加剧的竞争。我们的竞争对手可能会发现、开发或商业化比我们的候选药物更有效、更安全或成本更低的产品或其他新技术。我们的竞争对手也可能比我们获得候选药物批准的速度更快地获得其产品的FDA或其他监管批准。

我们的许多竞争对手都有：

制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手之间。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验专利注册以及获得与我们的候选药物和项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

竞争产品和技术发展可能会使我们的候选药物失去竞争力或过时，然后我们才能收回开发和商业化我们的候选药物的费用。此外，开发新的治疗方法和/或广泛采用或增加使用我们所针对的疾病的任何疫苗可能会使我们的候选药物失去竞争力、过时或不经济。如果我们成功开发并获得我们任何候选药物的批准，我们将面临基于我们候选药物的安全性和有效性、它们与正在开发的竞争产品相关的进入市场的时机、供应的可用性和成本、营销和销售能力、报销范围、价格、专利地位和其他因素的竞争。如果我们成功开发了候选药物，但那些候选药物没有达到并保持市场认可度，我们的业务将不会成功。

政府监管

概述

美国联邦、州和地方一级以及其他国家的政府当局广泛监管，除其他外，我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、标签、记录保存、包装、促销、储存、广告、分销、营销以及进出口。此类法规将适用于我们的性质和程度将取决于我们开发的任何候选药物的性质。我们预计，我们所有的候选药物在商业化之前都需要政府机构的监管批准。这一过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例将需要花费大量时间和财力资源。

美国药物研发进程

在美国，药品受到FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）、实施条例以及其他联邦和州法规的严格监管。我们或我们的合作者未能在候选药物开发过程、批准过程或批准后的任何时间遵守适用的美国要求，可能会使我们受到行政或司法制裁。这些制裁措施可能包括FDA拒绝批准未决申请、暂停许可或撤销、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。

FDA要求的新药在美国上市前的流程一般涉及以下几个方面：

批准前研究

临床试验涉及根据FDA的GCP规定，在一名或多名合格研究人员的监督下向志愿者或患者施用IND。临床试验必须根据机构审查委员会批准的方案进行，该方案详细说明了试验的目标以及要评估的安全性和有效性标准。必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，如果出现不良事件或其他特定类型的其他变化，则必须更频繁地提交。

人体临床试验通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行：

第1阶段、第2阶段和第3阶段测试可能无法在任何规定期限内成功完成，如果有的话。FDA或机构审查委员会或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者正面临不可接受的健康风险。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关候选药物化学和物理特性的额外信息，并最终确定按照cGMP要求制造产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产候选药物的高质量批次，除其他要求外，制造商必须开发测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选药物在其保质期内没有发生不可接受的变质。

我们的商业模式主要集中在临床前到2a期间隔。这大大缩短了我们从获得待开发的新的临床前阶段候选药物的许可到将许可外包给制药合作伙伴的时间范围。

审批流程

在成功完成所需的临床试验后，一般会提交NDA，这是产品可能在美国开始营销之前的要求。NDA必须包括药物开发、临床前研究和临床研究的结果，以及其他详细信息，包括药物的化学、制造和成分信息。一旦提交被接受备案，FDA将开始深入的实质性审查。

FDA审查已被接受备案的NDA，以确定一种产品是否对其预期用途安全有效。NDA的批准过程是漫长的，如果不满足适用的监管标准或可能需要额外的临床或其他数据和信息，FDA可能会拒绝批准NDA。即使提交了这类数据和信息，FDA也可能最终判定NDA不满足审批标准。FDA还可能将提出安全性或有效性难题的候选药物申请提交给一个咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查、评估并就申请是否应获得批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束。在批准NDA之前，FDA还将检查生产该产品的一个或多个设施，以确定其制造是否符合cGMP标准，以确保和维护产品的特性、强度、质量、纯度和稳定性。

有各种计划旨在加快候选药物的开发和审评，和/或提供基于替代终点的批准，包括快速通道、突破性疗法、优先审评和加速批准。即使候选药物有资格参加其中一个或多个项目，FDA也可能在随后决定该候选药物不再符合资格条件或FDA审查或批准的时间周期不会缩短。一般来说，可能有资格参加这些项目的候选药物是那些针对严重或危及生命的情况的候选药物，那些有可能解决未满足的医疗需求的药物，或者那些比现有治疗方法提供有意义益处的药物。

快速通道是一个旨在促进候选药物的开发和加速审查的过程，以治疗严重疾病并满足未满足的医疗需求。突破性疗法需要初步的临床证据，证明候选药物可能在至少一个具有临床意义的终点上比现有疗法有显着改善。突破性疗法指定传达了快速通道计划的所有特征，以及更密集的FDA对高效药物开发计划的指导。优先审评旨在给予在治疗方面取得重大进展或在不存在适当疗法的情况下提供治疗的候选药物六个月内的初步审评，而标准审评时间为10个月。尽管快速通道、突破性疗法和优先审评不影响审批标准，但FDA将努力促进与快速通道指定候选药物的赞助商及早和频繁会面，并加快对指定优先审评候选药物的申请的审查。加速批准提供了治疗严重疾病和满足基于替代终点的未满足医疗需求的药物的更早批准，替代终点是一种实验室测量或体征，用作代表临床有意义结果的间接或替代测量。作为批准的条件，FDA可能会要求获得加速批准的产品的赞助商进行上市后临床试验。

如果FDA对申请和制造设施的评估是有利的，FDA可能会发布批准函或“可批准”函。可批准的信函通常会包含一些必须满足的条件，以确保NDA的最终批准和药物在某些适应症的商业营销授权。批准书授权特定适应症特定处方信息的药品商业化上市。作为NDA批准的一个条件，FDA可能会要求批准后的测试，包括4期试验，以及监测以监测药物的安全性或有效性，并可能施加其他条件，包括标签或分销限制，这可能会对药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。一旦获得批准，如果不保持符合监管标准或产品进入市场后出现问题，可能会撤回产品批准。FDA还可能拒绝批准NDA，或发出“不可批准”的信函，概述提交中的缺陷，并经常要求额外的测试或信息。

迄今为止，我们没有向FDA或任何外国监管机构提交任何候选药物的上市申请，我们的候选药物也没有在任何国家获得商业化批准。我们在开展和管理获得监管批准（包括FDA批准）所需的临床试验方面经验有限。完成临床试验和FDA审查过程所需的时间是不确定的，通常需要很多年。我们对从临床前和临床活动中获得的数据的分析取决于监管机构的确认和解释，这可能会延迟、限制或阻止监管批准。我们还可能在产品开发、临床试验和FDA期间遇到来自未来立法或行政行为的政府监管或FDA政策变化导致的意外延迟或成本增加

监管审查。我们估计，在美国发现、开发并将一种新的医药产品推向市场一般需要10到15年或可能更长的时间，概述如下：

批准后研究

一旦获得批准，如果不遵守监管标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。批准后，对批准产品的某些类型的变更，例如增加新的适应症、制造变更和额外的标签声明，需要进一步接受FDA的审查和批准。此外，FDA可能要求测试和监督计划来监测已商业化的已批准产品的效果，FDA有权根据这些上市后计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。

我们根据FDA批准生产或分销的任何药品均受FDA的持续监管，其中包括：

我们依赖并预计将继续依赖第三方生产我们的候选药物的临床数量。未来的FDA和州检查可能会在我们的合同制造商的设施中发现合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或需要大量资源来纠正。

国会不时起草、介绍和通过立法，这可能会显着改变有关FDA监管产品的批准、制造和营销的法定条款。此外，FDA的法规和指南经常由该机构以可能对我们的业务和候选药物产生重大影响的方式进行修订或重新解释。无法预测是否会颁布立法变更，或者FDA的法规、指南或解释发生变化，或者这些变化的影响（如果有的话）可能是什么。

外国法规

无论我们是否获得FDA对候选药物的批准，我们必须在开始临床试验或在这些国家销售我们的产品之前从非美国国家的监管机构获得必要的批准。美国以外的某些国家有一个流程，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请（“CTA”），很像IND。例如，在欧盟，CTA必须提交给主管国家卫生当局，以及公司打算进行临床试验的每个国家的独立伦理委员会。一旦CTA按照一个国家的要求获得批准，就可以在该国进行临床试验开发。

指导开展临床试验、产品许可、定价和报销的要求和流程因国家而异，但通常需要数年时间，并需要大量资源。在所有情况下，临床试验必须按照GCP和其他适用的监管要求进行。

要获得欧盟监管体系下的研究药物的监管批准，我们必须提交上市许可申请。这项申请与美国的NDA类似，但除其他外，国家-

具体文件要求。药品可通过以下方式在欧盟获得授权：（i）集中授权程序、（ii）互认程序、（iii）分散授权程序或（iv）国家授权程序。

EMA实施人用药物审批集中程序，以便利在欧盟各地有效的上市许可。这一程序导致欧盟委员会授予的单一营销授权在整个欧盟以及冰岛、列支敦士登和挪威都有效。集中程序对某些人类药物是强制性的，包括那些：（i）源自生物技术过程，如基因工程，或（ii）含有指示用于治疗某些疾病的新活性物质的药物。

偿还

医药产品的销售在很大程度上取决于第三方报销的可用性，这既耗时又昂贵。报销可能无法获得或不足以让我们在有竞争力和有利可图的基础上销售我们未来的产品（如果有的话）。

2003年《医疗保险处方药和现代化法案》（“MMA”）的通过对医疗保险受益人的处方药分配和定价提出了要求，这可能会影响我们未来产品的营销，如果有的话。MMA还引入了一种报销方法，其中一部分于2004年生效，以及一种处方药计划，该计划于2006年1月1日生效。虽然MMA仅适用于医疗保险受益人的药物福利，但私人支付者在设定自己的支付率时往往遵循医疗保险覆盖政策和支付限制。MMA导致的任何付款减少都可能导致非政府付款人的付款减少。

此外，在国外一些国家，一种药品的拟议定价必须经过批准才能合法上市。各国对药品定价的要求差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围以及控制供人类使用的医药产品价格的选项。成员国可以批准医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。

已经有并且我们预计，将继续频繁地出现联邦和州提案，对处方药实施政府定价控制或成本控制措施。虽然我们无法预测是否会采纳此类立法或监管建议，但采纳此类建议可能会对我们的业务、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。例如，经2010年《医疗保健和教育负担能力和解法案》修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》包含可能降低药物盈利能力的条款，例如，包括增加销售给医疗补助计划的药物的回扣、将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理式医疗计划、对某些医疗保险D部分受益人的强制性折扣以及基于制药公司对联邦医疗保健计划的销售份额的年费。即使我们获得监管批准的一种或多种候选药物获得了有利的覆盖面和报销状态，未来也可能会实施不太有利的覆盖面政策和报销率。

其他条例

根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》，即所谓的《Hatch-Waxman法案》，在某些条件下，赞助商可以在FDA批准后的五年内被授予营销独占权。在此期间，第三方不得通过简称NDA获得FDA对类似或相同药物的批准，NDA是寻求仿制药批准的制造商通常使用的申请表。《Hatch-Waxman法案》还允许最长五年的专利延长期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，专利延期不能将专利的剩余期限延长超过总共14年。专利期限恢复期一般为IND生效日期与NDA提交日期之间的时间的二分之一，加上NDA提交日期与该申请获得批准之间的FDA主动审查时间。只有一项适用于已获批准药物的专利符合延期条件，且必须在专利到期前和NDA批准后60天内申请。

2015年4月和2016年10月，prexigebersen分别从FDA获得美国AML孤儿药资格和从EMA获得欧盟AML孤儿药资格。孤儿认定在美国适用于旨在治疗、诊断或预防一种罕见

申请孤儿认定时在美国影响不到20万人的疾病或状况。提交上市许可申请前必须申请孤儿药定点。孤儿指定使产品的赞助商有资格获得税收抵免和营销奖励。首个获得FDA孤儿药指定药物上市批准的赞助商有权获得该产品在美国针对该适应症的七年独家营销期，并且通常情况下，可以免除其营销申请的处方药用户费用。然而，FDA认为在临床上优于或不同于批准的孤儿药的药物，即使针对相同的适应症，也可能在七年的独家上市期间在美国获得批准。如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的药物，孤儿药独家营销权也可能会丧失。要获得EMA的孤儿药指定，一种疗法必须旨在治疗在欧盟流行率低于万分之五的危及生命或长期使人衰弱的罕见疾病。孤儿药指定提供旨在促进开发的激励措施，包括对协议援助、科学建议的费用减免，重要的是，在产品批准后可能会在欧盟提供长达十年的市场独占权。

无法保证我们的任何其他候选药物将获得孤儿药指定，或者即使此类候选药物被授予此类地位，该候选药物的临床开发和监管批准过程将不会延迟或将获得成功。

制药公司还受到与医疗保健“欺诈和滥用”有关的各种联邦和州法律的约束，包括反回扣法和虚假索赔法。反回扣法规定，任何实体或个人索取、提供、接受或支付任何报酬以换取或诱导转介业务，包括购买或开具特定药物的处方，都是违法的。虚假索赔法禁止任何人在知情和自愿的情况下提出或促使提出，以便向包括医疗保险和医疗补助在内的第三方付款人付款，对虚假或欺诈的已报销药物或服务提出索赔，对未按要求提供的物品或服务提出索赔，或对医疗上不必要的物品或服务提出索赔。

公司历史和可用信息

该公司成立于2000年5月，是一家犹他州公司。2008年2月，Bio-Path子公司与公司完成反向收购，当时为场外交易，目前无经营业务。公司先前的名称更改为Bio-Path Holdings，Bio-Path Subsidiary的董事和高级职员成为Bio-path Holdings, Inc.的董事和高级职员。2014年3月10日，我们的普通股停止在OTCQX交易，并开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“BPTH”。自2014年12月31日起，我们根据《犹他州修订商业公司法》和《特拉华州一般公司法》通过法定转换将我们的公司注册地从犹他州变更为特拉华州。

2024年2月22日，我们以20配1的比例对我们的已发行普通股进行了反向股票分割，我们的普通股于2024年2月23日开始在纳斯达克资本市场以溢出调整后的方式交易。这一前景中的所有普通股份额和每股金额都已调整，以实现1比20的反向股票分割。

我们的主要行政办公室位于4710 Bellaire Boulevard，Suite 210，Bellaire，Texas 77401，我们的电话号码是（832）742-1357。我们的互联网地址是www.biopathholdings.com。我们没有将我们网站所载的信息作为本招股说明书的一部分，或通过引用将其纳入本招股说明书。我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。我们还在我们的网站上提供我们的公司治理指南；我们的审计委员会、提名/公司治理委员会和薪酬委员会的章程；我们的员工商业行为和道德准则，这适用于我们的所有员工，包括我们的执行官；以及我们的董事会成员的商业行为和道德准则。所有这些信息也都可以以印刷形式免费提供给我们任何提出要求的股东。此外，我们打算在我们的网站上披露根据SEC规则要求公开披露的对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。

物业

2014年4月，我们在德克萨斯州贝莱尔签订了一份租赁协议，租用约3,000平方英尺的办公空间，用于一般和行政用途，贝莱尔是休斯顿大都市区的一部分。租赁期限自2014年8月1日开始，并计划于2019年7月31日终止。2019年5月，我们订立租赁协议修正案，将租赁期限延长至2024年10月31日。2024年10月，我们订立租赁协议修正案，将租赁期限延长至2025年10月31日。

2016年4月，我们就位于德克萨斯州贝莱尔的约2,100平方英尺实验室空间签订了租赁协议，用于研发目的。租赁期限自2016年5月1日开始，并计划于2019年4月30日终止。2018年12月，我们订立租赁协议修订，将租赁期限延长至2022年4月30日。2022年1月，我们在租赁协议修正案中行使了一项选择权，将租赁期限延长至2025年4月30日。2024年10月，我们订立租赁协议修正案，将租赁期限延长至2025年10月31日。

我们不拥有或租赁任何其他对我们的业务具有重大意义的不动产。我们认为，我们目前的设施足以满足我们目前的需要，并且将在需要时提供额外的空间。

法律程序

没有。

市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BPTH”。

持有人

截至2025年1月15日，我们的已发行普通股有5,767，892股，约有197名在册股东。

股息

我们自成立以来没有派发任何现金股息，也不预期或考虑在可预见的未来派发股息。

未登记出售股本证券及所得款项用途

没有。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

没有。

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董事、执行官和公司治理

确定董事和执行干事

我们的现任董事和高级管理人员如下：

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我们的现任董事将任职至下一届年度股东大会或直至其继任者被选举或任命并合格。

背景资料

Peter H. Nielsen。尼尔森先生与他人共同创立了Bio-Path，自2008年起担任Bio-Path的总裁、首席执行官、首席财务官/财务主管和董事会主席。在Bio-Path于2007年成立时，尼尔森先生从德克萨斯大学MD安德森癌症中心获得技术和靶点许可，并协调Bio-Path的主要候选药物prexigebersen的临床前开发、优化和制造。从那时起，尼尔森先生带领prexigebersen的临床推进进入2期研究，引入更多的候选管道和公司的公开市场首次亮相。在共同创立Bio-Path之前，尼尔森先生曾与其他几家公司合作，领导转型并制定和执行增长战略。尼尔森此前曾担任Synthecon，Inc.的董事，该公司是一家开发3D细胞培养技术的公司。在进入生物技术领域之前，尼尔森先生是美国海军核能项目的一名副手，曾担任物理系主任，并受雇于福特汽车公司从事产品开发工作。尼尔森先生拥有广泛的高级管理层背景，并拥有丰富的谈判经验。他拥有加州大学伯克利分校的工程学、数学和MBA金融学位。

Heath W. Cleaver，注册会计师。Cleaver先生自2014年起担任Bio-Path的董事。自2020年2月起，Cleaver先生担任Compressor Engineering Corporation（“CECO”）的总裁兼首席财务官，该公司是一家私营的发动机和压缩机替换零件独立制造商。在担任现任职务之前，Cleaver先生于2017年7月至2020年2月担任CECO的首席财务官。Cleaver先生此前是一名顾问，在2016年至2017年期间为石油和天然气服务行业的公司提供扭亏为盈的管理和融资服务。2015年至2016年，Cleaver先生担任Global Fabrication Services，Inc.的首席财务官。2014年，Cleaver先生在Tarka Resources，Inc.担任首席财务官。2011年至2014年，Cleaver先生担任Porto Energy Corp.的首席财务官,2010年至2011年，Cleaver先生担任Porto Energy Corp.的首席财务官，Cleaver先生担任Porto Energy Corp.的TERM3,2006年至2010年，Cleaver先生担任公司控制人，后担任BPZ Energy的副总裁兼首席财务官。从1997年到2004年，Cleaver先生在Horizon Offshore Contractors，Inc.担任过各种会计职务，包括财务总监。Cleaver先生是德克萨斯州的一名注册会计师，拥有得克萨斯农工大学工商管理-会计学学士学位。

Paul D. Aubert。Aubert先生于2018年2月1日被任命为董事会成员。Aubert先生目前担任Anthem控股公司及其子公司的高级副总裁兼总法律顾问，自2018年3月起担任该职务。2014年6月至2018年3月，他在单独的法律实践中执业，还担任现任雇主的兼职总法律顾问。从2012年2月到2014年5月，Aubert先生担任Pernix Therapeutics Holdings, Inc.的总法律顾问，该公司是一家在纳斯达克上市的专业制药公司。在此之前，他曾于2007年至2012年在总部位于德克萨斯州达拉斯的全国性律师事务所Winstead PC担任公司和证券业务组的股东。Aubert先生在2004年加入Winstead之前还曾在多家国家和国际律师事务所的公司和证券业务组担任律师，包括1999年至2004年在Andrews Kurth LLP、1998年至1999年在Weil，Gotshal & Manges LLP以及1996年至1998年在Jones Walker LLP。Aubert先生拥有路易斯安那州新奥尔良杜兰大学的法学博士和工商管理硕士学位，以及路易斯安那州立大学-巴吞鲁日的历史学士学位。

艾琳·B·舍伍德。Sherwood女士于2022年3月31日被任命为董事会成员。Sherwood女士目前担任Cognition Therapeutics, Inc.的战略传播高级总监。在2023年10月加入Cognition之前，她通过2010年成立的独立传播咨询公司Scienta Communications，LLC为商业前、公共和私营生命科学公司提供战术支持和战略咨询。此前，Sherwood女士曾在一系列全球和精品公共和投资者关系机构工作，在那里她为开发多种适应症疗法的公司提供支持。在她职业生涯的早期，她为脂质体公司管理企业传播，该公司开发并商业化了两性霉素B的脂质体制剂。在过渡到工业之前，舍伍德女士曾在普林斯顿大学和托马斯杰斐逊大学的研究实验室工作。她在伯洛伊特学院获得生物化学和古典文明理学学士学位。

Douglas P. Morris。Morris先生是Bio-Path的联合创始人，自2007年起担任Bio-Path的董事，并于2007年至2014年6月担任高级职员。莫里斯先生目前还担任投资者关系总监和Bio-Path的秘书。莫里斯先生此前曾于2013年9月至2016年1月担任nCAP Holdings，LLC（nCAP）的联合创始人、管理成员和秘书，该公司是一家以技术为基础的私营公司。1993年至2010年期间，莫里斯先生担任金融服务公司Celtic Investment，Inc.的高级管理人员和董事。莫里斯先生在1990年至2018年9月期间拥有并经营着一家商业咨询公司Hyacinth Resources，LLC（“Hyacinth”），同时也是一家私营咨询公司Sycamore Ventures，LLC的管理成员。莫里斯先生拥有杨百翰大学的学士学位，并参加了南加州大学公共管理硕士课程。

董事会

我们的运营在董事会的广泛监督下进行管理，董事会对我们的总体运营理念、目标、目标和政策的建立和实施负有最终责任。我们的董事会目前由三名独立董事和两名非独立董事组成。董事会已确定现任董事Heath W. Cleaver、Paul D. Aubert和Aline B. Sherwood“独立”，因为独立性是根据纳斯达克股票市场上市标准定义的。董事会的这些决定主要基于对我们的董事对有关就业和薪酬历史、从属关系以及家庭和其他关系的问题所提供的答复的审查。

道德守则

我们通过了适用于我们所有员工（包括我们的执行官）的员工商业行为和道德准则，以及适用于董事会成员的董事会成员的商业行为和道德准则。

董事会委员会

董事会下设常设审核委员会（“审核委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）及提名/企业管治委员会（“提名/企业管治委员会”），各自受章程管辖。董事会亦可根据需要不时设立其他委员会，以方便管理公司的业务及事务。2020年，董事会成立了业务发展委员会（“业务发展委员会”），通过就其业务发展计划、许可机会和商业伙伴关系机会向管理层提供建议来协助董事会。除了这些委员会，我们还有一个科学咨询委员会，为管理层和董事会发挥咨询作用。以下信息概述了每个委员会和科学咨询委员会的职能。

审计委员会

审计委员会的结构符合《交易法》第3（a）（58）（a）节的要求。董事会已确定，审计委员会成员具备适当水平的财务理解和行业特定知识，能够履行该职位的职责，并具备适用的纳斯达克股票市场上市标准所要求的金融知识并具备必要的金融知识。

审计委员会在其章程允许的情况下，并根据其章程，负责定期评估公开披露财务信息和代表董事会进行审查的程序是否充分，并向董事会报告其审查结果及其关于财务报告和审计性质的所有重大事项的建议，包括但不限于以下主要主题领域：

审计委员会每年任命和确定独立注册会计师事务所的薪酬，并审查和评估此类外部审计师。这名外部审计员直接向审计委员会报告。审计委员会就外部审计师的现任和前任合伙人和雇员制定我们的聘用政策。此外，审计委员会预先批准外部审计师提供的所有审计和非审计服务。

审计委员会直接负责监督为编制或发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务而聘用的外部审计师的工作，包括解决外部审计师与管理层之间的分歧。

审计委员会目前由Cleaver和Aubert先生以及Sherwood女士组成。Cleaver先生目前担任审计委员会主席。董事会已确定Cleaver先生符合《交易法》规定的“审计委员会财务专家”资格，审计委员会的每位成员均为独立董事。审计委员会每个财政季度至少举行一次会议，以履行其章程规定的职责，并与审查公司的季度和年度财务报表有关。

薪酬委员会

薪酬委员会的职责是协助董事会履行与公司高管的所有形式薪酬相关的职责，管理公司的激励薪酬计划和其他福利计划，包括递延薪酬计划（如适用），并制作任何必要的高管薪酬报告，以用于公司的代理声明或其他公开披露。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。薪酬委员会定期评估与规模、行业和复杂性相当的公司相关的我们的执行官的薪酬，同时考虑到公司和其他此类公司的表现。有关首席执行官薪酬的所有决定均由薪酬委员会单独决定和批准，或按照董事会的指示与其他独立董事一起决定和批准。所有有关非CEO高管薪酬、激励薪酬和股权计划的决定首先由薪酬委员会批准，然后连同薪酬委员会的建议提交董事会成员最终批准。此外，

薪酬委员会将酌情审查和批准有关薪酬的公开或监管披露，包括根据S-K条例第402项规定的有关高管薪酬的必要披露，以及衡量业绩的依据。薪酬委员会有权在其认为必要时保留任何外部顾问并对其进行补偿，以允许其履行职责。薪酬委员会迄今未聘请任何高管薪酬顾问提供服务。未经董事会事先批准，薪酬委员会不得组建或授权给小组委员会。

薪酬委员会目前由Aubert和Cleaver先生以及Sherwood女士组成，根据纳斯达克股票市场的规则，他们每个人都是独立的。薪酬委员会视需要举行会议。Aubert先生目前担任薪酬委员会主席。

提名/企业管治委员会

提名/公司治理委员会章程规定，该委员会的职责包括：

提名/公司治理委员会负责（其中包括）确定并向董事会推荐潜在候选人以供提名。提名/公司治理委员会接收董事会的建议，并将考虑公司股东提出的尊重最适合担任董事的个人的书面建议，并在必要时制定自己的适当董事候选人名单。有关公司股东在提交建议以供提名/公司治理委员会审议时应遵循的程序的描述，请参阅下文标题“股东提名董事”下的讨论。

提名/公司治理委员会目前由Cleaver先生和Aubert先生以及Sherwood女士组成，根据纳斯达克股票市场的规则，他们每个人都是独立的。Cleaver先生目前担任提名/公司治理委员会主席。提名/公司治理委员会至少每年举行一次会议，必要时另有安排。

业务发展委员会

业务发展委员会通过就其业务发展、许可机会和商业伙伴关系机会的计划向管理层提供建议来协助董事会。业务发展委员会亦不时按董事会指示履行其他职责，并根据董事会通过的书面章程运作。商业发展委员会目前由Sherwood女士以及Nielsen和Morris先生组成。Sherwood女士目前担任商业发展委员会主席。

科学顾问委员会

科学顾问委员会在与我们的候选药物和产品的研究、制造、使用和/或销售有关的研究、开发、临床、监管和商业计划和活动方面，在咨询基础上协助管理层和董事会。科学咨询委员会临时召开会议，可应理事会要求参加理事会会议。The

科学顾问委员会现任成员是担任主席的医学博士Jorge Cortes、博士D. Craig Hooper和医学博士Jason Fleming。

提供委员会章程和其他信息

我们的审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会的章程，以及我们的公司治理准则、员工商业行为和道德准则以及董事会成员的商业行为和道德准则，可在公司网站www.biopathholdings.com的投资者页面标题为“公司治理”的部分下查阅。我们打算在我们的网站上披露根据表格8-K第5.05项要求披露的对员工商业行为和道德准则的任何更改或豁免。我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，或被纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。

我们还在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供给SEC的其他文件，在这些文件提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快。

提名程序

我们的董事会有责任提名成员参加董事会选举，并填补股东年会之间可能出现的董事会空缺。提名/公司治理委员会通过根据董事会批准的标准确定和审查潜在的董事会成员候选人来协助董事会。提名/公司治理委员会还每年向董事会推荐合格候选人（可能包括现有董事），以供董事会批准拟在股东年会上向董事会提出的提名人选名单。

如果董事会在我们的股东年度会议之间出现空缺，董事会可以要求提名/公司治理委员会确定、审查和推荐合格的董事会成员候选人，供董事会考虑，以填补这些空缺，前提是董事会确定这些空缺将被填补。我们的第一个经修订和重述的章程（经修订，“章程”）允许最多十五名董事。章程允许董事会通过董事会决议变更董事人数。

在为潜在的董事会提名人制定建议时，提名/公司治理委员会寻求并考虑管理层、董事会其他成员的意见和建议，并可能寻求或考虑顾问、外部法律顾问、会计师或提名/公司治理委员会或董事会认为适当的其他顾问的意见和建议。

董事会成员标准由董事会确定，并由提名/公司治理委员会提供投入。董事会负责定期确定董事会候选人所需的适当技能、观点、经验和特点，同时考虑到我们的需求和董事会目前的组成。这项评估应包括被认为对理解公司和我们的业务至关重要的领域的适当知识、经验和技能；个人特征，例如正直和判断力；以及候选人对其他公司董事会的承诺。每位董事会成员应确保其他现有和计划中的未来承诺不会对该成员作为董事的服务产生实质性干扰，并确保他或她投入必要的时间来履行其作为董事的职责。

股东提名董事

提名/公司治理委员会将按照我们的章程规定的程序，以与董事会推荐的被提名人相同的方式审议由我们的股东推荐的董事提名候选人。任何此类提名均应提交提名/公司治理委员会c/o秘书，Bio-path Holdings, Inc.，

4710 Bellaire Boulevard，Suite 210，Bellaire，Texas 77401在章程规定的截止日期之前，应附上以下信息：

参与某些法律程序

在过去十年中，没有根据任何破产法发生任何事件，也没有刑事诉讼以及任何对评估任何董事或执行官的能力和诚信具有重要意义的判决或禁令。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和高级管理人员，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交首次所有权报告和普通股所有权变更报告（表格3、4和5）。SEC法规要求高级管理人员、董事和10%以上的股东向我们提供他们提交的所有此类表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对我们收到的此类报告副本的审查以及某些报告人关于不需要表格5报告的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度内，适用于我们的高级职员、董事和10%股东的所有第16（a）节提交要求均得到及时遵守。

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行政赔偿

我们董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）监督我们对高管和全体员工的薪酬计划。薪酬委员会理解，公司及其股东要取得长期成功，薪酬方案需要吸引、保留、发展和激励强大的领导团队。因此，我们的高管薪酬计划旨在为业绩买单，实现人才吸引，留住顶尖人才，并将高管的利益与股东的利益紧密结合起来。有关首席执行官薪酬的所有决定均由薪酬委员会单独决定和批准，或按照董事会的指示与其他独立董事一起决定和批准。有关非CEO高管薪酬、激励薪酬和基于股权的计划的所有决定首先由薪酬委员会批准，然后连同薪酬委员会的建议提交给我们的董事会成员以供最终批准。

本节提供了有关我们高管薪酬计划的重要信息，并解释了薪酬委员会在2024年期间为我们指定的高管（“NEO”）做出的薪酬决定。在截至2024年12月31日的财年，我们唯一的NEO是董事会主席、首席执行官、首席财务官兼总裁Peter H. Nielsen。

补偿理念

我们关于高管薪酬的主要目标是设计一个奖励制度，使高管薪酬与我们的整体业务战略保持一致，并吸引和留住高素质的高管。我们打算与规模、行业和复杂性相当的公司在市场上保持竞争力。我们对高管的薪酬理念遵循以下原则：

我们的薪酬理念奖励表现出的业绩，并鼓励符合公司及其股东长期最佳利益的行为。

我们2024年薪酬计划的要素和组合

以下要素构成了我们近地天体的2024财年补偿计划：

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评估流程、薪酬顾问、同行比较和官员

评价过程。薪酬委员会监督适用于我们员工的薪酬计划的管理，包括我们的NEO。薪酬委员会一般会在每年第一季度定期召开的会议上就我们NEO的年度薪酬做出决定。这些决定包括调整基本工资、授予年度激励奖励和授予长期激励奖励。薪酬委员会还在一年中的其他时间根据需要进行薪酬调整，例如在晋升、就业状况变化和出于竞争目的的情况下。

每年的薪酬委员会会议，我们的首席执行官都会准备一份对其他每一位执行官的评估（如果有的话），并根据我们的表现对照我们的公司绩效指标和个人的表现向薪酬委员会提出薪酬建议。除了考虑首席执行官的建议外，薪酬

委员会评估适用的执行官在该年度的影响以及他或她对公司的整体价值，特别是通过考虑个人领导技能、对战略举措的影响、他或她在主要责任领域的表现、他或她在继任规划和发展中的作用，以及有助于公司和个人成功的其他无形品质。在2024年期间，我们的CEO是我们唯一的执行官。

薪酬顾问和同行比较。关于2024年业绩期间，薪酬委员会没有聘请外部薪酬顾问来审查我们的执行官的薪酬。为了进行比较，薪酬委员会依赖于我们的执行薪酬顾问根据薪酬委员会设定的参数编制的来自代理和行业同行集团（定义见下文）的薪酬调查的同行高管薪酬数据。薪酬委员会审查了行业同行集团的高管薪酬数据，以考虑具有竞争力的薪酬水平和薪酬做法。这类数据包括直接薪酬总额等成分，被认为是基本工资和年度现金绩效激励奖励的总和，以及薪酬总额，包括长期激励奖励。

虽然来自行业同行组的高管薪酬数据为衡量提供了一个参考点，但它并不是薪酬决策的决定因素。薪酬委员会没有将我们的执行官的薪酬定位于向我们行业同行集团中类似职位的高管提供的薪酬的特定百分位。比较的目的并不是要取代薪酬委员会在作出薪酬决定时所考虑的对我们的公司表现和我们的行政人员的个人表现的分析。由于薪酬数据只是用于设定高管薪酬的几种分析工具之一，薪酬委员会在确定其使用的性质和程度方面拥有酌处权。

薪酬委员会于2024年成立了我们目前的行业同行小组。在我们的执行薪酬顾问的协助下，薪酬委员会每年都会审查同行群体的构成，以确保公司出于比较目的具有相关性。在确定纳入行业同行组的公司时，薪酬委员会审议了（其中包括）以下事项：

2024年，我们的行业同行组由以下公司组成（“行业同行组”）：

首席执行官的作用。每年，我们的首席执行官都会向薪酬委员会提供对其业绩的评估，这在很大程度上基于公司的业绩，并作为我们在投资界的首席代表。薪酬委员会根据这些标准和其他标准评估我们的CEO。我们CEO的总薪酬方案是基于薪酬委员会的评估，反映了他的表现、公司的表现和竞争性行业实践。

其他执行干事的作用。我们的首席执行官就影响我们其他执行官的所有薪酬行动（他自己的薪酬除外）向薪酬委员会提出建议，如果有的话。在制定他对执行官的推荐时，我们的CEO会考虑执行官准备的自我评估、他的执行团队的建议，以及他自己的评估。我们CEO的评估包括评估执行官在奖励年度对公司产生的影响，以及他们作为高级领导者对公司的整体价值。向薪酬委员会提供我们的首席执行官对每位执行官的表现和对公司的贡献的评估。薪酬委员会考虑首席执行官提供的信息和建议，并就非首席执行官执行官基本工资、年度现金奖励奖励和授予长期激励奖励向董事会提出建议，这些建议须经董事会批准。在2024年期间，我们的CEO是我们唯一的执行官。

2024年业绩分析和薪酬决定

薪酬委员会在每年第一季度的会议上，确定当年的基薪、上年业绩的年度绩效奖励和当年的长期激励奖励。每个要素每年都会进行审查，以及在晋升、其他职责变更、其他重大公司事件或市场条件发生重大变化时进行审查。判给每位执行干事的报酬数额的差异一般反映了个人责任和经验的差异。

基本工资。2024年期间，薪酬委员会批准尼尔森先生的年基薪为440,000美元，而2023年为400,000美元（尼尔森先生自愿将2023年的基薪从575,000美元降至400,000美元）。

年度绩效奖励。在2024年期间，薪酬委员会批准了对尼尔森先生的酌情年度现金绩效奖励，金额为150,000美元。

长期激励奖励。薪酬委员会认为，长期激励奖励应提供与相对长期股东回报紧密相关的留任激励。因此，薪酬委员会授予通常在四年期间归属的股票期权奖励。2024年期间，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了以股票期权形式向尼尔森先生授予的长期激励奖励。具体地说，2024年7月，尼尔森先生获得了一项时间归属的股票期权奖励，用于购买25,000股我们的普通股。股票期权授予的条款要求（其中包括）尼尔森先生在期权归属期内继续提供服务。股票期权自授予之日起四年期间归属，其中四分之一（1/4）的股票期权在授予一周年归属，其余股票期权此后在未来三年内以等额月增量归属，相当于股票期权的四十八分之一（1/48），基于对公司的持续服务。

补偿汇总表

下表列出了关于截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度我们唯一NEO的补偿的信息。

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