| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
（修订号。2)
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SHL TELEMEDICINE LTD
（发行人名称） |
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普通股，每股面值0.01新谢克尔
（证券类别名称） |
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78423T200
（CUSIP号码） |
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Value Base Ltd. c/o Tsahy Alon
总法律顾问，23 Yehuda Halevi St。 特拉维夫，L3,6513601 972-3-622-3381
Herzog Fox & Neeman Attn：
Ron Ben-Menachem，Adv.，6 Yitzhak Sadeh St。 特拉维夫，L3,6777506 972-3-692-2020 （获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码） |
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12/03/2025
（需要提交本声明的事件发生日期） |
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。
附表13d
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| CUSIP编号 |
78423T200
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| 1 | 报告人姓名
Value Base Ltd。
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| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
 (b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC、PF、OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
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| 6 | 公民身份或组织地
以色列
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
5,624,944.00
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
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| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
15.18 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
CO
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报告人类型评论：
上述第13项中报告的百分比基于截至2025年12月3日已发行的37,059，946股普通股（如发行人于2025年12月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的6-K表格的附件 99.1中所报告）。
附表13d
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| CUSIP编号 |
78423T200
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| 1 | 报告人姓名
Value Base Hedge Fund Ltd.，作为普通合伙人向Harmony Base，Limited Partnership
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| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC、PF、OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
以色列
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
5,624,944.00
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
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| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
15.18 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
CO
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报告人类型评论：
上述第13项中报告的百分比基于截至2025年12月3日已发行的37,059，946股普通股（如发行人于2025年12月3日向SEC提交的6-K表格的附件 99.1中所报告）。
附表13d
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| CUSIP编号 |
78423T200
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| 1 | 报告人姓名
伊多·诺贝格尔
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| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC、PF、OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
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| 6 | 公民身份或组织地
以色列
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
5,624,944.00
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
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| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
15.18 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
在
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报告人类型评论：
上述第13项中报告的百分比基于截至2025年12月3日已发行的37,059，946股普通股（如发行人于2025年12月3日向SEC提交的6-K表格的附件 99.1中所报告）。
附表13d
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| CUSIP编号 |
78423T200
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| 1 | 报告人姓名
维克多·沙姆里奇
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| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC、PF、OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
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| 6 | 公民身份或组织地
以色列
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
5,624,944.00
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
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| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
15.18 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
在
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报告人类型评论：
上述第13项中报告的百分比基于截至2025年12月3日已发行的37,059，946股普通股（如发行人于2025年12月3日向SEC提交的6-K表格的附件 99.1中所报告）。
附表13d
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| 项目1。 | 证券及发行人 | |
| (a) | 证券类别名称：
普通股，每股面值0.01新谢克尔
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| (b) | 发行人名称：
SHL TELEMEDICINE LTD
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| （c） | 发行人主要执行办公室地址：
以色列特拉维夫Yigal Alon街90号，电话：67891。
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项目1评论：
本第2号修正案（本“第2号修正案”）修订和补充原由报告人于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的附表13D声明（“原附表13D”），并经其于2024年2月12日提交的第1号修正案修订（“附表13D”），该声明涉及在以色列注册成立的公司SHL Telemedicine Ltd.（“SHL”或“发行人”）的普通股，每股面值0.01新谢克尔（“普通股”）。SHL主要行政办公室的地址是90 Yigal Alon Street，Tel Aviv 67891，Israel。除非另有说明，此处使用但未定义的每个大写术语应具有附表13D中赋予该术语的含义。
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| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
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附表13D第3项修订如下：于2025年12月3日，发行人宣布完成各报告人悉数认购的供股（「供股」）。在供股中，报告人向发行人支付了每股普通股约0.76美元，投资总额约为320万美元，具体如下：Nouberger先生以个人资金投资了约80万美元，以收购他直接拥有的1,128，168股普通股；Shamrich先生以个人资金投资了约20万美元，以收购他直接拥有的216,000股普通股；Value Base以约130万美元的股权投资了其直接拥有的1,708，077股普通股；有限合伙企业以约90万美元的股权投资了其直接持有的1,166，463股普通股。上述购买成本是根据原始购买日期的汇率从瑞士法郎转换为美元。
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| 项目4。 | 交易目的 | |
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附表13D项目4修正如下：项目3所列信息以引用方式并入本文。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
附表13D项目5修订重述如下：截至本协议日期，普通合伙人可被视为有限合伙直接持有的1,555，284股普通股的实益拥有人，约占已发行普通股数量的4.20%。截至本协议签署之日，Value Base直接拥有（因此被视为2,277，436股普通股的实益拥有人）。作为普通合伙人的唯一所有者，Value Base可被视为普通合伙人实益拥有的1,555，284股普通股的间接实益拥有人，这些股份连同其拥有的普通股直接代表3,832，720股普通股或约占已发行普通股数量的10.34%。截至本协议签署之日，Shamrich先生直接拥有（因此被视为）288,000股普通股的实益拥有人，与Nouberger先生一起控制Value Base，可被视为Value Base实益拥有的3,832，720股普通股的间接实益拥有人，这些普通股连同他拥有的普通股直接代表4,120，720股普通股，约占已发行普通股数量的11.12%。截至本协议签署之日，Nouberger先生直接拥有（因此被视为）1,504，224股普通股的实益拥有人，与Shamrich先生一起控制Value Base的人可被视为Value Base实益拥有的3,832，720股普通股的间接实益拥有人，这些股份连同他拥有的普通股直接代表5,336，944股普通股，约占已发行普通股数量的14.40%。由于根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条，本附表13D中指定的报告人可能被视为构成“集团”，普通合伙人、Value Base、Shamrich先生和Nouberger先生各自可分享投票权，或指挥投票，并分享处置或指导处置报告人合计持有的5,624，944股普通股的权力，这些普通股约占已发行普通股数量的15.18%。提交本附表13D不应被视为承认，就经修订的《交易法》第13（d）条而言，报告人是他或它不直接拥有的发行人任何证券的受益所有人。各报告人明确否认对此处报告的证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。就《交易法》第13（d）条而言，报告人可被视为构成“团体”。提交本附表13D或其任何内容均不应被视为构成承认某集团为《交易法》附表13（d）的目的或任何其他目的而存在，并且每个报告人否认存在任何此类集团。本附表13D中规定的百分比是根据截至2025年12月3日已发行的37,059，946股普通股计算得出的（如发行人于2025年12月3日向SEC提交的6-K表格的附件 99.1中所述）。
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| (b) |
项目5（a）中列出的信息通过引用并入本文。
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| （c） |
除本修订第2号另有规定外，据报告人所知，第2项所指的人在过去六十（60）天内或自附表13D最近一次提交以来，均未进行普通股的任何其他交易，以较少者为准。
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| （d） |
除报告人外，任何人均无权收取或有权指示收取本项目5所指的普通股股份的股息或出售所得收益。
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| （e） |
不适用。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
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附表13D第7项修正重述如下：兹提交下列证物：1。截至2023年12月21日由报告人签署并在报告人之间签署的联合归档协议（通过引用原附表13D的附件 1并入本文）2。Value Base Ltd.致SHL Telemedicine Ltd.董事会的信函，日期为2023年12月14日（通过引用原附表13D的附件 2并入本文）3。截至2013年12月21日代表Value Base Hedge Fund Ltd.签名的人（s）的签名权限证明的律师证明（以引用方式并入本文的方式，参见原附表13D的附件 3）
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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随附签名的评论：
*作为附件 3附于本附表13D的签字授权证据。
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