附件 10.4
Property Solutions International，INC。
2012年股权激励计划
截至2014年2月21日经修订及重报
1.计划的宗旨.该计划的目的是：
•为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，
•向员工、董事和顾问提供额外激励，以及
•以促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。
2.定义.如本文所用，将适用以下定义：
（a）"管理员"指将根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。
（b）"适用法律"指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励管理有关的要求。
（c）"奖项"指根据该计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位。
（d）"授标协议"指载明适用于根据该计划授予的每项裁决的条款和规定的书面或电子协议。授标协议受计划条款及条件规限。
（e）"板"指公司董事会。
（f）"控制权变更"指发生下列任何事件：
（一）公司股权变更.任何一人或多于一人作为集团（“人”）取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人所持有的股份构成该股份总投票权的50%以上之日发生的公司所有权变动
公司，但任何因公司私人融资而导致的公司股票所有权的变更，如获董事会批准，将不会被视为控制权变更；或
（二）公司有效控制权变更.如果公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券，则公司有效控制权的变更发生在董事会大多数成员在任何十二（12）个月期间被其任命或选举在任命或选举日期之前未获得董事会过半数成员认可的董事所取代之日。就本条第（ii）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
（三）公司很大一部分资产所有权发生变更.公司大部分资产的所有权变动，发生于任何人从公司取得（或已在截至该等人士最近一次收购日期的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的50%的资产之日。就本款（iii）而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
就本第2（f）条而言，如果某人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则该人将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，一项交易将不被视为控制权变更，除非该交易符合《守则》第409A条含义内的控制权变更事件的条件，因为该交易已经并可能不时进行修订，以及任何拟议的或最终的《财务条例》和根据该条例不时颁布或可能根据该条例颁布的美国国内税务局指南。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司成立的司法管辖权，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
（g）"代码"指经修订的1986年《国内税收法》。此处对《守则》某一部分的任何引用将是对《守则》任何后续或修订部分的引用。
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（h）"委员会"指根据本条例第4条由董事会或董事会薪酬委员会委任的符合适用法律的董事委员会或其他个人的委员会。
（一）"普通股"是指对于2014年2月21日之后授予的所有期权，公司的A类普通股以及对于2014年2月21日之前授予的所有期权，公司的B类普通股。
（j）"公司"指特拉华州公司Property Solutions International，Inc.或其任何继承者。
（k）"顾问"指公司或母公司或子公司聘用的向该实体提供服务的任何人，包括顾问。
(1) "董事"指董事会成员。
（m）"残疾"系指《守则》第22（e）（3）条所界定的完全和永久残疾，条件是，在奖励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
（n）"雇员"指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级人员及董事。担任董事或由公司支付董事费均不足以构成公司的“雇佣”。
（o）"交流交流t "是指经修订的1934年《证券交易法》。
（p）"交流计划"指以下计划：（i）放弃或取消未偿付的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价格和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未偿付的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（iii）未偿付奖励的行使价格减少或增加。管理员将自行决定任何交换计划的条款和条件。
（q）"公平市值"指截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值为该股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有销售
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reported）as quoted on such exchange or system on the day of determination，as reported in华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
（ii）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股份的公平市值将是普通股在确定之日的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日期没有报告出价和要价，如适用，则在报告此类出价和要价的最后交易日），如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或
（iii）在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。
（r）"激励股票期权"指根据其条款符合《守则》第422条及其下颁布的条例所指的激励股票期权的资格或以其他方式拟符合激励股票期权的期权。
（s）"非法定股票期权"指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。
（t）"期权"指根据该计划授予的股票期权。
（u）"家长“指《守则》第424（e）条所定义的”母公司"，不论现在或以后存在。
（五）"参与者"是指杰出奖项的持有人。
（w）"限制期限"指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，该股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。
（x）"计划"是指这份2012年股权激励计划。
（y）"限制性股票"指根据计划第8条授予限制性股票而发行的股份，或根据提前行使期权而发行的股份。
（z）"限制性股票"指根据第9条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
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（aa）"服务提供商"指雇员、董事或顾问。
（BB）"分享"指根据计划第13节调整的普通股份额。
（CC）"股票增值权"指根据第7条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
（dd）"子公司“指《守则》第424（f）条所定义的”附属公司"，不论现在或以后存在。
3.受该计划规限的股票.
(a)受该计划规限的股票.在符合该计划第13条的规定下，根据该计划可受奖励和出售的股份的最大总数等于截至股东批准本计划之日，已根据Property Solutions International 2003股票计划授予的任何奖励保留但未发行的股份数量（“2003年计划"），且不受根据该计划授予的任何奖励的规限，及（ii）根据2003年计划授予的股票期权或类似奖励到期或以其他方式终止而未获全数行使的任何股份，以及根据根据2003年计划授予的奖励而发行的股份被没收或由公司回购，根据第（i）及（ii）条将增加至该计划的最大股份数目等于300,000股。股票可能被授权但未发行，或重新获得普通股。
(b)失效奖项.如果一项奖励到期或无法行使而未被全部行使、根据交换计划被放弃，或就限制性股票或限制性股票单位而言，由于未能归属而被没收给公司或由公司回购，则受其约束的未购买股份（或除期权或股票增值权以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。关于股票增值权，根据该计划，只有根据股票增值权实际发行的股份将停止提供；根据股票增值权的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为未来根据该计划分配的股份；但前提是，如果根据限制性股票或限制性股票单位的奖励发行的股份由公司回购或由于未能归属而被没收给公司，则该等股份将成为未来根据该计划授予的股份。用于支付奖励的行权价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将成为
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可供未来根据该计划授予或出售。如果根据该计划的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。尽管有上述规定，并且在根据第13条规定进行调整的情况下，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于第3（a）条规定的股份总数，加上在《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》允许的范围内，根据第3（b）条根据计划可供发行的任何股份。
（c）股份储备.公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
4.计划的管理.
(a)程序.
（一）多个行政机构.针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。
（二）其他行政当局.除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）委员会管理，该委员会将为满足适用法律而组成。
(b)署长的权力.在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：
（i）厘定公平市场价值；
（ii）选择根据本协议可获授予奖励的服务提供商；
（iii）决定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数目；
（iv）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（v）厘定根据本协议批出的任何授标的条款及条件，而不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行权价、可能行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，
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以及有关任何裁决或与之有关的股份的任何限制或限制，在每宗个案中均基于管理人将厘定的因素；
（vi）订立及厘定交换计划的条款及条件；
（vii）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；
（viii）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的次级计划有关的规则及规例；
（ix）修改或修订每项奖励（受计划第18（c）条规限），包括但不限于延长奖励的终止后可行使期及延长期权的最长期限的酌情权（受第6（d）条规限）；
（x）允许参与者以第14条规定的方式履行预扣税款义务；
（xi）授权任何人代表公司签立任何文书，以执行授予署长先前授予的裁决所需的任何文书；
（xii）允许参与者根据一项奖励推迟收到现金付款或交付否则应由该参与者支付的股份；和
（xiii）作出所有认为对管理该计划有必要或可取的其他决定。
（c）管理人决定的效力.管理员的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。
5.资格.可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位。激励股票期权可仅授予员工。
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6.股票期权.
(a)授出期权.在符合计划的条款和规定的情况下，管理人可在任何时间和不时授予由管理人全权酌情决定的数量的期权。
(b)期权协议.期权的每项授予将由一份授予协议证明，该协议将指明行使价格、期权期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的任何行使限制，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
（c）限制.每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市场价值超过10万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6（c）条而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑，股份的公平市场价值将在授予该等股份的期权时确定，并将根据《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》进行计算。
（d）期权期限.每份期权的期限将在授予协议中载明；但条件是自授予之日起，期限不超过十（10）年。如激励股票期权授予的参与者在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，则激励股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。
（e）期权行权价格及对价.
（一）行权价格.根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但将不低于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）。此外，在授予激励股票期权的情况下，员工拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票表决权的百分之十（10%）以上，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。尽管有本条第6（e）（i）款的前述规定，可授予每股行使价低于公平市场价值百分之百（100%）的期权，每
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根据《守则》第424（a）节所述的交易并以与之一致的方式在授予日分享。
（二） 等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
（三）考虑的形式.管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该对价可全部包括：（1）现金；（2）支票；（3）本票，在适用法律允许的范围内，（4）其他股份，但前提是该等股份在退保之日的公允市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（5）公司根据公司实施的与该计划相关的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（6）通过净行使，（7）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式，或（8）上述支付方式的任何组合。在确定接受的代价类型时，管理人将考虑是否可以合理预期接受该等代价将对公司有利。
（f）行使期权.
（一）行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据计划条款以及在管理人确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。
当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人可能不时指明的形式），以及（ii）就行使期权的股份全额付款（连同适用的预扣税款）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权且授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。不会对a作任何调整
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记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利，但计划第13条规定的除外。
以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。
（二）终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，参与者可在授标协议规定的期限内（但在任何情况下均不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满时）行使其选择权，但以该选择权于终止日期归属为限。在授标协议没有规定时间的情况下，期权在参与者终止后三（3）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（三）参与者的残疾.如参与者因参与者残疾而不再是服务提供者，参与者可在授标协议规定的期限内（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时）行使其选择权，但以该选择权于终止日期归属为限。在授标协议未规定时间的情况下，期权在参与者终止后十二（12）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（四）参与者死亡.如果参与者在服务提供商期间死亡，可在授予协议规定的期限内（但在任何情况下不得晚于授予协议规定的该选择权期限届满时）行使该选择权，但前提是该选择权在死亡之日由参与者的指定受益人授予，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在没有一个
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在授予协议中规定的时间内，期权在参与者终止后的十二（12）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在此处指定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
7.股票增值权.
(a)授予股票增值权.根据计划的条款和条件，可随时不时授予服务提供商股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。
(b)股票数量.管理人将拥有完全的酌情权来确定受任何股票增值权奖励的股票数量。
（c）行使价及其他条款.将决定在行使第7（f）节规定的股票增值权时将收到的付款金额的股份的每股行使价将由管理人确定，并将不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。
（d）股票增值权协议.每项股票增值权授予将由一份授予协议作为证明，该协议将具体规定行权价格、股票增值权的期限、行权条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
（e）股票增值权到期.根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，与最长期限有关的第6（d）节和与行使有关的第6（f）节的规则也将适用于股票增值权。
（f）支付股票增值权金额.在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：
（i）某股份在行权日的公允市场价值超过行权价的差额；倍
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（ii）行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。
8.限制性股票.
(a)授予限制性股票.在符合该计划的条款及条文的规定下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，金额由管理人全权酌情决定。
(b)限制性股票协议.每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。
（c）可转移性.除本条第8款另有规定或由管理人决定外，限制性股票的股份在适用的限售期结束前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。
（d）其他限制.管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。
（e）取消限制.除本条第8款另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份，将于限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
（f）投票权.在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。
（g）股息及其他分派.在限制期间，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。倘任何该等股息或分派以股份支付，该等股份将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。
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（h）限制性股票归还公司.于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。
9.限制性股票单位.
(a)格兰特.受限制股份单位可在任何时间及不时根据管理人的决定而批出。在管理人确定将授予限制性股票单位后，将在授予协议中向参与者告知与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b)归属标准和其他条款.管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务），或由管理人酌情确定的任何其他基础，设定归属标准。
（c）收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。
（d）支付的形式和时间.所得受限制股份单位的付款将于署长厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。管理人可全权酌情决定以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。
（e）取消.于授标协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将被没收予公司。
10.遵守守则第409a条.裁决的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，但由管理人全权酌情决定的情况除外。该计划和该计划下的每项授标协议旨在满足守则第409A条的要求，并将根据该意图进行解释和解释，除非管理人全权酌情决定另有决定。如果一项奖励或付款，或其结算或递延受守则第409A条约束，则奖励将以符合守则第409A条要求的方式授予、支付、结算或递延，从而使授予、付款、结算或递延不受守则第409A条下适用的额外税款或利息的约束。
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11.缺席/地点间转移的叶子.除非管理人另有规定，在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过三（3）个月，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假期满再就业没有这样的保障，那么在第一个（1St)此类许可之日，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。
12.裁决的有限可转让性.
（a）除非管理人另有决定，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押或以其他方式转让奖励，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。
（b）此外，在公司受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束之前，或在管理人确定其是、将是或可能不再依赖根据《交易法》颁布的规则12h-1（f）中规定的《交易法》下的登记豁免后，期权或在行使之前，受期权约束的股份不得以任何方式质押、质押或以其他方式转让或处置，包括通过建立任何空头头寸，任何“卖出等价头寸”或任何“卖出等价头寸”（分别在《交易法》第16a-1（h）条和第16a-1（b）条中定义），但（i）通过馈赠或家庭关系令（经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第701（c）（3）条中定义）为“家庭成员”的人除外，或（ii）在参与者死亡或残疾时向参与者的执行人或监护人。尽管有上述一句，管理人仍可全权酌情决定在规则12h-1（f）允许的范围内允许向公司转让或与涉及公司的控制权变更或其他收购交易有关的转让。
13.调整；解散或清算；合并或控制权变更.
(a)调整.如发生任何股息或其他分派（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变动，管理人为防止减少或扩大拟作出的利益或潜在利益
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根据该计划提供，将调整根据该计划可能交付的股票数量和类别和/或每个未偿奖励所涵盖的股票数量、类别和价格。
(b)解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
（c）合并或控制权变更.在发生合并或控制权变更的情况下，每项未完成的奖励将被视为由管理人在未经参与者同意的情况下确定（受以下段落的规定的约束），包括但不限于（i）将由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担奖励，或以实质上等同的奖励替代，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整；（ii）在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或紧接之前终止；（iii）未完成的奖励将归属并成为可行使、可变现或应付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接之前终止；（iv）（a）终止奖励以换取一定金额的现金和/或财产（如有），等于截至交易发生之日在行使该裁决或实现参与者权利时本应达到的金额（并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使该裁决或实现参与者权利时不会达到任何金额，则该裁决可由公司在不付款的情况下终止），或（b）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决；或（v）前述的任何组合。在采取本第13（c）款所允许的任何行动时，管理人将没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。
如果继承公司不承担或替代奖励（或其部分），参与者将完全归属并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，包括此类奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的百分之百（100%），所有其他条款和条件均已满足。此外，如果期权或股票
在发生合并或控制权变更时不承担或替代增值权，管理人将以书面或电子方式通知参与者期权或股票
在发生合并或控制权变更时不承担或替代增值权，管理人将以书面或电子方式通知参与者期权或股票
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增值权将在管理人全权酌情决定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
就本款第13（c）款而言，如果在合并或控制权变更后，该裁决授予在紧接合并或控制权变更之前受该裁决约束的每一股份购买或接收普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日期持有的每一股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）（如果向持有人提供对价选择，已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在合并或控制权变更中收到的该等对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可在征得继承公司同意的情况下，就每一股受该奖励约束的股份在行使期权或股票增值权时或在支付限制性股票时收到的对价作出规定，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价。
尽管本条第13（c）款有任何相反的规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构变更而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
尽管本条第13（c）条另有相反规定，如果根据授标协议支付的款项受守则第409A条规限，并且如果授标协议所载的控制权定义变更不符合为根据守则第409A条进行分配的目的而“控制权变更”的定义，则根据本条以其他方式加速支付的任何金额将被延迟至根据守则第409A条允许支付的最早时间，而不会触发根据守则第409A条适用的任何处罚。
14.预扣税款.
(a)扣缴要求.在根据裁决（或行使）交付任何股份或现金之前，公司将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足就该裁决（或行使该裁决）所需扣留的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务）的金额。
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(b)扣缴安排.管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金、（ii）选择让公司扣留其公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额的其他可交付股份、（iii）向公司交付其公平市场价值等于要求扣留的法定金额的已拥有股份，全部或部分履行该等预扣税款义务，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样，或（iv）通过管理人全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的可交付给参与者的股份，数量等于要求扣留的金额。预扣要求的金额将被视为包括署长同意在选举时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日使用适用于该裁决的参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额。将代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。
15.对就业或服务无影响.该计划或任何奖励均不会授予参与者任何关于继续该参与者作为服务提供商与公司的关系的权利，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司在适用法律允许的范围内随时终止该关系的权利，无论是否有因由。
16.授予日期.就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
17.计划期限.在符合计划第21条的规定下，该计划将于董事会通过后生效。除非根据第18条提前终止，否则该计划的有效期通常为（10）年，由（a）计划生效日期或（b）最近一次董事会或股东批准增加根据该计划保留发行的股份数目的较早者算起。
18.计划的修订及终止.
(a)修订及终止.委员会可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
(b)股东批准.公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
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（c）修订或终止的效力.计划的任何修订、更改、中止或终止均不会损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
19.发行股份的条件.
(a)法律合规.股份将不会根据行使奖励而发行，除非行使该奖励及发行及交付该等股份将符合适用法律，并将进一步受制于公司大律师就该等合规的批准。
(b)投资陈述.作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在进行任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要该等表示。
（c）没收条文.根据其根据该计划确定奖励条款和条件的一般权力，管理人有权根据根据该计划订立的奖励协议或公司可能要求作为任何行使奖励的先决条件而签立的单独行使协议的条款，规定（i）一项奖励将终止，且该奖励的任何未行使部分，无论是否已归属，均将被没收，和/或（ii）参与者应要求向公司支付在指定期间内发生的行使或归属奖励所收到的任何股份或在指定期间内从出售最初根据计划下的奖励获得的股份所收到的收益，如果参与者（a）导致自愿终止服务并在其后的指定期间内从事某些与公司利益相竞争或损害公司利益的行动，由管理人定义并在授予协议中规定，或（b）参与者的服务因管理员定义并在授予协议中规定的“原因”而终止。
20.无法获得权威.公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），将免除公司就未能发行或出售将未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。
21.股东批准.该计划须于董事会采纳该计划日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。这样的
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将以适用法律要求的方式和程度获得股东批准。
22.向参与者提供的信息.自（i）本计划下的参与者总数为五百（500）人或更多且公司依赖《交易法》第12h-1（f）（1）条规定的豁免之日和（ii）公司根据《证券法》第701条被要求向参与者提供信息之日（以较早者为准）开始，直至公司受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束，不再依赖《交易法》第12h-1（f）（1）条规定的豁免或不再需要根据《证券法》第701条向参与者提供信息，公司应向每个参与者提供（e）（3）、（4）段所述的信息，《证券法》第701条规则第（5）款规定，财务报表不超过180天，并以实物或电子交付给参与者或以书面通知参与者的方式提供此类信息的财务报表不少于每六（6）个月一次，其信息可在可能受密码保护的互联网站上获得，以及访问信息所需的任何密码。公司可要求参与者同意对根据本节提供的信息保密。如果参与者不同意对根据本节提供的信息保密，则除非根据《交易法》第12h-1（f）（1）条或《证券法》第701条另有要求，否则公司将无需提供该信息。
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附录A
至
Property Solutions International，INC. 2012年股权激励计划
（仅适用于加利福尼亚州居民，以25102（o）要求的范围为限）
Property Solutions International，Inc. 2012年股权激励计划的本附录A仅适用于作为加利福尼亚州居民并根据该计划获得奖励的参与者。除非本附录A另有规定，否则此处包含的大写术语应具有计划中赋予它们的相同含义。尽管计划中包含任何相反的规定，并在适用法律要求的范围内，以下术语应适用于授予加利福尼亚州居民的所有裁决，直到管理员修改本附录A或管理员另有规定。
（a）每份期权的期限应在授标协议中载明，但条件是该期限自授予之日起不超过十（10）年。
（b）除非管理人另有决定，不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押或以其他方式转让奖励，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决只能（i）通过遗嘱转让，（ii）根据血统和分配法律，或（iii）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第701条规则允许的转让。
（c）如任何参与者不再是服务提供商，该参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，该期限不得少于参与者终止之日后三十（30）天，但以在终止之日（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的选择权期限届满）为限。在授标协议未规定时间的情况下，期权在参与者终止后三（3）个月内仍可继续行使。
（d）如任何参与者因其残疾而不再是服务提供者，则该参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，该期限不少于参与者终止之日后六（6）个月，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下均不得迟于授标协议规定的该选择权的期限届满）。在授标协议未规定时间的情况下，期权在参与者终止后十二（12）个月内仍可行使。
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（e）如任何参与者在服务提供者期间去世，可在授标协议规定的期限内行使选择权，该期限不少于参与者去世之日后六（6）个月，但以参与者指定的受益人、遗产代理人于去世之日（但在任何情况下均不迟于授标协议规定的该选择权期限届满之日）归属为限，或由根据参与者的意愿或根据血统和分配法律将期权转让给的人。在授标协议未规定时间的情况下，期权在参与者终止后十二（12）个月内仍可继续行使。
（f）不得在计划通过日期或计划获批准日期（以较早者为准）后十（10）年以上向加利福尼亚州居民授予任何奖励·由股东。
（g）如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股份数量和类别和/或每项未偿奖励所涵盖的股份数量、类别和价格；但前提是，在公司依赖由此提供的与奖励相关的豁免的范围内，管理人将对《加州公司法典》第25102（o）节要求的奖励进行此类调整。
（h）本附录A须当作计划的一部分，署长有权根据计划第18条修订本附录A。
- 21 -
恩特拉塔公司。
2012年股权激励计划
股票期权协议
除本文另有定义外，2012年股权激励计划（“计划”）中定义的术语在本股票期权协议（“期权协议”）中具有相同的定义含义。
i.股票期权授出通知
姓名：
地址：
以下签名的参与者已被授予购买Entrata，Inc.（“公司”）普通股的期权，但须遵守计划和本期权协议的条款和条件，具体如下：
| 授予日期： | _____________________________ | ||||||||||
| 归属开始日期： | _____________________________ | ||||||||||
| 每股行使价： | $____________________________ | ||||||||||
| 授予股份总数： | _____________________________ | ||||||||||
| 总行使价： | $____________________________ | ||||||||||
| 期权类型： | ___ | 激励股票期权 | |||||||||
| ___ | 非法定股票期权 | ||||||||||
| 期限/到期日： | _____________________________ | ||||||||||
|
归属时间表:
|
|||||||||||
该选择权可根据以下归属时间表全部或部分行使：
[插入归属时间表]
终止期限:
本选择权可在参与者不再是服务提供者后三（3）个月内行使，除非该终止是由于参与者的死亡或残疾，其中
在参与者不再是服务提供商后的十二（12）个月内，本选择权可行使。尽管有上述规定，在任何情况下，该选择权均不得在上述期限/到期日之后行使，并且该选择权可能会根据计划第13节的规定提前终止。
ii.协议
1.授予期权.公司管理人特此向本协议第I部的股票期权授予通知中指定的参与者（“参与者”）授予一份期权（“期权”），以股票期权授予通知中规定的每股行权价格（“行权价格”）购买股票期权授予通知中规定的股份数量，并受计划条款和条件的约束，该条款和条件以引用方式并入本文。在符合计划第18条的规定下，如果计划的条款和条件与本期权协议发生冲突，则以计划的条款和条件为准。
如果在股票期权授予通知中指定为激励股票期权（“ISO”），则该期权旨在符合《守则》第422条所定义的激励股票期权的资格。尽管如此，如果超过了《守则》第422（d）条的10万美元规则，则该期权应被视为非法定股票期权（“NSO”）。此外，如果出于任何原因，该选择权（或其部分）不符合ISO的资格，那么，在这种不合格的范围内，该选择权（或其部分）应被视为根据该计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、公司或任何母公司或子公司或其各自的任何雇员或董事均不得因期权因任何原因未能获得ISO资格而对参与者（或任何其他人）承担任何责任。
2.行使期权.
(a)行使权利.该期权在其期限内可根据股票期权授予通知中规定的归属时间表以及计划和本期权协议的适用条款行使。
(b)运动方法.本选择权可通过交付行使通知的方式行使，该通知的格式随附于附件 A（“行使通知”）或以管理人可能确定的方式并按照其确定的程序，其中应说明行使期权的选择、正在行使期权的股份数量（“已行使股份”），以及公司可能要求的其他陈述和协议。行权通知应随同支付所有行权股份的合计行权价格，以及任何适用的预扣税款。在公司收到此种完全执行的行权通知并附有总行权价格以及任何适用的预扣税款后，该期权应被视为已行使。
不得根据期权的行使发行股票，除非该发行和该行使符合适用法律。假设此类合规，出于所得税目的，这些股份应被视为在就此类股份行使期权之日转让给参与者。
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3.参与者的陈述.如股份未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，则在行使本期权时，参与者应在公司要求的情况下，在行使本期权的全部或任何部分的同时，以随附的格式向公司交付其投资代表声明，作为附件 b.
4.锁定期.参与者特此同意，参与者不得提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何普通股（或其他证券）或订立任何全部或部分转让给他人的互换、套期保值或其他安排，参与者持有的任何公司普通股（或其他证券）的所有权（包括在登记中的除外）在公司普通股（或其他证券）的承销商代表指定的期间内的任何经济后果不超过一百以及公司根据《证券法》提交的任何登记声明生效日期后的八十（180）天（或公司或承销商可能要求的其他期限，以适应对（i）研究报告的发布或以其他方式分发以及（ii）分析师建议和意见的监管限制，包括但不限于NASD规则2711（f）（4）或NYSE规则472（f）（4）中包含的限制，或其任何后续条款或修订）。
参与者同意签署和交付公司或承销商可能合理要求的与前述一致或为进一步生效所需的其他协议。此外，如公司或公司普通股（或其他证券）承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后十（10）天内提供公司或该代表可能要求的与根据《证券法》提交的登记声明完成公司证券的任何公开发行有关的信息。本第4节所述义务不适用于仅与未来可能颁布的表格S-1或表格S-8或类似表格上的雇员福利计划有关的登记，或仅与未来可能颁布的表格S-4或类似表格上的委员会规则145交易有关的登记。公司可就受上述限制的普通股（或其他证券）的股份施加停止转让指示，直至所述一百八十（180）日（或其他）期间结束。参与者同意，期权的任何受让人或根据期权获得的股份应受本条第4款的约束。
5.付款方式.合计行权价格的支付方式由参与者自行选择，采取以下任一方式或组合方式：
（a）现金；
（b）检查；
（c）公司根据公司就该计划采纳的正式无现金行使计划而收取的代价；
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（d）本票，在适用法律许可的范围内及先前以书面批准，由公司全权酌情决定；或
（e）交出其他股份，而该等股份（i）须按其在行使日期的公平市场价值估值，及（ii）必须是在没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益的情况下拥有，如接纳该等股份，由管理人全权酌情决定，不会对公司造成任何不利的会计后果。
6.对运动的限制.在该计划获得公司股东批准之前，或在该等行使时发行该等股份或该等股份的对价支付方式将构成违反任何适用法律的情况下，不得行使该选择权。
7.期权的不可转让性.
（a）除通过遗嘱或世系或分配法律外，不得以任何其他方式转让本选择权，并且只能由参与者在参与者的存续期内行使。本计划及本选择权协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。
（b）此外，在公司受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束之前，或在管理人确定其依赖、将依赖或可能不再依赖根据《交易法》颁布的规则12h-1（f）中规定的《交易法》下的期权登记豁免（“依赖终止日期”）之后，参与者不得转让本期权，或在行使前转让受本期权约束的股份，以（i）以外的任何方式通过馈赠或家庭关系令向属于“家庭成员”的人（定义见《证券法》第701（c）（3）条），或（ii）在参与者死亡或残疾时向参与者的执行人或监护人。在Reliance结束日期之前，除本款（i）和（ii）项允许的情况外，不得质押、质押或以其他方式转让或处置期权以及受此期权约束的股份，包括订立任何淡仓、任何“看跌等价头寸”或任何“看涨等价头寸”（分别定义见《交易法》第16a-1（h）条和第16a-1（b）条）。
8.期权期限.该期权仅可在股票期权授予通知规定的期限内行使，且仅可根据计划和本期权协议的条款在该期限内行使。
9.税务义务.
(a)预扣税款.参与者同意与公司（或雇用或保留参与者的母公司或子公司）作出适当安排，以满足适用于期权行使的所有联邦、州、地方和外国收入和就业税预扣要求。参与者承认并同意该
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行权时未交付预扣款项的，公司可以拒绝兑现行权并拒绝交付股份。
(b)ISO股份的取消资格处置通知.如果本协议授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在（i）授予日期后两（2）年的日期或（ii）行使日期后一（1）年的日期中的较晚日期或之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，则参与者应立即将该处置以书面通知公司。参与人同意，参与人确认的补偿收入可由公司代扣所得税。
（c）代码第409a节。根据《守则》第409A条，在2004年12月31日之后归属的期权（或在该日期或之前归属但在2004年10月3日之后进行了重大修改的期权），其每股行使价由美国国税局（“IRS”）确定为低于授予日股票的公平市场价值（“折扣期权”），可被视为“递延补偿”。作为“折扣期权”的期权可能会导致（i）参与者在行使期权之前确认收入，（ii）额外的20%（20%）联邦所得税，以及（iii）潜在的罚款和利息费用。“折扣选择权”还可能导致参与者获得额外的国家收入、罚款和利息税。参与者承认，公司不能也没有保证IRS将在以后的审查中同意该期权的每股行使价等于或超过授予日股票的公平市场价值。参与者同意，如果IRS确定授予期权的每股行权价格低于授予日股票的公允市场价值，则参与者应独自承担与此确定相关的参与者成本。
10.附加限制.尽管有任何相反的情况，如参与者向公司提供的服务因故终止，或参与者在参与者向公司提供的服务终止后一（1）年内从事损害公司利益的行为，管理人可全权酌情决定全部或部分终止本选择权，此外，可要求该参与者没收，和参与者应没收（在向参与者偿还实际支付给公司的行权价时）参与者因行使既得期权而收到的任何股份以及参与者因出售因行使既得期权而获得的任何股份而收到的任何现金或普通股。此处使用的“原因”是指：（a）未经授权泄露公司的任何商业秘密或机密信息；（b）实施不诚实、盗用或欺诈行为；（c）实施不服从或故意违反法律或公司任何政策的行为；或（d）被委员会认定对公司造成重大损害和名誉抹黑的重罪定罪。就本协议而言，“对公司有害的行为”是指：（w）接受与公司竞争的任何商业实体的雇用或以任何其他身份服务；（x）为非公司关联企业的另一商业实体的利益招揽、招聘或雇用公司的任何雇员；（y）在对公司有害的情况下披露公司的任何商业秘密或机密信息；或（z）贬低公司或任何关联企业或其业务、产品、董事、高级职员或雇员。
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11.整个协议；管辖法律.该计划通过引用并入本文。本计划和本期权协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，除通过公司和参与者签署的书面形式外，不得对参与者的利益进行不利的修改。本期权协议受内部实体法管辖，但不受犹他州法律选择规则管辖。
12.不保证继续服务.参与者承认并同意，根据此处的归属时间表授予的股份仅通过在公司（或母公司或子公司雇用或保留参与者）的意愿下继续作为服务提供者而获得，而不是通过被雇用、被授予此选择权或根据此处获得股份的行为。参与者进一步承认并同意，本协议、此处拟进行的交易和此处设定的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不构成继续作为服务提供者参与的明示或暗示的承诺，且不应以任何方式干涉参与者的权利或公司（或其母
13.保密.本协议的条款和条件是严格保密的，参与者不得以任何方式或形式直接或间接向处理公司业务或运营任何方面的任何个人或实体披露，包括但不限于公司的员工、客户、供应商和/或竞争对手；任何违反本节的行为均应被视为参与者严重违反本协议，可能导致纪律处分直至并包括终止雇佣。
参与者确认收到该计划的副本，并声明他或她熟悉其中的条款和规定，并在此接受此选项，但须遵守其所有条款和规定。参与者已全面审查了计划和本备选方案，在执行本备选方案之前有机会获得律师的建议，并充分了解备选方案的所有规定。参与者在此同意接受管理人就计划或本选项下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。参与者进一步同意在下述住所地址发生任何变化时通知公司。
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| 与会者 | 恩特拉塔公司。 | |||||||
| 签名 | 由 | |||||||
| 打印名称 | 打印名称 | |||||||
| 标题 | ||||||||
| 居住地址 | ||||||||
| 电子邮件地址 | ||||||||
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展品A
2012年股权激励计划
行使通知
Entrata，Inc。
[地址]
关注：首席财务官
1.行使期权.自今日____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
2.付款的交付.参与者在此向公司交付期权协议中规定的股份的全部购买价格，以及与行使期权相关的任何和所有预扣税款。
3.参与者的陈述.参与者确认参与者已收到、阅读和理解计划和期权协议，并同意遵守并受其条款和条件的约束。
4.作为股东的权利.在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受裁决约束的普通股而言，不存在投票权或作为股东获得股息或任何其他权利。股份须于根据期权协议行使期权后于切实可行范围内尽快向参与者发行。除本计划第13条另有规定外，不得对记录日期在发行日期之前的股息或其他权利作出调整。
5.公司的优先购买权.在参与者或任何受让人（在此有时被称为“持有人”）所持有的任何股份可能被出售或以其他方式转让（包括通过赠与或法律运作的方式转让）之前，公司或其受让人应享有根据本条第5款规定的条款和条件购买股份的优先购买权（“优先购买权”）。
(a)建议转让的通知.股份持有人须向公司交付书面通知及由持有人及准受让人签立的正式、书面条款清单、协议或类似协议（“通知”），述明：（i）持有人出售或以其他方式转让该等股份的善意；（ii）各拟购买人或其他受让人（“拟受让人”）的名称；（iii）拟购买的股份数目
转让予各拟受让方；及（iv）持有人建议转让股份的现金价格或其他对价（“要约价格”），持有人须按要约价格向公司或其受让人要约股份。
(b)行使优先购买权.在收到通知后六十（60）天内的任何时间，公司和/或其受让人可通过向持有人发出书面通知，选择按根据下文（c）款确定的购买价格购买全部但不少于全部拟转让给任何一名或多名拟受让方的股份。
（c）采购价格.公司或其受让人根据本条第5款购买的股份的购买价格（“购买价格”）为要约价格。若要约价格包含非现金对价，非现金对价的现金等值价值由公司董事会善意确定。
（d）付款.购买价款的支付应由公司或其受让人选择以现金（通过支票）、通过注销持有人对公司的全部或部分未偿债务（或在受让人回购的情况下，通过对受让人），或在收到通知后三十（30）天内或按照通知规定的方式和时间以任何组合方式进行。
（e）持有人的转让权.如通知中建议转让予某一特定拟受让人的全部股份并非由公司及/或其受让人按本第5条的规定购买，则持有人可按要约价格或更高价格向该拟受让人出售或以其他方式转让该等股份，提供了该等出售或其他转让于该通知日期后一百二十（120）天内完成，任何该等出售或其他转让均根据任何适用的证券法进行，且拟议受让方书面同意本条第5款的规定继续适用于该拟议受让方手中的股份。如通知所述的股份未在该期限内转让给拟受让方，则应向公司发出新的通知，公司和/或其受让人应在持有人所持任何股份可能被出售或以其他方式转让之前再次被授予优先购买权。
（f）某些家庭转移的例外情况.尽管有本条第5款所载的任何相反规定，在参与者的有生之年或在参与者去世时以遗嘱或无遗嘱式将任何或全部股份转让给参与者的直系亲属或为参与者直系亲属的利益而设立的信托，均可豁免遵守本条第5款的规定。此处使用的“直系亲属”是指配偶、直系后代或前人、父亲、母亲、兄弟姐妹。在这种情况下，受让人或其他受让人应在不违反本条第5款规定的情况下接收并持有如此转让的股份，除非按照本条第5款的规定，否则不得再转让该等股份。
（g）优先购买权的终止.就任何股份而言，优先购买权应于（i）首次出售公司普通股中较早者终止
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对公众，或（ii）控制权变更，其中继承公司拥有公开交易的股本证券。
6.税务咨询.参与者理解，参与者可能会因参与者购买或处置股份而遭受不利的税务后果。参与者表示，参与者已就购买或处置股份咨询参与者认为可取的任何税务顾问，且参与者并不依赖公司提供任何税务建议。
7.限制性传说和止转令.
(a)传说.参与者理解并同意，公司应促使将以下所列的图例或与之基本等同的图例与公司或州或联邦证券法可能要求的任何其他图例一起置于证明股份所有权的任何证书上：
此处所代表的证券未根据1933年《证券法》（“法案”）进行登记，不得提供、出售或以其他方式转让、质押或假说，除非且直至根据该法案进行登记，或根据这些证券的发行人的律师满意的意见，此类提供、出售或转让、质押或假说符合其规定。
本证书所代表的股份须遵守发行人或其受让人在行使通知中与该等股份的原始持有人之间所载的某些转让限制和优先拒绝权，其副本可在发行人的主要办公室获得。此类转让限制和首次拒绝权对这些股份的受让人具有约束力。
本证书所代表的股份在发行人与该等股份的原持有人之间的协议中订立的公司证券的书面公开发售生效日期后的一段时间内须受转让限制，且不得在该等期间届满前由持有人在未经共同持有人同意的情况下出售或以其他方式处置
(b)停止转让通知.参与者同意，为确保遵守此处提及的限制，公司可发布适当的“停止
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transfer”指示给其转让代理人（如有），并表示，如果公司转让自己的证券，它可以在自己的记录中作出适当的相同效力的标记。
（c）拒绝转让.公司不得被要求（i）在其账簿上转让任何已出售或以其他方式转让而违反本行使通知的任何规定的股份，或（ii）视为该等股份的拥有人，或将投票权或支付股息的权利授予该等股份应已如此转让给的任何买方或其他受让人。
8.继任者和受让人.公司可将其在本行权通知项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本行权通知应符合公司的继承人和受让人的利益。本行权通知在符合本协议规定的转让限制条件下，对参与者及其继承人、被执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
9.释义.有关本行权通知的解释的任何争议应由参与者或公司立即提交给管理人，管理人应在其下一次例会上审查此类争议。管理人对此类纠纷的解决应为最终解决，对各方均具有约束力。
10.管辖法律；可分割性.本行使通知受犹他州内部实体法管辖，但不适用法律选择规则。凡本条例的任何条文成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效的，本行使通知应继续全面有效。
11.整个协议.计划和期权协议通过引用并入本文。本行权通知、计划、期权协议和投资陈述声明构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，除通过公司和参与者签署的书面形式外，不得对参与者的利益进行不利的修改。
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提交人：
与会者
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受理者：
Entrata，Inc。
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| 签名 | 由 | |||||||
| 打印名称 | 打印名称 | |||||||
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| 地址： | 地址： | |||||||
| 收到日期 | ||||||||
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展品b
投资代表声明
与会者：
公司：Entrata，INC。
证券：普通股
金额：
日期：
就购买上述所列证券而言，下列签署人向公司声明如下：
（a）参与者知悉公司的业务和财务状况，并已获得有关公司的充分信息，以达成知情和知情的收购证券的决定。参与者购买这些证券仅是为了参与者自己的账户进行投资，而不是为了根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的含义进行任何“分配”或与之相关的转售。
（b）参与者承认并理解该证券构成《证券法》规定的“限制性证券”，并未依据《证券法》规定的特定豁免进行登记，该豁免除其他外取决于参与者在此所表达的投资意图的善意性质。在这方面，参与者的理解是，证券交易委员会认为，如果参与者的陈述仅基于目前打算持有这些证券达到税务法规规定的最低资本收益期、延期出售、为或直到证券的市场价格上涨或下跌，或一（1）年期间或未来任何其他固定期间，则可能无法获得此类豁免的法定依据。参与者进一步理解，除非随后根据《证券法》进行注册或获得此类注册豁免，否则证券必须无限期持有。参与者进一步承认并理解，公司没有义务注册证券。参与者了解，证明证券的证书应印有适用的州证券法要求的任何图例。
（c）参与者熟悉根据《证券法》分别颁布的规则701和规则144的规定，这些规定实质上允许在满足某些条件的情况下，在非公开发行中直接或间接从其发行人处获得的“限制性证券”进行有限的公开转售。规则701规定，如果发行人在向参与者授予期权时符合规则701规定的资格，则行使应免于根据《证券法》进行登记。如果公司成为受制于
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的报告要求，在满足第144条规定的适用条件的情况下，可在第701条规则下豁免的证券（或任何市场对峙协议可能要求的更长期限）之后的九十（90）天内转售，包括在关联公司的情况下（1）有关公司的某些公开信息的可用性，（2）在不超过规定限制的任何三（3）个月期间内出售的证券数量，（3）在非邀约的“经纪人交易”中进行的转售，直接与“做市商”或“无风险主要交易”进行交易（这些术语根据1934年《证券交易法》定义）和（4）及时提交表格144（如适用）。
如果公司在授予期权时不符合第701条规定的资格，则可在某些有限的情况下根据第144条的规定转售证券，这可能要求（i）获得有关公司的当前公开信息；（ii）在购买和全额支付证券（在规则144的含义内）后超过指定期间发生的转售；以及（iii）在关联公司出售证券的情况下，满足第（2）节规定的条件，紧接上文第（3）及第（4）款。
（d）与会者进一步理解，如果未能满足规则701或144的所有适用要求，则需要根据《证券法》进行登记、遵守条例A或其他一些登记豁免；并且，尽管规则144和701不是排他性的，美国证券交易委员会的工作人员表示，提议出售除注册发售外的私募证券以及根据规则144或701以外的私募证券的人，在证明此类要约或销售可获得注册豁免，以及参与此类交易的这些人及其各自的经纪人这样做的风险自担方面，应承担重大的举证责任。参与者理解，不能保证在这种情况下可以获得任何此类其他注册豁免。
| 与会者 | |||||
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