2021年的初步招股说明书（待完成）。

美国存托股票

福佑环球公司

代表A类普通股

我们正在出售美国存托股票或ADS。每份ADS代表我们的A类普通股，每股面值0.00005美元。[本招股说明书中确定的出售股东正在提供总计额外的ADS。我们不会从出售股东出售的ADS中获得任何收益。]

这是福佑环球公司的美国存托股票的首次公开发行。在此次发行之前，美国存托股票或我们的普通股没有公开市场。我们预计每个ADS的首次公开募股价格将在美元和美元之间。我们打算申请美国存托凭证在[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]上市，代码为“。”

[本次发行完成后，我们已发行和流通的股本将包括A类普通股和B类普通股。将实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并将能够行使我们已发行的总投票权的%本次发行完成后的流通股本。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股享有一票表决权，每股B类普通股享有投票权并可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。]

我们[和出售股东]已授予承销商30天的选择权，可以在首次公开募股时从我们这里购买最多额外的ADS，减去承销折扣和佣金。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格降低上市公司报告要求。

每个ADS的价格美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2021年左右向购买者交付ADS。

本招股说明书的日期为2021年。

[页面故意留空用于图形]

直到2021年（本招股说明书日期后的第25天），所有影响这些ADS交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。这是经销商在担任承销商时以及就其未售出的配股或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

您应仅依赖本招股说明书或我们授权向您分发的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和承销商未授权任何人向您提供本招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们已向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息以外的任何信息，我们和承销商均未，对他人可能提供给您的任何其他信息负责。我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区提供出售和寻求购买ADS的要约。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在其发布之日是准确的，无论其交付时间或任何ADS的销售时间如何。自该日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书可能发生了变化。

我们或任何承销商均未采取任何行动允许在美国境外公开发行ADS或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。持有本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行ADS和分发招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书有关的任何限制。

以下摘要完全符合本招股说明书其他地方出现的更详细信息和财务报表，并应与其一并阅读。除本摘要外，我们敦促您在决定是否投资ADS之前仔细阅读整个招股说明书，尤其是“风险因素”中讨论的投资ADS的风险。本招股说明书包含我们于2021年3月10日委托并由China Insights Industry Consultancy Limited或独立研究公司CIC编写的行业报告中关于我们的行业和我们在中国的市场地位的信息。我们将本报告称为“CIC报告”。”

我们的使命和愿望

我们的使命是让公路货运更简单、更智能。

FORU由我们的创始人、董事长兼首席执行官单丹丹女士以及一群成就卓著的物流和技术行业资深人士于2015年创立，他们渴望改变中国高度分散、服务不足且效率低下的道路货运行业。我们正在通过从根本上改变货运订单的定价、调度和运输方式来重塑道路货运行业的未来。

为实现我们的使命，我们构建了技术驱动的道路货运平台，连接托运人和承运人，将整个道路货运流程数字化并重新定义行业标准。此外，我们通过控制流程的每个步骤来区分自己，从定价和路线规划到调度、运输和费用结算。我们仍然致力于以高效和可靠的方式为托运人提供服务，并以专业的尊严赋予司机权力。

我们的市场机会

据中投公司称，我们认为中国整车市场潜力巨大，预计将从2020年的3.7万亿元人民币增长到2025年的4.5万亿元人民币。

中国FTL市场面临诸多挑战，包括高度分散、交易流程低效、定价机制不透明、服务标准缺乏。解决这些挑战需要一种新的方法，一种以技术为核心的方法，为技术驱动的道路货运平台带来巨大的增长潜力。根据完全数字化交易的总交易额衡量，技术驱动的道路货运平台市场预计将以57.9%的复合年增长率增长，到2025年达到人民币6,660亿元。中投公司。

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据中投公司称，就2020年的收入而言，我们是中国最大的技术驱动型道路货运平台。我们已经将货运从头到尾的每一步都完全数字化，取代了断开连接和人为驱动的旧方法。我们平台的基础是我们强大的数据洞察力、卓越的技术能力和强大的运营知识。我们的平台由货运即服务、托运人、承运人和Foru Brain组成。

货运即服务

我们向托运人提供货运即服务或FAA，允许整个货运交易在我们标准化和完全数字化的平台上进行。利用我们卓越的数据洞察力和技术能力，我们能够以预付价格将订单分配给我们平台上最合适的运营商，并从头到尾实时跟踪发货情况。截至2020年12月31日，我们已通过我们的平台累计交付了约300万次负载。

凭借我们的智能定价、智能调度和智能服务，我们通过值得信赖的承运人网络为托运人提供高效、透明、高质量和可靠的公路货运服务。

我们的托运人

我们的平台为各种规模和背景的托运人提供服务。我们将我们的托运人基础分为大客户托运人或KA托运人，例如Deppon和长城汽车，以及中小型

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我们积累了多年为KA Shippers服务的经验，这些托运人通常具有最严格的要求，例如按需容量、及时运输和运输可见性。这些经验帮助我们发展了竞争优势，包括卓越的服务质量、多维数据、覆盖全国的运营商网络和强大的定价能力。

我们在为KA托运人提供服务方面的往绩使我们在为中小企业托运人提供服务方面处于独特的强势地位，这些托运人过去服务不足，但对优质服务的需求很大。2020年12月，即该服务推出仅六个月后，我们的中小企业托运人贡献了我们订单总数的18.7%。

我们的运营商

我们卓越的服务能力和质量依赖于我们值得信赖的运营商网络，他们主要是连接到我们平台的个人司机。我们相信个人司机构成了最有效的卡车运输能力形式，最适合我们的按需货运订单。我们通过技术参与、授权和完善此类承运人网络，以满足托运人复杂和非标准的需求。

我们为我们的运营商提供了更大的收入潜力、快速的付款和专业尊严。这使我们能够发展一个庞大、快速增长和忠诚的司机基础。截至2020年12月31日，超过557,000名司机已在我们的平台上完成订单。忠诚司机（定义为在我们平台上提供货运服务的年收入超过人民币50,000元的司机）的数量从2018年的约11,000人增加到2020年的约15,200人。按订单价值计算，忠诚司机在2020年运输了我们69.8%的货物，而2018年为52.9%。

我们的Foru大脑

Foru Brain基于我们强大的数据洞察力、卓越的技术能力和强大的运营知识、我们先进的专有技术基础设施，由机器学习算法、操作优化和大数据计算能力组成。它赋予我们智能定价、智能调度和智能服务，使我们能够不断优化托运人和承运人在我们平台上的体验。随着更多数据和运营知识的积累，我们的Foru Brain在执行定价、调度和服务功能方面变得更加智能。

我们的价值主张

对托运人的价值：

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对运营商的价值：

我们的成就

自成立以来，我们经历了显着的增长。截至2020年12月31日，我们已累计交付约300万件货物，为4,860名托运人提供服务，连接了超过557,000名在我们平台上完成订单的司机，并覆盖了中国所有城市。根据中投公司的报告，我们2015年至2020年总订单价值的复合年增长率为89.6%，是同期中国道路货运行业复合年增长率的21.9倍。尽管受到COVID-19的影响，我们的收入从2019年的人民币34亿元增加到2020年的人民币36亿元（5.465亿美元），增长率为5.2%。我们的净亏损从2019年的人民币2.339亿元减少至2020年的人民币1.158亿元（1,770万美元），减少了50.5%。

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笔记：

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势有助于我们的成功：

我们的策略

我们将专注于以下关键增长战略来实现我们的使命：

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公司历史和结构

我们于2015年3月通过南京福如在线电子商务有限公司或南京福如（于2013年10月注册成立）开展业务。我们的控股公司福佑环球公司于2014年11月注册成立。成立后不久，福佑公司在香港成立了一家全资子公司，即福佑（香港）有限公司或Foru HK。2015年5月，福佑（香港）有限公司在中国成立全资子公司北京福陆多多信息技术有限公司，或北京福陆多多，我们将其称为外商独资企业。

由于中国法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权施加限制，我们的外商独资企业于2017年3月与南京福如及其股东签订了一系列合同安排，我们通过这些安排获得了对南京福如的控制权，或我们的VIE。因此，我们被视为VIE及其子公司的主要受益人。我们将它们视为美国公认会计原则下的合并附属实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关我们可变利益实体结构的更多详细信息和风险，请参阅“公司历史和结构——与我们的VIE及其股东的合同安排”和“风险因素——与我们的公司结构相关的风险”。”

2017年9月，我们成立天津富信融资租赁有限公司，由南京福如持股55%，福如香港持股25%，从事融资租赁服务。在扩大运输服务方面，南京福如成立了多家子公司，包括2019年4月在淮安和盐城的分公司以及2019年10月在江苏顺仁运输有限公司的分公司。

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笔记：

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风险因素总结

投资我们的ADS涉及重大风险。在投资我们的ADS之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面请在相关标题下找到我们面临的主要风险的摘要。这些风险在标题为“风险因素”的部分中进行了更全面的讨论。”

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容。

与我们的公司结构相关的风险

我们还面临与我们的公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容。

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与在中国开展业务相关的风险

我们总体上面临与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容。

与我们的ADS和本次发行相关的风险

与我们的ADS和本次发行相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容。

成为新兴成长型公司的意义

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据经修订的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为“新兴成长型公司”。与普遍适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师证明要求。JOBS法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则为止。根据JOBS法案，我们选择利用这个延长的过渡期的好处来遵守 新的或修订的会计准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或经修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。

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企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区上地三街9号金域嘉华大厦A单元10楼，邮编100085。我们在这个地址的电话号码是+ 8610 8266-5652。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maricorp Services Ltd.，P.O.的办事处。Box 2075，George Town，Grand Cayman KY1-1105，开曼群岛。

投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话号码提交任何查询。我们的主要网站是www.for-u.com。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理位于。

适用于本招股说明书的约定

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对：

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除非上下文另有说明，本招股说明书中的所有信息均假设承销商未行使从我们这里购买额外ADS的选择权。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的换算均按人民币6.5250元兑1.00美元的汇率进行，即截至12月31日的汇率，2020年，如美联储系统理事会H.10统计发布中所述。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能被转换为美元或人民币，视情况而定，以任何特定汇率，或根本没有。

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保管人

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以下是截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的综合亏损数据汇总报表、截至2019年12月31日和2020年12月31日的汇总资产负债表数据（备考份额和每股净亏损信息除外），截至2019年12月31日和2020年止年度的汇总现金流量数据来自本招股说明书其他部分包含的经审计的合并财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。您应该阅读本选定的合并财务数据部分以及我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他地方包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

下表列出了我们截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的综合损失数据汇总报表：

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下表列出了我们截至所示日期的汇总资产负债表数据：

下表列出了我们在所示期间的汇总合并现金流量数据：

边际贡献和其他非GAAP财务指标

我们还审查边际贡献以衡量盈利能力，以及调整后的净亏损和调整后的EBITDA，每一项都是非GAAP财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划并做出战略决策。

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下表载列我们于所示期间的贡献及边际贡献：

我们将贡献定义为收入减去收入成本并加回退税。我们将边际贡献定义为对收入的贡献的百分比。下表列出了得出每个所示期间的收入贡献的计算方法：

边际贡献是我们在扣除直接归属于服务的成本并加回退税后产生的边际。退税指我们从中国地方政府当局收到的现金补贴，以激励货运业务发展。根据当地政府当局与我们之间的协议，该等退税主要由当地政府当局按月提供，该等协议的期限为一年至五年。收入在扣除增值税后确认，而增值税退税则记录为其他营业收入。我们相信，加回此类退税更能代表我们从提供服务中产生的利润率。

调整后净亏损和调整后EBITDA

在评估我们的业务时，我们考虑并使用调整后的净亏损和调整后的EBITDA，每一项都是非GAAP财务指标，以补充对我们经营业绩的审查和评估。我们已将这些非GAAP财务指标纳入本招股说明书，因为它们是我们管理层用来评估我们经营业绩的关键指标。因此，我们相信它们为投资者和其他人以与我们的管理团队和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。我们对这些非GAAP财务指标的计算可能与同行公司报告的类似名称的非GAAP指标（如果有）不同。不应将它们与根据美国公认会计原则编制的财务信息分开考虑或替代。

我们将调整后净亏损定义为根据股权激励费用的影响调整后的净亏损。我们将调整后EBITDA定义为根据（i）利息费用净额、所得税费用、股份补偿费用、财产和设备折旧以及（v）摊销的影响调整后的净亏损无形资产。下表载列对账情况

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投资我们的ADS涉及高度风险。在投资我们的ADS之前，您应该仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们ADS的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的业务和增长受到中国道路货运行业发展的显着影响。

我们在中国经营道路货运行业，其未来的增长和繁荣可能受到许多我们无法控制的因素的影响。

公路货运需求的很大一部分来自物流服务提供商为中国电子商务业务的商家交付订单，中国电子商务行业的发展受到中国消费者可支配收入和消费能力、新冠疫情的潜在持续影响、电子商务的吸引力和可靠性等因素的影响平台、知名度、质量、和商家提供的产品价格，以及电子商务行业监管制度的变化。我们的托运人还在其他行业开展业务，例如汽车零部件、快速消费品以及工业和家用电器业务。中国任何这些行业的不利变化都可能显着减少道路货运的总体需求，进而对我们的业务产生不利影响。

道路货运行业的发展还取决于运输成本，运输成本受承运人劳动力成本、运输基础设施发展、物流技术成熟、燃料成本、库存管理等因素影响。运输成本的任何意外增加都可能增加我们的收入成本并对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的经营历史和创新的商业模式有限，我们的历史增长和业绩可能并不代表我们未来的增长和财务业绩。

我们于2015年开始运营。我们对业务的评估和对未来业绩的预测可能不像我们拥有更长的经营历史时那样准确。如果实际结果与我们的预期不同或我们在未来期间调整我们的估计，投资者对我们业务和未来前景的看法可能会发生重大变化。

我们一直在积极探索业务边界并扩展我们的平台以连接更多的托运人和承运人。2020年，我们为约230家KA托运人和约3,770家中小企业托运人提供服务。截至2020年12月31日，累计超过557,000名司机在我们的平台上完成了订单。我们还在2020年7月扩大了服务范围以涵盖中小企业托运人，并不断扩大我们的地理覆盖范围。我们建立在快速增长平台上的商业模式的创新性质使我们难以评估我们可能遇到的风险和挑战。

我们有净亏损的历史，未来可能会继续。

自成立以来，我们已蒙受净亏损，未来可能无法实现或维持盈利。我们产生了人民币2.339亿元和人民币1.158亿元（17.7美元）的净亏损

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我们与许多主要的KA托运人建立了长期关系，并从他们那里获得了很大一部分收入，我们与他们的关系恶化可能会对我们产生不利影响。

我们的业务受益于我们与许多主要KA托运人的长期关系，我们从他们那里获得了很大一部分收入。2020年，我们的前三大托运人贡献了我们总收入的55.8%。尽管我们一直在积极扩大和多样化我们的托运人基础，但我们预计在可预见的未来，主要的KA托运人将占我们总收入的很大一部分。我们通常与这些托运人签订为期一年的框架协议，但不能保证我们能够以对我们有利的条件续签协议，或者根本无法保证，这些托运人在合作框架内每年会下多少订单也不确定。如果这些托运人决定发展他们的内部物流团队，或者他们能够找到其他运输服务提供商，我们可能会失去他们的业务。我们与任何主要托运人的关系恶化，任何主要托运人的订单数量减少 我们，或任何主要托运人业务的重大不利变化都可能严重损害对我们货运服务的需求。

我们与中小企业托运人的业务增长可能没有预期的那么强劲。

我们于2020年7月将运输服务扩展到中小企业托运人，与我们的KA托运人相比，这些托运人的需求相对分散。自推出以来，我们与中小企业托运人的业务经历了快速的业务增长。2020年12月，即该服务推出仅六个月后，我们的中小企业托运人贡献了我们订单总数的18.7%。

我们看到中小企业托运人业务的巨大潜力，但其增长可能没有预期的那么强劲。我们可能无法吸引越来越多的中小企业托运人。我们要求预付运费的政策可能不会受到中小型企业（典型的中小企业托运人）的欢迎。我们用新的商业模式重组这个分散和分散的市场的努力也涉及不确定性。因此，如果我们的业务增长势头下降，我们对扩大中小企业托运人业务的投资可能无法实现预期收益。

我们可能无法以具有成本效益的方式吸引和留住大量托运人或提高他们对我们平台的利用率。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们货运服务的增长，而这反过来又取决于我们以具有成本效益的方式吸引和留住大量托运人并吸引他们利用我们的货运服务的能力。平台。我们的平台对托运人的吸引力取决于多种因素，包括我们准时完成订单的能力、我们运输服务的可靠性、我们提供具有竞争力的运输价格的能力，以及我们整个货运过程的效率和透明度。平台。如果我们的平台未能提供与竞争对手相当或更好的有吸引力的服务，或者我们的托运人对我们的服务不满意或与我们发生纠纷，我们可能无法继续扩大我们的托运人基础或进一步提高现有托运人的参与度。

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我们可能无法以具有成本效益的方式吸引和留住大量承运人以维持和提高我们的运输能力。

我们依靠承运人在我们的平台上完成道路货运订单，我们连接和接触的承运人数量显着影响我们的运输能力。我们平台对运营商的吸引力受多种因素影响，包括我们平台上订单的强度和真实性、我们能够向运营商提供的价格水平、支付结算的速度和易用性、以及我们提供全方位服务以协助承运人运输货物的能力。虽然我们相信我们对司机的承诺，“真实的订单，快速的付款，”显着有助于我们吸引运营商加入我们的平台并在我们的平台上留住运营商的能力，我们平台向运营商提供的价值主张的任何不利变化都可能导致我们吸引和留住运营商的能力下降，这反过来又会对我们的运输能力产生不利影响。除了通过口碑实现有机增长 推荐，我们进行线上和线下运营商获取活动，例如向现有司机提供成功推荐的奖励和聘请地面代表获取司机，这可能没有预期的那么成功。

我们依赖承运人提供运输服务可能会影响我们货运服务的质量。

我们不雇用任何承运人。我们依赖外部承运人在我们的平台上提供货运服务，我们对高质量和安全运输的承诺在很大程度上取决于其行为不受我们完全控制的外部承运人。外部承运人服务中的任何缺陷，例如由于人为错误导致运输延迟、由于疏忽或盗窃导致货物丢失、对托运人或收货人的不当态度，或任何其他未能满足客户期望或要求的情况，都可能归因于我们，导致纠纷并损害我们的业务和声誉。

虽然我们已经为我们的承运人建立了一个全面的服务协议系统，并与他们签订了合同或与他们就货运条款达成了一致，如果他们是我们的员工，我们可能无法对他们的行为进行同等程度的监督。如果Carries在我们的平台上完成订单时出现任何不令人满意的表现、缺乏某些资格或执照、不当行为或非法行为，则此类行为引起的争议可能涉及我们，我们可能会遭受声誉损失并承担责任。

我们对平台上的司机进行彻底的背景调查，并实施严格的司机管理。在他们可以在我们的平台上注册之前，我们会查看司机的照片以及他们的卡车、身份证、驾照和运输许可证。我们还持续监控驾驶员的行为。但是，我们无法向您保证我们的背景调查流程能够验证司机提供的所有信息的准确性。

如果我们的托运人或承运人从事或受到犯罪、暴力、不当或危险活动的影响，我们可能需要承担责任，我们吸引和留住托运人和承运人的能力可能会受到损害。

我们无法控制或预测托运人或承运人的行为，并且由于以下人员的某些行为，我们可能无法保护或为我们的货运提供安全的环境

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尽管我们对司机进行背景调查并对托运人进行尽职调查，但这些方法可能无法有效防止此类犯罪、暴力、不当或危险活动。

我们的技术系统对我们的业务运营至关重要。

作为技术驱动的货运平台，我们技术基础设施和算法的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功至关重要。利用我们专有的Foru Brain系统，我们的智能定价、智能调度和智能服务为我们道路货运的各个方面提供了支持。但是，我们的技术基础设施可能无法始终正常运行。我们可能无法监控和确保对我们的技术基础设施进行高质量的维护和升级，并且在我们寻求额外容量时，托运人和承运人可能会遇到服务中断以及访问和使用我们平台的延迟。

我们的技术系统也可能会遇到电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、用户错误或网络安全攻击，包括试图损害我们的技术系统、这可能导致我们的平台或某些功能不可用或变慢、交易处理延迟或错误、数据丢失、无法接受和完成订单、交易量减少以及我们平台的吸引力下降。黑客单独或协同行动，也可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，可能导致服务中断或我们业务的其他中断。

我们面临与道路货运行业相关的风险，包括产品损坏、人身伤害和其他与运输相关的事件。

我们面临与道路货运相关的风险，这可能导致财产损失、人身伤害和致命事故。运输途中的货物可能因各种原因被盗、损坏或丢失，我们可能会对此类事件负责。我们未能检测和防止危险品运输可能会损害我们的声誉和业务，因为某些危险品可能会损坏卡车或其他产品并导致人身伤害或致命事故。货物运输还涉及运输安全风险。有时，我们的承运人可能会发生运输事故。承运人也可能造成或遭受人身伤害或致命事故，而他们所投保的保险可能无法完全涵盖所造成的损害。

上述任何风险都可能扰乱我们的服务，导致我们产生费用并转移我们管理层的时间和注意力。如果发现我们对任何产品损坏或人身伤害负责或部分负责，我们可能会面临索赔并承担责任。保险可能无法完全涵盖针对我们的索赔。政府当局也可能对我们处以巨额罚款或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外，如果我们的托运人认为我们的货运服务不安全，我们平台的吸引力就会受到影响。

任何缺乏或未能保持适用于我们业务运营的必要批准、执照或许可，包括基于互联网的道路运输经营许可证，都可能损害我们的业务。

我们的业务受到严格监管，我们需要获得并保持适用的执照、许可和批准才能开展我们的业务，包括增值

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但是，我们无法向您保证，当当前期限届满时，我们将能够维持现有的执照和许可证或更新其中任何一项。我们可能还需要获得额外的执照和许可才能扩大我们的业务范围和地理覆盖范围。如果我们无法维持和更新一项或多项现有执照和许可证，或无法获得所需的此类新执照和许可证，我们业务的运营和前景可能会受到重大干扰。

我们面临激烈的竞争。

中国道路货物运输业竞争激烈。虽然我们相信我们的技术驱动的道路货运平台在颠覆性的商业模式下运营，但我们与道路货运行业的现有市场参与者竞争，市场上可能会出现新的进入者。现有或潜在竞争对手可能比我们拥有更高的品牌知名度，并拥有更多的财务、营销和研究资源。我们的竞争对手可能会推出具有更具吸引力的功能、服务或解决方案的平台，这些平台具有我们无法比拟的具有竞争力的价格或增强的性能。我们的一些竞争对手可能有更多资源来开发或获取新技术，并对托运人和承运人不断变化的要求做出更快的反应。

我们的定价压力可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的智能定价使我们能够提出费用报价，平衡托运人和承运人之间的需求和利益，同时优化我们能够捕获的价差。然而，许多因素，包括某些航线上托运人和承运人的可用性、我们对定价和航线的了解、税收、运营成本和费用、法律和监管要求以及我们当前和未来竞争对手的定价策略，都可能显着影响我们的定价模型和由此产生的费用报价。例如，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以有吸引力的价格吸引或留住承运人和托运人。我们可能会被迫通过竞争、监管或其他方式降低托运人的货运价格，增加我们在平台上向承运人提供的奖励或降低我们对平台上其他增值服务收取的费用。此外，我们的托运人和承运人的价格敏感性可能因地域而异 位置，随着我们的扩张，我们的定价方法可能无法使我们在这些地理区域进行有效竞争。由于道路货运行业的整体利润率普遍较低，如果我们被迫大幅且持续地降低对托运人的费用报价或提高对承运人的费用报价，我们可能无法维持盈利能力。

我们可能无法管理我们的增长。

自成立以来，我们经历了快速增长，特别是在订单数量和价值、我们连接的托运人和承运人数量以及我们的地理覆盖范围方面。然而，无法保证我们将能够在未来期间保持我们的历史增长率。

我们无法向您保证，我们将能够有效管理我们快速发展的业务的未来增长。我们打算通过进一步扩大现有的钱包份额来实现增长

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新冠疫情可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2020年初，为应对遏制COVID-19传播的加大力度，中国政府采取了多项行动，包括延长农历新年假期、隔离感染或疑似感染COVID-19的个人、锁定某些社区，鼓励企业员工在家远程工作、取消公共活动等。因此，由于电子商务和其他行业产生的订单减少，我们的运营受到道路货运需求下降的影响。我们的承运人暂时被限制进入某些地区，运输中的货物被扣留以检查病毒污染，导致道路货运延误和中断。围绕政府延长的商业和旅行限制持续时间的普遍不确定性也对我们的运营产生了不利影响。此外，某些托运人需要并且可能需要 额外的时间支付给我们，这暂时增加了应收账款的金额并对我们的现金流量产生了负面影响。

我们采取了一系列应对疫情的措施来保护我们的员工，其中包括暂时关闭我们的办公室、我们员工的远程工作安排以及旅行限制或停职。这些措施降低了我们的运营能力和效率。疫情爆发后，我们还为我们的承运人提供了口罩、洗手液和其他防护设备，这些设备已经增加并可能继续增加我们的运营成本。

新冠疫情在世界主要国家的全球蔓延也可能导致全球经济陷入困境，其对我们经营业绩的影响程度将取决于新冠疫情的未来发展，这些发展具有高度不确定性和难以预测。如果大流行和由此产生的中断持续很长时间，可能会对我们的经营业绩产生潜在影响。如果无法遏制COVID-19的全球传播，本招股说明书中列出的风险可能会加剧或加速。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

新冠疫情在2020年对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。即使在COVID-19爆发之前，全球宏观经济环境也面临挑战，包括美联储结束量化宽松、2014年以来欧元区经济放缓、英国退欧影响的不确定性以及持续的全球贸易争端和关税。2012年以来，中国经济增速较前十年有所放缓，且趋势可能持续。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。此外，由于当前的贸易和政治紧张局势，对中美关系也存在担忧 两国之间。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

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我们“Foru”品牌的知名度和声誉以及我们品牌和企业声誉的成功维护和提升已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。

任何负面看法和宣传，无论是否合理，例如在我们的货运服务中造成的事故、与服务质量有关的投诉、与我们的托运人、承运人和其他参与我们运输的各方的纠纷，或非法或不当行为我们的员工，可能会玷污我们的声誉并降低我们品牌的价值。此外，我们的竞争对手可能会出于恶性竞争的目的对我们进行投诉或负面宣传。随着社交媒体使用的增加，负面宣传可以迅速而广泛地传播，使我们越来越难以有效应对和缓解。

我们还受到关于我们的托运人和承运人的负面宣传，他们的活动不受我们控制。公众对我们平台上的托运人没有下真实订单或我们平台上的承运人没有提供令人满意的货运服务的负面看法，即使事实不正确或基于孤立事件，可能会破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引和留住托运人和承运人的能力产生负面影响。

未能遵守中国法律法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务受到各种政府监督和法规的约束。

根据中国交通运输部于2016年9月颁布实施的《超限货物货车行驶管理规定》，在公共道路上行驶的货车，载运的货物重量不得超过本规例所订明的限度，其尺寸亦不得超过本规例所订明的尺寸。我们的承运人用于货运的卡车受此类限制。我们无法保证在我们承运人控制下的所有这些卡车都将完全符合规定，我们的承运人可能需要改装不合规的卡车或购买新卡车来更换它们。

此外，新的法律法规可能会不时执行，适用于我们业务的当前和任何未来中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。例如，在2021年2月，国家市场监督管理总局反垄断局发布《关于平台经济领域反垄断问题的指导意见》旨在具体说明互联网平台活动可被认定为垄断行为的一些情况，并规定涉及可变利益实体的并购控制备案程序。由于与不断变化的立法活动相关的不确定性以及中国反垄断和竞争法律法规的不同地方实施实践，调整我们的一些业务实践以遵守这些法律、法规、规则可能成本高昂，指南和实施，以及任何不合规或 相关的查询、调查和其他政府行为可能会转移大量的管理时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，并使我们承担责任或行政处罚。

我们的业务受道路货运市场季节性波动的影响。

我们的业务受中国道路货运市场的季节性影响。下半年的卡车装载量通常较高，而上半年的装载量

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季节性也使得准确及时地估计客户需求并相应地管理我们的服务具有挑战性。例如，随着公路货运旺季需求激增，我们可能会发现调整具有足够运力的承运人以满足需求具有挑战性。未能及时满足与季节性相关的需求可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务会生成和处理大量数据，此类数据的任何不当使用或泄露都可能使我们承担重大后果。

作为一个技术驱动的平台，我们的业务依赖于、收集、生成和处理大量的个人、道路、交易和地理数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险，包括保护我们系统中托管的数据、检测和禁止未经授权的数据共享和传输、防止外部方对我们系统的攻击或我们员工的不当使用，以及维护和更新我们的数据库。任何系统故障、安全漏洞或第三方攻击或试图非法获取导致用户数据实际或感知释放的数据都可能损害我们的声誉和品牌，阻止当前和潜在的托运人或承运人使用我们的平台，损害我们的商业，并使我们承担潜在的法律责任。

我们受中国法律法规的约束，这些法律法规涉及在我们的平台上注册的司机、我们的托运人和我们的员工的个人身份信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全，包括监管和政府当局的任何要求到这个数据。此外，中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。例如，2020年7月，全国人大常委会公布了《数据安全法草案》征求意见，其中规定，根据数据的重要性，在国家层面采取不同程度的数据保护措施。，并且此类数据的收集和使用不应超过必要的限制。我们预计这些领域将受到监管机构更多的公众审查和关注，以及监管机构更频繁和严格的调查或审查，这将 增加我们的合规成本并使我们面临更高的风险和挑战。我们无法向您保证，我们与数据安全和数据保护（尤其是个人数据）相关的做法将完全符合相关数据安全和保护法律。

我们的大部分收入来自中国的某些地区。未能进一步渗透我们在这些关键领域的覆盖范围或有效扩大我们在其他领域的覆盖范围可能会对我们的业务产生负面影响。

尽管我们覆盖全国，但我们的大部分收入来自中国的某些地区。2019年和2020年，我们总收入的很大一部分来自华东和华南的运输活动。我们预计这些经济活动水平更高、交通基础设施更先进的地区将继续成为重要的收入来源。如果我们未能在任一地区保持我们的竞争地位，或者如果任一地区遇到对道路货运行业产生负面影响的事件，例如区域经济衰退、自然灾害或承运人供应下降，我们的收入和盈利能力可能会受到不利和重大影响。

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在我们的日常业务过程中，我们不时受到法律和监管程序的约束。

在日常业务过程中，我们现在并且可能会受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，包括涉及财产损失、人身伤害、税务纠纷、劳动和雇佣、商业纠纷、用户投诉、知识产权纠纷、遵守监管要求和其他事项。随着我们业务的增长，我们可能会受到其他类型的法律或监管程序的约束。例如，我们的一些促销活动可能会受到在线广告法规的约束。参见“在线广告服务规定”。”

我们还经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，这些程序试图让我们对我们平台上的承运人和托运人以及参与我们业务的其他外部方的行为负责。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都无法确定。针对我们的任何索赔，无论是否成立，都可能耗时、导致代价高昂的诉讼、损害我们的声誉、需要管理层高度关注并转移大量资源。一项或多项此类诉讼的解决方案可能会导致巨额损害赔偿、和解费用、罚款和处罚。

我们依赖导航、通信和其他外部应用程序和软件。

我们依赖多个外部应用程序和软件来确保我们业务的某些关键功能的平稳性能。例如，我们依赖外部导航应用程序为我们的运营商、社交媒体提供商提供实时导航服务以嵌入我们的小程序和公共帐户，以及在线支付平台以处理与我们之间的付款。

这些外部应用程序和软件功能的任何中断（其中大部分是我们无法控制的）都可能导致我们的系统中断、我们的移动应用程序或小程序变慢或不可用、货运延迟或错误、数据丢失或无法接受和完成订单。此外，如果任何外部应用程序提供商撤回对我们的授权，或其服务因任何原因以任何方式受到限制、限制、缩减或降低效力，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们可能无法及时找到替代方法以及时、可靠和具有成本效益的方式提供服务，或者根本无法找到。

我们的增值服务存在风险。

我们的平台为托运人和承运人提供各种增值服务。例如，我们为司机提供燃料服务，我们与主要燃料供应商合作并推荐沿途的加油站，司机可以以折扣价购买燃料。我们还提供

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中国电信和互联网基础设施的任何缺陷都可能损害我们技术系统的运行和我们的业务运营。

我们的业务取决于中国电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。如果中国的电信和互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络，这些基础设施是通过国有电信运营商维护的。电信和互联网网络运营商未能为我们提供必要的带宽也可能干扰我们平台的速度和可用性。任何此类事件都可能延迟或阻止我们的托运人和承运人访问我们的在线平台和移动应用程序，而频繁的中断可能会使我们的托运人和承运人感到沮丧并阻止他们使用我们的服务，这可能导致我们失去客户并损害我们的结果操作。此外，我们对电信和互联网运营商收取的服务费的控制有限。如果我们支付的价格 由于电信和互联网服务显着增长，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法有效防止无效订单。

我们面临无效订单的风险，这在道路货运行业并不少见。例如，有关订单的信息可能不准确、重复或陈旧，从而导致承运人难以完成订单或效率低下。无效订单可能会严重阻碍托运人和承运人之间的有效匹配，并对道路货运行业的透明度产生负面影响。在托运人和承运人之间匹配无效订单也会浪费我们的资源和精力，并可能生成无效数据。

我们相信，在我们平台上下的真实准确的订单对于我们获得承运人的信任、提高我们的货运效率和保持我们的竞争优势至关重要。虽然我们已经采取措施确保真实准确的订单，例如要求托运人直接在我们的平台上输入订单信息，要求中小企业托运人预付款，我们不能保证这些措施可以完全防止在我们的平台上下不真实或不准确的订单。任何不真实或不准确的订单都可能严重损害我们的品牌和声誉，阻止托运人和承运人使用我们的平台，对我们提供“真实订单、快速付款”的承诺产生怀疑，并对我们的业务产生不利影响。

我们过去曾并可能继续为承运人和托运人提供激励措施，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

为了保持竞争力并产生网络规模，我们过去曾为我们的承运人和托运人提供并希望在未来继续提供激励措施。例如，我们战略性地为新托运人下第一笔订单和新承运人完成第一笔订单提供促销奖励。我们还根据司机的评分为他们提供奖励和特权。我们为司机设定了里程碑，例如在我们的平台上完成订单时达到的某些运输里程，完成后司机将获得奖励和评级升级。此外，我们鼓励现有司机引入新司机，并为两者提供激励。

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我们的保险范围可能不足以保护我们免受所有业务风险。

除了我们的货运，我们可能会因承运人在使用我们的平台时造成的交通事故、死亡、伤害或其他事故而受到重大责任索赔。我们的汽车责任保险单可能无法涵盖我们面临的所有潜在索赔，并且可能不足以赔偿我们的所有责任。即使这些索赔不会导致我们承担责任，我们也会在调查和抗辩这些索赔时产生大量费用。

我们持有某些保险单以保护我们免受风险和意外事件的影响，包括承运人责任保险和特殊货物运输保险。我们不为我们的设备和设施因火灾、地震、洪水或任何其他灾难造成的伤害、死亡或损失购买任何责任保险或财产保险单。根据中国的行业惯例，我们不购买业务中断保险，也不购买关键人物人寿保险。我们认为我们的保险范围足以满足我们在中国的业务运营。但是，我们无法向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够及时或根本无法根据我们当前的保险单成功索赔我们的损失。我们可能会蒙受我们的保险单未涵盖的损失，并且赔偿金额可能远低于我们的实际损失。

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法为我们的资本需求提供资金。

我们需要继续投资以扩大我们的业务、开发和升级我们的技术系统以及吸引和留住人才以保持竞争力。此外，由于我们通常在承运人完成服务后不久向他们付款，而我们授予KA Shippers某些信用期以支付我们的服务费，因此我们的规模增长要求我们对营运资金进行更多投资。由于资本市场和我们行业的不可预测性，无法保证我们将能够以我们可接受的条款筹集额外资金，或者在需要时筹集额外资金，尤其是在我们遇到令人失望的经营业绩时。如果我们无法按要求获得足够的资金，我们为运营提供资金、利用意外机会、开发或增强我们的技术基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们确实通过发行股票筹集额外资金 或可转换债务证券，我们股东的所有权权益可能会被显着稀释。这些新发行的证券可能享有与现有股东同等或更高的权利、优先权或特权。

我们的业务在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键员工的持续努力。

我们的成功在很大程度上取决于我们执行官的持续努力。特别是，我们依赖于我们的董事长兼首席执行官单丹丹女士、我们的董事兼首席技术官Guanling Chen博士以及其他执行官的领导能力、专业知识、经验和远见。如果我们的任何执行官无法或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法及时或根本无法更换她或他。我们可能会产生额外费用来招聘和留住合格的替代者。尽管我们的高管已与我们签订了雇佣协议以及保密和竞业禁止协议，但如果我们的高管与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和费用

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我们的业务依赖于留住和吸引合格人员。

我们相信我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。在中国，对具有货运和技术基础设施专业知识的人才的竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和工资结构一致的薪酬水平雇用和留住这些人员。与我们竞争经验丰富的员工的一些公司拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更具吸引力的雇佣条款。如果我们未能留住员工，我们可能会在雇用和培训新员工方面产生大量费用，从而对我们的人力资本和业务产生不利影响。

根据我们的股权激励计划，我们已经授予并预计未来将继续授予以股份为基础的奖励，这可能会导致以股份为基础的薪酬费用增加。

我们采用了2018年全球股份计划，我们将其称为2018年计划，以吸引和留住最优秀的人才担任重要职位，并为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励措施。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据2018年计划，我们被授权授予期权和股份购买权以收购受限制股份。截至本招股说明书签署日，根据2018年计划的所有奖励可发行的普通股最高总数为72,000，000股普通股，根据2018年计划授予和流通的购买期权共计90,534，450股普通股。我们在2019年和2020年分别产生了6270万元人民币和3600万元人民币（550万美元）的股权激励费用。我们预计未来将产生大量基于股份的薪酬费用。此外，我们可能会重新评估归属时间表， 不时适用于我们股权激励计划下授予的锁定期、行权价格或其他关键条款。如果我们选择这样做，我们可能会在此次发行后的报告期内经历基于股份的薪酬费用的重大变化。有关我们股权激励计划的更多信息以及我们确认相关费用的信息，请参见“管理层—— 2018年全球股份计划”。”

我们可能会受到极端或异常天气条件和其他灾难性事件的负面影响。

某些季节性天气条件，例如华北的大雪，以及台风、地震和登陆等不寻常的灾难性事件，可能会导致我们的货运延误或取消。我们运营区域中任何异常或长期的不利天气条件，无论是由于气候变化还是其他原因，都可能暂时影响货运量并增加我们的成本。其他导致道路运输破坏或中断的灾难性事件也可能损害我们开展业务的能力。

燃料成本和通行费的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的承运人使用大量燃料来运营车辆并支付沿途的通行费。虽然我们不直接承担燃料成本和通行费，但这些成本本质上是我们定价中的转嫁成本。燃料成本或通行费的任何意外增加（受我们无法控制的因素影响）可能直接影响我们的承运人在我们的平台上投标或接受订单的意愿，并迫使我们提高向承运人提出的费用报价。因此，我们的盈利能力可能会因燃料成本和通行费的增加而下降。

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我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯外部方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们将来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的服务或我们业务的其他方面可能会在我们不知情的情况下侵犯第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以应对这些索赔，无论其是非曲直。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们认为我们的专有技术、商标、版权、专利、域名、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠版权和商标法以及合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人签订的保密和竞业禁止协议，来保护我们的专有权利。参见“商业——知识产权”。”尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

在中国维护和执行知识产权通常很困难。法定法律法规受司法解释和执行的约束，可能不会一致适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违约行为。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。防止未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，此类诉讼可能会导致大量成本以及我们的管理和财务资源的转移。我们也不能保证我们会在此类诉讼中胜诉。此外，我们的贸易 我们的竞争对手可能会泄露或以其他方式获得机密，或被我们的竞争对手独立发现。

我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受多种支付方式，包括通过支付宝、微信支付、银联等各种第三方在线支付平台进行银行转账和在线支付，以确保用户体验顺畅。对于某些付款方式，我们支付不同的服务费，这些费用可能会随着时间的推移而增加并提高我们的运营成本并降低我们的利润率。我们还可能遭受与我们接受的各种付款方式有关的欺诈、洗钱和其他非法活动。

我们可能无法成功建立必要或理想的战略联盟、收购或投资，并且我们可能无法从我们所做的联盟、收购或投资中获得预期的收益。

我们可能会寻求选定的战略联盟和潜在的战略收购，以补充我们的业务。然而，与外部方的战略联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息、交易对手不履约或违约相关的风险，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一个都可能对我们的业务产生重大不利影响。商业。此外，我们可能控制或控制的能力有限

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确定和完成战略收购的成本可能很高，新收购的公司、业务、资产和技术的后续整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致资源从我们现有的业务中转移，这反过来可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。此外，投资和收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在摊薄发行以及所收购业务的潜在未知负债风险。收购的业务或资产可能不会产生我们预期的财务结果，并可能蒙受损失。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。

在中国执行更严格的劳动法律法规以及劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国整体经济和平均工资有所增长，预计将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。

此外，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位必须与其雇员一起或单独，为职工缴纳社会保险和住房公积金。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付必要的法定雇员福利，未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们的中国子公司和合并附属实体未能及时为我们所有的员工全额缴纳社会保险和住房公积金。如果中国有关部门决定我们将补充社会保险和住房公积金 供款或我们因未能为员工全额缴纳社会保险和住房公积金而受到罚款和法律制裁，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统来纠正我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，可用于解决我们对财务报告的内部控制。就本招股说明书中包含的合并财务报表的审计而言，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制的一个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准的定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

已确定的重大弱点与我们缺乏足够的资源有关具有适当知识和经验的财务报告和会计人员

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在发现重大缺陷和其他缺陷后，我们已采取措施并计划继续采取措施补救这些控制缺陷。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——财务报告内部控制”。”然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们财务报告内部控制的重大缺陷和其他缺陷，我们不能得出结论认为它们已经得到完全纠正。我们未能纠正重大缺陷和其他缺陷，或未能发现和解决任何其他缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的无效内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们将遵守经修订的1934年美国证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及[新约克证券交易所/纳斯达克股票市场]本次发行完成后。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们必须对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在本次发行完成后的第二份年度报告开始的20-F表格文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。在此次发行之前，我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能难以满足 这些报告要求及时。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可能会就我们对财务报告的内部控制发表否定意见的报告。

如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们无法保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准被修改、补充或修订时，我们可能无法及时准确地编制财务报表，也可能无法持续得出结论，我们根据第404条对财务报告具有有效的内部控制。如果发生这种情况，我们可能会在财务报表中出现重大错报并无法履行我们的报告义务，这可能导致我们ADS的市场价格下跌，我们可能会受到[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。我们可能还需要重述以前期间的财务报表。

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如果中国政府发现建立我们在中国经营部分业务的结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

外商投资中国增值电信业务受到广泛监管，并受到严格要求。具体而言，根据《外商投资准入特别管理办法》（负面清单）（2020年版），或2020年负面清单，由国家发展改革委、国家发展改革委、商务部联合发布，自2020年7月23日起施行。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，根据中国法律，我们的全资中国附属公司概无资格在中国提供增值电信服务。为遵守适用的中国法律法规，我们通过我们的VIE南京Foru开展此类业务，该VIE持有ICP许可证，有效期至2025年6月24日。我们的外商独资企业北京福禄多多已与我们的VIE及其股东签订了一系列合同安排，这使我们能够：

由于这些合同安排，我们控制并成为我们VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将我们的VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅“公司历史和结构”。”

我们的中国法律顾问CM Law Firm认为，（i）我们的WFOE和我们在中国的VIE的所有权结构，本次发行目前及生效后不违反中国现行法律法规的任何明确规定；我们的外商独资企业、我们的VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排下的协议有效，根据其条款对每一方具有约束力和可执行性。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采用任何与可变利益实体结构相关的新中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。如果所有权结构、合同 我们公司、我们的中国子公司、我们的VIE或我们的VIE的子公司的安排和业务被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准来经营我们的商业，相关中国监管机构将拥有广泛的自由裁量权来采取行动处理此类违规或失败，包括：

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任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰并严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导我们的VIE及其子公司在中国的活动对其经济表现影响最大，和/或我们无法从我们的VIE及其子公司获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计原则将我们的VIE或其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

与我们的VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们必须依靠与VIE及其股东的合同安排在中国经营我们的业务，包括提供某些增值电信服务。然而，这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他损害我们利益的行动。

如果我们在中国直接拥有我们的VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利来改变我们的VIE董事会，这反过来可以在管理层实施变更，但须遵守任何适用的受托义务和操作水平。然而，根据目前的合同安排，我们依靠我们的VIE及其股东履行他们在合同下的义务来控制我们的VIE。我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，也可能不会履行他们在这些合同下的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律体系的不确定性的影响。请参阅“—我们的VIE或其股东未能履行其在我们的合同项下的义务 与他们的安排将对我们的业务产生重大不利影响。”

我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，这些安排使我们能够有效控制我们在中国的业务运营，并且可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律规定的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们无法保证您在中国法律下这将是充分或有效的。例如，如果

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我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决，这可能不会像美国等其他司法管辖区那样为您提供保护。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律体系的不确定性可能对我们产生不利影响。”同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，几乎没有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。在 此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响他们。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们支付合同安排下的应付款项。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以对我们有利的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，除了我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内将他们在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级职员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，规定董事和高级职员对公司负有受信义务，要求他们真诚地行事，并以他们认为符合公司最佳利益的方式行事，以及

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我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对他们各自在我们VIE中的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。例如，如果我们VIE的任何股东与其配偶离婚，该配偶可以声称该股东持有的VIE股权是其共同财产的一部分，应由该股东与其配偶分割。如果该诉讼请求得到法院的支持，相关股权可能会被股东的配偶或其他不受我们合同安排义务约束的第三方获得，这可能导致我们失去对VIE的有效控制权。我们。同样，如果我们的VIE的任何股权被当前合同安排不具有约束力的第三方继承，我们可能会失去我们的 控制VIE或不得不通过产生不可预测的成本来维持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和经营业绩。

尽管根据我们目前的合同安排，（i）单丹丹女士和叶一飞先生的配偶各自签署了配偶同意书，根据该同意书，配偶双方同意他或她不会对股权提出任何索赔，并将采取一切行动确保合同安排的履行，并且未经我们的外商独资企业事先书面同意，VIE及其股东不得将其各自的任何权利或义务转让给任何第三方，我们无法向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律诉讼，它可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们对任何此类法律诉讼的结果存在重大不确定性。

与我们的VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定与我们的VIE相关的合同安排不是在公平交易的基础上订立的，从而导致适用的中国法律不允许减税，我们可能面临重大和不利的税务后果，规则和法规，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入。转让定价调整可能（其中包括）导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除额减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款，以应对调整后但未缴纳的税款。我们的财务状况可能是 如果我们的VIE的纳税义务增加或他们需要支付滞纳金和其他罚款，则会受到重大不利影响。

如果我们的VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能无法使用和享受我们的VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产。

我们的VIE持有某些可能对我们的业务运营至关重要的资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果我们VIE的股东

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我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的重大影响。

2019年3月15日，全国人大发布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于《外商投资法》及其实施细则相对较新，其解释和实施存在很大的不确定性。《外商投资法》没有明确分类通过合同安排控制的可变利益主体，如果最终由外国投资者“控制”，是否视为外商投资企业。但是，它在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政 国务院规定将合同安排作为外商投资的一种形式的法规或规定，届时将不确定我们的合同安排是否会被视为违反中国外商投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应如何处理。

《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中规定为“限制”或“禁止”外商投资行业经营的外商投资实体除外。禁止外国投资者投资负面清单中“禁止”的行业。《外商投资法》还规定，在“受限”行业经营的外商投资实体需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们的VIE的控制在未来被视为外国投资，并且我们的VIE的任何业务在当时有效的负面清单下被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效，并且 非法，我们可能需要解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临是否能够及时或根本无法完成此类行动的重大不确定性。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们当前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

如果我们行使收购VIE股权的选择权，此次股权转让可能会使我们受到某些限制和大量成本。

根据现行的中国法律，除某些例外情况外，外国投资者一般不得持有任何提供某些增值电信服务的公司超过50%的股权，并且任何此类公司必须具有经营增值电信业务的经验和良好的业务记录海外运营，或

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根据合同安排，我们的外商独资企业拥有不可撤销的独家权利，在中国允许的范围内，随时和不时全权酌情决定从我们的VIE股东那里购买我们VIE的全部或任何部分相关股权法律。我们的外商独资企业为此类购买支付的对价将是名义价格或适用中国法律允许的最低价格，或等于相关股东出资的注册资本的金额。本次股权转让可能需要获得中国主管部门的批准、备案或报告，例如商务部、工信部、国家市场监督管理总局和/或其当地主管部门。此外，股权转让价格可能会受到相关税务机关的审查和税务调整。我们VIE的股东将根据合同安排向我们的WFOE支付他们收到的股权转让价格。这 我们的外商独资企业收到的金额也可能需要缴纳企业所得税，这些金额可能很大。

与在中国开展业务相关的风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国，我们的业务可能在很大程度上受到中国经济、政治和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长率、政府参与和控制外汇和资源配置的水平。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长在地域和经济各部门之间并不均衡，自2012年以来增长率一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府已采取多项措施鼓励经济增长及引导资源配置，其中部分措施可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到税收法规变化的不利影响。此外，全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能会导致中国 在这些领域采用更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系，在此之前的法院判决具有有限的判例价值。中国法律体系发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

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此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何可能违反这些政策和规则的行为。我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

当前国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，尤其是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务产生不利影响。

最近，国际经济关系的紧张加剧，例如美国和中国之间的The One。美国政府最近并最近提议对从中国进口的某些产品征收额外的、新的或更高的关税，以惩罚中国所谓的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外的、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国签订了《美利坚合众国与中华人民共和国经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。

此外，由于贸易争端、COVID-19爆发、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国政府于2020年8月发布的行政命令禁止与某些选定的中国领先互联网公司及其产品进行某些交易。日益紧张的政治局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美中之间的这种紧张局势及其任何升级都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府广泛监管互联网行业，包括在互联网行业经营的公司的外资所有权以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反适用的法律法规。我们仅对我们的VIE及其子公司拥有合同控制权。此类公司结构可能会使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，这可能会对我们的业务造成重大干扰。

中国现有法律、法规和政策以及与互联网行业相关的可能的新法律、法规或政策的解释和应用，对现有和未来外国投资以及互联网业务的业务和活动的合法性造成了很大的不确定性。中国，包括我们的业务。我们无法向您保证我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们的业务

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您可能会在根据外国法律对我们或我们在招股说明书中指定的管理层进行法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，而我们在中国开展所有业务，并且我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，其中大部分是中国国民。因此，我们的股东可能难以向我们或我们居住在中国的管理层提供程序服务。此外，中国与开曼群岛等一些国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能很困难或不可能。

海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国很常见的股东索赔或监管调查在中国通常难以作为法律或实践问题进行。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然详细解释或 条实施细则尚未颁布，境外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查取证活动，可能会进一步增加您在保护利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的ADS和本次发行相关的风险—您可能在保护您的利益方面面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与投资相关的风险在我们作为开曼群岛公司。

如果我们出于中国所得税目的被归类为中国居民企业，则此类分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将在25%。《实施细则》将“实际管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账务和财产实施全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局，或

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我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”如果中国税务机关确定我们是企业所得税目的的中国居民企业，我们可能需要就我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大大减少我们的净收入，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税，如果此类收入被视为来自内部中国。此外，如果我们被视为中国 居民企业、应付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税，除非税率降低根据适用的税收协定提供。然而，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益尚不清楚。任何此类税收都可能降低您对ADS或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们在之前涉及非居民投资者转让和交换我们公司股份的私募股权融资交易的报告和后果方面面临不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公告》。根据该新规，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业非上市非中国控股公司的股权，可重新定性并视为直接转让相关中国资产，如果该安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，从该间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务 预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。2017年10月，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业收入扣缴有关问题的公告》

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我们面临未来私募股权融资交易、股份交换或其他涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可能会追究此类非居民企业的备案或受让人的扣缴义务，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和非居民企业在此类交易中可能需要承担申报义务或根据上述两个公告征税，并且可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税。

如果我们的税收优惠待遇和政府退税或补贴减少、撤销或变得不可用，或者如果我们的纳税义务的计算成功受到中国税务机关的质疑，我们可能需要增加纳税。

中国政府已向我们在中国的中国子公司提供税收优惠，包括降低企业所得税税率。我们的子公司之一北京福如符合高新技术企业的资格，因此享受15%的优惠税率，而不是25%的法定企业所得税税率。此外，我们的部分中国附属公司享有地方政府退税或补贴。根据当地政府当局与我们之间的协议，该等退税或补贴由当地政府当局提供以激励货运业务发展，该等协议的期限为一年至五年。我们无法向您保证我们将继续有资格获得此类地方政府退税或补贴，或者此类退税或补贴的金额在未来不会减少。我们继续享受地方政府退税或补贴的能力受国家或 影响我们协议有效性的当地政策，并可能因我们无法控制的原因终止或修改此类协议而受到影响。我们无法向您保证，我们将能够与当地政府当局签订新协议，以类似条款向我们提供地方政府退税或补贴。适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的任何增加，或任何税收优惠待遇的终止、追溯或减少或退还，或我们在中国的中国子公司目前享有的此类地方政府退税或补贴的任何显着减少或终止，都可能对我们的财务状况产生不利影响。

并购规则和某些其他中国法规可能使我们更难以通过收购实现增长。

《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他一些有关并购的法规和规则，为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外，《反垄断法》要求，被认定为集中且涉及具有特定营业额门槛的交易，须经商务部批准后方可完成。此外，商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者并购引起“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可以通过并购获得事实上的控制权的并购。 提出“国家安全”担忧的国内企业受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来构建交易。

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本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

《并购规则》要求通过收购中国境内公司而形成并由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市交易前，须取得中国证监会的批准。该规定的解释和适用尚不明确，本次发行最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，不确定我们需要多长时间才能获得此类批准，如果未能获得或延迟获得本次发行的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁，这可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息能力的限制或限制。

我们的中国法律顾问已告知我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交申请，以批准我们的美国存托凭证在[纽约股票交易所/纳斯达克股票市场]。然而，我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务产生重大不利影响的行动状况，经营业绩和前景，以及美国存托凭证的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动要求 我们，或建议我们在结算和交付特此提供的ADS之前停止此次发行。因此，如果您在预期结算和交割之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们获得他们对本次发行的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。

任何未能遵守有关员工股权激励计划注册要求的中国法规可能会使我们的股权激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据本规定，在中国境内连续居住不少于一年并参与境外上市公司股权激励计划的中国公民和非中国公民，除少数例外情况外，需要通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向国家外汇管理局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行权或出售、股份和权益的买卖等事宜。我们和我们的执行官和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年并已被授予期权的员工

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此外，国家税务总局还发布了有关员工股票期权和限制性股票的若干通知。根据该等通函，我们在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票相关的文件，并为行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果我们的员工未能根据相关法律法规支付或我们未能预扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

未能遵守有关租赁物业的中国法律法规可能会使我们面临潜在罚款，并对我们使用租赁物业的能力产生负面影响。

我们在租赁物业中的部分租赁权益尚未按照中国法律的要求在相关中国政府部门登记，如果我们在收到相关中国政府部门的任何通知后未能采取补救措施，这可能使我们面临潜在的罚款。未完成租赁登记的，不影响中国法律规定的租赁协议的法律效力，但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定期限内完成租赁登记，否则，订约方可能会因每份此类租赁协议被处以人民币1,000元至人民币10,000元的罚款。

我们租赁物业的某些出租人未向我们提供有效的物业所有权证书或任何其他证明他们有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的拥有人，或者他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府部门的许可，我们的租约可能会失效。

截至本招股说明书发布之日，我们不知道我们或我们的出租人因租赁权益的缺陷而受到任何威胁的诉讼、索赔或调查。但是，如果我们的任何租约因其他方或政府当局因缺乏产权证书或租赁授权证明而提出质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能被迫搬迁受影响的办公室并产生与此类搬迁相关的额外费用。

有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民受益所有人承担中国法律规定的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的工具来回投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通知。国家外汇管理局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。国家外汇管理局37号文进一步要求，如果境外特殊目的公司的基本信息发生任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，则需要修改国家外汇管理局的登记，或与离岸特殊目的工具有关的任何重大变化，例如

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如果我们的中国居民或实体股东未在当地国家外汇管理局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润和任何减资、股份转让或清算的收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，根据该通知，境内外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局37号文规定的申请，将向符合条件的银行而非国家外汇管理局备案符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审查申请并接受注册。

我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份且我们已知为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。但是，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守外管局的注册要求。截至本招股说明书签署日，本公司相关实益股东单丹丹女士已按照国家外汇管理局37号文的要求在当地国家外汇管理局分行或符合条件的银行完成初始登记。我们无法向您保证，我们的所有中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守外管局规定，并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。

该等股东或实益拥有人未能或无法遵守外管局第37号通知或其他外管局规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨-边境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能导致根据中国法律承担规避适用外汇限制的责任。

此外，这些外汇法规的解释和实施一直在不断发展，目前尚不清楚相关政府部门将如何解释、修改和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价的借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成必要的备案和注册外汇规定。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们作为中国实体的股东和实益拥有人未能遵守相关的中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月，国家发展改革委发布了《境外投资管理办法》，规定非敏感境外投资项目须向国家发展改革委当地分支机构备案。2014年9月，商务部发布了《境外投资管理办法》，根据该办法，境外

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我们可能无法完全了解作为中国实体的所有股东或实益拥有人的身份，我们无法保证我们所有作为中国实体的股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时或根本不会完成上述法规或其他相关规则下的海外直接投资程序。未完成《境外直接投资条例》规定的备案或者登记的，有关部门可以责令暂停或者停止实施，限期改正。

我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能主要依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来代表自己承担债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从其可分配利润中支付股息。可分配利润是我们中国子公司的税后利润，减去根据中国会计准则和法规确定的累计亏损和法定公积金拨款的任何回收。此外，我们的中国附属公司亦可酌情根据中国会计准则将部分税后利润分配至酌情盈余基金。这 分配至法定公积金和酌情资金的利润不能作为股息分配给我们。

我们的中国附属公司几乎所有收入均以人民币产生，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强其资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或支付其他类型款项的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展的能力产生重大不利限制我们的业务。

此外，企业所得税法及其实施细则规定除非根据中国中央政府之间的条约或安排另有豁免或减免，否则中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用最高10%的预扣税率以及非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府。

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我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，以及我们向VIE提供的任何贷款，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国有关外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须在国家市场监督管理总局或其当地对应机构登记，并在国家外汇管理局授权的当地银行登记。此外，（i）我们的中国子公司获得的任何外国贷款都必须在国家外汇管理局或其当地分支机构注册，以及我们的任何中国子公司不得获得超过其总投资额与注册资本之间的差额的贷款或者，作为替代方案，仅按照中国人民银行规定的计算方法和限制获得贷款。此外，任何中期或长期 我们向VIE提供的贷款必须在国家发改委和国家外汇管理局或其当地分支机构登记。对于我们未来向中国子公司的出资或外国贷款或我们向VIE提供的贷款，我们可能无法及时或根本无法获得这些政府批准或完成此类注册。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用本次发行所得款项将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币是根据中国人民银行设定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时波动幅度很大且不可预测。人民币对美元和其他货币的价值受中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币兑美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会如何影响人民币和美元之间的汇率。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们面临的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未进行任何重大对冲交易以降低我们面临的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换成外币的能力而放大。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们以人民币收取所有收入。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下以外币进行，无需事先获得国家外汇管理局的批准。具体而言，根据现有的外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金

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国家外汇管理局制定了更多限制和大量审查程序，以监管资本账户下的跨境交易。如果我们受此类政策监管的任何股东未能及时或根本无法满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府可酌情决定在未来进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东（包括美国存托凭证持有人）支付外币股息。

本招股说明书中包含的审计报告由未经美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外，通过任何规则，立法或其他增加美国监管机构对审计信息访问的努力可能会导致不确定性，如果我们无法及时满足PCAOB检查要求，我们可能会被摘牌。

我们的审计师，即发布本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其对适用专业标准的遵守情况。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

由于PCAOB在中国缺乏检查，PCAOB无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能导致投资者和我们股票的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

作为美国对获取目前受国家法律（尤其是中国）保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，美国参议院于2020年5月20日通过了第945条，即《外国公司问责法》，或HFCAA。HFCAA于2020年12月2日获得美国众议院批准，并于2020年12月18日由美国总统签署成为法律。从本质上讲，HFCAA要求SEC禁止外国公司在美国证券交易所上市证券，前提是一家公司从2021年开始连续三年不能接受PCAOB检查的外国会计师事务所。HFCAA的颁布以及任何额外的规则制定努力以增加美国监管机构对中国审计信息的访问，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，并且我们的ADS的市场价格可能会受到不利影响，如果我们无法治愈，我们可能会被摘牌 及时满足PCAOB检验要求的情况。

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从2011年开始，总部位于中国的“四大”会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，受到中美法律冲突的影响。具体而言，对于在中国大陆经营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国公司那里获得他们的审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，他们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求在中国获取此类文件的请求必须通过中国证监会进行。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其《实践规则》第102（e）条以及2002年萨班斯-奥克斯利法案对中国会计师事务所（包括我们的独立注册公共会计师事务所）提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对诉讼程序进行了一审，结果对这些公司作出了不利判决。行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂时中止他们在SEC之前的执业权，尽管该提议的处罚在SEC专员审查之前并未生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求提供文件的要求通常会向中国证监会提出。公司将收到匹配的第106条请求，并被要求遵守 与此类请求相关的一套详细程序，实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们不符合特定标准，SEC保留根据失败的性质对公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不合规行为的补救措施可酌情包括对单个公司执行某些审计工作自动实施六个月的限制，开始针对一家公司的新程序，或者在极端情况下，恢复针对所有公司的当前程序四家公司。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对总部位于中国的“四大”会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）采取额外的补救措施，指控这些公司未能满足美国证券交易委员会就请求设定的特定标准用于制作文件，我们可能无法及时提交符合规定的未来财务报表 交易法的要求。如果美国证券交易委员会重新启动行政程序，根据最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，关于未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，我们的ADS的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会执业的能力，我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定可能最终导致美国存托凭证退市或从美国证券交易委员会注销，或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

50

在此次发行之前，我们的股票或ADS没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的ADS，或者根本无法转售。

在此次首次公开募股之前，我们的股票或ADS没有公开市场。我们已申请在[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]上市我们的ADS。我们的股票不会在任何交易所上市或在任何场外交易系统上报价交易。如果本次发行后我们的ADS没有形成活跃的交易市场，我们的ADS的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商的谈判将确定我们ADS的首次公开募股价格，该价格可能与其首次公开募股后的市场价格无关。我们无法向您保证，我们的ADS将形成活跃的交易市场，或者我们的ADS的市场价格不会低于首次公开募股价格。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会波动并可能大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务并在美国上市的其他公司的市场价格的表现和波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场通常会经历价格和成交量波动，这些波动通常与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大部分员工已获得股份激励。

51

过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格不稳定的时期对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层对业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损失。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一名或多名分析师降级ADS，ADS的市场价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师不再关注我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去金融市场的知名度，进而可能导致ADS的市场价格或交易量下降。

我们目前预计在此次发行后的可预见未来不会支付股息，您必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣派和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如有）将取决于我们未来的经营业绩和现金流量、我们的资本需求和盈余、分配金额，如果任何，我们从我们的子公司收到的、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们ADS的投资回报可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。无法保证我们的ADS在此次发行后会升值，甚至无法维持您购买ADS的价格。你可能不会意识到回报 您对我们ADS的投资，您甚至可能会失去对我们ADS的全部投资。

由于我们的首次公开募股价格远高于我们的每股有形账面净值，您将立即经历大量稀释。

如果您在本次发行中购买ADS，您为ADS支付的费用将高于我们现有股东为其普通股支付的每份ADS金额。因此，在我们出售本次发行中提供的ADS生效后，您将立即经历大量稀释，即每个ADS的首次公开募股价格与我们调整后的每个ADS有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的普通股在行使或归属（视情况而定）我们的股权激励奖励时发行，您可能会遇到进一步稀释。有关本次发行完成后您对ADS的投资价值将如何稀释的更完整说明，请参阅“稀释”。

52

我们尚未确定本次发行部分净收益的具体用途，我们的管理层将在决定如何使用这些收益方面拥有相当大的自由裁量权。在您做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行所得款项净额用途的判断。我们无法向您保证，所得款项净额将以改善我们的经营业绩或提高ADS价格的方式使用，也无法保证这些所得款项净额将仅用于产生收入或升值的投资。

我们的ADS在公开市场上的大量未来销售或潜在销售可能导致我们的ADS价格下降。

本次发行后我们的ADS在公开市场上的销售，或这些销售可能发生的看法，可能导致我们ADS的市场价格下降。本次发行中出售的所有ADS均可自由转让，不受证券法限制或额外注册。本次发行后已发行和流通的剩余普通股将在与本次发行相关的锁定期届满时可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和其他限制。本次发行的承销商代表可酌情决定在锁定期届满前释放任何或所有这些股份。如果股票在锁定期届满前被释放并在市场上出售，我们的ADS的市场价格可能会下降。

本次发行完成后，我们普通股的某些持有人可能会要求我们根据《证券法》对其股份的出售进行登记，但须遵守与本次发行相关的锁定期。根据《证券法》对这些股票进行登记将导致代表这些股票的ADS在登记生效后立即不受《证券法》限制地自由交易。在公开市场上以ADS的形式出售这些注册股票可能会导致我们的ADS价格下跌。

[我们的发行后备忘录和公司章程包含可能对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响的反收购条款。

我们将采用将在本次发行完成前立即生效的发行后备忘录和公司章程。我们的发行后备忘录和公司章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、偏好、特权和相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权，条款 赎回和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，包括由ADS代表的普通股。优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司的控制权发生变化，或者使管理层更难罢免。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。]

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我们的发行后备忘录和公司章程规定，美国联邦地区法院是美国境内解决任何根据《证券法》和《交易法》提出诉讼的投诉的专属法庭。我们与存托银行的协议还规定，美国纽约南方电力地区法院（或者，如果美国纽约南方电力地区法院对特定争议没有标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）是解决任何根据《证券法》或《交易法》提出诉讼的投诉的专属论坛。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定此类条款不适用、不可执行或 与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院发现我们的发行后备忘录和公司章程或我们与存款银行的存款协议中包含的联邦选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因解决此类诉讼而产生额外费用在其他司法管辖区。如果支持，我们的发行后备忘录和公司章程中的论坛选择条款，以及存款协议中的论坛选择条款，可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员、存款银行，以及他或她喜欢的司法论坛中的其他人，这种限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或《规则》规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有管辖权，并且 其下的规定。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们的发行后备忘录和公司章程中的专属法庭条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们内部事务有关的事项的管辖权。]

ADS持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的相关普通股的投票。

ADS的持有人与我们的注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将无权直接参加我们的股东大会或在此类会议上投票。您只能根据存托协议的规定，通过向存托人发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股所附的投票权。如果任何事项将在股东大会上进行表决，则在收到您的投票指示后，存托人将在可行的情况下尝试根据您的指示对您的ADS所代表的相关普通股进行投票。除非您在股东大会的记录日期之前取消和撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接行使对相关普通股的投票权。

召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知以撤回由您的ADS代表的普通股并成为此类股份的登记持有人以允许您参加股东大会并就股东大会审议和表决的任何具体事项或决议直接投票。此外，根据我们将在本次发行完成前立即生效的发行后备忘录和公司章程，为了确定有权获得

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此外，保管人及其代理人不对未能执行投票指示或他们执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的相关普通股的投票方式，如果您的ADS所代表的相关普通股没有按照您的要求进行投票，您可能没有法律补救措施。此外，作为ADS持有人，您将无法召开股东大会。

此外，根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，存托人将向我们提供全权委托代理人，以在股东大会上对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票，除非：

此全权委托代理的效果是，除非在上述情况下，否则您不能阻止我们对您的ADS所依据的普通股进行投票。这可能会对您的利益产生不利影响，并使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托代理的约束。

您的ADS转让可能会受到限制。

您的ADS可在托管人的账簿上转让。但是，保管人可以随时或不时在其认为与履行其职责有关的适当情况下关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司事件有关，在此期间，托管人需要在特定时期内在其账簿上保留确切数量的ADS持有人。保管人也可以在紧急情况下、周末和公共假期关闭账簿。当我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时，存托人通常可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让，或在任何时候，如果我们或保管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保管协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

由于无法参与供股，您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存托协议，存托人不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券是

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法管辖。股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们负有的受信义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，其法院的决定对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事对我们的受信义务并不像某些国家的法规或司法先例那样明确。 美国的司法管辖区。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，例如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东无权检查公司记录或获取这些公司的股东名单副本（我们的组织章程大纲和章程以及我们的抵押和押记登记册除外）。根据我们的组织章程大纲和章程，我们的董事有权酌情决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以检查我们的公司记录，这些组织章程大纲和章程将在本次发行完成前立即生效，但没有义务将它们提供给我们的股东。这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实或向其他股东征求与代理权竞争有关的代理权所需的信息。

由于上述所有因素，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。美国。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明——我们的发行后备忘录和公司章程——差异”在公司法中。”

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前所有的业务都在中国进行。此外，我们目前的几乎所有董事和高级职员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到侵犯，您可能很难或不可能对我们或在美国的这些人提起诉讼。

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您作为ADS持有人向托管人提出索赔的权利受到托管协议条款的限制。

管理代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在有权要求通过仲裁解决索赔的情况下，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股份、ADS或存款协议引起或与之相关的对我们或存托人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，在法律允许的最大范围内。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案件的事实和情况确定弃权是否可执行。据我们所知，与根据联邦证券法引起的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。但是，我们认为合同争议前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，对存款协议项下发生的事项具有非专属管辖权。在确定是否执行合同争议前陪审团审判弃权条款时，法院通常会考虑一方是否有意、明智和自愿放弃陪审团的权利 审判。我们认为存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订存款协议之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他持有人或受益所有人就存款协议或ADS引起的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或受益所有人可能无权就此类索赔获得陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或保管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或保管人提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款提起诉讼。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不构成ADS的任何持有人或受益所有人或我们或托管人对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定的弃权。

存托协议还规定，美国存托凭证持有人和存托人有权选择因我们的普通股、美国存托凭证、美国存托凭证或在纽约通过仲裁解决的存托协议而引起或与之相关的任何索赔，纽约而不是在法院，并让仲裁员作出的任何判决进入任何有管辖权的法院。在任何此类仲裁中，仲裁庭无权裁决任何后果性、特殊或惩罚性损害赔偿或其他未以胜诉方的实际损害赔偿衡量的损害赔偿，并且不得作出任何裁决，发现或裁决不符合存款协议的规定。存款协议并未赋予我们要求对任何索赔（无论是由我们提出还是针对我们提出）进行仲裁的权利。可选仲裁条款不适用于根据联邦证券法提出的索赔或与本次发行有关的索赔。

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作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们可能会利用特定的减少报告和其他普遍适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节规定的审计员证明要求，评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，尤其是审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则为止。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或经修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无法再利用这些豁免或延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们被允许在与[纽约证券交易所/纳斯达克]上市标准显着不同的公司治理事项方面采用某些母国惯例。

作为在[纽约证券交易所/纳斯达克]上市的开曼群岛豁免公司，我们受[纽约证券交易所/纳斯达克]上市标准的约束，该标准要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立的和独立的董事对高管薪酬和董事提名的监督。但是，[NYSE/NASDAQ]规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。我们的母国开曼群岛的某些公司治理实践可能与[纽约证券交易所/纳斯达克]上市标准有很大不同。

我们被允许选择依赖母国的惯例来豁免公司治理要求。如果我们未来选择遵循母国的做法，我们的股东所获得的保护可能会少于我们完全遵守[NYSE/NASDAQ]上市标准时他们所享有的保护。

我们是《交易法》规则意义上的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：

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我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据[纽约证券交易所/纳斯达克]的规则和规定进行分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

无法保证我们不会在任何纳税年度就美国联邦所得税目的被归类为被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们的ADS或类别的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果A普通股。

非美国公司，例如我们公司，将被归类为被动外国投资公司，或PFIC，任何纳税年度如果（1）至少占其总收入的75%该年度包括某些类型的“被动”收入（“收入测试”）；（2）该年度至少50%的资产价值（通常根据季度平均值确定）可归属于资产产生被动收入或为产生被动收入而持有（“资产测试”）。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将合并后的VIE及其子公司视为归我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与之相关的几乎所有经济利益。因此，我们根据美国公认会计原则将他们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。但是，如果确定我们不是我们的所有者 出于美国联邦所得税目的的合并VIE及其子公司，我们可能在当前纳税年度和任何后续纳税年度被视为PFIC。假设我们是我们合并的VIE及其子公司的所有者，用于美国联邦所得税目的，并基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成（考虑到来自、以及我们在本次发行之后的预期市值），我们目前预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

然而，虽然我们不希望成为或成为PFIC，但在这方面无法做出任何保证，因为确定我们是否是或将成为任何纳税年度的PFIC是每年进行的事实密集型调查，取决于，部分，根据我们的收入和资产的构成。我们的ADS市场价格的波动可能导致我们在当前或随后的纳税年度成为或成为PFIC，因为我们用于资产测试的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们ADS的市场价格（可能会波动）来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和本次发行筹集的现金的方式和速度的影响。

如果我们在美国持有人（定义见“税收-美国联邦所得税考虑因素”）持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度成为或成为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。看

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作为一家上市公司，我们将承担增加的成本，特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。”

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计会产生我们作为一家私人公司没有产生的大量法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由证券交易委员会或SEC[和纽约证券交易所/纳斯达克]实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

由于成为上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和更加昂贵，并且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而承担更高的成本覆盖。此外，我们将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监控与这些规则和法规有关的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或此类成本的时间。

此外，作为一家新兴的成长型公司，我们仍将根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404（a）条的要求产生与管理评估相关的费用。在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们预计会产生额外的大量费用并投入大量管理工作以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条和其他规则和法规的要求美国证券交易委员会的。

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本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“业务”的部分中。”已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”下列出的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异。

您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述、“是/可能会”、“潜力”、“继续”或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望以后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素通常载于“招股说明书摘要——风险因素摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，”本招股说明书中的“业务”、“监管”等部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。该市场未能以预期速度增长可能会对我们的业务和ADS的市场价格产生重大不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外，如果后来发现市场数据所依据的任何一项或多项假设不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅与截至本招股说明书中作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们

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我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约美元的净收益，如果承销商行使购买额外ADS的选择权，则约为美元。这些估计基于假设的每个ADS的首次公开募股价格为美元，这是本招股说明书首页所示价格范围的中点。假设我们提供的ADS数量，假设每个ADS的首次公开募股价格增加（减少）1.00美元，将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）美元，如本招股说明书的封面，在扣除我们应付的估计承保折扣和佣金以及估计费用后，保持不变。

本次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将本次发行的净收益用于以下用途：

上述内容代表了我们根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的净收益的当前意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本次发行的收益。请参阅“风险因素——与我们的ADS和本次发行相关的风险——我们尚未确定本次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在上述任何用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用本次发行的收益时，中国法律法规允许我们作为境外控股公司仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，仅通过贷款向我们的VIE提供资金，前提是满足适用的政府注册和批准要求。我们无法向您保证我们将能够及时或根本无法获得这些政府注册或批准。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外注资并向我们的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。”

[我们不会从出售股东出售ADS中获得任何收益。]

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根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会可以酌情决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

在此次发行后的可预见未来，我们目前没有任何计划为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益来运营和扩展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

如果我们为我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就美国存托凭证所代表的相关A类普通股应付的股息，然后，托管人将按照ADS持有人持有的ADS所代表的相关A类普通股的比例向ADS持有人支付此类金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。参见“美国存托股票说明”。”我们普通股的现金股息（如有）将以美元支付。

64

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本总额：

您应该阅读本表以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下的信息。”

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C +系列可转换可赎回优先股（面值0.00005美元；58,831，334股已获授权、已发行和流通在外；未发行和流通在备考基础上）

C + +系列可转换可赎回优先股（面值0.00005美元；69,094，422股已授权、已发行和已发行；未发行和已发行在备考基础上）

D系列可转换可赎回优先股（面值0.00005美元；161,992，603股已授权、已发行和流通在外；未发行和流通在备考基础上）

夹层权益总额

股东（亏本）权益：

普通股
（面值0.00005美元；已授权1,276，596,807股，已发行和流通在外的164,000，000股；以备考方式发行和流通的886,456，238股）

额外实收资本⁽²⁾

法定准备金

累计其他综合损失

累计赤字

非控股权益

股东（亏本）权益总额⁽²⁾

夹层权益和股东（亏损）权益总额⁽²⁾

笔记：

66

67

如果您投资于ADS，您的权益将被稀释至每个ADS的首次公开募股价格与本次发行后我们每个ADS的有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的首次公开发行价格大大超过我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值为亏损2.315亿美元，即截至该日每股普通股亏损1.41美元，每股ADS亏损1.41美元，或每股普通股和每股ADS亏损备考基础。有形账面净值代表我们的综合有形资产总额减去综合负债总额和夹层权益的金额。稀释是通过从假设的每股普通股首次公开募股价格中减去每股普通股的有形账面净值来确定的，在我们将从此次发行中获得的额外收益生效后，这是本招股说明书封面所列的预计首次公开募股价格范围的中点，经调整以反映ADS与普通股的比率，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后。

不考虑2020年12月31日之后备考有形账面净值的任何其他变化，除了使我们以每ADS美元的假定首次公开募股价格出售本次发行中提供的ADS生效，这是预计首次公开募股价格范围的中点，在扣除我们应付的承销折扣和佣金以及预计发行费用后，我们截至2020年12月31日的调整后有形账面净值的备考将为美元，或每股普通股美元和每股ADS美元。这意味着对现有股东的每股普通股和每股ADS的有形账面净值立即增加，对购买ADS的投资者而言，每股普通股和每股ADS的有形账面净值立即摊薄。这个祭品。下表说明了这种稀释：

假设的首次公开募股价格每ADS美元增加（减少）1.00美元，将使我们的备考作为本次发行生效后调整后的有形账面净值增加（减少）美元，本次发行生效后，备考为调整后的每股普通股和每股ADS有形账面净值，按每股普通股美元和每股ADS美元计算，以及在本次发行中对新投资者的每股普通股和每股ADS调整后的有形账面净值在备考中稀释为每股普通股美元和每股ADS美元，假设本招股说明书封面所列我们提供的ADS数量没有变化，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。

下表总结了截至2020年12月31日经调整后的备考情况，现有股东与新投资者在股东人数方面的差异

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上面讨论的作为调整后信息的备考仅供说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值可根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。

截至本招股说明书日期，有90,534，450份未行使的期权，平均行使价为每股0.11美元。如果行使这些选择权中的任何一个，将对新投资者造成进一步稀释。

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我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些利益，例如：

然而，在开曼群岛注册成立存在某些缺点。这些缺点包括但不限于：

我们的组织章程大纲和章程不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的规定。

我们所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高级职员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人提供程序服务，或在美国对我们或这些人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国获得的判决。州法院，包括基于美国或美国任何州的证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定（位于）作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder LLP已通知我们，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员的判决存在不确定性以美国或美国任何州的证券法的民事责任条款为基础，受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国或美国任何州的证券法的原始诉讼。Maples and Calder LLP也为我们提供了建议尽管在开曼群岛没有法定执行在美国法院获得的判决（并且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将在普通法，承认和执行外国 具有管辖权的外国法院的金钱判决，而无需根据该原则重新审查相关争议的实质有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的清算金额，前提是该判决，前提是该判决（i）是由有管辖权的外国法院作出的

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然而，根据证券法的民事责任条款，开曼群岛法院不太可能执行从美国法院获得的判决如果开曼群岛法院裁定该判决导致支付刑事或惩罚性付款的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

我们的中国法律顾问CM Law Firm已告知我们，中国法院是否会：

CM律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，根据中国与判决地国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据强制执行 美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括），原告必须与案件有直接利益关系，必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由。然而，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将难以，仅凭借持有美国存托凭证或普通股，建立与中国的联系，使中国法院根据中国民事诉讼法的要求具有管辖权。

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公司历史

我们于2015年3月通过南京福如在线电子商务有限公司或南京福如（于2013年10月注册成立）开展业务。我们的控股公司福佑环球公司于2014年11月注册成立。成立后不久，福佑公司在香港成立了一家全资子公司，即福佑（香港）有限公司或Foru HK。2015年5月，福佑（香港）有限公司在中国成立全资子公司北京福陆多多信息技术有限公司，或北京福陆多多，我们将其称为外商独资企业。

由于中国法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权施加限制，我们的外商独资企业于2017年3月与南京福如及其股东签订了一系列合同安排，我们通过这些安排获得了对南京福如的控制权，或我们的VIE。因此，我们被视为VIE及其子公司的主要受益人。我们将它们视为美国公认会计原则下的合并附属实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

2017年9月，我们成立天津富信融资租赁有限公司，由南京福如持股55%，福如香港持股25%，从事融资租赁服务。在扩大运输服务方面，南京福如成立了多家子公司，包括2019年4月在淮安和盐城的分公司以及2019年10月在江苏顺仁运输有限公司的分公司。

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笔记：

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与我们的VIE及其股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司。北京福禄多多或我们的外商独资企业是我们的中国子公司之一，是中国法律规定的外商投资企业。

为遵守中国法律法规，我们通过南京福如（我们在中国的合并可变利益实体，我们在本招股说明书中称为我们的VIE）及其子公司在中国开展某些业务，基于我们的WFOE、我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排。

我们与VIE及其股东的合同安排使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制，获得我们VIE的几乎所有经济利益，在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE全部或部分股权的独家看涨期权。

由于我们对WFOE的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE及其子公司视为美国公认会计原则下的合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的WFOE、我们的VIE及其股东之间当前有效的合同安排的摘要。

使我们能够有效控制VIE的协议

股东投票代理协议。根据我们的WFOE、我们的VIE和我们的VIE股东于2017年3月2日签署的股东投票代理协议，股东不可撤销地授权我们的WFOE或其指定人员代表他们各自作为代理律师行事，行使股东对各自在我们VIE中持有的所有股权的投票权，包括但不限于出席股东大会，在该会议上行使股东的所有权利（包括但不限于投票权、提名权和任命权）以及出售、转让、质押或处置部分或全部持有的全部股权、提议召开股东大会以及行使我们VIE公司章程规定的所有其他股东权利的权利。股东投票代理协议将一直有效，直到我们VIE的全部股权转让给我们的外商独资企业或其指定人 根据独家期权协议。

股权质押协议。根据我们的WFOE、我们的VIE和我们的VIE股东于2017年3月2日签署的股权质押协议，股东将其在我们VIE的所有股权质押给我们的WFOE，作为我们的VIE及其股东履行独家期权协议、股东投票代理协议以及独家咨询和服务协议项下义务的担保。在股权质押协议期限内，我们的外商独资企业有权收取我们VIE在质押股权上分配的所有股息和利润。如果发生任何指定的违约事件，我们的外商独资企业作为质权人将拥有

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允许我们从VIE中获得经济利益的协议

独家咨询和服务协议。根据我们的WFOE与我们的VIE于2017年3月2日签订的独家咨询和服务协议，我们的WFOE拥有向以下机构提供（其中包括）计算机技术、计算机软件、经济信息咨询、企业管理和设计服务的独家权利。我们的VIE。作为交换，我们的VIE向我们的WFOE支付服务费，其金额等于我们的VIE的收入减去任何流转税、我们的VIE产生的总成本、法定准备金和留存收益的任何准备金，这些费用应按季度支付。除非我们的外商独资企业书面同意任何其他金额，否则留存收益应为零。未经我们的WFOE事先书面同意，我们的VIE不能接受任何第三方提供的类似服务。我们的外商独资企业拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权，无论本协议是否有效，这些知识产权仍然有效 修改或终止。独家咨询和服务协议的初始期限为10年，除非我们的外商独资企业在到期日前三个月内以书面形式另行确认，否则将自动再延长10年。

为我们提供购买VIE中的股权、资产和业务的选择权的协议

独家期权协议。根据我们的WFOE、我们的VIE和我们的VIE股东于2017年3月2日签署的独家期权协议，我们的VIE的每位股东均不可撤销地授予我们的WFOE购买或指定任何第三方购买的独家选择权，他们在我们的VIE中的全部或任何部分股权、资产和业务，购买价格等于行使期权时当时适用的中国法律法规允许的最低价格。我们VIE的股东应在行使期权后10天内将他们收到的所有对价提供给我们的WFOE或其指定人员。我们的VIE及其股东承诺，未经我们的WFOE事先书面同意，他们不会（i）转让或以其他方式处置他们在我们的VIE中的股权，或对其在我们VIE中的股权设置任何质押或产权负担；增加或减少我们VIE的注册资本或更改其 注册资本结构；出售、转让、抵押或以其他方式处置我们VIE的任何资产或允许对任何资产进行任何产权负担，被视为日常业务运营所必需的资产的处置或产权负担除外；签订我们的VIE作为一方的任何重大合同或可能导致与我们的VIE现有材料联系人发生任何冲突的任何其他合同，或终止我们的VIE作为一方的任何重大合同；（v）进行任何可能对我们的VIE的资产、业务运营、股权结构或对第三方实体的股权投资产生重大影响的交易；任命或更换任何董事、监事，或任何可能被我们VIE股东任命或解雇的管理层；分配任何股息；终止、清算或解散我们的VIE；修改我们的VIE的公司章程；（x）允许我们的VIE产生任何借款或贷款。 该协议将一直有效，直到我们VIE的全部股权根据本协议转让给我们的WFOE或其指定人。

配偶同意书。根据我们VIE某些股东的配偶签署的配偶同意书，签约配偶无条件且不可撤销地同意，根据独家期权协议、股权质押协议和

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我们的中国法律顾问CM律师事务所认为：

然而，我们的中国法律顾问也告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采用任何与可变利益实体结构相关的新中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。请参阅“风险因素——与我们的公司结构相关的风险——如果中国政府发现建立我们在中国经营部分业务的结构的协议不符合中国有关 相关行业，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，”“风险因素——与我们公司结构相关的风险——我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的重大影响”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性”可能会对我们产生不利影响。”

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以下选定了截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的综合亏损数据合并报表，选定了截至2019年12月31日和2020年的合并资产负债表数据，以及选定了截至12月31日止年度的合并现金流量数据，2019年和2020年（备考股份和每股净亏损信息除外）来自本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。您应该阅读本选定的合并财务数据部分以及我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他地方包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

下表列出了我们选定的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的综合损失数据综合报表：

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下表列出了我们选定的截至所示日期的合并资产负债表数据：

下表列出了我们在所示期间的汇总合并现金流量数据：

边际贡献和其他非GAAP财务指标

我们还审查边际贡献以衡量盈利能力，以及调整后的净亏损和调整后的EBITDA，每一项都是非GAAP财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划并做出战略决策。

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下表载列我们于所示期间的贡献及边际贡献：

我们将贡献定义为收入减去收入成本并加回退税。我们将边际贡献定义为对收入的贡献的百分比。

下表列出了得出每个所示期间的收入贡献的计算方法：

边际贡献是我们在扣除直接归属于服务的成本并加回退税后产生的边际。退税指我们从中国地方政府当局收到的现金补贴，以激励货运业务发展。根据当地政府当局与我们之间的协议，该等退税主要由当地政府当局按月提供，该等协议的期限为一年至五年。收入在扣除增值税后确认，而增值税退税则记录为其他营业收入。我们相信，加回此类退税更能代表我们从提供服务中产生的利润率。

调整后净亏损和调整后EBITDA

在评估我们的业务时，我们考虑并使用调整后的净亏损和调整后的EBITDA，每一项都是非GAAP财务指标，以补充对我们经营业绩的审查和评估。我们已将这些非GAAP财务指标纳入本招股说明书，因为它们是我们管理层用来评估我们经营业绩的关键指标。因此，我们相信它们为投资者和其他人以与我们的管理团队和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。我们对这些非GAAP财务指标的计算可能与同行公司报告的类似名称的非GAAP指标（如果有）不同。不应将它们与根据美国公认会计原则编制的财务信息分开考虑或替代。

我们将调整后净亏损定义为根据股权激励费用的影响调整后的净亏损。我们将调整后EBITDA定义为根据（i）利息费用净额、所得税费用、股份补偿费用、财产和设备折旧以及（v）摊销的影响调整后的净亏损无形资产。下表载列对账情况

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财务状况和经营业绩

您应该结合本招股说明书其他地方包含的我们的合并财务报表和相关附注阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析。由于许多因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果存在重大差异，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他地方描述的因素。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明。”

概述

据中投公司称，就2020年的收入而言，我们是中国最大的技术驱动型道路货运平台。我们已经将货运从头到尾的每一步都完全数字化，取代了断开连接和人为驱动的旧方法。此外，我们利用卓越的技术能力和深厚的数据洞察力，使道路货运交易智能化。

我们的收入主要来自我们向KA和SME托运人提供的运输服务。我们的总收入从2019年的人民币34亿元增加到2020年的人民币36亿元（5.465亿美元），增长了5.2%。我们在2019年和2020年的净亏损分别为人民币2.339亿元和人民币1.158亿元（1,770万美元）。剔除某些非现金项目的影响，我们在2019年和2020年的调整后净亏损分别为人民币1.712亿元和人民币7,980万元（1,220万美元），2019年调整后EBITDA为负人民币1.34亿元和负2020年为人民币5480万元（840万美元）。有关净亏损与调整后净亏损和调整后EBITDA的对账，请参阅“—边际贡献和其他非GAAP财务指标”。

影响我们经营业绩的因素

我们看到我们的收入增长主要是由我们的托运人基础和每个托运人的平均收入推动的。与此同时，我们不断增长的运营商基础为我们未来的增长奠定了基础。我们的盈利能力取决于我们的总收入、价差和经营杠杆。具体来说：

托运人。随着越来越多的客户采用我们的运费即服务，我们预计我们的托运人基础将继续增长。对于KA Shippers而言，增长主要取决于我们努力识别和挖掘具有强劲货运需求和增长潜力的不同垂直行业。我们最初开始服务于对运输时间和可靠性普遍有严格要求的电子商务和物流行业的公司，并逐渐扩展到汽车零部件、快速消费品、工业和家电等领域的公司。对于中小企业托运人，我们相信托运人基数将随着我们便利的货运服务的自然采用和我们的地域扩张而增加。随着我们的卡车类型产品逐渐扩展到我们目前的干货车核心产品之外，预计对货车和运输距离有不同需求的托运人在我们的平台上也会增加。2020年，我们为大约230名Ka托运人和 3,770名中小企业托运人，而2019年为120名Ka托运人。

每个托运人的平均收入。我们战略性地专注于深化与一组KA Shippers的合作。我们前30名Ka Shipper客户的平均收入在2019年和2020年基本稳定。我们在2019年战略性地减少了对最大KA托运人的依赖，并在2020年扩大了其他托运人的收入贡献。不包括该特定KA托运人，我们前30名KA托运人（即从第二大托运人到第30大托运人的29名托运人）的平均收入从2019年的人民币6,090万元增加至人民币8,600万元（1,320万美元），增长41.2%）在2020年。我们的KA Shippers在支持性行业背景下实现了强劲增长，我们

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载体。不断增长的承运人基础对我们的增长同样重要，因为他们是在我们的平台上运输货运订单的力量。随着越来越多的运营商加入我们的平台，我们能够提供更多订单以增加我们的收入。许多运营商首先通过口碑推荐和促销等原因被我们的平台吸引，他们留在并积极使用我们的平台，主要是因为运营商友好的支付结算机制、减少的空载里程和等待时间，以及因此可能会提高收益。截至2020年12月31日，超过557,000名司机在我们的平台上完成了订单，超过112,000名个体司机在2020年完成了货运订单。其中，忠诚司机15,200人，定义为2020年在我们平台上产生超过人民币50,000元货运服务收入的司机，从2018年的11,000人增长。按订单价值计算，忠诚司机在2020年运输了我们69.8%的货物，而2018年为52.9%。

价差。我们向托运人收取的费用与我们向承运人支付的费用之间的价差是由我们的精确定价和我们的智能调度能力驱动的，这相应地反映在我们的贡献和边际贡献中。随着我们在业务规模增长后获得更多议价能力，深化我们的行业知识和数据洞察力，以更准确地为托运人和承运人提供两端定价，以及随着我们的智能调度能力的提高并显着减少他们的空载里程和等待时间，更多的运营商愿意接受较低的费率。此外，随着我们平台上长途订单的增加，边际贡献也有所提高。除了这些积极推动我们的边际贡献的因素之外，我们还可能不时在我们的平台上战略性地向托运人和/或承运人提供优惠价格，以吸引他们加入我们的平台或实现向不同地理区域的扩张或 客户类别。我们的边际贡献率从2019年的2.9%提高到2020年的5.2%。

经营杠杆。我们通过增加经营杠杆从规模经济中受益。我们的总运营费用，包括运营和支持、销售和营销、一般和行政以及研发费用，占我们2020年总收入的8.2%，高于2019年的9.1%。随着我们业务的快速扩张，我们的研发费用以及一般和管理费用预计只会小幅增加。2020年，我们每位员工的平均收入为人民币600万元（90万美元），而2019年为人民币410万元。

COVID-19的影响

新冠疫情严重影响了中国和世界其他地区。为了控制新冠疫情的传播，中国和许多其他国家采取了预防措施，例如实施旅行限制、隔离感染或疑似感染COVID-19的个人、鼓励或要求人们远程工作、取消公共活动等。这些持续的措施对我们2020年的运营和财务业绩产生了不利影响。

具体而言，新冠疫情对我们的运输服务收入产生了不利影响。鉴于中国宏观经济形势充满挑战，由于电子商务和其他行业的订单减少，我们的一些托运人减少了对货运的需求

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我们为应对疫情采取了一系列措施来保护我们的员工，其中包括暂时关闭我们的办公室、我们员工的远程工作安排以及旅行限制或停职。这些措施降低了我们的运营能力和效率。疫情爆发后，我们还为我们的承运人提供了口罩、洗手液和其他防护设备，这些设备已经增加并可能继续增加我们的运营和支持费用。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染了COVID-19，我们的业务运营可能会中断，因为我们的员工可能会被隔离和/或我们的办公室被关闭进行消毒。

从2020年第四季度开始，一直延续到2021年第一季度，中国各地出现了几波COVID-19感染，并恢复了不同程度的旅行限制。新冠疫情可能在多大程度上继续影响我们的运营和财务业绩将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性且无法预测。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险—— 新冠疫情可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入主要来自我们向托运人提供的运输服务，以便在我们的平台上进行货运。我们还从其他服务中产生收入，例如向我们平台上的运营商提供融资租赁服务。下表按绝对金额和占所示期间总收入的百分比细分了我们的收入：