附件 10.1

Premium Catering（HOLDINGS）Limited
2025年股权激励计划

1.目的。PreMIUM CATERING（HOLDINGS）LIMITED 2025股权激励计划的目的是提供一种手段，通过这种手段公司及其关联公司可以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司及其关联公司的董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问（以及未来的董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问）可以获得并维持公司的股权，或获得激励薪酬，这些手段可以（但不必）参照其普通股的价值来衡量，从而加强他们对公司及其附属公司福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

2.定义。以下定义应在本计划中通篇适用：

（a）“关联公司”指（i）直接或间接控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的任何个人或实体和/或（ii）在委员会规定的范围内，由委员会酌情决定的公司拥有重大权益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，无论是通过对投票或其他证券的所有权，还是通过合同或其他方式，来指导或导致该个人或实体的管理和政策的方向。

（b）“奖励”是指根据本计划单独或合计授予的任何激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、股票红利奖励和业绩补偿奖励。

（c）“董事会”指公司董事会。

（d）“企业合并”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。

（e）“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市的银行机构根据联邦法律或行政命令授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。

（f）“因由”是指，在特定裁决的情况下，除非适用的裁决协议另有规定，（i）公司或关联公司有“因由”终止参与者与公司或关联公司之间在终止时有效的任何雇佣或咨询协议或类似文件或政策中所定义的参与者的雇佣或服务，或（ii）在没有任何此类雇佣或咨询协议、文件或政策（或其中没有任何“因由”定义）的情况下，（a）持续的重大违约或重大违约（包括但不限于，任何重大失职）由参与者对参与者与公司之间的任何协议作出的规定，但由于参与者的身体残疾（由中立的医生确定）或参与者持续未遵循公司正式授权代表的指示而导致的任何该等违约或失责除外；（b）参与者的重大过失、故意失职或违反信托义务；（c）参与者的欺诈、贪污行为，挪用公司或其附属公司的资产或与参与者的职责有关的任何重罪或其他不诚实罪行；（d）对参与者的重罪或任何其他犯罪定罪，这将对以下方面产生重大不利影响：（i）公司的商业声誉或（ii）参与者对公司履行职责，或（e）参与者未遵循上级官员或董事会的合法指示。关于是否存在原因的任何确定应由委员会全权酌情决定。

（g）在特定裁决的情况下，除非适用的裁决协议另有说明或包含“控制权变更”的不同定义，否则“控制权变更”应被视为发生在：

（i）任何“人”（作为经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）或14（d）条的目的所使用的术语）收购（无论是直接从公司还是以其他方式）公司的任何有表决权证券（“有表决权证券”），紧随其后，该人拥有公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的三分之二（2/3）以上。

（ii）构成董事会成员的个人因融资、合并、合并、收购、接管或影响公司的其他非正常过程交易而不再构成董事会成员的至少百分之四十（40%）；或

（iii）以下任何事件的完成：

（a）涉及公司的合并、合并或重组，而上述第（i）或（ii）条所述的事件中的一项或两项将是结果；

（b）为公司清盘或解散或委任接管人、恢复者、保管人或类似人士，或由第三方提出针对公司的非自愿破产；但条件是，在遵守《守则》第409A条所需的范围内，发生本（b）款所述的事件，不得容许根据本计划批出的受限制股份单位的结算；或

（c）向任何人出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产的协议（转让予公司附属公司除外）。

（h）“收盘价”是指（a）在普通股根据《交易法》第12条进行登记的这段时间内，将确定该价值的当天由纳斯达克资本市场或此类其他已建立的证券交易所或自动报价系统报告的普通股的收盘价，或者，如果当天未在任何此类证券交易所或自动报价系统上出售普通股，则在有该普通股出售的前一天的下一个交易日，或（b）在普通股未在已建立的证券交易所或自动报价系统上市的任何时间内，由金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）报告的在确定该价值之日的场外市场上普通股的交易商“出价”和“要价”价格之间的平均值，或（c）在无法根据上述（a）或（b）对普通股进行估值的任何时间内，公允市场价值应由委员会考虑所有相关信息确定，包括，以身作则，而不是通过限制，独立评估师的服务。

（i）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其任何继承者。本计划中对《守则》任何部分的提述应被视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及对该部分、法规或指导的任何修订或后续规定。

（j）“委员会”指由管理局委任以管理本计划的至少两人组成的委员会，包括其薪酬委员会或管理局委任的其他委员会，如管理局并无委任该等委员会，则指管理局。除非委员会的行动有所改变，否则委员会即为委员会的薪酬委员会。

（k）“公司”指Premium Catering（Holdings）Limited，一家于2023年3月27日根据《公司法》在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司。

（l）“授出日期”指授权授予奖励的日期，或该授权中可能指明的其他日期。

（m）“残疾”是指参与者在受雇于公司或关联公司期间发生的“永久和完全”残疾。为此目的，永久和完全残疾是指参与者由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。

（n）“生效日期”是指董事会通过该计划的日期。

（o）“合资格董事”是指（i）《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及（ii）《守则》第162（m）条所指的“外部董事”。

（p）“合资格人士”指任何（i）受雇于公司或附属公司的个人；但条件是，集体谈判协议涵盖的任何该等雇员不得为合资格人士，除非并在该集体谈判协议或与其有关的协议或文书中规定了该等资格；（ii）公司或附属公司的董事；（iii）公司或附属公司的顾问或顾问，规定如果适用《证券法》，这些人必须有资格根据《证券法》获得可在表格S-8上登记的证券；或（iv）已接受公司或其关联公司的雇用或咨询提议的潜在雇员、董事、高级职员、顾问或顾问（一旦他或她开始受雇于公司或其关联公司或开始向公司或其关联公司提供服务，将满足上述第（i）至（iii）条的规定）。

（q）“交易法”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义，本计划中对《交易法》任何部分（或根据其颁布的规则）的任何提及应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。

（r）“行权价格”具有本计划第7（b）节中该术语所赋予的含义。

（s）“公允市场价值”，除非委员会根据所有适用的法律、规则条例和标准另有规定，是指，在给定日期，（i）如果普通股（a）在国家证券交易所上市，或（b）未在国家证券交易所上市，但由OTC Markets Group，Inc.（www.otcmarkets.com）或任何后续或替代认可的场外交易市场或其他交易商间报价系统在最后一次出售的基础上，在该国家证券交易所或其他交易商间报价系统上报告的普通股的平均售价，确定为授予日期前三十（30）个营业日期间该等出售价格的算术平均值，根据该期间每个交易日该等普通股的交易量加权；或（ii）如果普通股未在全国性证券交易所上市或在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础报价，则委员会善意确定的数量为普通股的公允市场价值。

（t）“直系亲属”应具有本计划第15（b）条规定的含义。

（u）“激励股票期权”是指经委员会指定为《守则》第422条所述的激励股票期权，并在其他方面满足本计划规定要求的期权。

（v）“可获弥偿人”应具有本计划第4（e）节所述的含义。

（w）“知识产权产品”应具有本计划第15（c）节规定的含义。

（x）“到期股份”是指参与者拥有的不受任何质押或担保权益约束且先前已由参与者在公开市场上获得或满足委员会可能认为必要的其他要求（如有）的普通股，以避免因使用此类股份支付行使价或履行参与者的预扣义务而产生会计收益费用。

（y）“消极酌情权”是指本计划授权委员会根据《守则》第162（m）条取消或减少业绩补偿奖励规模的酌情权。

（z）“不合格股票期权”是指未被委员会指定为激励股票期权的期权。

（aa）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0000005美元（以及此类普通股可能被转换成或可能被交换成的任何股份或其他证券）。

（bb）“期权”指根据本计划第7条授予的奖励。

（CC）“期权期”具有本计划第7（c）节中该术语所赋予的含义。

（dd）“已发行在外公司普通股”在“控制权变更”的定义中具有该术语所赋予的含义。

（ee）“未偿还公司有表决权证券”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。

（ff）“参与者”指经委员会选定参与本计划并根据本计划第6条获得奖励的合资格人士。

（gg）“绩效补偿奖励”是指委员会根据本计划第11条指定为绩效补偿奖励的任何奖励。

（hh）“绩效标准”是指委员会为确定与本计划下的任何绩效补偿奖励相关的绩效期间的绩效目标而应选择的标准或标准。

（ii）“绩效公式”是指，就一个绩效期间而言，针对相关绩效目标应用的一个或多个客观公式，以确定就特定参与者的绩效补偿奖励而言，绩效期间是否已获得全部、部分但少于全部，或未获得绩效补偿奖励。

（jj）“绩效目标”是指，对于一个绩效期间，委员会根据绩效标准为该绩效期间确定的一个或多个目标。

（kk）“绩效期间”是指委员会可能选择的一个或多个时间段，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效补偿奖励的权利和支付。

（ll）“许可受让人”应具有本计划第15（b）条规定的含义。

（mm）“人”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。

（nn）“计划”指本PREMIUM CATERING（HOLDINGS）LIMITED 2025股权激励计划，并经不时修订。

（oo）“退休”是指满足以下各项条件：（i）该参与者在委员会确定的公司具有良好信誉；（ii）该参与者自愿终止该参与者对公司的雇用或服务，以及（b）在该自愿终止时，以下各项之和：（1）该参与者的年龄（以最接近的月份计算，一年的任何由此产生的零头计算为一年中的月数除以12）和（2）参与者在公司的受雇或服务年限（按最接近的月份计算，任何由此产生的一年零头计算为一年中的月数除以12）至少等于36（但在任何情况下，上述规定仅适用于在退休时，参与者年满55岁，受雇于公司或在公司服务不少于3年）。

（pp）“限制期”是指委员会确定的一段时间，在此期间，一项裁决受到限制，或（如适用）为确定是否已获得一项裁决而衡量业绩的一段时间。

（qq）“限制性股票”指根据本计划第9条授予的无资金且无担保的承诺，用于交付普通股、现金、其他证券或其他财产，但须遵守某些限制（包括但不限于要求参与者在特定时期内继续受雇或提供持续服务）。

（rr）“限制性股票”是指根据本计划第9条授予的普通股，但须遵守某些特定限制（包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。

（ss）“特别行政区期间”具有本计划第8（c）节中该术语所赋予的含义。

（tt）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。本计划中提及《证券法》的任何部分，应被视为包括该部分下的任何规则、条例或其他官方解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。

（uu）“股票增值权”或“SAR”是指根据本计划第8条授予的符合《库务条例》第1.409A-1（b）（5）（i）（b）条所有要求的奖励。

（vv）“股票红利奖励”指根据本计划第10条授予的奖励。

（ww）“行使价”是指，除非委员会在替代裁决的情况下另有规定，（i）在与期权同时授予的特区的情况下，相关期权的行使价，或（ii）在独立于期权授予的特区的情况下，授予日的公平市场价值。

（xx）“附属公司”是指，就任何特定人士而言：

（i）任何法团、协会或其他业务实体，而其超过50%的已发行公司投票证券股份总投票权（不考虑任何意外情况的发生，并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和

（ii）任何合伙企业或有限责任公司（或任何可比较的外国实体）（a）唯一普通合伙人或管理成员（或其功能等同）或其管理普通合伙人是该人的个人或附属公司，或（b）其唯一普通合伙人或管理成员（或其功能等同）是该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。

（yy）“替代裁决”具有第5（e）节中该术语所赋予的含义。

（zz）“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的任何法规，无论是拟议的、临时的还是最终的，以及任何后续条款。

3.生效日期；期限。该计划自生效日期起生效，但不得行使或支付任何奖励（或在股份奖励的情况下，除非取决于股东批准，否则应授予），除非且直至本计划获得公司股东批准，该批准应在生效日期后十二（12）个月内。本计划的届满日期，在该日及之后不得根据本计划授予任何奖励，应为生效日期的十周年；但前提是该届满不影响当时尚未授予的奖励，本计划的条款和条件应继续适用于该等奖励。

4.行政当局。

（a）委员会应管理本计划。在需要遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3的规定（如果董事会不是作为本计划下的委员会）或根据《守则》第162（m）节（如适用）获得基于绩效的薪酬的例外所需的范围内，委员会的每位成员在就本计划下的裁决采取任何行动时，均应是一名合格的董事。然而，委员会成员不符合资格成为合资格董事的事实，不应使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖励无效。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的作为或经委员会过半数书面批准的作为，应被视为委员会的作为。是否达到法定人数应根据理事会核准的委员会章程确定。

（b）在符合本计划和适用法律的规定的情况下，除本计划及其章程授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有唯一和全体权力：（i）指定参与者；（ii）确定将授予参与者的奖励类型；（iii）确定将由奖励涵盖的普通股数量，或将计算与奖励相关的付款、权利或其他事项；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定是否，在何种程度上、在何种情况下可以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或中止，以及可采用何种或多种方式结算、行使、取消、没收或中止奖励；（vi）确定是否、在何种程度上、以及在何种情况下交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及就一项奖励应付的其他款项；（vii）解释、管理、调和任何不一致之处，解决任何争议，更正本计划及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划授予的裁决中的任何缺陷和/或完成任何遗漏；（viii）建立、修订、暂停或放弃任何规则、条件和条例，并委任委员会认为适当的代理人，以妥善管理本计划；（ix）加速授予或行使、支付或失效对裁决的限制；（x）作出委员会认为对本计划的管理必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。

（c）委员会可向公司或任何附属公司的一名或多名高级人员转授代表委员会行事的权力，涉及由委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举，并可作为法律事项如此转授，但授予（i）受《交易法》第16条规限的人或（ii）根据《守则》第162（m）条属于或合理预期为“涵盖雇员”的人的裁决除外。

（d）除非本计划另有明文规定，根据本计划或任何裁决或任何证明依据本计划授予的裁决的文件而作出的所有指定、决定、解释和其他决定，均由委员会全权酌情决定，可随时作出，并具有终局性、结论性和对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人，以及公司的任何股东。

（e）任何管理局成员、委员会成员、委员会转授权人或公司或管理局或委员会的任何雇员、顾问或代理人（每名该等人，即“可获弥偿人士”），均无须对就本计划或本协议下的任何裁决而采取或不采取的任何行动或善意作出的任何裁定承担法律责任。每名可获弥偿人因任何诉讼而可能被施加或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），均须由公司作出弥偿并使其免受损害（且公司须按要求支付或补偿），由于根据本计划或任何授标协议采取或不采取任何行动，以及针对或从该等可获弥偿人士经公司批准而支付的任何及所有款项中，该等可获弥偿人士可能为一方当事人或该等可获弥偿人士可能参与的诉讼或法律程序，以解决该等诉讼、诉讼或法律程序，或由该等可获弥偿人士为信纳针对该等可获弥偿人士的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何及所有款项，但公司有权自费，承担和抗辩任何此类诉讼、诉讼或程序，一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司将与公司选择的律师单独控制此类抗辩。在对该受弥偿人具有约束力的终审判决或其他终审判决（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该受弥偿人的作为或不作为因该受弥偿人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为而引起赔偿要求或该受弥偿权为法律或公司的公司注册证书或章程另有禁止的情况下，该受弥偿权不适用于该受弥偿人。上述赔偿权利不应排除该等可获赔偿人士根据公司的法团注册证书或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何其他权力以赔偿该等可获赔偿人士或使他们免受损害。

（f）尽管本计划载有任何相反的规定，委员会仍可在任何时间及不时全权酌情就该等授予授予授予及管理本计划。在任何此种情况下，管理局应拥有根据本计划授予委员会的所有权力。

5.授予奖励；受本计划规限的股份；限制。

（a）委员会可不时向一名或多于一名合资格人士授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励和/或业绩补偿奖励。

（b）在符合本计划第3条、第11条及第12条的规定下，委员会获授权根据本计划交付合共3,200，000股普通股。每份受期权或股票增值权约束的普通股将减少可供发行的普通股数量一股，限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励和业绩补偿奖励相关的每一股普通股将减少可供发行的普通股数量一股。

（c）本计划下被没收、取消、到期未行使或以现金结算的基础奖励的普通股，将按照先前授予的相同比例再次可用于本计划下的奖励。尽管有上述规定，以下普通股不得再次用于计划下的奖励：（i）在行使期权或结算奖励时投标或保留的股份，以支付奖励的行使价；（ii）用于或代扣代缴的股份，以履行参与者的税务义务；（iii）在行使时未因特区的股份结算而发行的受股票增值权约束的股份。

（d）公司在结算裁决时交付的普通股可能是授权和未发行的股份、公司库存中持有的股份、在公开市场或通过私人购买购买的股份，或上述各项的组合。

（e）在遵守《财务条例》第1.409A-3（f）节的情况下，委员会可全权酌情根据本计划授予奖励，以承担或替代公司收购的实体或与公司合并的实体先前授予的未偿奖励（“替代奖励”）。任何替代奖励所依据的普通股数量应计入本计划下可用于奖励的普通股总数。

6.资格。参与应限于已订立授标协议或已收到委员会书面通知的合资格人士，或委员会指定的人士，他们已获选参与本计划。

7.选项。

（a）总体而言。根据本计划授予的每份期权应以授标协议（无论是纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布））为凭证。如此授予的每份期权应受本第7节规定的条件以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件的约束。根据本计划授予的所有期权均为不合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。激励股票期权应仅授予为公司及其关联公司雇员的合资格人员，不得向根据《守则》无资格获得激励股票期权的任何合资格人员授予激励股票期权。除非本计划以旨在符合《守则》第422（b）（1）条的股东批准要求的方式获得公司股东的批准，否则任何期权均不得被视为激励股票期权，但任何拟作为激励股票期权的期权不得仅因未能获得该批准而不生效，而是该期权应被视为非合格股票期权，除非并直至获得该批准。就激励股票期权而言，授予的条款和条件应受制于并遵守《守则》第422条可能规定的规则。如果由于任何原因，拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，则在该不符合条件的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的不符合条件的股票期权。

（b）行权价格。每份期权的每股普通股的行使价（“行权价”）不得低于截至授予日确定的该股份的公允市场价值的100%；但条件是，在授予激励股票期权的情况下，员工在授予该期权时拥有代表公司或任何关联公司所有类别股份投票权10%以上的股份，每股行使价不低于授予日每股公平市值的110%；并进一步规定，尽管本文有任何相反规定，行使价不低于每股普通股的面值。

（c）归属和到期。期权应以委员会确定的方式和在适用的授标协议中规定的一个或多个日期归属和可行使，并应在委员会可能确定的自授予之日起不超过十（10）年的期限后到期（“期权期”）；但前提是，就授予于授予日拥有代表公司或任何关联公司所有类别股份投票权超过10%的股份的参与者的激励股票期权而言，期权期限自授予日起不超过五（5）年；此外，但条件是，尽管委员会设定了任何归属日期，委员会仍可全权酌情加速任何期权的可行使性，该加速不应影响该期权的条款和条件，但与可行使性有关的除外。除非委员会在授标协议中另有规定：

（i）期权须于授出日期就受该期权规限的100%普通股归属及可行使；

（ii）期权的未归属部分应在授予期权的参与者终止雇佣或服务时到期，且该期权的已归属部分仍可在以下情况下行使：

（a）因该参与者死亡或残疾而终止雇用或服务后一年（由委员会逐案确定残疾），但不迟于选择期限届满；

（b）仅针对公司的董事、高级职员和雇员，在因该参与者退休而终止雇佣或服务后的剩余期权期内（据了解，该参与者持有的任何激励股票期权，如果在退休之日起90天内未进行行使，则视为不合格股票期权）；

（c）因该参与者死亡、伤残或退休以外的任何理由终止雇用或服务后90个历日，以及该参与者因故终止雇用或服务以外的任何理由，但不迟于选择期限届满；及

（iii）在公司因故终止参与者的雇用或服务时，期权的未归属部分及已归属部分均须立即届满。

（d）行使方式和付款方式。不得根据任何期权的行使交付普通股，直至公司收到全额行使价的付款，且参与者已向公司支付了相当于任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税要求预扣的金额。已成为可行权的期权可根据授标协议的条款通过向公司交付书面或电子行权通知的方式行使，同时支付行权价。行权价应以（i）现金、支票（以收款为准）、现金等价物和/或按行使期权时收盘价估值的既得普通股（包括，根据委员会批准的程序，通过证明足够数量普通股的所有权的方式，而不是向公司实际交付这些股份）支付；但前提是，该等普通股不受任何质押或其他担保权益约束，且为到期股份，且；（ii）以委员会根据适用法律可能允许的其他方法，全权酌情决定，包括但不限于：（a）在行使之日具有公平市场价值（由委员会酌情决定）等于行使价格的其他财产中，或（b）如果当时有普通股的公开市场，通过经纪人协助的“无现金行使”，据此，公司向股票经纪人交付一份不可撤销的指令副本，以出售在行使期权时可交付的普通股，并通过“净行权”方法迅速向公司交付等于行权价或（c）的金额，据此，公司从行使期权的普通股的交割中扣留收盘价等于行使期权的普通股的总行权价的普通股数量。任何零碎普通股应以现金结算。

（e）关于取消激励股票期权的资格处置的通知。根据本计划授予激励股票期权的每位参与者应在其对根据该激励股票期权的行使而获得的任何普通股作出不合格处置之日后立即以书面通知公司。取消资格处置是指在激励股票期权授予日起两年后的（A）或激励股票期权行使日起一年后的（b）之前对该等普通股的任何处置（包括但不限于任何出售），以较晚者为准。如果委员会决定并按照委员会确立的程序，公司可以作为适用参与者的代理人保留对根据行使激励股票期权而获得的任何普通股的管有权，直至前一句所述期间结束。

（f）遵守法律等。尽管如此，在任何情况下，均不得允许参与者以委员会认为将违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（如适用）或任何其他适用法律或证券交易委员会的适用规则和条例或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例的方式行使期权。

8.股票增值权。

（a）总体而言。根据本计划批出的每项特别行政区，均须以授标协议（不论是以纸质或电子媒介（包括电邮或在公司或与公司订立合约的第三方所维持的网站上张贴）作为证明。如此批出的每项特区，须受本条第8条所列的条件所规限，以及适用的授标协议所反映的与本计划不抵触的其他条件所规限。根据本计划授予的任何期权可能包括串联SAR。委员会还可以将特别行政区授予符合条件的人，而不受任何选择的影响。

（b）归属和到期。就期权授予的SAR应成为可行使的，并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于期权而获授的特区，须归属及成为可行使，并须按委员会厘定的方式及日期届满，并须在委员会厘定的期间（不超过十年）后届满（「特区期间」）；但即使委员会订定任何归属日期，委员会仍可全权酌情加速任何特区的可行使，该加速不影响该特区的条款及条件，但有关可行使的除外。除非委员会在授标协议中另有规定：

（i）特区须于批出日期的第三个周年日就受该特区规限的100%普通股归属及变得可行使；

（ii）特区的未归属部分须于获授予特区的参与者终止雇用或服务时届满，而该特区的已归属部分仍可为以下目的行使：

（a）因该参加者死亡或伤残而终止雇用或服务后一年（须由委员会根据个案作出伤残裁定），但不迟于特区期限届满；

（b）仅针对公司的董事、高级人员及雇员，在因该参与者退休而终止雇用或服务后的特区期间的剩余时间内；

（c）因该参与者死亡、伤残或退休以外的任何理由而终止雇用或服务后的90个历日内，以及该参与者因故终止雇用或服务以外的任何理由，但不迟于特区期限届满时；及

（iii）在公司因故终止参与者的雇用或服务后，特区的未归属部分及已归属部分均须立即届满。

（c）运动方法。已成为可行使的特别行政区可根据裁决条款通过向公司交付书面或电子行使通知的方式行使特别行政区，具体说明将行使的特别行政区数量和授予此类特别行政区的日期。尽管有上述规定，如在期权期的最后一天（或就独立于期权的特区而言，则为特区期），收盘价超过行使价，参与者未行使特区或相应期权（如适用），且特区或相应期权（如适用）均未届满，则该特区或相应期权（如适用）须当作已于该最后一天由参与者行使，公司须为此作出适当付款。

（d）付款。在行使特区时，公司应向参与者支付相当于正在行使的受特区规限的股份数量乘以一股普通股在行权日的收盘价超过行使价的部分（如有），减去相当于任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税要求预扣的金额。公司应以现金、按公平市场价值估值的普通股或其任何组合支付委员会确定的金额。任何零碎普通股应以现金结算。

9.限制性股票和限制性股票单位。

（a）总体而言。每次授予限制性股票和限制性股票单位均应以授标协议（无论是以纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布）作为证明。每项该等批给均须受本第9条所列条件的规限，并须受适用的授标协议所反映的与本计划不抵触的其他条件规限。

（b）受限账户；代管或类似安排。限制性股票授出后，应在公司的转让代理处以参与者的名义在限制性账户中建立账簿记录，如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制解除之前在该限制性账户中持有，则委员会可要求参与者额外签署并向公司交付（i）委员会满意的托管协议（如适用），及（ii）有关该协议所涵盖的受限制股份的适当股份权力（以空白背书）。如果参与者未能在委员会规定的时间内执行证明授予限制性股票的协议以及（如适用）托管协议和空白股份权力，则该授予应自始无效。在符合本第9条规定的限制和适用的授标协议的情况下，参与者一般应享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权和收取股息的权利（如适用）。在限制性股票的股份被没收的范围内，向参与者发行的任何证明该等股份的股票应退还公司，参与者对该等股份的所有权利以及作为股东就此享有的所有权利均应终止，公司无需承担进一步的义务。

（c）归属；加速限制失效。除非委员会在授标协议中另有规定：（i）限制性股票和限制性股票单位的100%在第三天（3^rd）授出日期的周年；及（ii）受限制股份及受限制股份单位的未归属部分须于获授予适用奖励的参与者终止雇用或服务时终止及没收。

（d）限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。（i）在有关任何受限制股份的限制期届满时，适用证书所载的限制对该等股份不再具有任何效力或效力，但适用的授标协议所载的除外。如果使用了托管安排，在该期限届满时，公司应将证明当时尚未被没收且限制期已届满的限制性股票股份的股份证书（向下舍入到最接近的完整股份）免费交付给参与者或其受益人。可能已被委员会扣留并归属于限制性股票的任何特定份额的股息（如有），应在对该份额的限制解除后以现金或由委员会全权酌情决定以收盘价等于该等股息金额的普通股的形式分配给参与者，如果该份额被没收，则参与者无权获得该等股息（除非委员会在适用的授予协议中另有规定）。

（ii）除非委员会在授标协议中另有规定，否则在任何已发行的受限制股份单位的限制期届满时，公司须就每一该等已发行的限制性股票向参与者或其受益人免费交付一股普通股；但条件是委员会可全权酌情并在符合《守则》第409A条的规定下，选择（i）支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅就此类限制性股票单位交付普通股，或（ii）在限制期届满后推迟交付普通股（或现金或部分普通股和部分现金，视情况而定），前提是此类交付将导致违反适用法律，直至不再是这种情况。如果以现金支付代替交付普通股，则此类支付的金额应等于截至此类限制性股票单位的限制期失效之日的普通股收盘价，减去等于任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税要求预扣的金额。

10.股票红利奖。委员会可根据本计划向合资格人士单独或与其他奖励同时发行非限制性普通股或以普通股计价的其他奖励，金额由委员会不时全权酌情决定。根据本计划授予的每笔股票红利奖励均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布）作为证明。如此授予的每项股票红利奖励应受制于适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的条件。

11.业绩补偿奖励。

（a）总体而言。委员会有权在授予本计划第7至10条所述的任何奖励时，将该奖励指定为绩效补偿奖励，旨在符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的补偿”。委员会有权向任何参与者授予现金奖金，并将该奖励指定为绩效补偿奖励，旨在符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的补偿”。

（b）委员会在业绩补偿奖励方面的酌处权。关于某一特定业绩期间，委员会应全权酌情选择该业绩期间的长度、将发放的业绩补偿奖励的类型、将用于确定业绩目标的业绩标准、将适用的业绩目标的种类和/或水平以及业绩公式。在一个履约期的前90个日历日内（或如更长或更短，则在《守则》第162（m）条（如适用）所允许的最长期限内），委员会须就将于该履约期发出的业绩补偿奖励，就紧接前一句所列举的每项事宜行使其酌情权，并以书面记录该等事宜。

（c）业绩标准。将用于确定绩效目标的绩效标准应基于委员会确定的公司和/或一个或多个关联公司、部门或运营单位的特定绩效水平的实现情况，或上述情况的任何组合。委员会采纳的任何一项或多项业绩标准，可在绝对或相对基础上用于衡量公司和/或一个或多个附属公司作为一个整体或公司的任何业务单位和/或一个或多个附属公司或其任何组合的业绩，（视乎委员会认为适当而定），或可将上述任何业绩标准与选定的一组比较公司的业绩进行比较，或委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数，或与各种股票市场指数相比。委员会还有权根据本段规定的绩效标准，规定根据绩效目标的实现情况加速归属任何奖励。在《守则》第162（m）节要求的范围内，委员会应在履约期的前90个日历日内（或，如果更长或更短，则在《守则》第162（m）节允许的最长期限内），以客观方式确定计算其选择在该履约期使用的履约标准的方式，并随后迅速将该履约标准传达给参与者。

（d）修改业绩目标。如果适用的税法和/或证券法发生变化，允许委员会在未获得股东批准的情况下酌情更改管辖业绩标准，则委员会应拥有在未获得股东批准的情况下进行此类更改的唯一酌处权。委员会获授权在履约期的前90个日历日内的任何时间（或如更长或更短，则在《守则》第162（m）条允许的最长期限内（如适用）），或在其后的任何时间，只要在该时间行使该权力不会导致根据《守则》第162（m）条授予任何参与者的该履约期的业绩补偿奖励不符合“基于业绩的补偿”的资格，可自行酌情调整或修改该履约期业绩目标的计算，基于并为了适当反映以下事件：（i）资产减记；（ii）诉讼或索赔判决或和解；（iii）税法、会计原则变化的影响，或影响所报告业绩的其他法律或监管规则；（iv）任何重组和重组计划；（v）会计原则委员会第30号意见（或其任何后续声明）和/或管理层讨论和分析适用年度公司提交股东的年度报告中出现的财务状况和经营业绩中所述的非常非经常性项目；（vi）收购或资产剥离；（vii）任何其他特定的不寻常或非经常性事件，或其客观可确定的类别；（viii）外汇损益；（ix）公司会计年度的变化。

（e）支付业绩补偿赔偿金。

（i）收到付款的条件。除非适用的奖励协议另有规定，参与者必须在履约期的最后一天受公司雇用，才有资格就该履约期的业绩补偿奖励获得付款。

（二）时效。只有在以下情况下，参与者才有资格获得与绩效补偿奖励有关的付款：（a）该期间的绩效目标已实现；以及（b）该参与者的绩效补偿奖励的全部或部分部分已根据绩效公式应用于该已实现的绩效目标而在绩效期间获得。

（三）认证。在业绩期结束后，委员会应以书面审查和证明业绩期的业绩目标是否以及在何种程度上已经实现，如果实现，则应以书面计算和证明该期间根据业绩公式获得的业绩补偿奖励金额。然后，委员会应确定每个参与者的绩效补偿奖励在绩效期间实际支付的金额，并在这样做时，可以应用否定的酌处权。

（四）使用消极自由裁量权。在确定个别参与者在一个业绩期间的业绩补偿奖励的实际金额时，委员会可通过使用消极酌处权减少或消除业绩期间根据业绩公式获得的业绩补偿奖励的金额，前提是其自行判断这种减少或消除是适当的。除本计划另有规定外，委员会无权酌情（a）如某一业绩期间的业绩目标尚未实现，则就该业绩期间的业绩补偿奖励授予或提供付款；或（b）将业绩补偿奖励增加到本计划第5节规定的适用限制之上。

（f）裁决付款的时间安排。在完成本条第11款规定的认证后，应在行政上切实可行的范围内尽快向参与者支付绩效期间的绩效补偿奖励，但在任何情况下不得迟于绩效期间完成的财政年度结束后的两个半月，以遵守《财务条例》第1.409A-1（b）（4）节规定的短期延期规则。尽管有上述规定，根据《库务条例》第1.409A-2（b）（7）（i）条的许可，绩效补偿奖励的支付可能会延迟，但公司合理地预计，如果如期支付，由于适用《守则》第162（m）条，公司将不允许就该等支付进行税务扣除。

12.资本Structure的变化及类似事件。如发生（a）任何股息或其他分派（不论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股份拆细（“拆股”）、股份合并（“反向拆股”）、重组、合并、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券、发行认股权证或其他权利以收购公司普通股或其他证券，或其他影响普通股的类似公司交易或事件（包括但不限于控制权变更），或（b）不寻常或非经常性事件（包括，但不限于控制权变更）影响公司、任何关联公司、或公司或任何关联公司的财务报表，或适用规则、裁决、法规或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的其他要求发生变化，使得在任何一种情况下，调整均由委员会全权酌情决定为必要或适当，则委员会应作出任何此种衡平法上的调整，包括但不限于以下任何或全部：

（i）调整（a）根据本计划可就授标交付的普通股或公司其他证券（或其他证券或其他财产的数目及种类）的任何或全部（包括但不限于调整本计划第5条下的任何或全部限制）及（b）任何尚未作出的授标的条款，包括但不限于，（1）受未兑现奖励或与未兑现奖励有关的公司普通股或其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类），（2）任何奖励的行使价或行使价，或（3）任何适用的业绩计量（包括但不限于业绩标准和业绩目标）；

（ii）就替代或承担裁决作出规定、加速裁决的可行使性、对裁决的限制失效或终止作出规定，或在该等事件发生前规定行使一段时间；及

（iii）在符合《守则》第409A条的规定下，取消任何一项或多于一项未完成的奖励，并安排以现金、普通股、其他证券或其他财产或其任何组合的形式向其持有人支付委员会确定的该等奖励的价值（如有）（如适用，可基于在此情况下公司其他股东收到或将收到的每股普通股的价格），包括但不限于在未完成的期权或SAR的情况下，现金支付，金额相当于受该期权或SAR约束的普通股的公平市场价值（截至委员会指定日期）分别超过该期权或SAR的总行使价或行使价的部分（如有）（但有一项理解是，在此情况下，任何每股行使价或行使价等于或超过受其约束的普通股的公平市场价值的期权或SAR可被取消和终止，而无需为此支付任何款项或对价）；但前提是，在任何“股权重组”（在财务会计准则第123号（2004年修订）的财务会计准则委员会声明或ASC主题718或其任何后续含义内）的情况下，委员会应对未偿裁决作出公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。根据本第12条对激励股票期权进行的任何调整（激励股票期权的任何注销除外）应仅在不构成《守则》第424（h）（3）条含义内的“修改”的范围内进行，并且根据本第12条进行的任何调整应以不对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响的方式进行。公司应向每位参与者发出本协议项下调整的通知，一经通知，该调整应为结论性的，并对所有目的具有约束力。

13.控制权变更的影响。除授标协议另有规定或委员会全权酌情决定的范围外，在控制权发生变更的情况下，尽管本计划有任何相反的规定，但就某一项或多项特定未完成的授标的全部或任何部分而言：

（a）所有当时尚未行使的期权和特别行政区可立即归属，并可在控制权变更前的某个时间立即变得可行使；

（b）限制期可能在控制权变更之前的某个时间到期（包括但不限于放弃任何适用的业绩目标）；

（c）控制权变更发生之日起生效的业绩期可在该日期结束，委员会（i）应根据其认为相关的经审计或未经审计的财务信息或当时可获得的其他信息，确定每个该等业绩期的业绩目标实现程度，（ii）可根据委员会对业绩目标实现程度的确定，促使参与者获得每个该等业绩期的部分或全部赔偿金，或假设已达到适用的“目标”绩效水平或基于委员会确定的其他基础。

在切实可行范围内，委员会根据紧接前述第（a）至（c）条采取的任何行动，应以允许受影响参与者有能力参与受其裁决的普通股控制权交易变更的方式和时间发生。如果委员会没有采取任何行动以允许紧接前面的（a）至（c）条所述的变更，则不得对裁决作出任何变更。

14.修订及终止。

（a）本计划的修订和终止。董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；但（i）未经股东批准不得对第2节、第5（i）节、第11（c）节或第14（b）节中合资格雇员的定义作出任何修订（在该第14（b）节的但书要求的范围内），以及（ii）如为遵守适用于本计划的任何税务或监管规定（包括但不限于，必要时遵守普通股可能上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或要求，或防止公司被拒绝根据《守则》第162（m）条进行税收减免）；此外，前提是任何此类修订、变更、暂停、终止或终止将对此前授予的任何奖励的任何参与者或任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响，未经受影响的参与者、持有人或受益人事先书面同意，不得在该范围内生效。

（b）修订授标协议。委员会可在与任何适用的授标协议的条款一致的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止先前授予的任何授标或相关的授标协议，但条件是，任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、终止或终止将对任何参与者就先前授予的任何授标的权利产生重大不利影响的任何该等放弃、修订、更改、终止、终止、取消或终止，未经受影响的参与者同意，不得在该范围内有效；而且，此外，前提是未经股东批准，除本计划第12条另有许可外，（i）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特区的行使价，（ii）委员会不得取消任何尚未行使的期权或特区，并以新的期权或特区取代，另一项奖励或现金或采取任何行动，其效果是出于税务或会计目的将该奖励视为新的奖励，以及（iii）委员会不得采取任何其他行动，就普通股上市或报价所在的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，该行动被视为“重新定价”。

15.一般。

（a）授标协议。本计划下的每项奖励均应以奖励协议作为证明，该协议应交付给参与者（无论是以纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布）），并应指明奖励的条款和条件以及与之相关的任何适用规则，包括但不限于参与者的死亡、残疾或终止雇佣或服务，或委员会可能确定的其他事件对此类奖励的影响。公司未能在任何特定授标协议中指明任何授标的任何条款，不应使该条款无效，前提是该等条款已获董事会或委员会适当采纳。

（b）不可转让性；交易限制。

（i）每项奖励只可由一名参与者在参与者的有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设押，且任何此类所谓的转让、转让、质押、附加、出售、转让或设押对公司或关联公司无效且不可强制执行；但受益人的指定不应构成转让、转让、质押、附加、出售、转让或设押。

（ii）尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情准许参与者转让奖励（激励股票期权除外），无论是否考虑，但须遵守委员会为维护本计划的宗旨而根据任何适用的奖励协议可能采用的规则，以：（a）作为参与者“家庭成员”的任何人，因为根据《证券法》表格S-8的指示中使用了该术语（统称，“直系亲属”）；（b）仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；或（c）其唯一合伙人或股东为参与者及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或（d）（i）董事会或委员会全权酌情批准的任何其他受让人，或（II）适用的授标协议中规定的（第（a）条所述的每一受让人，（b）以上（c）和（d）以下称为“获准受让人”）；条件是参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会书面通知参与者，此种转让将符合本计划的要求。

（iii）根据紧接前一句转让的任何裁决的条款应适用于许可受让人，本计划或任何适用的裁决协议中对参与者的任何提及均应被视为提及许可受让人，但（a）许可受让人无权转让任何裁决，（b）经许可的受让人无权行使任何转让的期权，除非在委员会根据任何适用的授标协议确定此类登记声明是必要或适当的情况下，以适当的形式有效地提供一份登记声明，涵盖根据行使该期权将获得的普通股；（c）委员会或公司无需向经许可的受让人提供任何通知，无论是否根据本计划或其他方式要求向参与者发出此类通知；（d）根据本计划和适用的授标协议的条款终止公司或关联公司对参与者的雇用或服务的后果应继续适用于参与者，包括但不限于仅在本计划和适用的授标协议规定的范围内和期间内，允许的受让人可行使期权。

（iv）委员会有权在逐个奖项的基础上或作为所有奖项或一个或多个类别的奖项的政策事项，以参与者同意委员会决定的限制为条件交付就该奖项而收到的既得普通股。

（c）扣缴税款。

（i）参与者须向公司或任何联属公司缴付，或公司或任何联属公司有权并获授权从任何现金、普通股、其他证券或根据任何裁决可交付的其他财产中，或从欠参与者的任何补偿或其他款项中，扣留与裁决、其行使有关的任何所需预扣税款的金额（以现金、普通股、其他证券或其他财产形式），或根据一项裁决或根据本计划作出的任何付款或转让，以及采取委员会或公司认为可能需要的其他行动，以履行支付该等预扣税和税款的所有义务。

（ii）在不限制上文第（i）款的概括性的原则下，委员会可全权酌情准许参加者全部或部分信纳，前述预扣责任由（a）交付参与者拥有的具有与该预扣责任相等的公平市场价值的普通股（不受任何质押或其他担保权益约束，属于到期股份），或（b）公司从根据行使或结算奖励以其他方式可发行或可交付的普通股数量中预扣具有与该预扣责任相等的公平市场价值的若干股份（但不超过所要求的最低法定预扣责任）。

（d）不要求赔偿；不享有继续受雇的权利；放弃。公司或附属公司的任何雇员或其他人，不得有任何申索或权利根据本计划获授予奖励，或在获选授予奖励后，获选授予任何其他奖励。奖励的参与者或持有人或受益人的待遇没有统一的义务。授标的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，并且可以在参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的情况。本计划或根据本计划采取的任何行动，均不得解释为给予任何参与者任何在公司或关联公司的雇用或服务中保留的权利，也不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。除非本计划或任何授标协议另有明确规定，否则公司或其任何关联公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，免于根据本计划承担任何责任或提出任何索赔。通过接受本计划下的奖励，参与者应因此被视为放弃了任何关于继续行使或归属奖励或与超过本计划或任何奖励协议规定的期限不再延续奖励有关的损害或遣散权利的索赔，尽管公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，无论任何此类协议是在授予日期之前、当天或之后签署的。

（e）国际参与者。对于在美利坚合众国境外居住或工作且不是（且预计不是）《守则》第162（m）条含义内的“受保雇员”的参与者，委员会可全权酌情修改本计划的条款或有关此类参与者的未偿奖励（或建立次级计划），以使此类条款符合当地法律的要求，或为参与者、公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。

（f）指定和变更受益人。每名参与者可向委员会提交一份书面指定一名或多名人士为受益人的文件，他们有权在其去世时获得根据本计划到期的任何裁决（如有）所应支付的款项。参与者可不时通过向委员会提交新的指定，在未经任何先前受益人同意的情况下撤销或更改其受益人指定。向委员会提交的最后一次此类指定应具有控制性；但条件是，除非委员会在参与者死亡之前收到，否则任何指定、或更改或撤销均不具有效力，并且在任何情况下，该指定或变更或撤销均不得自收到此种指定之前的日期起生效。参加人未提出受益人指定的，视为受益人为其配偶，如参加人死亡时未婚，则视为其遗产。一旦发生参与者离婚（以最终离婚令或离婚判令为证据），该参与者先前给予的任何配偶指定应自动终止。

（g）终止雇用/服务。除非委员会在该事件后的任何时间点另有决定：（i）因疾病、休假或休假而暂时不受雇用或服务，或从在公司的雇用或服务转为在附属公司的雇用或服务（或反之亦然），均不得视为终止在公司或附属公司的雇用或服务；及（ii）如参与者在公司及其附属公司的雇用终止，但该参与者继续以非雇员身份（或反之亦然）向公司及其附属公司提供服务，此类身份变化不应被视为终止与公司或关联公司的雇佣关系。

（h）没有作为股东的权利。除本计划或任何授标协议另有具体规定外，任何人均无权享有根据本计划受授标的普通股的所有权特权，直至该等股份已发行或交付予该人。

（i）政府和其他条例。

（i）公司以普通股或其他对价结算奖励的义务应遵守所有适用的法律、规则和条例，并获得可能需要的政府机构的批准。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司没有义务根据裁决要约出售或出售，并被禁止要约出售或出售任何普通股，除非该等股份已根据《证券法》在证券交易委员会妥为登记出售，或除非公司已收到大律师的意见，令公司满意，该等股份可根据该等股份的可用豁免而在无须进行该等登记的情况下发售或出售，而该等豁免的条款及条件已获完全遵守。公司没有义务根据《证券法》登记出售根据本计划发售或出售的任何普通股。委员会有权规定，根据本计划交付的公司或任何关联公司的普通股或其他证券的所有证书应受委员会根据本计划、适用的授标协议、联邦证券法或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、随后上市或报价此类股票或其他证券的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律认为可取的停止转让令和其他限制，以及，在不限制本计划第9条的概括性的情况下，委员会可安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，以适当提及该等限制。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会保留在根据本计划授予的任何裁决中添加其全权酌情认为必要或可取的任何附加条款或规定的权利，以使此类裁决符合裁决所受管辖的任何政府实体的法律要求。

（ii）委员会如全权酌情决定法律或合约限制及/或封锁及/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股为非法、不可行或不可取，则委员会可取消一项裁决或其任何部分。如果委员会决定按照上述规定取消全部或任何部分的奖励，除非这样做会违反《守则》第409A条，否则公司应向参与者支付一笔金额，该金额等于（a）受该奖励或部分被取消的普通股的合计公平市场价值（在适用的行使日确定，或在适用的情况下，该股份本应归属或交付的日期确定）超过（b）总行使价或行使价（在期权或SAR的情况下，分别）或作为普通股交付条件的任何应付金额（在任何其他裁决的情况下）。该等金额须在取消该等奖励或部分奖励后，在切实可行范围内尽快交付予参与者。委员会有酌情权考虑并采取行动，以减轻根据本条款取消裁决对参与者造成的税务后果。

（j）支付给参与者以外的人的款项。如委员会发现根据本计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾其事务，或为未成年人，或已死亡，则如委员会如此指示公司，可将应付该人或其遗产的任何款项（除非事先已由妥为委任的法定代表人提出申索）支付予其配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构，或任何被委员会视为代表有权获得付款的人的适当收款人的任何其他人。任何该等付款须完全解除委员会及公司的责任。

（k）本计划的非排他性。董事会采纳本计划或将本计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划以外的方式授出购股权或其他基于股权的奖励，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

（l）未设立信托或基金。本计划或任何奖励均不得在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。本计划或任何裁决的任何条文均不得要求公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，公司亦不得为此目的维持单独的银行账户、账簿、记录或其他证明存在单独或单独维持或管理的基金的证据。除作为公司的一般无担保债权人外，参与者在本计划下不享有任何权利，但只要他们可能已有权通过履行服务获得额外补偿，他们将根据一般法律享有与其他雇员相同的权利。

（m）对报告的依赖。委员会的每名成员及委员会的每名成员，在作为或不作为（视属何情况而定）时，均须有充分的理由，并无须因依赖公司及其附属公司的独立会计师所作的任何报告及/或公司或委员会或委员会的任何代理人（而非其本人）就本计划而提供的任何其他资料，而对已如此作为或不诚实作为承担法律责任。

（n）与其他福利的关系。在厘定公司任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，除该等其他计划另有具体规定外，不得考虑本计划项下的付款。

（o）管辖法律。该计划应受内华达州国内法管辖并按其解释，而不会使法律冲突条款生效。

（p）可分割性。如本计划或任何授标或授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何个人或实体或授标而言，或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何授标的资格，则该等条文须以最能反映授标或计划的原意的方式解释或被视为经修订以符合适用的法律，或如不经委员会裁定而无法解释或被视为经修订，实质性地改变本计划或裁决的意图，该规定应被解释为或被视为对该司法管辖区、个人或实体或裁决以及本计划的其余部分以及任何此类裁决应保持完全有效。

（q）对继承人具有约束力的义务。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

（r）Code第162（m）节批准。如果委员会如此决定，本计划中有关业绩补偿奖励的规定应在不迟于股东先前批准该等规定的次年的第五年举行的第一次股东大会之前披露并由股东重新批准，在每种情况下，以便在该时间之后授予的某些奖励免于《守则》第162（m）节的扣除限制。但是，如果未获得股东批准，本条款中的任何内容均不影响在该时间之后授予的奖励的有效性。

（s）费用；性别；标题和标题。管理本计划的费用由公司及其关联机构承担。男性代词和其他男性性别词应同时指男性和女性。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有冲突，应由本计划文本而非此类标题或标题控制。

（t）其他协定。尽管有上述规定，委员会可要求，作为根据一项裁决授予和/或接收普通股的条件，参与者执行锁定、股东或其他协议，这是委员会在其唯一和绝对酌情权下确定的。

（u）第409a条。本计划和根据本计划授予的所有奖励旨在遵守或以其他方式豁免《守则》第409A条的要求。计划和根据本计划授予的所有奖励，应以符合《守则》第409A条的方式进行管理、解释和解释，其必要范围是避免根据《守则》第409A（a）（1）（b）条征收额外税款。尽管本计划中有任何相反的规定，但在任何情况下，委员会均不得行使其酌处权，在此种付款或结算构成《守则》第409A条所指的递延赔偿的情况下，加速支付或结算裁决书，除非且仅限于根据《财务条例》第1.409A-3（j）（4）条允许的此种加速支付或结算。如参与者在截至其终止雇佣日期的十二（12）个月期间的任何时间为“特定雇员”（《库务署规例》第1.409A-1（i）条所指），而根据《守则》第409A条的规定作出的任何裁决将因参与者终止雇佣而获得满足，则该裁决的满足将暂停至该终止雇佣日期后六（6）个月的日期。

（五）付款。参与者应被要求在适用法律要求的范围内支付根据本计划作出的任何奖励获得普通股所需的任何金额。