美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据规则14a-11（c）或规则14a-12征集材料 |
Anixa Biosciences, Inc.
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 |
| 1) | 交易所适用的证券的各类名称名称： |
| 2) | 交易适用的证券总数： |
| 3) | 根据《交易法》第0-11条规则计算的交易的每单位价格或其他基础价值： |
| 4) | 拟议的最大交易总价值： |
| 5) | 支付的总费用： |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别先前的备案。 |
| (1) | 先前支付的金额： | |
| (2) | 表格、附表或登记声明编号： | |
| (3) | 申报方： | |
| (4) | 提交日期： |
Anixa Biosciences, Inc.
亚玛顿高速公路3150号，套房250
加利福尼亚州圣何塞95118
2026年1月28日
致Anixa Biosciences, Inc.股东：
诚邀您参加将于太平洋时间2026年3月10日（星期二）上午10：00以虚拟方式举行的Anixa Biosciences, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“虚拟会议”），会议用途如下：
| 1. | 选举Amit Kumar博士、Arnold Baskies博士、Lewis H. Titterton，Jr.为董事（“董事提名人”）担任公司董事会（以下简称“董事会”）的板”）任期一年，至2027年年度股东大会届满，或至其继任者当选合格为止； |
| 2. | 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬； |
| 3. | 批准董事会委任Haskell & White LLP为公司截至2026年10月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及 |
| 4. | 处理虚拟会议或其任何休会前可能适当进行的其他业务。 |
董事会一致建议对每位董事提名人进行投票选举，在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，并投票批准对截至2026年10月31日的财政年度的公司独立注册公共会计公司的任命。
董事会已将2026年1月13日的营业结束时间确定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得虚拟会议通知和在虚拟会议上投票或其任何延期或休会的股东。因此，只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权获得虚拟会议的通知，并有权在虚拟会议或其任何延期或休会上投票。
你的投票很重要。请您仔细阅读代理声明和随附的年度会议通知，以便更完整地说明虚拟会议将审议的事项。
| 真诚属于你的， | |
| /s/Amit Kumar博士 | |
| Amit Kumar博士 | |
| 董事长兼首席执行官 | |
| Anixa Biosciences, Inc. |
重要
无论您是否希望出席虚拟会议，请阅读代理声明，并通过互联网、电话或（如果您收到邮寄的打印代理表格）迅速对您的代理进行投票，填写、注明日期、签署并返回随附的代理，以确保您的股份在虚拟会议上的代表性。您的代理，通过代理卡的返回，可以通过在虚拟会议之前向我们的公司秘书提交书面撤销通知或适当执行的带有较晚日期的代理，或通过出席虚拟会议和投票，在其行使之前被撤销。
如果您已经投票或交付了虚拟会议的代理，您的投票将被计算在内，您不必再次投票您的股份。如果你想改变你的投票，你应该重新投票你的股份。
代理声明、我们的代理卡表格以及我们截至2025年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在互联网上查阅，网址为http://ir.anixa.com/sec-filings或SEC网站http://www.SEC.gov。
Anixa Biosciences, Inc.
亚玛顿高速公路3150号，套房250
加利福尼亚州圣何塞95118
股东周年大会通知
将于2026年3月10日举行
本委托书是在Anixa Biosciences, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供公司2026年年度股东大会及其所有休会和延期（“虚拟会议”）使用。虚拟会议将于2026年3月10日（星期二）太平洋时间上午10：00以虚拟方式举行，目的如下：
| 1. | 选举Amit Kumar博士、Arnold Baskies博士、Lewis H. Titterton，Jr.为董事（“董事提名人”）在公司董事会任职，任期一年，至2027年年度股东大会届满，或至其继任者当选合格为止； |
| 2. | 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬； |
| 3. | 批准Haskell & White LLP董事会的任命（“审计员"）作为公司截至2026年10月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及 |
| 4. | 处理虚拟会议或其任何休会前可能适当进行的其他业务。 |
董事会一致建议对每位董事提名人投“赞成”票，在不具约束力的咨询基础上对我们指定的执行官的薪酬投“赞成”票，并对批准任命审计师为公司截至2026年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所投“赞成”票。
在2026年1月13日（“记录日期”）营业结束时，我们普通股的在册股东将有权获得本次虚拟会议的通知，并被诚挚邀请参加本次虚拟会议，并参加任何休会或延期会议。然而，为确保您在虚拟会议上的代表权，请通过互联网、电话，或者，如果您在邮件中收到打印的代理表格，请填写、注明日期、签署并退回随附的代理。无论您是否希望参加虚拟会议，请阅读代理声明，然后及时投票给您的代理，以确保您在虚拟会议上的代表性。
您可以通过访问http://www.proxyvote.com进行投票。您也可以通过访问网站：http://www.anixa.com来访问虚拟会议的材料。
每一股普通股赋予其持有人一票的权利。一份完整的有权在本次虚拟会议上投票的在册股东名单将于本次虚拟会议召开前十天在公司主要执行办公室提供，供股东在正常营业时间出于与本次虚拟会议相关的任何目的查阅。
我们促请您在决定如何投票表决您的股份之前，仔细审查所附代理声明中包含的信息。
本通知及随附的代理声明将于2026年1月28日或前后首先分发给股东。
| 根据董事会的命令， | |
| /s/Michael J. Catelani | |
| Michael J. Catelani | |
| 总裁、秘书、首席营运官& | |
| 首席财务官 | |
| Anixa Biosciences, Inc. |
如果您在没有表明您希望如何投票的情况下归还您的代理卡，您的股份将被投票给每一位董事提名人，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行干事的薪酬，以及批准任命审计师为公司截至2026年10月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
关于为将于2026年3月10日举行的虚拟会议提供代理材料的重要通知：本代理声明连同我们截至2025年10月31日止年度的10-K表格年度报告，可在以下网址查阅：http://www.anixa.com/。
目 录
| 页 | |
| 关于这些代理材料的问答 | 1 |
| 年度会议 | 6 |
| 提案1-选举董事 | 9 |
| 提案2-以不具约束力的咨询方式批准指定执行干事的薪酬 | 23 |
| 建议3-批准委任公司2026年财政年度独立核数师 | 24 |
| 其他信息 | 25 |
代理声明
Anixa Biosciences, Inc.
年度股东大会
将于2026年3月10日（星期二）太平洋时间上午10：00举行
关于这些代理材料的问答
为什么我会收到这份代理声明？
公司已在互联网上向贵公司提供这些材料，或应贵公司的要求，已将这些材料的印刷版邮寄给贵公司，以供公司在太平洋时间2026年3月10日（星期二）上午10：00以虚拟方式举行的公司2026年年度股东大会（“虚拟会议”）上使用，并在其任何延期或休会时使用。这些材料最初是在2026年1月28日左右寄给或送给股东的。这份代理声明为您提供了有关这些提案的信息，以便您做出明智的决定。
在本代理声明中，我们将Anixa Biosciences，Inc.称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”或类似术语。
这些材料包括哪些内容？
这些材料包括：
| ● | 虚拟会议的这份代理声明；和 |
| ● | 公司截至2025年10月31日止年度的10-K表格年度报告。 |
如果您通过邮寄方式要求这些材料的打印版本，这些材料还包括虚拟会议的代理卡或投票指示表。
为什么我在邮件中收到了一页纸的关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，公司选择通过互联网提供访问其代理材料的权限，而不是邮寄打印副本。据此，公司正在向公司股东发送代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。相反，有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可能会在互联网可用性通知中找到。所有股东将能够在互联网可用性通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。股东可要求通过电话、邮件、登录http://www.proxyvote.com或通过电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。公司鼓励股东利用互联网上的代理材料，帮助减少我们年会对环境的影响。
如何获得代理材料的电子存取？
互联网可用性通知将为您提供有关如何：
| ● | 在互联网上查看公司的虚拟会议代理材料；和 |
| ● | 指示公司以电子邮件方式向您发送未来的代理材料。 |
| 1 |
选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为公司节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少公司年度会议对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。
谁能在股东年会上投票？
在2026年1月13日（“记录日期”）拥有我们普通股股票（每股面值0.01美元（“普通股”））的股东可以在虚拟会议上投票。于记录日期，共有33,379，505股普通股发行在外。普通股的所有股份每股有一票表决权，并作为单一类别一起投票。有关我们的董事和执行官的持股信息包含在本委托书第26页题为“主要股东、高级职员和董事的实益所有权”的部分中。
代理卡是什么？
该代理卡使您能够任命我们的董事长兼首席执行官Amit Kumar博士以及我们的总裁、首席运营官兼首席财务官 Michael Catelani作为您在虚拟会议上的代表。如本文所述，通过填写并返回代理卡或在线投票，您正在授权Kumar博士和Catelani先生按照您在代理卡上的指示在虚拟会议上对您的股份进行投票。这样，无论你是否参加虚拟会议，你的股票都会被投票。即使您计划参加虚拟会议，我们认为在虚拟会议日期之前完成并归还您的代理卡是一个好主意，以防万一您的计划发生变化。如果在虚拟会议上提出的提案未在代理卡上进行投票，代理人将根据他们的最佳判断，在您的代理下对您的股份进行投票。代理卡（或选民信息表）也将包含您的控制号码。您将需要使用您的代理卡上出现的控制号码在虚拟会议之前或在虚拟会议上投票。
我在投什么票？
你被要求投票：
1.选举Amit Kumar博士、Arnold Baskies博士、Emily GottschalkLewis H. Titterton，Jr.为董事（“董事提名人”）在公司董事会（“董事会”）任职，任期一年，至2027年年度股东大会上届满，或直至其继任者当选并符合资格；
2.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
3.批准董事会委任Haskell & White LLP（“核数师”）为公司截至2026年10月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
4.处理虚拟会议或其任何休会前可能适当进行的其他业务。
董事会如何建议我投票？
我们的董事会一致建议股东投票“支持”所有董事提名人，“支持”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，“支持”批准任命审计师为公司截至2026年10月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
我们的大多数股东将他们的股票存放在券商、银行或其他代持人的账户中，而不是以自己的名义持有股票。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。
| 2 |
登记在册的股东
如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，您是可以在虚拟会议上投票的“记录股东”，我们将这些代理材料直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权对您的股份进行如下所述的投票。无论您是否计划参加虚拟会议，请填写随附的代理卡，注明日期并签名，以确保您的投票被计算在内。
实益拥有人
如果在记录日期，您的股票在券商或银行或其他代名人的账户中持有，您将被视为“以街道名义”持有的股票的实益拥有人，这些代理材料将由您的经纪人或代名人转发给您或在其指示下转发给您，他们被视为在虚拟会议上投票的记录股东。作为实益拥有人，您有权投票表决您的股份，并有权参加如下所述的虚拟会议。无论您是否计划参加虚拟会议，请在虚拟会议之前投票如下所述，以确保您的投票被计算在内。
我的股份怎么投？
有四种投票方式：
（1）通过互联网。使用互联网进行投票，方法是前往您的代理卡或互联网可用性通知上列出的互联网地址；请准备好您的代理卡或互联网可用性通知，因为您将被提示输入您的控制号码以创建和提交电子投票。如果你以这种方式投票，你的“代理人”，其名字列在代理卡或互联网可用性通知上，将按照你在代理卡或互联网可用性通知上的指示投票你的股份。如果您签署并交还代理卡或提交电子投票但未就如何投票您的股份给出指示，您的股份将按照董事会的建议进行投票。
（2）通过电话。使用按键式电话，您可以将您的投票指示传送到您的代理卡或互联网可用性通知中提供的号码。请准备好您的代理卡或互联网可用性通知，因为您将被提示输入您的控制号码以创建和提交电话投票。
（三）当面办理。您可以按照登录虚拟会议时的说明在虚拟会议上进行投票。请准备好您的代理卡或互联网可用性通知，因为您将被提示输入您的控制号码以在虚拟会议上投票。
（4）邮寄。您可以邮寄投票。如你以邮递方式索取代理材料的打印副本，且为记录持有人，可通过填写代理卡并在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，并且是实益持有人，您可以通过填写投票指示表并将其装在持有您股票的您的经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织提供的信封中寄回的方式进行代理投票。
代理材料如何索取纸质副本？
索取代理材料纸质副本的方式有四种：
| ● | 邮寄：您可以写信给我们获取代理材料的纸质副本，地址为Anixa Biosciences, Inc.,3150 Almaden Expressway，Suite 250，San Jose，加利福尼亚州 95118，收件人：Michael Catelani，秘书。 |
| ● | 通过电话。您可致电1（800）-579-1639或公司（408）708-9808索取代理材料纸质件。 |
| ● | 通过互联网：您可以通过登录获取代理材料的纸质副本http://www.proxyvote.com. |
| ● | 通过电子邮件：您可以通过电子邮件获取代理材料的纸质副本，地址为sendmaterial@proxyvote.com. |
| 3 |
请于2026年2月24日或之前按上述指示索取纸质副本，以方便及时送达。
收到多张代理卡是什么意思？
您可能在转账代理处和/或在券商处有多个账户。请您签字交还所有代理卡，确保您的股份全部被投票。
如果我退回代理后改变主意了怎么办？
在虚拟会议投票结束前，您可以随时撤销您的代理并更改您的投票。您可以通过以下方式做到这一点：
| ● | 向我们的公司秘书Michael Catelani发送书面通知，声明您希望撤销您在特定日期的代理； |
| ● | 签署另一张日期更晚的代理卡，并在虚拟会议投票结束前归还；或者 |
| ● | 在虚拟会议上投票。 |
不过，请注意，如果你的股票由经纪公司、银行或其他代名人持有记录，你可能需要指示你的经纪人、银行或其他代名人，你希望通过遵循经纪人、银行或其他代名人提供给你的投票表上的程序来改变你的投票。
我的股份不签字还代理卡会被投票吗？
如果你的股份是以你的名义持有，而你没有签署并交还你的代理卡，除非你在虚拟会议上投票，否则你的股份将不会被投票。如果你以经纪人、银行或其他代名人的名义持有你的股份，你的代名人可以在没有你的指示的情况下，自行决定就某些日常事务，例如核数师的批准，对你的股份进行投票。然而，由于投票规则可能会阻止贵银行或经纪商在董事选举和我们指定的执行官的薪酬中酌情投票给您未经指示的股份，因此重要的是您投票。
我可以如何就每项提案进行投票，投票如何计算？
您的投票选项将取决于您希望投票的特定提案。关于提案1（选举董事），您可以投票“支持”所有董事提名人或“拒绝”授权投票给一名或所有董事提名人。关于提案2和3，你可以对该提案投“赞成”或“反对”票，也可以对该提案投“弃权票”。弃权票、标记为“拒绝”的投票和经纪人未投票将被计算在内，以确定虚拟会议是否达到法定人数。
当经纪人在没有受益所有人的指示且未发出指示的情况下不得就该事项进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。这些事项被称为“非常规”事项。此次董事选举和高管薪酬非约束性咨询投票“非例行”。因此，在将这些提案的投票结果制成表格时，构成经纪人不投票的股票不被视为对这些提案的投票。批准任命核数师是“例行”事项，因此只要不发出指示，经纪人就可以在没有受益所有人指示的情况下就此事进行投票。
选举董事提名人为公司董事需要多少票？
在董事选举中，将选出在虚拟会议上获得最高赞成票的四人。只有对特定被提名人投了赞成票的股份，才会被计入该被提名人的复数成就。出席虚拟会议但未投票给特定被提名人的股份或股东适当保留投票给该被提名人的权力的由代理人出席的股份将不计入该被提名人实现复数。
| 4 |
批准关于高管薪酬的非约束性咨询投票需要多少票？
有权投票的普通股持有人在虚拟会议上投的多数票的赞成票，需要在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。关于弃权，这些股份将被视为出席并有权在虚拟会议上投票，但它们对本提案的投票没有影响。
批准公司独立会计师资格需要多少票？
有权投票的普通股持有人在虚拟会议上投的多数票的赞成票，需要批准审计师为我们截至2026年10月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。弃权将不会对该提案的结果产生直接影响，但由于这是一个例行事项，经纪人可以在会议上就该提案进行投票，前提是他们没有收到受益所有人的指示。
如果我不指明如何投票我的代理人会发生什么情况？
如果您只是签署您的代理卡而没有提供进一步的指示，您的股份将被视为对所有董事提名人的“赞成”投票，“赞成”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，以及“赞成”批准任命审计师为公司截至2026年10月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
我的投票是否保密？
代表、选票和识别股东的投票表格被保密，除非为满足法律要求可能需要，否则不会披露。
虚拟会议投票结果在哪里查询？
我们将在虚拟会议上宣布投票结果，并在表格8-K上提交当前报告，宣布虚拟会议的投票结果。
谁能帮忙回答我的问题？
您可以致电（408）708-9808联系我们的公司秘书Michael Catelani，或致函Catelani先生，前往公司办公室，地址为3150 Almaden Expressway，Suite 250，San Jose，加利福尼亚州 95118，如对本委托书中描述的提案有任何疑问或如何执行您的投票，请联系我们的公司秘书Michael Catelani。
| 5 |
年度会议
一般
本代理声明将作为我们董事会征集代理的一部分提供给Anixa Biosciences，Inc.的股东，供其在2026年3月10日举行的虚拟会议及其任何休会或延期会议上使用。本委托书将于2026年1月28日或前后首次提交给股东。这份代理声明为您提供了您需要了解的信息，以便能够投票或指示您的代理人如何在虚拟会议上投票。
虚拟会议的日期、时间、地点
虚拟会议将于太平洋时间2026年3月10日（星期二）上午10：00或会议可能休会或延期的其他日期、时间和地点以虚拟方式举行。
虚拟会议的目的
在虚拟会议上，公司将要求股东对以下提案进行审议和表决：
1.选举董事提名人在公司董事会任职，任期一年，至2027年年度股东大会届满，或至其继任者当选合格为止；
2.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
3.批准核数师委员会委任为公司截至二零二六年十月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
4.处理虚拟会议或其任何休会前可能适当进行的其他业务。
董事会的建议
经过对每一位董事提名人的仔细考虑，董事会一致决定建议股东投票“支持”每一位董事提名人，“支持”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，以及“支持”批准任命审计师为公司截至2026年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
记录日期及投票权
我们的董事会将2026年1月13日的营业结束时间确定为确定有权获得本次虚拟会议上提出的事项的通知并就其进行投票的普通股流通股的记录日期。截至记录日期，共有33,379，505股已发行普通股。每一股普通股赋予其持有人一票的权利。据此，本次虚拟会议的投票总数可达33,379，505票。
法定人数和所需投票
召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果大多数已发行并有权在虚拟会议上投票的普通股实际上在虚拟会议上或通过代理人代表，则出席会议的人数将达到法定人数。弃权票、标记为“拒绝”的投票和经纪人未投票将被视为出席，以确定法定人数。
| 6 |
在董事选举中，将选出在虚拟会议上获得最高赞成票的四人。只有对特定被提名人投了赞成票的股份，才会被计入该被提名人的复数成就。出席会议但未投票给特定被提名人的股份或股东适当保留投票给该被提名人的权力时由代理人出席的股份，将不计入该被提名人实现复数。
有权投票的普通股持有人在虚拟会议上投的多数票的赞成票，需要在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。关于弃权，这些股份将被视为出席并有权在虚拟会议上投票，但它们对本提案的投票没有影响。
需要在虚拟会议上获得多数票的赞成票才能批准审计师为我们截至2026年10月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。弃权对核数师任命的批准没有影响。如果未获得普通股股份实益拥有人的投票指示，经纪人可使用其酌处权对其为本提案持有的记录股份进行投票。
投票
有四种投票方式：
1.通过互联网。使用互联网进行投票，方法是前往您的代理卡或互联网可用性通知上列出的互联网地址；请准备好您的代理卡或互联网可用性通知，因为您将被提示输入您的控制号码并创建和提交电子投票。如果你以这种方式投票，你的“代理人”，其名字列在代理卡和互联网可用性通知上，将按照你在代理卡上的指示投票你的股份。如果您签署并交还代理卡或提交电子投票，但未就如何投票您的股份给出指示，您的股份将按照董事会的建议进行投票。
2.通过电话。使用按键式电话，您可以将您的投票指示传送到您的代理卡或互联网可用性通知中提供的号码。请准备好您的代理卡或互联网可用性通知，因为您将被提示输入您的控制号码以创建和提交电话投票。
3.当面。您可以按照登录虚拟会议时的说明在虚拟会议上进行投票。准备好您的代理卡或互联网可用性通知，因为您将被提示输入您的控制号码以在虚拟会议上投票
4.邮寄。您可以邮寄投票。如您以邮寄方式索取代理材料的打印副本，并且是记录持有人，您可以通过填写代理卡并在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，并且您是实益持有人，您可以通过填写投票指示表并将其装在您的经纪商、银行、经纪自营商或其他持有您股票的类似组织提供的信封中寄回的方式进行代理投票。
虽然我们知道在今年的虚拟会议上没有采取行动的其他事项，但有可能在虚拟会议上提出其他事项。如果发生这种情况，并且您已签署且未撤销代理卡，您的代理将根据他的最佳判断对其他此类事项进行投票。
费用
本委托书、证物及特此征集的代理人的编制、印制和邮寄费用由本公司承担。除使用邮件外，公司高级职员、董事和正式雇员可通过亲自面谈、电话、电子邮件或传真传送的方式征集代理人，无需额外报酬。该公司还将要求经纪公司、代名人、托管人和受托人将代理材料转发给记录在案的普通股股份的受益所有人，并将根据惯例收费提供转发材料的费用补偿。
| 7 |
代理的可撤销性
记录在案的股东在虚拟会议上提供的使用的代理可在所授予的权力行使之前的任何时间被撤销。除以法律许可的任何其他方式撤销外，提供代理的记录股东可以通过书面文书撤销代理，该文书由股东或其书面授权的代理人签署，如股东是公司，则由其正式授权的高级职员或代理人盖有公司法团印章，并在虚拟会议召开日前的最后一个营业日或其任何休会期间的任何时间存放于公司的公司总部，或其将使用代理的任何休会期间，或在虚拟会议或其休会当天与该虚拟会议的主席，并在其中任何一项存款后，代理被撤销。
无评估权
经修订的特拉华州法律、我们的公司注册证书或我们的章程均未就将在本次虚拟会议上投票的任何提案为异议股东提供评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得其股份的付款。
谁能回答你关于投票你的股份的问题
您可以致电（408）708-9808联系我们的公司秘书Michael Catelani，或致函Catelani先生，地址为3150 Almaden Expressway，Suite 250，San Jose，加利福尼亚州 95118的公司办公室，如对本委托书中描述的提案有任何疑问或如何执行您的投票，请联系我们的公司秘书Michael Catelani。
主要办事处
该公司的主要行政办公室位于3150 Almaden Expressway，Suite 250，San Jose，加利福尼亚州 95118。该地址的公司电话号码为（408）708-9808。
收到的所有代理将根据在这些代理上指定的选择进行投票。如果没有做出相反的具体说明，代理人将对提案投赞成票。获得的所有有效代理将由代理中提到的人酌情就会议之前可能出现的任何其他业务进行投票。董事会一致建议投票“赞成”选举每位董事提名人，“赞成”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，“赞成”批准任命审计师为公司截至2026年10月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
| 8 |
建议1
选举董事
简介
董事会已提名董事提名人在虚拟会议上参选。股东将被要求选举每一位董事提名人，每一位的任期至2027年年度股东大会或直至其继任者当选并符合资格。随函附上的委任代表，如获交还，除非另有相反说明，将投票选举各董事提名人。
我们已获每名董事提名人告知，他或她愿意被提名为被提名人，并且每个人都愿意担任，或在当选后继续担任董事。如果某些意外发生应使之成为必要，则根据董事会的酌情决定权，以其他人代替被提名人，则代表中指名的人有意投票选举董事会可能指定的其他人。
董事会资格
我们相信，我们董事的集体技能、经验和资历为我们的董事会提供了必要的专业知识和经验，以促进我们股东的利益。在挑选董事时，董事会考虑具备资格和专门知识的候选人，这些资格和专门知识将加强董事会的组成，包括以下考虑因素。下面列出的考虑因素并不意味着是最低限度的资格，而是作为权衡候选人所有资格和专长的指导方针。除了下文描述的每位现任董事的个人属性外，我们认为，我们的董事应该具有最高的职业和个人道德和价值观，与我们长期的价值观和标准相一致。他们应该在商业决策层面拥有广泛的经验，表现出对提升股东价值的承诺并有足够的时间履行职责，并根据过去的经验提供洞察力和实践智慧。
董事提名人
我们的董事会目前由四名董事组成，分别是Amit Kumar博士、Arnold Baskies博士、Emily GottschalkTERM2和Lewis H. Titterton，Jr.。在虚拟会议上，将选举四名董事（Amit Kumar博士、Arnold Baskies博士、TERM5博士、Emily Gottschalk博士、Lewis H. Titterton，Jr.），每位董事的任期至下一届年度股东大会，直至其继任者当选，均符合资格。已确定在虚拟会议上竞选连任的每一位现任董事均已被提名连任董事会成员。所有董事提名人可供选举为董事会成员。如董事提名人因任何原因无法参加选举，董事会征集的代理人将投票给董事会选出的替代提名人。
以下列出我们所有董事提名人的履历背景资料：
Kumar博士自2017年7月起担任我们的首席执行官，自2012年11月起担任公司董事，自2016年8月起担任董事会主席。2017年7月至2022年4月任总裁，2015年6月至2016年8月任Vice Chairman of the Board。Kumar博士在2012年9月至2017年7月期间担任该公司的战略顾问。自2015年6月起担任公司全资子公司Anixa Diagnostics Corporation董事会执行主席。在被任命为执行主席后，Kumar博士辞去了他自2010年12月以来一直担任的能源公司Geo Fossil Fuels LLC首席执行官的职务。2001年9月至2010年6月，任纳斯达克上市生物技术公司CombiMatrix Corporation总裁兼首席执行官，并于2000年9月至2012年6月兼任董事。曾于2000年7月至2007年8月担任上市投资公司Acacia Research Corporation生命科学副总裁，并于2003年1月至2007年8月兼任董事。Kumar博士于2007年6月至2022年9月期间担任上市太阳能公司Ascent Solar Technologies, Inc.的董事会主席。他曾于2004年6月至2018年6月担任上市生物技术公司Aeolus Pharmaceuticals，Inc.的董事。库马尔博士在2023年1月之前一直担任私营生物技术公司Actym Therapeutics的董事长。库马尔博士曾于2016年至2022年担任美国癌症协会董事会成员。库马尔博士目前是私人控股公司EdisonXFC的董事长，该公司是他于2023年4月与他人共同创立的。Kumar博士拥有西方学院化学学士学位。在斯坦福大学和加州理工学院读研后，他在加州理工学院获得博士学位，并在哈佛大学完成博士后培训。他在技术驱动的初创公司方面拥有丰富的经验，包括董事会和运营层面，在包括金融、收购、研发和营销在内的广泛领域，如上所述，他曾担任多家上市公司的董事和/或高级管理人员。
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Baskies博士自2018年9月以来一直在我们的董事会任职。此前曾于2016年8月至2017年9月担任公司董事。Baskies博士是隶属于新泽西州南部Virtua Health Systems的外科肿瘤学家，专门研究外科肿瘤学和普通外科，并且是罗文医学院的外科临床教授。他在波士顿大学医学中心和美国国家癌症研究所外科分支接受培训，在那里他的早期研究涉及评估癌症患者的免疫状态，以及免疫疗法治疗。他在普通外科和外科肿瘤学问题的各个方面都有丰富的经验，对乳腺癌、消化道癌症、甲状腺癌、黑色素瘤、甲状旁腺疾病的治疗有特别的兴趣，并且是几个涉及乳腺癌预防的国家研究的共同研究者。Baskies博士自2020年8月起担任上市药物开发公司Baudax Bio, Inc.的董事。他曾担任新泽西州州长癌症早期发现、预防和治疗特别工作组主席，曾在2000-2016年期间为该州制定并主持癌症控制计划，并且是众多学会的成员，包括外科肿瘤学会、美国乳腺外科医生学会、美国临床肿瘤学会和美国外科医生学会。Baskies博士与美国癌症协会合作已有40多年。他在1998年获得了协会的银杯奖，并在2009年获得了协会的圣乔治国家奖。他曾在该组织的多个级别担任领导职务，包括在2015年担任美国癌症协会董事会的首位董事会科学官员，并担任美国癌症协会前东部分部的首席医疗官和董事会主席。2017年，担任美国癌症协会国家董事会主席。他帮助制定了目前在美国和国际上日常使用的乳腺癌筛查和结肠癌筛查指南。他担任该协会全球癌症控制咨询委员会主席，即圣鲍德里克基金会/ACS联盟，目前担任世界卫生组织全球乳腺癌倡议的成员。通过参与癌症委员会和国家乳腺中心认证计划，他帮助制定了癌症护理认证标准。他曾在两个组织的执行委员会、标准制定和质量改进以及技术委员会任职。他还是以色列癌症研究基金执行委员会成员和国际董事会主席。他于1975年获得波士顿大学医学院的医学学位，在那里他被授予板桥癌症研究奖，并于1971年以优异成绩获得波士顿大学文学院的文学学士学位。
Gottschalk女士自2019年10月以来一直在我们的董事会任职。她是一位经验丰富的营销人员，拥有30多年为消费者市场开发产品的经验。自1997年以来，她一直担任Garr Group，Inc.的首席执行官，这是一家由她创立的多元化娱乐和新产品开发公司，向大众、专业和在线市场销售娱乐和一般商品。Garr集团发现了市场上的“留白”机会，并定义和开发了独特地触及消费者生活的产品。Garr集团同样专注于实体、在线和新兴分销渠道。此前，她是Zany Brainy的营销总监，这是一家由她帮助推出的儿童益智玩具商店。自1997年以来，Gottschalk女士旗下公司已向美国零售市场生产了超过1.5亿张CD/DVD，与英特尔合作开发了一款名为“RealPad，by AARP”的专有Android平板电脑，并在家居、体育用品和电子产品市场创建了自有品牌。她毕业于康奈尔大学酒店管理学院，并担任多个慈善组织的董事会成员。
Titterton先生自2017年7月起担任公司董事，自2018年7月起担任首席独立董事。他曾于2010年8月至2016年8月和1999年7月至2003年1月担任公司董事，于2012年7月至2016年8月担任董事会主席，并于2012年8月至2012年9月担任临时首席执行官。自2023年6月起，他一直担任上市无线技术公司ParkerVision，Inc.的董事会成员，此前他的任期为2018年9月至2019年4月。他的背景是高科技，重点是医疗保健，从1989年到2018年10月，他担任多元化健康服务公司NYMED，Inc.的董事会主席。Titterton先生于1986年创立了MedE America，Inc.，并于1978年至1986年担任Management and Planning Services，Inc.的首席执行官。他拥有奥尔巴尼的纽约州立大学MBA学位，以及康奈尔大学的学士学位。Titterton先生作为董事或投资者参与我们公司超过二十五年。Titterton先生在为科技公司的战略发展提供建议方面也拥有丰富的经验，并在科技行业的各个方面拥有超过四十年的经验。
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我们认为，我们的董事提名人代表了背景、技能、经验、性别和代表性不足社区成员的理想组合。以下是每个董事提名人的一些具体经验、资格、属性或技能，以及上述提供的履历信息，这些信息导致得出结论，根据我们的业务和结构，每个人都应担任我们的一名董事：
Kumar博士是一位经验丰富的研究科学家和企业家，在董事会和运营层面拥有技术驱动的初创公司的经验，涉及广泛的领域，包括财务、收购、研发和营销，并曾担任其他上市公司的董事和高级职员。
Baskies博士是一位经验丰富的外科肿瘤学家，此前曾担任美国癌症协会国家董事会主席。
Gottschalk女士是一位经验丰富的高管和营销人员，她创办并经营着向消费者市场销售产品的公司。
Titterton先生作为董事或投资者参与我们公司超过二十五年。Titterton先生在为科技公司的战略发展提供建议方面也拥有丰富的经验，并在科技行业的各个方面拥有超过四十年的经验。
除上述情况外，我们认为，每一位被提名连任的董事提名人由于其先前的经验以及与我们董事会的合作和在我们董事会的工作，完全有资格担任我们的董事会成员。
所需投票
在董事选举中，将选出在虚拟会议上获得最高赞成票的四人。
董事会的建议
董事会一致建议对每位董事提名人进行投票“支持”选举。
截至本委托书日期的现任董事和执行官
下文列出公司现任董事及执行人员的姓名、截至记录日期的年龄及所担任的职务，以及如未在上文披露的履历：
| 姓名 | 年龄 | 与公司的立场 | 董事及/或 执行干事自 |
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| Amit Kumar博士 | 61 | 董事会主席 和首席执行官 |
2012 | |||||||
| Arnold Baskies博士 | 76 | 董事 | 2018 | |||||||
| Emily Gottschalk | 65 | 董事 | 2019 | |||||||
| 小Lewis H. Titterton。 | 81 | 牵头独立董事 | 2017 | |||||||
| Michael J. Catelani | 59 | 总裁兼首席运营官 和首席财务官 |
2016 | |||||||
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Catelani先生自2022年4月起担任本公司总裁，自2017年7月起担任本公司首席运营官，自2016年11月起担任本公司首席财务官。Catelani先生是一位经验丰富的高管，在财务和运营方面拥有超过30年的经验。2012年10月至2017年7月，担任生物技术领域多家老牌民营企业的合同制首席财务官。曾于2015年1月至2017年7月在民营临床研究机构PRC Clinical的董事会任职。2006年7月，他与人共同创立了Tacere Therapeutics，Inc.，一家私营生物技术公司，并担任其董事长、总裁兼首席财务官，直到2012年10月将其出售。在Tacere任职期间，Catelani先生在与辉瑞公司建立和管理价值1.5亿美元的药物开发合作方面发挥了重要作用。在加入Tacere之前，他曾担任董事会成员，并且是Benitec Biopharma Limited的首席财务官，该公司当时是一家澳大利亚证券交易所上市的生物技术公司。在加入Benitec之前，Catelani先生曾在Axon Instruments，Inc.担任副总裁兼首席财务官，该公司是一家在澳大利亚证券交易所上市的美国公司，是生物技术和诊断研究仪器和软件系统的领先设计商和制造商。在加入Axon之前，他曾担任纽交所上市品牌消费品公司Media Arts Group，Inc.的财务副总裁。Catelani先生还曾与多个行业的几家早期初创公司合作，包括生物技术、清洁技术和零售，担任顾问和管理职务。Catelani先生的职业生涯始于安永会计师事务所，是一名注册会计师（非在职）。他拥有加州州立大学萨克拉门托分校会计学学士学位和加州大学戴维斯分校MBA学位。
除了Kumar博士、Baskies博士和Titterton先生，我们现任的董事或执行官在过去五年内都没有担任过另一家上市公司的董事。
据公司所知，任何董事、董事提名人或执行人员与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此，任何人士获选为董事、董事提名人或执行人员。公司任何董事、董事提名人或执行人员之间均不存在亲属关系。据公司所知，在过去十年中，没有发生S-K条例第103项或S-K条例第401（f）项所述的对评估公司任何董事、董事提名人或执行人员的能力或完整性具有重要意义的重大法律诉讼，或公司任何董事、董事提名人或执行人员对公司不利或具有重大不利利益的重大法律诉讼。
董事会和公司治理
一般
我们的董事会监督我们的管理层在处理我们公司的业务和事务方面的活动。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，我们受上市要求的约束，其中包括我们的董事会由大多数“独立”董事组成的要求。Arnold Baskies博士、Emily Gottschalk和Lewis H. Titterton，Jr.（我们的首席独立董事）目前符合SEC对“独立”的定义。董事会已单独指定审计、提名以及公司治理和薪酬委员会。我们的董事长Amit Kumar博士是公司的雇员，因此不符合“独立”董事的资格。
董事会各委员会
董事会于2015年7月9日成立审核委员会（“审核委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）及提名及企业管治委员会（“提名委员会”）。每个委员会都有一份章程，该章程将由该委员会的成员每年进行审查。各委员会章程的当前副本可在公司网站http://ir.anixa.com/committee-charters上向股东提供。
审计委员会
我们有一个单独指定的常设审计委员会，该委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（a）节以及《纳斯达克上市规则》设立的。审计委员会在任何时候都将由“有金融知识”的独董组成，这意味着他们能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，该委员会将至少有一名成员符合SEC规则和条例中定义的“审计委员会财务专家”的资格。
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公司审计委员会的主要职责和职责是委任公司独立核数师，监督公司财务报告的质量和完整性以及独立核数师对公司财务报表的审计，并在履行其义务时，公司审计委员会将与公司管理层和独立核数师一起审查年度审计的范围和结果、核数师的独立性以及公司的会计政策。
审计委员会将被要求定期向董事会报告，以讨论与公司财务报表的质量或完整性、其遵守法律或监管要求以及公司独立审计师的表现和独立性有关的任何问题。
审计委员会报告
与管理层进行审查。审计委员会已与管理层审查并讨论了我们的经审计财务报表。
审查并与独立审计员进行讨论。审计委员会与审计师讨论了经修订的第61号审计准则声明（AICPA，Professional Standards，Vol.1，AU第380节）要求讨论的事项，该声明由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在规则3200T中采用。
审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的关于审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和审计师的信函，并已与审计师讨论了其独立性。
结论。基于上述审查和讨论，审计委员会决定将我们经审计的财务报表纳入我们的2025财年10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计委员会成员为Lewis H. Titterton，Jr.（主席）、Arnold Baskies博士和Emily Gottschalk。我们的董事会已根据Titterton先生的教育、经验和背景，确定他有资格成为SEC规则所定义的审计委员会财务专家。请看上面蒂特顿先生的履历资料，了解他相关经历的描述。
薪酬委员会
薪酬委员会在任何时候都将由完全独立的董事组成。除其他职能外，薪酬委员会将监督公司首席执行官及其他执行官和高级管理层的薪酬，包括与现金薪酬、激励薪酬、基于股权的奖励和其他福利和额外福利有关的计划和方案，并根据其条款的要求管理任何此类计划或方案。薪酬委员会有权在我们认为必要时直接聘请任何薪酬顾问或其他顾问，以履行其在确定雇员、高管和董事薪酬的金额和形式方面的职责，费用由我们承担。
薪酬委员会的成员为Lewis H. Titterton，Jr.（主席）、Arnold Baskies博士和Emily Gottschalk。
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薪酬委员会流程和程序。薪酬委员会每年至少召开两次会议，必要时召开更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商制定。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请作陈述、提供财务或其他背景资料或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官可与薪酬委员会协商其薪酬条款，但首席执行官不参与薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的审议或确定，也不在其出席期间。薪酬委员会章程授予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据其章程，薪酬委员会有权从内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供建议而聘用的任何顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有保留薪酬顾问的唯一权力，以协助其评估执行和董事薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据其章程，在SEC和纳斯达克规则要求的范围内，薪酬委员会可以选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外，但须在考虑SEC和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后方可如此；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。
薪酬委员会一般在历年第四季度召开一次或多次会议，讨论年度薪酬调整、年度奖金、年度股权奖励以及董事和员工新的公司绩效目标，并向董事会提出建议。薪酬委员会还在全年的各种会议上审议与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬，以及高层战略问题，例如公司薪酬战略的有效性、对该战略的潜在修改以及薪酬的新趋势、计划或方法。一般来说，薪酬委员会的流程包括两个相关要素：确定薪酬水平和确定当年的绩效目标。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，对其业绩的评估由薪酬委员会进行，该委员会确定就其薪酬的任何调整以及将授予的奖励向董事会提出的建议。作为一家未有营收的生物技术公司，其商业模式是通过与第三方合作开发其技术来节约资金，因此在考虑高管和董事的年度薪酬时没有使用单一的财务业绩衡量标准。对于所有高管和董事作为其审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和考虑公司各项技术的发展进展，以及财务报告和预测、运营数据、现金状况、经营现金流、运营费用、税收和会计信息、列出在各种假设情形下可能支付给高管的薪酬总额的理货单、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平分析和当前全公司薪酬水平、对比公司的薪酬数据、薪酬调查等材料，以及任何薪酬顾问的建议（如适用）。
提名和公司治理委员会
提名委员会在任何时候都将由完全独立的董事组成。提名委员会的主要职责和职责是物色合格的个人成为董事会成员，向董事会推荐个人被指定为被提名人，在股东年会上当选为董事，并制定并向董事会推荐公司的公司治理准则。在挑选董事时，提名委员会将考虑具备资格和专门知识的候选人，这些候选人将加强董事会的组成，包括以下考虑因素。下面列出的考虑因素并不意味着是最低资格，而是作为权衡候选人所有资格和专长的指导方针。
| ● | 应聘者应是个人品德和道德品格的个人。 |
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| ● | 候选人应该有背景、成就和经验，这将增强我们的董事会。这可能来自于在对我们的业务很重要的领域的经验、重大成就或先前或当前与因其卓越而闻名的机构的关联。 |
| ● | 应聘者应具备表现出的领导能力、进行独立分析询问的智慧和能力以及行使健全商业判断力的能力。 |
| ● | 候选人应该没有会损害他们履行作为董事对公司及其股东所负的信托责任的能力的冲突，我们将考虑董事独立于我们的管理层和股东。 |
| ● | 候选人应拥有并准备投入足够的时间和精力到董事会及其委员会，以确保他们勤勉地履行职责，包括出席董事会及其委员会的会议。 |
| ● | 将适当考虑董事会在观点、背景和经历的多样性以及年龄、性别、族裔和代表性不足的社区方面的总体平衡。 |
| ● | 还将考虑相关法律法规要求。 |
我们认为，合格现任人员的持续服务促进了董事会会议室的稳定性和连续性，有助于董事会作为一个集体机构开展工作的能力，同时使我们受益于我们的董事在任职期间积累的对我们事务的熟悉和洞察力。因此，提名委员会确定董事提名人的程序将反映我们的做法，即一般重新提名继续满足董事会成员标准的现任董事，提名委员会认为这些董事继续做出重要贡献，并同意继续为董事会服务。如提名委员会认定同意连选连任的现任董事继续具备任职资格，且在上一届任期内已令人满意地履行董事职责，且不存在任何理由，包括与董事会整体的组成和职能需要有关的考虑，提名委员会认为为何不应连选连任的现任董事，提名委员会在没有特殊情况的情况下，一般会提出连选连任的现任董事。虽然我们在物色和评估潜在董事候选人时没有考虑多样性的正式政策，但提名委员会将考虑个人特征（性别、种族、年龄和代表性不足的社区）、技能和经验、现任和未来董事多样性的资格和背景，作为物色和评估潜在董事候选人的一个因素，这样董事会作为一个整体将拥有提名和公司治理委员会认为的适当技能、人才、专业知识和背景，以监督我们公司的业务。
如果现任董事未被提名连任或董事会出现其他空缺，提名委员会可向提名委员会认为可能熟悉合格候选人的人征求对被提名人的建议，包括向董事会成员和管理层征求建议。虽然提名委员会也可以聘请专业猎头公司协助物色合格的候选人，但提名委员会没有聘请任何第三方来物色或评估或协助物色或评估董事提名人。关于股东推荐的董事候选人的考虑，我们没有政策。由于我们公司和董事会的规模，提名委员会认为没有必要制定这样的政策。
根据对候选人的熟悉程度，提名委员会可选择面试其认为可能具备董事会成员资格和专业知识的某些候选人。它还可能收集它认为合适的其他信息，以对候选人形成全面的看法。提名委员会将根据这些面谈的报告或对候选人有个人知识和经验的董事会成员的报告，并根据所有其他可获得的信息和相关考虑，选择和提名其认为最适合成为董事会成员的候选人。
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提名和公司治理委员会的成员为Arnold Baskies博士（主席）、Lewis H. Titterton，Jr.和Emily Gottschalk。
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
我们的董事会目前由四名董事组成。2018年7月26日，董事会独立成员任命Titterton先生为首席独立董事。首席独立董事的职责包括主持董事会主席（兼任公司首席执行官）未出席的董事会会议，包括独立董事的执行会议，并担任董事长与独立董事之间的联络人。独立董事能够在无管理层的情况下与公司独立注册会计师事务所独立会面，讨论公司财务报表及相关审计工作。因此，虽然董事会已任命一名首席独立董事，但如果未来董事会的组成发生变化，董事会可能会重新评估首席独立董事的作用或必要性。鉴于公司的规模和我们的运营，我们已经确定这种结构是合适的。
管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体对公司对风险管理的监督负有最终责任。我们的董事会对风险监督采取全企业的方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以提高长期组织绩效并提高股东价值。风险监督的一个基本部分不仅是了解一家公司面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，而且还要了解什么样的风险水平对公司来说是合适的。作为这一风险管理监督角色的关键部分，我们的董事会鼓励管理层与董事会之间进行充分和公开的沟通。我们的董事会定期与管理层一起审查重大的战略、运营、财务、薪酬和合规风险。此外，我们的管理团队定期向全体董事会报告其责任领域，这些报告的一个组成部分是责任领域内的风险以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤。有关风险的额外审查或报告将根据需要或根据我们的董事会的要求进行。
出席情况
董事会在2025财年举行了四次会议，不包括一致书面同意的行动。Kumar博士、Baskies博士、Gottschalk女士和Titterton先生出席了他们有资格出席的所有董事会会议总数。
审计委员会在2025财年举行了六次会议，不包括一致书面同意的行动。委员会每名委员出席他们有资格出席的所有审核委员会会议。
薪酬委员会在2025财年举行了三次会议，不包括一致书面同意的行动。每名委员会成员出席了他们有资格出席的所有薪酬委员会会议。
提名委员会在2025财年举行了两次会议，不包括一致书面同意的行动。每名委员均出席其有资格出席的提名委员会所有会议。
我们当时担任董事和当时被提名为董事的所有董事会成员都出席了我们的2025年年度股东大会。我们鼓励我们的董事参加年度股东大会。
Code of Ethics
我们采用了正式的道德准则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员。我们将根据要求免费向任何人提供我们的道德准则副本。如需我们的道德准则副本，请写信给Secretary，Anixa Biosciences, Inc.,3150 Almaden Expressway，Suite 250，San Jose，California 95118。我们的道德准则的当前副本也可在我们的网站http://ir.anixa.com/governance-docs上获得。
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第16（a）节受益所有权报告的合规性
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和10%的股东向SEC提交初始所有权报告和普通股所有权变更报告。董事、执行官和10%的股东还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。根据对这些申报的审查，我们认为所有必要的第16（a）节填写都是在2025财年及时完成的。
内幕交易政策
公司已采纳内幕交易政策，规管董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置公司证券。该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。
员工、高级职员和董事对冲
我们没有任何关于公司雇员（包括高级职员）或董事或其任何指定人员购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或以其他方式从事交易的能力的惯例或政策，这些交易对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司授予雇员或董事的股本证券的市场价值的任何下降（i）作为雇员或董事薪酬的一部分；或（ii）由雇员或董事直接或间接持有。
颁奖时机
预计重大非公开信息发布，薪酬委员会不授予股权奖励。同样，我们也不会根据股权奖励授予日期来确定重大非公开信息的发布时间。
与关联人的交易
除下文所述的与行政人员的薪酬安排外，公司并无与关连人士订立其他交易。
关联人交易审批政策
虽然我们没有关于批准我们与相关人士之间的交易的书面政策，但作为适当的公司治理事项，我们的董事会在适用的规则和法规要求的范围内审查和批准所有此类交易。一般来说，管理层会在下一次定期安排的董事会会议上向董事会提交我们提议进行的任何关联交易以供批准。如果认为交易符合我们的股东和公司的最佳利益，董事会可能会批准该交易。
高管薪酬
下表列出了截至2025年10月31日和2024年10月31日的财政年度的某些信息，这些信息涉及我们的董事会主席兼首席执行官以及我们的总裁、首席运营官和首席财务官（“指定的执行官”）获得、赚取或支付的薪酬。在2025或2024财年，没有其他执行官获得超过10万美元的总薪酬。
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汇总赔偿表
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 | 奖金 | 期权奖励 (1) |
所有其他 Compensation (2) |
合计 Compensation |
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| Amit Kumar博士 | 2025 | $ | 815,170 | $ | 500,000 | $ | 1,129,100 | $ | 102,414 | $ | 2,546,684 | |||||||||||||
| 董事会主席兼首席执行官 | 2024 | $ | 785,463 | $ | 500,000 | $ | 2,093,000 | $ | 97,574 | $ | 3,476,037 | |||||||||||||
| Michael J. Catelani | 2025 | $ | 553,155 | $ | 150,000 | $ | 564,550 | $ | 31,000 | $ | 1,298,705 | |||||||||||||
| 总裁、首席运营官兼首席财务官 | 2024 | $ | 533,002 | $ | 150,000 | $ | 1,046,500 | $ | 30,500 | $ | 1,760,002 | |||||||||||||
| (1) | 这些金额已根据会计准则编纂（“ASC”）718计算。关于期权奖励估值中使用的假设的讨论可在我们截至2025年10月31日的财政年度合并财务报表附注2中找到，该报表包含在我们的10-K表格年度报告中。这些金额反映了我们对这些股票期权的会计费用，与我们指定的执行官可能确认的实际价值并不对应。 |
| (2) | 这些金额反映了我们所有额外津贴和个人福利的增量成本之和，包括：使用居家办公室的补偿、医疗保险福利的报销和雇主对指定执行官的401k福利计划账户的缴款。 |
就业协议
我们没有与我们指定的任何一位执行官签订雇佣协议。Kumar博士和Catelani先生各自受聘为公司的随意雇员。
股票期权
未兑现的股票期权奖励
下表列出了2025年10月31日未行使的指定执行官持有的未行使股票期权的某些信息：
| 优秀期权奖 | ||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 |
期权行权价格（美元） | 期权 到期日 |
||||||||||
| Amit Kumar博士 | 600,000 | $ | 3.70 | 5/8/2028 | ||||||||||
| 500,000 | $ | 3.70 | 5/8/2028 | |||||||||||
| 520,000 | $ | 3.84 | 12/12/2029 | |||||||||||
| 1,000,000 | $ | 2.83 | 12/23/2030 | |||||||||||
| 500,000 | $ | 4.02 | 6/1/2031 | |||||||||||
| 500,000 | (1) | 1,500,000 | (1) | $ | 4.02 | 6/1/2031 | ||||||||
| 500,000 | $ | 2.74 | 3/10/2032 | |||||||||||
| 660,926 | (2) | 39,074 | (2) | $ | 4.19 | 1/3/2033 | ||||||||
| 427,768 | (3) | 272,232 | (3) | $ | 4.39 | 1/12/2034 | ||||||||
| 194,440 | (4) | 505,560 | (4) | $ | 2.37 | 1/2/2035 | ||||||||
| Michael J. Catelani | 50,000 | $ | 4.85 | 11/15/2026 | ||||||||||
| 200,000 | $ | 0.96 | 7/6/2027 | |||||||||||
| 500,000 | $ | 3.70 | 5/8/2028 | |||||||||||
| 100,000 | $ | 3.84 | 12/12/2029 | |||||||||||
| 100,000 | $ | 2.83 | 12/23/2030 | |||||||||||
| 100,000 | $ | 4.02 | 6/1/2031 | |||||||||||
| 25,000 | (1) | 75,000 | (1) | $ | 4.02 | 6/1/2031 | ||||||||
| 500,000 | $ | 2.74 | 3/10/2032 | |||||||||||
| 100,000 | $ | 2.62 | 4/14/2032 | |||||||||||
| 330,462 | (2) | 19,538 | (2) | $ | 4.19 | 1/3/2033 | ||||||||
| 213,884 | (3) | 136,116 | (3) | $ | 4.39 | 1/12/2034 | ||||||||
| 97,220 | (4) | 252,780 | (4) | $ | 2.37 | 1/2/2035 | ||||||||
| (1) | 期权的归属如下：（i）如果在任何5个交易日期间，公司普通股的平均收盘价至少为5.00美元，则授予期权的25%归属，（ii）如果在任何5个交易日期间，公司普通股的平均收盘价至少为6.00美元，则授予期权的25%归属，（iii）如果在任何5个交易日期间，公司普通股的平均收盘价至少为7.00美元，则授予期权的25%归属，（iv）如果在任何5个交易日期间，公司普通股的平均收盘价至少为8.00美元，则授予的期权的25%归属。 |
| (2) | 期权归属和可连续36个月分期行使，从2023年1月31日开始，持续到2025年12月31日。 |
| (3) | 期权归属并可连续36个月分期行使，从2024年1月31日开始，一直持续到2026年12月31日。 |
| (4) | 期权归属并可连续36个月分期行使，从2025年1月31日开始，持续到2027年12月31日。 |
| 18 |
股票期权授予
下表汇总了2025财年的股票期权授予情况。
| 期权奖励的授予 | ||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 期权（#） |
行权价格 期权 奖项（美元） |
授予日期 公允价值（美元）（1） |
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| Amit Kumar博士 | 1/2/2025 | 700,000 | $ | 2.37 | $ | 1,129,100 | ||||||||
| Michael J. Catelani | 1/2/2025 | 350,000 | $ | 2.37 | $ | 564,550 | ||||||||
| (1) | 这些金额是根据ASC 718计算的。关于期权奖励估值中使用的假设的讨论，可在我们截至2025年10月31日的财政年度合并财务报表附注2中找到，该报表包含在我们的10-K表格年度报告中。这些金额反映了我们对这些股票期权的会计费用，与我们指定的执行官可能确认的实际价值并不对应。 |
股票期权行权
在截至2025年10月31日的一年中，Kumar博士在无现金基础上行使了20万份股票期权，从而发行了29,887股普通股，总价值为228,000美元。
股票奖励
目前没有尚未完成的限制性股票奖励。
股权奖励的时间安排
董事会和薪酬委员会在不考虑股价或重大非公开信息发布时间的情况下授予奖励，也不以影响高管薪酬价值为目的授予时间。因此，我们的政策是，我们的管理团队在知悉计划在接近授予股权奖励时向公众发布重大非公开信息时，真诚地向董事会和薪酬委员会提供建议。
终止或控制权变更时的潜在付款
Amit Kumar博士
根据我们的2010年股份激励计划和2018年股份激励计划（统称“股份计划”）授予Kumar博士的基于时间和基于业绩的期权规定，他的期权的未归属部分将加速归属，并且此类加速期权将在控制权发生变化时立即可行使，定义如下。将被加速的期权的内在价值将为1,054，786美元，这是根据我们在2025年10月31日的收盘价和每份期权的行使价的超额部分，乘以每次授予将被加速的期权数量计算得出的。
Michael J. Catelani
根据我们的股票计划授予Catelani先生的基于时间和基于业绩的期权规定，其期权的未归属部分将加速归属，并且此类加速期权将在控制权发生变化时立即可行使，定义如下。将被加速的期权的内在价值将为453,143美元，这是根据我们在2025年10月31日的收盘价和每份期权的行使价的超额部分，乘以每次授予将被加速的期权数量计算得出的。
| 19 |
控制权变更
根据我们的股份计划，“控制权变更”是指：
| ● | 所有权变动：公司的所有权变动发生在任何一人或多于一人作为一个团体取得公司股票的所有权，该所有权连同该人或团体所持有的股票构成公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上之日，不包括由一个人或一个以上作为集团行事的人收购额外股票，而该人被视为拥有该公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上。 |
| ● | 有效控制权变更：公司有效控制权发生变更的日期为： |
| ○ | 任何一人，或多于一人作为集团行事，取得（或已在截至该等人最近一次收购日期的12个月期间内取得）拥有公司股份的所有权，并拥有该公司股份总投票权的30%或以上；或 | |
| ○ | 董事会过半数成员在任何12个月期间由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事取代；但本款仅在没有其他法团为大股东的情况下适用于公司。 |
| ● | 重大资产所有权变动：公司大部分资产的所有权变动发生于任何一人或多于一人作为一个集团行事，从公司取得（或已在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内取得）公平市场总值总额等于或高于紧接该等收购或收购前公司资产公平市场总值总额40%的资产之日。为此，“公允市场总值”是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。 |
本意是，这一定义的解释应与《守则》第409A条所定义的“控制权变更”定义以及经不时修订的适用的财务条例相一致。
薪酬与绩效
以下薪酬与绩效信息介绍了薪酬汇总表中披露的我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬，以及截至2025年10月31日根据SEC法规S-K第402（v）项编制的实际支付给我们NEO的薪酬（“CAP”）和某些绩效衡量标准。
如下文进一步讨论，CAP金额不一定代表我们的NEO在特定年份获得或实现的实际补偿。薪酬委员会在为我们的NEO做出薪酬决定时没有考虑2025年的薪酬与绩效信息。有关我们基于绩效的薪酬理念以及薪酬委员会如何使高管薪酬与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅上面的“薪酬委员会流程和程序”部分。
| 总结 Compensation |
Compensation 其实 |
平均汇总 Compensation |
平均薪酬实际 | 初始值 固定$ 100 投资 基于（3）： |
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| 年份 | 表 共计 PEO（1） |
付费 到 PEO（2） |
表 非PEO合计 近地天体（1） |
付费 至非PEO 近地天体（2） |
股东总回报 | 同行组 股东总回报 |
净亏损 （百万）（4） |
公司 已选定 措施（5） |
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| 2025 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2024 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2023 | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| (1) |
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| (2) |
列报的CAP金额反映了根据SEC要求对薪酬汇总表中报告的薪酬进行的以下调整： |
| 20 |
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 对薪酬汇总表的调整相当于CAP金额 | PEO | 平均 非PEO 近地天体 |
PEO | 平均 非PEO 近地天体 |
PEO | 平均 非PEO 近地天体 |
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| 补偿汇总表 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 会计年度授予的期权奖励的授予日期FV | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 会计年度未授予和未授予期权奖励的年末FV |
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| 会计年度授予且会计年度归属的奖励的归属日FV |
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| 截至财政年度末未归属和未归属的以前年度授予的奖励的FV变化 |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 以前年度授予并在会计年度归属的奖励的FV变动 | ( |
) | ( |
) |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 实际支付的赔偿总额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| (3) | 股东总回报（Total Shareholder Return，“TSR”）是指从截至2022年10月31日的财政年度的最后一个交易日开始到适用财政年度的最后一个交易日期间，对我们的普通股进行的100美元固定投资的累计股东总回报。Peer Group TSR表示自截至2022年10月31日的财政年度的最后一个交易日开始至适用财政年度的最后一个交易日期间，对标普生物技术精选行业指数进行的100美元固定投资的累计股东总回报。 |
| (4) | 报告的美元金额代表我们在适用年度的经审计财务报表中反映的净亏损金额。虽然我们是一家未实现营收的生物技术公司，NEO薪酬的任何部分都不依赖于我们的净亏损，但SEC规则要求净收入/亏损在本表中作为业绩衡量标准列报。 |
| (5) | 作为一家未营收的生物技术公司，我们实施了一种商业模式，即通过与第三方合作开发我们的技术来节省资金。因此，在我们企业生命周期的现阶段，我们的薪酬委员会在考虑NEO的年度薪酬时没有使用单一的财务绩效衡量标准。相反，薪酬委员会关注的是多种因素，包括我们各种技术的开发进度、我们的运营费用水平以及我们的现金状况。经过与我们的薪酬委员会的讨论，并考虑到薪酬委员会为这些因素中的每一个提供的相对权重以及我们独特的商业模式，我们选择在此时不包括“公司选择的措施”。我们将继续在前瞻性的基础上与我们的薪酬委员会协商评估这一决定，并将在我们的薪酬委员会认为适当时包括“公司选定的措施”。 |
CAP与绩效计量的关系
根据项目402（v）的要求，我们提供以下图表，以描述CAP对我们的NEO和我们的财务业绩之间的关系，在以下图表中介绍的每种情况：1）公司和我们的同行集团的TSR和2）净亏损。
| 21 |
图表1：实际支付薪酬对比TSR
图表2：实际支付薪酬与净亏损
董事薪酬
2024年12月9日，在可比公司对非员工董事薪酬进行审查后，薪酬委员会批准了董事的现金薪酬，并于2025年1月2日批准了董事的股权薪酬。从2025年1月开始，每位非雇员董事将获得95000美元的现金补偿，分四个季度分期支付，并授予购买25000股可按2.37美元行使的普通股的10年期非合格股票期权，这种期权在一年期间每月归属。我们的员工董事Amit Kumar博士在2025财年没有因作为董事提供的服务而收到任何额外报酬。
下表列出了我们的非雇员董事Lewis H. Titterton，Jr.、Arnold Baskies博士和Emily Gottschalk在2025财年的薪酬：
董事的薪酬
| 姓名 | 现金 | 期权 奖项（1）（2） |
合计 Compensation |
|||||||||
| 小Lewis H. Titterton。 | $ | 95,000 | $ | 39,625 | $ | 134,625 | ||||||
| Arnold Baskies博士 | $ | 95,000 | $ | 39,625 | $ | 134,625 | ||||||
| Emily Gottschalk | $ | 95,000 | $ | 39,625 | $ | 134,625 | ||||||
| (1) | 这些金额是根据ASC 718计算的。关于期权奖励估值中使用的假设的讨论可在我们截至2025年10月31日的财政年度合并财务报表附注2中找到，该报表包含在我们的10-K表格年度报告中。这些金额反映了我们对这些股票期权的会计费用，与我们的董事可能确认的实际价值并不对应。 |
| (2) | 2025年10月31日，Titterton先生、Baskies博士和Gottschalk女士持有未行使的股票期权，分别购买了85.2万股、36.3万股和28万股我们的普通股。 |
| 22 |
建议2
在咨询基础上批准指定执行干事的薪酬
简介
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第951条和《交易法》第14A条，以下提案，通常称为“薪酬发言权”提案，使我们的股东能够根据适用的SEC规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
我们的高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住一支有才华的高管团队，他们将为我们的成功提供领导力，从而增加股东价值。我们相信，我们的高管薪酬计划满足了这一目标，并与我们股东的长期利益强烈一致。我们敦促股东阅读本代理声明其他地方标题为“高管薪酬”的部分，了解有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定的高管在2025年的薪酬的信息。
我们要求我们的股东表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。这项“薪酬发言权”提案让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。此次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是针对本代理声明中描述的我们指定的执行官的整体薪酬。因此，我们将要求我们的股东在虚拟会议上投票支持以下决议：
“决议，Anixa Biosciences，Inc.的股东根据SEC的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，这一点在Anixa Biosciences Biosciences，Inc.的2026年年度股东大会代理声明中披露。”
这种薪酬发言权投票是建议性的，因此，对我们、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和我们的薪酬委员会重视我们的股东的意见，如果本决议未获得适当投票的多数票通过，我们可能会在未来的薪酬审议中审查和考虑这一咨询投票的结果。
需要投票
正寻求股东在咨询基础上以在虚拟会议上适当投票的多数票批准，以批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
推荐
我们的董事会建议股东在咨询基础上投票支持批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
| 23 |
建议3
批准委任
公司2025财政年度独立审计员
简介
2025年12月18日，公司董事会审计委员会任命Haskell & White LLP事务所担任公司截至2026年10月31日财政年度的独立审计师。股东将被要求批准审计委员会任命的审计师担任我们的独立审计师。董事会透过其审核委员会，直接负责委任公司的独立注册会计师事务所。董事会不受此次投票结果的约束，但将在选择公司2026财年独立审计师时考虑这些投票结果。审计员代表预计不会出席虚拟会议。
费用
下表介绍了我们目前的独立注册公共会计师事务所和首席会计师Haskell & White LLP在2025和2024财年为我们的合并财务报表审计和其他服务提供和计费的专业审计服务的费用。
| 收费类型 | 2025 | 2024 | ||||||
| 审计费用（1） | $ | 117,000 | $ | 104,500 | ||||
| 审计相关费用（二） | 44,720 | 40,000 | ||||||
| 税费（3） | 33,250 | 41,950 | ||||||
| 合计 | $ | 194,970 | $ | 186,450 | ||||
| (1) | 审计费用指Haskell & White LLP为审计我们的合并财务报表和审查我们的10-Q表格季度报告而提供的服务所收取的费用。 |
| (2) | 审计相关费用指Haskell & White LLP就我们的注册声明和准备安慰函提供的服务收取的费用。 |
| (3) | 税费是指Haskell & White LLP为编制联邦和州所得税申报表而提供的服务所收取的费用。 |
我们的审计委员会已确定，审计师提供的服务与保持审计师作为我们独立注册会计师事务所的独立性相一致。
董事会制定了预先批准政策和程序，据此，董事会批准了审计员在2025财年提供的上述审计、税务和非审计服务。根据审计委员会聘请独立审计师的责任，所有审计和允许的非审计服务都需要获得全体董事会的预先批准。这些服务的费用估算由审计委员会主席根据我们管理层提供的信息批准。
所需投票
批准审计委员会任命审计师为公司截至2026年10月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所需要在本次虚拟会议上获得过半数投票的赞成票。
董事会的建议
董事会一致建议投票“赞成”批准董事会任命HASKELL & White LLP为公司截至2026年10月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。
| 24 |
其他信息
代理征集
征集代理的一切费用将由公司承担。除邮寄征集外，公司管理人员和正式员工可亲自或电话征集代理人。公司不打算使用付费招揽代理。
代理
股东可在其使用前的任何时间，通过向公司秘书发出书面通知，通过在稍后日期执行经修订的代理，撤销其代理。所附表格中的代理人，除非先前被撤销，将在虚拟会议上根据其上制定的规格进行投票，或者，在没有此种规格的情况下，根据董事会的建议进行投票。
证券未结清；需要投票
截至记录日期收盘时，已发行普通股33,379，505股。股东有权对所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。在董事选举中，将选出在虚拟会议上获得最高赞成票的四人。提案2和3的批准需要获得在虚拟会议上适当投出的多数票或通过代理投出的赞成票。为确定虚拟会议的法定人数，将对出席会议和公司收到的已执行代理人所代表的普通股股份进行统计，无论这些股份如何或是否就任何具体提案进行投票。
其他业务
我们的董事会不知道将在虚拟会议上提出的其他事项。如果任何额外事项应适当地提交虚拟会议，则所附代理人中指名的人打算根据他们对任何此类事项的判断对该代理人进行投票。
| 25 |
主要股东、管理人员和董事的实益所有权
下表列出了与截至记录日期由（a）我们的管理层知道是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人的每个人，（b）我们的每个董事和执行官，以及（c）所有董事和执行官作为一个群体实益拥有的我们的普通股有关的某些信息：
| 实益拥有人名称及地址 | 受益金额和性质 所有权（1）（2）（3） |
百分比 班级（4） |
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| 公司董事及高级职员 | ||||||||
| Amit Kumar博士 亚玛顿高速公路3150号，套房250 加利福尼亚州圣何塞95118 |
6,227,016 | 16.0 | % | |||||
| Michael J. Catelani 亚玛顿高速公路3150号，套房250 加利福尼亚州圣何塞95118 |
2,468,102 | 6.9 | % | |||||
| 小Lewis H. Titterton。 亚玛顿高速公路3150号，套房250 加利福尼亚州圣何塞95118 |
1,809,500 | 5.3 | % | |||||
| Arnold Baskies博士 亚玛顿高速公路3150号，套房250 加利福尼亚州圣何塞95118 |
492,166 | 1.5 | % | |||||
| Emily Gottschalk 亚玛顿高速公路3150号，套房250 加利福尼亚州圣何塞95118 |
329,831 | 1.0 | % | |||||
| 全体董事及执行人员为一组（5人） | 11,326,615 | 26.4 | % | |||||
| (1) | 证券的实益拥有人包括直接或间接拥有或分享有关该证券的投票权和/或投资权或有权在六十（60）天内获得该投票权和/或投资权的任何人。除另有说明外，本委托书中的每个指定实益拥有人对该人实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。 |
| (2) | 包括Amit Kumar博士、Michael J. Catelani、Lewis H. Titterton Jr.、Arnold Baskies博士、Emily Gottschalk博士及全体董事和执行官作为一个整体分别有权在根据2010年股份激励计划授予的期权行权后60天内获得的0股、250,000股、356,000股、83,000股、0股和68.9万股。 |
| (3) | 其中包括5,617，204股、2,173，602股、484,166股、284,166股、284,166股、8,843，304股，这分别是Dr. Amit Kumar、Michael J. Catelani、Lewis H. Titterton，Jr.、TERM2，Arnold Baskies Dr. Arnold Baskies TERM3，Emily Gottschalk及全体董事和执行官作为一个整体有权在根据2018年股份激励计划授予的期权行权后60天内取得的。 |
| (4) | 基于截至记录日期的已发行普通股33,379，505股。 |
| 26 |
2026年年度股东大会股东提案和董事提名提交截止时间
打算在我们2027年年会上提交提案的股东必须遵守公司章程中规定的要求，并遵守《交易法》第14a-8条的要求。附例规定，除其他事项外，股东必须已及时以书面通知公司秘书任何建议。为了及时，股东的通知必须在公司首次邮寄上一年度股东年会代理材料之日的周年日（或公司开始印刷和邮寄本年度代理材料之日之前的合理时间）不少于一百二十（120）天之前送达或邮寄并在公司主要执行办公室收到，如果在上一年度公司没有举行年度会议或如果年会日期从上一年的会议周年日起超过三十（30）天更改）。因此，对于2027年年度股东大会，公司必须不迟于2026年9月30日在其位于3150 Almaden Expressway，Suite 250，San Jose，95118的办公室收到提案。SEC规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一最后期限，以及在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一最后期限，仍可自行决定投票代理。未按照此类要求提交的提案或提名将被视为不及时或存在其他缺陷；但公司将拥有酌处权，可将此类提案或提名纳入2027年年度股东大会的代理材料中。
打算在我们2027年年会上提出董事提名人的股东必须遵守公司章程中规定的要求，并遵守SEC的通用代理规则。因此，有意征集代理人以支持除公司被提名人以外的董事提名人的人，必须向公司提供通知，其中载列《交易法》下的《章程》和SEC规则14a-19（b）所要求的信息。要将任何此类董事提名人列入我们2027年年会的代理卡，公司秘书必须在2027年1月9日之前根据SEC规则14a-19收到通知。
对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
股东通讯
希望与董事会沟通的股东可将此类沟通发送至公司C/o董事会，收件人：Amit Kumar博士。Kumar博士将在随后的董事会会议上向董事会提交所有股东通讯的摘要。董事将有机会酌情审阅实际通讯。
代理材料入户；收到一张以上代理卡
部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理材料、年报“家常便饭”的做法。这意味着，只有一份代理材料可能已发送给您家中的多个股东。这种做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，如果您居住在此类地址并希望将来收到一份单独的10-K表格年度报告或代理声明，您可以致电我们的秘书（408）708-9808或致函Anixa Biosciences, Inc.，地址为3150 Almaden Expressway，Suite 250，San Jose，加利福尼亚州 95118。如果您收到我们的10-K表格年度报告和代理声明的多份副本，您可以通过以相同方式联系我们的秘书来请求householding。
如果您收到了不止一份通知或以其他方式访问了不止一份代理卡，您可能在转账代理处和/或在券商处拥有多个账户。请签字交还所有代理卡，确保你所有的股份都投了票。
附加信息
本委托书随附公司截至2025年10月31日止年度的10-K表格年度报告副本。该报告包括公司2025财年经审计的财务报表和某些其他财务信息。
此外，我们须遵守《交易法》的某些信息要求，并根据这些要求向SEC提交报告、代理声明和其他信息。此类报告、代理声明和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。股东如对本代理声明中讨论的事项的任何方面有疑问，请与公司秘书Michael Catelani联系，电话：3150 Almaden Expressway，Suite 250，San Jose，加利福尼亚州 95118。
| 27 |
代理
这一代理是代表董事会征集的
undersigned特此任命Amit Kumar博士和Michael Catelani，他们各自作为undersigned的代理人，拥有充分的替代权，对ANIXA BIOSCIENCes，INC.的所有普通股股份进行投票。于2026年1月13日、将于2026年3月10日举行的年度股东大会上由签署人持有记录，或其任何延期。
1.选举Amit Kumar博士、Arnold Baskies博士、Emily GottschalkLewis H. Titterton，Jr.担任该职务，直至2027年年度股东大会选出或其继任者并符合资格。
☐所有被提名者
☐对被提名人行使停留权
☐，除（见说明）外的所有内容
☐Amit KumarDr.丨阿米特·库马尔TERM1
☐丨阿诺德·巴斯基博士Arnold Baskies
☐丨艾米莉·戈特沙尔克Emily Gottschalk
☐丨小Lewis H. Titterton Lewis H. Titterton。
说明：为任何个人被提名人保留权限，标记“除其他外”，并在您希望保留的被提名人旁边的圆圈中填写。
2.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬：
☐ for ☐ against ☐ abstain
3.批准Haskell & White LLP董事会任命为公司截至2026年10月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所：
☐ for ☐ against ☐ abstain
该代理人所代表的股份，在正确执行后，将按以下签名的股东指定的方式进行投票。如果这张卡片没有具体的投票指示，股份将被投票给每位董事，并投票给提案2和3。
各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。
请您使用随附的邮资预付信封，及时在本委托书上做标记、签名、注明日期并寄回。该代理是以Anixa Biosciences, Inc.董事会的名义征集的
| 股东签名 | 日期 |
当股份由共同承租人持有时，双方应签署。在作为代理人、被执行人、管理人、受托人或监护人签字时，请提供完整的标题。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司名称。如为合伙企业，请经授权人在合伙企业名称中签字。
互联网投票-您可以通过访问http://www.proxyvote.com进行投票。
使用互联网传输您的投票指示，并在会议日期前一天东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
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