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租赁协议

本租赁协议（“租赁”）于2019年9月23日（“生效日期”）由特拉华州有限责任公司Cardinia Real Estate LLC作为Studebaker Real Estate，LLC（“Studebaker”）（“房东”）和特拉华州公司Agendia，Inc.（“租户”，并与房东一起称为“当事人”）签订。

基本术语

以下基本条款（“基本条款”）是本租约不可分割的一部分，在整个租约中使用以下左栏中列出的条款进行引用，并不打算列出根据本租约应支付的所有金额。在基本条款与本租赁的任何其他条款之间发生任何直接冲突时，以基本条款为准。

 

(1)		建筑:		办公大楼位于加利福尼亚州奥兰治县（“县”）的斯图德贝克路4号（“大楼”）。
(2)		处所；租户的份额:		该建筑的一部分，包括该建筑一楼（“房地”）约16,325平方英尺可出租的面积。大楼的办公室部分约有34902平方英尺可出租，整个大楼约有91722平方英尺可出租。租户在大楼办公部分中所占的份额为46.77%（“租户的办公室份额”），租户在整个大楼中所占的份额为17.81%（“租户的建筑物份额”，连同租户的办公室份额，“租户的份额”）。这处房产在所附的证物A上作了说明。
(3)		期限:		从租金生效日期起至2023年7月31日（“期限”）。
(4)		起租日期:		2019年10月1日（前提是业主已按照以下要求的条件将房屋交付给租户）
(5)		基本租金:		基本租金最初应为每月每可出租平方英尺1.23美元，并应按照附件B所附的时间表增加。
(6)		付款:		Cardinia Real Estate LLC1055Washington Boulevard Stamford，CT06901收件人:Steven Azzopardi
(7)		允许使用:		公司和行政办公室
(8)		租户改进:		业主自租金生效日期起，交付的处所应保持“原样”扫帚清洁状态，工作状态良好，维修良好，天花板瓷砖或灯也能正常工作

				条件。业主须确保处所与建筑物内的其他空间稳妥地分开。
(9)		停车:		在不向租户收取任何费用的情况下，并在本租约附件E所载的条款和条件的约束下，租户应拥有使用该建筑物最多70（70）个非保留停车位的非专有权利，并包括在该分配中，承租人有权指定最多五（5）个停车位作为承租人专用的预留空间，位置应由业主批准。
(10)		经纪人:		Carter Haslam，加州新港海滩詹博里路3501号世邦魏理仕，房东经纪人（“房东经纪人”）   加利福尼亚州新港海滩Jamboree Road3501号世邦魏理仕的Ross Bourne担任租户经纪人（“租户经纪人”）
(11)		公用设施:		该处所的水电费不是单独计量或分计量的，业主将支付为该处所提供的水电费，但须遵守以下第6条的规定。
(12)		保证金:		$112,497.00

房东向房客出租，房客向房东出租，租期按以下条款执行:

1.任期。除非本文另有规定，否则所有不要求或不考虑占有房产的承租人义务将在生效日期或之前开始，而要求或考虑占有房产的此类义务将在承租人首次进入房产时开始。

2.租金。

a.办公场所面积。除附件B另有规定外，就以下所有目的而言，该房产将被视为包含基本术语（2）中规定的楼面面积，并且不会进行重新计量。

B.一般。承租人应在不另行通知的情况下，按基本条款中规定的每月金额，按月等额向业主预付基本租金，自租金生效日期起，并于租期内其后每个日历月的第一天开始。然而，如租期在日历月的第一天以外开始，则在租金生效日期，该首个月的基本租金须按日按比例计算。

 

 

2

C.额外租金。除基本租金外，承租人同意支付的所有金额应被视为“额外租金”。附加租金和基本租金在此统称为“租金”。

D.滞纳金。任何未在到期后五（5）个工作日内支付的款项，将每月收取25美元的滞纳金。此外，任何在到期后三十（30）天内未支付的款项，均应按年利率10%（10%）或（如果更低）法律允许的最高利率计算，并在适用法律允许的情况下，支付违约利息，以当时的欠款余额为基础，按月计算；但前提是，除非租客在收到业主的书面通知后五（5）个工作日内仍未支付该款项，否则在任何日历年度内，该等迟付款项的第一（1）个月均不会产生滞纳金或拖欠利息。那个租户没有及时支付这些款项。租户承认，上述已给予宽限期，利息和滞纳金将适用于在此宽限期内未支付的任何金额。

E.故意删除。

和谐与满意。除最早到期的付款外，任何低于根据本租赁应付的全部金额的付款均不得视为任何其他付款。在任何付款的支票或通信上，任何背书或声明都不能被视为一种协议和满足。业主可以接受这种付款，而不损害其收回欠款和寻求任何其他补救措施的权利。根据该州统一商法典第3311条，任何声称是协议和满足的文书都必须发送到房东的地址进行通知（而不是付款地址）。

3.使用。租户必须遵守附件D中规定的规则和规定，以及业主不时为该建筑物合理采用的其他规则和规定（统称为附件D， “规则”）；前提是此类规则适用于所有第三方租户， 与房东无关， 这座建筑的整体结构， 非歧视的方式，并且不应在实质上， 对承租人在本协议项下的权利产生不利影响。另外， 未经业主事先明确书面批准，承租人不得使用（或允许处所的任何居住者使用）处所用于本协议规定的许可用途以外的任何用途， 该批准应由业主全权决定，并可因任何原因而不予批准， 合理的或不合理的， 或者完全没有理由。租户认识到，本租约中对使用房屋的限制是业主签订本租约的重要考虑因素。如本规则的条款与本租约的条款有任何冲突， 以租赁条款为准。，

4.公共区域。租户被授予非专有许可证，以使用建筑物的停车场，车道，人行道和所有其他公共区域（包括走廊，大厅，电梯和卫生间），这些区域通常可供建筑物的所有租户使用（统称为，“公共区域”，以及建筑物和停车场的统称，“综合体”，供租户和租户的员工和顾客使用。业主可随时更改公共区域的布局或位置，或关闭部分或全部公共区域，并更改名称，但不会造成实际或建设性的驱逐，也不会对租户造成任何责任，

 

3

已知建筑物的编号或名称；前提是租户对该场所的使用和访问不会受到重大不利影响。

5.房东维护， 公用事业和服务。业主须维持， 修理， 并替换， 在适当的时候， 建筑的外部， 包括但不限于:屋顶；建筑物的结构部分， 包括外墙（包括粉刷）和地基；外部玻璃；外部排水系统；所有外部走道和公共区域的所有结构和非结构部分；停车场设施和建筑物周围的景观区域；私家路和其他进入通道出口位于建筑物所在的财产上；建筑物和处所的所有内部结构部分；窗户；以及包括垂直运输在内的所有建筑物系统， 供暖， 通风和空调系统（但仅限于房东安装的范围）， 房子外面的管道， 机械， 电气和照明系统， 消防和生命安全系统， 和房东的安全系统（统称为， “建筑系统”）；以及建筑物外部的固定装置和所有其他机械部分。业主同意在上午9:00至下午6:00的时间内为该房产提供（i）建筑标准的供暖和空调， 星期一至星期五（“营业时间”）， （二）在任何时候， 电梯服务， 正常的水和正常的照明电流， 普通医疗器械及商用器具.尽管有上述规定， 业主可就任何公用设施和服务收取合理的费用， 包括空调， 电流， 和水， 由房东提供， 由于:（x）在营业时间以外使用该处所， （y）超出业主通常提供给建筑物内其他租户的标准使用， 或（z）租户的电话设备造成的超标准和特殊需求， 计算机， 及其他设备或用途.房东应将租户的垃圾从房屋内的垃圾箱中移走， 如果租户要求的话。房东同意提供头等舱， 建筑-标准的办公室清洁服务，每周五（5）天的场所。“租户同意支付未在本节中列出的所有提供给该场所的其他服务的费用。，

6.营业费用。

A.定义。就本第6节而言，以下定义应适用:

（i）“费用年度”:业主为确定运营费用而采用的十二（12）个月期间（目前为日历年度，从1月1日开始，到12月31日结束）。

“基本费用年度”:2019年

（三）“基本费用”:在基本费用年度内支付或发生的业务费用；但是，如果在基本费用年度内占用建筑物可出租面积的95%（95%）以下，营业费用应公平地调整到该营业费用的金额，如果该建筑物的可出租面积的95%（95%）在基本费用年度内已被占用。只有那些受入住率变化影响的支出部分才会被“夸大”。

 

4

（四）“费用增加”:在任何费用年度内支付或发生的业务费用超过在基本费用年度内支付或发生的业务费用的部分（如果有的话）；但前提是，如果在任何支出年度内，该建筑的可出租面积的95%（95%）以下被占用，营业费用应公平地调整到该营业费用的数额，如果该建筑的可出租面积的95%（95%）在该费用年度内已被占用。只有那些受入住率变化影响的支出部分才会被“夸大”。

（五）“业务费用”:所有实际、 业主在每个费用年度支付或发生的与经营有关的直接和间接成本和费用， 维护， 修理， 保险， 管理和拥有这个综合体， 包括（a）业主或业主的会员和管理人员发生的所有费用， 以及他们各自的成员和经理， 合作伙伴， 股东， 军官们， 董事， 特工， 雇员和承包商（统称， “房东代理人”），直接关系到用人， 包括支付工资的金额， 工资和其他服务补偿， 社会保障， 失业和类似的税收， 工人赔偿保险， 残疾津贴， 以及与经营相关的退休计划和团体保险， 修理， 维护， 清洁， 综合设施的管理和保护；（b）服务费用， 公用事业， 在行动中提供或使用的材料和用品， 修理， 维护， 清洁， 综合设施的管理和保护；（c）更换作业中使用的工具和其他类似设备的费用， 修理， 维护， 清洁， 综合体的管理和保护；（d）综合体由业主或业主的关联公司管理的， （二）自行管理的建筑物，按照与建筑物等级和所提供的服务相一致的合理收费标准收取管理费， 其中管理费不得超过营业费用的百分之十（10%）， 不管是否真的付了钱， 或由业主以外的人或业主的附属公司管理， 应计管理费用， 一起， 不管是哪种情况， 与该建筑有关的法律和其他专业费用的应计金额， （e）业主根据第9（a）条所保有的保险的保费；（f）如有以下情况， 在本租赁期内， 房东应支付一笔资本支出， 其总成本不能适当地包括在其发生的费用年度的运营费用中， 然而，应在支出年度的业务费用中，以及在随后的每个支出年度的业务费用中，包括该资本支出的年度冲销（年度冲销应通过将原资本支出除以一个利息系数来确定， 由房东合理确定， 作为利率，然后被收取的长期抵押贷款的机构放款人类似的物业，在当地的综合设施所处的， 按资本支出的使用年限计算， 使用年限应由业主根据在支出该费用时有效的公认会计原则和惯例合理确定）；（g）供应给建筑群而不是由租户直接支付的水电费；（h）支付予独立承办商的服务费用， 为行动提供的材料和用品， 修理， 维护， 清洁， 综合建筑的管理和保护。尽管本文中有任何相反的规定， 营业费用不应包括:（1）任何成本或费用，只要业主得到支付或补偿（作为营业费用的支付除外）， 包括为任何租户（包括租户）完成的工作或服务，费用由该租户承担， 或任何已支付给房东的物品的费用，

 

5

或者通过保险报销， 保修， 服务合同， （2）为该综合体以外的任何其他财产进行的任何工作或服务的成本；（3）营销成本， 包括租赁佣金， 律师费， 空间规划成本， 以及与租赁有关的其他成本和费用， 转租和/或转让谈判（4）与构成业主的实体的业务运营相关的成本，与业主的运营成本相区别；（6）税收；（7）翻新所产生的成本， 改善， 装饰， （八）建筑物上的折旧及摊销， （9）债务利息或抵押贷款或信托契约的摊销付款或任何其他借款债务；（10）任何费用， 由于房东违反了任何适用的法律或延迟付款（除非是由于租户未按本协议支付租金引起的）而产生的罚款或罚款；（11）纠正建筑群原始建筑中的缺陷的费用；（12）法律费用， 由于房东的重大过失或故意不当行为，房东产生的罚款和相关费用（以及判给房东的任何损害赔偿）；或（13）由于存在任何有毒废物或其他有毒或有害物质或材料而产生的费用， “由于房东的行为或任何其他第三方的原因，在房东将房屋交付给租户之日之前，在已废弃的房屋或项目之上或之下。，

b.如果任何费用年度的业务费用应超过与基本费用年度有关的业务费用， 租客须向业主付款， 作为额外的租金， 租户分担的费用增加了， 其金额应等于（a）承租人的份额乘以（b）费用的增加， 在租金生效日期或租期届满的某一开支年度的任何部分，须分摊该等款额。业主应尽力在任何费用年度开始前向租户提供一份预计费用增加的声明。如果业主未能在任何费用年度开始之前向租户提供预计费用增加的声明， 承租人应继续按照上一份声明支付运营费用， 直到租户收到房东的新声明。在任何支出年度中， 业主可以重新估计该费用年度的费用增加，并向租户提供任何重新估计的副本。“业主应根据运营费用的类型及其对建筑物或整个建筑物的办公部分的适用性，合理地确定在进行上述计算时是否使用租户的办公室份额或租户的建筑物份额。，

c.在基准年前后， 在本租赁期内，承租人应在每个日历月的第一天支付预计的运营费用， 按此处规定的方式支付基本租金。每月支付给房东的金额应足以在每个费用年度结束前向房东提供与租户所需付款相等的金额， 根据房东的合理估计， 考虑到当时的当期费用年度的营业费用。在每个费用年度结束后的合理时间内， 业主应向租户提交一份该费用年度的合理详细的运营费用报表， 而业主须保证其准确性.如承租人就该结算表所涵盖的开支年度所支付的估计款额，高于该开支年度因该等开支而须支付的款额， 业主应将多付的金额记入租户的后续义务中，以支付运营费用（或退还费用），

 

6

如果租期已结束，且租户对房东没有进一步的义务，则超额付款）。如果租户在该结算单所涵盖的开支年度的估计付款少于该开支年度因此而须支付的款额，则租户应在获业主通知后三十（30）天内，将差额支付予业主，并且在该期限内的任何期间内支付该款项的义务应在该期限届满或提前终止后继续有效。

业主应按照公认会计准则的规定，保存与营业费用有关的帐簿和记录。租户， 以此为代价， 有权提前三十（30）天书面通知房东（“审核通知”）， 必须在租户收到年度对帐单后的九十（90）天内发出， 审核上一个日历年与该报表有关的业主账簿和记录， 在符合以下条件的前提下:（1）任何审计均应进行， 在正常工作日的正常营业时间内， 在业主办公室或业主应合理指定的其他地点；（2）在任何日历年中，租户不得对业主的账簿和记录进行一次以上的审核。承租人应支付任何审计费用；前提是， 然而， 如果由于审计的结果，发现业主的报表有任何不正确之处，其程度超过业主在该报表中提交的数字的3%， 业主必须支付审计费用。业主应立即向租户退还审计确定的任何错误收取的金额。如果租户未能在90天内提交审核通知， （x）就所有目的而言，每个年度对账报表上显示的金额都将被视为最终和最终的金额，任何类型的错误或差异都不例外，无论实际错误的大小；（y）租户应被视为自愿并在知情的情况下放弃了基于任何此类声明中的错误或差异而对房东提出的任何和所有索赔。，

7.税收和评估。

A.定义。就本第7节而言，以下定义应适用:

（i）“纳税年度”:尔湾市或其他适用的政府机构为确定税收而采用的十二（12）个月期间（目前为从7月1日开始至6月30日结束的财政年度）。

“基本纳税年度”:2019年7月1日至2020年6月30日。

“基税”:在基税年度内支付或发生的税款。

“增税”:在任何纳税年度内支付或发生的税款超过在基本纳税年度内支付或发生的税款的部分（如果有的话）。

（v）“税收”:不受限制（除以下规定外），（a）所有税收、评估（特殊或其他）、征费、费用和所有其他政府征费、各种性质的勒索和收费，一般和特殊、普通和特殊、预见和不可预见的，这些是，在期限之前或期间的任何时间，针对该建筑群或其任何部分，或针对任何人因所有权而应支付给房东的任何基本租金，额外租金或任何种类或性质的其他租金，征收，征收或评估，

 

7

财产的租赁或经营， 或因所有权而产生或因所有权而产生的， 发展， 租赁， 经营或使用该综合设施或其任何部分；（b）征收或征收的所有毛收税或类似的税， 根据任何基本租金进行评估或计量， 额外租金或任何种类或性质的其他租金，或任何人因拥有该物业而须支付予业主的其他款项， 发展， 租赁， 操作， 或综合设施或其任何部分的使用；（c）所有增值， 在任何时间使用和征收类似的税， 因所有权而评估或支付， 发展， 租赁， 操作， 或复合体或其任何部分的使用， 包括但不限于政府当局评估的任何公用事业用户的税收；和（d）为减少上述任何项目包括在税收中的任何程序的合理费用；但包括在税收中的特殊税收或特殊评估的金额应限于分期付款的金额（加上任何利息， 除了罚金利息， 在确定该等税项的年度内须支付的特别税项或特别评税。（1）所有净收入， 房地产， 继承， 地主的遗产税和转让税， （2）处罚， 费用， 或因业主未能及时缴纳任何税款而产生的利息， 或（3）租户或建筑物中的任何其他租户根据各自租约中的适用规定直接应缴纳的任何不动产税；前提是， 然而， 如果在该期限内的任何时候，现行的不动产从价税制度应改变为资本税， 专营权， 净收入， 利润， 销售， 租金， 使用和占用， 或其他新的或额外的税项或费用，须全部或部分代替， 或添加到， 这样的从价税和征收， 或由， 业主就该建筑群或其任何部分， 就本第7条而言，此类税款或费用应包括在“税款”一词中。，

b.如果在基税年度之后的任何纳税年度中的税收超过了与基税年度有关的税收，则租户应向房东支付额外的租金，作为租户在建筑物中所占税收的增加，该金额应等于（a）租户的建筑份额乘以（b）税收增加，该金额应在租金开始日期或期限届满的纳税年度的任何部分中分摊。业主应尽力在任何纳税年度开始前向租户提供预计税收增加的声明。如果业主未能在任何纳税年度开始之前向租户提供预计税收增加的声明，则租户应继续按照先前的声明纳税，直到租户收到业主的新声明为止。在任何纳税年度中，房东可能会不时地重新估计该纳税年度的税收增加，并向租户提供任何重新估计的副本。

c.在基准年前后， 在本租赁期内，承租人应在每个日历月的第一天支付估计的税款， 按此处规定的方式支付基本租金。每月支付给房东的金额应足以在房地产税款到期时向房东提供与租户所需付款相等的金额， 根据房东的合理估计， 由于当时本纳税年度的税收。在业主收到该等税款的帐单后的合理时间内， 业主应告知承租人其金额及由此产生的承租人付款的计算方法。如果承租人在该等帐单所涵盖的纳税年度所支付的估计款项高于在该纳税年度因此而需要支付的款项， 业主应将多付的款项记入承租人的后续义务中，以支付税款（如果本租赁期已结束，且承租人没有进一步的义务，则退还多付的款项，

 

8

房东）。如果租户在该等帐单所涵盖的纳税年度所支付的估计款项少于该纳税年度因此而需要支付的款项，则租户应在接到业主的通知后三十（30）天内向业主支付差额，并且在该期限内的任何期限内支付该款项的义务应在该期限届满或提前终止后继续有效。

d.如果业主在任何纳税年度内收到全部或任何部分属于该期限内的任何退税或退税或代退税款项， 则在扣除业主获得退款的费用后，从剩余的余额中提取， 房东应该， 如果当时不存在违约事件， 贷记相当于这种退款或补偿或代替其金额的金额（不包括任何利息， 如果这种退还是在一个纳税年度（其中一部分不在纳税期限内）乘以租户的建筑份额，并根据本租赁下一次到期的每月分期增加的税款（或退还该金额）进行分摊如果本租赁期已结束，且租户对房东没有进一步的义务）；提供， 然而， 在任何情况下，承租人都无权（1）获得超过承租人在该纳税年度因纳税而支付的款项的抵免额，或（2）获得任何付款或基本租金的减免如果任何纳税年度的税收低于基本税收，或者如果基本税收被减免。如果由于适当的程序或其他原因，构成基本税的税款被永久减少， “就所有目的而言，如此减少的税款应被视为基本税款，房东应将更正后的基本税款金额以及根据本第7条应从租户支付的任何额外款项的金额通知租户。，

租户应及时支付所有的个人财产和其他税收和评估对租户的财产在，在或关于的处所。

8.租户维修；改建。承租人须维持所有内部， 房屋的非结构性部分（仅业主在本协议项下特别要求维护的部分除外）状况良好， 状况和修理，且不得改变， 未经业主事先书面同意，擅自对房屋进行修缮或变更； 然而， 应允许承租人制作化妆品， 对房地内部进行的非结构性改建，金额不超过2万美元/100美元（2万美元）。租户应独自承担搬走由租户带来的危险材料的费用， 这样的搬迁将由租户进行， 由租户承担费用， 按照房东的指示。除本文明确规定外， 所有的改动， 改进， 和变化（每个， 只有在业主明确书面同意（不得无理拒绝）的情况下，才能对房屋进行“更改”，费用由租户承担。承租人不得接受或允许任何技工或物工的留置权被提交至处所或建筑物。业主可以在其合理地认为对避免机械师或材料供应商或类似留置权有用的任何条件下，对任何变更表示同意， “包括要求租户获得付款和履约保证金，以及/或张贴或允许房东在房屋上张贴通知。，

9.保险。

A.房东保险。业主应按业主合理选择的范围和限额，合理地维持责任和财产保险单；

 

9

前提是，在本租赁期内的任何时候，业主都同意以商业上合理的金额购买和维持建筑物的火灾和扩展保险，以及公共区域的商业一般责任保险。根据业主的任何保单，承租人不得是被保险人，附加被保险人，损失收款人或共同被保险人，并且无权获得任何收益。

B.房客的保险。承租人应保留附件C中规定的保险单。

c.放弃代位权。尽管在本租约中有任何相反的规定，业主和租户各自放弃对对方和对方代表的所有索赔，责任，损失，损害赔偿，追偿权，诉讼，诉讼原因，罚款，诉讼程序，费用，费用，罚款，律师费，专家证人费和诉讼（统称为“索赔”），对于因本租约规定的投保或要求投保的任何原因而对房产、位于房产内的承租人的个人财产或建筑物造成的任何损失或损坏。上述免责条款适用于无论保险单项下的应付金额或损失的原因或来源，包括另一方或其代表的疏忽。

10.赔偿。除非是由于房东或任何房东的代理人或Studebaker的主动重大过失或故意不当行为， 承租人应赔偿， 保护， （与业主合理接受的律师）进行辩护， 不伤害地主， 房东的代理人和Studebaker及其每个成员， 军官们， 特工， 雇员和承包商因下列原因而提出的所有索赔:（i）租户的使用， 占用或享用该处所及其设施， 承租人的经营行为， 或任何活动， 工作或完成的事情， 允许， 被租户或任何租户的官员遗漏或遭受， 特工， 员工， 分租者， 受让人和受邀者（每个， “承租方”）；任何违反， 承租人违反或不履行本协议项下的义务；将该房产的占有权交付给承租人后在该房产内发生的任何事件；承租人在本租约到期或提前终止时未交出该房产的占有权；（v）任何技工， 材料供应商或其他因租户或代表租户进行的工作而对该场所提出的留置权；违反租户对危险材料的义务的任何行为；任何商业上合理的行为（但不包括任何疏忽行为）（或故意的不当行为），房东采取措施减轻其损失，或根据自助权利或其他方式补救任何违约行为， 承租人在本协议项下或在履行承租人在本协议项下的任何义务时违反或违约。除非是由于房东或任何房东的代理人或Studebaker的主动重大过失或故意不当行为， 业主不会因租客放弃而对租客承担法律责任。并免除因以下原因而产生的任何索赔:（a）同一建筑物的任何共同承租人或其他占用者，或相邻或毗连财产的任何所有者或占用者的作为或不作为；（b）根据本协议获得赔偿的任何事项；（c）任何公用事业或其他服务的任何中断， （d）管道泄漏；或（e）由于不可抗力而未能提供或执行任何服务或公用事业。本第10条的规定应在本租约终止后继续有效，

11.进入权。房东可以出于任何合理的目的进入房屋，包括为了检查它，向潜在的租户，贷款人，土地出租人和

 

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购买者， 在业主认为有需要或需要的情况下，对建筑物（处所除外）作出业主认为需要或需要的改动， 包括在办公场所附近或上方建造或改进办公室。房东的入户， 除非在紧急情况下无须发出通知， 应在工作时间内（除非另有约定），并应至少提前24小时书面通知。业主将采取商业上合理的努力，不会不合理地损害租户的使用和享受的场所进行的改建。如果租户的业务因变更而出现实质性中断， 基本租金应按租户因改建而不能占用的处所内的空间面积的大小直接减少，且仅在业主正在进行改建的期间内减少。如果， 在学期的最后一个月， 租户已经搬走了租户的全部或基本全部财产， 业主可在不取消或减少租金的情况下，立即进入并对物业进行改建， 不会对租客有任何赔偿责任， 在不影响租约的情况下。如果在允许入内的情况下，没有租户代表在场允许入内， “房东或其代表可以进入房屋，而不会使房东或此类代表对此承担责任（只要房东或其代表对租户的财产给予合理的照顾），也不会影响租户在本协议项下的义务。，

12.破坏；征用权。

A.破坏。在建筑物或处所发生任何物质损坏或破坏后三十（30）天内， 业主应以书面形式通知租户（“恢复通知”）恢复房屋所需的估计时间，以及租户占用和使用停车设施至可使用状态所需的建筑物部分。业主的估价应以合理的估价和承包商的报价为基础，以诚信为本。如果修复通知表明，在发生此类损坏后的六（6）个月内，无法合理地将建筑物修复到可使用的状态， 业主或租户可于业主发出恢复通知书后第60天前，以书面通知租户终止本租约。如果本租约未按本合同规定终止， 则业主须尽合理努力修葺该处所及至少该建筑物内为进入该处所而须修葺的部分。如果业主进行这样的维修， 基本租金将按所造成的无法维持的部分按比例减少，直至（i）损坏得到修复后四十五（45）天内较早者为止， （二）承租人在该房产内恢复经营和开展业务的日期，

b.征用权。如果发生了对建筑物或其任何重要部分的占用，或建筑物或处所中承租人不能合理地在其中经营业务的部分，则本租约应终止。否则，本租约不得终止，基本租金应作公平调整。在本租约中，“取得”是指行使任何征用权或征用权，包括在此威胁下作出的任何运输。

C.奖项。不得对任何部分或全部租赁作出任何裁决，承租人据此将承租人的任何和所有权利转让给房东，以获得任何租赁裁决。承租人可以单独提出索赔要求，要求赔偿其全部费用和开支，本合同中的任何内容都不应被视为给予房东任何权益，也不应被视为要求承租人

 

11

转让给业主，任何判给租户的赔偿，以补偿业务损失或个人财产的损坏或损失；但前提是，此类索赔不应减少或以其他方式影响本应支付给业主的赔偿金。承租人放弃任何普通法或法定终止权后，采取或伤亡。

13.终止和违约。如果承租人（1）在本协议项下到期时未支付任何款项，或在需要时未退还保证金，并且在房东书面通知后五（5）天内仍未偿还；（2）未履行或未遵守本协议项下承租人应履行的任何其他约定并且在收到房东的书面通知后，这种故障将持续三十（30）天（加上在这种情况下可能需要的额外时间）（三）为债权人的利益作出一般转让的， 根据任何破产或破产法采取任何行动， 在委任接管人接管承租人的全部或基本上全部资产后六十（60）天内，没有终止任何接管， 或被裁定破产或无力偿债；或（4）迁出或放弃房产（根据《加利福尼亚民法典》的定义）（上述每一事件， “违约事件”）；然后， 在任何这样的违约事件中， 根据本租约，承租人和业主应被视为实质性违约和违约， 根据它的选择， 将有以下任何一种或多种补救措施， 所有这些都将是累积性和非排他性的:（i）根据第7条申请任何保证金；和/或为租户和代表租户解决违约问题， 因此，承租人必须偿还业主的费用， 再加上百分之十（10%）的成本， 在收到发票后的十（10）天内；和/或在不终止本租约的情况下终止承租人的占有权；和/或终止本租约；和/或（v）采取驱逐行动；和/或采取任何行动以及根据本租约或法律或衡平法可获得的所有其他或进一步的补救措施， 包括要求损害赔偿的权利， 具体表现， 宣告性判决和/或强制性救济。如果承租人的占有权（但不是本租约）被终止， 届时，业主将有权获得相当于以下金额的损害赔偿:（a）所有逾期未付租金；（b）收回该处所的管有权的费用和开支；（c）重新出租该处所的费用， 包括任何改建的费用， （d）与此相关的租户优惠和支付的经纪人费用；（d）正差额， 如果有的话， 根据本租约到期的租金减去从这种重新出租中收到的租金而获得；（e）本租约中规定的或根据适用法律可收回的进一步金额，以补偿因承租人未能履行本租约下的义务而直接造成的所有损害。如果房东终止了这份租约（不管它之前是否选择终止承租人的占有权，它都可以这样做）， 业主将有权获得相当于以下金额的损害赔偿:（a）在租赁终止时所赚取的未付租金在被判给时的价值；（b）未付租金在被判给时的价值（c）在判给未付租金时的价值；（c）在判给未付租金时的价值（d）任何其他必要的补偿金额，以补偿因承租人未能履行其在本租约下的义务而直接对房东造成的一切损害， 包括收回和重新出租房屋的费用。“授予时的价值”是指现值， 假设折现率等于:（i）就条款而言， （a）及（b）每年百分之十（10%）或法律所准许的最高利率两者中较低者， 及在，

 

12

在所有其他情况下，截至适用日期，联邦储备银行对该地区（包括该州）向成员银行提供的预付款的贴现率，加上一个百分点（1%）。

14.符合环境要求/有害材料。

A.定义。“危险材料”是指对环境、财产或人类健康具有或可能具有危险、毒性、易燃性、放射性、反应性或腐蚀性的任何物质或材料，不论其是否受适用法律的管制。

b.禁止。租户， 军官们， 董事， 员工， 代表们， 特工， 后继者， 分配， 附属机构， 合作伙伴， 成员， 所有者和股东（统称为 “代表”）的租户， 和承包商， 分包商， 持牌人， 分租人， 特许经营者， 和租户的受邀者（统称为， “承租人的许可人”）和该房产的任何其他占用者（与承租人代表和许可人合称， “承租方”）不得（i）使用， 产生， 制造， 精炼， 生产， 过程， 商店， 释放或处置， 上， 在建筑物下面或周围，或运输任何有害物质进出建筑物， 除正常数量的办公或清洁用品（包括电子垃圾）外， 驱虫剂， 电池， 以及办公大楼中常见的其他物品），并严格按照适用的法律和所有许可证进行了适当的标记和处理， 与此相关的向租户颁发的许可证和批准， 或未经业主同意， “对任何此类危险材料进行补救，或报告适用法律未要求报告的任何与危险材料有关的信息。，

15.遵守法律法规。承租人须遵守（i）所有法规， 代码， 条例， 命令， 任何市政或政府实体的规则和条例，无论是现在还是以后生效的， 包括， 没有限制， 《美国残疾人法》和《管制物质法》， 关于承租人的经营和使用， 条件， 场所的配置和占用， 建筑的可持续性实践， 如果有的话， 包括合理地配合房东的努力以遵守这些规定。业主声明并保证，该房产的交付应遵守所有法律。另外， 租户， 完全由它来承担成本和费用， 将立即遵守与“基础建筑”（定义见下文）有关的任何法律， 但仅限于此类义务是由租户对该场所的特定使用（一般办公室使用除外）或由租户或代表租户对该场所进行的改建或改善触发的。“基础建筑”是指建筑物的结构部分， 公共厕所和大楼的机械， 电气， 消防/生命安全和管道系统及设备。租户应立即向业主提供其收到的任何通知的副本，有关涉嫌违反法律与该场所。承租人不得以任何方式使用房屋，使该建筑物或其任何部分不符合该建筑物的可持续发展惯例， 如果有；提供， 然而， 在任何情况下，这种做法都不会产生实质性的影响， 以与本协议允许的用途一致的方式，对租户在该场所的业务行为产生不利影响。在遵守承租人的上述义务的前提下， 房东， 如果在生效日期之前存在违反《美国残疾人法》第III条的情况，则应负责纠正任何违反公共区域或场所的行为，费用由其承担。然而， 业主应有权和解和/或质疑任何指控的违反诚信， 包括， 没有限制， 申请并获得弃权或延期遵守的权利， 主张任何和所有的权利，

 

13

法律允许的抗辩，以及在法律允许的最大范围内对任何决定、判决或裁决提出上诉的权利。尽管有上述规定，但租户（而不是房东）应负责纠正因租户在该场所的业务的特定性质（一般办公室用途除外）和/或租户，其代理人，雇员或承包商的作为或不作为而引起的任何违规行为，承租人对处所内任何家具、设备或其他财产的安排，由承租人或代表承租人进行的任何修理或改建，以及承租人特别要求的处所的任何设计或配置。

16.分配和转租。除非事先征得业主的书面同意，否则租户不得转让该租赁或转租或许可，也不得允许任何其他个人或实体占用该房产的全部或任何部分。如果承租人是一个实体，则就本第16条而言，承租人的多数所有权或控制权（无论是由于所有权权益，合同还是其他方式）的任何变化都将构成本租赁的转让。尽管有上述规定，承租人可在未经业主同意的情况下，将本租赁或转租该房产或其任何部分，或将本租赁或其中的任何权益转让给（i）任何母公司，子公司，租户的关联或继承公司；或租户可以与之合并或合并的任何公司（每个公司均为“允许的受让人”），但租户仍应对业主全面履行本租赁条款负责。

17.租赁的从属关系。除非持有人另有选择，否则本租赁受现在或以后可能放置在或影响建筑物的任何抵押，地面租赁，信托契据，自愿留置权和担保权益的约束，并受其影响，并受其所有更新，修改，合并，替换和扩展的约束。本条款应自行其是，其效力不需要进一步的文书。此外，租户应执行任何商业上合理的文件，业主或业主的贷款人或地面出租人合理要求，以证明这种从属关系，包括互惠代理条款。

18.禁止反言证书。租户应房东的要求，应不时提前十（10）个工作日将其交付给房东或该请求中指定的其他人，商业上合理的书面声明，证明本租约未经修改，具有完全的效力和效力（或声明任何修改），租金已支付的日期，以及其他信息

房东的合理要求。业主和任何当前或潜在的买方或房产抵押人都可以依赖任何此类声明。

19.安静的享受。除本协议另有规定外，如果承租人充分、准时地履行其在本协议项下的义务，承租人应在不受房东驱逐或干扰的情况下，和平、安静地享用房屋。

20.投降和延期。

A.投降。承租人应在接收、伤亡和谴责的情况下腾空处所，正常损耗除外。租户应在以下情况下移走所有租户的个人财产，以最大限度地减少对房屋的损害:

 

14

租赁期满或终止之日。在本租约到期或终止之前，租户应修复因此类拆除而造成的任何损坏。房客留在房地内的任何个人财产，可由房东选择，但在书面通知房客以及房客未在十（10）个工作日内将其移走后，可被视为由房东放弃并保留或处置。所有改建应保留为处所的一部分，并与处所一起交还，除非房东以租户承诺删除租户要求的任何改建为基础，以书面批准为条件，在这种情况下，租户应将处所恢复到进行此类改建之前的状态。此类修复应在本租约到期之日或之前完成，或者，如果本租约终止，则应在实际终止后尽快完成，费用由承租人承担。

B.Holdover。如果承租人在本租约期满或终止后仍在该房产内居住， 那么在这样的持有期间， 每月基本租金应支付的金额应等于学期最后一个月的基本租金加上， 如果业主已通知租户，在本租约到期或终止后，租户不得继续拥有本租约，或者该租户违反了本租约， 然后， 自该通知之日起， 租户必须支付额外的续租租金，相当于该续租的前六十（60）天的月基本租金的百分之二十五（25%），以及此后每一天的百分之五十（50%）。本协议的所有其他条款将继续有效，不作修改。尽管有上述规定， 本租约期满或终止后， 业主可能会使用一切可用的法律补救措施，以使租户腾空的场所。承租人自愿或以其他方式放弃本租约， 或相互取消， 不得导致合并，并应， 在房东的选择下， “终止任何现有的转租，或将任何转租转让给业主。，

21.标牌。业主应在大厅主目录和确认租户的入口处提供“建筑标准”标牌，费用由业主承担；此类标牌的任何更换或更改应由租户自行承担费用。

22.家具。在租期内的任何时候，承租人都有权在“原状”的基础上使用位于房屋内的所有家具，而不向承租人收取任何费用。在租金生效日期之前，业主和租户应盘点这些家具，并准备一份所有物品的书面清单，并在必要时列出任何家具的任何实质性损坏。业主和租户可选择用照片记录任何家具的状况。租户须负责在租期内修理及保养处所内的所有家具，并须在租金生效日期交出家具，但普通损耗除外。

23.经纪人。房东和房客各自声明并向对方保证，除了房东的经纪人和房客的经纪人，房东和房客的经纪人以外，他们没有与任何与租赁有关的经纪人，发现者或上市代理人打交道。房东和房客双方都同意对对方的所有索赔，诉讼，责任，损害，费用和费用（包括但不限于合理的律师费）进行赔偿，辩护，并使对方免受损害，由经纪人，发现者或上市代理人（房东的经纪人或租户的经纪人除外）（如适用）对佣金或其他补偿的任何要求（如适用）引起或产生的法院费用和诉讼费用），赔偿方已与之打交道或据称与之打交道。根据房东和房客经纪人签署的一份单独的佣金协议，房东应在到期时向房客经纪人支付经纪费。

 

15

24.保证金。保证金应由业主持有，作为履行承租人在本租约下的义务的担保。押金不是预付租金押金，也不是房客违约时房东损失的衡量标准。在每一次发生违约事件时， 业主可以使用全部或部分保证金来支付根据本租约到期的拖欠付款， 以及任何损失的成本， 伤害， 由此类违约事件引起的费用或责任， 在不影响本协议规定或法律规定的任何其他补救措施的情况下。承租人应在被要求的十（10）天内向房东支付保证金，将保证金恢复到原来的金额。房东对保证金的义务是债务人的义务， 不是受托人；不产生利息。保证金是房东的财产， 但当承租人在本租约下的义务已完全履行时，应向承租人支付。不得要求业主将全部或部分保证金与其普通账户分开存放。承租人放弃了《加利福尼亚民法典》第1950.7节中规定的限制保证金用途的任何限制。在本租约和房产转让后，业主应免除任何与保证金有关的义务， 加上保证金， 根据第24条承担房东义务的个人或实体，

25.一般规定。

A.弃权。业主放弃任何违反任何规定的行为，不应被视为放弃任何随后违反相同或任何其他规定的行为。接受租金（包括续租租金）并不意味着放弃承租人违反本租约的任何行为。

b.继承人和受让人。本租约的条款适用于并约束双方的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人（或者，就承租人而言，允许的受让人）。

时间是最重要的。这份租约最重要的是时间。

整个协议。本租赁，包括所有展品，完全涵盖双方之间有关本协议主题的每项协议，所有此类协议均合并在此。如果法院认为本租约的任何条款（基本租金的支付除外）不可执行，则本租约的其余条款不应受到影响或无效。

E.建筑。这是双方协商达成的协议，不应因其律师起草了本租约而对任何一方不利。双方都有机会让各自的律师审查这份租约，并充分理解这份租约的条款。

F.修正案。除非本租约中另有明确规定，否则每当本协议的任何规定需要房东的同意，批准，指定，指示或判断时，除非书面形式，否则此类同意，批准，指定，指示或判断将无效，并可能被授予，扣留，或以房东的唯一和绝对的酌处权为条件。

 

16

G.定义。在本租约中:“它”是指他，她或它（如适用）；“包括”和“包括”分别是指包括或包括，但不限于；“在此”和“在此”是指本租约中的任何地方。

H.不可抗力。如果任何一方因罢工、停工、不可避免的伤亡、特殊天气、另一方或另一方代表的作为或不作为，或超出该方合理控制范围的任何原因（除财务能力外）而延迟履行义务（每一方，“不可抗力”），则履行该义务（租金支付除外）的期限将延长该不可抗力事件的期限。

I.生存。在本租约到期或终止时，业主或租户在本租约项下未完全履行的所有义务将在该到期或终止后继续有效。

J.《民法典》第1938条。本通知是根据《加利福尼亚民法典》第1938节发出的。该处所未获发伤残人士出入检查证明书。认证访问专家（“CASP”）可以检查该场所，并确定该场所是否符合州法律规定的所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求CASP对房屋进行检查， 业主不得禁止租户获得CASP对该房屋的入住或潜在的入住情况的检查， 如果租户要求的话。如果租户选择执行CASP检查， 租户将向业主提供书面通知， 业主可以选择， 由房东全权决定， 保留一个CASP来执行检查。如果房东不这么做， CASP检查的时间和方式以业主事先书面批准为准。不管是哪种情况， CASP检查费的支付应由租户承担。"为纠正违反建筑相关无障碍标准的行为而进行的任何必要的维修费用，应按照本租约第15节的规定分配。，

26.通知。以下所有通知必须以书面形式亲自送达，通过挂号信要求的回执或隔夜快递送达，并应视为已在亲自送达时或在存入美国邮件后三（3）天妥为发出，邮资已预付，或在存入隔夜快递后的下一个工作日，在下面的签名页或更改该地址的通知中所标识的位置发送地址。

27.法律程序。这种租赁应受国家法律的管辖。在因本租赁引起的任何法律或衡平法诉讼或破产程序中，包括与此有关的任何上诉或补充程序，胜诉方有权收回所有费用，成本和支出，包括合理的律师费，与此类诉讼或程序以及收集或执行任何由此产生的判决的任何努力有关的费用。

28.权威。如果租户是一个实体，每个代表租户签署本租约的人都个人保证，租户是经过适当授权和存在的，有资格在该州开展业务，拥有签订本租约的充分权利和权限，并受本租约的约束，并且每个代表租户签名的人都有权这样做。

 

17

双方自生效之日起执行本租约，以昭信守.

 

				Cardinia Real Estate LLC，
房东:				一家特拉华州的有限责任公司，
				作为Studebaker Real Estate，LLC的代理
				由:/s/Steven Azzopardi
				姓名:Steven Azzopardi
				头衔:
				地址:1055Washington Boulevard Stamford，CT06901
				收件人:Steven Azzopardi
租户:				Agendia，Inc.，
				特拉华州的一家公司
				由:/s/Mark Straley
				姓名:Mark Straley
				职务:首席执行官
				由:/s/Kurt Becker
				姓名:Kurt Becker
				职务:首席财务官/首席运营官
				地址:22Morgan Irvine，CA92618 收件人:Tae Kim
通知的附加副本:				Brian M. Davis律师事务所 4340Von Karmen Avenue，Suite380 纽波特海滩，加利福尼亚州92660 收件人:Kathryn McHenry，Esq。

 

18

展品A

处所的描绘

 

A-1

展品B

租金时间表

 

月份		比率
1-6		$	1.23
7-12		$	1.47
13-24		$	2.17
25-36		$	2.24
37-46		$	2.30

 

B-1

展品C

保险

 

C-1

展品D

建筑规则和条例

 

D-1

展品E

停车协议

 

E-1