于2021年5月12日提交给证券交易委员会

注册号333-255356

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-1的第1号修正案

1933年《证券法》规定的注册声明

健康选择管理公司

（其章程中指定的注册人的确切名称）

3800North28th way

佛罗里达州好莱坞33020

(305) 600-5004

（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

Jeffrey Holman

首席执行官
3800North28th way

佛罗里达州好莱坞33020

(305) 600-5004

（服务代理的名称，地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

复制到:

建议向公众出售的大致开始日期:在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快。

如果要根据1933年《证券法》第415条的规定延迟或连续发行在此表格上注册的任何证券，请选中以下框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格是为了注册其他发行证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

大型加速披露公司	加速披露公司	☐
非加速披露公司	较小的报告公司	☒
	新兴成长公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

注册费的计算

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许该要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。.

待完成日期为2021年5月12日

初步招股说明书

认购权购买
最多70,175,438,596股普通股

截至记录日期2021年5月18日下午5:00（东部时间），我们将免费分配不可转让的认购权，赋予普通股持有人权利。每四股普通股拥有一股认购权。认购权的每股行使价（“实际认购价”）将比我们在OTC粉单上的普通股交易价格（“VWAP”）的成交量加权平均值折让25%。截至发行到期日的连续交易日。就本初步招股说明书而言，估计认购价为0.00 1425美元（“估计认购价”），在本次发行的到期日计算时可能会发生变化。

我们的D系列可转换优先股的持有人还将根据全部转换为此类优先股后将获得的普通股数量获得认购权。公司将接受的最大认购总额为1亿美元（“最大发行金额”）。

根据您的认购权，您将有权（我们称为您的基本权利）根据截至记录日您持有的普通股数量购买一定数量的股票。如果您充分行使基本权利，您还将有权或超额认购权购买其他权利持有人未认购的其他股份。如果您希望行使超额认购权，则可以要求购买任何数量的普通股。但是，如果达到最大发行金额，则这些行使基本权利或超额认购权的请求将按比例减少，在这种情况下，您将仅支付您能够购买的股票，并且将为未申请的认购付款向您退款。一旦作出，您的基本权利和超额认购权的所有行使都是不可撤销的。

除非我们延长或终止本次发行，否则您的基本权利和超额认购权将在下午5:00之前到期。（东部时间）2021年6月3日（“到期日”）。我们可能会自行决定将此产品延长一个或多个额外期限。我们将在最近宣布的到期日之后的营业日上午9点（美国东部时间）之前发布的新闻稿中宣布任何延期。

为了完成供股，我们没有必须出售的最低数量的股票。认购其全部基本权利的股东将不会被稀释，因为他们将继续拥有至少相同百分比的已发行普通股总数。不参与供股的股东将继续拥有相同数量的股份，但在其他股东参与供股的范围内，将拥有已发行股份总数的较小百分比。供股与反向股票拆分不同的一种方式是，在供股中，股东实际拥有的股份数量不会减少。在到期日之前未行使的认购权将到期且没有价值。认购权不可转让。

此次供股的目的是以具有成本效益且可能不稀释的方式筹集股本，从而为我们所有现有股东提供参与和购买最多约22.7%的公司普通股的机会。所得款项净额将用于一般营运资金用途，包括通过诉讼和其他方法保护我们的知识产权，为我们的知识产权套件和产品的未来研究与开发提供资金，以及为我们的杂货和汽水部门的增长计划提供资金。

我们的普通股在场外粉单上交易 在“HCMC”符号下。“2021年5月11日最后一次报告的普通股销售价格 每股为0.0015美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”。我们和我们的董事会不会就您的权利行使提出任何建议。

我们已聘请Maxim Group LLC或Maxim担任本次发行的经销商-经理。

我们的发行是在尽最大努力的基础上进行的，为了完成发行，我们不需要获得任何最低收益。我们尚未与此产品签订任何备用购买协议，支持承诺或类似安排。

Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.将担任本次发行的认购代理，并将持有从认购方收到的托管资金，直到我们完成或终止发行为止。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

预计本次发行中购买的股票将在2021年左右交付。

经销商-经理

马克西姆集团有限公司

本招股说明书的日期为2021年。

（美元）

		页
招股说明书摘要		1
与此产品有关的问答		4
风险因素		11
关于前瞻性陈述的警告说明		30
所得款项用途		31
大写		31
稀释		32
普通股市场和股息政策		32
供股		32
证券说明		40
重要的美国联邦所得税注意事项		42
分配计划		48
某些实益拥有人的担保所有权		49
法律事项		50
专家		50
在哪里可以找到其他信息		50
通过引用并入		50

本招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。注册声明的展品包含某些合同的全文以及我们在本招股说明书中概述的其他重要文件。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们的证券时可能发现的所有重要信息，因此您应该阅读这些文档的全文。可以从SEC获得注册声明和展览品，如标题为“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用并入”的部分所示。”

您应仅依靠本招股说明书中包含的信息以及我们可能授权交付给您的任何免费书面招股说明书。我们没有，Maxim也没有授权任何人向您提供与本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息不同或除此之外的信息。我们和Maxim对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书不是在不允许进行要约或出售的任何司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间和任何股票出售时间如何。

本招股说明书中对本招股说明书中“包含”，“提及”或“包含”的信息的任何引用，或任何类似的表述，不仅包括本招股说明书中明确规定的信息，还包括通过引用并入本文的信息。招股说明书。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中对“HCMC”，“我们的公司”，“我们”，“我们的”“我们”和类似术语的引用是指特拉华州公司Health Choices Management Corp.及其子公司，除非上下文另有要求。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含的选定信息。由于以下仅是摘要，因此并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书中包含的所有信息，包括“风险因素”下所述的风险，我们的合并财务报表以及通过引用并入2020年10-K表的相关说明，然后再做出投资决定。

我们的业务

Health Choices Management Corp.是一家控股公司，致力于为消费者提供有关营养和其他生活方式选择的更健康的日常选择。该公司目前在美国东南部地区经营八家零售蒸气商店，通过这些商店提供电子液体，蒸发器和相关产品。该公司还通过其全资子公司Health Choice Markets，Inc.和Paradise Health and Nutrition运营Ada的天然市场，这是一家天然和有机食品杂货店，这些商店提供新鲜产品，散装食品，维生素和补充剂，包装食品，肉类和海鲜，熟食，烘焙食品，乳制品，冷冻食品，通过其全资子公司-Health Choice Markets2，LLC提供健康美容产品和天然家居用品。该公司还通过其全资子公司Healthy U Wholesale，Inc.在其网站TheVitaminStore.com和Amazon.com Marketplace上出售维生素和补充剂。

公司通过其全资子公司HCMC Intellectual Property Holdings，LLC管理并打算扩大其知识产权组合。该公司还在Vape部门下营销其Q杯技术。这项专利技术基于一种名为Q-Cup的小型石英杯，客户可以在某些地区购买已经由第三方填充的，或者可以部分填充自己的大麻或CBD浓缩物（约50mg），也可以从第三方购买。然后，可以将Q杯插入专利Q单元，该Q单元从外部加热该杯子，而不会与固体浓缩物直接接触。这种Q-Cup和Q-Unit技术为那些喜欢在医学上或娱乐上蒸发浓缩物的消费者提供了更高的效率和“随时可用”的解决方案。本发明还可作为一种方便的微量给药系统应用于其他设备中。

有关我们的业务，财务状况，经营成果和其他重要信息的完整描述，请阅读我们提交给SEC的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书，包括我们的2020年10-K表格，以获取有关如何找到这些文件副本的说明，请阅读“在哪里可以找到其他信息。”

此产品

认购权

截至记录日期2021年5月18日下午5:00（东部时间），我们将免费分配不可转让的认购权（“认购权”），赋予普通股持有人权利，我们将其称为权利持有人或您，以购买额外的普通股。您的认购权将包括:

•	您的基本权利，这将使您有权在记录日之前每持有四股股票购买一股普通股；和

•	您的超额认购权，只有在您完全行使基本权利的情况下才能行使，并且将使您有权购买其他权利持有人未认购的其他股份，根据您在公司的所有权百分比，将这些额外股份按比例分配给参与权持有人。

认购价

所有股票的发售和出售价格等于截至到期日的连续五个交易日OTC粉单上普通股交易价格（“VWAP”）的成交量加权平均值的75%日期（“实际认购价”）。就本初步招股说明书而言，估计认购价为0.00 1425美元（“估计认购价”），等于截至本初步招股说明书日期止连续五个交易日的VWAP的75%，导致VWAP折价25%。购买股票数量将根据实际认购价格进行调整。

由于实际认购价将在到期日确定，因此权利持有人在行权时将不知道认购价。因此，权利持有人将被要求首先以估计认购价支付根据其基本权利认购的股份以及根据超额认购权认购的任何其他股份。

如果在到期日，实际认购价低于估计认购价，则认购人支付的任何超额认购金额（“超额认购金额”）将用于购买供股中的额外股份。如果在到期日，实际认购价格高于估计认购价格，认购人收到的股份将少于认购的股份，认购人向超额认购权支付的任何款项将首先用于完成根据其基本权利认购的所有股份的购买，然后用于根据超额认购权认购的股份。如果有的话有关更多信息，请参见下面的“有关供股的问答”。

行使认购权

认购权包括基本权利和超额认购权，可以在认购期内的任何时间行使，认购期从2021年5月19日开始，到2021年6月3日下午5:00（东部时间）或到期日为止，除非我们延长或终止本次发行。一旦作出，所有认购权的行使均不可撤销。

我们可能会自行决定将此产品延长一个或多个额外期限。我们将在最近宣布的到期日之后的营业日上午9:00（美国东部时间）之前发布的新闻稿中宣布任何延期。

认购权只能针对至少一项完整权利合计行使。任何零碎的认购权将四舍五入到一个认购权。

可转让性

认购权由认购证书证明，并且不可转让。发行中包含的普通股将在发行后转让。

所得款项用途

假设本次发行获得全额认购，在扣除Maxim作为经销商-经理的费用和支出以及其他估计的发行费用后，我们估计此次发行的净收益总额约为9100万美元。我们打算将所得款项净额用于一般营运资金用途，包括通过诉讼和其他方法保护我们的知识产权，为我们知识产权和产品的未来研究与开发提供资金，并为我们的杂货和汽水部门的增长计划提供资金。请参阅“所得款项用途”。”

发行我们的普通股

如果您通过供股购买普通股，我们将在供股完成后在切实可行的范围内尽快以记账式或未经证明的形式向您发行这些股票。供股中购买的普通股将不会发行股票证书。

订阅信息

为了获取订阅信息，您应该联系:

•	Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.，将作为本次发行的认购代理和信息代理，电话:（855）793-5068或电子邮件:shoreholder@broadridge.com；要么

•	您持有认购权的经纪交易商，信托公司或其他代名人（包括任何移动投资平台）。

认购程序

为了行使您的认购权，包括超额认购权，您应在到期日之前向本次发行的认购代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.交付完整的认购证书和所需付款。

重要日期

以下是本次发行的重要日期，通常可能会延期:

经销商-经理

Maxim Group LLC将担任供股的经销商-经理。

与此产品有关的问答

以下是我们预期有关此产品的常见问题的示例。答案基于本招股说明书其他地方包含的选定信息。以下问答并不包含对您可能重要的所有信息，也可能无法解决您可能对此产品存在的所有问题。本招股说明书，包括我们通过引用并入的文件，包含对本次发行条款和条件的更详细描述，并提供了有关我们公司和业务的其他信息，包括与我们的业务，供股和普通股有关的潜在风险。

供股是什么？

截至记录日，我们将向每位普通股持有人和D系列可转换优先股（“D系列优先股”）的持有人发行，我们将其称为权利持有人或您，截至记录日，持有人当时拥有的每四股普通股拥有一项不可转让的认购权。每项基本权利赋予持有人以实际认购价购买一股股份的权利。就提交认购付款而言，估计认购价将为0.00 1425美元。截至到期日的连续五个交易日，实际认购价等于OTC粉单上普通股VWAP的75%。实际上，供股的参与者将以较该VWAP折让25%的价格购买其股票。

认购价是多少？

根据要约发行的股票的实际认购价将等于截至到期日的连续五个交易日OTC粉单上普通股VWAP的75%。由于认购价将在到期日确定，因此权利持有人在行使时将不知道认购价，并且最初将需要根据其基本认购权支付所认购的股份，如果有资格，根据超额认购权按估计认购价每股0.00 1425美元认购的任何额外股份。如果使用本初步招股说明书的日期作为VWAP的结束日期进行计算，则估计的认购价反映了实际的认购价。无论实际认购价格如何，行使权利的股东在收到已完成的认购证书以及认购代理支付的股票后，无权撤销其认购。

例如，如果您希望以估计的认购价0.00 1425美元购买1,000,000股股票（假设根据您的基本权利购买500,000股股票，根据您的超额认购权购买500,000股股票），则您将投资1,425美元。您以$1,425收到的股票数量将根据实际认购价进行调整。使用前面的示例，如果实际认购价为$0.00135，则您将以相同的$1,425投资获得1,055,556股股票。相反，如果实际认购价提高到$0.0015，您将以$1,425的投资获得950,000股股票。但是，在两种情况下，您将在到期日之前的连续五个交易日内获得普通股VWAP的25%折扣。

什么是基本权利？

对于持有的每项基本权利，每位权利持有人都有机会以实际认购价购买一股股份，但前提是（1）必须对全部股份行使基本权利（不能行使0.5认购权），（2）行使认购权时应付的总认购价将四舍五入至最接近的整数。任何零碎的基本权利将四舍五入为一项认购权。截至记录日，我们已授予您作为普通股持有人的每四股普通股一项基本权利。例如，如果截至记录日您拥有4,000股普通股，则您将获得1,000项基本权利，并有权以总认购价购买1,000股普通股。您可以行使全部，部分或全部基本权利。但是，如果您行使的权利少于全部基本权利，则无权根据超额认购权购买任何其他股份。请参阅“—超额认购权是什么？下面。

什么是超额认购权？

如果您行使所有基本权利，您将有权（我们称为超额认购权）购买由于任何未行使的基本权利而仍未认购的其他股份。我们将基本权利和超额认购权统称为认购权。您应在认购证书或代名人提供的表格上注明（如果您的股票是以代名人的名义持有的）您希望根据超额认购权购买多少额外的股票。仅当您完全行使基本权利时，您才有权行使超额认购权。但是，如果超额认购请求超过可用股份数量，我们将根据其在公司的所有权百分比，在超额认购的权利持有人之间按比例分配可用股份。请参阅“供股-超额认购权”。”

我行使的认购权可能会因任何原因而减少吗？

什么事？当我们在记录日向普通股和D系列优先股的持有人分配每四股在记录日拥有或被视为拥有的普通股的认购权时，我们仅寻求在此次发行中筹集1亿美元的总收益。结果，基于（1）截至初步招股说明书发布之日已发行在外的307,926,082,074股普通股和（2）被视为D系列持有人拥有的2,083,333,333股普通股截至记录日具有参与本次发行的合同权利并被视为流通在外的公司，我们将授予认购权以购买77,502,353,852股普通股，但仅根据估计的认购金额接受70,175,438,596股普通股的认购。因此，可能无法获得足够的股份来履行已行使的所有认购权。如果公司无法完全完成认购，公司将根据您相对于总认购金额行使的基本权利数量按比例减少认购，并将任何剩余资金退还给认购人。

此外，可能无法获得足够的股份来履行您行使的超额认购权。如果超额认购权的行使超过可供认购的股份数量，我们将根据权利持有人已认购的超额认购股份数量，在超额认购的权利持有人之间按比例分配可供认购的股份。

我们为什么要提供这个服务？

根据我们的战略计划，我们进行此次发行主要是为了筹集资金，通过诉讼和其他方法，研究与开发我们的知识产权套件和产品，促进我们专利权的执行，以加速我们在保健食品领域的增长努力，维生素和蒸气部门，以提高我们的整体流动性，并用于其他一般公司目的。董事会已批准此次发行，并认为这将使我们能够以具有成本效益的方式筹集股本，从而为我们所有现有股东提供以非稀释方式参与的机会。根据董事会可获得的信息以及董事会随后的分析，董事会认为此次发行符合我们公司和股东的最大利益。但是，董事会未就您行使认购权提出任何建议。

董事会考虑并评估了与此次发行有关的许多因素，包括:

•	现有股东将有机会购买额外股份的事实；

•	我们当前的资本资源和债务，以及我们未来对额外流动性和资本的需求；

•	我们需要增加财务灵活性，以使我们能够实现业务计划；

•	发行的规模和时间以及要发行的替代证券；

•	如果我们当前的股东选择不参与发行，则可能会稀释他们的权益；

•	认购权的不可转让性；和

•	可用于筹集资金的替代方案。

是否需要我行使在此产品中获得的认购权？

我不知道您可以行使任何数量的认购权，也可以选择不行使任何认购权。但是，如果您选择不行使认购权或行使的认购权少于全额，并且其他股东充分行使了其认购权，其他股东拥有的普通股百分比将相对于您的所有权百分比增加，并且由于您在HCMC的所有权减少，您在我们公司的投票权和其他权利也将被稀释―有关投票的说明，请参见“证券说明”以及我们普通股的清算权。但是，您拥有的股份数量在任何情况下都不会减少。

我可以出售，转让或转让我的认购权吗？

我不知道您不得转让，出售或转让分配给您的任何认购权，除非认购权可以通过法律的执行进行转让（例如，死了）。认购权不可转让，不会在任何证券交易所上市或包含在任何自动报价系统中。因此，认购权将没有市场。

如果以我的名义持有普通股，我如何行使认购权？

如果您以自己的名义持有普通股，并且希望参与本次发行，则必须交付正确填写并妥善执行的认购证书和所有其他必要的认购文件，并支付全额认购价格，在到期日下午5:00（东部时间）之前发送给订阅代理。

如果您发送了未经证明的支票，则在支票结清之前，付款将不被视为已交付给订阅代理。在某些情况下，您可能需要提供签名担保。如果您发送了未经证明的支票，请尽早发送，以便在到期日前有最好的机会将其清除。

请遵循订阅证书上的交付说明。请不要将文件交给HCMC。您全权负责完成订阅证书，所有其他必需的订阅文件的交付以及向订阅代理的订阅付款。您应该留出足够的时间将订阅材料交付给订阅代理，以便订阅代理在下午5:00之前收到它们。到期日（东部时间）。请参阅“—我应该将表格和付款发送给谁？下面。

如果您发送的付款不足以购买您要求的股票，或者表格中未指定您要求的股票数量，收到的付款将根据根据您的认购权收到的付款金额，用于最大程度地行使您的认购权。收到但未如此应用的任何付款将无息退还给您（以如此应用的金额四舍五入到最接近的整数为准）。

购买要约中的股份需要何种形式的付款？

如订阅证书随附的说明中所述，提交给订阅代理的付款必须以美元支付。从美国银行提取的支票或银行汇票应按“Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.，作为Health Choices Management Corp.的认购代理”的顺序支付。未经证明的支票付款将被视为已在清算时收到。请注意，未经证明的支票支付的资金可能需要五个或更多个工作日才能结清。因此，敦促希望通过未经证明的支票支付认购价的权利持有人在到期时间之前提前足够的时间付款，以确保在该日期之前收到并清算该付款。如果您以经纪人，交易商，托管银行或其他代名人（包括任何移动投资平台）的名义持有普通股，则可能会适用单独的付款说明。请与您的代名人联系（如适用），以获取进一步的付款说明。

如果我的普通股是以经纪人，交易商，托管银行或其他代名人的名义持有的，我如何行使认购权？

如果您以使用存托信托公司（DTC）服务的经纪人，交易商，托管银行或其他代名人（包括任何移动投资平台）的名义持有普通股，则存托信托公司将在记录日之前将您实益拥有的每四股普通股的一项基本权利记入您的代名人记录持有人的贷方。如果您的代名人（包括任何移动投资平台）未与您联系，则应尽快与您的代名人联系。

我必须多久行动才能行使我的认购权？

如果您的普通股以您的名义注册，并且您选择行使任何认购权，则认购代理必须收到您正确填写并妥善执行的认购证书，所有其他必需的认购文件和全额认购付款，包括在2021年6月3日到期日下午5:00之前（东部时间）最终结算任何未经证明的支票。如果您以经纪人，交易商，托管银行或其他代名人的名义持有股票，您的代名人（包括任何移动投资平台）可以在本次发行到期之前设定较早的截止日期，届时您必须向代名人提供您的指示和付款，以行使您的认购权。

尽管我们将尽合理的努力向向其分配权利的股东提供本招股说明书，但本次发行和所有相关认购权将于下午5:00到期。（东部时间）到期日，无论我们是否能够找到本招股说明书并将其交付给您或任何其他股东。

行使认购权后，可以改变主意吗？

我不知道一旦作出，所有认购权的行使都是不可撤销的，即使您以后了解到您认为不利于行使认购权的信息，或者董事会延长了发行期限。除非您确定希望以估计的认购价购买股票，否则您不应行使认购权。

如果实际认购价低于预计认购价，会发生什么情况？

如果在到期日，实际认购价低于认购人支付的估计认购价，则认购人支付的任何超额认购金额将用于购买供股中的额外股份。例如，假设估计的初始认购价为每股0.00 1425美元。如果您想行使购买1,000,000股股票的权利，您将立即向认购代理发送1,425美元的付款。如果实际认购价降至每股0.00 135美元，您将获得1,055,556股而不是1,000,000股，并且没有现金返还。您的权利证书中还包含行使您的权利的详细说明，包括有关支付认购价的说明。有关协助，您可以致电1-888-789-8409或通过电子邮件股东@broadridge.com与订阅代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.联系。

如果实际认购价超过预计认购价，会发生什么情况？

如果在到期日，实际认购价大于认购人支付的估计认购价，则认购人就超额认购权支付的任何款项将首先用于购买根据以下规定认购的股份:认购人的基本权利，然后根据超额认购权（如果有）认购的股份。如果您没有行使超额认购权，则您收到的股票将少于您根据基本权利选择购买的股票。例如，假设估计认购价为每股0.00 1425美元。如果您想行使购买1,000,000股股票的权利，您将立即向认购代理发送1,425美元的付款。如果实际认购价增至每股0.0015美元，则您将收到950,000股股份，而不是1,000,000股股份，以支付您的基本权利。此外，如果您就超额认购权付款，则该付款的一部分将用于满足您与基本权利有关的额外500,000股股票的购买要求。您的权利证书中还包含行使您的权利的详细说明，包括有关支付认购价的说明。无论实际认购价格如何，行使权利的股东在收到已完成的认购证书以及认购代理支付的股票后，无权撤销其认购。有关协助，您可以致电1-888-789-8409或通过电子邮件股东@broadridge.com与订阅代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.联系。

HCMC是否需要达到最低参与水平才能完成供股？

我不知道没有最低订阅要求。无论在到期日之前行使基本和超额认购权筹集了多少资金，我们都可能完成发行。

本次发行是否可以终止或延期？

什么事？如果我们终止本次发行，则我们和认购代理人均不对已行使的认购权承担任何义务，除非立即退还认购代理从您那里收到的任何认购付款，而不收取利息或扣除额。如果我们终止本次发行，则从认购股东那里收到的任何款项将立即退还，不计利息或扣除额，并且我们没有义务向在终止前已行使认购权的权利持有人发行股票或普通股。

供股是否类似于反向股票拆分？

我不知道这些是完全不同的公司行为。除这些行动之间的其他差异外，通过反向股票分割减少了股东拥有的股份数量。供股不会导致任何股东拥有的股份减少。

认购价是如何确定的？

认购价是由我们的董事会确定的，其中考虑了（其中包括）其经销商-经理对此次发行的投入。董事会考虑的因素在“供股-本次发行的原因”和“认购价的确定”中进行了讨论。”

董事会是否已就本次发行下的权利行使向股东提出建议？

我不知道我们的董事会尚未就本次发行中认购权的行使向股东提出任何建议，也不会提出任何建议。我们无法预测本次发行后已发行普通股的交易价格。您应该就是否行使认购权做出独立的投资决定。行使认购权的权利持有人可能会因投资的新资金而遭受投资损失。我们无法向您保证普通股的市场价格将保持在每股普通股应付价格之上，或任何以行使价购买普通股的人将来都可以以相同的价格或更高的价格出售这些股票。如果您不行使认购权，您将失去认购权所代表的任何价值，并且如果您不充分行使权利，则由于您在HCMC中的所有权减少，您在我们公司的百分比所有权权益和相关权利将被稀释。

如果我在记录日之后出售普通股，我可以参加此次发行吗？

本次发行的记录日期为下午5:00（东部时间）2021年5月18日。如果您在记录日拥有普通股，即使您随后出售了普通股，您也将获得认购权，并可能参与此次发行。

此次发行是否存在任何相关风险？

什么事？行使您的认购权涉及风险。行使您的认购权涉及购买普通股，应像考虑任何其他股权投资一样仔细考虑。除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。

董事和执行官是否会参与此次发行？

我不知道在记录日之前持有普通股的范围内，我们的董事和执行官有权按照适用于所有其他股东的相同条款和条件参与本次发行。但是，我们的董事和执行官已同意公司不参与此次发行，尽管他们不需要这样做。

所有司法管辖区的股东都可以参与供股吗？

尽管我们打算将权利分配给所有股东，但在某些州，我们保留要求股东（如果他们希望参与）声明并同意行使其各自权利的权利，即他们购买股票仅出于投资目的，并且他们目前无意转售或转让所收购的任何股份。在适用的当地法律不允许进行要约的任何司法管辖区均不提供我们的证券。

我什么时候才能收到普通股？

如果您通过供股购买普通股，我们将以记账式或未经证明的形式向您发行这些股票。尽管我们将在本次发行完成后努力在切实可行的范围内尽快发行适当的账簿，但到期日与我们发行新账簿的时间之间可能会有一些延迟。供股中购买的普通股将不会发行股票证书。

此次发行将对我们流通在外的普通股产生什么影响？

根据截至2021年5月11日的流通在外普通股，如果按估计的认购价全额认购本次发行，我们将拥有378,101,520,610股流通在外普通股，截至记录日，我们的流通股增加了22.7%。如果您充分行使您的基本权利，您在本公司的比例权益将不会发生变化。如果您仅行使部分或全部基本权利，则您在我们公司的权益将被稀释，在我们公司的比例权益将减少。

在上述每种情况下，上市流通在外的普通股数量均假设（1）在记录日已发行和流通在外的所有其他普通股将在本次发行结束时仍由相同的人发行和流通并拥有。提供，（2）在记录日至本次发行结束之间的期间，我们将不发行任何普通股。

D系列优先股的持有人可以参与供股吗？

什么事？我们的D系列优先股的持有人还将根据转换为全部此类优先股后将获得的普通股数量获得认购权。根据我们的公司注册证书，流通在外的5,000股D系列优先股目前可能总计转换为2,083,333,333股普通股。

HCMC将从此次发行中获得多少收益，其收益将如何使用？

如果此次发行获得全额认购，在扣除Maxim作为经销商-经理的费用和支出以及其他估计的发行费用后，我们估计此次发行的净收益总额约为9100万美元。我们打算通过诉讼和其他方法，研究与开发我们的知识产权套件和产品，将所得款项净额用于促进我们知识产权的执行，以加速我们在保健食品，维生素和蒸气行业的增长努力，以提高我们的整体流动性，以及用于其他一般公司目的。

如果由于要约被超额认购而减少了我对认购权的行使，则该要约无效，或者如果该要约未完成，我的认购款项是否会退还给我？

什么事？认购代理将持有其在托管中收到的所有资金，直到本次发行完成或终止为止。如果您行使认购权被视为无效或本次发行未完成，则认购代理收到的所有认购付款将在发行到期后立即退还，不计利息或扣除额。如果您通过代名人（包括任何移动投资平台）拥有股票，则您可能需要更长时间才能收到认购价还款，因为认购代理将通过您的代名人退还付款。

如果我购买本次发行的股票，则适用哪些费用或收费？

我们不收取任何费用或销售佣金来向您发行权利，或者，如果您行使任何认购权，则不向您发行股票。如果您通过经纪人，交易商，托管银行或其他代名人（包括任何移动投资平台）行使认购权，则您有责任支付代名人可能向您收取的任何费用。

行使我的认购权会产生什么美国联邦所得税后果？

出于美国联邦所得税目的，权利持有人不应确认与本次发行中权利的接收或行使有关的收入或损失。您应就发行产生的特定税收后果咨询您的税务顾问。有关此次发行的某些美国联邦所得税后果的摘要，请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项”。”

我应该把表格和付款寄给谁？

如果您的普通股是以经纪人，交易商，托管银行或其他代名人（包括任何移动投资平台）的名义持有的，则您应按照代名人提供的说明交付所有必需的认购文件和认购付款。如果您的普通股是以您的名义持有的，则应通过邮件将您的认购证书，所有其他必需的认购文件和认购付款发送给:

Broadridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

收件人:BCIS重组部。

邮政信箱1317

纽约州布伦特伍德11717-0718

或通过手工交付或通宵快递到:

Broadridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

收件人:BCIS IWS

梅赛德斯大道51号

纽约州埃奇伍德11717

您和您的代名人（如果适用）全权负责完成向订阅代理交付订阅证书，以及完成所有其他所需订阅文件的交付和订阅付款。您应该留出足够的时间将订阅材料交付给订阅代理，并在本次发行到期之前结清付款。如果您通过经纪人，交易商，托管银行或其他代名人（包括任何移动投资平台）持有普通股，则代名人可以在本次发行到期日之前设定较早的截止日期。

经销商经理是谁？

Maxim将担任此次发行的经销商-经理。根据经销商-经理协议中包含的条款和条件，Maxim将担任本次发行的顾问。我们已同意向Maxim支付担任经销商-经理的某些费用，并偿还与本次发行相关的某些费用。马克西姆不承保，征求或配售本次发行中发行的任何认购权或普通股，并且不对此类认购权（包括此类认购权的行使或到期）或普通股提出任何建议。

如有其他问题，应与谁联络？

如果您对本次发行，认购证书或任何其他认购文件的完成或在发行中提交付款有任何疑问，请致电（855）793-5068与Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.联系，或通过电子邮件发送至Shareholder@broadridge.com。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在对我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑并阅读以下所述的所有风险和不确定性以及本招股说明书中包含的其他信息。以下任何风险或通过引用并入的风险的发生，或我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性的发生，都可能对我们的业务，财务状况，经营成果或现金流量产生重大不利影响。在任何情况下，普通股的交易价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。由于特定因素，包括以下所述的风险和不确定性以及通过引用并入的风险和不确定性，我们的实际结果可能与前瞻性声明中的预期存在重大差异。

与供股有关的风险

此次发行可能导致普通股价格下跌，并且价格可能在很长一段时间内或根本无法恢复。

本次发行股票的认购价，以及我们建议发行并最终将在发行中发行的普通股数量，可能会导致普通股的市值立即下降。如果普通股的市场价格下跌，您可能已不可撤销地承诺以高于现行市场价格的每股有效价格购买本次发行的普通股。此外，如果行使了大量认购权，并且行使权持有人选择出售部分或全部直接购买的股票，则由此产生的出售可能会压低普通股的市场价格。我们无法向您保证，在本次发行到期之前，普通股的市场价格不会下跌，或者在行使认购权发行普通股之后，您将能够以高于或等于要约中支付的有效价格出售要约中购买的普通股。

为本次发行确定的认购价可能并不表示普通股的公允价值。

认购价是由我们的董事会设定的，您不应将认购价视为普通股公允价值的指标。认购价不一定与我们资产的账面价值，净值，过去的运营，现金流量，收益/亏损，财务状况或任何其他既定的公允价值标准有任何关系。在本次发行期间或之后，普通股的市场价格可能会下降，您可能无法以等于或大于发行中支付的有效价格的价格出售在发行中购买的普通股，或者根本无法出售。

此次发行可能会稀释您在我们公司中的权益。

如果您没有充分行使基本权利，则在本次发行完成后，与完全行使基本权利相比，您将在完全稀释的基础上拥有我们公司较小的比例权益。根据截至2021年5月11日的流通股，本次发行生效后（假设以估计的认购价0.00 1425美元全额认购本次发行），我们将拥有378,101,520,610股流通在外的普通股，即流通股增加22.7%。

认购权是不可转让的。

您不能将您的认购权转让或出售给其他任何人。因此，我们无意在任何证券交易所上市认购权，也不打算将其包括在任何自动报价系统中，并且认购权将没有市场。

我们可能会在使用此次发行所得款项净额的很大一部分方面拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效地使用这些所得款项净额。

我们打算通过诉讼和其他方式，研究与开发我们的知识产权和产品，将所得款项净额用于促进我们知识产权的执行，以加快我们在保健食品领域的增长速度，维生素和蒸气分部，以改善我们的整体流动性并减少我们的债务，以及用于其他一般公司目的。我们无法确定地指定我们从此次发行中获得的所得款项净额（如有）的特定用途。我们的管理层将在应用这些额外的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且我们可能会以股东不同意的方式花费或投资这些净收益。管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资净收益。

由于此次供股，我们的普通股价格可能会更加波动。

从历史上看，由于多种原因，包括公司特定因素以及行业范围的条件和事件，我们普通股的市场价格一直在广泛范围内波动。本次供股后将在市场上盛行的普通股价格可能会高于或低于实际认购价，具体取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接关系。在当前市场条件下，我们可能获得的融资通常涉及以低于我们普通股目前在场外粉单上交易价格的价格进行的销售，以及发行认股权证或可转换股本，这些认股权证或可转换股本需要行使价或转换价，这些价格是将来以低于当时普通股市场价格的价格计算的。

我们无法向您保证，在您行使认购权后，我们普通股的交易价格不会下降。如果发生这种情况，您可能已经以高于现行市场价格的价格购买了供股中的普通股，并且可能会立即产生未实现的损失。此外，我们无法向您保证，在供股中购买普通股后，您将能够以等于或大于实际认购价的价格出售普通股，并且您可能会损失全部或部分对我们普通股的投资。在供股到期时交付普通股之前，您将无法出售您在供股中购买的我们的普通股。供股中购买的我们的普通股将在供股到期，所认购股份的付款清算以及供股条款中预期的所有按比例计算和减少生效后，在切实可行的范围内尽快发行。根据您行使认购权，我们将不会向您支付交付给认购代理的资金的利息。

我们可能会在供股期满之前的任何时间修改或修改供股的条款，从而可能对您的投资产生不利影响。

我们的董事会保留修改或修改供股条款的权利。修改或修改可能出于任何原因，并可能对您的认购权产生不利影响。例如，这些变化可能包括认购价的变化或其他可能导致我们的股东更多参与供股的事项。如果我们在本招股说明书生效之日后对供股条款进行了任何基本更改（例如认购价或根据基本权利可购买的股票），我们将对包含本招股说明书的注册声明进行生效后修正，并为订阅者提供取消订阅的机会。在这种情况下，我们将向每位认购供股股份的股东发放认购退款，并在宣布生效后的修正案对委员会生效后重新分发经修订的招股说明书。如果我们延长与任何生效后修正案有关的到期日，我们将允许认购权持有人有合理的额外时间，以根据招股说明书中列出的新信息做出新的投资决定，这些信息将构成生效后修正案的一部分。在这种情况下，我们将发布新闻稿，宣布供股的变更和新的到期日。即使修正案未达到基本水平，因此需要我们提出退还您的认购款项，该修正案仍可能对您的权利和任何预期的投资回报产生不利影响。

您可能无法在供股期满后立即转售您在行使认购权时购买的任何普通股。

如果您行使认购权，则在您（或您的经纪人或其他代名人）收到代表这些股份的簿记之前，您可能无法通过行使认购权转售所购买的普通股。尽管我们将在本次发行完成后努力在切实可行的范围内尽快发行适当的账簿，但到期日与我们发行新账簿的时间之间可能会有一些延迟。在供股到期时交付普通股之前，您将无法出售或转让在供股中购买的普通股。OTC粉单上报价的普通股价格可能会在您购买股票的到期日与您获得此类股票并有能力出售它们的日期之间的时间段内下降。

您不得撤销您的权利行使。

一旦您行使了认购权，除非法律要求我们允许撤销，否则您不得撤销或更改行使。因此，如果您行使认购权，并且我们普通股的市场价格高于估计的认购价，或者您稍后了解到有关我们或供股的信息，而您认为这些信息不利于行使认购权，您将致力于购买股票，并且不得撤销或更改您的行权。

我们不知道有多少股东将参与供股。

关于任何人或实体行使权利或作为承销商，经纪人或交易商参与供股，我们没有其他协议或谅解。因此，我们不知道还有多少其他股东（如果有）将参与我们的供股。如果未以其他方式全额认购供股，我们将没有必要的资本来为供股所得款项净额的预期用途提供资金，并且可能需要为这些预期用途寻求其他资金来源。不能保证这些替代来源将以何种价格提供。

行使认购权会限制您进行某些对冲交易的能力，这些对冲交易可能会为您提供财务利益。

通过行使认购权，您向我们表示，自供股记录日以来，您尚未就我们的普通股进行任何卖空或类似交易。此要求使您无法执行某些投资策略，这些策略可能会为您提供比如果认购权不包含这些要求时可能实现的更大的财务收益。

如果我们终止此产品，除了立即退还您的订阅付款外，我们和订阅代理都不会对您承担任何义务。

我们可能会随时终止此产品。如果我们这样做，我们或订阅代理人均不会对您行使的认购权承担任何义务，除非立即退还您交付给订阅代理的订阅付款，且不计利息或扣除额。

如果您没有及时采取行动并遵循订阅说明，则您对认购权的行使可能会被拒绝。

希望购买本次发行股票的普通股持有人必须及时采取行动，以确保认购代理在到期日下午5:00（东部时间）之前实际收到所有必需的表格和付款，除非延期。如果您是普通股的实益拥有人，并且希望行使认购权，则必须立即采取行动，确保您的经纪人，托管银行或其他代名人（包括任何移动投资平台）为您代理，并且所有必需的表格和付款实际上均由您的经纪人收到，托管银行或其他代名人（包括任何移动投资平台）有足够的时间将此类表格和付款交付给认购代理，以便在到期日下午5:00（东部时间）之前行使您的认购权，除非延期。如果您的经纪人，托管人或代名人（包括任何移动投资平台）未能确保认购代理及时实际收到所有必需的表格和付款，我们将不承担任何责任。

如果您未能填写并签署所需的订阅表格，发送不正确的付款金额或未能遵循适用于您行使权利的订阅程序，则订阅代理可能会根据情况，拒绝您的订阅或仅在收到付款的范围内接受它。我们或订阅代理均不承诺就不完整或不正确的订阅表格或付款与您联系，我们或订阅代理也没有义务更正此类表格或付款。我们拥有全权酌情决定权，以确定认购活动是否正确遵循认购程序。

如果您以未经证明的支票支付订阅价格，则您的支票可能没有足够的时间清算以使您能够行使订阅权利。

用于支付本次发行中认购价的任何未经证明的支票必须在本次发行的到期日之前清除。清算过程可能需要五个或更多个工作日。如果您选择通过未经证明的支票全部或部分支付认购价，并且您的支票在本次发行到期日之前未清，您将不满足行使权利的条件，也不会收到您希望购买的股票。

您可能不会收到根据基本权利或超额认购权认购的所有股份。

实际认购价可能大于估计认购价。如果您仅以最大基本权利付款，则价格上涨将导致您收到的股份少于根据基本权利认购的最大股份。例如，如果您拥有购买1,000,000股股票的基本权利，则将发送$1,425（基于0.00 1425美元的估计认购价以购买1,000,000股股票）作为您的认购付款。如果实际认购价为$0.0015，则您将仅在正确发售中获得950,000股股份。如果您选择行使超额认购权，则与您的基本权利相关的剩余股份将在可用的范围内首先使用这些资金购买。

充分行使其基本权利的权利持有人将有权根据其超额认购权，在其他权利持有人未充分行使其基本权利的情况下购买额外的股份。超额认购权将根据权利持有人已认购的超额认购股份数量在超额认购的权利持有人之间按比例分配。我们不能保证您将根据您的超额认购权收到您认购的全部或大部分股份。

如果分配给您的股票数量少于您的认购要求，则在本次发行到期后，认购代理代表您持有的超额资金将立即退还给您，不计利息或扣除额，并且我们将没有进一步的义务对您。

此次发行可能导致我们普通股的市场价格下跌。

由于不需要最低认购，并且由于我们没有从股东那里获得根据供股筹集的全部款项的正式承诺，因此我们无法向您保证我们将从供股中获得的收益金额。

您收到的认购权可能会被视为应纳税股息。

根据1986年《国内税收法》第305（a）条的规定，本次发行中认购权的分配应为免税股票股息。不过，这一立场对国税局或法院不具约束力。如果本次发行是《内部税收法》第305条规定的“不成比例的分配”的一部分，则您收到的认购权可能被视为收到的分配等于权利的公平市场价值。任何此类分配被视为不成比例的分配，将在我们当期和累计收益和利润的范围内被视为股息收入，任何超额部分将在其范围内被视为基础收益，然后被视为资本收益。请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项”。”

Maxim作为交易商-经理，不担任认购权或认购权基础证券的承销商或配售代理。

Maxim将担任此次发行的经销商-经理，并以该身份提供与此次发行有关的营销协助。Maxim不承销，征求或配售任何认购权或股份（或构成股份的普通股），也不就该认购权（包括该认购权的行使或到期）提出任何建议）或股份。Maxim在向我们提供服务时不对我们承担任何责任，除非涉及恶意，故意的不当行为或重大过失的行为。

由于我们没有与此次发行有关的备用购买协议，支持承诺或类似安排，因此我们从此次发行中获得的净收益可能会少于我们的预期。

我们目前尚未与此产品签订任何备用购买协议，支持承诺或类似安排。因此，我们无法向您保证我们的任何股东将行使其全部或任何部分认购权。我们没有安排Maxim或任何其他投资银行，财务顾问或其他实体有义务出售未在本次发行中购买的证券。如果权利持有人认购的股份少于预期，则我们从此次发行中获得的净收益可能会大大减少。无论本次发行是否获得全额认购。

我们尚未支付股息，并且预计将来也不会支付股息。任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。

我们尚未支付普通股的现金股息，并且预计在可预见的将来不会这样做。普通股股息的支付将取决于收益，财务状况以及董事会认为相关的其他影响我们的业务和经济因素。如果我们不派息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的投资回报才会出现。

供股可能导致D系列优先股的转换价降低并稀释现有股东。

D系列优先股的转换价目前为0.0024美元。转换价将低于$0.0024，并且（1）紧接HCMC下一次反向股票拆分的生效日期和公开公告之后的10个交易日内，交易量加权平均价格（VWAP）平均值的85%，（2）紧接转换股份登记转售或根据规则144可以出售之日之前的5个交易日中最低每日VWAP的80%，以及（3）出售公司证券的每股价格。未来。如果实际认购价低于$0.0024，D系列优先股的转换价将降低至该价格，从而在转换D系列优先股时稀释现有股东。

与我们的证券有关的风险

我们普通股的市场价格一直并且可能继续波动，投资者可能会遭受重大损失。

我们普通股的市场价格一直在波动，并且由于各种因素而价格波动很大，这是我们无法控制的。普通股的价格不一定表示我们的经营业绩或长期业务前景。此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和数量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。在可预见的将来，我们可能会继续导致股价迅速大幅上涨或下跌，这与我们披露新闻或事态发展的时间不一致。因此，无论我们业务的任何发展如何，在您购买本次发行的股票后，我们普通股的市场价格可能会急剧波动，并可能迅速下降。以下因素可能导致我们普通股的市场价格大幅波动:

股票市场通常会不时经历极端的价格和数量波动。周期性和/或持续的市场波动可能导致我们普通股价格的极度波动，这可能导致我们普通股的价值下降。如果我们普通股的交易量很低，价格波动可能会更大。

无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。过去，在市场动荡时期之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和增长前景产生重大不利影响。

普通股的未来销售可能会压低我们的股价。

截至2021年5月11日，我们拥有307,926,082,074亿股流通在外的普通股。我们约有2850亿股流通股有资格不受限制地转售。如果出售了大量此类股票，则此类出售可能会对我们股票的市场价格产生抑制作用。剩余的股票是合格的，并且根据我们提交的注册声明和《证券法》第144条的规定，发行后限制性股票期权所涉及的部分股票将有资格不时在公开市场上发行，并且任何此类出售这些股票的行为也可能具有抑制作用。我们无法预测股份出售或可供未来出售的股份对不时流行的股份市场价格的影响（如果有）。在公开市场上出售大量股票，或者认为可能会发生这种出售，可能会压低股票的现行市场价格。此类销售还可能使我们将来更难以我们认为适当的时间和价格出售股本证券或与股本相关的证券。

由于我们是一家上市公司而产生的成本可能会影响我们的盈利能力。

作为一家上市公司，我们会产生大量的法律，会计和其他费用，并且我们要遵守SEC有关公开披露的规则和法规，这些规则和法规通常涉及大量的财务资源支出。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC实施的规则要求更改上市公司的公司治理惯例。我们预计，完全遵守此类规则和法规将大大增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时且成本更高，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果我们的收益因SEC报告或合规成本的财务影响而遭受损失，则我们发展活跃的证券交易市场的能力可能会受到损害。

我们预计在可预见的将来不会支付股息，并且我们可能永远不会支付股息。

我们目前打算保留任何未来收益，以支持我们业务的发展和扩展，并且预计在可预见的将来不会支付现金股息。我们将在考虑各种因素（包括但不限于我们的财务状况，经营成果，现金需求，增长计划和我们当时可能加入的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力可能会受到州法律的限制。因此，投资者必须依靠价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，这是实现一定投资回报的唯一途径。

我们的普通股可能会成为“便士股票”，从而受到其他销售和交易法规的约束，这可能会使出售变得更加困难。

我们的普通股可以被视为“便士股”。根据《交易法》第3a51-1条，它可能没有资格获得“便士股票”定义的豁免之一。被指定为“便士股票”的主要结果或影响是，参与我们普通股销售的证券经纪交易商必须遵守根据《证券交易法》颁布的第15-2条至第15g-9条规定的“便士股票”规定。例如，规则15G-2要求从事便士股票交易的经纪交易商向潜在投资者提供一份披露便士股票风险的文件，并获得手动签名的并在为投资者帐户进行便士股票的任何交易之前至少两个工作日以书面形式收到该文件。此外，规则15g-9要求便士股票的经纪交易商在将任何便士股票出售给该投资者之前，必须批准任何投资者进行此类股票交易的帐户。该程序要求经纪交易商（i）从投资者那里获得有关其财务状况，投资经验和投资目标的信息；（ii）根据该信息合理确定，便士股票的交易适合投资者，并且投资者具有足够的知识和经验，能够合理地评估便士股票交易的风险；（iii）向投资者提供书面声明，阐明经纪交易商在上述（ii）中做出决定的依据；（iv）收到签名并注明了该声明的日期，以确认其准确反映了投资者的财务状况，投资经验和投资目标。遵守这些要求可能会使我们的普通股持有人将其股份转售给第三方或在市场上或以其他方式处置它们变得更加困难和耗时。

FINRA销售惯例要求可能会限制股东买卖我们普通股的能力。

除了上述“便士股票”规则外，FINRA还采用了一些规则，这些规则要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力来获取有关客户财务状况，税收状况，投资目标和其他信息的信息。在对这些规则的解释下，FINRA认为，投机性低价证券很可能至少不适合某些客户。FINRA要求使经纪交易商更难建议其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们的股票市场产生不利影响。

我们董事会发行未指定优先股的能力以及反收购规定的存在可能会降低我们普通股的价值。

我们的法定资本包括1,000,000股优先股。其中，5,000股此类股份已被指定为D系列可转换优先股，并且所有此类股份均已发行和流通。我们的董事会有权发行任何或全部未指定优先股的股票，包括有权建立一个或多个系列并确定该类别或系列的权力，偏好，权利和限制，而无需寻求股东批准。此外，作为特拉华州的公司，我们必须遵守《特拉华州总公司法》中有关“企业合并”的规定。“我们将来可能会考虑采取其他反收购措施。在某些情况下，董事会发行未指定股票的权力和特拉华州法律的反收购规定以及我们将来采取的任何反收购措施可能会延迟，阻止或防止未经我们董事会批准的对公司的收购尝试和其他控制权变更。结果，我们的股东可能会失去以收购尝试中通常可用的有利价格或合并建议下可能可用的有利价格处置其股票的机会，并且普通股持有人的市场价格，投票权和其他权利也可能受到影响。

我们普通股或普通股购买权的未来销售和发行可能会导致股东所有权百分比的进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们还预计，将来将需要额外的资金来继续我们计划的运营。如果我们通过发行股本证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受重大稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一项或多项交易中出售普通股，可转换证券或其他股本证券。如果我们在一项以上的交易中出售普通股，可转换证券或其他股本证券，则随后的出售可能会严重稀释投资者。此类销售还可能导致对我们现有股东的重大稀释，新投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩。结果，我们可能会受到监管机构的制裁或调查和/或股东诉讼，这可能会损害我们的业务并对我们的股价产生不利影响。

作为一家公开报告公司，我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC的相关规则和规定，包括定期报告，披露和更复杂的会计规则。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，SEC通过了规则，要求上市公司在其10-K表年度报告中包括有关公司财务报告内部控制的管理报告。根据当前规则，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条报告我们对财务报告内部控制的有效性。如果我们确定我们有物质上的弱点，可能有必要对我们的合并财务报表进行重述，并且投资者将无法依靠我们提交给SEC的文件中包含的财务信息的完整性和准确性这可能会使我们受到SEC或其他监管机构或股东诉讼的制裁或调查。

我们的管理层对财务报告内部控制的有效性进行了评估，得出结论认为，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。  如果我们无法纠正这些问题并维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈.

我们的管理层对财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，由于存在重大缺陷，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。重大缺陷是内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止，发现和及时纠正我们公司财务报表的重大错报。管理层发现的主要重大缺陷涉及缺乏会计人员以及没有适当记录和设计控制措施和程序。

我们已采取措施改善我们对财务报告和披露控制的内部控制。但是，实施这些举措可能无法完全解决我们对财务报告内部控制中的重大缺陷。此外，设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，需要我们预测并应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护满足我们报告义务的财务报告系统。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他重大缺陷或缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，财务报表编制延迟以及投资者对我们财务报表可靠性的信心丧失报表，反过来，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，结果，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能会受到重大不利影响。

与我们的蒸发器业务有关的风险

我们过去曾遭受重大经营亏损，无法向您保证我们将实现和/或维持有利可图的运营或流动性。

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，公司报告可分配给普通股股东的净亏损分别约为279.9万美元和372.2万美元。我们的经营亏损主要是由于（其中包括）蒸气和杂货业务的竞争加剧。

由于净经营亏损，公司的流动资金和资本资源显著减少。我们无法向您保证，随着我们继续扩大基础设施，进一步发展营销工作以及以其他方式实施增长计划，我们将来将能够可持续地或根本无法产生营业利润。未来的营运资金限制可能会影响我们的日常运营，从而导致持续的运营亏损。

如果FDA通过法规将其权限扩展到电子蒸气产品，包括电子烟，蒸发器和电子液体，从而需要严格且昂贵的产品审查要求，则此类法规可能会削弱或阻止我们销售电子蒸气产品的能力，并大大减少可出售给公众的电子蒸气产品的数量。

预计FDA对电子蒸气产品的预期监管（包括要求昂贵的正式产品批准，限制电子蒸气产品的制造和分销）将影响可用性。任何此类法规和批准过程都会使产品开发和制造成本对公司构成阻碍。减少可用的电子蒸气产品将减少对我们专用零售店的需求。

最近电子烟的发展并没有让医学界研究使用电子烟对健康的长期影响。

由于电子烟是最近发展起来的，医疗行业还没有足够的时间来研究电子烟使用对健康的长期影响。因此，目前没有办法知道电子烟对其预期用途是否安全。如果医疗行业最终确定电子烟的使用构成长期健康风险，电子烟的使用可能会下降，这可能会对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。

如果我们的产品像其他烟草产品一样征税，我们的业务，经营成果和财务状况可能会受到不利影响。

目前，电子烟和蒸发器的销售无需缴纳联邦，州和地方消费税，就像传统卷烟或其他烟草产品的销售一样，所有这些产品的销售额都面临着税收的大幅增加。如果联邦，州和地方政府以及或其他税务机关对我们的产品征收类似于对传统卷烟和烟草产品征收的消费税，则可能会对我们的产品需求产生重大不利影响，因为消费者可能不愿意为我们的产品支付增加的成本。

由于我们面临来自大型烟草公司和其他竞争对手的激烈竞争，因此我们无法有效竞争可能会对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。

电子烟和蒸发器行业竞争激烈。由于市场高度分散且进入该业务的壁垒较低，我们的竞争对手的性质各不相同。

我们主要基于产品质量，品牌知名度，品牌忠诚度，服务，营销，广告和价格进行竞争。我们在业务的各个方面都受到高度竞争的条件的约束。竞争环境和我们的竞争地位可能会受到疲软的经济状况，消费者信心的侵蚀，竞争对手推出低价产品或创新产品，卷烟消费税，更高的绝对价格和价格类别之间更大的差距以及产品监管的重大影响削弱了区分烟草产品的能力。

我们的主要竞争对手是“大型烟草公司”，这是美国传统卷烟和电子烟制造商，例如奥驰亚集团公司，罗瑞拉德烟草公司和雷诺美国公司我们与“大烟草”竞争，“大烟草”不仅提供传统的烟草卷烟和电子烟，还提供无烟烟草产品，例如“Snus”（一种潮湿的地面无烟烟草，通常以类似小茶包的香包形式出售），咀嚼烟草和鼻烟，而现在所谓的“热不燃烧”（HNB）产品，比如“IQOS”。此外，我们认为，随着市场的增长，“大烟草”将投入更多的注意力和资源来开发和提供电子烟（包括蒸发器和HNB）。由于拥有成熟的销售和分销渠道，营销专业知识以及大量的财务和营销资源，“大烟草”比我们这样的小型竞争对手处于更有利的地位，可以在电子烟市场上占据更大的份额。我们还与许多其他较小的卷烟制造商或进口商竞争。不能保证我们将能够成功地与我们的任何竞争对手竞争，其中一些竞争对手拥有比我们大得多的资源，资本，经验，市场渗透率，销售和分销渠道。例如，如果我们的主要竞争对手要大幅提高向消费者提供的价格折扣水平，我们可以通过提供价格折扣来应对，这可能会对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。

传统烟草卷烟的销售一直在下降，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

起诉侵犯我们知识产权的成本或针对他人侵犯专利或其他知识产权诉讼为我们的产品辩护的成本可能很高。我们无法向您保证:

•	未决和未来的专利申请将导致已发布的专利；

•	我们拥有或由我们许可的专利不会受到竞争对手的挑战；

•	专利将被视为有效或足够广泛，以保护我们的技术或为我们提供竞争优势；

•	我们将成功抗辩针对我们产品提出的专利侵权索赔；和

•	我们将成功起诉所主张的专利侵权索赔。

专利申请过程和管理专利纠纷的过程都可能既耗时又昂贵。此外，美国专利法的变更可能会阻止或限制我们提交专利申请或专利要求以保护我们的产品和/或技术，或限制专利持有人可获得的独占期。

如果第三方断言我们侵犯了其知识产权，无论是否成功，都可能使我们遭受昂贵且耗时的诉讼，或者要求我们获得昂贵的许可，并且我们的业务可能会受到不利影响。

尽管我们已经发布了正在申请的专利和专利，但蒸发器和电子烟行业尚处于起步阶段，第三方可能会对一种或多种类型的蒸发器和电子烟主张专利权。指控我们侵犯专利，商业秘密或其他知识产权的第三方诉讼可能会导致我们采取以下一项或多项措施:

•	停止销售含有涉嫌侵犯知识产权的产品或者使用含有涉嫌侵犯知识产权的技术；

•

产生大量法律费用；

•	导致我们的管理层将大量时间转移到防御上；

•	向我们可能被发现侵犯其知识产权的一方支付实质性损害赔偿；

•

赔偿分销商和客户；

•	重新设计那些包含涉嫌侵犯知识产权的产品；要么

•	试图从第三方获得相关知识产权的许可，而我们可能无法以合理的条件或根本无法获得该许可。

指控我们侵犯专利，商业秘密或其他知识产权的第三方诉讼可能会对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们可能无法与开发类似技术的竞争对手竞争。

我们认为，我们使用和正在开发的专利，商标，商业秘密和其他知识产权对于维持和发展我们的业务至关重要。我们利用第三方制造商在中国制造产品，在中国，知识产权法规定的有效性，可执行性和保护范围尚不确定，并且仍在不断发展。历史上，中国知识产权相关法律的实施和执行一直存在缺陷，无效，并受到腐败和地方保护主义的阻碍。因此，我们可能无法充分保护我们在中国的知识产权，这可能会对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。此外，在中国和其他地方对未经授权使用我们的知识产权进行监管既困难又昂贵，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫我们的知识产权，或确定我们或其他人的所有权的可执行性，范围和有效性。此类诉讼以及在任何此类诉讼中的不利决定（如果有）可能会导致大量成本以及资源和管理注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们可能会在业务中遇到产品责任索赔，这可能会对我们的业务产生不利影响。

一般而言，烟草业历来受到频繁的产品责任索赔。结果，我们可能会在电子烟或蒸发器的营销和销售中遇到产品责任索赔。向我们提出的任何产品责任索赔，无论是否具有法律依据，都可能导致:

•	大大超过我们的产品责任保险的责任，然后我们将被要求从其他来源（如果有）支付；

•	我们的产品责任保险费率增加或将来无法以可接受的条件或根本无法维持保险范围；

•	损害我们的声誉和我们产品的声誉，导致销售额下降；

•	可能需要昂贵的召回或产品修改的监管调查；

•

诉讼费用；和

•	管理层将注意力从管理我们的业务上转移开来。

上述任何一项或多项措施都可能对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大不利影响。

如果我们遇到产品召回，我们可能会产生重大且意外的成本，并且我们的商业声誉可能会受到不利影响。

如果我们的产品被指控致病或受伤，或者被指控违反政府法规，我们可能会面临产品召回和不利的公共关系。产品召回可能会导致大量意外支出，并可能损害我们的声誉，从而可能对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。此外，产品召回可能需要大量的管理时间和注意力，并可能对我们品牌的价值产生不利影响。产品召回可能会导致联邦或州监管机构进行更严格的审查，并增加诉讼，这可能会对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大不利影响。

如果经济下滑，这种下滑可能会对我们产品的需求产生不利影响。

蒸发器和电子烟可能被用户视为新鲜物品和消耗品，因为对我们产品的这种需求可能对经济状况格外敏感。当经济条件繁荣时，可自由支配的支出通常会增加；相反，当经济条件不利时，可自由支配的支出往往会下降。影响消费者支出的经济状况的任何重大下降都可能对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。

我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们营销和广告支出的有效性。

我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们的媒体表现，包括我们有能力:

•	提高对我们产品和商店的认识；

•	确定每个市场和特定媒体工具中最有成效和效率的支出水平；

•	确定广告，营销和促销支出的适当创意信息和媒体组合；和

•	有效管理营销成本（包括创意和媒体）。

我们计划的营销支出可能不会导致收入增加。如果我们的媒体表现不佳，我们未来的经营成果和财务状况将受到不利影响。

如果我们不能推广和维护我们的品牌，我们的经营成果将受到不利影响。

我们认为，建立和维护我们产品的品牌标识是吸引和扩大庞大客户群的关键方面。推广和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否成功地继续提供高质量的产品。如果我们的客户和最终用户认为我们的产品质量不高，或者我们推出了新产品或开展了不受客户和最终用户欢迎的新业务，我们将冒着稀释品牌身份并降低其对现有和潜在客户吸引力的风险。

此外，为了吸引和留住客户，并针对竞争压力促进和维持我们的品牌资产，我们可能必须大幅增加我们的财务承诺，以在客户之间建立和维持独特的品牌忠诚度。如果我们为了推广和维护我们的品牌而产生大量费用，我们的业务，经营成果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不能适应我们行业的趋势，我们的经营成果将受到不利影响。

我们可能无法随着蒸发器和电子烟行业以及客户需求的发展而适应，无论是由于监管限制或要求，缺乏财务资源还是我们未能及时和/或有效地响应新技术，客户偏好，不断变化的市场状况或我们行业的新发展。由于本文引用的原因或其他原因而未能适应的任何情况都可能使我们的产品过时，并对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

如果我们的第三方制造商生产不可接受或有缺陷的产品或未及时提供产品，则我们的业务将受到不利影响。

我们的电子烟，蒸发器和配件依赖第三方制造商。我们的客户将我们产品的某些特征（包括产品的重量，手感，拉力，独特风味，包装和其他属性）与我们营销，分销和销售的品牌联系在一起。任何供应中断，我们产品的一致性都可能对我们向批发商、分销商和客户交付产品的能力产生不利影响，否则会损害我们与客户的关系和声誉，并对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。

尽管我们认为生产我们的产品所需的成分、化学成分和制造服务有几种替代来源，但如果不能获得上述任何一种，将对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大不利影响。

由于我们依赖中国制造商来生产我们的产品，因此我们面临潜在的不利安全和其他问题。

我们的大多数制造商都设在中国。某些中国工厂及其出口的产品最近一直是安全担忧和召回的来源，这通常归因于监管不严，质量控制和安全标准。如果中国工厂继续因出口不安全产品而受到公众批评，无论这些产品是否与我们的产品有关，我们都可能受到与中国生产相关的污名的不利影响，这可能会对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。

我们的经营成果可能会受到货币汇率和货币贬值的不利影响。

我们的功能货币是美元；我们几乎所有的购买和销售目前都是以美元产生的。但是，我们的VAPE产品制造商和供应商位于中国。近年来，人民币对美元的汇率大幅升值。我们各自货币之间的汇率波动可能会导致我们的生产和供应成本上升，如果我们不愿意或不能够将这些成本转嫁给客户，这将对我们的经营成果产生重大不利影响。

与政府监管有关的风险

法律，法规和其他要求的变化可能会对我们的业务，经营成果或财务状况产生不利影响。

除了FDA对我们业务的预期监管外，我们的业务，经营成果或财务状况还可能受到立法或监管举措（包括但不限于与医疗保健有关的举措）施加的新的或未来的法律要求的不利影响，公共卫生、福利和环境事项。新的立法或法规可能会直接导致我们合规成本增加，或者间接导致此类要求由于成本增加或可用性降低而导致商品和服务价格上涨。我们无法预测此类立法或监管举措是否会导致现有法律法规发生重大变化，以及/或此类法律法规的任何变化是否会对我们的业务、经营成果或财务状况产生重大不利影响。

各州对蒸发器和电子烟销售的限制可能会对我们销售产品的能力产生重大不利影响。

如果我们产生或预期产生大量销售的一个或多个州采取行动阻止我们销售产品，除非我们获得某些许可，批准或许可，并且如果我们无法获得必要的许可，出于财务原因或其他原因的批准或许可和/或任何此类许可，批准或许可被确定对我们而言过于繁重，那么我们可能会被要求停止向这些州销售和分销我们的产品，这将对我们的业务产生重大不利影响，经营成果和财务状况。

将《防止所有卷烟贩运法》和/或《联邦卷烟标签和广告法》应用于蒸发器和/或电子烟将对我们的业务产生重大不利影响。

《防止所有香烟贩运法》（禁止使用美国邮政服务邮寄大多数烟草产品，并修订了《詹金斯法案》，这将要求州际销售卷烟或无烟烟草的个人和企业遵守州税法）和《联邦卷烟标签和广告法》（规范如何对卷烟进行广告和营销）适用于蒸发器和/或电子烟。这些针对蒸发器和/或电子烟的联邦法律可能会导致额外的费用，可能会禁止我们通过互联网销售产品，并要求我们更改广告和标签以及营销产品的方法，其中任何一项都会对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。

我们可能会面临针对常规卷烟和其他烟草产品的相同政府行动。

烟草行业预计，未来几年将发生重大监管发展，主要由世界卫生组织的《烟草控制框架公约》（FCTC）推动。《烟草控制框架公约》是第一项关于烟草的国际公共卫生条约，其目标是制定一项全球烟草管制议程，以减少开始吸烟和鼓励戒烟。已经提出，引入或颁布的监管举措包括:

•	征收大量和不断增加的税费；

•	限制或禁止广告，营销和赞助；

•	显示较大的健康警告，图形健康警告和其他标签要求；

•	对包装设计的限制，包括颜色和通用包装的使用；

•	限制或禁止在销售点展示烟草产品包装，以及限制或禁止自动售烟机；

•	焦油，尼古丁，一氧化碳和其他烟雾成分水平的测试，披露和性能标准要求；

•	有关烟草产品成分的测试，披露和使用的要求；

•	增加对公共场所和工作场所吸烟的限制，在某些情况下，在私人场所和户外也是如此；

•	取消旅客的免税津贴；以及

•	鼓励对烟草公司提起诉讼。

•	如果蒸发器和/或电子烟受到根据《烟草控制框架公约》制定的一项或多项重要监管措施的约束，我们的业务，经营成果和财务状况可能会受到重大不利影响。

与我们的天然杂货业务有关的风险

我们发展杂货业务的努力可能不会成功。

我们的增长在很大程度上取决于我们是否有能力增加现有天然杂货店的销售额，并在盈利的基础上成功开设和运营新店。由于各种原因，我们的可比商店销售增长可能低于历史平均水平，包括新开设的竞争商店蚕食了现有商店的销售，竞争加剧，总体经济状况，法规变化，竞争因素和产品引起的价格变化定价和可用性。

开设新店的延迟或失败，或在新店中实现低于预期的销售额，可能会对我们的增长产生重大不利影响。我们的扩张计划可能会对我们的财务，管理，运营和行政资源提出更高的要求。例如，我们计划的扩展将要求我们增加雇用的人员数量，并可能要求我们升级管理信息系统和分销基础设施。这些需求增加和运营复杂性可能导致我们的业务运营效率降低，这可能对我们的运营，财务业绩和未来增长产生重大不利影响。

我们可能无法按期开设新店或无法成功运营新店。我们成功开设新店的能力取决于许多因素，包括我们为新店选址选择合适地点，谈判和执行租赁，协调新店的承包工作，确定和招募店长的能力，以及其他工作人员，确保和管理新店的启动和成功运营所需的库存，并有效地推广和营销我们的新店。如果我们无法有效地开展这些活动，则我们开设和运营新商店的努力可能不会成功或无利可图，这可能会对我们的运营，财务业绩和未来增长造成重大不利影响。

我们的天然杂货店和任何新收购的商店可能会在短期内对我们的财务业绩产生负面影响，并且可能无法及时或根本无法达到预期的销售和运营水平。

我们将积极追求新店增长。我们的新店开业可能不会成功，也可能无法达到我们现有商店的销售和盈利水平。尽管我们为每个新店设定了特定水平的现金回报和资本投资，但新店可能无法达到这些目标。我们开设的任何商店可能都无法盈利或取得与我们现有商店类似的经营业绩。由于开店成本以及开业后初期销售额和对整体盈利能力的贡献下降的影响，新店开业可能会在短期内对我们的财务业绩产生负面影响。新商店会随着时间的推移建立其销售量和客户群，因此，与我们现有的商店相比，通常利润率更低，营业费用占净销售额的百分比更高。新商店可能无法及时或根本无法实现与我们更成熟的商店基础一致的持续销售和运营水平。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果消费者对食品供应链的安全和质量失去信心，公司可能会受到不利影响。有关这些类型的担忧的不利宣传，无论是否有效，都可能阻止消费者购买我们的产品。我们实际或认为出售受污染的食品可能会导致消费者信心丧失和产品责任索赔，这可能会对我们的销售和运营造成重大不利影响。

我们销售的食品和其他产品价格的通胀和通缩可能会影响我们的销售，毛利和毛利率。通货膨胀和通货紧缩的短期影响在很大程度上取决于这些影响是否转嫁给我们的客户，这取决于竞争的市场条件。食品通胀和通缩受到多种因素的影响，我们决定是否将通胀或通缩的影响转嫁给客户是与我们的整体定价和营销策略一起做出的。尽管由于价格变化，我们可能会对销售，毛利和毛利率产生周期性影响，但通货膨胀的影响可能会对我们未来的收入产生不利影响。

此外，我们可能无法将新店成功整合到现有店中，并且这些新店可能不如现有店盈利。此外，随着我们的一些现有客户转移到新的，更近的位置，我们过去经历过，并且预计将来还会经历一些销售量从我们现有的商店转移到我们的新商店。如果我们的新店利润低于现有店，或者如果我们经历了现有店的销量转移，则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法成功识别市场趋势并及时对不断变化的消费者偏好做出反应，则我们的销售额可能会下降。

我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们以下方面的能力:

o	及时预测，识别和应对天然和有机食品杂货和膳食补充剂的趋势以及不断变化的消费者偏好；

o	在竞争对手之前，将市场趋势转化为我们商店中适当的，可销售的产品和服务；和

o	发展和维护供应商关系，使我们能够以合理的条件获得最新的商品和满足升级标准的乳制品。

消费者的偏好通常会在没有预警的情况下迅速变化，在许多产品或零售概念中从一种趋势转向另一种趋势。我们的业绩受到天然和有机产品，膳食补充剂和家庭膳食准备趋势的影响。消费者对膳食补充剂或天然和有机食品的偏好可能会因经济状况，食品安全观念，消费者选择的减少或改变以及这些产品的成本等因素而发生变化。我们的商店产品包括天然和有机产品以及膳食补充剂。消费者对我们产品偏好的变化，包括由于（其中包括）我们产品的减少或变化而导致的变化，将对我们的业务产生重大不利影响。此外，有关天然和有机产品或膳食补充剂安全性的负面宣传，或新的或升级的监管标准，可能会对我们产品的需求产生不利影响，并可能导致客户流量、销售和经营成果下降。此外，消费者选择的减少或改变可能是由于（其中包括）实施了我们对满足基于牧场的非限制标准的乳制品的要求。

如果我们无法预期和满足我们经营所在地区的消费者商品偏好，则我们的净销售额可能会下降，并且我们可能被迫增加滞销商品的减价，这两种情况都可能对我们的业务造成重大不利影响，财务状况和经营成果。

我们的可比商店销售额和季度财务业绩可能会由于多种原因而波动。

我们的可比商店销售额和季度经营成果在过去一直在波动，我们预计它们在未来将继续波动。多种其他因素影响我们的可比商店销售和季度财务业绩，包括:

o	我们的销售策略或产品组合的变化；

o	我们更新和改造的商店的性能；

o	我们库存管理的有效性；

o	新店开业的时间和集中程度，以及相关的额外人力资源需求以及开业前和其他启动成本；

o	通过新店开业蚕食现有商店的销售；

o	与新店相关的开业前费用水平；

o	我们营销活动的时间和有效性；

o	由于天气状况和与极端天气相关的干扰而导致的季节性波动；

o	我们现有或新竞争对手的行动，包括价格变化；

o	影响产品可用性和适销性的法规变化；

o

供应短缺；和

o	美国的总体经济状况，尤其是零售环境。

因此，我们在任何一个会计年度或季度的业绩不一定表示在任何其他年度或季度的预期业绩，并且任何特定未来期间的可比商店销售额可能会下降。如果出现这种下降，我们普通股的价格可能会下降。

我们可能无法在竞争激烈的市场上有效竞争。

天然和有机食品杂货及膳食补充剂的市场很大，分散且竞争激烈，进入壁垒很少。我们的竞争因市场而异，包括传统超市，天然，美食和特色食品市场，大众和折扣零售商，仓库俱乐部，独立的保健食品商店，膳食补充剂零售商，药店，农贸市场，食品合作社，邮购和在线零售商和多层次营销商。这些业务根据价格，选择，质量，客户服务，购物体验或这些或其他因素的任何组合与我们竞争客户。他们还与我们竞争产品和位置。此外，我们的一些竞争对手正在扩大范围，以提供更多的天然和有机食品。我们的许多竞争对手比我们更大，更成熟，拥有更多的财务，营销和其他资源，并且可能能够更快地适应消费者偏好的变化，将更多资源投入其产品的营销和销售，或者产生更大的品牌知名度。不能有效竞争可能导致我们失去市场份额给我们的竞争对手，并可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果我们或我们的第三方供应商不遵守法规要求，或者无法提供符合我们规格的产品，则我们的业务和声誉可能会受到损害。

如果我们或我们的第三方供应商（包括我们的自有品牌产品的供应商）不遵守适用的法规要求或不符合我们的质量规范，我们可能会被要求采取昂贵的纠正措施，并且我们的声誉可能会受到损害。除以下讨论的散装食品重新包装设施和分销中心外，我们不拥有或运营任何制造设施，因此依赖独立的第三方供应商来生产我们的自有品牌产品，例如维生素，矿物质，膳食补充剂，身体护理产品，食品和瓶装水。我们自有品牌产品的第三方供应商可能无法对产品规格和质量保持足够的控制。此类供应商可能无法及时或以符合法规要求的方式生产产品。我们依靠我们的散装食品再包装设施和分销中心来提供大多数自有品牌散装食品。我们也可能无法在散装食品重新包装设施和分销中心维持足够的产品规格和质量控制，或者无法及时以符合法规要求的方式生产产品。此外，我们可能需要为我们的自有品牌产品寻找新的第三方供应商，或者寻找第三方供应商来采购我们的散装食品。不能保证我们将成功找到符合我们质量准则的第三方供应商。

影响我们重要供应商或我们与此类供应商的关系的中断可能会对我们的业务产生负面影响。

由于这种从第三方供应商购买的集中，我们的分销协议的取消或不续签或中断，这些第三方供应商延迟或无法向我们的商店交付产品可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响，并且我们可能无法以合理的条件或根本无法建立替代的分销渠道。

我们的某些供应商在不同程度上使用海外采购来制造其部分或全部产品。任何导致此类外国制造或进口突然中断的事件，包括施加额外的进口限制，意料之外的政治变化，关税增加，劳资纠纷，健康流行病，恶劣的天气条件，作物歉收，战争行为或恐怖主义，对海外供应商生产和交付产品的能力的法律或经济限制，以及自然灾害，可能会增加我们的成本，并严重损害我们的业务和财务状况以及经营成果。我们的业务还面临通常与间接从国外采购商品相关的各种其他风险，例如政治动荡，劳资纠纷和当地商业惯例对进口的干扰。此外，FSMA施加的要求迫使进口商验证外国供应商生产的食品和配料是否符合FDA执行的所有适用法律和法规要求，这可能导致某些产品被视为不适合进口。

我们商店目前的地理集中造成了当地经济，区域衰退或恶劣天气或灾难性事件的风险。

我们现有的天然杂货店均位于佛罗里达州迈尔斯山，棕榈湾和墨尔本，我们预计新的商店也将位于佛罗里达州。因此，与地理位置更加多元化的竞争对手的运营相比，我们的业务目前更容易受到区域状况的影响，并且我们容易受到这些地区经济下滑的影响。对这些领域产生负面影响的任何不可预见的事件或情况都可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。这些因素包括（其中包括）这些地区的人口统计，人口，竞争，消费者偏好，新的或修订的法律或法规，火灾，洪水或其他自然灾害的变化。

消费者或监管机构可能会质疑有关我们产品的某些索赔。

我们的声誉还可能受到涉及产品标签或营销的实际或感知问题的影响。我们销售的产品可能会对其来源，成分或健康利益提出索赔，例如，包括使用“天然”一词。尽管FDA和USDA各自发布了有关适当使用“天然”一词的声明，但对于“天然”一词在食品行业中的使用，没有单一的，美国政府监管的定义。由此产生的不确定性导致了消费者的困惑、不信任和法律挑战。原告已对多家销售“天然”产品的食品公司提起法律诉讼，主张虚假，误导性和欺骗性的广告和标签主张，包括与转基因成分有关的主张。在有限的情况下，FDA已对标记为“天然”但仍包含合成成分或成分的产品采取了监管措施。如果我们受到类似索赔的影响，即使索赔的依据没有根据，消费者也可能会避免从我们购买产品或寻求替代产品。有关这些事项的不利宣传可能会阻止消费者购买我们的产品。对任何此类索赔进行辩护的费用可能很高。消费者对我们标签或成分要求的真实性失去信心将难以克服且成本高昂，并可能大大降低我们的品牌价值。任何这些事件都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并降低我们的销售额，从而对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

易腐食品的损失可能会严重影响我们的经营成果。

我们的商店提供大量易腐产品。如果停电或其他公用事业中断，自然灾害或其他灾难性事件发生，我们提供的易腐产品可能会导致重大产品库存损失。

我们的某些供应商决定通过其他零售分销渠道分销其专业产品可能会对我们从此类产品的销售中获得的收入产生负面影响。

我们在商店中出售的某些专业零售产品通常无法通过其他零售分销渠道获得，例如药店，常规杂货店或大众商品店。将来，我们的供应商可能会决定通过其他零售分销渠道分销此类产品，从而使我们的更多竞争对手能够提供这些产品，并对这些产品对我们核心客户的可取性产生不利影响，这可能会对我们的收入产生负面影响。

广泛的健康流行病可能会严重影响我们的业务。

我们的业务可能会受到广泛的区域，国家或全球卫生流行病的严重影响。广泛的健康疫情可能导致客户避开我们商店等公共聚集场所或以其他方式改变其购物行为。此外，广泛的健康流行病可能会破坏产品的生产和交付到我们的商店，并影响我们为商店配备适当人员的能力，从而对我们的业务产生不利影响。

第三方运输公司的工会活动或员工之间的劳工组织活动可能会破坏我们的运营并损害我们的业务。

独立的第三方运输公司将我们的大部分商品交付给我们的商店和客户。这些第三方中的一些雇用了工会代表的人员。这些第三方的员工中断商品交付或停工可能会延迟商品的及时收到，这可能导致销售取消，对我们商店的忠诚度下降以及库存过剩。

尽管我们所有的员工目前都不是工会，但我们的员工可能会尝试组织和加入工会。这一努力没有成功。我们可以在其他地方参加工会组织的活动。我们全部或部分员工的工会化可能会导致工作放缓，可能会增加我们的整体成本并降低我们在受影响地点的运营效率，可能会对我们有竞争力地开展业务的灵活性产生不利影响，否则可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们的产品可能会受到实际或感知到的质量或食品安全问题的困扰，并可能导致意外的副作用，疾病，受伤或死亡，这可能导致其停产或使我们面临诉讼，其中任何一项都可能导致意外的成本并损害我们的声誉。

如果消费者对我们销售的产品的安全和质量失去信心，我们可能会受到重大不利影响。政府对食品安全进行了大量审查，并提高了公众对食品安全的认识。我们相信，许多客户要求我们达到比其他零售商更高的质量标准。我们的许多产品是维生素，草药和其他成分，被归类为食品或膳食补充剂，在美国不受上市前监管批准。我们的产品可能包含受污染的物质，并且我们的某些产品包含人类消费历史不长的成分。人类食用这些成分可能会发生以前未知的不良反应。我们的产品引起的意外副作用，疾病，伤害或死亡可能导致我们产品的销售中断或阻止我们获得受影响产品的市场认可。此类副作用，疾病，伤害和死亡也可能使我们面临产品责任或疏忽诉讼。向我们提出的任何索赔都可能超过我们现有或将来的保险单承保范围或限额。任何超出我们政策限制的对我们的判决都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可以对我们的资产征税。实际或认为出售受污染或有害的产品将对我们的公司，品牌或产品造成负面宣传，包括社交媒体上的负面宣传，这反过来可能会损害我们的声誉和净销售额，并可能对我们的业务造成重大不利影响，财务状况和经营成果，或导致我们破产。

原材料成本的增加可能会损害我们的销售和盈利能力。

我们的自有品牌产品（包括散装再包装产品）中使用的原始农产品的成本可能会增加。此类商品通常会受到天气，供应条件，政府法规，能源价格，价格通胀和总体经济状况以及其他不可预测因素造成的可用性限制和价格波动的影响。原材料农产品需求的增加或供应的减少可能导致我们的供应商向我们寻求价格上涨，这可能导致我们对某些产品收取的零售价格上涨，进而减少我们对此类产品的销售。供应短缺可能导致某些项目无法获得，这可能会对我们的销售产生负面影响。由于毛利率下降或客户交易的数量和平均规模下降，我们的盈利能力可能会受到不利影响。根据市场和经济状况，我们用于建造和改造商店的建筑材料成本也会受到重大价格波动的影响。建筑材料价格上涨将增加建造新商店或改造现有商店所需的资本支出，因此，可能会增加公司根据其租赁应付的租金。

法律程序可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

我们的运营特点是涉及大量客户流量和多种产品选择的交易，与在某些其他行业运营的公司的运营相比，我们的运营面临更高的消费者诉讼风险。因此，在我们的日常业务过程中，我们已经，现在并且将来可能会成为个人人身伤害，产品责任和其他法律诉讼的当事方。尽管这些行动通常是常规性质的，是我们业务运营的附带因素，并且范围不大，但诉讼结果很难评估或量化。此外，我们可能会面临因我们携带的产品或特定于行业的业务惯例而引起的全行业或集体诉讼索赔。此外，我们已经，现在并且将来可能会受到歧视，骚扰，工资和工作时间以及其他联邦或州就业事项的索赔。尽管我们维护保险，但此类承保范围可能不足以或可能无法涵盖特定的法律索赔。此外，抗辩诉讼的成本可能很高。因此，诉讼可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

关于前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书包含1933年《证券法》或《证券法》，1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是反映我们对未来事件和财务业绩的当前观点的陈述，除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述或可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”，“可能”，“将要”，“打算”，“应该”，“可能”，“可以”，“将要”，“相信”之类的术语来识别前瞻性陈述。“期望”，“寻求”，“预期”，“打算”，“估计”，“计划”，“目标”，“项目”，“预测”，“设想”或这些术语的否定词，以及其他类似短语。本招股说明书及任何招股说明书增刊中有关未来财务状况、销售额、成本、收益、亏损、现金流量、经营成果的其他衡量标准、资本支出或债务水平以及计划、目的、前景、指标、指导或目标的所有陈述均为前瞻性陈述。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为它们不能保证未来的表现或期望，并且涉及风险和不确定性。我们的前瞻性陈述基于我们当前可获得的信息，仅代表本招股说明书封面上的日期，任何招股说明书增补的日期，或者，对于通过引用并入的前瞻性陈述，仅代表包含声明的提交日期。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务表现有关，并涉及已知和未知的风险，不确定性和其他可能导致我们实际结果的因素，绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果，绩效或成就存在重大差异。除适用法律要求外，无论是由于新信息，事件还是其他原因，我们均不承担更新前瞻性陈述的义务，也不承担任何义务。

本招股说明书中的前瞻性陈述主要载于上文“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“业务”以及我们2020年10-K表中的其他部分，此外，将来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这可能导致实际结果与前瞻性陈述表达或暗示的预期产生重大差异。在阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

所得款项用途

如果此次发行获得全额认购，在扣除Maxim作为经销商-经理的费用和支出以及其他估计的发行费用后，我们估计此次发行的净收益总额约为9100万美元。但是，为了完成此次发行，没有必须行使的最低认购权数量。

我们打算将所得款项净额用于通过诉讼和其他方法，研究开发我们的知识产权和产品来促进我们知识产权的执行，以加快我们在保健食品，维生素和蒸气部门的增长速度，改善我们的整体流动性并减少我们的债务，以及用于其他一般公司目的。由于我们目前无法确定地指定所得款项净额的很大一部分的特定用途，因此我们的管理层将在应用这些所得款项净额方面拥有广泛的酌处权。

在使用所得款项净额之前，我们可能会将超额所得款项净额投资于美国政府的短期，投资级，计息工具，定期存单或直接或担保义务。

大写

下表列出了我们截至3月31日的资本化情况，2021年的实际基础和备考基础，以反映我们在本次发行中发行和出售70,175,438,596股普通股，并在扣除Maxim的费用和支出后收到本次发行的收益（基于估计的认购价），作为经销商-经理，以及我们的其他估计发行费用。本表应与上述“所得款项用途”以及我们的合并经审计和未经审计的财务报表及其附注一起阅读，以供参考。

上表不包括:

•	行使未行使的期权和其他股权奖励后可发行的68,887,230,680股普通股；和

•	根据我们的股权激励计划保留9,805,249,996股普通股以供发行。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后每股普通股的公开发行价格与备考每股普通股的调整后有形账面净值之间的差额。

截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值（赤字）为600万美元，即每股普通股0.000194美元。我们的历史有形账面净值（赤字）是有形资产总额减去我们的负债总额。每股历史有形账面净值是指历史有形账面净值（赤字）除以截至2021年3月31日已发行普通股的数量。

截至2021年3月31日，我们的备考有形账面净值为9700万美元，即每股普通股0.000256美元。备考有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额后的金额。每股备考有形账面净值是备考有形账面净值除以截至2021年3月31日的已发行股份总数.

在我们以假设的公开发行价每股0.00 1425美元（即估计认购价）进一步发行和出售本次发行的70,175,438,596股普通股后，并扣除我们应付的估计发行费用后，截至2021年3月31日，我们的备考调整后有形账面净值约为9700万美元，约合每股0.000256美元。这表示我们现有股东的调整后每股有形账面净值为0.000237美元的备考立即增加，而购买本次发行普通股的投资者的调整后每股有形账面净值约为0.00 1169美元的备考立即摊薄。购买本次发行普通股的投资者的每股摊薄率是通过从投资者支付的假设每股公开发行价中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值的备考来确定的。

下表以每股为基础说明了这种稀释:

本次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2021年3月31日的378,101,520,670股在外流通普通股，但不包括以下内容:

•	行使购股权以购买截至2020年12月31日的流通在外普通股时可发行68,887,230,680股普通股，加权平均行使价为每股0.0001美元；

•	已发行和流通的5,000股D系列优先股，转换为2,083,333,333股普通股；和

•	根据我们的股权激励计划，为将来发行预留了9,805,249,996股普通股。

如果行使了任何未行使的期权或发行了新的期权，或者我们将来发行额外的普通股或可转换证券，则参与此次发行的投资者将受到进一步稀释。

普通股市场和股息政策

普通股在场外粉单上的报价为“HCMC”。截至2021年5月11日，OTC粉单上报告的普通股最后报告的销售价格为每股0.0015美元。截至2021年5月11日，约有1,236名普通股记录持有人。实际股东人数大于该记录持有人人数，包括实益拥有人但其股份由经纪人和其他代名人（包括任何移动投资平台）以街道名称持有的股东。

我们尚未支付普通股的现金股息，也不计划在可预见的将来支付现金股息。

供股

在决定是否行使认购权之前，您应该仔细阅读本招股说明书，包括“风险因素”标题下列出的信息以及通过引用并入本招股说明书的信息。

此次发行的原因

根据我们的战略计划，我们进行此次发行主要是为了加快我们的重组工作，改善我们的整体流动性并减少我们的债务，以及用于其他一般公司目的。我们的董事会已批准本次发行，并确定了发行中证券的定价和其他财务条款。根据董事会可获得的信息以及董事会随后的分析，董事会认为此次发行符合我们公司和股东的最大利益。但是，董事会未就您行使认购权提出任何建议。

董事会考虑并评估了与此次发行有关的许多因素，包括:

•	现有股东将有机会购买额外股份的事实；

•	我们当前的资本资源和债务，以及我们未来对额外流动性和资本的需求；

•	我们需要增加财务灵活性，以使我们能够实现业务计划；

•	发行的规模和时间以及要发行的替代证券；

•	如果我们当前的股东选择不参与发行，则可能会稀释他们的权益；

•	认购权的不可转让性；和

•	可用于筹集资金的替代方案。

本次发行的条款

股份金额。我们将免费发行截至记录日的普通股持有人不可转让的认购权，我们将其称为权利持有人或您。您的认购权将包括:

•	您的基本权利，这将使您有权在记录日之前每持有四股普通股购买一股；和

•	您的超额认购权，只有在您完全行使基本权利的情况下才能行使，并使您有权购买其他权利持有人未认购的其他股份，但要遵守“-超额认购权”中所述的比例分配和所有权限制。”

为了确定权利持有人在本次发行中可能获得的股份数量，经纪交易商，信托公司，Cede&Co.或任何其他存托凭证或代名人持有股份的银行或其他人将被视为代表其发行给Cede&Co.或其他存托凭证或代名人的认购权的持有人。任何零碎的认购权将四舍五入到一个认购权。

认购期。认购权可以在认购期内的任何时间行使，该认购期从2021年5月19日开始，到2021年6月3日下午5:00结束（东部时间），到期日，除非我们延长。

认购价。所有股份均按实际认购价发售及出售。由于认购价将在到期日确定，因此股东在行使其认购权时将不知道实际认购价。股东将被要求按照招股说明书中规定的估计认购价支付所认购的股票。如果在到期日，实际认购价低于估计认购价，则认购人支付的任何超额认购金额（“超额认购金额”）将用于购买供股中的额外股份。有关更多信息，请参见上面的“有关供股的问答”。

没有最低发行；最高发行金额。没有必须行使的最低认购权数量才能完成本次发行。当我们向普通股和D系列优先股的持有人分配截至初步招股说明书发布之日拥有或被视为拥有的每四股普通股的认购权时，我们仅寻求在此次发行中筹集1亿美元的总收益。结果，基于（1）截至记录日的307,926,082,074股流通在外的普通股和（2）2,083,333,333股被视为由D系列持有人拥有的普通股，这些普通股具有参与本次发行的合同权利，并自记录日起被视为流通在外，我们将授予认购权以购买77,502,353,852股普通股，但仅根据估计的认购金额接受70,175,438,596股普通股的认购。因此，可能无法获得足够的股份来全额支付您的认购。如果公司收到1亿美元或更少的认购，则将有足够数量的股票可供出售，以全额尊重您的基本权利。因此，除非本次发行导致认购收益超过1亿美元，否则您将在全部或部分适当行使了此类股份的基本权利的情况下获得全部股份。如果认购所得款项超过1亿美元，公司将根据当前的股份所有权相对于总认购金额按比例减少认购。

超额认购权

如果您充分行使基本权利，也可以选择行使超额认购权。

分配可供超额认购权的股份

在遵守以下所述所有权限制的前提下，如果行使的认购权少于100,000,000美元，我们将寻求全额满足超额认购请求。但是，如果超额认购请求超过可用股份数量，我们将按照权利持有人在公司中的所有权百分比按比例分配可用股份。Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.将作为本次发行的认购代理，我们称为认购代理，将根据上述公式确定超额认购分配。

如果您根据超额认购权可获得的未认购股份的实际数量的总认购付款少于您行使超额认购权实际支付的金额，您将仅分配可供使用的未认购股份数量，并且在本次发行到期后，任何超额认购付款将立即退还给您，不计利息或扣除额。

我们不能保证您实际上有权在本次发行到期时全额行使超额认购权时购买可发行的股票数量。

所有权限制

每位行使其权利的权利持有人将被要求在其认购证书中向我们代表，该证书连同其任何关联公司或联营公司，由于行使权利，它将不会实益拥有我们已发行普通股的49%以上（在本次发行完成后立即计算）。被发现违反此类陈述的任何权利持有人将在认购证书中就任何此类超额股份授予我们，（1）不可撤销的代理人和（2）在有限的时间内有权以认购证书中更详细规定的认购价和市场价格中的较低者回购此类超额股份。

要约期满

除非我们延长，否则本次发行将于2021年6月3日下午5:00（东部时间）到期，此后可能不会行使认购权。

我们的董事会可以决定延长认购期，从而推迟到期日，只要它确定这样做符合我们股东的最大利益。

本次发行的任何延期将在切实可行的范围内尽快宣布，并且在任何情况下均不得迟于先前计划的到期日之后的下一个工作日上午9:00（东部时间）。在不限制我们选择发布此类公告的方式的前提下，除非法律另有要求，否则我们没有义务发布，广告或以其他方式传达任何此类公告，除非通过发布新闻稿或其他公告方式。我们认为适当。

认购价的确定

认购价是由我们的董事会确定的，其中考虑了（其中包括）其经销商-经理对此次发行的投入。在批准认购价时，董事会考虑了（其中包括）以下因素:

•	公开宣布认购价之前的普通股市场价格；

•	认购权将不可转让的事实；

•	我们普通股的流动性；

•	权利持有人将拥有超额认购权的事实；

•	本次发行的条款和费用相对于其他筹集资金的替代方案，包括应付给Maxim的费用，以及我们通过此类替代方案获得资金的能力；

•	可比的先例交易，包括其他供股中认购价所代表的相对于市场价值的折扣范围；

•

本次发行的规模；和

•	证券市场的一般情况。

订阅代理

认购代理和信息代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.将为其行政，处理，发票和其他服务收取约700,000美元的费用，外加与发行相关的所有自付费用的报销。

必须通过以下所述的一种方式，就通过行使基本权利和超额认购权认购的所有全部股份，向认购代理发送完整的认购证书，并全额支付认购价。我们将仅接受在下午5:00或之前在以下列出的任何地址实际收到的正确填写并妥善执行的认购证书。（东部时间）在本次发行到期日。请参阅下面的“证券付款”。在本招股说明书中，营业时间是指相关日期的下午5:00（东部时间）。

交付到上述地址之一以外的地址可能不构成有效交付，因此，我们可能会拒绝。

有关认购股票方式或本招股说明书或认购证书的其他副本的任何问题或协助请求，均可通过电话（855）793-5068或电子邮件easeholder@broadridge.com直接向Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.提出。

权利持有人也可以联系其经纪交易商或代名人以获取有关本次发行的信息。

行使认购权的方法

认购权的行使

认购权由认购证书证明，除非以下“外国股东”中所述，否则将邮寄给记录日股东，或者，如果记录日股东的股份由托管人或代名人（包括任何移动投资平台）持有，她或她的代表，给此类保存人或代名人。认购权可以通过填写和签署本招股说明书随附的认购证书并将其邮寄到所提供的信封中来行使，或者以其他方式将已完成并妥善执行的认购证书交付给认购代理，连同在本次发行到期日之前按估计的认购价全额支付股份。订阅代理必须在下午5:00之前收到完整的订阅证书和相关付款。（东部时间）在到期日或到期日之前在上述地址的订阅代理办公室收到。

行使超额认购权

充分行使所有基本权利的权利持有人可以根据超额认购权购买额外股份，方法是在其认购证书上注明他们愿意购买的额外股份数量。如果在所有基本权利行使后都有足够的股份，我们将寻求全额满足超额认购要求，但要遵守“超额认购权”中所述的按比例分配和所有权限制。”

记录日期由代名人持有股份的股东

记录日期由代名人（例如银行，经纪交易商，受托人，托管人或移动投资平台）持有股份的股东必须与该代名人联系以行使其认购权。在这种情况下，代名人将代表记录日期的股东完成认购证书，并通过以下“证券付款”中规定的方法之一安排适当的付款。

提名者

代名人，例如证券的经纪人，受托人，托管人或移动投资平台，他们为他人持有普通股，应尽快通知股份的各自实益拥有人，以确定实益拥有人的意图并获得有关认购权的指示。如果实益拥有人有此指示，则代名人应填写认购证书并将其提交给认购代理，并按以下“证券付款”中所述进行适当付款。

一般

有关有效性，形式，资格（包括收到时间和与实益拥有权有关的事项）以及接受认购表格和认购价格的所有问题将由我们确定，该决定将是最终决定并具有约束力。将不接受任何替代，有条件或或有订阅。我们保留拒绝任何或所有未正确提交或我们的律师认为接受不合法的订阅的权利。

如果任何权利的行使不符合本次发行的条款或形式不当，或者接受或发行股票可能被视为非法，我们保留拒绝任何权利行使的权利。对于任何订阅证书，我们保留放弃任何缺陷或违规行为的权利。在我们自行决定的时间内放弃或纠正所有违规行为之前，订阅将不被视为已收到或接受。我们没有义务就与提交认购证书有关的任何缺陷或违规行为发出通知，也没有义务对未发出此类通知承担任何责任。

没有撤销或更改

一旦您提交了认购证书或已指示您的认购请求的代名人，则不得撤销或更改行权或要求退还已支付的款项。即使您了解了您认为不利的有关我们的信息，所有认购权的行使都是不可撤销的。除非您确定希望以估计的认购价购买股票，否则您不应行使认购权。

可转让性

认购权由认购证书证明，并且不可转让。认购权将不会上市交易或任何证券交易所或交易系统。股份中包含的普通股将在发行后可转让。

监管限制；没有非法订阅

我们不会将本招股说明书或认购权证书邮寄给地址在美国境外或具有陆军邮局或外国邮局地址的股东或记录持有人。订阅代理将为其帐户持有这些订阅权限证书。为了行使认购权，我们的外国股东必须在美国东部时间2021年5月31日（到期日前的第三个工作日）下午5:00之前将您行使认购权的情况通知认购代理，并提供令我们满意的证据，例如当地律师的法律意见，认为行使此类认购权不违反该股东居住的司法管辖区的法律，并在供股期满前由美国银行以美元付款。如果在此之前未收到通知或提供的证据令我们不满意，则由此代表的认购权将到期。

如果我们认为，您需要获得任何州或联邦监管机构的事先许可或批准才能拥有或控制此类股份，并且如果，我们将无需向您发行根据供股获得的普通股，供股到期时，您尚未获得此类许可或批准。

我们保留拒绝任何未正确提交或接受将是非法的订阅的绝对权利。我们不会在禁止此类行为的任何司法管辖区征求，出售或接受任何参与我们供股的要约。没有向居住在此类司法管辖区的认购权持有人提出购买任何普通股的要约，并且我们不会出售或接受从此类认购权持有人购买普通股的要约。

证券付款

参与权持有人应向认购代理发送（1）基本权利中获得的股份和根据超额认购权认购的任何其他股份的认购价的付款，以及（2）正确填写并妥善执行的认购证书，订阅代理必须在到期日下午5:00（东部时间）或之前在上述订阅代理办公室（请参阅“—订阅代理”）收到。认购代理必须在2021年6月3日下午5:00（东部时间）或之前收到正确填写并妥善执行的认购证书和股份的全额付款，除非我们延长了本次发行。

参与权利持有人的所有付款必须以美元为单位，以汇票或支票或银行汇票的形式从位于美国的银行或分支机构提取，并应支付给“Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.，作为Health Choices Management Corp.的订阅代理。”也可以通过电汇到Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.作为订阅代理维护的帐户中进行付款，以接受ABA#帐户#上的本次发行的订阅，参考权利持有人的姓名。认购代理将在最终付款日期之前将其收到的所有资金存入单独的帐户，以待按比例分配和分配股份。

认购证书的交付方式和向我们支付认购价格的方式将由参与权利持有人选择并承担风险，但如果通过邮件发送，则建议此类证书和付款应通过挂号信发送，并适当保险，要求提供退货收据，并允许足够的天数以确保在到期日下午5:00（东部时间）之前交付给订阅代理并结清付款。由于未经证明的个人支票可能需要至少五个工作日才能结清，因此强烈建议您通过电汇证明或银行本票或汇票的方式付款或安排付款。

无论使用上述两种方法中的哪一种，除非订阅代理实际收到支票和实际付款，否则订阅权利都不会成功行使。如果作为基本权利或超额认购权的一部分认购股份的参与权持有人未在到期日之前支付任何应付款项，订阅代理保留采取任何或以下所有行动:（i）根据超额认购权将股份重新分配给其他参与权利持有人；（ii）将其实际从参与权利持有人那里收到的任何付款用于购买最大数量的股份该参与权利持有人在行使基本权利和/或超额认购权时可能获得的权利；和/或（iii）行使其可能有权享有的任何及所有其他权利或救济，包括有权从其实际收到的与所认购股份有关的付款中抵销。

有关行使认购权的及时性，有效性，形式和资格的所有问题将由我们决定，其决定将是最终决定并具有约束力。我们可以放弃任何缺陷或不规范，或者允许在我们确定的时间内纠正缺陷或不规范，或者拒绝行使任何权利。在我们确定的时间内放弃或纠正所有违规行为之前，订阅将不被视为已收到或接受。订阅代理没有义务就与提交订阅证书有关的任何缺陷或违规行为发出通知，也没有义务对未发出此类通知承担任何责任。

托管安排；资金返还

认购代理将在供股完成前将收到的用于支付股份的资金存放在独立帐户中。认购代理将以托管方式持有这笔资金，直到供股完成或终止为止。如果由于任何原因终止供股，则认购代理收到的所有认购款项将在切实可行的范围内尽快退还，不计利息或罚款。

证券交付

Cede&Co.或代表其或其经纪交易商的任何其他存托凭证或代名人持有股份的股东将拥有包括股份在内的任何普通股他们获得记入Cede&Co.或其他托管人或代名人帐户的贷方。对于所有其他股东，所购买的所有普通股的证书将在支付所认购的所有股票的款项后邮寄，这可能需要从到期日起最多15个工作日。如果您通过供股购买普通股，我们将在供股完成后在切实可行的范围内尽快以记账式或未经证明的形式向您发行这些股票。供股中购买的普通股将不会发行股票证书。

条件和终止

我们保留因任何原因在供股到期前终止供股的权利。特别是，如果在供股完成之前的任何时间，订立，颁布了任何判决，命令，法令，禁令，法规，法律或法规，我们可以全部或部分终止供股，经修订或被认为适用于仅由董事会判断将或可能使供股或其完成（无论是全部还是部分）非法或以其他方式限制或禁止完成供股的供股。即使发生其中一个或多个事件，我们也可能选择继续进行供股。如果我们全部或部分终止供股，我们将发布新闻稿，将此类事件通知股东，所有受影响的认购权将毫无价值地到期，并且认购代理收到的所有超额认购付款将被退还，不计利息或罚款，终止后在切实可行的范围内尽快。

终止

如果本次发行被我们的董事会终止，则所有权利将毫无价值地到期，我们将立即安排退还从权利持有人那里收到的所有资金，而不计利息或扣除额。认购代理收到的与本次发行有关的所有款项将由认购代理代表我们在单独的帐户中托管。即使我们决定终止本次发行并退还您的认购款项，该帐户中赚取的任何利息也应支付给我们。

没有对股东的建议

我们的董事会尚未就本次发行行使认购权向股东提出任何建议，也不会提出任何建议。我们无法预测本次发行后已发行普通股的交易价格。在做出是否行使认购权的独立投资决定之前，您应该咨询您的法律，税务和财务顾问。

行使认购权的持有人可能会因投资的新资金而遭受投资损失。我们无法向您保证普通股的市场价格将永远高于认购价，或者任何购买股票的人将来都可以以相同的价格或更高的价格出售这些股票。如果您不行使认购权，您将失去认购权所代表的任何价值，并且如果您不充分行使基本权利，您在我们公司的百分比所有权权益将被稀释。有关参与本次发行的风险的更多信息，请参阅“风险因素”。”

供股对现有股东的影响；某些股东，董事和高级管理人员的利益

根据截至2021年5月11日的流通股，在本次发行生效后（假设已全额认购）并以估计的认购价购买了股票，我们将拥有约378,101,520,610股流通在外的普通股，即流通股增加约22.7%。如果您充分行使我们分配给您的基本权利，则您在我们公司中的比例权益将保持不变。如果您不行使任何认购权，或者您行使的基本权利少于全部基本权利，则您在我们公司的权益将被稀释，因为与本次发行前的权益相比，您在我们公司中所占的比例较小。

在上述每种情况下，上市流通在外的普通股数量均假设（1）在记录日已发行和流通在外的所有其他普通股将在本次发行结束时仍由相同的人发行和流通并拥有。提供，（2）在记录日至发行结束之间的期间，我们将不发行任何普通股。

权利分配的重大美国联邦所得税待遇

出于美国联邦所得税目的，股东收到和行使认购权通常不应征税。您应根据您的特定情况以及任何其他税法的适用性和效力，向您的税务顾问寻求特定的税务建议。请参阅“美国联邦所得税的重大后果”。”

分销安排

马克西姆是此次发行的经销商兼经理。经销商经理将为我们提供与此产品相关的营销协助和建议。交易商-经理不承销，征求或配售本次发行中将发行的任何权利或普通股，也不就此类认购权（包括此类认购权的行使或到期）提出任何建议。认购权）或股份。我们已同意向经销商-经理支付某些费用，并向经销商-经理偿还与本次发行有关的某些费用。请参阅“分配计划”。”

费用和支出

我们将支付订阅代理，信息代理和担任本次发行的经销商-经理的Maxim收取的所有费用。您有责任支付与行使认购权有关的任何佣金，费用，税金或其他费用。

1.其他事项

我们不会在任何非法的州或其他司法管辖区进行此发行，我们也不会从这些州或其他司法管辖区的居民或联邦或州法律或法规禁止接受或行使认购权的权利持有人那里分发或接受购买任何普通股的要约。我们可能会延迟在这些州或其他司法管辖区开始本次发行，或全部或部分更改发行条款，以遵守这些州或其他司法管辖区的证券法或其他法律要求。在遵守州证券法律法规的前提下，我们还可以酌情决定延迟分配和分配您可能选择通过行使认购权购买的任何股票，以遵守州证券法。我们可能会拒绝对这些州或其他司法管辖区要求的本次发行的条款进行修改，在这种情况下，如果您是这些州或司法管辖区的居民，或者联邦或州法律或法规以其他方式禁止您接受或行使认购权，则您将没有资格参与发行。但是，我们目前不知道有任何州或司法管辖区会阻止参与此次发行。

证券说明

截至记录日期2021年5月18日下午5:00（东部时间），我们将向每位普通股持有人免费发行不可转让的认购权，我们将其称为持有人或您。对于截至记录日您持有的每股普通股，我们将向您发行（1）一项基本权利，使您有权以实际认购价购买一股股份；以及（2）超额认购权，使您有权购买其他权利持有人未认购的其他股份，以您充分行使您的基本权利和其他限制为准。

以下是对我们的章程，细则和《特拉华州商业公司法》或DGCL的实质性条款的描述。对我们的章程和细则的描述并不完整，并且受我们的章程和细则的规定的整体限定，其副本已提交给SEC，并作为本招股说明书一部分的注册声明的参考纳入。

一般

我们的法定股本包括750,000,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和1,000,000股每股面值0.00 1美元的优先股，董事会可能会不时确定其权利和优先权。截至2021年5月11日，已发行307,926,082,074股普通股，由约1,236名记录持有人持有。关于优先股，截至2021年5月11日，已发行并发行了5,000股D系列优先股。

普通股

每股普通股有权对所有需要股东投票的事项进行一票表决，并且在遵守任何优先股流通股持有人权利的前提下，每位股东有权获得任何现金，股票或其他形式的股息，正如我们的董事会可能宣布的那样。特拉华州法律禁止在以下情况下支付股息或回购我们的股份:我们无力偿债或无法在日常业务过程中偿还到期的债务，或者如果由于股息或回购而导致我们这样做。如果我们自愿或非自愿清算，解散或清盘，但须遵守任何优先股流通股持有人的权利，在按照DGCL的要求规定债权人的债权后，普通股持有人有权按比例分享我们所有剩余可供分配的资产。

普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或沉没基金规定。已发行普通股已缴足且不可评估。普通股持有人的权利，偏好和特权受我们将来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。

根据DGCL，累积投票适用于普通股持有人（以及有权在董事选举中投票的任何系列优先股的持有人）选举董事。

优先股

我们被授权发行1,000,000股“空白支票”优先股，其名称，权利和优先权可能会由董事会不时确定。我们目前仅发行和发行了D系列优先股。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及此类持有人获得股息和清算付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会延迟，推迟或阻止控制权变更或其他公司行为。我们目前没有发行任何额外优先股的计划。

指定为D系列优先股的股票数量为5,000股，D系列优先股的每股陈述价值等于$1,000。除以下规定或法律另有要求外，D系列优先股没有投票权。但是，只要D系列优先股的任何股份在外流通，未经D系列优先股当时多数在外流通股的持有人的赞成票，公司不得（a）更改或不利地更改权力，给予D系列优先股的优先权或权利，或更改或修改指定证书，（b）以对D系列股票持有人的任何权利产生不利影响的任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件，（c）增加D系列股票的法定股数，或（d）就上述任何一项达成任何协议。在公司进行任何清算，解散或清算时，无论是自愿的还是非自愿的，都不是基本交易（定义见D系列优先股的指定证书），D系列优先股的持有人有权从资产中收取，无论是资本还是盈余，公司的金额均等于每股D系列优先股1,000美元。D系列优先股的转换价最初应等于0.0024美元。向前看，转换价将低于$0.0024，并且（1）紧接HCMC下一次反向股票拆分生效日期和公告后的10个交易日内成交量加权平均价格（VWAP）平均值的85%（2）在紧接转换股份登记转售或根据规则144出售之日之前的5个交易日中，最低每日VWAP的80%。D系列优先股的权利包括在稀释性股票发行时的某些保护。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州反收购法规的某些规定的影响

特拉华州法律的某些规定以及我们的公司注册证书和章程中的规定可能会使以下交易更加困难:

•	以要约收购的方式收购我们；

•	通过代理竞赛或其他方式收购我们；要么

•	罢免我们现任的高级职员和董事。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购要约，并促进我们管理层的稳定。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

公司注册证书和章程

我们的公司注册证书和章程规定如下:

•	未指定优先股.授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个系列的优先股，这些优先股具有表决权或其他权利或偏好，可能会阻碍更改公司控制权的任何尝试的成功。这些规定和其他规定可能会延迟敌意收购或延迟对我们公司的控制权或管理的变更。

•	股东会议.我们的章程规定，一般而言，股东特别会议只能由我们的董事会，董事会主席，任何高级管理人员召集，或持有已发行和流通在外并有权投票的股本至少百分之十五（15%）的任何股东。

•	要求用于提前通知股东提名和建议.我们的章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的预告程序，但由我们的董事会或董事会委员会提出或由其指示的提名除外。

•	极限论股东通过书面同意行事的能力.我们在章程中规定，股东不得通过书面同意行事。对我们的股东通过书面同意采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。结果，控制我们大多数股本的持有人将无法修改我们的章程或罢免董事，而无需召开根据我们的章程召集的股东大会。

公司注册证书和细则的修订.修改我们的公司注册证书和章程的上述规定需要获得持有人至少三分之二的有权在董事选举中普遍投票的流通在外股本的批准。

特拉华州反收购法规

我们必须遵守《特拉华州总公司法》第203条的规定，以规范公司收购。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下自该人成为利害关系人之日起三年内与利害关系人进行企业合并，除非:

•	在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

•	交易完成后，导致股东成为有利益关系的股东，该有利益关系的股东在交易开始时拥有公司至少85%的有表决权的股份，但为确定有表决权的股份而除外，但并非用于确定感兴趣的股东所拥有的流通在外的有表决权的股票，（i）董事兼高级管理人员所拥有的股票，（ii）员工持股计划所拥有的股份，其中员工参与者无权秘密确定是否将以要约或交换要约的方式投标受该计划约束的股份；要么

•	在交易之日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别会议上授权，未经书面同意，通过不属于感兴趣的股东的至少66-2/3%的流通在外的有表决权的股票的赞成票。

通常，企业合并包括合并，资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起，拥有公司15%或以上的流通在外有表决权的股票，或者是公司的关联公司或联营公司，并且在确定感兴趣的股东身份之前的三年内拥有公司15%或以上的流通在外有表决权的股票。

重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论是有关通过本次发行获得的认购权的接收和行使（或到期），行使认购权时收到的普通股的所有权和处置的重要美国联邦所得税注意事项的摘要，但并不意味着是对所有潜在税收影响的完整分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法律）以及任何适用的州，地方或非美国税法的影响。本讨论基于1986年《美国国内税收法》（经修订）或该法，根据该法颁布的《财政部条例》，司法决定以及美国国税局（IRS）已发布的裁决和行政声明，在每种情况下均自之日起生效。这些当局可能会更改或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释都可以追溯适用，其方式可能会对认购权或普通股的持有人产生不利影响。我们没有也不会就以下讨论的事项寻求国税局的任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对持有普通股的人收到通过本次发行获得的认购权或行使（或到期）的税收后果采取与以下讨论相反的立场。认购权。

本讨论仅限于在每种情况下均作为《守则》第1221条所指的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有认购权和普通股和/或D系列优先股的股东。）。本讨论并未解决与权利持有人的特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税或非劳动所得医疗保险缴费税的影响。此外，它不涉及受特定规则约束的与权利持有人有关的后果，包括:

•	美国侨民和美国前公民或长期居民；

•	作为对冲，跨界或其他降低风险策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有认购权或普通股和/或D系列优先股的人；

•	银行、保险公司和其他金融机构；

•	证券经纪人，交易商或交易商；

•	“受控外国公司”，“被动外国投资公司”以及积累收益以避免美国联邦所得税的公司；

•	出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排（及其投资者）；

•	免税组织或政府组织；

•	受监管的投资公司或房地产投资信托；

•	在美国，其任何州或哥伦比亚特区以外组建的外国政府，国际组织和公司，但出于美国联邦所得税目的被视为美国纳税人；

•	拥有美元以外的功能货币的人；

•	根据《守则》的建设性销售规定被视为出售普通股和/或D系列优先股的人；

•	由于在“适用的财务报表”（定义见《守则》）中考虑了与认购权或普通股和/或D系列优先股有关的任何总收入项目而受特殊税收会计规则约束的人；

•	我们的股本构成《守则》第1202条所指的“合格小企业股票”的人；

•	根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收认购权或普通股的人；要么

•	符合税收条件的退休计划。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有认购权或在行使认购权时获得的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份，合伙企业的活动以及在合伙人一级做出的某些决定。因此，合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就其对美国联邦所得税的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用以及认购权的接收，所有权和行使以及收购，所有权的任何税收后果咨询其税务顾问，以及处置根据美国联邦遗产税或赠与税法律或任何州，地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约行使认购权而获得的普通股。

适用于美国持有人的税收注意事项

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人”是认购权或在行使认购权时获得的普通股（视情况而定）的任何实益拥有人，即出于美国联邦所得税目的，是:

•	是美国公民或居民的个人；

•	根据美国，其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组织的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•	遗产，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何；要么

•	（1）受美国法院的主要监督并受一个或多个美国人控制的信托（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内），或（2）已根据适用的《美国财政部条例》进行了有效选举，以继续被视为美国人。

收到认购权

《守则》第305（a）条规定，股东的应纳税所得额不包括实物股利。但是，《守则》第305（a）条中的一般不承认规则受《守则》第305（b）条所述例外情况的约束，其中包括“不成比例的分配”和某些优先股的某些分配。不成比例的分配是一种分配或一系列分配，包括视为分配，这会导致某些股东或可转换为股票的债务工具持有人收到现金或其他财产，并增加其他股东在公司资产或收益和利润中的比例权益。

尽管管理此类发行的交易的当局很复杂，并且不直接涉及发行的某些方面的后果，包括超额认购权的影响，我们认为，出于美国联邦所得税目的，美国持有人根据发行收到的认购权不应被视为其现有普通股和/或D系列优先股的应税分配。我们对现有普通股和/或D系列优先股认购权的免税待遇的立场对IRS或法院不具有约束力。如果国税局或法院最终确定该立场不正确，无论是基于认购权的发行是“不成比例的分配”还是其他原因，认购权的公允市场价值应按照以下“-适用于非美国的税收注意事项-普通股分配”中所述的方式向美国权利征税。如果我们的立场不正确，则适用于权利持有人的美国联邦所得税后果也可能与以下所述存在重大差异。

以下讨论基于出于美国联邦所得税目的，将认购权发行视为对美国持有人现有普通股和/或D系列优先股的免税分配。

认购权中的税基和持有期

如果美国持有人就现有普通股和/或D系列优先股获得的认购权的公允市场价值（如适用），在美国持有人收到认购权之日，少于美国持有人现有普通股和/或D系列优先股（已分配认购权）的公允市场价值的15%，出于美国联邦所得税目的，认购权将被分配为零税基，除非美国持有人选择在其现有普通股和/或D系列优先股（如适用）之间分配其现有普通股和/或D系列优先股的税基，以及认购权与现有普通股和/或D系列优先股的相对公允市场价值以及在收到认购权之日确定的认购权成比例。如果美国持有人选择在其现有普通股和/或D系列优先股（如适用）与认购权之间分配税基，美国持有人必须根据其在美国持有人获得认购权的纳税年度的及时提交的纳税申报表（包括延期）中包含的声明进行选举。这样的选举是不可撤销的。但是，如果美国持有人获得的认购权的公允市场价值是其现有普通股和/或D系列优先股在美国持有人获得认购权之日的公允市场价值的15%或更多，则美国持有人必须在其现有普通股和/或D系列优先股（如适用）中分配其税基，在这些股份与美国持有人获得的认购权之间，按其在美国持有人获得认购权之日确定的公允市场价值成比例。收到的认购权的持有期将包括持有人在分配认购权的普通股和/或D系列优先股（如适用）中的持有期。请参阅下面有关在收到认购权时已不再持有已分配认购权的普通股和/或D系列优先股的美国持有人的美国税收待遇的讨论。

认购权在认购权分配之日的公允市场价值尚不确定，我们尚未获得也无意获得该日认购权公允市场价值的评估。在确定认购权的公允市场价值时，美国持有人应考虑所有相关事实和情况，包括认购权的认购价与分配认购权之日普通股和/或D系列优先股的交易价格之间的任何差额，可以行使认购权的期限以及认购权不可转让的事实。

行使认购权

通常，美国持有人不会在行使本次发行中收到的认购权时确认收益或损失。认购权中美国持有人调整后的税基（如果有）加上认购价应在行使认购权时获得的新普通股中分配，并与其在行使日的相对公允市场价值成比例。该分配将在行使时收到的新普通股中为美国联邦所得税目的建立美国持有人的初始税基。在本次发行中行使认购权时获得的普通股的持有期将从行使之日开始。

如果在收到或行使认购权时，美国持有人不再持有分配认购权的普通股和/或D系列优先股（如适用），则接收和行使认购权的税收处理的某些方面尚不清楚，包括（1）先前出售的普通股和/或D系列优先股（如适用）之间的税基分配认购权，（2）此类分配对先前出售的普通股和/或D系列优先股确认的损益的金额和时间的影响，（3）此类分配对行使认购权时获得的普通股的税基的影响。如果美国持有人在处置获得认购权的普通股和/或D系列优先股后行使本次发行中获得的认购权，则美国持有人应咨询其税务顾问。

认购权到期

如果获得普通股和/或D系列优先股认购权的美国持有人允许本次发行中获得的此类认购权到期，则出于美国联邦所得税目的，美国持有人不应确认任何损益，并且美国持有人应将其先前分配给认购权的现有普通股和/或D系列优先股的税基的任何部分重新分配给已到期的现有普通股和/或D系列优先股。股票（如适用）。

普通股的出售，交换或其他处置

在出售，交换或以其他方式处置通过行使认购权获得的普通股后，美国持有人通常会确认等于已实现金额之间的差额的资本损益（不包括应归因于已宣告和未支付股息的任何金额，如上所述，应向先前未将此类股息计入收入的美国在册持有人征税）和美国持有人调整后的普通股税基。美国持有人在普通股中调整后的税基通常等于其在普通股中的初始税基减去如上所述视为资本回报的任何现金分配的金额。如果美国持有人在处置时持有普通股的期限超过一年，则此类资本损益通常是长期资本损益）。某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常要降低税率。资本损失的可抵扣性受到限制。

信息报告和备份预扣

当美国持有人收到股息付款或通过行使认购权获得的普通股的出售或其他应税处置收益时，该持有人可能需要进行信息报告和备用预扣。某些美国持有人免于预扣税款，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人未获得其他豁免，则该美国持有人将被预扣税款，并且该美国持有人:

•	未提供该美国持有人的纳税人识别号；

•	提供不正确的纳税人识别号；

•	国税局通知该美国持有人先前未能正确报告利息或股息的支付；要么

•	未能根据伪证处罚证明该美国持有人已提供了正确的纳税人识别号，并且美国国税局未通知持有人该美国持有人需要进行备用预扣。

备用预扣税不是附加税。如果及时将所需信息提供给IRS，则可以允许根据备用预扣规则预扣的任何金额作为对美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免额。美国持有人应就其免除备用预扣税的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国的税收注意事项持有人

就本讨论而言，“非美国持有人”是认购权或在行使认购权时获得的普通股（视情况而定）的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是被视为出于美国联邦所得税目的的合伙企业。

认购权的接收，行使和到期

讨论假设收到现有普通股和/或D系列优先股的认购权将被视为免税分配。请参阅上面的“—适用于美国持有人的税收注意事项—认购权的收据”。非美国获得现有普通股和/或D系列优先股认购权的持有人通常无需在收据上缴纳美国联邦所得税（或其任何预扣税）。

普通股分配

如果我们对行使认购权时获得的普通股进行现金或财产分配，则此类分配将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当期或累计收益和利润中支付的用于美国联邦所得税目的的股息。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于并减少非美国持有人在其普通股中的调整后税基（视情况而定），但不得低于零。任何剩余的超额将被视为资本收益，并将按照以下与普通股的出售或其他处置有关的部分中所述进行处理。因为我们可能不知道在进行分配时出于美国联邦所得税目的，分配在多大程度上是股息，因此，出于以下讨论的预扣规则的目的，我们或适用的预扣代理人可能会将整个分配视为股息。

在以下有关备用预扣和外国帐户的讨论的前提下，支付给非美国普通股的股息持有人与非美国有效相关的交易持有人的交易行为或在美国境内的业务将按股息总额的30%的税率（或美国与非美国之间适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。持有人的居住国）。

非美国持有人将有权减少或免除预扣股息由于（1）适用的所得税条约或（2）非美国持有与在美国境内进行贸易或业务有关的普通股的持有人，以及与该贸易或业务有效相关的股息。要求减少或免除预扣税款，非美国持有人必须向适用的预扣代理人提供正确执行的（1）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用文件），要求根据所得税的利益免除或减少预扣税。美国之间的条约以及非美国持有人居住或建立的国家/地区，或（2）IRS W-8ECI表格指出，股息无需缴纳预扣税，因为它们与非美国持有人的行为有效相关。在美国境内的贸易或业务，可能适用。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的预扣代理人，并必须定期更新。非美国未及时向适用的预扣代理人提供所需证明，但根据适用的所得税条约有资格享受降低税率的持有人，可以通过及时向IRS提出适当的退款要求来获得预扣的任何超额金额的退款。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国设有此类股息应归属的常设机构），尽管免征美国联邦预扣税（前提是非美国持有人如上所述提供适当的证明），非美国持有人将在净收入的基础上，按照常规的美国联邦所得税税率对此类股息缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可能要对其应归属于该纳税年度的有效关联收益和利润按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税股息，根据某些项目进行调整。非美国持有人应就其根据任何适用的所得税条约应享有的福利咨询其税务顾问。

普通股的出售或其他处置

在以下有关备用预扣和外国帐户的讨论的前提下，非美国持有人在行使认购权时出售或以其他应税方式处置普通股所实现的任何收益均无需缴纳美国联邦所得税，除非:

•	该收益与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，则非美国持有人在美国设有常设机构，该收益可归因于）；

•	非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外国人，并且满足某些其他要求；要么

•	出于美国联邦所得税目的，由于我们是美国房地产控股公司或USRPHC的身份，普通股构成美国房地产权益或USRPI。

上面第一个项目要点中所述的收益通常将按照美国联邦所得税的常规分级税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能要对此类有效关联收益（针对某些项目进行调整）按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。

以上第二个要点中所述的收益将对处置产生的任何收益按30%的税率缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国来源的非美国资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不希望成为USRPHC。因为确定我们是否为USRPHC取决于USRPI的公允市场价值相对于我们其他业务资产和非美国房地产权益的公允市场价值，但是，不能保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。

非美国持有人应就可能规定不同规则的潜在适用所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份预扣

在以下有关外国帐户的讨论的前提下，非美国持有人将无需就我们向非美国持有人分配的普通股预扣税款，前提是适用的预扣代理人没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人，并且该非美国持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或其他适用的证明。但是，信息申报表通常会与以普通股向非美国进行的任何分配（包括视为分配）一起提交给IRS。持有人，无论是否实际预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，也可以将这些信息申报表的副本提供给非美国持有人居住或建立的国家/地区的税务机关。

信息报告和备用预扣款可能适用于在美国境内出售或以其他应税方式处置普通股的收益，并且信息报告可能（尽管备用预扣款通常不会）适用于通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境外进行的普通股出售或其他应税处置的收益，在每种情况下，除非实益拥有人在IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格上证明其是非美国持有人，否则将受到伪证处罚，或其他适用形式（付款人没有实际知识或理由知道实益拥有人是美国人），或者该拥有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪人的非美国办事处进行的普通股处置收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

备用预扣税不是附加税。如果及时将所需信息提供给IRS，则可以允许根据备用预扣规则预扣的任何金额作为对非美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免额。

支付给外国帐户的额外预扣税

根据《外国帐户税收合规法》（FATCA），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的股息（包括视为股息）或出售或以其他方式处置普通股的总收益征收30%的预扣税。在《守则》中），除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，否则（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（定义见《守则》），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且受上述（1）中的尽职调查和报告要求的约束，则必须与美国财政部签订协议，其中除其他外，它承诺识别某些“指定的美国人”或“美国拥有的外国实体”（各自在《守则》中定义）持有的帐户，每年报告有关此类帐户的某些信息，并对某些付款预扣30%不合规的外国金融机构和某些其他帐户持有人。位于与美国签订了FATCA政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同规则的约束。

根据适用的《美国财政部条例》和《行政指南》，FATCA下的预扣款通常适用于股息（包括视为股息）的支付。根据拟议的《美国财政部条例》，该预扣税将不适用于出售或处置普通股的总收益。扣缴义务人可以但不必依赖拟议的《美国财政部条例》，直到发布最终的《美国财政部条例》为止。因为我们可能不知道在进行分配时出于美国联邦所得税目的，分配在多大程度上是股息，因此，就这些预扣规则而言，我们或适用的预扣代理人可能会将整个分配视为股息。准投资者应就这些预扣条款的潜在应用咨询其税务顾问。

分配计划

在本招股说明书构成部分的注册声明生效日期之后，我们将立即在记录日将认购权，权利证书和本招股说明书的副本分发给我们的普通股和D系列优先股的持有人。认购权持有人希望行使其认购权并购买我们的普通股，必须填写认购权证书，并在以下地址将其连同股份付款退还给认购代理:

如果您有任何问题，请致电（855）793-5068或通过email@broadridge.com与我们的供股认购代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.联系。

除本招股说明书中所述外，我们不知道任何股东，经纪人，交易商，承销商或代理商之间有关出售或分配基础证券的任何现有协议。

Maxim Group LLC将担任供股的经销商-经理。经销商-经理将以这种身份向我们提供与本次发行有关的营销协助和财务建议（包括确定认购价和供股结构）。经销商经理将向我们提供有关定价和结构的最新投资者反馈和建议，直到认购期结束。交易商-经理不承销，征求或配售本次发行中发行的任何认购权或普通股，也不就此类认购权（包括此类认购权的行使或到期）提出任何建议），或股份。

关于此次供股，我们已同意向作为经销商-经理的Maxim Group LLC支付费用，总现金费用等于我们直接从行使认购权中获得的总收益的7.0%。我们同意偿还经销商经理的合理费用和支出，最高不超过65,000美元，包括我们预付的15,000美元（“预付款”）。预付款中未用于Maxim实际自付费用的任何部分应立即偿还给公司。

自本次供股开始之日起九个月内，公司将授予Maxim Group LLC优先购买权，以拒绝担任任何及所有未来公共和私募股权，股票挂钩的牵头配售代理或承销商。，债务发行，或其他筹资活动。供股成功完成后，总收益至少为20,000,000美元，该期限将延长至十八个月。

我们还同意赔偿交易商-经理及其各自的关联公司根据《证券法》产生的某些责任。经销商-经理参与本次发行受《经销商-经理协议》中包含的惯例条件的约束，包括经销商-经理收到我们律师的意见。经销商-经理及其关联公司将来可能会在日常业务过程中不时向我们提供某些财务咨询，投资银行业务和其他服务，他们将有权收取费用。

除某些例外情况外，我们已同意不提供，发行，出售，出售合同，产权负担，在本次供股期满后的60天内，授予出售或以其他方式处置任何普通股或其他可转换为普通股，可行使或可交换的证券的选择权。

某些实益拥有人的担保所有权

下表列出了截至2021年5月11日由（i）我们已知拥有超过5%普通股的人实益拥有的普通股数量，（ii）每位董事，（iii）我们任命的执行官，以及（iv）我们作为一个整体的所有执行官和董事。除非本表注释中另有说明，否则每个人的地址为:C/O Health Choices Management Corp.，3800North28th Way，Hollywood，Florida33020。

*少于1%

(1) 实益所有权。适用百分比基于截至2021年5月11日的307,926,082,074股流通在外的普通股。实益拥有权是根据SEC的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。受期权，认股权证约束的普通股，           在60天内当前可行使或可转换或可行使或可转换的可转换票据和优先股在计算持有此类证券的人的百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还。该表包括普通股         可行使或可转换为普通股并在60天内归属或归属的股票，期权，认股权证和优先股。除非本表脚注中另有说明，否则我们认为表中列出的每个股东对普通股具有唯一的投票权和投资权          表示由他们实益拥有。该表不包括在本脚注所列日期后60天内未归属的未归属期权。

(2) 你好吗？这是董事长兼首席执行官包括39,000,000,000份既得期权和10,587,500,000股未归属的限制性普通股。从2021年6月30日开始的每个日历季度的最后一天，该限制性股票归属于1,512,500,000增量。

(3) 真的？总裁兼首席运营官。包括17,000,000,000份既得期权和7,700,000,000股未归属的限制性普通股。从2021年6月30日开始的每个日历季度的最后一天，该限制性股票归属于1,100,000,000增量。

(4) 我的天这是首席财务官包括5,000,000,000份既得期权。他还持有2,875,500,000股未归属的限制性普通股。该限制性股票在2021年6月30日开始的每个日历季度的最后一天归属412,500,000增量。

(5) 帕纳列洛a董事。包括1,000,000,000份既得期权。他还持有481,250,000股未归属的限制性普通股。从2021年6月30日开始的每个日历季度的最后一天，该限制性股票归属于68,750,000增量。

(6) 弗里德曼。a董事。包括990,000,000份既得期权和510,000,000股普通股。

(7) 董事和执行官。包括根据SEC规则和法规未被任命为执行官的执行官。

法律事项

特此提供的证券的有效性将由佛罗里达州迈阿密的Cozen O’Connor P.C.代为转嫁给我们。经销商-经理由纽约纽约的Ellenoff Grossman&Schole，LLP代理。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的两个年度中的每个年度的财务报表以及相关的财务报表时间表已通过2020年10-K表作为参考并入本招股说明书由Marcum LLP审计，如其报告中所述，是一家独立的注册公共会计师事务所，在此引用作为参考。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家的授权而提交的报告并入的。

在哪里可以找到其他信息

我们根据《交易法》第13条和第15（d）条的规定，定期提交文件和其他文件，要求我们作为报告公司提交。SEC维护着一个网站，网址为http://www.sec.gov其中包含报告，代理和信息声明，以及发行人（例如我们）以电子方式提交给SEC的其他信息。我们的网站地址是https://healthiercmc.com.但是，我们网站上包含的信息没有也不应被视为已并入本招股说明书，并且您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为无效的文本参考。

本招股说明书和任何招股说明书补充资料是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从SEC或我们那里获得，如下所述。确定所发行证券条款的文件的形式已作为或可能作为注册声明的证物提交，或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股说明书或有关这些文件的任何招股说明书补遗中的陈述均为摘要，每份陈述在所有方面均应参考其所引用的文件进行限定。您应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整说明。如上所述，您可以通过SEC网站查看注册声明的副本。

通过引用并入

SEC的规则允许我们将信息“通过引用并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过将您引向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述均应视为已被修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述:

•	我们于2021年3月29日，2021年4月20日和2021年5月5日向SEC提交的有关8-K表格的最新报告。

除上述文件外，根据1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》第13（a），13（c），14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但是，在（i）本注册声明的日期之后且在本注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书的日期之后且在本招股说明书所包含的证券发行完成之前，我们不会通过引用并入未被视为已“提交”给SEC的任何文件或其部分，或根据表格8-K的第2.02或7.01条提供的任何信息，或根据表格8-K的当前报告的第9.01条提供的相关展品。

通过引用并入本招股说明书的文件也可以在我们的公司网站上找到:https://healthiercmc.com在“投资者/SEC文件”标题下。“根据要求，我们将向本招股说明书交付给的每个人，包括任何实益拥有人，提供已通过引用并入本招股说明书的任何或所有报告或文件的副本。如果您想免费获得任何这些文件的副本，请致电（305）600-5004或通过电子邮件请求offeringinfo@hcmc1.com致电我们。应任何人的书面或口头要求，我们将免费向交付本招股说明书副本的每个人，包括任何实益拥有人，提供本招股说明书中通过引用并入的任何和所有信息的副本。但是，除非这些展品已明确通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补遗，否则将不会发送这些文件的展品。

认购最多70,175,438,596股股份的认购权

普通股数量

经销商-经理

马克西姆集团有限公司

 

, 2021

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目13。发行和分发的其他费用。

下表列出了我们与本注册声明中所述的证券发行有关的应付费用。显示的所有金额均为估计数，但SEC注册费除外。我们将承担以下所有费用。

_______

*将通过修正案提供。

项目14。董事和高级职员的赔偿。

根据《特拉华州总公司法》第145条，注册人拥有广泛的权力，可以赔偿其董事和高级管理人员以这种身份可能承担的责任，包括根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）承担的责任。注册人章程（以下简称“章程”）规定，如果该官员或董事（i）真诚行事，（ii）以合理认为符合或不反对注册人的最大利益的方式行事，则注册人应赔偿其董事和高级管理人员，（iii）就任何刑事诉讼或法律程序而言，无合理因由相信该等行为是非法的。注册人认为，根据其章程进行的赔偿至少涵盖疏忽和重大疏忽，并要求注册人在股东派生诉讼或其他诉讼的情况下预支诉讼费用，如果最终确定董事无权获得赔偿，则反对董事和高级管理人员偿还此类预付款的承诺。章程进一步规定，根据此类章程授予的权利不应被视为排除这些人根据任何协议，股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或获得的任何其他权利。

此外，注册人的公司注册证书（“公司注册证书”）规定，根据特拉华州法律，在特拉华州《总公司法》（目前存在或以后可能会不时修订）允许的最大范围内，其任何董事均不因违反其对注册人及其股东的信托注意义务而承担金钱损失。公司注册证书中的此规定并不免除注意义务，并且在适当情况下，特拉华州法律仍将提供公平的补救措施，例如禁令或其他形式的非金钱救济。此外，每位董事将继续对违反董事对注册人的忠实义务的行为或不作为承担责任，这些行为或不作为不是真诚的或涉及故意的不当行为，知道违反法律的行为，以及导致董事个人利益不当的行为，以及故意或过失违反适用的特拉华州法律的股息支付或股票回购或赎回的批准。该规定也不影响董事根据任何其他法律（例如联邦证券法或州或联邦环境法）承担的责任。公司注册证书进一步规定，注册人应在法律允许的最大范围内赔偿其董事和高级管理人员，并要求注册人在股东派生诉讼或其他诉讼的情况下预支诉讼费用，如果最终确定董事无权获得赔偿，则反对董事偿还此类预付款的承诺。公司注册证书还规定，根据该公司注册证书授予的权利不应被视为排除这些人根据任何法规，公司注册证书，章程，协议，股东或无利益关系的人可能拥有或获得的任何其他权利董事，或其他。

注册人已为高级管理人员和董事获得了责任保险单，在遵守某些限制，条款和条件的前提下，这些责任保险单将确保他们以董事或高级管理人员的身份免受不法行为（由保险单定义）造成的损失。

此外，注册人已签订协议，除公司注册证书和细则中规定的赔偿外，还赔偿其董事和某些高级管理人员。这些协议（其中包括）赔偿注册人的董事及其某些高级管理人员在任何诉讼或程序（包括注册人或其权利的任何诉讼）中产生的某些费用（包括律师费），判决，罚款和和解金额，由于担任注册人的董事或高级管理人员，注册人的任何子公司的董事或高级管理人员，或应注册人的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或高级管理人员的服务。

项目15。 未注册证券的近期销售。

2018年8月13日，公司董事会薪酬委员会批准修改对公司首席执行官Jeffrey Holman，Christopher Santi，总裁兼首席运营官的股票支付奖励。作为股份修改的一部分，Holman先生和Santi先生分别被授予110亿股和80亿股限制性普通股，条件是没收其购买公司普通股的期权中的相同数量的股份。

2018年8月13日，公司董事会薪酬委员会批准向公司首席财务官John Ollet发行30亿股限制性普通股。

2021年1月14日，公司董事会薪酬委员会批准向公司首席执行官、首席运营官首席财务官和董事Anthony Panariello发行限制性股票，考虑同意现有授予的限制性股票的新归属时间表。公司的每位高级管理人员都获得了比原始奖励协议增加10%的奖励。

2021年1月14日，公司董事会薪酬委员会批准向公司董事Anthony Panariello发行限制性股票，以考虑同意现有授予限制性股票的新归属时间表。公司董事获授予较原奖励协议增加10%的合共5000万股受限制普通股，将于2022年12月31日归属，前提是承授人在归属日之前仍为公司雇员。

2021年3月29日，Health Choices Management Corp.（以下简称“公司”）与公司债务（以下简称“票据”）的某些持有人（以下简称“持有人”）签订了总额为1,290,260.64美元的协议（每个“交换协议”），以交换票据对于1,172,964,218股公司普通股，每股价格为0.0011美元（以下简称“交易所”），即公司普通股在2021年3月26日的收盘价。票据是根据Vape Store，Inc.，公司，Health Choice Markets，Inc.，Sabby Healthcare Master Fund，Ltd.之间于2020年8月18日签订的《贷款和担保协议》（“信贷协议”）发行的。，以及Sabby波动率认股权证主基金有限公司。与交易所有关，信贷协议及所有相关贷款文件终止，持有人对公司及其附属公司资产的留置权被取消。

B系列可转换优先股

2018年8月16日，公司与其A系列认股权证的某些持有人签订了协议。本公司发行了B系列可转换优先股（“B系列股票”），以换取某些A系列认股权证。总计20,722股B系列股票被交换为46,048,318份A系列认股权证（包括根据单位购买期权可发行的认股权证）。每股B系列股票的陈述价值等于$1,000，并可按每股$0.00的转换价定期转换为普通股。

C系列可转换优先股

2020年11月17日，公司与其B系列股票的某些持有人完成了证券交易所的关闭，以将所有B系列股票交换为20,150股C系列可转换优先股（“C系列股票”）。每股C系列股票的陈述价值等于$1,000，并可按每股$0.0001的转换价定期转换为普通股。截至2021年3月5日，C系列股票已100%转换为2015亿股公司普通股。

D系列可转换优先股

2021年2月7日，Health Choices Management Corp.（以下简称“公司”）签订了一项证券购买协议，根据该协议，公司以每股1,000美元的价格向机构投资者出售并发行了5,000股D系列可转换优先股（以下简称“优先股”）每股或总计5,000,000美元的认购。优先股目前可转换为2,083,333,333股公司普通股，转换价为每股0.0024美元，该转换价可能会根据指定证书中的说明进行调整。

项目16。展品和合并财务报表时间表。

展品				通过引用并入						归档或提供
我不知道		展品说明		形式		日期		号码		特此
1.1*		经销商经理协议形式
2.1（a）		VaporCorp.与Ada’s Whole Food Market LLC之间的日期为2016年4月11日的业务销售要约和接受协议		8-k		5/23/16		2.1
2.1（b）		VaporCorp.与VPR Brands，L.P.之间的日期为2016年7月29日的资产购买协议。		8-k		8/3/16		1.1
2.1（c）		公司与Paradise Health Foods，Inc.之间于2018年11月19日签订的《资产购买协议》。		8-k		11/21/18		2.1
2.1（d）		Healthy U Wholesale，Inc.与其中指定的卖方之间于2018年12月14日签订的《会员权益购买协议》		8-k		12/26/18		2.2
3.1		公司注册证书		10-q		11/16/15		3.1
3.1（a）		公司注册证书修订证书		8-k		3/03/17		3.1
3.1（b）		公司注册证书修订证书		S-1		7/10/15		3.2
3.1（c）		公司注册证书修订证书		S-4		12/11/15		3.2
3.1（d）		公司注册证书修订证书		8-k		2/2/16		3.1
3.1（e）		公司注册证书修订证书		8-k		3/9/16		3.1
3.1（f）		公司注册证书修订证书		8-k		6/1/16		3.1
3.1（g）		公司注册证书修订证书		8-k		8/5/16		3.1
3.1（h）		A系列优先股指定证书		S-1		7/10/15		3.4
3.1（i）		A系列优先股指定证书的更正证书		8-A12B		7/27/15		3.5
3.1（j）		B系列可转换优先股的优先权，权利和限制的指定证书		8-k		8/21/18		3.1
3.1（k）		C系列可转换优先股的优先权，权利和限制的指定证书		8-k		9/25/20		3.1
3.1（l）		D系列可转换优先股的优先权，权利和限制的指定证书		8-k		2/8/21		3.1
3.2		附例		8-k		12/31/13		3.4
4.1*		不可转让认购权证书的形式
10.1		2015年股权激励计划		S-1		6/01/15		10.28
10.2		Healthy Choice Markets2，LLC，Vitamin Store，LLC和专业银行之间于2018年12月31日签订的定期贷款信贷协议		8-k		1/7/19		10.1
10.3		由Health Choice Markets2，LLC和Vitamin Store，LLC发行的日期为2019年12月31日的定期票据，以专业银行为受益人		8-k		1/7/19		10.2
10.4+		VaporCorp.2015年股权激励计划修订		S-8		2/8/17		4.2
10.5+		限制性股票奖励协议的形式		8-k		8/20/18		10.4
10.6+		公司与Christopher Santi于2021年2月26日签订的第二份经修订和重述的雇佣协议		8-k		3/5/21		10.1
10.7+		Health Choices Management Corp.与Jeffrey Holman之间于2021年2月12日签订的第三次修订和重述的限制性股票协议		10-k		3/8/21		10.12
10.8+		Health Choices Management Corp.与Christopher Santi之间于2021年2月12日签订的第三次修订和重述的限制性股票协议		10-k		3/8/21		10.13
10.9+		Health Choices Management Corp.与John Ollet之间于2021年2月12日签订的第三份经修订和重述的限制性股票协议		10-k		3/8/21		10.14
10.10+		Health Choices Management Corp.与Anthony Panariello之间于2021年2月12日签订的第三份经修订和重述的限制性股票协议		10-k		3/8/21		10.5
10.11+		公司与John Ollet之间于2018年3月13日签订的经修订和重述的雇佣协议		8-k		8/20/18		10.2
10.12+		公司与Jeffrey Holman于2018年3月13日签订的经修订和重述的雇佣协议		8-k		8/20/18		10.3
10.13+		Health Choices Management Corp.与其中指定的债务持有人之间于2021年3月29日签订的交换协议形式		8-k		3/29/2021
10.14+		Health Choices Management Corp.与其中指定的购买者之间于2021年2月7日签订的《证券购买协议》		8-k		2/8/21
23.1		Marcum LLP的同意								x
23.2*		Cozen O’Connor P.C.的同意（包含在图表5.1和图表8.1中）
24.1		授权书（载于本注册声明的签名页上）		S-1		4/20/21		24.1
99.1*		有关使用不可转让认购权证书的指示表格
99.2*		致记录持有人股东的信函形式
99.3*		致经纪人和其他代名人持有人的信函形式
99.4*		致实益持有人客户的经纪函形式
99.5*		实益拥有人选举表格
99.6*		代名人持有人证明表格
99.7*		重要税务信息通知单

#

先前提交。

*

将通过修正案提交。

+	表示管理合同或补偿计划。

（b） 合并财务报表明细表

由于其中要求提供的信息不适用或显示在财务报表或其附注中，因此省略了上述未列出的附表。

项目17。承诺。

（a） 签名的注册人特此承诺:

但是，前提是第（1）（i）款，以上（1）（ii）和（1）（iii）不适用如果注册声明在表格S-1上，并且这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据第13条或第15（d）条向委员会提交或提供给委员会的报告中交易法通过引用并入注册声明中。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式促使本注册声明由以下签署人代表其签署，并于2021年5月12日在佛罗里达州好莱坞市正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员已于2021年5月12日以指定的身份签署了注册声明的第1号修正案。

签名		标题		日期
s/杰弗里·霍尔曼		首席执行官兼董事		2021年5月12日
Jeffrey E.Holman		（首席执行官）
s/约翰·奥莱特		首席财务官，（主要财务		2021年5月12日
约翰·奥莱		高级职员兼首席会计官）
Christopher Santi		首席运营官兼总裁		2021年5月12日
Christopher Santi
s/克利福德·弗里德曼		董事		2021年5月12日
Clifford Friedman
s/安东尼·帕纳列洛		董事		2021年5月12日
安东尼·帕纳列洛

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