本招股说明书是根据1933年《证券法》（经修订）或“证券法”在表格S-3上的注册声明的一部分，我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交了该声明。根据这一货架流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售或发行本招股说明书中描述的任何证券组合，最高总发行价格高达175,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们根据注册声明可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以该招股说明书补充资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件或发行人有关特定发售的免费书面招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，如果提供了这些信息或陈述，则不得依赖这些信息或陈述已获得我们的授权。本招股章程、任何招股章程补充文件或任何发行人自由编写的招股章程均不构成在任何司法管辖区的出售要约或购买要约的邀约，而该等人作出该等要约或邀约是非法的。本招股说明书不包含、且任何招股说明书补充或发行人自由书写招股说明书将不包含、注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，应参考登记说明，包括其证物。

您不应假定本招股说明书中出现的信息在除本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。您不应假定任何招股说明书补充文件或通过引用并入本文或其中的文件或任何发行人自由编写招股说明书中所包含的信息在这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及“Lucid Diagnostics”、“公司”以及“我们”、“我们”和“我们的”均指Lucid Diagnostics Inc.，一家特拉华州公司，及其子公司。

我们从我们自己的内部估计和研究中，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构和公开可获得的信息以及由第三方进行的研究、调查和研究之外，获得了本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中通篇使用的市场、行业和竞争地位数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们根据这些数据和我们对我们的行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及这类数据的一个或多个来源时，您应该假设出现在同一段落中的其他这类数据来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。此外，尽管我们认为本招股说明书中包含或以引用方式纳入的行业、市场和竞争地位数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括标题为“风险因素”一节中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方或我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

我们对本招股说明书补充文件和随附的Base招股说明书以及在本招股说明书补充文件和随附的Base招股说明书中以引用方式并入的文件中使用的商标拥有所有权，包括Lucid Diagnostics™，ESOGuard®，ESOCheck®并收集+保护™.仅为我们的方便起见，本招股章程补充文件及随附的基招股说明书中提及的商标和商号，以及在本招股章程补充文件及随附的基招股说明书中以引用方式并入的文件中，可能会出现没有“®”或“™”符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在尽可能大的范围内主张我们的权利或对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。在本招股章程补充说明书及随附的基本招股说明书中，以及在本招股章程补充说明书及随附的基本招股说明书中以引用方式并入的文件中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标记，均为其各自持有人的财产。

本招股说明书补充文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或“交易法”含义内的“前瞻性陈述”。本招股章程补充文件和本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中包含的并非纯粹历史性的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，例如我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计，以及我们对根据《就业法》成为新兴成长型公司的时间的预期。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等词语以及这些术语和类似表达的否定可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。

本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中所包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来结果、发展及其对我们的潜在影响的预期和信念，以及基于多项假设。尽管我们认为我们目前的预期、信念和假设是合理的，但不能保证它们会被证明是正确的。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性（其中一些超出我们的控制范围），可能导致实际结果、发展及其对我们的影响与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以引用方式并入或在“风险因素”中描述的因素，包括：

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何预期、相信或假设被证明不正确，实际结果、发展及其对我们的影响可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的有所不同。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

除本招股说明书另有说明外：

本摘要包含有关我们和我们业务的基本信息，但不包含对您的投资决策很重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读本概要以及本招股说明书其他地方所载的更详细信息以及以引用方式并入本文的文件。投资者应仔细考虑本招股说明书其他地方出现的“风险因素”标题下列出的信息，包括以引用方式并入本文的信息。

我们公司

我们是一家商业阶段、癌症预防医学诊断技术公司，专注于数百万有发生食管癌前病变和癌症风险的患者，特别是具有高致死率的EAC。

我们相信，我们的旗舰产品ESoGuard食管DNA测试对使用ESoCheck食管细胞收集装置收集的样本进行，构成了第一个也是唯一一个能够作为一种广泛使用的诊断测试工具，能够在高危患者中早期检测食管癌前病变，包括BE。如临床实践指南所示，早期发现食管癌前病变允许患者接受适当的监测和治疗，以努力防止进展为食管癌。

ESoGuard是一种由亚硫酸盐转化的靶向下一代测序（NGS）DNA测定方法，用于对使用ESoCheck采集的表面食管细胞进行。它量化了两个基因上31个位点的甲基化，Vimentin（VIM）和Cyclin A1（CCNA1）。该检测已在多项研究中进行了评估，证明沿着整个食管前癌谱检测疾病的灵敏度为~90%，阴性预测值为~99%。即使是检测早期癌前病变，灵敏度和阴性预测值仍然非常高，这对于分子诊断检测来说是前所未有的。

ESoCheck是FDA 510（k）和CE标志批准的无创可吞咽球囊导管设备，能够在不到两分钟的办公程序中采样表面食管细胞。它由一个维生素丸大小的硬质塑料胶囊组成，该胶囊被拴在一根薄的硅胶导管上，从该导管中出现一个带有纹理脊线的软硅胶球囊，以轻轻擦拭表面食管细胞。当施加真空吸力时，球囊和采样细胞被拉入胶囊，在设备退出期间保护它们免受目标区域以外细胞的污染和稀释。我们相信这个专有的collect + protect™技术使ESOCheck成为唯一一种能够进行这种解剖学靶向和保护采样的无创食管细胞采集设备。

ESoGuard和ESoCheck基于凯斯西储大学Lucid授权的专利技术，即“CWRU”。ESoGuard和ESoCheck的开发旨在提供一种准确、非侵入性、对患者友好的测试，用于早期检测EAC和BE，包括GERD患者的发育不良BE和EAC的相关前体。

近期动态

医疗保险覆盖范围

2024年11月，我们向MolDX提交了完整的临床证据包，以支持重新考虑当地覆盖范围确定中的非覆盖语言（即“LCD”）的请求，以确保ESoGuard的医疗保险覆盖范围。ESoGuard临床证据包包括六项新的同行评审出版物：三项临床验证研究（两项在预期使用人群中，一项病例对照）、两项临床效用研究和一项分析验证研究。目前的LCD提供了与美国胃肠病学会食管癌前检测指南一致的明确覆盖标准。该软件包是作为请求重新考虑LCD中的非覆盖语言的一部分而提交的，以确保EsoGuard的医疗保险覆盖。

作为LCD重新审议过程的一部分，MoldX参与的Medicare行政承包商于2025年9月4日召开了关于LCD的承包商咨询委员会会议。会上，包括跨多个专业（GI、初级保健、病理学）的医生、主要学会指南共同作者（美国消化学会、美国消化学会）和行业领导者（美国前肠学会、美国胃肠内镜学会）在内的十一位专家，参与了这场关于食管前病变早期发现方面尚未满足的临床需求以及ESoGuard临床有效性和临床效用数据强度的广泛讨论。

董事会任命

自2025年9月22日起，我们的董事会任命John R. Palumbo为B类董事。Palumbo先生被指定由我们于2024年11月发行的优先可转换票据或“2024年可转换票据”的某些持有人任命。

2025年9月保密上市公开发行

2025年9月11日，我们以每股1.00美元的价格完成了28,750，000股普通股的出售。经扣除估计配售代理费用及其他开支180万美元后，此次发行所得款项净额约为2700万美元。

临床研究出版物

2025年4月，我们的第五篇同行评审临床实用手稿《通过甲基化DNA生物标志物分选提高EGD诊断巴雷特食管的诊断率》发表在Gastroenterology & Hepatology上。这份手稿介绍了来自ENVET-BE研究的临床效用数据，这是第二个评估ESoGuard在真实世界筛查人群中的临床效用的研究。ENVET-BE研究分析了2023日历年进行生物标志物分诊和确认性EGD的209名ESOGuard阳性患者，以检验对首次在ESOGuard上分诊阳性的患者进行EGD的诊断产量高于单独筛查EGD的假设。筛查EGDs的产量由文献确定的疾病流行率（10.6%）估算。与绩效目标相比，观察到全研究人群的BE检测增加了2.4倍。在符合美国胃肠病学会BE筛查标准的队列中，诊断产量提高了2.7倍。

2025年8月1日，美国胃肠病学杂志e-published稿件《在无GERD症状患者中非内窥镜检测巴雷特食管》。这项由研究者发起的试点研究在120名没有GERD症状但符合美国胃肠病学协会BE筛查标准的患者中评估了ESoGuard。34例ESoGuard阳性患者中，27例接受EGD，9例确诊为BE（阳性预测值：33%）。86例ESoGuard阴性患者中，22例自愿EGD，BE病例为零（阴性预测值：100%）。这是在这个扩大的风险组中评估ESoGuard的第一项研究，并为一项更大的、正在进行的NIHR01资助的研究的设计提供了信息。

企业信息

我们是一家特拉华州公司，成立于2018年5月8日，是PAVmed的多数股权子公司。我们的行政办公室位于麦迪逊大道360号，25^第Floor，New York，NY 10017，我们的电话号码是（917）813-1828。我们的公司网站是www.luciddx.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，在决定是否购买本公司证券时，贵方不应将本公司网站上的资料视为本招股章程的一部分。

作为新兴成长型公司的意义

我们是联邦证券法意义上的“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于非新兴成长型公司的上市公司的某些披露和其他义务，包括不被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，即“萨班斯-奥克斯利法案”，能够在我们的定期报告和代理声明中利用减少的有关高管薪酬的披露义务，并免于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们打算利用这些减少的披露和其他义务，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。

此外，《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）第107条规定，新兴成长型公司可以使用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。这允许一家新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择将这一延长的过渡期用于遵守新的或修订的财务会计准则。

我们可能会在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，尽管在我们拥有超过12.35亿美元收入的财政年度的最后一天，我们将失去这一地位，非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元（截至最近完成的第二季度评估），或者如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券。

风险因素汇总

我们的业务受到众多风险的影响，正如紧接本招股说明书摘要之后的题为“风险因素”的部分以及我们的10-K表格年度报告中的项目1A“风险因素”中更全面地描述的那样，该报告通过引用方式并入本文。由于许多原因，包括我们无法控制的原因，我们可能无法实施我们目前的业务战略并实现盈利。这些风险和不确定性包括以下方面：

与我们的财务状况相关的风险

与我们业务相关的风险

与医疗保健监管、计费和报销相关的风险

与我们的知识产权和技术基础设施相关的风险

与我们与PAVmed的关系相关的风险

与我们的普通股所有权相关的风险

拟发售证券

本招股章程载有我们可能不时提供的证券的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。在贵公司作出投资本公司证券的决定前，我们促请贵公司阅读并仔细考虑与特定发售有关的招股章程补充文件中“风险因素”项下所列与投资本公司有关的风险和不确定性，以及本招股章程和招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。您应阅读并仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和我们随后的任何10-Q表格季度报告中“风险因素”项目下讨论的风险和不确定性，以及此类报告中的其他信息以及我们向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书和招股说明书补充文件的其他文件中的风险、不确定性和其他信息，因为此类报告和文件可能会被修改，不时由我们随后向SEC提交的文件或与特定发行相关的招股说明书补充文件补充或取代。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和经营业绩。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，出售特此发售的证券所得款项净额将用于营运资金及其他一般公司用途。将证券发售所得款项净额分配给特定目的的任何具体分配将在特定发售时确定，并将在与该发售相关的招股说明书补充文件中进行描述。在申请这些收益之前，我们预计将把收益投资于短期、计息、投资级有价证券或货币市场债券。

在接下来的讨论中，我们总结了我们的公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法或“DGCL”中与我们的股本相关的选定条款。本摘要不完整，受特拉华州法律相关规定的约束，并通过参考我们的公司注册证书和我们的章程对其整体进行了限定。对于可能对您很重要的条款，您应该阅读我们的公司注册证书和我们目前有效的章程的规定。

一般

我们被授权发行300,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及20,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

截至2025年12月1日，已发行普通股137,683，002股（包括未归属限制性股票奖励的相关股份），已发行优先股54,274股。在这类优先股中，44,140股被指定为B系列可转换优先股，即“B系列优先股”，10,134股被指定为B-1系列可转换优先股，即“B-1系列优先股”，与B系列优先股一起被指定为“优先股”。

此外，截至该日：

此外，截至2025年12月1日，根据我们经修订和重述的2018年长期激励股权计划或“2018年计划”，我们有458,328股普通股被保留用于发行，但不受尚未发行的基于股票的股权奖励的约束，根据我们的员工股票购买计划或“ESPP”，我们有904,371股普通股被保留用于发行，但尚未发行。2018年计划下的可用股份数量将在每年的1月1日自动增加，直至2032年1月1日（包括在内），金额相当于上一个日历年度12月31日我们已发行普通股股份总数的6%，除非我们的董事会规定的金额较少。同样，根据ESPP可供发行的股份数目将于每年1月1日自动增加，直至（包括）2032年1月1日，数额相当于上一个历年12月31日我们已发行普通股股份总数的（a）2%和（b）1,000，000股中的较低者，除非我们的董事会规定的数额较少。

此外，（i）我们与Maxim Group LLC签订了销售协议，根据该协议，我们可以在“市场发售”计划中发售和出售最多2500万美元的我们的普通股；（ii）我们与PAVmed签订了管理服务协议，根据该协议，PAVmed可以选择以现金或我们的普通股股份的形式收取管理服务协议项下的月费，这些股份的估值价格基于当前市场价格（根据PAVmed的可转换债务条款，要求其选择以现金支付）；（iii）我们与PAVmed签订了工资和福利费用报销协议，根据该协议，PAVmed将代表我们支付一定的工资和福利相关费用，我们将按季度或按各方可能决定的其他频率以现金或在经我们的董事会和PAVmed董事会批准的情况下以我们的普通股股份或现金和股份相结合的方式偿还PAVmed，以基于当前市场价格的价格对任何此类股票进行估值。

普通股

我们的普通股持有人有权就股东将要投票的所有事项对记录在案的每一股股票拥有一票表决权。董事选举不设累积投票，其结果为投票选举董事的50%以上的股份持有人可选举所有董事。受制于任何已发行优先股的任何优先股息权，如果我们的董事会宣布，普通股持有人有权从我们可以合法用于支付股息的资金中获得股息。如果我们清算或解散，一旦我们的债务和欠任何当时未偿还的优先股股东的任何清算优先权得到偿付，普通股持有人有权按比例分享我们的资产。我们的普通股股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有清算优先权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。所有流通在外的普通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股股票，并确定其权利、偏好、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及此类持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止美国控制权变更或其他公司行为的效果。

B系列优先股

B系列优先股优先于我们的普通股和任何其他类别的股本，但其条款不优先于或与B系列优先股同等。B系列优先股是一种有投票权的证券（受适用的所有权限制）。

B系列优先股的每一股可根据持有人的选择进行转换，但须遵守某些实益所有权限制，转换为我们普通股的股份数量，等于要转换的B系列优先股的数量，乘以1,000美元的规定价值，再除以转换时有效的转换价格。初始转换价格为1.24 44美元，可能会在发生股票分割、股票分红和类似交易时进行调整。B系列优先股可在发行六个月周年及之后的任何时间根据持有人的选择转换为我们的普通股股份，并在2026年3月13日，即发行两周年时自动转换为我们的普通股股份，转换价格为1.24 44美元。此外，在向B系列优先股持有人发出书面通知后，我们可以在B系列优先股发行六个月周年之后的任何时间选择转换31,790股B系列优先股的股份，前提是我们的普通股的成交量加权平均价格至少为每股8.00美元（可能会在股票分割、股票股息、和类似交易）在发出此类通知之日前15个交易日内结束的连续30个交易日中的20日（某些有限的例外情况除外），或“基于VWAP的强制转换”。

B系列优先股（i）的每位持有人有权在2025年3月13日或前后获得，并且确实获得了相当于该持有人于2025年3月13日持有的B系列优先股转换后可发行的普通股数量的20%的股息，并且（ii）将有权在3月13日或前后获得股息，2026年等于普通股的股份数量，等于该持有人于2026年3月13日持有的B系列优先股转换后可发行的普通股股份数量的20%。在2026年3月13日之前自愿转换其B系列优先股的持有人将不会收到在该日期累积的与此类转换后的B系列优先股相关的股息。B系列优先股的持有人还将有权获得与普通股股份实际支付的股息相等的股息，其形式与普通股股份实际支付的股息相同，如果此类股息是针对普通股股份支付的。

如果我们发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘（或指定证书中定义的任何视为清算事件），当时已发行的B系列优先股的股份持有人将有权从我们可供分配给我们的股东的资产中获得支付，在因普通股持有人的所有权而向普通股持有人支付任何款项之前，每股金额等于（i）规定价值中的较高者，加上应计但未支付的任何股息，或（ii）如果B系列优先股的所有股份在紧接该事件之前被转换为普通股，则本应支付的每股金额。

我们不会对B系列优先股进行任何转换，持有人将无权获得股息或转换B系列优先股的任何部分，前提是，在收到股息或转换生效后，持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或该持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将实益拥有超过4.99%的已发行普通股（或，经持有人选择，已发行普通股的9.99%）。

我们和此次发行的投资者还签署了一份登记权协议，根据该协议，我们同意提交一份登记声明，涵盖根据B系列优先股可发行的普通股股份的转售。我们以S-3表格向SEC提交了此类登记声明（文件编号333-280650），该文件于2024年7月18日生效，涵盖根据B系列和B-1系列优先股可发行的普通股股份的转售。

B-1系列优先股

B-1系列优先股的条款与B系列优先股的条款基本相同，只是B-1系列优先股的转换价格为0.7 228美元，不受基于VWAP的强制转换的约束。

股息

迄今为止，我们没有就我们的普通股股份支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和一般财务状况，并将由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益（如果有的话），以用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，2024年可转换票据包含对我们普通股股息支付的惯常限制，优先股在股息支付权方面优先于普通股。如上所述，我们还被要求以我们普通股的股份支付优先股的股息。

反收购条文

特拉华州法律的某些条款、我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会增加通过要约收购或代理竞争或其他方式收购我们的难度，或罢免我们的现任高级管理人员和董事。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的这些规定可能会产生防止我们董事会和管理层组成发生变化的效果。这些规定还可能具有阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购尝试引起的。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日后的三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非业务合并是，或者该人成为感兴趣的股东的交易是以规定的方式获得批准的，或适用于其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股份的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这项规定的存在可能会对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书或章程中的明文规定“选择退出”这些规定，这些明文规定是由于至少已发行的有表决权股份的大多数批准的股东修订而产生的。我们没有选择退出这些规定。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。

未指定优先股

我们董事会在没有股东采取行动的情况下发行具有投票权或董事会指定的其他权利或优先权的未指定优先股的能力可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止恶意收购或推迟对我们的控制权或管理变更的效果。

授权普通股

我们的授权但未发行的普通股股份将可用于未来的发行，而无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金和公司收购。存在已获授权但未发行的普通股股份也可能使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们普通股多数控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

分类董事会

我们的董事会分为三个班。每个班级的董事人数将尽可能接近相等。当选接替任期届满的董事，经选举产生，任期至其当选后的下届第三次股东年会届满。与拥有未分类董事会的公司相比，分类董事会的存在可能会延长对我们董事会控制权进行任何变更所需的时间。我们的股东可能需要两次年度会议才能实现董事会控制权的变更，因为一般来说，在特定的年度会议上，我们董事会的成员将不到大多数。因为我们的董事会是机密的，而我们的公司注册证书没有其他规定，根据特拉华州法律，我们的董事只能因故被免职。

董事会空缺

我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会出现的任何空缺，包括由于罢免一名董事，以及任何新设立的董事职位，只能由剩余在任董事的过半数填补。这种任命董事的制度可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们公司的控制权，因为它一般会增加股东更换大多数董事的难度。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会之前带来业务，或在任何股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们的章程还将就股东通知的形式和内容规定某些要求。这些规定可能会妨碍我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的股东大会上进行董事提名。

无累积投票；股东特别大会

股东选举董事将不得累积投票。此外，我们的股东特别会议可能只由首席执行官、总裁、董事会或我们的大多数股东召集。

独家论坛精选

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，除有限的例外情况外，以我们的名义提起的派生诉讼、因违反信托义务而针对董事、高级职员和雇员的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为在为执行专属法院条款而提起的任何诉讼中同意向该股东的律师送达诉讼程序。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何股份权益，应被视为已通知并同意我们的公司注册证书中的法院地条款。

尽管有上述规定，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设定了专属联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，专属法院地条款规定，衡平法院和特拉华州联邦地区法院将对根据《证券法》或其下的规则和条例产生的任何诉讼同时拥有管辖权，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果专属法院地条款限制了我国股东根据《证券法》及其下的规则和条例可以提起索赔的法院，那么法院是否会强制执行该条款存在不确定性。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下颁布的规则和条例。

尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定这一规定不可执行，并且在可执行的范围内，该规定可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果，并增加股东提起此类诉讼的成本。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LUCD”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company，地址为1 道富,30th Floor，New York，NY 10004。

董事责任限制及赔偿

特拉华州一般公司法授权公司在一定条件下限制或消除董事因违反信托义务而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任。我们修订和重述的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。

我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以支付我们的董事和高级管理人员可能因向我们提供服务而产生的责任，包括根据《证券法》产生的事项。我们经修订和重述的公司注册证书和章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿根据特拉华州法律我们有权赔偿的所有人，包括我们的董事和高级职员。此外，我们已与我们的每一位高级职员和董事签订了惯常的赔偿协议。

不存在涉及我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决诉讼或程序，在这些诉讼或程序中将需要或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程序。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。

我们可以提供优先债务证券或次级债务证券的任何组合。我们可以根据一个或多个契约或在不使用契约的情况下发行债务证券，只要根据经修订的1939年《信托契约法》的条款，这种发行没有契约是豁免的。如果我们根据一项或多项契约发行债务证券，优先债务证券将根据一种契约形式发行，次级债务证券将根据另一种契约形式发行，在每种情况下，我们作为发行人与招股说明书补充文件中确定的受托人或受托人之间。每种类型的契约的表格作为证据提交给本招股说明书作为其组成部分的注册声明。有关受托人或受托人的进一步资料可在招股章程补充文件中提供。

下文概述了我们可能发行的债务证券的一些一般条款和规定。招股章程补充文件将描述不时提供的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。如果我们根据契约发行债务证券，我们将提交作为本招股说明书一部分的登记声明的证据，或者将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入一种契约补充的形式，其中列出了我们所提供的特定债务证券的条款。如果我们在没有契约的情况下发行债务证券，我们将如此归档或通过引用纳入一种形式的证明债务证券的文书，其中载列此类条款。本招股章程及适用的招股章程补充文件所载的该等债务证券摘要，通过参考契约及适用的契约补充文件，或参考证明债务证券的其他适用文书，对其整体进行限定。我们敦促您阅读契约和适用的契约补充文件，或证明债务证券的其他适用文书，以及招股说明书补充文件中对债务证券的附加说明。

一般

在本储架登记声明的总金额范围内，我们可以单独系列发行本金金额不受限制的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。然而，契约或其他适用工具可能不会限制我们可能产生的其他债务的金额，也不会限制该债务是否优先于本招股说明书提供的债务证券，并且可能不包含财务或类似的限制性契约。契约或其他适用工具可能不包含任何条款，以保护债务证券持有人免受我们支付债务的能力突然或急剧下降的影响。

优先债务证券将是非次级债务，将与我们所有其他非次级债务的排名相同。仅当我们的优先债务项下的所有到期付款（包括任何未偿还的优先债务证券）均已支付时，才会支付次级债务证券。

招股章程补充文件将描述债务证券以及我们将提供债务证券的价格或价格。描述还将包括：

我们可能会以低于其规定本金金额的大幅折价出售债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素（如果有的话）。“原发贴现证券”是指以低于面值卖出的任何债务证券，其规定如果加速到期，持有人不能获得全额面值。与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件将描述与违约事件发生时加速到期有关的特定条款。此外，我们将在招股说明书补充文件中描述适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑因素。如果我们以低于其规定本金金额的折扣发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的发售证券的总发行价格，我们将只包括债务证券的发行价格，而不包括债务证券的本金金额。

招股章程补充文件将描述（如适用）您可以将债务证券转换为或交换为普通股、优先股、其他债务证券和/或其他证券或财产的条款。转换或交换可能是强制性的，也可能由我们选择或由您选择。招股说明书补充文件将描述如何计算转换或交换时将收到的优先股和普通股的股份数量或债务证券或其他证券或财产的金额。

义齿

下文概述了根据契约发行的优先债务证券和次级债务证券的契约的一些一般条款和规定。契约的形式作为证物提交给本招股说明书所参与的注册声明。本招股说明书所载的契约摘要通过参考此类表格对其整体进行了限定，我们促请您全文阅读。

次级债务证券

任何次级债务证券的基础债务只有在适用契约和任何契约补充（包括任何未偿还的优先债务证券）中定义的我们的优先债务项下的所有到期付款均已支付时才能支付。如果我们在任何解散、清盘、清算或重组时或在破产、无力偿债、接管或类似程序中将我们的资产分配给债权人，我们必须首先支付所有优先债务的所有到期或即将到期的金额，然后我们才能支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息。如果次级债务证券因违约事件而被加速，我们可能不会对次级债务证券进行任何支付，直到我们支付了所有优先债务或加速被撤销。如果因为违约事件导致次级债证券加速偿付，我们必须及时通知优先债持有人加速偿付。

如果我们经历破产、解散或重组，优先债务持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券持有人可能会按比例获得比我们其他债权人更少的收益。次级债务证券的契约可能不会限制我们产生额外优先债务的能力。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册形式发行债务证券，不附带息票，且仅发行面值为1,000美元及其整数倍的债务证券，除非招股说明书补充文件另有规定。债务证券持有人可根据契约条款和适用于全球证券的限制，选择将其交换为相同系列的任何授权面额和类似条款及本金总额的其他债务证券。

债务证券持有人可以在我们为此目的指定的转让代理人的办公室出示上述规定的交换或转让登记、正式背书或正式签署的转让形式。我们不会对债务证券的任何转让或交换登记征收服务费，但我们可能会要求支付足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的款项。我们将在招股书补充文件中列出转让代理的名称。我们可以指定额外的转让代理人或撤销任何转让代理人的指定或批准任何转让代理人行事的办事处的变更，但我们必须在我们将进行债务证券付款的每个地方保持一个转让代理人。

如果我们赎回债务证券，我们将不会被要求在邮寄赎回通知之前的特定时期内发行、登记转让或交换任何债务证券。除被赎回的债务证券的未赎回部分外，我们不需要登记任何选择赎回的债务证券的转让或交换。

环球证券

债务证券可全部或部分由一种或多种全球证券代表，其本金总额将等于该系列所有债务证券的本金总额。每份全球证券将以招股说明书补充文件中确定的存托人的名义进行登记。我们将全球证券存放在存托人或托管人处，全球证券将承载关于交易所限制和转让登记的传说。

任何全球证券不得全部或部分交换为已登记的债务证券，且不得以保存人或保存人的任何代名人或继承人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非：

存托人将决定以何种方式登记所有为交换全球证券而发行的证券。

只要存托人或其代名人是全球证券的注册持有人，我们将认为存托人或代名人是全球证券和基础债务证券的唯一所有者和持有人。除上述情况外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券或任何债务证券登记在其名下，不会收到凭证式债务证券的实物交付，也不会被视为全球证券或基础债务证券的所有人或持有人。我们将向存托人或其代名人支付全球证券的所有本金、溢价和利息。一些法域的法律要求，一些证券购买者必须以确定的形式对这类证券进行实物交割。这些法律可能会阻止你转移你在全球证券中的有利利益。

只有在保存人或其代名人处设有账户的机构以及通过保存人或其代名人持有实益权益的人士，方可拥有全球证券的实益权益。存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入其参与者的账户。全球证券实益权益的所有权将仅在、保存人或任何此类参与人保存的记录上显示，这些所有权权益的转让将仅通过、进行。

保存人的政策和程序可能管辖全球证券中与受益利益有关的付款、转让、交换和其他事项。我们和受托人将不对保存人或任何参与者的记录中与全球证券的受益权益相关的任何方面承担任何责任或义务，也不对因全球证券的受益权益而支付的款项承担任何责任或义务。

付款及付款代理

我们将在定期记录日期营业结束时向债务证券登记在其名下的人支付债务证券的本金和任何溢价或利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非募集说明书补充说明另有说明，受托机构的公司信托办公室将作为债务证券的支付代理人。

我们为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理将在招股说明书补充文件中列出。我们可以指定额外的支付代理人、撤销任何支付代理人的指定或批准任何支付代理人行事的办事处的变更，但我们必须在债务证券的每个支付地点维持一个支付代理人。

支付代理将向我们返还我们为支付任何债务证券的本金、溢价或利息而支付给它的所有款项，这些债务证券在特定时期内仍然无人认领。此后，持有人可能只向我们寻求付款，作为无担保的一般债权人。

合并、合并及出售资产

根据契约条款，只要任何证券仍未偿还，我们不得在我们不是存续公司的交易中与任何其他人合并或进行股份交换或合并为任何其他人，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体出售、转让、转让或出租给任何人，除非：

违约事件

以下每一项将构成每项契约下的违约事件：

如果违约事件发生并持续，受托人和该系列未偿证券本金总额特定百分比的持有人均可宣布该系列债务证券的本金立即到期应付。如果除未支付加速本金以外的所有违约事件均已得到纠正或豁免，该系列未偿证券的本金总额占多数的持有人可以解除并取消加速。

除在发生违约事件时的职责外，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。如果他们提供这种赔偿并在适用契约规定的条件下，任何系列的未偿还证券的本金总额多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均不得就契约提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为任何其他补救措施提起任何程序，除非：

修改及放弃

我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

此外，根据契约，一系列票据持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，我们和受托人只能在获得任何受影响的未偿债务证券持有人同意的情况下做出以下更改：

任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可放弃该系列债务证券过去在契约项下的任何违约，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约或未经每个持有人同意不得修改的契约或条款的违约除外。

除有限情况外，我们可设定任何一天为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人有权根据契约给予或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动。在有限的情况下，受托人可以设定记录日期。为有效，该行动必须由此类债务证券的必要本金金额的持有人在记录日期之后的特定期间内采取。

渎职

在招股章程补充文件中所述的范围内，我们可能会选择将契约中有关撤销和解除债务的规定，或限制性契约的撤销适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足下述要求后，我们可以终止我们在任何系列债务证券和适用契约下的所有义务，称为法律撤销，但我们的义务除外：

此外，我们可能会终止遵守任何系列债务证券或适用契约下的任何限制性契约的义务，称为契约失效。

我们可能会行使我们的法定撤销选择权，即使我们之前已经行使了我们的契约撤销选择权。如果我们行使任一撤销选择权，票据的支付可能不会因为违约事件的发生而加速。

要对任何系列的债务证券行使任一撤销权选择权，我们必须不可撤销地以信托方式向受托人存入资金和/或由美国完全信任和信用支持的债务，该美国将提供金额在国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见中足以支付债务证券的本金、溢价（如有）和每期利息的资金。我们可能只有在以下情况下才能建立这种信任：

标题

我们可以将债务证券登记在其名下的人视为绝对所有人，无论该债务证券是否可能逾期，用于支付目的和所有其他目的。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股、债务证券或特此提供的任何其他证券。认股权证可以一个或多个系列发行，可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，并且可以附属于或与任何所发售的证券分开发行。我们可以直接发行认股权证，也可以根据认股权证代理人与我们订立的认股权证协议发行认股权证。任何认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。

以下概述了我们可能发行的认股权证的一些一般条款和规定。招股章程补充文件将描述不时提供的任何认股权证的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。我们将作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据提交，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的一种形式的认股权证或认股权证协议的形式和认股权证证书，其中列出了我们所提供的特定认股权证的条款。本招股章程及适用的招股章程补充文件所载的该等条款摘要，须参考该等认股权证或认股权证协议及认股权证证书，以作整体限定。我们促请您阅读认股权证或认股权证协议和认股权证证书以及招股说明书补充文件中包含的认股权证条款的附加说明。

有关特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

就根据认股权证协议发行的认股权证而言，我们与认股权证代理人一般可在未经根据认股权证协议发行的认股权证持有人同意的情况下，修订或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的变更。

持有人可行使招股章程补充文件所载有关提呈认股权证的认股权证。一般而言，持有人可在适用的招股章程补充文件中规定的到期日截止营业时间的任何时间行使认股权证。到期时间过后，未行权认股权证作废。

在持有人行使认股权证以购买任何认股权证基础证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而享有作为基础证券持有人的任何权利。

我们可以以任意组合方式发行由一种或多种在此提供的其他类别证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。

根据我们与单位代理订立的单位协议，可能会发行单位，但并非必须发行单位，详情载于与所发售单位有关的招股章程补充文件。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的一种形式的单位协议和单位证书（如果有的话），其中列出了我们所提供的特定单位的条款。本招股章程及适用的招股章程补充文件所载的有关该等条款的概要，藉参考该等单位协议及单位证明，对其整体作出限定。我们促请您阅读单位协议和单位证明（如有），以及招股说明书补充文件中对单位条款的附加说明。

招股说明书补充文件将描述单位以及我们将提供单位的价格或价格。描述将包括：

本招股章程及任何招股章程补充文件中对单位的描述均为适用协议的重大条款摘要。

我们可以以下列任何一种或多种方式不时出售或发行本招股说明书所提供的证券：

我们可能出售本招募说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

对于本协议下的每项证券发售，我们将在招股说明书补充文件中描述此类证券的分销方法，其中包括。招股章程补充文件将载列证券的发售条款，包括：

通过承销商或交易商进行销售

如果在出售证券时使用了承销商，则该证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一次或多次交易中不时转售。证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发售，也可以通过没有承销团的承销商向公众发售。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受制于某些先决条件，并且承销商将有义务购买所有购买的证券（如果有的话）。任何首次公开发行价格以及允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果在出售证券时使用了交易商，我们会将此类证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。我们可能会协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠，以获得他们的服务。任何此类交易商都可能被视为承销商，正如《证券法》中定义的那样，我们如此发售和出售的证券。

直销和代理销售

我们可以直接卖出证券，在这种情况下不涉及承销商或代理人，也可以通过我们不时指定的代理人卖出证券。代理卖出证券的，代理不为自己的账户购买任何证券，而是安排卖出证券。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。我们可能会就他们的服务协商并支付代理商的费用或佣金。如果证券由我们直接出售，我们可能会就这些证券的任何出售向机构投资者或《证券法》所指的可能被视为承销商的其他人出售证券。

延迟交付合同

我们可能会授权承销商、交易商或代理商征求商业银行和投资公司等机构投资者的要约，根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。有关该等合约的条件，以及就招标合约而须支付的佣金，将在适用的招股章程补充文件中载列。

市场上的产品

承销商、交易商或代理商可以“场内”发售方式进行销售，直接在纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场或我们的证券交易所在的其他交易所或自动报价系统，或向或通过交易所以外的做市商进行。

供股

我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

Compensation

根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪自营商将收到的所有折扣、佣金或代理费或构成承销补偿的其他项目将在适用的招股说明书补充文件中披露。

赔偿

任何承销商和代理人可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或就代理人或承销商可能被要求就其责任支付的款项作出贡献。

稳定活动

在通过承销商进行发行期间和发行后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可以施加惩罚性出价，据此，如果银团成员或其他经纪自营商在稳定或覆盖交易中回购这些所提供的证券，则银团可以收回允许银团成员或其他经纪自营商为其账户出售的所提供的证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，这些活动可能随时停止。

被动做市

任何作为合格做市商的承销商，均可根据M条例第103条的规定，从事该证券的被动做市交易。

交易市场

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，根据本招股章程发售的证券将是新发行的证券，除在纳斯达克资本市场报价的普通股外，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何其他类别或系列的证券，就普通股而言，可以选择在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们没有义务这样做。公开发行和出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。证券可以在国家证券交易所或外国证券交易所上市，也可以不上市。不能对任何证券的交易市场流动性作出保证。

其他事项

任何承销商、交易商和代理商及其联系人和关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易或为其提供服务，包括投资银行服务。

我们将承担与所发行证券的注册相关的所有成本、费用和费用。

本招股说明书所提供的证券的合法性已由纽约州纽约市格劳巴德·米勒传

Lucid Diagnostics Inc.及其附属公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度及该日终了年度的综合财务报表，乃藉藉参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程，已依据独立注册会计师事务所Marcum LLP（该报告包括有关公司持续经营能力的解释性段落）的报告，根据该公司作为审计和会计专家的授权而如此纳入。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。您也可以阅读和复制我们在SEC的公共资料室提交给SEC的任何文件，地址为450 Fifth Street，N.W.，Washington，D.C. 20549。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。

我们已根据《证券法》向SEC提交了与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括随附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在上面列出的地址从SEC获得注册声明的副本，按规定的费率。

本招股说明书中包含的关于作为注册声明的证据提交的任何合同或其他文件的内容或通过引用并入注册声明的任何SEC文件的陈述不一定完整，并且每份此类声明均通过引用作为注册声明的证据提交的此类合同或其他文件的全文或通过引用并入注册声明的任何SEC文件在所有方面进行限定。

注册声明和我们提交给SEC的文件，包括下文“通过引用纳入的信息”下提及的文件，也可在我们的网站www.luciddx.com上查阅。我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书通过引用纳入以下所列文件、我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或“交易法”提交的所有文件，在本招股说明书构成部分的登记声明的初始提交日期之后和该登记声明生效之前，以及我们在该登记声明生效之后和在出售所有特此提供的证券之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件：

在本招股说明书日期之前提交并以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并以引用方式并入本文的任何信息将自动更新并取代本招股说明书和之前以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。尽管有上述规定，我们并未纳入任何文件或其中的部分或被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息。

我们将向您提供一份以引用方式并入本招股说明书的文件的副本，经向Lucid Diagnostics Inc.提出书面或口头请求，地址为360 Madison Avenue 25^第纽约，纽约10017楼，电话号码（917）813-1828。您还可以访问“在哪里可以找到更多信息”下所述的通过引用并入的文档。

本招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程补充文件不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2025年12月5日

前景补充

Lucid Diagnostics Inc.

最高25,000，000美元

普通股

我们与Maxim Group LLC或“Maxim”签订了一份销售协议或“销售协议”，内容涉及我们的普通股股份，每股面值0.00 1美元，由本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书提供。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们可能不时通过或作为销售代理或委托人通过Maxim发售和出售总销售价格高达25,000，000美元的普通股股份。

我们的普通股在纳斯达克 Stock Market LLC的资本市场上市交易，即“纳斯达克”，代码为“LUCD”。2025年12月4日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.06美元。

根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如有），可在根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“市场发售”的销售中进行。根据销售协议的条款，Maxim无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将根据Maxim与我们共同商定的条款，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力作为我们的销售代理。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

Maxim将有权根据销售协议的条款，按每股已售总销售价格的3.0%的固定佣金率获得补偿。有关美信薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充第S-14页开始的“分配计划”。就代表我们出售我们的普通股而言，Maxim将被视为《证券法》含义内的“承销商”，Maxim的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Maxim提供赔偿和捐款。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资于我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股章程补充文件第S-7页开始的标题为“风险因素”的部分以及随附的基本招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美信集团有限责任公司

本招股说明书补充日期为，2025。

目 录

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是根据《证券法》在表格S-3上的注册声明的一部分，我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交了该声明。根据这一货架流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售或发行随附的基本招股说明书中描述的任何证券组合，最高总发行价格高达175,000，000美元。

基本招股说明书为您提供了我们可能根据注册声明提供的证券的一般描述。本招股说明书补充提供了有关此次发行25,000，000美元普通股的具体细节。本招股章程补充文件载有有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充还可能增加、更新或变更随附的基本招股说明书中包含的信息。本招股说明书补充资料与所附基招股书信息如有不一致之处，应以本招股说明书补充资料为准。您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”标题下所述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及与本次发行有关的任何发行人自由编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，如果提供了这些信息或陈述，则不得将其视为已获得我们的授权。本招股章程补充文件或随附的基本招股章程或任何发行人自由编写的招股章程均不构成在任何司法管辖区的出售要约或购买已发售证券的要约招揽，而该等人作出该等要约或招揽是非法的。本招股说明书补充和随附的基本招股说明书和任何发行人自由书写的招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，应参考登记说明，包括其证物。

您不应假定本招股说明书补充文件中出现的信息或随附的基招股说明书中出现的信息分别在本招股说明书补充文件或随附的基招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设本招股章程补充文件或随附的基本招股章程中以引用方式并入的文件中所包含的信息，或任何发行人自由编写的招股章程中所包含的信息在该等文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有对“Lucid Diagnostics”、“公司”以及“我们”、“我们”和“我们的”的补充提及均指Lucid Diagnostics Inc.，这是一家特拉华州公司，及其子公司。

我们从我们自己的内部估计和研究中，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构和公开可获得的信息以及由第三方进行的研究、调查和研究之外，获得了本招股说明书补充文件和以引用方式并入本招股说明书补充文件中所使用的市场、行业和竞争地位数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们根据这些数据和我们对我们的行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及这类数据的一个或多个来源时，您应该假设出现在同一段落中的其他这类数据来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。此外，尽管我们认为本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的行业、市场和竞争地位数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，并可能基于各种因素发生变化，包括标题为“风险因素”一节中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方或我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

我们对本招股说明书补充文件和随附的Base招股说明书以及在本招股说明书补充文件和随附的Base招股说明书中以引用方式并入的文件中使用的商标拥有所有权，包括Lucid Diagnostics™，ESOGuard®，ESOCheck®并收集+保护™.仅为我们的方便起见，本招股章程补充文件及随附的基招股说明书中提及的商标和商号，以及在本招股章程补充文件及随附的基招股说明书中以引用方式并入的文件中，可能会出现没有“®”或“™”符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在尽可能大的范围内主张我们的权利或对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。在本招股章程补充说明书及随附的基本招股说明书中，以及在本招股章程补充说明书及随附的基本招股说明书中以引用方式并入的文件中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标记，均为其各自持有人的财产。

本招股说明书补充文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或“交易法”含义内的“前瞻性陈述”。本招股章程补充文件和本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中包含的并非纯粹历史性的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，例如我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计，以及我们对根据《就业法》成为新兴成长型公司的时间的预期。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等词语以及这些术语和类似表达的否定可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。

本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中所包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来结果、发展及其对我们的潜在影响的预期和信念，以及基于多项假设。尽管我们认为我们目前的预期、信念和假设是合理的，但不能保证它们会被证明是正确的。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性（其中一些超出我们的控制范围），可能导致实际结果、发展及其对我们的影响与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以引用方式并入或在“风险因素”中描述的因素，包括：

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何预期、相信或假设被证明不正确，实际结果、发展及其对我们的影响可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的有所不同。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

除本招股说明书补充说明另有说明外：

本摘要包含有关我们和我们业务的基本信息，但不包含对您的投资决策很重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应该阅读本概要以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息以及通过引用并入本文和其中的文件。投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件其他地方出现的“风险因素”标题下列出的信息，包括以引用方式并入本文的信息。

我们公司

我们是一家商业阶段、癌症预防医学诊断技术公司，专注于数百万有发生食管癌前病变和癌症风险的患者，特别是具有高致死率的EAC。

我们相信，我们的旗舰产品ESoGuard食管DNA测试对使用ESoCheck食管细胞收集装置收集的样本进行，构成了第一个也是唯一一个能够作为一种广泛使用的诊断测试工具，能够在高危患者中早期检测食管癌前病变，包括BE。如临床实践指南所示，早期发现食管癌前病变允许患者接受适当的监测和治疗，以努力防止进展为食管癌。

ESoGuard是一种由亚硫酸盐转化的靶向下一代测序（NGS）DNA测定方法，用于对使用ESoCheck采集的表面食管细胞进行。它量化了两个基因上31个位点的甲基化，Vimentin（VIM）和Cyclin A1（CCNA1）。该检测已在多项研究中进行了评估，证明沿着整个食管前癌谱检测疾病的灵敏度约为90%，阴性预测值或“NPV”约为99%。即使检测早期癌前病变，灵敏度和NPV仍然非常高，这对于分子诊断测试来说是前所未有的。

ESoCheck是FDA 510（k）和CE标志批准的无创可吞咽球囊导管设备，能够在不到两分钟的办公程序中采样表面食管细胞。它由一个维生素丸大小的硬质塑料胶囊组成，该胶囊被拴在一根薄的硅胶导管上，从该导管中出现一个带有纹理脊线的软硅胶球囊，以轻轻擦拭表面食管细胞。当施加真空吸力时，球囊和采样细胞被拉入胶囊，在设备退出期间保护它们免受目标区域以外细胞的污染和稀释。我们相信这个专有的collect + protect™技术使ESOCheck成为唯一一种能够进行这种解剖学靶向和保护采样的无创食管细胞采集设备。

ESoGuard和ESoCheck基于凯斯西储大学Lucid授权的专利技术，即“CWRU”。ESoGuard和ESoCheck的开发旨在提供一种准确、非侵入性、对患者友好的测试，用于早期检测EAC和BE，包括GERD患者的发育不良BE和EAC的相关前体。

近期动态

医疗保险覆盖范围

2024年11月，我们向MolDX提交了完整的临床证据包，以支持重新考虑当地覆盖范围确定中的非覆盖语言（即“LCD”）的请求，以确保ESoGuard的医疗保险覆盖范围。ESoGuard临床证据包包括六项新的同行评审出版物：三项临床验证研究（两项在预期使用人群中，一项病例对照）、两项临床效用研究和一项分析验证研究。目前的LCD提供了与美国胃肠病学会食管癌前检测指南一致的明确覆盖标准。该软件包是作为请求重新考虑LCD中的非覆盖语言的一部分而提交的，以确保EsoGuard的医疗保险覆盖。

作为LCD重新审议过程的一部分，MoldX参与的Medicare行政承包商于2025年9月4日召开了关于LCD的承包商咨询委员会会议。会上，包括跨多个专业（GI、初级保健、病理学）的医生、主要学会指南共同作者（美国消化学会、美国消化学会）和行业领导者（美国前肠学会、美国胃肠内镜学会）在内的十一位专家，参与了这场关于食管前病变早期发现方面尚未满足的临床需求以及ESoGuard临床有效性和临床效用数据强度的广泛讨论。

董事会任命

自2025年9月22日起，我们的董事会任命John R. Palumbo为B类董事。Palumbo先生被指定由我们于2024年11月发行的优先可转换票据或“2024年可转换票据”的某些持有人任命。

2025年9月保密上市公开发行

2025年9月11日，我们以每股1.00美元的价格完成了28,750，000股普通股的出售。经扣除估计配售代理费用及其他开支180万美元后，此次发行所得款项净额约为2700万美元。

临床研究出版物

2025年4月，我们的第五篇同行评审临床实用手稿《通过甲基化DNA生物标志物分选提高EGD诊断巴雷特食管的诊断率》发表在Gastroenterology & Hepatology上。这份手稿介绍了来自ENVET-BE研究的临床效用数据，这是第二个评估ESoGuard在真实世界筛查人群中的临床效用的研究。ENVET-BE研究分析了2023日历年进行生物标志物分诊和确认性EGD的209名ESOGuard阳性患者，以检验对首次在ESOGuard上分诊阳性的患者进行EGD的诊断产量高于单独筛查EGD的假设。筛查EGDs的产量由文献确定的疾病流行率（10.6%）估算。与绩效目标相比，观察到全研究人群的BE检测增加了2.4倍。在符合美国胃肠病学会BE筛查标准的队列中，诊断产量提高了2.7倍。

2025年8月1日，美国胃肠病学杂志e-published稿件《在无GERD症状患者中非内窥镜检测巴雷特食管》。这项由研究者发起的试点研究在120名没有GERD症状但符合美国胃肠病学协会BE筛查标准的患者中评估了ESoGuard。34例ESoGuard阳性患者中，27例接受EGD，9例确诊为BE（阳性预测值：33%）。86例ESoGuard阴性患者中，22例自愿EGD，BE病例为零（阴性预测值：100%）。这是在这个扩大的风险组中评估ESoGuard的第一项研究，并为一项更大的、正在进行的NIHR01资助的研究的设计提供了信息。

企业信息

我们是一家特拉华州公司，成立于2018年5月8日，是PAVmed的多数股权子公司。我们的行政办公室位于麦迪逊大道360号，25^第Floor，New York，NY 10017，我们的电话号码是（917）813-1828。我们的公司网站是www.luciddx.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，在决定是否购买本公司证券时，贵方不应将本公司网站上的资料视为本招股章程的一部分。

作为新兴成长型公司的意义

我们是联邦证券法意义上的“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于非新兴成长型公司的上市公司的某些披露和其他义务，包括不被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，即“萨班斯-奥克斯利法案”，能够在我们的定期报告和代理声明中利用减少的有关高管薪酬的披露义务，并免于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们打算利用这些减少的披露和其他义务，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。

此外，《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）第107条规定，新兴成长型公司可以使用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。这允许一家新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择将这一延长的过渡期用于遵守新的或修订的财务会计准则。

我们可能会在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，尽管在我们拥有超过12.35亿美元收入的财政年度的最后一天，我们将失去这一地位，非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元（截至最近完成的第二季度评估），或者如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券。

风险因素汇总

我们的业务受到众多风险的影响，正如紧接本招股说明书摘要之后的题为“风险因素”的部分以及我们的10-K表格年度报告中的项目1A“风险因素”中更全面地描述的那样，该报告通过引用方式并入本文。由于许多原因，包括我们无法控制的原因，我们可能无法实施我们目前的业务战略并实现盈利。这些风险和不确定性包括以下方面：

与我们的财务状况相关的风险

与我们业务相关的风险

与医疗保健监管、计费和报销相关的风险

与我们的知识产权和技术基础设施相关的风险

与我们与PAVmed的关系相关的风险

与我们的普通股所有权相关的风险

与本次发行相关的风险

以下摘要包含有关此次发行和普通股的基本条款，并不完整。它可能并不包含所有对你很重要的信息。您应阅读本招股说明书补充文件中包含的更详细信息，包括但不限于本招股说明书补充文件第S-7页开始的风险因素以及我们的基本招股说明书和以引用方式并入其中的年度和季度报告中描述的其他风险。

此外，截至2025年12月1日，根据我们经修订和重述的2018年长期激励股权计划或“2018年计划”，我们有458,328股普通股被保留用于发行，但不受尚未发行的基于股票的股权奖励的约束，根据我们的员工股票购买计划或“ESPP”，我们有904,371股普通股被保留用于发行，但尚未发行。2018年计划下的可用股份数量将在每年的1月1日自动增加，直至2032年1月1日（包括在内），金额相当于上一个日历年度12月31日我们已发行普通股股份总数的6%，除非我们的董事会规定的金额较少。同样，根据ESPP可供发行的股份数目将于每年1月1日自动增加，直至（包括）2032年1月1日，数额相当于上一个历年12月31日我们已发行普通股股份总数的（a）2%和（b）1,000，000股中的较低者，除非我们的董事会规定的数额较少。

此外，（i）我们与Maxim Group LLC签订了销售协议，根据该协议，我们可以在“市场发售”计划中发售和出售最多2500万美元的我们的普通股；（ii）我们与PAVmed签订了管理服务协议，根据该协议，PAVmed可以选择以现金或我们的普通股股份的形式收取管理服务协议项下的月费，这些股份的估值价格基于当前市场价格（根据PAVmed的可转换债务条款，要求其选择以现金支付）；（iii）我们与PAVmed签订了工资和福利费用报销协议，根据该协议，PAVmed将代表我们支付一定的工资和福利相关费用，我们将按季度或按各方可能决定的其他频率以现金或在经我们的董事会和PAVmed董事会批准的情况下以我们的普通股股份或现金和股份相结合的方式偿还PAVmed，以基于当前市场价格的价格对任何此类股票进行估值。

对我们普通股的任何投资都涉及高度风险。在您决定投资于我们的普通股之前，我们敦促您阅读并仔细考虑以下列出的与投资于我们公司有关的风险和不确定性，以及本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。您应该阅读并仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和我们随后的任何10-Q表格季度报告中“风险因素”项目下讨论的风险和不确定性，以及此类报告中的其他信息以及我们向SEC提交的其他文件中的风险、不确定性和其他信息，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中，因为此类报告和文件可能会被修改，不时被我们随后向SEC提交的文件所补充或取代。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和经营业绩。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们的管理层在使用本次发行所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用这些款项。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。请参阅本招股章程补充文件第S-11页的“所得款项用途”，了解我们对本次发行所得款项的拟议用途的描述。

您购买的普通股每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

本次发行中的每股发行价格可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设在此次发行中以每股1.01美元的假定发行价格出售总计24,752，475股我们的普通股，这是2025年12月1日我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，总收益为25,000，000美元，并且在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即稀释每股0.69美元，这与我们截至2025年9月30日的每股有形账面净值之间的差额，根据未经审计的备考作为本次发行生效后的调整基础，以及假定的发行价格。选择此假定销售价格仅用于说明目的。本次发行中出售的股份，如有，将不定期以不同价格出售，对投资者的实际稀释可能会多于或少于这一数额。

我们的普通股可能会在此次发行中大量出售，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场上出售本次发行中将发行的股票，或未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们的普通股在纳斯达克资本市场的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股股份的市场销售或这些普通股股份可供出售将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

在不同时间购买我们此次发行的普通股股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买我们此次发行的普通股股票的投资者可能会支付不同的价格，并且可能会在他们的投资结果中经历不同的结果。我们将酌情决定，视市场情况而定，改变本次发行中出售股票的时间、价格和数量。一次买入的投资者可能会经历我们普通股的股票价值下降，而另一次买入的投资者则不会。随着时间的推移，许多因素可能会对我们普通股的市场价格产生影响，包括在招股说明书补充文件的“风险因素”部分中描述或通过引用纳入的因素。

我们尚未行使的期权和优先股，以及根据我们的股权补偿计划和其他安排可能发行的股票，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2025年12月1日，除了我们的普通股流通股：

此外，截至2025年12月1日，根据2018年计划，我们的普通股有458,328股被保留用于发行，但不受未发行的基于股票的股权奖励的限制，根据ESPP，我们的普通股有904,371股被保留用于发行，但尚未发行。2018年计划下的可用股份数量将在每年的1月1日自动增加，直至2032年1月1日（包括在内），金额相当于上一个日历年度12月31日我们已发行普通股股份总数的6%，除非我们的董事会规定的金额较少。同样，根据ESPP可供发行的股份数目将于每年1月1日至2032年1月1日（包括在内）自动增加，数额相当于上一个历年12月31日我们已发行普通股股份总数的（a）2%和（b）1,000，000股中的较低者，除非我们的董事会规定的数额较少。

此外，（i）我们与Maxim Group LLC签订了销售协议，根据该协议，我们可以在“市场发售”计划中发售和出售最多2500万美元的我们的普通股；（ii）我们与PAVmed签订了管理服务协议，根据该协议，PAVmed可以选择以现金或我们的普通股股份的形式收取管理服务协议项下的月费，这些股份的估值价格基于当前市场价格（根据PAVmed的可转换债务条款，要求其选择以现金支付）；（iii）我们与PAVmed签订了工资和福利费用报销协议，根据该协议，PAVmed将代表我们支付一定的工资和福利相关费用，我们将按季度或按各方可能决定的其他频率以现金或在经我们的董事会和PAVmed董事会批准的情况下以我们的普通股股份或现金和股份相结合的方式偿还PAVmed，以基于当前市场价格的价格对任何此类股票进行估值。

这些股票的任何发行都会稀释我们的其他股东，这可能会导致我们普通股的价格下跌。此外，在公开市场上出售这些股份，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

即使在本次发行生效后，我们预计仍需要额外的资本资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，或者如果可以获得，可能会导致我们的股东大幅稀释或以其他方式损害我们普通股的价值。

即使在此次发行生效后，由于我们迄今尚未产生可观的收入或现金流，我们预计将需要额外的资本资金，以便进行投资以支持我们的业务增长。我们可能会寻求通过公开或私募股权或债务发行、通过贷款、通过与战略合作伙伴的安排或通过其他来源筹集所需的额外资金。这种资本可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。如果我们没有或无法获得足够的资金，我们可能不得不推迟产品开发计划或减少我们的研发、临床试验、营销、客户支持或其他商业活动。

如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优先权或特权。我们普通股的任何额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券可能会以低于（或高于）购买者在本次发行中支付的价格出售。此外，在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。在某些股本证券发行的情况下，如果每股有效销售价格低于2024年可转换票据下当时的转换价格，则2024年可转换票据的转换价格将降至该较低的销售价格，这将在转换此类票据时增加我们普通股的股份数量，从而在票据按照其条款进行转换时进一步稀释我们的股东。

在我们通过发行债务证券或产生贷款筹集额外资本的范围内，此类证券或贷款的持有人将优先于我们的股本证券持有人获得付款。此外，这些债务证券或贷款安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这些可能会损害我们的运营灵活性，包括限制我们执行业务战略的能力，还可能要求我们产生大量利息费用。

我们预计在可预见的未来不会派发任何股息。

迄今为止，我们没有就我们的普通股股份支付任何现金股息。未来我们普通股的现金股息支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和一般财务状况，并将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会目前打算保留所有收益（如果有的话），用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布我们普通股的任何股息。根据优先股和2024年可转换票据的条款，我们支付股息的能力也受到限制。因此，您将在我们的普通股上实现的任何收益将完全来自这些股份的升值。

我们的股价可能会波动，购买我们证券的人可能会蒙受重大损失。

我们的股价很可能会波动。股票市场总体而言，生命科学公司，特别是医疗器械公司的市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。

例如，2025年12月1日，我们普通股的价格收于每股1.01美元。在过去六个月中，即2025年6月2日至2025年12月1日期间，我们普通股的日内销售价格在报告的0.9495美元的低销售价格和报告的1.5397美元的高销售价格之间波动。我们可能会在可预见的未来发生与我们披露消息或事态发展的时间不一致的快速和大幅增加或减少我们的股票价格。

我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

这些广阔的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。过去，随着市场的波动期，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达25,000，000美元的普通股。由于本次发行中的任何销售都没有要求最低发行金额作为条件，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如有）。无法保证我们将根据或完全利用与Maxim的销售协议出售任何股份作为融资来源。

我们打算将此次发行中出售我们普通股的净收益（如果有的话）用于营运资金和一般公司用途。我们还没有确定我们将用于任何特定目的的金额。实际用于任何目的的金额可能会因多种因素而有很大差异，包括对潜在市场机会的评估、临床试验结果和监管发展。如有任何所得款项净额未能立即应用，我们可能会暂时将其作为现金及现金等价物存入我们的银行账户，或购买短期投资。

如果您投资我们的股票，您的所有权权益将被稀释至您在本次发行中支付的每股普通股价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值代表有形资产总额减去负债总额，除以我们已发行普通股的股份数量。

截至2025年9月30日，我们的有形账面净值约为2540万美元，即按截至该日期未经审计的历史实际基础计算，我们已发行和流通的普通股每股约为0.19美元。

截至2025年9月30日，我们的有形账面净值约为4960万美元，即截至该日期经调整后的未经审计的备考基础上，在进一步影响我们在此次发行中以每股1.01美元的假定发行价格出售24,752，475股我们的普通股后，约合每股已发行和已发行普通股的0.32美元，这是2025年12月1日我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，总收益为25,000，000美元，并在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后。这意味着现有股东每股普通股的有形账面净值立即增加0.13美元，而以假定发行价格购买本次发行中我们普通股股票的新投资者每股普通股的有形账面净值立即稀释0.69美元。

下表说明了投资者在本次发行中购买我们普通股的每股普通股基础上的稀释情况：

上述每股计算是基于截至2025年9月30日我们已发行和流通在外的普通股股份数量，具体如下：按未经审计的历史实际基准计算的130,924，686股，按经调整的未经审计的备考基准计算的155,677，161股（在每种情况下，不包括根据我们的长期激励股权计划授予的未归属限制性股票奖励的6,584，240股）。

为了说明目的，上表假定以每股1.01美元的发行价格出售我们普通股的总数为24,752，475股，总收益为25,000，000美元。选择此假定销售价格仅用于说明目的。本次发行中出售的股份，如有，将不定期以不同价格出售，对投资者的实际稀释可能会多于或少于这一数额。下文仅为说明目的介绍假设发行价格每股增加和减少0.15美元的影响。

假设以每股1.16美元的发行价格出售我们的普通股合计21,551，724股，较上述假定发行价格每股增加0.15美元，总收益为25,000，000美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，我们经调整后的备考每股有形账面净值将为每股0.33美元，对新投资者每股有形账面净值的稀释将为每股0.83美元。

假设以每股0.86美元的发行价格出售总计29,069，767股我们的普通股，比上述假定的发行价格每股减少0.15美元，总收益为25,000，000美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，我们在调整后的备考基础上的每股有形账面净值将为每股0.31美元，对新投资者的每股有形账面净值的稀释将为每股0.55美元。

上述信息并未考虑我们未行使的期权或可转换证券的行使或转换，或我们股权计划基础普通股的发行，如“招股说明书摘要–此次发行”中脚注1所述。在发行其他股份的情况下，购买本次发行股份的投资者可能会经历进一步稀释。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会导致此次发行对投资者的进一步稀释。

我们目前被授权发行300,000，000股我们的普通股。此次发行完成后，我们将有155,677，161股普通股发行在外，假设以每股1.01美元的发行价格（即2025年12月1日我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格）出售总计24,752，475股普通股，总收益为25,000，000美元。实际发行的股份数量将视本次发行股份的实际销售价格及销售金额而定。上述金额不包括我们在行使或转换我们的未行使期权或可转换证券时可发行的普通股股份，或我们股权计划基础的普通股股份，如“招股说明书摘要–此次发行”中脚注1所述。有关我们普通股的更完整描述，请参阅随附的基础招股说明书中的“股本说明”。

我们与Maxim签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向Maxim作为销售代理或委托人发行和出售总销售价格高达25,000，000美元的普通股。销售协议已通过引用并入本招股章程构成部分的注册声明中。

在交付配售通知后，并根据销售协议的条款和条件，Maxim可以通过根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法发售和出售我们的普通股。如果销售不能达到或超过我们不时指定的价格，我们可能会指示Maxim不要出售普通股。We or Maxim may suspend the offering of common stocks on notice and within other conditions。

我们将以现金形式向Maxim支付佣金，作为其代理销售我们普通股的服务。Maxim将有权获得按每股销售毛售价3.0%的佣金率进行的补偿。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。我们还同意向Maxim偿还某些特定费用和记录费用，包括其法律顾问的费用和记录费用（i）与执行销售协议有关的金额不超过60,000美元，以及（ii）此后每个日历季度的金额不超过7,500美元，应支付给我们根据销售协议有义务向Maxim交付证书的每个代表日期，对此不适用任何豁免，但不包括销售协议日期。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给Maxim的佣金和报销，将约为0.8百万美元。

出售普通股的结算将发生在进行任何出售之日之后的第一个交易日，或在我们与Maxim就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股章程补充文件中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和Maxim可能同意的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。Maxim将根据其正常交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件征求购买普通股股份的要约。就代表我们出售普通股而言，Maxim将被视为《证券法》所指的“承销商”，Maxim的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Maxim提供赔偿和分担。

根据销售协议发行我们的普通股将在其中允许的情况下终止。我们和Maxim可在提前十天通知后随时各自终止销售协议。

Maxim及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用。在条例M要求的范围内，在根据本招股说明书补充进行发售期间，Maxim将不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

电子格式的本招股章程补充文件可在Maxim维护的网站上查阅，Maxim可通过电子方式分发本招股章程补充文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“LUCD”。

我们将在此次发行中发行的普通股的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company，地址为17 Battery Place，New York，New York 10004。

所提供证券的有效性将由纽约的格劳巴德·米勒为我们传递。Duane Morris LLP，New York，New York就此次发行担任Maxim的法律顾问。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的Lucid Diagnostics及其附属公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止各年的综合财务报表，已根据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告（该报告包括有关公司持续经营能力的解释性段落）如此纳入本招股章程补充文件，授予该事务所审计和会计专家的权限。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。您也可以阅读和复制我们在SEC的公共资料室提交给SEC的任何文件，地址为450 Fifth Street，N.W.，Washington，D.C. 20549。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。

我们已根据《证券法》向SEC提交了与发行这些证券有关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书补充和随附的基本招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息。您可以在上面列出的地址从SEC获得注册声明的副本，按规定的费率。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的关于作为注册声明的证据提交的任何合同或其他文件的内容或通过引用并入注册声明的任何SEC文件的陈述不一定是完整的，并且每份此类声明均通过引用作为注册声明的证据提交的此类合同或其他文件的全文或通过引用并入注册声明的任何SEC文件在所有方面进行限定。

注册声明和我们提交给SEC的文件，包括下文“通过引用纳入的信息”项下提及的文件，也可在我们的网站www.luciddx.com上查阅。我们并没有以引用方式纳入本招股章程补充我们网站上的信息，您不应将其视为本招股章程补充或随附的基本招股章程的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件通过引用纳入了下列文件、我们根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条或“交易法”提交的所有文件，在本招股说明书补充文件构成其一部分的注册声明的初始提交日期之后和该注册声明生效之前，以及我们在该注册声明生效之后和在出售所有特此提供的证券之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件：

在本招股章程补充文件日期之前提交并以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明，应被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，只要此处包含的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件日期之后向SEC提交并以引用方式并入本文的任何信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和之前以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何文件中包含的信息。尽管有上述规定，我们没有纳入任何文件或其中的部分或被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息。

我们将向您免费提供一份以引用方式并入本招股说明书补充文件的文件副本，请您提出书面或口头请求，地址为360 Madison Avenue 25号Lucid Diagnostics Inc.^第纽约，纽约10017楼，电话号码（917）813-1828。您还可以访问“在哪里可以找到更多信息”下所述的通过引用并入的文档。

Lucid Diagnostics Inc.

最高25,000，000美元

普通股

前景补充

美信集团有限责任公司

, 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

与出售在此登记的证券有关的预计费用，如下：

（一）这些费用和开支目前无法估算。

除SEC注册费外的所有费用都是估算出来的。实际产生的费用将取决于所发行的证券、发行数量和发行的性质。我们估计，与随本登记声明提交的招股说明书补充文件中描述的“市场发售”中的证券销售有关的费用（不包括就此类发售向销售代理支付的佣金和报销）将是25,000美元的会计费用和开支、60,000美元的法律费用和开支以及10,000美元的杂项开支。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

《特拉华州一般公司法》关于赔偿董事、高级管理人员和其他人员的第145条规定如下。

“第145节。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

“（a）由于任何人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，公司有权对任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（公司的诉讼或其权利范围内的诉讼除外）作出赔偿，信托或其他企业，如果该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。以判决、命令、和解、定罪或基于nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，且其方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

“（b）任何法团有权赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为一方的人，而该人是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾是或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或有权促使作出对其有利的判决，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已作出赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

“（c）凡任何法团的现任或前任董事或高级人员在就本条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩或以其他方式胜诉，或为抗辩其中的任何申索、发出或事宜，则该人须就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）获弥偿。

“（d）根据本条（a）及（b）款作出的任何弥偿（除非由法院下令），须由法团作出，惟须在确定现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人的弥偿在有关情况下是适当的，因为该人已符合本条（a）及（b）款所列的适用行为标准后，方可作出在特定情况下获授权的弥偿。就作出该决定时身为法团董事或高级人员的人而言，须作出该决定，（1）由并非该诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以过半数票作出，即使少于法定人数，或（2）由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（3）如没有该等董事，或如该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（4）由股东作出。

“（e）公司高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），可由公司在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该董事或高级人员的最终处置前支付，但最终须确定该人无权获得本条授权的公司赔偿。由公司前董事及高级人员或其他雇员及代理人或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人所招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）如此支付。

“（f）由本条其他款提供或依据本条其他款批给的补偿及预支开支，不得视为不包括寻求补偿或预支开支的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人士的官方身份采取的行动以及担任该职位时以其他身份采取的行动。根据公司注册证书或附例的条文所产生的要求赔偿或预支费用的权利，不得因作为或不作为的发生后对该条文的修订而消除或损害，而该作为或不作为是寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的主体，除非在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后予以消除或损害。

“（g）法团有权代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生的任何法律责任，法团是否有权根据本条就该等法律责任向该人作出赔偿。

“（h）就本条而言，对“该法团”的提述，除产生的法团外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成部分的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，则本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业，就产生的或存续的法团而言，根据本条应处于与该人就该组成法团而言的相同地位，如果该组成法团的单独存在继续存在。

“（i）就本条而言，提述“其他企业”应包括雇员福利计划；提述“罚款”应包括就任何雇员福利计划对某人课税的任何消费税；而提述“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人而就雇员福利计划对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及其提供服务的任何服务，其参与者或受益人；以及以合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本节所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

“（j）除非在授权或批准时另有规定，否则由本条提供或依据本条批给的费用的补偿和垫付，须继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。

“（k）衡平法院特此被授予专属管辖权，以审理和决定根据本条或任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式提起的所有预支费用或赔偿诉讼。衡平法院可以对公司的垫付费用（包括律师费）义务进行简易裁定。”

我们的公司注册证书规定，根据特拉华州法律，我们有权赔偿的所有人，包括我们的董事和高级职员，都有权在特拉华州法律允许的最大范围内获得我们的赔偿。我们的公司注册证书第七条B款规定如下：

“公司应在不时修订的《协鑫》第145条所允许的范围内，对其可能根据该条赔偿的所有人进行赔偿。高级人员或董事为根据本协议可能有权获得赔偿的任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），应由公司在收到由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还该等款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，前提是该董事或高级人员最终应确定其无权获得公司特此授权的赔偿。”

此外，我们的章程规定（i）由于任何个人是或曾经是我们的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，对任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的任何当事人或威胁成为其当事人的任何人作出赔偿，信托或其他企业；（ii）我们在任何此类诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付或偿还任何现任或前任高级职员或董事所产生的费用；（iii）我们购买保险的权力，以保护任何现在或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人。

此外，我们已与董事和高级职员订立并打算继续订立赔偿协议。此外，根据我们修订和重述的章程，我们获得了董事和高级职员保险。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。

项目16。展品

S-K条例第601项要求作为本登记声明的一部分提交的证物清单载于第II-7页的附件索引。

项目17。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是：

本条第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用于登记声明采用表格S-3的情况，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股章程，作为依据规则430B就根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售而作出的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（h）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（j）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年12月5日在纽约州纽约市签署本注册声明，并在此获得正式授权。

通过这些礼物认识所有男性，以下出现的每个人的签名均构成并指定Lishan Aklog，医学博士和Dennis M. McGrath，并且他们每个人，在没有另一人的情况下，完全有权行事，该人的真实和合法的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权，为他并以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本登记声明、其任何和所有修订（包括生效后的修订）、根据1933年《证券法》第462条规定的任何后续登记声明，及其任何修订，并向证券交易委员会提交该等文件及其证物和附表，以及与此有关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权，以在他可能或可能亲自做的所有意图和目的下，做和执行在该场所内和周围做的每一个必要或可取的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人或替代人，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

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