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EX-10.2 3 plpc-10qxex102x2025q1.htm EX-10.2 文件

附件 10.2

执行副本

第十四条经修订和重述的贷记项目票据

90,000，000美元2025年3月14日

对于收到的价值，预制品线产品公司，一家根据俄亥俄州法律注册成立的公司（“PLP”）地址为660 Beta Drive，Mayfield Village，Ohio 44143，预制品线产品（澳大利亚）PTY有限公司，一间根据澳洲联邦法律注册成立的公司（"PLP澳大利亚"）地址为190 Power Street，Glendenning NSW 2761，Australia，贝罗斯-PLP S.A.，根据波兰法律组建的公司（"PLP波兰"），地址为43-301 Bielsko-Biala，ul。J. Kustronia 74号将军，波兰，PLP子网GMBH，根据奥地利法律成立并存续的有限责任公司（“PLP奥地利”）地址为Schwefel 93/7,6850 Dornbirn，Austria，ELECTROPAR有限公司.、根据新西兰法律成立并存续的有限责任公司（“PLP新西兰”）地址为35 Lady Ruby Drive East，T ä maki，Auckland 2013，APRESA — PLP西班牙，S.A.，根据西班牙法律组建的公司（“PLP西班牙”），地址为Avenida Roberto Osborne I l，Sevilla，41007，Spain（PLP，PLP Australia，PLP Poland，PLP Austria，PLP New Zealand and PLP Spain are each a《借款人》总的来说，《借款人》），共同及个别承诺支付至PNC银行，美国国家协会（the《银行》），以美利坚合众国的合法资金在其位于俄亥俄州克利夫兰市东九街1900号办事处的即时可用资金44114，或在银行可能不时指定的其他地点，本金总额为九亿美元（90,000，000美元）（第“设施”）或根据本协议可能垫付给借款人或为借款人的利益而垫付的较少金额，连同自本协议之日起未偿还本金余额应计利息，均如下所规定。

现有票据项下以美元计价的某些贷款、垫款和/或其他信贷展期承担利息或获准承担利息，并根据ICE基准管理局管理的伦敦银行同业拆借利率收取费用、佣金或其他金额（"伦敦银行同业拆借利率“）或彭博短期银行收益率指数利率（”BSBY“）根据现有票据的条款和条件（以下简称”受影响贷款").

本附注中使用但未在本附注或附件 A中另行定义的大写术语应具有现有附注中赋予此类术语的含义。在本协议中的附件 A中使用的大写术语，如果也在现有票据（定义见下文）中使用，则应补充（但不取代）现有票据中有关受影响贷款的定义术语，除非其中另有说明。

现将现有附注修订为载于本文件所附的附件 A。尽管现有说明有任何规定，或在本说明日期之前与原始说明有关的任何协议、文书、文件和义务（统称"现有文件"）相反，各方特此同意，附件 A上规定的条款仅适用于生效日期及之后受影响的贷款。

为免生疑问，在现有票据中的规定适用于受影响的贷款且该等规定未由附件 A具体处理的范围内，现有票据中的该等规定自生效日期及之后继续适用于受影响的贷款。如果本说明的条款与现有说明或任何其他现有文件的条款发生冲突，本说明的条款应受管辖和控制。为进一步免生疑问，本说明的条文取代并管辖现有说明中有关基准替换的任何条文，因为它们适用于受影响贷款的生效日期及之后。

这第十四次经修订和重述的信用额度票据证明了PLP、PLP Australia、PLP New Zealand和PLP Austria对银行的先前存在的债务，但并不消灭或满足，也不是更新，并修订和重述了借款人作出的日期为2022年8月31日的某些经修订和重述的信用额度票据，其原始本金金额为90,000，000美元（“现有说明"），修订及重述由借款人作出的日期为2022年3月2日的某些第十二次修订及重述信贷额度票据，原本金金额为90,000，000美元，修订及重述由PLP、PLP Australia、PLP Austria及PLP Poland以银行为受益人作出的日期为2021年12月28日的某些第十一次修订及重述信贷额度票据，修订及重述由PLP作出的日期为2020年4月17日的某些第十次修订及重述信贷额度票据，原本金金额为65,000，000美元，PLP Australia和PLP Poland以银行为受益人，修订和重述PLP、PLP Australia和PLP Poland以银行为受益人作出的日期为2019年8月26日、原本金65,000，000美元的某些第九次修订和重述信贷额度票据，修订和重述PLP、PLP Australia和PLP Poland以银行为受益人作出的日期为2018年11月30日、原本金65,000，000美元的某些第八次修订和重述信贷额度票据，修订和重述日期为2018年3月13日的某些第七次修订和重述信贷额度票据，在PLP、PLP Australia和PLP Poland以银行为受益人作出的原本金65,000，000美元中，修订和重述PLP和PLP Australia以银行为受益人作出的日期为2016年8月22日的某些第六次修订和重述信贷额度票据，原本金为65,000，000美元，修订和重述PLP和PLP Australia以银行为受益人作出的日期为2015年9月24日的某些第五次修订和重述信贷额度票据，原本金为50,000，000美元，修订及重述PLP以银行为受益人作出的日期为2014年1月23日的某些第四次修订及重述信贷额度票据，原本金50,000，000美元，修订及重述PLP以银行为受益人作出的日期为2012年5月24日的某些第三次修订及重述信贷额度票据，原本金90,000，000美元，修订及重述日期为2011年11月7日的某些第二次修订及重述信贷额度票据，原本金70,000，000美元，PLP以银行为受益人作出的修订及重述PLP以银行为受益人作出的日期为2011年5月31日原本金35,000，000美元的若干经修订及重述的信贷额度票据，修订及重述日期为2010年2月5日原本金30,000，000美元的若干信贷额度票据

由PLP支持银行（统称为《原始笔记》).与原始说明有关的所有协议、文书、文件和义务仍然完全有效。

1.预付款.（a）借款人代表（定义见贷款协议（定义见下文））可根据本协议要求垫款、还款和要求额外垫款，直至到期日，但须遵守本说明和贷款文件（定义见下文）的条款和条件。The“到期日”指2028年6月30日，或银行以书面通知借款人代表指定的较后日期。每一借款人承认并同意，在任何情况下，银行都不会有义务将融资或本票据的展期或续期超过到期日。借款人代表可在提议的借款日上午11：00（俄亥俄州克利夫兰时间）之前向银行发出口头或书面通知后要求根据本协议提供垫款（a），如果是根据基本利率期权（以下定义）提供的垫款承担利息，（b）在提议的借款日之前三（3）个工作日，如果是根据每日BSBY浮动利率期权（以下定义）提供的垫款承担利息，（c）在拟议借款日期前四（4）个营业日，就以欧洲货币利率选择权适用的约定外币计值的循环信用贷款进行转换，或就以约定外币计值的任何循环信用贷款进行转换为或续展欧元货币利率选择权，以及（d）就以波兰兹罗提计价的循环信用贷款进行拟议借款日期前四（4）个营业日，或就以约定外币计值的任何循环信用贷款进行转换为或续展欧元货币利率选择权，随后迅速由借款人代表向银行书面确认任何口头通知。本票据项下的垫款未付本金总额加上信用证风险敞口（定义见贷款协议（定义见下文））不得超过本票据的票面金额。

(b)借款人代表可要求本票据项下的垫款和贷款文件项下的标的LCS以约定的外币进行或发放。如本文所用，术语“约定外币”指澳元、波兰兹罗提、欧元、新西兰元和借款人代表要求并经银行全权酌情批准的任何其他外币，以及“约定外币”应指此类货币中的任何一种。对于以约定外币进行的垫款，银行可以对所要求的约定外币金额进行合理的四舍五入。如本文所用，术语《货币》指美元或任何约定的外币及“货币”统称为美元和每一种约定的外币。

（c）以约定外币作出或发出的贷款文件项下本票据及标的LCS项下的所有垫款，均须遵守银行的标准费用、收费、协议、政策指引及与该等垫款及发行不时生效的其他条款及规定（统称为“银行标准外币条款”），此外还有在此阐述的具体规定。在

本行标准外币条款与本票或任何其他贷款单证条款发生冲突的，以本行标准外币条款为准。

（d）根据本协议到期的所有款项，应免于和不扣除任何司法管辖区或税务机关（国内或国外）征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、进口、扣除、收费或预扣，以及与此相关的所有负债，不包括（i）对银行净收入征收的税款和（ii）对银行净收入和特许经营税征收的税款，由银行贷款办事处或其任何政治分支机构的司法管辖区征收（所有这些非排除的税款、征税、关税、扣除、收费预扣和负债以下简称“税收”).如法律规定任何借款人须就根据（i）本协议应付的任何款项扣除或扣留任何税款，则应视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除和扣留（包括适用于根据本款应付的额外款项的扣除）后，银行将收到相当于如果没有进行此类扣除或扣留，银行本应收到的款项的数额，（二）各借款人同意按照适用法律向有关税务机关或其他机关全额支付扣除或代扣代缴的款项，并及时向银行提供证明此类支付的正式收据或其他文件。此外，每名借款人同意支付因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或登记本说明（以下简称“其他税种”).任何借款人根据本协议规定须缴纳的任何税款或其他税款未缴纳而由银行征收和支付的，借款人应向银行进行赔偿，并向银行偿还该款项的金额，连同与此有关的任何利息、罚款和费用，无论该税款是否已正确或合法征收。此种偿还应在银行提出书面要求之日起三十（30）天内进行。

本票据及其他贷款单据项下的付款应以相关约定的外币或美元（视情况而定）在1900 East Ninth Street，Cleveland，Ohio 44114或银行可能不时指定的其他地点进行，这是本协议的实质内容。如未根据本协议或任何其他贷款文件以到期货币付款（该“契约货币”）或如任何法院或审裁处须就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付到期款项作出判决或命令，而该等判决以合约货币以外的货币表示，则各借款人须就因（i）合约货币兑换为实际收到的货币的汇率或判决所用的货币之间的任何变动而产生或导致的银行所收到的金额的任何不足，向银行作出赔偿，并使其免受损害（the“收到的货币”）及（ii）银行按照正常银行程序，在收到所收货币后的营业日，能够以所收货币购买合约货币的汇率。如果法院或审裁处

已确定将判定货币转换为合同货币的汇率确定日期（第“转换日期”）以及如果在换算日和银行收款日之间的现行汇率发生变化，则尽管有此判决或命令，借款人仍将支付可能需要的额外金额，以确保在按收款日的现行汇率换算时以收到的货币支付的金额将产生当时以合同货币从本协议项下的借款人应支付给银行的金额。

如借款人须在（i）根据本票据或根据任何其他贷款文件欠银行的任何款项，（ii）因违反本票据的任何条款而欠银行的任何损害赔偿，或（iii）就该等款项或损害作出的任何判决或命令而结清、清算、解散或破产，各借款人应就银行收到的金额中因（a）合同货币兑换成另一种货币的汇率之间的任何差异而产生或导致的合同货币方面的任何不足向银行作出赔偿，并使其免受损害《清算货币》）就该等清盘、清算、解散或破产而言，就根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据任何判决或命令到期或或有到期的合约货币的金额而言，而根据本协议或根据任何其他贷款文件的相关义务应已并入其中，及（b）银行可采用的汇率，按照正常的银行程序，能够在（l）支付该等金额或损害赔偿之日和（2）在清盘、清算、解散或破产中提交债权证明的最后日期或日期中较早者以清算货币购买合同货币。前一句所用的“最后日期”或“在清盘、清算、解散或破产中提出债权证明的日期”，是由清盘人或其他适当的人确定的或根据适用法律以其他方式适用的日期，作为在清盘人或其他适当的人就该等清盘、清算、解散或破产付款前可确定借款人的法律责任的最后实际可行日期。

2.利率.本票据项下的每笔未偿预付款将按借款人从下述利率选项中可能选择的一个或多个年利率计息（以澳元计价的预付款按下文第（四）款规定的年利率计息除外，以波兰兹罗提计价的预付款按下文第（五）款规定的年利率计息除外）（每笔均称为“选择权”）：

（一）基本利率期权.年利率在任何时候均等于（a）基准利率加（b）每年适用的保证金，然后生效。如果和当基本利率（或其任何组成部分）发生变化时，基本利率选择权所适用的任何预付款的利率将自动发生变化，而无需通知借款人，自任何此类变化之日起生效。根据基本利率期权计息的预付款没有规定的最低利息期。

（二）每日BSBY浮动利率期权.在以美元计价的每日BSBY浮动利率贷款的情况下，年利率（根据一年360天和实际经过的天数计算）等于每日BSBY浮动利率加上适用的保证金，该利率自每日BSBY浮动利率的每次变动生效之日起自动变化。

（三）[保留].

（四）澳元贷款.年利率等于（a）彭博公布的经银行批准的澳大利亚银行票据互换投标利率或其后继者（或在提供与该服务目前提供的利率报价相当的任何后继者或替代服务上，由银行不时确定），四舍五入至该澳元贷款利息期开始前两（2）个工作日澳大利亚悉尼时间上午约10：00每年1%的最接近的1/100（以.005%四舍五入），作为期限与该澳元贷款利息期相当的澳元存款的利率加（b）适用的澳元贷款利息期的适用保证金，当时有效。

（五）波兰兹罗提贷款.年利率等于（a）WIBOR加（b）适用的波兰兹罗提贷款利息期的适用保证金，当时有效。

（六）欧元贷款.（a）对于以欧元计价的每日简单RFR计息的贷款，在期限RFR过渡日期之前，每年的浮动利率（根据一年360天和实际经过的天数计算，但市场惯例与上述不同的以欧元计价的贷款的利息应根据此类贷款的市场惯例计算）等于欧元的每日简单RFR加上RFR调整加上适用的保证金，该等利率不时自动变动，自适用的每日简单RFR的每项变动生效之日起生效。（b）在欧元的期限RFR过渡日及之后，对于以欧元计价且按TIN RFR计息的贷款，年利率（根据一年360天和实际经过的天数计算，但市场惯例与上述不同的以欧元计价的贷款的利息应根据此类贷款的市场惯例计算）等于为每个适用的利息期确定的欧元期限RFR加上RFR调整加上适用的保证金。

（七）新西兰元贷款.与彭博公布的经行政代理人批准的NZFMA银行票据参考利率或其后续利率相等的年利率（或在提供与该服务目前提供的利率报价相当的任何后续或替代服务上，由行政代理人不时确定），由行政代理人酌情向上四舍五入至最接近的每年1%的1/100，时间约为上午10：00（新西兰奥克兰时间），在该计息期开始前两（2）个欧洲货币银行日（该日，“新西兰利率回溯日”），作为与该计息期期限相当的新西兰元存款的利率加上适用的保证金；但前提是，如果到那时NZFMA银行票据参考利率在

有关该日尚未如此公布，或该日并非营业日，则该日的NZFMA银行票据参考利率将为就该NZFMA银行票据参考利率在其上公布的前第一个营业日所公布的NZFMA银行票据参考利率；并规定根据前第一个营业日如此确定的任何NZFMA银行票据参考利率应用于计算不超过三（3）个连续营业日的欧元汇率（任何该等日，统称，“新西兰利率回溯日”）。

（八）费率不确定：成本增加：无法获得存款：违法；基准更换设置。

a.无法确定；成本增加；无法获得存款.如果在任何时候：

i.（i）银行应已确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性和具有约束力的）（x）适用于贷款的欧元汇率、每日BSBY浮动利率、每日简单RFR或RFR（在每种情况下，无论是以美元还是约定外币）无法根据其定义确定，包括但不限于，因为相应适用货币的该等汇率无法在当前基础上获得或公布，或（y）外汇或银行间市场就该等货币或该等汇率发生根本变化（包括但不限于国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化），或

ii.银行确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）每日BSBY浮动利率、欧洲货币利率，在期限RFR转换日期之前，对于任何以任何约定外币计价的基于每日简单RFR的贷款，或对于任何货币的每日简单RFR，不能根据其定义确定，或者，在期限RFR转换日期及之后，对于任何以任何货币计价的基于利息的期限RFR的贷款，此类货币的期限RFR不能在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定，或

iii.银行确定，出于与定期利率贷款（在每种情况下，无论是以美元或约定外币计价）或转换为定期利率贷款或其延续有关的任何理由，（a）银行无法获得与该定期利率贷款有关的适用货币的存款，或没有向市场上的银行提供该定期利率贷款的适用货币、金额和利息期，或（b）建议定期利率贷款的任何所要求的货币或利率期限的定期利率贷款选择权（如适用）不

充分、公平地反映出为此类贷款人提供资金、建立或维持此类贷款的成本，

则银行应享有第2（vii）（c）节[银行的权利]中规定的权利。

b.违法.如银行在任何时间或任何官方机构已裁定，任何利率选择权所适用的任何贷款的发放、维持或资助，或根据任何利率选择权确定或收取利率已变得不可行或不合法，则该贷款人出于诚意遵守任何法律或任何官方机构对其的任何解释或适用，或遵守任何该等官方机构的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），或任何官方机构对该贷款人在适用的银行间市场为适用的货币购买、出售或吸收任何货币的权限施加了重大限制，

则银行应享有第2（vii）（c）节[银行的权利]中规定的权利。

c.银行的权利.如发生上述第2（vii）（a）条[无法确定；增加的成本；无法获得的存款]规定的任何事件，银行应迅速将此通知借款人，如发生上述第2（vii）（b）条[违法]规定的事件，银行应就该通知的具体情况在该通知上背书证明，并迅速将该通知和证明的副本发送给借款人。

i.在该通知中指明的日期（不得早于发出该通知的日期），银行允许借款人选择、转换为或续贷每一种该等货币的受影响利率选择权下的贷款的义务应予中止（以受影响利率选择权或适用的利息期为限），直至银行随后通知借款人代表，银行确定引起该先前确定的情况已不复存在。

ii.如果银行在任何时候根据第2（vii）（a）节作出确定[无法确定；增加的成本；无法获得的存款]（a）如果借款人先前已通知银行其选择、转换为或续订受影响的利率选择，而该利率选择尚未生效，则该通知应（i）就任何此类待决的以美元计价的贷款请求而言，被视为规定选择，转换为或续期基准利率选择权，否则可就该等贷款按其中指明的金额提供，以及（ii）就任何该等待处理

以约定外币计价的贷款请求，被视为无效（在每种情况下，以受影响的利率选择或适用的利息期为限），（b）任何以美元计价的未偿还受影响贷款应被视为已立即转换为基准利率贷款，以及（c）任何以约定外币计价的未偿还受影响贷款应在借款人代表的选择下，要么立即转换为以美元计价的基准利率贷款（金额等于此种约定外币的等值美元），要么立即全额预付；但前提是，但是，如果没有收到借款人代表关于转换或提前还款的通知，这类贷款应自动转换为基准利率贷款（金额等于此种约定外币的等值美元）。

iii.如果银行将第2（vii）（b）节[违法]下的认定通知借款人代表，则借款人应在符合第8节[收益保护；断供赔偿]下借款人的赔偿义务的情况下，就银行的任何贷款而言，在该通知规定的日期将该贷款转换为与该贷款相关的其他可用的基本利率选择权（就以约定外币计价的贷款而言，该选择权的金额应等于该约定外币的等值美元），或根据第7节[提前还款；减少融资]预付该贷款。在未收到借款人代表关于转换或提前还款的适当通知的情况下，此种贷款应在该指定日期自动转换为与此种贷款（就以约定外币计价的贷款而言，其数额应等于此种约定外币的等值美元）相关的其他可用的基本利率选择。

d.基准替换设置

i.基准更换。

l。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（就本节标题为“基准替换设定”而言，与利率对冲相关的任何协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在参考时间之前，就任何货币的当时基准的任何设定而言，则（x）如果基准

置换是根据“基准置换”定义的第（1）或（2）条确定的（下文（y）条规定的基准置换日期除外），该基准置换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该等基准设定和随后的基准设定的所有目的取代该等基准，而无需对本说明或任何其他贷款文件作出任何修改、或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，并且（y）如果基准置换是根据第（3）、（4）条确定的，或“基准更换”定义的（5）项或“基准更换调整”定义的第（2）条针对此类基准更换日期，此类基准更换将在下午5：00或之后向银行提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本票据或任何其他贷款文件进行任何修改、或任何其他方采取进一步行动或同意。

2.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但受本款下文但书的约束，如果就当时的基准的任何设定而言，一个术语RFR转换日期发生在参考时间之前，该基准由适用货币的每日简单RFR组成，那么，适用的基准替换将在本协议项下或任何贷款文件项下就适用的货币设定和随后的基准设定就该基准的所有目的取代该基准，而无需对，本票据或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意；但除非银行已就适用的定期RFR过渡事件向借款人代表交付定期RFR通知，否则本条款第（2）款不具有效力。为免生疑问，银行无须在定期RFR过渡事件后交付定期RFR通知，并可自行决定是否选择这样做。

ii.基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，银行将有权不时作出一致的更改，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类更改的任何修订

符合规定的变更将生效，而无需对本票据或任何其他贷款文件采取任何进一步行动或征得任何其他方的同意。

iii.通知；决定和裁定的标准.银行将及时通知借款人代表（a）实施任何基准更换，以及（b）与使用、管理、采用或实施基准更换有关的任何一致变化的有效性。银行将通知借款人（x）根据下文第（iv）段取消或恢复基准的任何期限和（y）任何基准不可用期限的开始。银行依据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由银行或其自行酌情作出，且无需获得本票据或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下根据本条明确要求的除外。

e.无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的现行基准是定期利率，并且（a）该基准的任何期限未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布银行在其合理酌处权下选择的利率，（b）该基准的管理人的管理人或监管主管，或就其公布该基准而对该管理人具有司法管辖权的官方机构，或对该银行具有司法管辖权的官方机构（在每种情况下均以该身份行事），已提供公开声明或公布资料，指明在该特定日期之后，任何期限将不再提供，或将不再具有代表性，或将不被允许用于确定以适用货币计值的银团贷款的利率，或（c）该基准的管理人已提供公开声明或发布信息（包括在BSBY网站上发布的“技术说明”），宣布就该基准的任何期限发生了BSBY最后一步事件，则银行可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除该受影响的期限，以及（ii）如果根据（a）上文第（i）条删除的期限随后显示在屏幕或信息服务上，以

基准（包括基准更换）或（b）不受（或不再）上文第（i）（b）条或第（i）（c）条所述的公告所规限，则银行可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

f.基准不可用期间.在借款人代表收到基准不可用期限开始的通知后，借款人代表可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续进行基于每日BSBY浮动利率、欧洲货币利率或RFR的计息贷款的任何未决请求，否则，借款人代表将被视为已将任何此类请求转换为根据基准利率选择权提供的贷款请求或转换为计息贷款的请求。在基准不可用期间或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于该当时的基准的基本利率组成部分或该基准的期限（如适用）。

g.与贷款协议不一致.借款人在此同意，如本第2（vii）条的任何规定与贷款协议第9条不一致，则以本第2（vii）条为准。

（九）《基准更换通知》。本说明第（vii）节[基准替代设定]提供了一种机制，用于在任何适用货币的每日BSBY浮动利率、欧洲货币利率、每日简单RFR或定期RFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。对于任何适用货币的每日BSBY浮动利率、欧洲货币利率、每日简单RFR或定期RFR，或其任何替代或后续利率，或其替代利率，银行不保证或接受任何责任，也不承担任何责任。

（x）期限RFR转换事件。尽管本说明或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合本款下文但书的情况下，如果一个术语RFR转换日期发生在参考时间之前

关于由适用货币的每日简单RFR组成的当时现行基准的任何设定，则适用术语RFR（如果有的话）将为本协议项下或任何贷款文件项下有关适用货币设定和随后的基准设定的此类基准的所有目的而取代此类Benchrnark，而无需对任何其他方作出任何修改，或采取进一步行动或同意，本说明或任何其他贷款文件；但除非银行已就适用的定期RFR过渡事件向借款人交付定期RFR通知，否则本条款（i）不会生效。为免生疑问，银行无须在定期RFR过渡事件后交付定期RFR通知，并可自行决定是否选择这样做。

（十一）如在任何时候银行作出的任何贷款所适用的指定利率超过银行的最高合法利率，则该贷款的利率应以该最高合法利率为限。适用的基准利率、欧元汇率、每日BSBY浮动利率、每日简单RFR或期限RFR应由银行确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。以协议货币计值的每笔预付款的本金金额的利息应由借款人以该协议货币支付。

就本协议而言，以下术语具有以下含义：

“调整日期”指就PLP在每个财政年度的每个财政季度而言，从紧接本协议日期之后的第一（1）个财政季度结束开始的日期，即PLP交付本协议要求就该财政季度交付的财务报表以及合规证书之日之后的第一个日历月的第一天。

“适用保证金”指在任何一天，就根据融资作出的任何垫款而言，（i）自本协议之日起至其后的第一个调整日期，（x）适用于标的LCS、基本利率期权、每日BSBY浮动利率期权、基准期权、澳元贷款或波兰兹罗提贷款（视情况而定）的年利率百分比，如下表所列的第1级，以及（ii）自该第一个调整日期和随后的任何调整日期起及之后，适用于标的LCS、基准利率期权、每日BSBY浮动利率期权、基准期权的年利率百分比，澳元贷款或波兰兹罗提贷款（视情况而定），对应于下表所列截至12月底的过去12个月期间的已融资债务与EBITDA比率水平

适用调整日期前最近完成的财政季度的最后一天，提供了,然而，尽管如此第（i）及（ii）条以上，如果（a）在任何财政季度之后要求交付的财务报表或合规证书未在到期日之前交付，或（b）任何违约事件已经发生并仍在继续，则适用的保证金应为，自该到期日或该违约事件发生之日（如适用）起及之后，直至该财务报表和合规证书交付或该违约事件不再持续之日（如适用），适用于标的LCS、基本利率期权、每日BSBY浮动利率期权、基准期权、澳元贷款或波兰兹罗提贷款，视情况而定，列于第2级；提供了,进一步,然而，即本文中的任何内容均不得限制其适用性第6款关于征收违约利率：


	资助债务到 EBITDA 比	适用保证金为基地。率期权（bps）	日适用保证金简单 SOFR 率期权（bps）**	适用于欧元的Ma rgin 贷款（bps）	适用保证金为澳大利亚人美元贷款（bps）	适用标的保证金 LCs （bps）	适用保证金为波兰兹罗提贷款（bps）	适用保证金新西兰美元贷款（bps）
层 1	小于等于2.25x		122.5	112.5	112.5	112.5	112.5	112.5
层 2	大于 2.25x	37.5	160	150	150	150	150	150

**包括一个10 bps SOFR加法器。

“澳大利亚银行票据互换投标利率”指银行票据利率，即澳大利亚金融市场协会（AFMA）公布的澳大利亚境内银行间批发利率。它是国家顶级做市商中的借款利率，被广泛用作金融工具的基准利率。

"澳元贷款利息期"系指，就适用澳大利亚银行票据互换投标利率的任何预付款而言，三十（30）天的期限，自预付款支付之日（或预付款转换为澳大利亚银行票据互换投标利率的日期，视情况而定）开始，其后每一连续的三十（30）天；但如果澳元贷款利息期将在非营业日的一天结束，它应在下一个营业日结束，除非该日为下一个日历月，在这种情况下，澳元贷款利息期应在下一个前一个营业日结束。

“可用的男高音”指，自任何确定日期起，就任何货币的当时现行基准（如适用）而言，（x）如该等货币的该等基准为定期利率或以定期利率为基础，则该等基准（或其组成部分）的任何期限目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该等货币的该等基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，正用于或可能用于确定根据本协议支付参照该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括随后根据本条第（iv）款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。为免生疑问，每日简单RFR或每日BSBY浮动利率的可用期限为一个月。

“基准利率”指（a）最优惠利率和（b）联邦基金开放利率之和中的最高者加五十（50）个基点（0.50%），以及（c）每日BSBY浮动利率之和加一百（100）个基点（1.0%），只要给出每日BSBY浮动利率，可以确定，不违法。

“基准”最初，指以（a）美元、每日BSBY浮动利率、（b）欧元、每日简单RFR或期限RFR、或（c）澳元、欧元汇率计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额；前提是，如果就当时的基准发生了基准转换事件，或在发生期限RFR转换事件时，则“基准”指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据本节取代此类先前的基准利率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布组成部分。

“基准更换”指，对于任何可用的期限，以下顺序列出的、可由银行为适用的基准替换日期确定的第一个适用的替代方案：

(1)[故意省略]；和

(2)其中基准为每日BSBY浮动费率的，为：（a）每日简单SOFR和（b）相关基准替换调整数之和；

(3)在基准是欧元同业拆借利率的情况下，

(1)（a）欧元STR的期限RFR和（b）相关的基准替换调整的总和；和

(2)总和：（a）欧元STR的每日RFR和（b）相关的基准替换调整；

(4)[故意省略]；和

(5)（a）备用基准利率和（b）调整（可能是正值或负值或零值）的总和，在每种情况下，由银行和借款人代表选择作为此类基准的此种可用期限的替代，同时适当考虑到确定基准利率的任何不断演变或当时盛行的市场惯例，以及作为当时以适用货币计值的银团信贷便利的当时基准的替代基准的调整，包括相关政府机构提出的任何适用建议；

前提是任何此类基准更换应在行政上可行，由银行自行决定。如果上述确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的最低限额。

“基准替换调整”指，就任何货币的当时基准以未经调整的基准取代任何适用的可用期限以进行任何此种未经调整的基准取代的任何设定而言，以下顺序列出的可由银行确定的第一个备选方案：

(1)基准为每日BSBY浮动利率的，首次设定一项调整（可能是正值或负值或零），该调整等于截至该基准更替参考时间的相应期限的BSBY长期利差调整，并显示在行政代理人合理酌情不时选择发布该调整的屏幕或其他信息服务上；和

(2)银行和借款人代表在适当考虑任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例的情况下，选择作为此种可用期限的替代的调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定此种利差调整的方法，用于将此种基准的此种可用期限替换为当时以适用货币计值的银团信贷融资的适用的未调整基准替换，包括相关政府机构提出的任何适用建议；

如果当时的基准是定期费率，在适用的基准更替日期有不止一个期限的此种基准可用，而根据本节将取代此种基准的适用的未经调整的基准更替将不是定期费率，则就本定义而言，此种基准的可用期限为"基准替换

调整"应被视为与参照该未调整基准置换计算的利息支付期大致相同长度（不考虑营业日调整）的可用期限。

“基准替换顺应变化”指，就任何基准更换而言，任何技术、行政或操作上的变动（包括更改“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损准备金的适用性和其他技术、行政或操作事项），如果银行认为可能适合，以反映采用和实施这种基准替换，并允许银行以基本符合市场惯例的方式管理这些事项（或，如果银行认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果银行确定不存在管理此类基准替换的市场惯例，则以银行认为在管理融资和贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”指由银行确定的日期和时间，该日期应不迟于任何货币当时的基准发生以下事件的最早日期：

(1)就“基准过渡事件”定义第（1）条而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（b）该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再可用、被允许用于确定以适用货币计值的银团贷款利率或应终止的日期，两者中较后者为准；或

(2)就“基准过渡事件”定义第（2）条而言，由银行以合理酌情权确定为行政上可行的日期和时间，且不迟于其中所指的公开声明或信息发布日期后的90天。

为免生疑问，“基准更替日期”将被视为发生在（l）和（2）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的事件，涉及本协议下可用的该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布的组成部分）。

“基准过渡事件”指就任何货币当时的基准而言发生以下一项或多项事件：

（1）由（a）该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、（b）就其公布该基准而对该管理人具有管辖权的官方机构，或（c）对该行政代理人、该基准的管理人的监管主管或适用于该基准的货币的中央银行（在每种情况下均以该身份行事）作出的公开声明或发布信息，指明该基准的所有可用期限之后的具体日期，（或其该等组成部分）（i）应或将不再提供或将不再被允许用于确定以适用货币计值的银团贷款利率，或（ii）应或将以其他方式终止，但在任何该等声明或出版物发布时，在完全与该基准不可用或停止有关的范围内，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该等组成部分）的任何可用期限；或（2）如基准为每日BSBY浮动利率，此类基准的管理员公开声明或发布信息（包括在BSBY网站上发布的“技术说明”），表明此类基准的所有可用期限发生了BSBY最后一步事件。

“基准不可用期间”指，只要发生了基准转换事件，从基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据本节标题为“基准替换设置”的任何贷款文件为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换当时任何货币的基准，以及（y）在根据本节标题为“基准替换设置”的任何贷款文件项下和项下所有目的的基准替换已替换该货币当时的基准时结束。

《彭博》指彭博指数服务有限公司（或BSBY筛选率的继任管理人）。

“借款日期”就任何循环贷款而言，指作出、续期或转换的日期，即为营业日。

「借款档」指本票据项下未偿还垫款的指定部分如下：（i）任何每日BSBY浮动利率期权预付款或基准期权预付款在同一预付款下具有相同利息期应构成一个借款批次，（ii）所有基本利率贷款应构成一个借款批次。

“BSBY Final Step Event”指，对于任何可用期限，（i）连续第二十（20）个美国政府证券营业日或（ii）滚动九十（90）天期间内的第三十（30）个美国政府证券营业日，在该日，BSBY筛选率按照BSBY网站上发布的BSBY筛选率的指数方法和规则手册中定义或规定的“替代计算瀑布”的“第6级”（或任何后续最后步骤）计算。

“BSBY长期利差调整”指BSBY网站上发布的最近日期的“BSBY SOFR5Y价差调整”。

“BSBY网站”指“彭博短期银行收益率指数”网站在https://www.bloomberg.com/professional/product/indices/bsby/（或任何后续网站）。

“BSBY储备百分比”指在任何一天，联邦储备系统理事会（或任何继任者）为确定与BSBY筛选利率资金有关的准备金要求（包括但不限于补充、边际和紧急准备金要求）而规定的在该日期（如有）有效的最高有效百分比。

“BSBY筛网率”指由彭博管理并由彭博（或提供该行可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）发布的彭博短期银行收益率指数利率。

《营业日》系指除法律授权或要求商业银行在俄亥俄州克利夫兰市暂停营业的星期六或星期日或法定假日以外的任何一天；但就任何（i）每日BSBY浮动利率贷款的任何直接或间接计算或确定或用于任何利率设定、资金、支付、结算、付款或其他交易而言，“营业日”一词是指任何此类日子，同时也是美国政府证券营业日；（ii）欧洲货币利率贷款，“营业日”一词是指任何这样的日子，也是一个欧洲货币银行日；（iii）RFR贷款，术语“营业日”是指任何这样的日子，也是一个RFR营业日。

“CEA”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“控制权变更”指（a）Ruhlman家族应停止直接或实益拥有PLP在完全稀释的基础上至少25%的已发行有表决权的股权，在每种情况下均免于所有留置权或其他产权负担；（b）PLP应停止拥有、免于并免除所有留置权或其他产权负担，就贷款协议（定义见下文）的初始交割而交付给银行的公司结构图上所示的至少其每一家子公司在完全稀释基础上的已发行有表决权股权的百分比；（c）在PLP或其任何子公司（视情况而定）的董事会中占据多数席位（空缺席位除外），由既非（i）该实体的董事会提名，也非（ii）如此提名的董事任命的人员；（d）由Ruhlman家族以外的任何人或团体获得PLP的直接或间接控制权；或（e）PLP应停止拥有PLP Australia、PLP New Zealand、PLP Poland、PLP Austria和PLP Spain 100%的未偿投票股权，不受任何留置权或其他产权负担。

《公司》应具有贷款协议（以下定义）中赋予的含义。

“顺应变化”指，就每日BSBY浮动利率或与之相关的任何基准更换而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括变更“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），银行认为可能适当，以反映采用和实施每日BSBY浮动利率、每日简单RFR或定期RFR或此类基准替换，并允许银行以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如果银行认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果银行确定不存在管理每日BSBY浮动利率、每日简单RFR或定期RFR或基准替换的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本票据和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“控制”指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”与“被控制”具有相关含义。

《对应的男高音》就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期，但前提是，（i）如任何可用期限与适用于未调整基准置换的期限不相对应，则应适用未调整基准置换的最接近的相应期限；（ii）如适用，如未调整基准置换的一个期限相等地对应于当时基准的两个期限，则应适用较短期限的相应期限。

“每日BSBY浮动利率”指银行对任何一天确定的年利率，除以（所得商数由银行酌情向上取整至1%的最接近的1/100）（a）为期一（1）个月的该日BSBY屏幕利率，除以（b）等于1.00减去BSBY储备百分比的数字；但如按上述规定确定的每日BSBY浮动利率将低于下限，则每日BSBY浮动利率应视为下限。利率将根据每日BSBY浮动利率的变化自每个工作日起自动调整，恕不通知借款人代表。

“每日BSBY浮动利率贷款”指按每日BSBY浮动利率计息的贷款。

“每日BSBY浮动利率期权”指借款人选择让贷款按第2节（ii）中规定的利率和条款计息。

“每日简单RFR”指，对于任何一天（an“RFR日”），一种由银行确定的年费率，对于以下任何适用的每日简单RFR中计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，除以（由此产生的商，由银行酌情向上四舍五入到最接近的1%的1/100）（a）以下列出的适用的每日简单RFR，乘以（b）等于1.00的数字减去RFR储备百分比：

（a）欧元，欧元STR为（a）（如该RFR日为营业日）前两（2）个营业日（如该RFR日为营业日，则为（b）如该RFR日不是营业日，则为紧接该RFR日之前的营业日，在每种情况下，因为这样的欧元STR由欧元STR管理员在欧元STR管理员的网站上发布；

前提是，如果上述确定的调整费率将低于下限，则就本说明而言，该费率应被视为下限。每笔未偿还的每日简单RFR贷款调整后的每日简单RFR利率自RFR准备金比例发生变动之日起自动调整。银行应将按照本合同确定或调整的调整后的每日简单RFR费率及时通知借款人代表，该确定应为无明显错误的结论性认定。

如果在紧接任何每日简单RFR回溯日之后的第二个（第2个）工作日下午5：00（适用RFR的当地时间）之前，有关该每日简单RFR回溯日的RFR尚未在适用的RFR管理员网站上发布，并且未发生有关适用的每日简单RFR的基准更换日期，那么，此类每日简单RFR回溯日的RFR将是就在RFR管理员网站上发布此类RFR的前一个工作日发布的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算每日简单RFR的目的，不超过连续三（3）天。Daily Simple RFR因适用RFR的变更而发生的任何变更，应自且包括RFR中的此类变更生效之日起生效，恕不通知借款人代表。

《每日利率贷款》指按（i）基准利率、（ii）每日简单RFR或（iii）每日BSBY浮动利率计息的贷款。

《每日简单RFR回看日》意思是，欧元STR回眸日。

“每日简单RFR期权”指借款人选择让贷款按第2（e）（b）条规定的利率和条款计息[每日简单RFR期权].

《每日简单SOFR》指在任何一天（“SOFR利率日”），由银行通过除以（所得商数由银行酌情向上取整至最接近的I %的1/100）（a）（i）该SOFR利率日前2个营业日（如该SOFR利率日为营业日）或（ii）紧接该SOFR利率日前的营业日（如该SOFR利率日不为营业日）确定的年利率，由（b）等于1.00的数字减去SOFR准备金百分比，在每种情况下，由于此类SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上发布，目前位于http://www.newyorkfed.org，或由纽约联邦储备银行或其不时为担保隔夜融资利率的继任管理人确定的任何继任来源。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于SOFR层，则Daily Simple SOFR应被视为SOFR层。如果在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，任何SOFR确定日期的SOFR尚未公布或被基准替换，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”的定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；但根据本句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，不超过连续3个SOFR率日。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。

“美元”“美元”“美元”而符号“$”在每种情况下都意味着美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”指，就任何金额而言，在确定该金额时，（a）如该金额以美元表示，则该金额，（b）如该金额以协议外币表示，使用最后提供的（通过公布或由适用的彭博来源（或由银行不时确定的显示汇率的其他公开来源）向银行提供的以约定外币购买美元的汇率确定的等值美元即紧接确定日期前适用的每日RFR回溯日（有关每日RFR简单RFR贷款和以每日简单RFR将适用的约定外币计价的信用证的金额），或紧接确定日期前两（2）个营业日的其他日期，或就任何其他利率选择适用的贷款而言，适用于该日期的回溯日（或如该服务不再提供或不再提供该汇率，银行使用其认为适当的任何确定方法确定的等值美元

其全权酌情决定权）和（c）如果该金额以任何其他货币计值，则相当于银行使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的美元金额。Banka根据上述（b）或（c）条作出的任何裁定均为无明显证据的结论性决定。

《股权》指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或收购任何此类股权。

“欧元STR”是指与欧元STR管理人管理的欧元短期利率相等的利率。

“ENSTR管理员”指欧洲央行（或欧元短期利率的任何继任管理人）。

“ENSTR管理员的网站”指欧洲中央银行（European Central Barks）网站，目前网址为http://www.ecb.europa.eu，或由欧元STR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

《欧元》或"€"是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币银行日”指适用时以（i）欧元、目标日和（ii）澳元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的任何一天，银行在澳大利亚营业的任何一天。

“欧元汇率”指，就任何计息期的任何欧元汇率借款而言，由银行通过除以（所得商数由银行酌情向上取整至1%的最接近1/100）（a）该计息期的以下适用欧元汇率除以（b）等于1.00的数字减去欧洲货币储备百分比确定的年利率：

（a）以澳元计值，在适用的计息期内，相等于彭博公布的经银行批准的澳大利亚银行票据互换投标利率或其后继者的年利率（或在提供与该服务目前提供的利率报价相当的任何后继者或替代服务上，由银行不时确定），由银行酌情向上四舍五入至最接近的每年1%的1/100，时间约为上午10：00（澳大利亚悉尼时间），在该计息期开始前两（2）个欧洲货币银行日，作为期限与该计息期相当的澳元存款的利率；但前提是，如果到了该时间，有关该日的澳大利亚银行票据掉期投标利率尚未如此公布，或该日不是营业日，则该日的澳大利亚银行票据掉期投标利率将是就该利率公布的澳大利亚银行票据掉期投标利率

该澳大利亚银行票据掉期投标利率在其上公布的前第一个营业日；进一步规定，根据前第一个营业日如此确定的任何澳大利亚银行票据掉期投标利率，应用于计算不超过三（3）个连续营业日的欧元汇率（任何该等日，统称为“澳大利亚利率回溯日”）；

前提是，如果上述确定的调整后的欧元汇率将低于下限，则就本说明而言，该汇率应被视为下限。任何贷款的欧元汇率应以申请此类贷款所用货币的欧元汇率为基础。每笔未偿还的欧元汇率贷款的欧元汇率应自欧元货币储备百分比发生任何变化的生效之日起自动调整。银行应及时通知借款人代表按照本协议确定或调整的欧元汇率，该确定应为无明显错误的结论性确定。

“欧洲货币汇率回溯日”意思是，统称为澳大利亚利率回溯日和新西兰利率回溯日，每一天都是“欧洲货币利率回溯日”，

《欧元汇率借款》指，就任何借款部分而言，包含此类借款部分的欧元货币利率贷款。

“欧洲货币利率贷款”指以欧元汇率为基础的利率计息的贷款。

“欧元汇率期权”指借款人选择让贷款按第2（iv）节[澳元贷款]中规定的利率和条款计息。

“欧洲货币储备百分比”指在任何计息期内的任何一天，根据联邦储备委员会不时发布的关于确定有关欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）的最高准备金要求（包括任何紧急、特殊、补充或其他边际准备金要求）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求的规定，在该日有效的准备金百分比，无论是否适用于任何贷款人。

“排除对冲负债或负债”就每一借款人而言，指其每一项掉期义务，当且仅限于本协议的全部或任何部分或与此种掉期义务有关的任何其他贷款文件根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令是或成为非法时，其每一项掉期义务仅因该贷款方在此种掉期的合格日期未能获得合格合同参与者的资格。尽管前述或任何其他条文中有任何相反的规定

根据本协议或任何其他贷款文件，上述规定受以下但书的约束：（a）如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则本定义仅适用于此类掉期义务中可归因于掉期的部分，而根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令，此类担保或担保权益是或成为非法的，这完全是由于此类贷款方在此类掉期的资格日期因任何原因未能获得合格合同参与者的资格，（b）如果互换义务的担保将导致该义务为排除的对冲负债，但担保权益的授予不会导致该义务为排除的对冲负债，则就担保而言，该互换义务应构成排除的对冲负债，但不为担保权益的授予的目的，以及（c）如果有多个贷款方执行本协议或其他贷款文件，而掉期义务将是就其中一个或多个人而言的排除的对冲负债，但并非所有这些情况，关于每个此类人的排除对冲负债或负债的定义应仅被视为适用于（i）就该人构成排除对冲负债的特定掉期债务，以及（ii）就该等掉期债务构成排除对冲负债的特定人。

“回落率”表示基本利率。

《联邦基金开放利率》指任何一天的年利率（基于一年360天和实际经过的天数），该年利率是由ICAP North America，Inc.（或任何继任者）在当天的彭博屏幕BTMM上以“OPEN”标题对面（或显示该利率的其他替代彭博屏幕上）所规定的，或在银行选择的用于显示该利率的其他公认电子来源上所规定的、由该银行选择的用于显示该利率的其他公认电子来源（an“备用来源”）（或者，如果该日期的此类利率未出现在彭博屏幕BTMM（或任何替代屏幕）或任何替代来源上，或者如果在任何时候，出于任何原因，不再存在彭博屏幕BTMM（或任何替代屏幕）或任何替代来源，则由银行在该时间确定的可比替代利率（该确定应为无明显错误的结论性利率）；但是，如果该日期不是工作日，则该日期的联邦基金未平仓利率应为紧接前一个工作日的“未平仓”利率。收取的利率自每个工作日起根据联邦基金开放利率的变化进行调整，恕不通知借款人。

“地板”指年利率等于零个基点（0%）。

《外币对冲》指任何外汇交易，包括即期和远期外币买卖、外币上市或场外期权、不可交割远期和期权、外币掉期协议、货币汇率价格对冲安排，以及规定购买一种货币以换取出售另一种货币的任何其他类似交易。

《外币对冲负债》指在贷款人提供外币对冲的定义中规定的。

《政府权威》指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“利息期”指借款人代表就借款人代表根据本协议允许的任何选举选择（并申请）选定的一段时间，以使本票据项下的垫款在定期利率贷款选择权下承担利息。以本定义最后一句为准，并视适用于有关货币的利率的可得性而定，该期限应为一个月、三个月或六个月。该利息期应自该定期利率贷款选择权的生效日期开始，该日期应为（i）借款人代表根据本票据要求新的预付款的借款日，或（ii）借款人代表根据本票据续订或转换为适用于未偿还预付款的定期利率贷款选择权的续订或转换为定期利率贷款选择权的日期。尽管本协议有第二句：（a）任何利息期如以其他方式在非营业日的日期结束，则应延长至下一个营业日，除非该营业日为下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，并且（b）借款人代表不得为本票据下的任何部分垫款选择、转换为或延长将在到期日之后结束的利息期。

《IOSCO原则》指国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则，该原则可能会不时修订或补充。

“ISDA定义”指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其继承者不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。“贷款人提供的外币套期保值”是指任何借款人与银行之间订立的外币套期保值：（a）以标准国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和惯常方式记录在案，（b）规定了以合理和惯常方式计算提供人信贷敞口的可偿还金额的方法，以及（c）为套期保值（而非投机）目的订立。作为该贷款人的一方的任何借款人提供外币对冲所欠银行的负债（“外币对冲负债”），就

本票据和所有其他贷款文件是该人和彼此借款人的“义务”，是本票据下的担保义务，并在其他贷款文件中被视为义务，但构成该人的除外对冲负债的范围除外。

“贷款人提供利率对冲”指任何贷款方与任何对冲银行之间订立的利率对冲：（a）以标准国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和惯常方式记录在案，（b）规定了以合理和惯常方式计算提供商信贷敞口的可偿还金额的方法，以及（c）为对冲（而非投机）目的订立的利率对冲。就本协议和所有其他贷款文件而言，就本协议和所有其他贷款文件而言，对冲银行提供任何贷款人提供的利率对冲（“利率对冲负债”）所欠的负债应为该人和彼此贷款方的“义务”，为任何担保协议项下的担保义务和任何其他贷款文件项下的担保义务（如适用），但构成该人的除外对冲负债的范围除外。为对冲负债提供担保的留置权应与为本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务提供担保的留置权享有同等权益，但须遵守第10.3节[收益的适用]的明文规定。

“贷款”是指，统称，和“贷款”指，分别，所有循环信用贷款。

“NZFMA银行票据参考利率”指新西兰金融市场协会（NZFMA）公布的银行票据基准利率。它是国家顶级做市商中的借款利率，被广泛用作金融工具的基准利率。

“义务”指贷款文件中指明的任何借款人或其他信贷支持提供者的任何义务或责任，无论其产生、产生或证明，不论是直接或间接、绝对或或有，现时或以后已存在，或到期或即将到期，根据或与（a）本票据或任何其他贷款文件有关，不论是否向银行或其关联公司或根据该等贷款文件规定的其他人，以及（b）任何其他贷款人提供的金融服务产品。尽管有上述任何相反的规定，这些义务不应包括任何不包括的对冲负债。

《官方机构》指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括财务会计准则委员会、

国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或任何继承机构或与上述任何机构类似的机构）。

“参与成员国”指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

《人》指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“波兰兹罗提贷款利息期”就WIBOR适用的任何预付款而言，系指三十（30）天的期限，自预付款支付之日（或预付款转换为WIBOR的日期，视情况而定）开始，以及其后的每一连续三十（30）天；但如果波兰兹罗提贷款利息期将在非营业日的一天结束，它应在下一个营业日结束，除非该日是在下一个日历月，在这种情况下，波兰兹罗提贷款利息期应在上一个营业日结束。

“最优惠利率”指银行不时公布的利率，作为其最优惠利率。最优惠利率由银行不时确定，作为向借款人提供部分贷款的定价手段。最优惠利率不与任何外部利率或指数挂钩，并不一定反映银行实际向任何特定类别或类别客户收取的最低利率。

“公布率”指由彭博管理并由彭博或其他提供该行可能不时指定的报价的商业可得来源发布的1个月彭博短期银行收益率指数利率。

“参考时间”指，就当时基准的任何设定而言，由银行合理酌情决定的时间。

“循环信用贷款”指统称循环信用贷款指银行根据第1款向借款人作出的所有垫款[预付款】本说明。

“RFR”指，对于以欧元计价或就欧元计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，欧元STR。

“RFR调整”指就每日简单RFR贷款或定期RFR利率贷款而言，针对相应的每日简单RFR期权或定期RFR期权，在下表中列出的与此类货币相对应的调整：


	调整到每日简单RFR	对期限RFR的调整
欧元	0.0456%	0.0456%

“RFR管理员”意思是欧元STR管理员。

“RFR管理员的网站”表示欧元STR管理员的网站。

《RFR营业日》指在适用情况下，对于以欧元计价或就欧元计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，目标日。

“RFR贷款”指按基于每日简单RFR的利率计息的贷款，或在为本协议项下所有目的或任何贷款文件项下的任何货币以定期RFR取代当时的基准后，根据第2（vii）（p）款[条款RFR过渡事件]，这类货币的术语RFR，视上下文可能需要而定。

“RFR储备百分比”指截至任何一天，联邦储备系统理事会（或任何继任者）为确定与RFR贷款有关的准备金要求（包括但不限于补充、边际和紧急准备金要求）而规定的在该日生效的最高有效百分比（如有）。

《鲁尔曼家族》应是指日期为2008年7月29日的不可撤销信托，由Randall M. Ruhlman、TERM3、J. Ryan Ruhlman、TERM4、Maegan A. R. Cross，以及每个此类人的后代共同承担。

“SOFR”指，在任何一天，等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的担保隔夜融资利率的利率。

《互换》指《CEA》第la（47）节及其项下法规所定义的任何“掉期”，但（a）订立的掉期或受根据《TERMA》第5节指定为合约市场的交易委员会的规则约束，或（b）根据CFTC条例32.36订立的商品期权）除外。

“互换义务”指根据构成掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该掉期也是贷款人提供的利率对冲或贷款人提供的外币对冲。

《TARGET2》指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时毛额结算快递转账支付系统。

“目标日”指TARGET2开放以欧元结算的任何一天。

“定期利率贷款”指以欧元汇率或定期RFR为基础的利率计息的贷款。

“定期利率贷款选择”指借款人选择让贷款按第2（vi）（b）节规定的利率和条款计息。sto

“术语RFR”指，就任何利息期的欧元而言，由银行确定的年利率，适用于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，或就任何适用的期限RFR前瞻性利率计算，除以（由此产生的商，由银行酌情向上四舍五入到1%的最接近1/100）（a）适用的期限RFR前瞻性利率乘以（b）等于I.00减去期限RFR储备百分比的数字；提供了如果上述确定的调整费率将低于下限，则就本说明而言，该费率应被视为下限。每笔未偿还的定期RFR贷款的调整后的定期RFR应自定期RFR准备金百分比发生任何变化的生效之日起自动调整。经调整的期限RFR利率按本合同确定或调整的，银行应及时通知借款人代表，该确定应为无明显错误的结论性确定。

“期限RFR前瞻利率”指，就任何计息期的欧元而言，根据授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上的此类货币的RFR，在与此类计息期相当的期间内的前瞻性期限利率，每一项均由银行在大约一个时间和截至银行确定的该计息期开始之前的日期以合理酌情权确定或选择。

“定期RFR通知”指银行就期限RFR转换事件的发生向借款人代表发出的通知。

“期限RFR期权”指借款人代表根据本票据垫付的选择权，按第2（e）（a）节规定的利率和条款计息[期限RFR期权].

“定期RFR利率贷款”指以欧元为单位的贷款，其利率基于期限RFR。

“条款RFR过渡日期”指，在定期RFR转换事件的情况下，根据第2（vii）（p）条向借款人提供的定期RFR通知中载明的日期[条款RFR过渡事件]，该日期应为自期限RFR通知之日起至少30（30）个日历日。

“条款RFR过渡事件”指，就任何利息期的欧元而言，银行确定（a）此类货币的适用期限RFR可针对每个可用期限确定，（b）此类期限RFR的管理对银行而言在行政上是可行的，以及（c）RFR管理人发布、公开宣布或公开提供此类期限RFR是根据IOSCO原则管理的，（d）此种术语RFR被用作至少五种以适用货币计值的当前未偿还银团信贷安排的基准利率（并且此种银团信贷安排已被确定并可公开供审查），并且（e）此种术语RFR被建议供相关政府机构使用。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外的任何一天。

“未经调整的基准更换”指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

《WIBOR》指，就任何以兹罗提计价的预付款和任何波兰兹罗提贷款利息期而言：

(a)由银行确定的与WIBOR屏幕利率相等的年利率

（向上四舍五入到小数点后五位）；或者

(b)在没有这种WIBOR屏幕利率的情况下，银行确定的年利率为华沙银行间市场主要银行对相关货币存款提供的利率的算术平均值（向上四舍五入到小数点后五位），期限相当于此类波兰兹罗提贷款利息期，

在每种情况下，在相关波兰兹罗提贷款利息期的第一天上午11点左右（华沙时间）。

“WIBOR屏幕利率”系指由波兰银行交易商协会（Stowarzyszenie Dealerow Bankowych ACI Polska）确定的、显示在路透屏幕适当页面上的年利率百分比费率（并且，如果该页面被替换或服务停止可用，银行可能会指定显示适当费率的另一个页面或服务）。

“兹罗提”指波兰的法定货币。

尽管有上述规定，但据了解，借款人可选择不同的选择同时适用于不同部分的垫款，并可选择最多六（6）个不同的借款批次同时适用于每日BSBY浮动利率期权或基准期权项下计息的不同部分的垫款。本协议项下的利息将根据一年内未偿还本金的实际天数360天计算。在任何情况下，本协议下的利率都不会超过法律允许的最高利率。

3.利率选举.借款人应就借款人代表从上述适用于贷款的适用利率选择中选择的贷款的未偿还未付本金金额支付利息，但有一项理解是，在符合本说明规定的情况下，借款人可选择不同的利率选择权和不同的利息期，以同时适用于由不同借款批次组成的贷款，并可就构成任何借款批次的全部或任何部分的贷款转换为或续期一项或多项利率选择权；但在任何时候未偿还的借款批次不得超过六（6）笔；但进一步规定，如果违约事件存在且仍在继续，借款人在接到银行通知后，不得要求、转换为，或为任何贷款续订每日BSBY浮动利率期权或每日简单RFR期权，银行可要求所有现有的以美元计价且在每日BSBY浮动利率期权下有利息的借款部分（i）应立即转换为基本利率期权，以及（ii）以约定货币计价的与定期利率贷款相关的（x）（a），在计息期结束时立即转换为以美元计价的基本利率期权（金额等于此种约定货币的等值美元）；以及（b）就每日利率贷款而言，立即转换为基本利率期权或（y）就定期利率贷款而言，在适用的计息期结束时全额预付，但须遵守借款人根据第8条[收益率保护；中断资金赔偿]支付与此种转换有关的任何赔偿的义务。

4.预先程序.通过电话提出的垫款请求，必须按照银行要求的方式及时以书面形式予以确认。各借款人授权银行接受预支的电话请求，银行有权依赖首席财务官、副总裁——财务、财务总监、总法律顾问或财务经理的授权提供此类指示。各借款人特此向银行作出赔偿，使其免受任何和所有可能造成的损害、损失、责任、成本和开支（包括合理的律师费和开支）的损害，并使其免受损害

因接受此类电话请求或进行此类预支而产生或产生。银行将在其账簿和记录上记入，作出时将推定正确的记项、每笔预付款的日期和金额、适用的利率和利息期，以及每笔付款的日期和金额；但前提是，不作出任何此类记项绝不应减损借款人在本票据下的义务。

5.付款条件；承诺费.借款人应支付未支付的应计利息

本票据的欠款本金余额：（a）根据基本利率期权和基准期权（定期SOFR除外）计息的预付款部分，在本协议期限内的每个月的第一天，（b）根据每日BSBY浮动利率期权或定期SOFR就基准期权计息的预付款部分，在相应利息期的最后一天或适用的可用期限，（c）如果任何利息期或基准期权的可用期限超过三（3）个月，然后也在该利息期的三（3）个月周年日及其后的每三（3）个月，以及（d）就所有垫款而言，在到期时，无论是通过加速本票据或其他方式，以及在到期后，按要求支付，直至全额支付。本协议项下所有未偿本金及应计利息将于到期日到期足额支付。本票据项下的所有垫款应予偿还，每笔利息的支付应以进行此种垫款的货币支付。如任何借款人因任何原因被任何法律、规则、条例或任何其他原因禁止根据本协议或根据任何其他贷款文件以约定外币支付任何所需款项，则该借款人将以该约定外币支付金额的美元金额支付该款项。

如本票据项下的任何款项根据上述银行办事处所在国的法律于星期六、星期日或公众假期到期，则该款项应在下一个营业日支付，且该延长时间应包括在与该款项有关的计算利息中。各借款人特此授权银行在本协议项下任何到期付款时从该借款人在银行的存款账户中扣除。收到的付款将适用于收费、费用和开支（包括律师费）、应计利息和本金，按银行可自行决定的任何顺序。

借款人应按季度向银行支付欠款，在每个日历季度的最后一天，按产品金额每年支付二十（20）个基点（0.20%）的承诺费乘以融资在最近结束的季度的平均每日未使用金额。

尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果在以美元以外的任何货币进行任何循环贷款后，在发行此类货币的国家实施货币管制或兑换规定，结果导致进行此类预付款的货币类型（the《原始货币》）已不存在或借款人无法以该原始货币向银行付款，则该借款人在本协议项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等于该到期付款的美元金额（截至还款之日），这是本协议各方的意图，即借款人承担施加任何此类货币管制或兑换规定的所有风险。

6.逾期付款；违约率.如任何借款人未能在到期应付之日起十五（15）个日历日内支付任何本金、利息或依据本票据规定到期的其他款项，该借款人还应向银行支付相当于该款项金额的百分之五（5%）或100.00美元（以较低者为准）的滞纳金“滞纳金”).该十五（15）天期限不得以任何方式解释为延长任何该等付款的到期日期。到期时，不论以加速、要求或其他方式，并在发生任何违约事件（定义见下文）时由银行选择并在其持续期间，本票据项下的每笔未偿还预付款应按年利率（以一年内未偿还本金的实际天数360天为基础）计息，该年利率应超过本票据项下不时生效的利率两个百分点（2%），但不超过法律允许的最高利率（该“违约率”).违约率应继续适用，无论是否在本注上输入判断。滞纳金和违约率均作为违约金征收，目的是支付银行的费用事件处理拖欠付款，但这是对银行根据本协议、其他贷款文件或适用法律行使任何权利和补救措施以及银行可能雇用的任何代理人或律师的任何费用和开支的补充，而不是代替。此外，违约率反映了持有违约贷款给银行带来的信用风险增加。各借款人一致认为，滞纳金和违约率是对银行发生的预期和实际损害进行公正赔偿的合理预测，银行发生的实际损害无法确定和毫无困难地估计。

预付款项；减少融资.借款人有权随时、不时、全部或部分预付本协议项下的任何预付款；但须支付根据下文第8款所欠的任何中断资金赔偿金额。借款人有权不时以至少1000000美元的增量减少融资。

8.收益保护：断供赔偿.借款人应应银行的书面要求，连同其理由的书面证据，向银行支付银行因法律法规或其解释的任何变化而对银行、其控股公司或其各自的任何资产施加任何准备金、存款、资本分配或类似要求（包括但不限于联邦储备系统理事会条例D）而产生的所有直接费用、遭受的损失或支付的款项。此外，各借款人同意向银行赔偿任何负债、损失或费用（包括但不限于保证金损失、清算或使用第三方存款所遭受或招致的任何损失或费用，以及与为实现、资助或维持任何预付款（或根据每日BSBY浮动利率选择权计息的任何部分）而获得的FRNDS有关的任何损失或费用，这些损失或费用是银行因以下任一原因而承受或招致的：（i）任何Bon-ower未能在到期日支付款项，（ii）任何借款人的撤销（明确，通过后来不一致的通知或其他方式）全部或部分向银行发出的任何通知，以要求、转换、续期或预付每日BSBY浮动利率期权项下的任何预付款计息，或（iii）任何借款人在适用利息期最后一天以外的一天支付或预付（无论是自愿的，在本票据加速到期或其他情况后）或转换每日BSBY浮动利率期权项下的任何预付款计息。银行向任何借款人发出的关于依据本款须支付的任何款项的通知，如无

明显错误，具有结论性，应按要求支付。每一借款人在本协议项下的赔偿义务应在全额支付预付款和本协议项下所有其他应付款项后继续有效。

9.其他贷款文件.本票据乃就借款人与银行于截至2015年9月24日经修订及重述的贷款协议（经不时进一步修订、修订或续期，于《贷款协议》），以及现在或以后签署和/或交付的与本协议或其相关或在本协议或其中提及的其他协议和文件（包括但不限于标的LCS），其条款以引用方式并入本文（本附注、贷款协议以及此类其他协议和文件，每一项均不时修订、修改或续签，统称为《贷款文件》），并以贷款文件所述的财产（如有的话）以及以前可能已经或将来可能授予银行以担保本票据的其他抵押品作担保。此处未定义的大写和其他术语应具有其他贷款文件中赋予它们的含义。

10.违约事件.发生以下任一事件将被视为一“违约事件”根据本说明：（i）（a）在到期后十（10）天内未支付（1）本说明项下的任何本金及（2）根据本说明或任何其他贷款文件应付的利息、其他债务或任何其他款项（本条第（i）（b）条所提述的偿付除外），及（b）在有义务时未能就银行依据或以其他方式就任何标的信用证支付的任何汇票或其他项目向银行偿付；（ii）发生任何违约事件或任何违约及任何通知或补救期已过，或任何义务人未能遵守或履行根据或载于任何贷款文件或任何其他文件的任何契诺或其他协议，与任何债务有关、证明或担保，任何债务人对银行的责任或义务；（iii）任何债务人在破产、接管、无力偿债、重组、清算、监管或类似程序中提出或针对任何债务人提出的任何程序（并且，就针对任何债务人提起的任何此类程序而言，该程序在其启动后30天内不被驳回或中止，但银行在该期间无义务根据本协议垫付额外资金）；（iv）任何债务人为债权人的利益作出的任何转让，或任何征款、扣押，对银行持有或存放于银行的任何债务人的任何财产提起扣押或类似程序，或停止任何债务人的全部或大部分业务运营；（v）任何债务人对所借资金的任何其他债务的违约，如果该违约的影响是导致或允许加速该债务，但当且仅当所有此类违约债务的未偿本金余额总额在任何一次未偿时不超过500万美元（5,000，000美元）时，本款不适用；在本款中，“违约”是指（a）就有关债务而言，已发生（或将存在）构成的任何事件、条件或其他事情，或随着通知的发出或任何适用的宽限期的失效或两者均将构成，加速（或容许任何债权人或债权人或代表或债权人加速）任何该等债务到期的违约，（b）任何该等债务（任何按要求支付的债务除外）在其规定的到期日未获足额偿付，或（c）任何按要求支付的该等债务在任何实际要求付款后的十（10）个银行交易日内未获足额偿付）；（vi）如在任何时间（a）所有未获解除的最终判决（不包括最终判决的执行，于

（vii）启动任何止赎或没收程序、执行或扣押任何抵押品以确保任何债务人对银行的义务；（viii）任何债务人的业务、资产、经营发生任何重大不利变化，财务状况或经营业绩；（ix）任何债务人停止持续经营业务；（x）任何债务人在任何贷款文件或任何其他文件中向银行作出的任何陈述或保证，以证明或保证任何债务人对银行的义务，在任何重大方面均属虚假、错误或误导；（xi）如果本票据或任何债务人执行的任何担保有担保，则任何债务人未能向银行提供额外抵押品，如果银行认为在任何时间或时间，为本票据或任何担保提供担保的任何担保物的市场价值已贬值至低于贷款文件所要求的水平，或者，如果没有要求的具体价值，则贬值至银行认为重要的金额；（xii）任何债务人全部或部分撤销或试图撤销任何担保；或（xiii）发生控制权变更。如本文所用，术语《义务人》指任何借款人，以及借款人在本票据日期存在或在未来产生的对银行的债务的任何担保人。

在违约事件发生时和持续期间：（a）银行不再有义务根据本协议垫款；（b）如发生上文第（iii）或（iv）条指明的违约事件，则本协议项下的未偿本金余额和应计利息连同根据本协议应付的任何额外金额应立即到期应付，无须要求或发出任何种类的通知；（c）如发生任何其他违约事件，则本协议项下的未偿本金余额和应计利息连同根据本协议应付的任何额外金额，根据银行的选择，在没有任何要求或通知的情况下，可以加速并立即到期应付；（d）根据银行的选择，本票据将按违约事件发生之日起的违约率计息；（e）银行可以不时行使根据贷款文件或适用法律可获得的任何权利和补救措施。

11.供认判决的权力.每一借款人在此不可撤销地授权任何律师，包括银行雇用或保留并支付费用的律师，在本说明所证明的债务到期后的任何时间，无论是通过加速还是其他方式，在俄亥俄州或美国任何其他州或地区的任何记录法院出庭，以放弃签发和送达程序，并承认对任何借款人作出有利于银行的判决，和/或本协议的任何受让人或持有人，就根据本说明应由借款人支付的本金和利息以及费用，连同诉讼费用，并据此解除所有错误并放弃在任何记录法院的所有上诉权或中止执行权。每名借款人在此明确（i）放弃银行聘请的供认对任何借款人就本票据作出的判决的律师的任何利益冲突，及（ii）同意该律师从银行收取合理的法律费用，用于就供认对任何借款人就本票据作出的判决而提供的法律服务。经银行认证的本说明副本可在每项此类程序中提交，以代替将原件作为授权书提交。

12.抵销权.除依法给予银行的任何借款人的款项、证券或者其他财产的全部留置权和抵销权外，银行对

借款人在本票据项下并在法律允许的范围内对银行的义务、合同上的占有式担保权益和合同上的抵销权，各借款人特此授予银行担保权益，并特此将该等借款人现在或以后管有的、存放于或转存于该银行的所有该等借款人的存款、款项、有价证券及其他财产的所有权、权益和转让给银行，银行或PNC金融服务集团的任何其他直接或间接子公司，无论是否以普通账户或特别账户或存款方式持有，无论是否与他人共同持有，或是否为保管或其他目的而持有，但不包括所有IRA、Keogh和信托账户。每一项此类担保权益和抵销权均可在未向借款人提出要求或通知借款人的情况下行使。每一项该等抵销权应视为在本协议项下的违约事件发生后立即行使，而无需银行采取任何行动，尽管银行可能会在以后的时间在其账簿和记录中记入该等抵销权。

13.赔偿.各借款人同意向银行、控制、受银行控制或与银行共同控制的每一法人实体（如有）及其各自的董事、高级管理人员和雇员（第“受偿方”），并就任何获弥偿方可能招致或可能由任何个人、实体或政府当局（包括代表任何借款人衍生申索的任何个人或实体）向任何获弥偿方提出的任何及所有申索、损害赔偿、损失、法律责任及开支（包括任何获弥偿方可谘询的内部或外部大律师的所有费用及收费，以及所有诉讼及为此准备的开支），为每名获弥偿方辩护及使每名获弥偿方免受损害，就本说明或其他贷款文件所提述的事项或使用本协议项下的任何垫款而产生或与之有关，不论（a）因任何借款人违反陈述、保证或契诺而产生或招致，或（b）因任何诉讼、诉讼、索赔、程序或政府调查而产生或产生，待决或威胁，不论是否基于法规、条例或命令，或侵权、合同或其他，在任何法院或政府当局面前；提供了,然而、前述赔偿协议不适用于仅可归因于被赔偿方的重大过失或故意不当行为的任何索赔、损害赔偿、损失、责任和费用。本节所载的赔偿协议应在本说明终止、支付本合同项下的任何预付款和转让本合同项下的任何权利后继续有效。任何借款人可自费参与任何此类诉讼或索赔的抗辩。

14.杂项.根据本条例规定或准许的所有通知、要求、要求、同意、批准及其他通讯（“通知”）必须是书面形式（除非上文就借款请求另有约定），并在收到时生效。可以当事人另行约定的任何方式发出通知。在不限制前述内容的情况下，特此同意将一等邮件、传真传送、电子邮件和商业快递服务作为可接受的发出通知方式。无论以何种方式提供，通知均可发送至上述一方当事人的地址，或发送至任何一方当事人根据本款为此目的可能给予另一方当事人的其他地址。银行方面没有延迟或不作为行使根据本协议产生的任何权利或权力将损害任何该等权利或权力或被视为放弃任何该等权利或权力，银行的作为或不作为也不会损害任何该等权利或权力。银行在本协议项下的权利和补救措施是累积的，不排除银行根据其他协议、在法律上或在股权上可能拥有的任何其他权利或补救措施。没有修改，

除非以经银行签署的书面作出，否则对本票据任何条文的修订或放弃，或同意借款人的任何背离，将具有效力，而该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而有效。借款人同意在法律允许的范围内，按要求支付银行为强制执行其在本票据中的权利及其任何担保而产生的所有费用和开支，包括但不限于银行律师的合理费用和开支。如法院裁定本说明的任何规定在任何方面无效、非法或不可执行，则本说明的所有其他规定将继续完全有效。本票据的每一借款人及所有其他出押人和背书人在此永久放弃出示、抗诉、不兑现通知和不付款通知。每个借款人还放弃基于担保权或抵押品减值的所有抗辩。如果本说明由多个借款人执行，这些个人或实体在本说明下的义务将是连带的。本票据对各借款人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，本票据的利益应符合银行及其继承人和受让人的利益；提供了,然而未经银行书面同意，任何借款人不得将本票据全部或部分转让，银行可随时将本票据全部或部分转让。

如为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下任何借款人应支付的款项以本协议明示应支付的货币（“指定货币”）转换为另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为在作出最终不可上诉判决的前一个营业日，按照正常银行程序，银行可以在银行主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人就根据本协议应付给银行的任何款项承担的义务，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，但只在银行收到以该其他货币判定如此到期的任何款项后的营业日，银行可按照正常、合理的银行程序以该其他货币购买该指明货币的范围内，方可解除。如果如此购买的指定货币的金额少于最初以指定货币支付给银行的金额，借款人同意，在其可能有效地这样做的最大范围内，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向银行进行赔偿，如果如此购买的指定货币的金额超过了最初以指定货币支付给银行的金额，银行同意将超出部分汇给借款人。

如果由于欧洲货币联盟的实施，（i）任何商定的外币不再是发行该货币的国家的法定货币并被欧元取代，或（ii）任何商定的外币和欧元同时被发行该货币的国家的任何政府当局承认为该国家的法定货币，而银行应在交付给借款人代表的通知中这样要求，则本协议任何一方根据本协议以该约定外币支付的任何金额应改为以欧元支付，而如此支付的金额应通过将以该约定外币支付的金额按欧洲中央银行为实施欧洲货币联盟而认可的汇率换算为欧元来确定。在发生前句第（i）和（ii）款所述的事件或事件之前，除本协议另有规定外，根据本协议以任何约定外币支付的每一笔款项将继续仅以该约定外币支付。

每一借款人同意，应银行的请求，赔偿银行应合理确定应由银行因实施欧洲货币联盟而招致或承受的任何损失、成本、费用或回报减少，如果不是因为此处规定的交易，这些损失、成本、费用或回报减少本不会发生或持续。载明银行确定向银行作出赔偿所需金额的银行证明，应当送达借款人代表，只要在合理的基础上作出确定，即为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向银行支付该凭证上显示为到期的金额。

每一借款人同意，在对欧洲货币联盟实施任何变更时或之后的任何时间，采取合理努力订立修订本说明的协议，以反映此类变更的实施情况，并将银行和借款人置于以欧元结算付款的地位，就其所取代的商定外币的结算而言，这将是他们本应处于的地位。

本票已送达银行并获银行承兑，将视为在上述银行办事处所在州作出。本说明将根据上述银行办事处所在国的法律进行解释，并确定银行和借款人的权利和负债，不包括其法律规则的冲突。每个借款人在此不可撤销地同意银行上述办事处所在的县或司法区的任何州或联邦法院的专属管辖权；但本说明中所载的任何内容都不会阻止银行针对任何借款人单独、针对任何担保或针对任何借款人在任何其他县、州或其他外国或国内管辖范围内的任何财产提起任何诉讼、执行任何裁决或判决或行使任何权利。每个借款人都承认并同意，上面提供的场所是银行和借款人双方最方便的论坛。在根据本说明提起的任何诉讼中，每一借款人放弃对地点的任何异议以及基于更便利的诉讼地提出的任何异议。

15.反洗钱/国际贸易法合规.每一借款人在本说明之日、融资项下每笔收益预付款的日期、融资的任何续期、延期或修改的日期，以及在融资已终止且融资项下的所有款项已不可撤销地全额支付之前的任何时候，均向银行声明并保证：（a）没有涵盖实体（i）是受制裁的人；（ii）其任何资产在被制裁国家或由被制裁的人占有、保管或控制；或（iii）在或与之开展业务，或从违反任何遵约当局强制执行的任何法律、条例、命令或指令的情况下对任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得其任何经营收入；（b）融资的收益将不会被用于资助任何业务、资助任何投资或活动，或违反任何法律、条例向任何受制裁国家或受制裁人支付任何款项，任何合规当局强制执行的命令或指令；（c）用于偿还融资的资金并非来自任何非法活动；（d）每个涵盖实体均遵守且没有涵盖实体从事美国任何法律禁止的任何交易或交易，包括但不限于任何反恐怖主义法律。各借款人承诺并同意，一旦发生应报告的合规事件，应立即书面通知银行。

如本文所用：《反恐怖主义法》指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，所有这些都不时得到修订、补充或取代；《合规管理局》指（a）美国财政部/外国资产管制办公室，（b）美国财政部/金融犯罪执法网络，（c）美国国务院/国防贸易管制局，（d）美国商务部/工业和安全局，（e）美国国税局，（f）美国司法部，（g）美国证券交易委员会；“涵盖实体”指各借款人、其关联机构和子公司、所有担保人、担保物出质人、前述所有人以及各借款人以任何身份就融资采取行动的所有经纪人或其他代理人；“可报告的合规事件”指任何被覆盖实体成为受制裁人员，或被起诉、提审、调查或拘禁，或接受监管或执法官员的询问，涉及任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游犯罪，或自行发现涉及其业务的任何方面的事实或情况，实际或可能违反任何反恐怖主义法；“被制裁国家”指受任何合规机构维持的制裁计划约束的国家；和“被制裁人员”指根据任何遵约当局的任何命令或指示，或根据任何遵约当局维持的任何制裁计划，或根据任何遵约当局维持的任何制裁计划，被列为或以其他方式承认为特别指定、禁止、制裁或禁止的个人或实体，或受任何限制或禁止（包括但不限于封锁财产或拒绝交易）规限的任何个人、团体、政权、实体或事物。

16.放弃陪审团审判.每个借款人不可撤销地放弃此类借款人在与本票据、与本票据有关的任何执行的任何文件或任何此类文件中所设想的任何交易的任何诉讼、程序或索赔中可能拥有的由陪审团审判的任何和所有权利。每个借款人都承认上述豁免是知情的和自愿的。

每名借款人承认，他们已阅读并理解本说明的所有规定，包括供认判决和放弃陪审团审判，并在必要或适当时得到律师的建议。

【页面剩余部分故意留空】

证人作为盖章的文件在此适当执行，截至上述首次写入之日，意图在此受到法律约束。


警告-通过签署这份文件，您放弃了通知和法庭审判的权利。如果您不按时付款，可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决，并且可以利用法院的权力向您收取款项，无论您可能对债权人提出的任何索赔，无论是归还的货物、有瑕疵的货物、他一方未能遵守协议，还是任何其他原因。


警告-通过签署这份文件，您放弃了您的通知权和法庭审判。如果您不按时付款，可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决，并且可以利用法院的权力向您收取款项，无论您可能对债权人提出的任何索赔，无论是归还的货物、有瑕疵的货物、他一方未能遵守协议，还是任何其他原因。

签名页至第十四次修订和重述行的信用票据

警告-通过签署这份文件，您放弃了您的通知权和
法庭审判。如果您不按时付款，可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决，并且可以利用法院的权力向您收取款项，无论您可能对债权人提出的任何索赔，无论是归还的货物、有瑕疵的货物、他一方未能遵守协议，还是任何其他原因。

证人/证人：BELOS-PLP S.A。

签名页至第十四次修订和重述行的信用票据

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第十四条经修订和重述的贷记项目票据

SOFR替换骑手

第一条。定义等。

第1.1节定义术语.下列用语对第十四次经修订和重述的信用额度票据具有以下含义，包括但不限于本附件 A以及此处包含的规定：

"经修订的协议"指根据第十四次经修订及重述的信贷额度票据修订的现有票据。

"经修订的文件"指根据第十四份经修订及重述的信贷额度票据而修订的现有文件。

"可用期限"是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（x）如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则该基准（或其组成部分）的任何期限，是或可能用于根据本修订协议确定利息期长度，或（y）其他期限，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何付款期，是或可能用于确定支付根据本修订协议参照该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括随后根据第（iv）条从可用利息期中删除的该基准的任何期限第5.1（d）款）这个的附件 A.为免生疑问，Daily Simple SOFR的可用期限为一个月。

"基准利率信贷展期“指名义上基于”基准利率“、”替代基准利率“、”替代基准利率“、”ABR“、”BSBY筛选率"或其他类似或类似术语的信贷展期，一般表示使用基准利率，但在紧接第第三条这个的附件 A美元LIBOR或BSBY屏幕利率（如适用），但在紧接第第三条这个的附件 A将包括一个基于美元LIBOR或BSBY屏幕利率的部分（如适用）。

"基准"最初是指SOFR；提供了如果就当时的基准发生了基准过渡事件，则“基准”是指适用的基准更替，只要此种基准更替已根据第5.1（d）款）这个的附件 A.凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布组成部分。

"基准更换"是指（a）备用基准利率和（b）银行在每种情况下选择的调整（可能是正值或负值或零）的总和，其中适当考虑到（x）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（y）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团或双边商业信贷便利的现行基准；

提供了如根据前述所厘定的基准更换将少于下限，则就本经修订协议及其他经修订协议而言，基准更换将被视为下限

文件。

"基准更换日期"指由银行确定的日期和时间，该日期应不迟于以下与当时基准有关的事件最早发生的日期：

(1)就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）其中所指信息的公开声明或公布日期与（b）该基准（或计算该基准时使用的公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期两者中较后者的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，银行确定的日期，哪个日期应紧随其中提及的公开声明或信息发布日期之后；

为免生疑问，在（l）或（2）条有关任何基准的情况下，“基准更替日期”将被视为发生了适用的事件或其中所述的事件，该事件或事件涉及根据经修订的协议（或计算该协议时使用的已公布组成部分）可获得的该基准的所有当时可用的期限。

"基准过渡事件"是指，就当时的基准而言，发生下列一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）对银行具有管辖权的官方机构、该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）的监管主管、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在

在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准的管理人（或在计算该基准时使用的已公布部分或对银行具有司法管辖权的官方机构宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具代表性或截至指明的未来日期将不具代表性的公开声明或公布信息。

为免生疑问，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

"基准不可用期间"指（如有的话）（x）自基准更替日期发生时起的期间（如有的话），但在该期间，并无基准更替根据经修订的协议及根据任何经修订的文件为所有目的而取代当时的现行基准第5.1（d）款）这个的附件 A及（y）根据经修订协议及根据任何经修订文件就所有目的而言，在基准更换已取代当时的基准时终止第5.1（d）款）这个的附件 A.

"BSBY筛网率相关定义"指现有票据或任何其他现有文件（或其任何部分定义）中定义的任何术语，在紧接于生效日期实施第十四次经修订和重述的信用额度票据的规定之前生效，无论其措辞如何，仅与BSBY屏幕利率的确定、管理或计算有关，包括通过举例说明BSBY利率和其他适用条款的任何实例。“BSBY屏幕速率相关定义”不包括任何术语，例如“基准速率”、“替代基准速率”、“替代基准速率”、“ABR”或其他类似或类似的术语，这些术语一般表示使用基准速率，但在紧接生效的规定之前第三条这个的附件 A，BSBY筛选率，即使这样的条款，在紧接生效前的规定第三条这个的附件 A，将包括一个基于BSBY屏幕速率的组件。

"顺应变化“是指，就Daily Simple SOFR或任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括更改”基准利率“的定义、”营业日“的定义、”利息期“的定义（或其他有关可用利息期的适用规定）、”美国政府证券营业日"的定义，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损准备金的适用性以及其他技术、行政或操作事项），银行认为可能适当，以反映采用和实施Daily Simple SOFR或此类基准替换，并允许银行以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如果银行认为采用此类市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果银行确定不存在管理Daily Simple SOFR或基准替换的市场实践，则以其他管理方式如

银行决定在管理经修订协议和其他经修订文件方面是合理必要的）。

"信贷展期"指现有票据、经修订协议、任何其他现有文件或任何其他经修订文件项下任何类型的以美元计价的信贷展期，不论其特征为贷款、定期贷款、循环贷款、周转贷款、日光透支贷款、投标贷款、垫款、借款、信贷展期、信用证或其他财务便利，亦不论构成新的信贷展期、展期、延长到期日或恢复或增加现有信贷展期的金额，或现有信贷展期的转换或延续。

"每日简单SOFR“是指，对于任何一天（a”SOFR率日"），由银行除以（所得商数向上取整，由银行酌情决定，至1%的最接近的1/100）（a）日SOFR（即"SOFR测定日期"）即（i）该SOFR利率日（如该SOFR利率日为营业日）之前的2个营业日，或（ii）该SOFR利率日（如该SOFR利率日不是营业日）之前的营业日，按（b）等于1.00的数字减去SOFR储备百分比，在每种情况下，因为该SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上公布，目前在http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为担保隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于SOFR层，则Daily Simple SOFR应被视为SOFR层。如果在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，任何SOFR确定日期的SOFR尚未公布或被基准替换，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”的定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；但根据本句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，不超过连续3个SOFR率日。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。

“生效日期”指第十四次经修订和重述的信用额度票据的日期。

"楼层"指经修订协议就每日简单SOFR规定的基准费率下限（如有），或如未指明下限，则为零。

"利息期“指”利息期“、”LIBOR期"或现有票据或任何其他适用的现有文件中规定的任何其他类似或类似术语，这些术语描述了信贷展期参照基准利率的特定设定、计算或确定而产生利息的期间；提供了该期限应在生效日期进行修改，以便（a）该期限应指期限SOFR利率而不是LIBOR利率，以及（b）根据该期限可用的唯一期限、期限或间隔应是在该修改之前根据现有票据可用的期限、期限或间隔。

"法律"指任何法律（包括普通法）、宪法、规约、条约、条例、规则、条例、意见、发出的指引、释放、裁定、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决或任何和解安排，通过协议、同意或其他方式，与任何外国或国内官方机构。

"伦敦银行同业拆借利率“指现有票据或任何其他现有文件（或其任何部分定义）中定义的在紧接第十四次经修订和重述的信用额度票据条款生效之前有效的任何术语，无论其措辞如何，指美元LIBOR，包括通过举例方式适用的术语表述为”调整后的LIBO利率“、”调整后的LIBOR利率“、”LIBO基准利率“、”LIBO利率“、”LIBOR利率“、”LIBOR“、”欧洲美元利率“、”欧洲美元基准利率“、”欧洲货币利率“、”一个月LIBOR“或”每日LIBOR利率"。

"官方机构"指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构（包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或任何继承机构或与上述任何机构类似的机构）。

"相关政府机构"指美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“SOFR”是指，在任何一天，等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率的利率。

"SOFR每日信用展期"指任何基于Daily Simple SOFR的计息或产生费用、佣金或其他金额的信贷展期，但不包括任何基本利率信贷展期。

"SOFR地板"是指年利率等于零个基点（0.000%）的利率。

"SOFR储备百分比"指在任何一天，联邦储备系统理事会（或任何继任者）为确定与SOFR资金有关的准备金要求（包括但不限于补充、边际和紧急准备金要求）而规定的在该日（如有）有效的最高有效百分比。

"任期SOFR管理员"指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或银行合理酌情选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

"期限SOFR率"是指，就任何SOFR信贷展期进行的任何计算，就任何利息期而言，由银行通过除法确定的年利率（所得的商

由银行酌情向上取整至最接近的1%的1/100）（a）与该利息期相当的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人于当日公布（the "期限SOFR确定日期"）即在该利息期的第一天之前的两（2）个工作日，乘以（b）一个等于1.00的数字减去SOFR储备百分比。如果在SOFR期限确定日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，适用期限的SOFR期限参考利率尚未公布或被基准替换，则就前一句中的（a）款而言，SOFR期限参考利率应为根据本协议公布该期限SOFR期限参考利率的该期限SOFR期限确定日前第一个工作日该期限SOFR期限参考利率，只要上述前一个营业日不超过该期限SOFR确定日期前三（3）个营业日。如果按上述规定确定的期限SOFR率将低于SOFR下限，则期限SOFR率应被视为SOFR下限。Tenn SOFR利率应在（i）每个利息期的第一天和（ii）SOFR储备百分比的任何变化的生效日期自动调整，而无需通知借款人。

"期限SOFR参考利率"是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

"美元LIBOR"指美元的伦敦银行间同业拆放利率

"美元LIBOR每日信贷展期"指按每日或基本上每日重置的美元LIBOR利率计息或产生费用、佣金或其他金额的信贷展期，但不包括任何基准利率信贷展期。

"美元LIBOR相关定义“指现有票据或任何其他现有文件中定义的任何术语（或在紧接生效日期实施第十四次经修订和重述的信用额度票据的规定之前生效的任何部分定义o，无论其措辞如何，仅与美元LIBOR的确定、管理或计算有关，包括通过举例说明LIBOR利率的任何实例和其他适用术语，措辞为”欧洲美元储备百分比“、”LIBOR确定日期“和”LIBOR重置日期"。“美元LIBOR相关定义”不包括“基准利率”、“替代基准利率”、“替代基准利率”、“ABR”或其他一般表示使用基准利率的类似或类似术语，但在紧接第第三条这个的附件 A，美元伦敦银行同业拆息，即使是这样的期限，在紧接生效前的规定第三条这个的附件 A将包括一个基于美元LIBOR的部分。

"美元"是指美利坚合众国的法定货币。

"美国政府证券营业日"指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

第1.2节定义.现有的说明及互相适用的现有文件（如有的话），现各自修订，以纳入载于第1.1节这个的附件 A，比照

变通，包括由于第十四次修订和重述的信用额度票据的有效性。如现有票据或紧接第十四次经修订及重述信贷额度票据条文生效前有效的任何其他现有文件已定义任何定义于第1.1节这个的附件 A，中的定义第1.1节这个的附件 A应（x）在该定义也涉及受影响贷款以外的贷款的范围内，补充现有说明或该等其他现有文件中的该定义；（y）在该定义仅涉及受影响贷款的范围内，取代现有说明或该等其他现有文件中仅就受影响贷款的该定义。

第1.3节建筑规则.为免生疑问，如现有票据或任何其他现有文件在紧接第十四次经修订及重述的信贷额度票据生效前并在其范围内不包括任何将根据任何经修订及重述的信贷额度票据的任何条文或条款第二条或第三条这个的附件 A，这样的规定第二条或第三条这个的附件 A应在该程度上不予考虑。第十四次经修订和重述的信用额度票据中对“借款人”的任何提述应被视为（a）“借款人”、“适用的借款人”、“每个借款人此类借款人”或“任何借款人”（如适用），如果上述“借款人”构成一个以上的人或（b）“借款人的代理人”、“行政借款人”或其他类似或类似实体（如适用），如果现有票据包括该实体代表或代表借款人行事的机制。

第1.4节SOFR通知.第5.1（d）款）这个的附件 A提供了一种机制，用于在SOFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。银行不保证或接受任何责任，也不应对管理、提交或与SOFR相关的任何其他事项或与其任何替代或继承费率或其替代费率相关的任何其他事项承担任何责任。

第1.5节与SOFR相关的一致更改.就Daily Simple SOFR而言，银行将有权不时作出符合规定的更改，且尽管经修订协议或任何其他经修订文件中有任何相反规定，任何实施该等符合规定的更改的修订将生效，而无须现有票据、经修订协议、第十四次经修订和重述的信用额度票据、经修订文件或任何其他现有文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了该等修订生效后，银行应合理迅速地就实施该等一致变更的每项该等修订向借款人提供通知。

第二条。终止美元LIBOR.

第2.1款信贷展期.

(a)在生效日期当日及之后，尽管现有票据或任何其他现有文件有任何相反的规定，无论截至生效日期，美元LIBOR是否可操作、报告、在合成基础上发布或以其他方式在市场上可获得，但受第四条这个的

附件 A：（i）不得提供、请求或根据该协议作出任何美元LIBOR每日信贷延期，（ii）任何将现有信贷延期转换为美元LIBOR每日信贷延期的请求均无效，以及（iv）任何新的美元LIBOR每日信贷延期的请求，或继续、更新、延长、恢复或增加现有美元LIBOR每日信贷延期作为美元LIBOR每日信贷延期的请求均无效。

(b)在生效日期待处理的任何美元LIBOR每日信贷延期请求将被视为已转换为SOFR每日信贷延期请求（如适用）。

第2.2节美元LIBOR相关定义和BSBY屏幕利率相关定义.尽管现有说明或任何其他现有文件有任何相反的规定，但在符合第四条这个的附件 A自生效之日起及之后，美元LIBOR相关定义和BSBY屏幕利率相关定义应从现有票据和相互适用的现有文件中删除，且不再具有任何效力或影响。

文章病了。新的信贷展期.

第3.1节对LIBOR利率和BSBY屏幕利率定义的修改.尽管现有说明或任何其他现有文件有任何相反的规定，但在符合第四条这个的附件 A自生效日期起及之后：

(a)“每日LIBOR利率”、“BSBY屏幕利率”或其他类似或类似术语的任何用法，提及美元LIBOR每日信贷展期或其他信贷展期（美元LIBOR相关定义或BSBY屏幕利率相关定义中使用的（i）除外，但已根据本条款删除附件 A或现有票据或任何其他现有文件（如适用）中的基准替代条款或（ii）与基本利率信贷展期有关时使用的（ii）应予删除，且不再具有任何效力或影响，并应插入“Daily Simple SOFR”一词代替，

(b)在紧接本条文生效前附件 A现有票据或任何其他现有文件要求或允许请求、作出和维持任何类型的信贷延期作为美元LIBOR每日信贷延期，该类型的信贷延期应可获得，并可被请求、作出和维持，作为SOFR每日信贷延期，但须满足经修订协议和任何其他适用的经修订文件的适用条款（包括信贷延期的先决条件），以及

（c）现有票据或任何其他现有文件的任何术语或规定（根据本条款删除的美元LIBOR相关定义或BSBY屏幕利率相关定义中使用的除外附件 A）在紧接生效日期第十四次经修订和重述的信用额度票据的规定生效之前，凡提及或适用于美元LIBOR每日信用展期或其他信用展期的，均应提及并适用于SOFR每日信用展期，除非且在此范围内，该条款或规定已被第十四次经修订和重述的信用额度票据明确取代或以其他方式修改，在此情况下，该条款或条文须解释为经修订及重述的第十四期信贷额度票据所载的已被取代或以其他方式修改。

51-

第3.2节修改基准利率信贷展期.尽管现有票据或任何其他现有文件有任何相反的规定，无论美元LIBOR在生效日期、自生效日期起及之后是否可操作、报告、在合成基础上公布或以其他方式在市场上可获得，在基准利率信贷延期的组成部分（不包括相关利差）中的任何美元LIBOR用法均应删除，且不再具有任何效力或影响，并应插入Daily Simple SOFR代替。

第3.3节SOFR公约和规定.尽管有任何规定

现有附注或任何其他与之相反的现有文件，自生效日期起及之后，在符合本附件 A第四条的规定下，现各自修订现有附注及相互适用的现有文件，以纳入以下条文：

(a)伦敦营业日.如现有票据或任何其他现有文件的任何条款或条文提述“营业日”、“银行日”、“营业日”或一般界定银行被视为营业日期的其他类似或类似条款或条文，则对该等条款或条文作出修改：（i）删除其中任何提述伦敦的条款，在英国或伦敦银行间市场，只要任何此类术语或规定主要涉及美元LIBOR的使用或管理；（ii）当用于按基于SOFR或任何直接或间接计算或确定SOFR的利率计息的金额时，要求任何此类日期也是美国政府证券营业日。

(b)信贷展期的类型.在现有票据或任何其他现有

文件对信贷展期进行了一般分类或按适用于此类信贷展期的基准利率类型定义，SOFR Daily Credit Extension应构成信贷展期的一种类型，任何此类定义应被视为包括SOFR Daily Credit Extension。

（c）通知期限.根据现有说明或任何其他现有文件订立的任何规定，在紧接实施第二条这个的附件 A，借款人向银行提供任何借款、续贷、续贷、展期、恢复、增加、转换或提前偿还任何美元LIBOR每日信贷展期的通知，在每种情况下均应被视为要求就SOFR每日信贷展期发出通知，以代替此类美元LIBOR每日信贷展期。

（d）条例d.现有票据或任何其他现有文件中的任何规定，如构成要求借款人就因法律或其任何解释而增加的成本向银行作出赔偿，或任何其他类似或类似的收益率维持规定，则应作比照修改，以包括作为受该等规定约束的成本或费用，但不限于，银行就其根据经修订协议及其他经修订文件的信贷延期而招致的任何成本或开支，须符合不时由

52-

美国联邦储备系统理事会，用于确定有关欧元货币资金的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）（目前在美国联邦储备系统理事会条例D中称为“欧元货币负债”，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释）。

伦敦银行间市场.现有票据或任何其他现有文件中对伦敦银行间市场的任何提及。伦敦银行间欧洲美元市场或其他类似或类似术语应被忽略，并且，如果此类引用作为对另一条款的适用性的限制或限定，则此类限制或限定将被视为取消。

第四条。先前定期美元LIBOR或BSBY屏幕利率信用的延迟利率切换

扩展.

第4.1节本其他条款中的规定附件 A不适用于由于任何财务报表或合规证明中的任何不准确而导致银行可获得的任何追溯性保证金、收益率、费用或佣金增加，如果更正，将导致对任何美元LIBOR每日或BSBY屏幕利率信贷延期或任何适用期间的任何更高费用或佣金适用更高的息差或收益率。

第4.2节美元LIBOR相关定义、BSBY筛选率相关定义及本第4.1节所述项目的规定附件 A（如紧接在生效日期实施第十四次经修订及重述的信贷额度票据的条文之前生效）不得删除，并须仅在实施第4.1节所列条文所需时继续有效。

第五条。附加条款.

第5.1节费率不确定；成本增加；违法；基准更换设定.

(a)无法确定；成本增加.如在生效日期当日或之后：

（二）银行应已确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）（x）每日简单SOFR无法根据其定义确定；或（y）每日简单SOFR发生了根本性变化（包括但不限于国家或国际金融、政治或经济状况的变化），或

53-

（三）银行认定，由于与任何信贷延期或转换为其或其延续的请求有关的任何原因，与拟议的SOFR每日信贷延期有关的Daily Simple SOFR没有充分和公平地反映银行提供资金、建立或维持此类信贷延期的成本，

则银行应享有《中国证券报》所载明的权利第5.1（c）节）这个的附件 A.

(b)违法.如果在生效日期当日或之后，银行应已确定，或任何官方机构应已断言，由于银行善意遵守任何法律或任何官方机构的任何解释或适用，或任何此类官方机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），任何信贷延期的制作、维持或资助，或基于Daily Simple SOFR的利率的确定或收取已变得不可行或不合法，则银行拥有本条例第5.1（c）条所指明的权利附件 A.

（c）银行的权利.在任何事件的情况下指定在第5.1（a）款）或第5节。一（一）（二）这个的附件 A银行应及时通知借款人。

54-

（i）在该通知中指明的日期（不得早于发出该通知的日期），银行允许借款人选择、转换为或续订SOFRDaily信贷延期的义务应予中止，直至银行随后将银行确定引起该先前确定的情况不再存在的情况通知借款人。

（二）如果银行在任何时候根据第5.1（a）款）这个的附件 A，则（a）如借款人已事先通知银行其选择、转换为或续展尚未生效的信贷展期，则该通知应被视为规定选择、转换为或续展其中规定金额的基准利率信贷展期，以及（b）任何未偿还的信贷展期应立即转换为基准利率信贷展期。

（三）如果银行通知借款人根据第5.1（b）款）这个的附件A.借款人须在符合经修订协议项下借款人的赔偿义务的情况下，就任何属SOFR每日信贷展期的信贷展期，于该通知指明的日期将该SOFR每日信贷展期转换为基准利率信贷展期或根据经修订协议预付该SOFR每日信贷展期。未收到转换或提前还款的借款人的到期通知，该信贷展期应在该指定日期自动转换为基准利率信贷展期。

（d）基准替换设置.

（一）基准更换.尽管在经修订的协议或任何其他经修订的文件中有任何相反的规定，如果银行确定在有关基准的生效日期或之后发生了基准转换事件，那么银行可以修订经修订的协议，以基准替换取代该基准；而任何该等修订应以书面形式，应指明基准替换生效的日期，并且将不需要经修订的协议或任何其他经修订的文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（二）基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采纳或实施而言，银行将有权不时作出符合规定的变更，尽管经修订协议或任何其他经修订文件中有任何相反规定，任何实施该等符合规定的变更的修订将在无经修订协议、第十四次经修订和重述的信用额度票据或任何其他经修订文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（三）通知；决定和裁定的标准.银行将及时通知借款人（a）任何基准更换的实施情况，以及（b）任何与使用、管理、采用或

实施基准替换。银行将通知借款人（x）根据下文第（iv）段取消或恢复基准的任何期限和（y）任何基准不可用期限的开始。银行根据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第5.1（d）款）这个的附件 A包括有关期限、费率或调整的任何确定，或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由其自行酌情作出，且无需获得经修订协议、第十四次经修订和重述的信用额度票据或任何其他经修订文件的任何其他方的同意。

（四）无法获得Benchmark的Tenor.即使经修订协议或任何其他经修订文件有任何相反规定，在生效日期后的任何时间（包括与实施基准更换有关的时间），（a）如当时的基准为定期利率，而（i）该基准的任何期限未显示在由银行合理酌情不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（i）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，银行可以在该时间或之后修改任何基准设置的可用利息期，以删除此类不可用或不具有代表性的期限；（b）如果根据上述（i）项中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（il）的屏幕或信息服务上，但须经宣布其不具有或将不具有基准（包括基准替换）的代表性，则银行可以在该时间或之后就所有基准设置，恢复这种先前被移除的男高音。

（五）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期内撤销任何待决的贷款请求、转换为或延续将在当时的基准上作出、转换或延续的贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为预付款请求或转换为基准利率信贷延期请求。在基准不可用期间或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，任何基于当时的基准的基准利率信贷展期的组成部分或适用的该基准的期限，将不会在任何确定中使用。