附件 10.1

就业、保密和非竞争协议

本雇佣、保密和竞业禁止协议（“协议”）由特拉华州公司（“公司”）Build-A-Bear Workshop, Inc.与Yevgeny Fundler（“员工”）签订，自2025年8月4日（“生效日期”）起生效。

然而，公司希望聘用及雇员希望自生效日期起及之后受聘为首席法务官及公司秘书。

然而，公司首创“自制”毛绒玩具零售概念，包括动物和玩偶，并从事（其中包括）毛绒毛绒玩具、服装、配件及类似物品的生产、营销、推广和分销业务，包括但不限于拥有、管理、特许经营、租赁和发展以销售此类物品为基本经营的零售店，并通过商品推销和大众媒体宣传相关概念和人物。公司总部和主要营业地点位于，本协议正在密苏里州圣路易斯签署。

然而，公司直接通过特许经营安排在美国各地和国际上的选定地点开展业务。

然而，公司花费了大量时间、金钱和精力来开发和维护其专有的机密信息（如本文所定义），这些信息对公司具有重要意义，如果被滥用或披露，可能会对公司的业务造成非常有害的影响。

然而，公司的成功在很大程度上取决于所有员工对其机密信息和善意的保护。

然而，公司补偿其雇员，除其他外，以代表公司与客户、房东、供应商和合作伙伴发展和维护商誉以及公司所有权和使用的商业信息。

然而，如果员工要离开公司，公平地说，公司需要一定的保护，以防止公司的竞争对手获得对公司的不公平竞争优势或转移公司的商誉，或防止员工滥用或盗用机密信息。

现据此，考虑到公司聘用员工的报酬和其他利益及下文所载的诉状、相互契诺和协议，职工与公司约定如下：

1.就业服务。

（a）自生效日期起，雇员须受公司雇用，而雇员须按以下所列条款及条件接受该等雇用。雇员应在整个雇佣期间担任首席法务官和秘书，并同意全职担任。雇员应履行公司首席执行官指派给他的职责。

（b）雇员同意，在雇员受雇于公司的整个过程中，雇员将（i）忠实地提供公司可能合理委托给雇员的服务，（ii）将雇员的全部业务时间、诚意、最大努力、能力、技能和注意力基本上全部用于公司的业务，以及（iii）遵循并按照适用于其高级管理人员的公司所有规则、政策和程序行事，包括但不限于工作时间、销售和促销政策以及具体的公司规则。

（c）“公司”指Build-A-Bear工坊股份有限公司或其子公司之一。“子公司”是指Build-A-Bear工场股份有限公司现在或以后直接或间接拥有或控制百分之五十（50%）以上权益的任何公司、合资公司或其他经营机构。

2.雇佣期限。本协议的期限应自上述首次规定的生效日期开始，并应于生效日期的第三个周年日结束，除非本协议第4节规定的提前终止（“续约期限”）。续约期限后，本协议应连续续约一年（每一“续约期”；统称为续约期和每一续约期，“雇佣期”），除非任何一方在生效日期三周年或任何续约期届满前至少六十（60）天通知另一方其不续约协议的决定，或除非本协议根据本协议第4节的规定提前终止。为免生疑问，如果任何一方在续约期结束或任何续约期结束前至少六十（60）天提供不续签协议的通知，则协议将到期。

3.赔偿。

（a）基本工资。在整个雇佣期间，公司应向员工支付不低于35万美元（350,000.00美元）的年度基本工资，作为对其服务的补偿，并按照公司的惯例支付。员工的年度基本工资率应由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）至少每年进行一次审查，并可能在每个会计年度之后进行调整，以便员工的薪酬与公司情况类似的公司的类似情况的高管相称。不过，雇员的年度基本工资率在受雇期内任何时候都不得降低。

（b）奖金。如果公司达到或超过薪酬委员会为任何财政年度确定的销售额、利润和其他目标，员工将有资格获得该财政年度的奖金，金额由薪酬委员会确定；但前提是，在任何特定财政年度为员工确定的目标奖金机会将由薪酬委员会设定为不低于该财政年度员工已赚取年度基本工资的百分之五十（50%）。任何应付予雇员的奖金将以现金、股票或股票期权或其组合支付，所有这些均由董事会或其任何正式授权的委员会决定，除非（在与《守则》第409A条一致的范围内）对公司的所有高管雇员适用不同的支付时间表，否则任何此类奖金将在包含4月30日的日历年度内一次性一次性支付^第紧随该财政年度之后，但不迟于4月30日^第这样的一年。如果因雇员死亡或残疾（定义见第4.1（b）节）而终止本协议，则公司根据第4.1（c）节无故终止，或根据雇员根据第4.1（d）节有正当理由终止本协议的权利，（1）发生此种终止的财政年度之前的财政年度的任何奖金应在当时支付，并以如果雇员的雇用一直持续到支付日期，该奖金本应支付的形式支付，（2）发生此种终止的财政年度的奖金，应根据雇员根据本协议受雇的适用财政年度内的整个日历周数，根据如果雇员的雇用没有终止，雇员根据该财政年度的实际业绩本应获得的奖金数额，按比例分配，并应在雇员继续受雇的情况下按该奖金本应支付的时间和形式支付；但前提是，如果由于雇员根据第4.1（c）节被公司无故终止或根据雇员根据第4.1（d）节有正当理由终止本协议的权利而终止本协议，并且此种终止是在控制权发生变更之日或控制权发生变更后的二十四（24）个月期间内，雇员在发生此种终止的财政年度的目标奖金应根据雇员根据本协议受雇的适用财政年度内的整个日历周数按比例分配，并应在此种终止后三十（30）天内支付（但须遵守第4.2（b）节要求的任何延迟支付）。尽管本文有任何相反的规定，如果雇员的雇用在实际支付任何奖金的日期之前因任何其他原因而终止，则不得根据本协议支付任何奖金。

此类奖金（如有）应在公司的会计师确定销售和利润并出具适用会计年度的审计报告后支付，该确定对各方具有约束力。任何此类奖金应在包含紧接该会计年度之后的4月30日的日历年度内支付，但不迟于4月30日^第这样的一年。

（c）股权奖励。员工未来可能被授予一定数量的限制性股票和/或股票期权，以购买公司普通股（“普通股”）和/或其他奖励，根据与Build-A-Bear Workshop, Inc.修订和重述的2020年综合激励计划（或任何后续计划）（“计划”）相关的股票期权和/或限制性股票和/或其他奖励协议（“股票协议”）中更具体规定的条款。计划和适用的股票协议应适用于任何授予限制性股票和/或股票期权以购买公司普通股的股份和/或此类其他奖励。

（d）折扣。员工及其直系亲属将有权享受在公司门店购买的所有商品最低20%的折扣。

（e）休假。雇员享有带薪休假和带薪病假的权利，其基础可能不时适用于公司其他高管雇员的一般情况。经公司首席执行官批准，将安排休假。一次休假不能超过两周。

（f）其他。雇员应有资格获得公司不时授予雇员的其他额外津贴，在公司全权酌情决定的时间和金额下支付。本协议项下的所有补偿均须按惯例缴纳预扣税和与此相关的其他就业税。在整个受雇期内，雇员还应有资格享受雇员根据任何福利计划可能有资格获得的所有权利和福利，包括团体生活、医疗、健康、牙科和/或残疾保险或其他福利（“福利福利”），这些福利通常是在其当时的工作地点为雇员提供的。

4.终止条款。

4.1终止雇用。在雇佣期限届满前，本协议及雇员的雇佣可按以下方式终止：

（a）雇员死亡时；

（b）在雇员因永久性身体或精神残疾（须由公司或其保险人选定并为雇员或雇员的法定代表人所接受的医师确定（如同意不可接受不得无理拒绝）而于三十（30）天前书面通知雇员的情况下，在雇员不能履行其职位的基本职能的情况下，在有或没有合理通融的情况下，由公司作出，（i）连续六（6）个月或（ii）根据公司的健康休假政策为雇员在公司的服务年限规定的最长健康假；但条件是，雇员不得因永久性身体或精神残疾而被解雇，除非或直到所述残疾也使雇员有权根据公司向雇员提供的残疾保险单享受福利，但条件是，如果雇员由于雇员的作为或不作为而未能符合福利保险延续的资格，则不需要继续享有残疾福利保险。

（c）由公司在有或无因由的情况下作出。就本协议而言，“原因”系指：（i）雇员从事的任何行为，经公司合理认定，构成严重不当行为，或构成非法、不道德或不当行为，前提是此类行为会给公司带来有害的恶名或重大损害；（ii）重大过失或故意不当行为；（iii）导致涉及道德败坏、欺诈或虚假陈述的重罪被定罪的任何行为；（iv）雇员严重违反本协议的重大规定，或（v）雇员在接获该通知后三十（30）天内没有遵从行政总裁或董事会的书面指示，但该指示的范围是合理的，且在行政总裁或董事会的合理商业判断范围内，且合理地在雇员的控制范围内；前提是雇员在首席执行官或董事会向雇员提供关于上述行为或违约的合理详细的书面通知后三十（30）天内（在可治愈的范围内）未对（i）-（v）中所述的行为或违约行为进行补救，并附有明确的书面声明，表明公司打算在没有补救措施的情况下因故终止雇员的雇用。除非及直至雇员（以及他的律师，如果他愿意）在实际终止日期之前获得机会，在适当召开的董事会会议上与董事会讨论该事项，该会议及时将该事项列入议程，并且董事会随后投票决定因故终止该关系，否则不存在因果关系。

（d）由雇员在有或没有充分理由的情况下提出。就本协议而言，“良好理由”系指（i）公司严重违反本协议的一项重大规定，（ii）公司根据第2节发出不续签本协议的通知，（iii）员工的年度薪酬总额大幅减少，包括基本工资、年度奖金机会和长期奖励，（iv）员工的权力、义务或责任大幅减少，或（v）员工必须在本协议下提供服务的地理位置发生超过二十五（25）英里的变化；但前提是，雇员在雇员知悉据称引起良好理由的条件之日起三十（30）天内向董事会提供良好理由的书面通知，公司不在该通知后三十（30）天内（在可治愈的范围内）纠正该条件，而雇员在引起良好理由的一项或多项条件发生后九十（90）天内终止其雇用。

4.2终止的影响。

（a）盟约存续。本协议终止后，各方在本协议项下的所有权利和义务均应终止，但根据第4条终止雇佣或其他情况不应终止或以其他方式影响各方根据本协议第5至13条的权利和义务。

（b）遣散费。如果在雇佣期间（i）公司根据第4.1（c）条无故终止雇员的雇佣，或（ii）雇员根据第4.1（d）条有正当理由终止其雇佣，则在执行和不撤销下述所有索赔的解除和放弃的情况下，公司应在（a）十二（12）个月期间内按照其常规发薪惯例继续其基本工资，在控制权变更前或控制权变更后二十四（24）个月后或（b）十八（18）个月后终止雇佣的情况下，自终止后三十（30）天的日期开始，在紧接控制权变更后二十四（24）个月期间终止雇佣的情况下，自终止后三十（30）天的日期开始。尽管本文有任何相反的规定，收到与终止雇用有关的任何付款应以雇员在其终止雇用后三十（30）天内以公司合理规定的形式和方式签署解除和放弃对公司及其附属公司的所有索赔为条件，该解除应在雇员终止雇用后三十（30）天内生效和不可撤销。雇员应接受这些付款，以完全履行公司对其所承担的所有义务，如有（i）根据本协议和/或法律明确规定的离职后福利，（ii）回购雇员拥有的任何公司股本（适用的股票协议可能会或可能不会规定）；或（iii）凭借雇员作为公司董事/高级职员的身份，根据单独的协议进行赔偿。雇员还应有资格在第3（b）节规定的范围内领取与解雇年份有关的奖金。

就本遣散费条款和本协议中规定在终止雇佣时支付款项的任何其他条款而言，只有在此类终止构成《守则》第409A条以及根据该条颁布的任何拟议或最终法规和指导的含义内的“离职”时，雇员才应被视为已终止雇佣。尽管本文中有任何相反的规定，如果雇员被确定为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条含义内的特定雇员，为根据本协议终止雇用时的任何付款的目的，则应在离职日期后六个月以上的第一个发薪日期（如适用）支付或开始支付，其范围应是避免《法典》第409A条规定的任何不利税务后果。在这六（6）个月期间本应支付的任何款项，应在雇员离职后超过六个月的第一个发薪日一次性支付。就《守则》第409A条而言，本协议下的每笔付款应被视为单独的付款。在任何情况下，雇员不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年度。本协议应以与《守则》第409A条一致的方式进行解释和管理。

就本协议而言，“控制权变更”系指：（i）经修订的《1934年证券交易法》（“法案”）第13（d）或14（d）节所指的任何个人、实体或人群的购买或其他收购（公司除外）（为此目的，不包括公司或其子公司或公司或其子公司的任何员工福利计划），实益拥有权（根据该法案颁布的规则13d-3的含义）的20%或更多的公司当时已发行普通股或公司当时已发行有表决权证券的合并投票权，有权在董事选举中进行一般投票；（ii）在本协议日期构成公司董事会（以及在本协议日期，“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成公司董事会的至少多数，前提是在其当选之日之后成为董事的任何人，或由公司股东选举的提名，经当时组成现任董事会的至少过半数董事（其最初就任是与根据该法颁布的条例14A第14a-11条规则所使用的与公司董事选举有关的实际或威胁的选举竞赛有关的个人除外）的投票批准，就本节而言，应视为该人是现任董事会的成员；（iii）涉及公司的重组、合并或合并，在紧接该等重组、合并或合并前为公司股东的人士各自的情况下，紧接其后并不分别拥有超过50%的普通股和合并后有权在重组、合并或合并后公司当时尚未发行的有表决权证券的董事选举中普遍投票的投票权；或（iv）公司清算或解散，或出售公司全部或基本全部资产。

（c）因雇员不续任而终止或雇员无正当理由而终止。如果协议在续约期结束时或在任何续约期结束时到期，由于雇员根据第2条发出不续约通知，则不得根据第4.2（b）条向雇员支付遣散费，其受雇应在周年日终止。如果雇员在没有充分理由的情况下终止其雇佣关系，则不得根据第4.2（b）条向雇员支付遣散费，其雇佣关系应在该终止生效之日终止。为免生疑问，如公司根据第4.1（c）条在续期期限结束时或在任何续期期限结束时无故终止雇佣关系，公司须向雇员汇去第4.2（b）条所指明的遣散费，条件是公司已收到第4.2（b）条所提述的释放及豁免。

（d）福利津贴。在本协议因任何原因终止或到期时，应向雇员提供联邦或州法律（包括COBRA）可能要求的福利福利延续通知、权利和义务。如果雇员根据上文第4.2（b）段有权获得任何遣散费，公司应在雇员终止雇用后三十（30）天内向其支付一笔总金额等于十八乘以公司每月支付的健康、牙科和视力计划保险费部分，用于雇员及其受抚养人在终止雇用之日登记的福利。此类金额应适用适用的所得税和就业税预扣税。

5.机密信息。

（a）雇员同意保密和保密，不使用或向任何第三方披露公司的任何专有机密信息，除非雇员为履行雇员对公司的雇佣责任而直接要求。

（b）雇员承认并确认（不论是在本协议日期之前或之后）由他所拥有或知道的、从公司获得的、或由雇员代表公司或代表公司获得的、并在本协议中确定的某些数据和其他信息（无论是以人或机器可读的形式）是公司的秘密、机密财产（“机密信息”）。本保密信息包括但不限于：

（一）公司客户或潜在客户名单或其他身份证明；

（2）列出或以其他方式确定公司产品或其组件的来源或潜在来源、其房东和潜在房东及其当前和未来的联盟、营销和媒体合作伙伴（以及受雇或受雇于这些方的关键个人）；

（三）资料、书信、设计、图纸、档案、公式、清单、机器、地图、方法、模型、研究、调查、剧本、剧本、剧本、艺术品、草图、笔记或其他著述、计划、租赁、记录和报告的全部汇编；

（四）与公司有关的财务、销售和营销数据或与公司活动和拟进行的活动有关的行业或其他领域的财务、销售和营销数据（包括但不限于租赁、制造、运输、分销和销售成本及非公开定价信息）；

（五）公司产品、门店和服务的开发、制造、装配、制造或其他生产和质量控制中使用的或与之相关的设备、材料、设计、程序、工艺、技术；

（6）公司与其过去、当前和潜在客户、供应商、房东、联盟、营销和媒体合作伙伴的关系，以及向这些方或潜在方提供、接受或开发的产品或服务的性质和类型；

（七）公司与员工的关系（包括但不限于薪酬、岗位分类和技能等级）；和

（8）公司指定为机密、秘密和/或专有的任何其他信息（包括但不限于公司的客户、供应商和联盟伙伴提供的信息）。

尽管有上述规定，保密信息一词不应包含除员工违反本协议之外已公开或以其他方式置于公共领域的任何数据或其他信息。尽管有上述规定，根据任何联邦或州商业秘密法，雇员将不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：（a）（i）以保密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接作出，或向律师作出，以及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是盖章的。此外，如果员工因举报涉嫌违法被公司提起报复诉讼，员工可以向员工的代理律师披露该商业秘密，并在法院诉讼程序中使用该商业秘密信息，如果员工提交了任何包含商业秘密的文件，并且除根据法院命令外不披露该商业秘密。

（c）雇员在受雇期间，除非公司以书面明示准许或代表公司适当履行职责所需，否则不得复制、复制或以其他方式复制、记录、摘要、摘要或以其他方式使用公司拥有的任何文件、记录、报告、研究报告、电脑打印件、设备、工具或其他财产。

6.终止后限制。雇员认识到（i）公司多年来在发展和巩固与客户、供应商、房东和联盟、营销和媒体合作伙伴的关系以及开发其机密信息方面花费了大量的金钱、时间和精力；（ii）长期的客户、房东、供应商和合作伙伴关系通常可能难以发展，需要投入大量的时间、精力和费用；（iii）公司已向其雇员支付费用，其中包括开发和保存商业信息、客户、房东、供应商和合作伙伴的善意、客户、房东、供应商和合作伙伴的忠诚度以及客户、房东，（iv）公司特此同意根据员工的保证雇用员工并向其支付薪酬，并承诺不会单独或合并转移客户、房东、供应商或公司合作伙伴的善意，或在员工受雇于公司后将自己置于公司机密信息的机密性可能以某种方式受到损害的位置。据此，Employee同意，在雇佣期限内以及在终止雇佣后的下述期限内，只要终止是根据第4.1节（b）、（c）或（d）的条款，或由于任何一方未续签而导致协议到期，雇员将不会直接或间接（无论是作为所有者、合伙人、顾问、雇员或其他方式）：

（a）在一（1）年内，从事、协助或与任何从事或将从事开发、制造、供应或销售产品、工艺、服务或开发的个人或实体有利害关系，或受雇或担任其代理人、顾问或顾问，而该等产品、工艺、服务或开发与雇员在公司工作的产品、工艺、服务或开发具有竞争性，或雇员在公司工作时已获得或曾获得机密信息（“受限制活动”），且位于美国境内或公司直接或通过特许经营安排建立零售业务的任何国家境内；但条件是，雇员在终止雇佣关系后有权成为从事受限制活动的实体的雇员，只要：（i）毛绒玩具的销售不是该实体的重要业务；（ii）雇员没有直接或个人参与毛绒玩具的销售；（iii）雇员及其亲属，也没有与她有关联的任何其他实体拥有该实体1%以上的股份。如第6款所用，“重大业务”系指（a）该实体收到的年收入的10%以上来自毛绒玩具和相关产品的销售，或（b）或该实体以其他方式每年从与公司在任何重大方面相似的零售概念中获得或预计将获得超过500万美元的年收入；或

（b）一（1）年内，诱使或企图诱使公司的任何雇员、顾问、合伙人或顾问接受雇用或与任何其他实体的从属关系。

7.关于限制的致谢。雇员承认并同意，鉴于公司在保护其机密信息和客户商誉方面的合法利益以及第6节中限制的有限范围，第6节中包含的限制（包括单独和总计），包括结合公司营销努力的地理范围，是合理和可执行的。

8.发明。

（a）任何及所有想法、发明、发现、专利、专利申请、延续部分专利申请、分部专利申请、技术、版权、衍生作品、商标、服务标记、改进、商业秘密等（统称“发明”），由雇员在雇员受雇于公司期间（不论是否在工作时间）单独或以其他方式开发、构思、创造、发现、学习、生产和/或产生，与（i）公司当前和预期的业务和/或活动有关，（ii）公司当前和预期的研究或发展，或（iii）雇员为公司进行的任何工作，应是公司的唯一和专有财产，公司应拥有此类发明的任何和所有权利、所有权和利益。雇员转让，并同意在公司提出要求时将任何此类发明的任何和所有权利、所有权和权益转让给公司，费用由公司承担，雇员同意执行公司认为为保护此类利益所需或必要的任何和所有申请、转让或其他文书，费用由公司承担。

（b）雇员承认，作为其为公司工作的一部分，他可能会被要求创作计算机程序、文档和其他可受版权保护的作品，或为其创作做出贡献。雇员特此同意，根据美国版权法，包括但不限于美国法典（“U.S.C.”）第17篇第101和201条以及根据类似的外国法律，他为公司准备或工作的任何和所有计算机程序、文档和其他可受版权保护的材料，或被要求由公司准备或工作的，应被视为并应是“为租用而制作的作品”，为公司专有所有权和利益。公司应拥有以其作为此类作品的所有者和作者的名义注册所有此类作品的版权的专有权，并应拥有根据17 U.S.C. § § 106和106A传达的专有权，包括但不限于对可能涉及归属或完整性权利的作品进行所有使用的权利。在不以任何方式限制前述内容的情况下，只要根据任何适用法律，这些作品不被视为为租用而制作的作品，Employee在此不可撤销地转让、转让和转让给公司及其继任者，并转让Employee现在或将来可能对这些作品拥有或拥有的任何和所有世界性权利、所有权和利益，包括但不限于所有所有权、美国和外国版权、任何美国或外国司法管辖区法律下的所有条约、公约、成文法和普通法权利、对过去、现在和未来侵权行为提起诉讼的权利，以及道义、归属和诚信权利。雇员在此明确和永久地不可撤销地放弃他根据17 U.S.C. § § 106A可能产生的任何和所有权利、根据任何联邦、州或外国法律可能产生的权利，这些法律传达的权利与根据17 U.S.C. § § 106A传达的权利性质相似，以及任何其他类型的精神权利或道德权利。

9.公司财产。雇员承认，任何及所有由雇员取得或提供给雇员的与公司有关的笔记、记录、草图、计算机软盘、培训材料和其他文件，或在受雇期间以其他方式制作、制作或汇编的文件，无论保存这些文件的媒介类型如何，均为公司的唯一和专有财产，应在雇员终止雇用时和公司随时按要求交还公司。

10.不贬低。员工同意不以任何方式贬低公司或其关联实体、高级管理人员、董事；高级管理人员、董事不得以任何方式贬低员工。此外，雇员同意，他不会向媒体或第三方发表或征求任何可能被视为贬损或损害公司或其任何关联实体、高级职员或董事的良好声誉或商业信誉的评论、声明或类似内容；高级职员和董事不会向媒体或第三方发表或征求任何可能被视为贬损或损害员工的良好声誉或商业信誉的评论、声明或类似内容。本第10条不以任何方式限制或阻碍雇员行使受保护的权利，只要这些权利不能通过协议放弃或遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或经授权的政府机构的有效命令，但此种遵守不超过法律、法规或命令要求的范围。

11.不放弃权利。任何一方未在任何时候强制执行本协议的任何条款或未在任何时候要求另一方履行本协议的任何条款，绝不应被解释为放弃此类条款或影响本协议或本协议任何部分的有效性，或此后非违约方根据本协议条款强制执行每一项条款的权利。

12.公司的强制救济权。如果发生违反或威胁违反本协议第5、6或8条条款和规定下的任何雇员职责和义务的情况，公司除可能拥有的与此相关的任何其他法律或衡平法补救措施（包括其可能遭受的任何损害赔偿权利）外，应有权寻求临时、初步和永久的禁令救济，以限制此类违反或威胁违反，而无需支付任何保证金。雇员在此明确承认，由于雇员不遵守第5、6或8条的任何规定，可能对公司业务造成的损害在很大程度上将是无法弥补的。

13.司法强制执行。如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的适用法律被裁定为无效或不可执行，则其其余条款的有效性或可执行性不受该司法管辖区的影响，且该裁决不影响该等条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款因过于宽泛而被裁定为无效或不可执行，则该条款不应无效，而应仅限于适用法律要求的范围，并按如此有限的范围予以执行。当事人明确承认并同意，鉴于当事人各自的利益，本节是合理的。

14.员工代表。雇员代表协议的执行和交付以及雇员受雇于公司不违反雇员先前的任何雇佣协议或其他合同义务。雇员进一步声明并同意，在受雇于公司期间，他不会不正当地使用或披露前雇主的任何专有信息或商业秘密，并且不会将任何未公布的文件或属于其前雇主的任何财产带到公司场所，除非这些雇主书面同意。

15.修正。本协议任何条款的任何修改、修正或放弃均不具有效力，除非以书面形式特别提及本协议，并经双方签署。如果任何此类协议或谅解与本协议的条款相冲突，本协议将取代员工与公司之间先前的所有协议和谅解。

16.作业。本协议应由公司自由转让给公司、其关联公司、继承人和受让人和/或将继承公司目前正在进行的业务的任何其他实体，并应对其有利，并对其具有约束力。作为个人服务的合同，本协议或本协议项下的任何权利均不得由员工转让。

17.论坛和治法的选择。鉴于公司与密苏里州的实质性接触，各方在确保有关本协议的解释、有效性和可执行性的争议在统一基础上得到解决方面的利益，以及公司在密苏里州执行和订立本协议，各方同意：（i）任何涉及任何不遵守或违反本协议的诉讼，或关于本协议的解释、有效性和/或可执行性的诉讼，应在圣路易斯市或县的州或联邦法院提起和进行，密苏里州；及（ii）该协议应根据密苏里州法律解释并受其管辖，而不考虑任何法律冲突原则。

18.通知。除本协议另有规定外，任何一方向另一方发出的任何通知均应以书面或邮寄、挂号或认证、预付邮资并要求回执的方式亲自送达。邮寄通知的地址如下：

（a）If to Company：

首席执行官

415南18^第街道，套房200

圣路易斯，MO 63103

附副本至：

总法律顾问

415南18^第街道，套房200

圣路易斯，MO 63103

（b）如果对雇员：

叶夫根尼基金

19.仲裁。因违反本协议而引起或与本协议有关的任何争议或索赔，或雇员受雇于公司，应由公司自行选择，根据美国仲裁协会当时有效的就业规则，在圣路易斯县通过具有约束力的仲裁解决，并可在任何具有其管辖权的法院对所作出的裁决作出判决并予以执行。根据本协议，可由公司选择进行仲裁的争议或索赔包括但不限于根据1964年《民权法案》Title VII、42 U.S.C. Section 1981、《就业年龄歧视法案》、《美国残疾人法案》、《家庭和病假法案》、《工人调整和再培训通知法》、《密苏里州人权法案》、有关就业的当地法律以及合同和侵权行为的成文法和/或普通法产生的争议或索赔。如果雇员在法院提起任何诉讼，而公司有权将其提交具有约束力的仲裁，公司应在传票和投诉送达公司之日起六十（60）天内以书面指示对争议的全部或任何部分进行仲裁。任何法院诉讼中可用的任何补救办法也应在仲裁中可用。

20.消费税。尽管本协议中有任何相反的规定，但除下文所述的情况外，如果确定向雇员或为雇员的利益而支付的任何款项、利益、归属或分配（无论是否已支付或应付，或根据本协议的条款或其他方式分配或分配）（“付款”），则本第20条将不受经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第4999节征收的消费税或任何类似的后续条款（“消费税”）的约束，然后，付款应（i）全额提供给雇员，或（ii）提供给雇员的程度较轻，这将导致此类付款的任何部分都不需要缴纳消费税，在考虑到适用的所得税和就业税、消费税和任何其他适用的税项时，上述金额中的任何一个都会导致雇员在税后基础上收到最大金额的付款，尽管此类付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。根据本第20条所需作出的任何决定，须由公司的独立注册会计师本着诚意以书面作出，他们在所有权发生任何变更之前（定义见《守则》第280G（b）（2）条，及/或由该等会计师根据《守则》第280G条原则选定的税务顾问（“会计师事务所”）。在本协议项下的付款减少的情况下，付款应按以下方式减少：（i）首先来自作为降落伞付款全额包括在内的现金付款，（ii）第二来自作为降落伞付款全额包括在内的股权奖励，（iii）第三来自部分作为降落伞付款包括在内的现金付款，以及（iv）第四来自部分作为降落伞付款包括在内的股权奖励。在适用这些原则时，任何减少或消除付款的方式应符合《守则》第409A条的要求，如果有两个经济上相当的金额需要减少但在不同时间支付，则这些金额应按比例减少但不低于零。为进行本第20条所要求的计算，会计师事务所可以就适用的税项作出合理的假设和近似值，并可以依赖关于适用守则的合理、善意的解释，以及其他适用的法律权威。公司和员工应向会计师事务所提供会计师事务所合理要求的资料和文件，以便根据本第20条作出认定。会计师事务所的一切费用和开支由公司单独承担。

如果尽管有本第20条所述的任何减少，美国国税局（“IRS”）确定雇员因收到上述付款而对消费税承担责任，则雇员有义务在IRS最终裁定后三十（30）天内或在雇员对IRS最终裁定、最终司法裁定提出质疑的情况下，向公司偿还相当于“还款金额”的部分付款。有关付款的还款金额应为须向公司支付的最小金额（如有），以使雇员有关付款的税后净收益（在考虑了已支付的消费税和就该等付款征收的所有其他适用税款后）最大化。如果超过零的还款金额不会导致雇员与付款相关的税后净收益最大化，则与付款相关的还款金额应为零。未依据本款消除消费税的，由职工缴纳消费税。

尽管有本第20条的任何其他规定，如果（i）出现本第20条所述的付款减少，（ii）IRS后来确定雇员有责任支付消费税，支付消费税将导致雇员的税后净收益最大化（计算方式如同雇员的付款以前没有减少一样），以及（iii）雇员支付消费税，然后，公司应在雇员缴纳消费税后尽快在行政上向雇员支付根据本款减少的付款，以便使雇员与付款有关的税后净收益最大化。

为免生疑问，雇员承认她独自负责支付任何消费税，而公司不会就该等金额向她作出补偿或以其他方式作出赔偿。根据本款提供的任何偿还或还款，应严格按照《守则》第409A条，包括库务条例1.409A-3（i）（1）（v）进行。

尽管本协议中有任何相反的规定，如果根据本协议应付给雇员的任何付款或福利将导致根据《守则》第409A条（“第409A条”）适用加速或附加税，则应以不会导致此类加速或附加税的方式重组此类付款或福利。在不限制前述规定的情况下，尽管本文中有任何相反的规定，但在为避免根据第409A条加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，本应在紧接雇员离职后的六个月期间内根据本协议支付的金额和本应提供的福利，应改为在雇员解雇日期（或死亡，如果更早）后六（6）个月之日后的第一（1）个工作日支付。如果雇员收到的付款和福利因适用本款而减少，则应首先从根据《守则》第409A条被确定为不合格递延补偿的付款和福利中减少，然后（在必要的范围内）从受《守则》第409A条约束并在最晚的未来日期到期的付款和福利中减少，前提是此类减少不会触发《守则》第409A条规定的不利税务后果。

21.标题。本协议仅为方便起见提供章节标题，不应被视为实质性改变这些章节的内容。

请注意：通过签署本协议，员工在此证明员工（a）在执行前已收到本协议的副本以供审查和研究；（b）在签署本协议前已仔细阅读本协议；（c）在签署协议前已有充分机会询问员工对协议的任何问题，并已收到满意的无

作为证明，本协议各方已促使本协议自2025年8月4日起执行。

本协议包含一项可由公司强制执行的具有约束力的仲裁条款。